11 88 0 Solutions AG — AGM Information 2023

Oct 18, 2023

Allgemeine Vorschriften

1.1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr

(1) Die Gesellschaft führt die Firma

11 88 0 Solutions AG.

• (2) Sie hat ihren Sitz in Essen.
• (3) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

1.2 Gegenstand des Unternehmens

• (1) Gegenstand des Unternehmens ist die Erbringung von Telekommunikationsdienstleistungen aller Art, der Aufbau und die Vermarktung von Informationsdatenbanken, die Erbringung von Auskunftsdiensten über die Teilnehmer in öffentlichen Telefonnetzen und sonstiger Informations- und Auskunftsdienste aller Art im In- und Ausland, sowie alle Geschäfte, die damit im Zusammenhang stehen. Daneben steht als Unternehmenszweck die Vermarktung und Erbringung von Online-Marketing-Dienstleistungen.
• (2) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, dem Gegenstand des Unternehmens nach Ziff. 1.2 (1) zu dienen. Sie kann auch andere Unternehmen gleicher oder verwandter Art im In- und Ausland gründen, erwerben und sich an ihnen beteiligen sowie solche Unternehmen leiten oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern.

1.3 Bekanntmachungen, Übermittlung von Informationen an Aktionäre

• (1) Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. Darüber hinaus gehende gesetzliche Veröffentlichungspflichten bleiben unberührt.
• (2) Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktionären mit deren Einwilligung bzw. Zustimmung Informationen im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.
• 1.4

Die Bestimmung des § 43 Abs. 1 WpHG findet auf die Gesellschaft keine Anwendung.

2. Grundkapital und Aktien

• (1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 26.232.200,00 (in Worten: Euro sechsundzwanzig Millionen zweihundertzweiunddreisigtausendzweihundert).
• (2) Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 26.232.200 auf den Inhaber lautende Stückaktien.
• (3) Form und Inhalt der Aktienurkunden legt der Vorstand fest.
• (4) Die Gesellschaft kann eine oder mehrere Sammelurkunden und/oder Einzelurkunden ausgeben. Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen.
• (5) Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 AktG geregelt werden.

(6) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 17. Juni 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 1.549.664,00 durch Ausgabe von bis zu 1.549.664 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:

• a) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts, in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
• b) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten; oder
• c) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde; oder
• d) für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Insbesondere kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Gewinnbeteiligung neuer Aktien, soweit rechtlich zulässig, abweichend von § 60 Abs. 2 AktG

auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen, sofern die Hauptversammlung für das abgelaufene Geschäftsjahr noch nicht über die Verwendung des Bilanzgewinnes beschlossen hat. Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Ziffer 2 Abs. 1 und 2 und des neuen Abs. 6 der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020 abzuändern.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 15. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 9.590.900,00 durch Ausgabe von bis zu 9.590.900 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:

• a) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den Betrag von 10 )/0 des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts, in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
• b) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z. B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten; oder
• c) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder

Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde; oder

d) für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Insbesondere kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Gewinnbeteiligung neuer Aktien, soweit rechtlich zulässig, abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen, sofern die Hauptversammlung für das abgelaufene Geschäftsjahr noch nicht über die Verwendung des Bilanzgewinnes beschlossen hat. Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021 abzuändern.

• (8) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 2.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 18. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. a) ausgegeben werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
  • (i) die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 18. Juni 2020 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 17. Juni 2025 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2020 zu bedienen, oder
  • (ii) die zur Wandlung und/oder zum Bezug verpflichteten Inhaber von Wandel- und/ oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtauschoder Bezugspflichten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 18. Juni 2020 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 17. Juni 2025 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen bzw. die Gesellschaft von ihrem Andienungsrecht auf Lieferung von Aktien Gebrauch macht und die Gesellschaft sich entschließt, hierzu Aktien aus diesem Bedingten Kapital 2020 zu liefern.

Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 18. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. a), d.h. insbesondere entweder (i) zu mindestens 80 Prozent des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA®-Handel (oder

in einem an die Stelle des XETRA®-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen oder — für den Fall der Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts — mindestens 80 Prozent des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA®-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA®-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- bzw. Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, oder (ii) zu mindestens 80 Prozent des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA®-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA®-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Mitteilung der Inhaber der Schuldverschreibungen an die Gesellschaft über die Wandlung von Schuldverschreibungen bzw. die Ausübung von Optionen, unter Berücksichtigung von etwaigen Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 lit. a) (v) bestimmten Verwässerungs schutzregel n.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2020 abzuändern.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 2.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 14. Juni 2022 gemäß Tagesordnungspunkt 8 lit. a) von der Gesellschaft bis zum 13. Juni 2027 ausgegeben werden. Jedes Bezugsrecht berechtigt den Berechtigten zum Bezug einer neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 14. Juni 2022 über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft ausgegeben werden, deren Inhaber das gewährte Bezugsrecht ausüben und die Bezugsrechte aus bedingtem Kapital bedient werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausgabe entstehen, am Gewinn teil. Der Ausgabebetrag für jede Aktie entspricht dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor Gewährung der Bezugsrechte. Der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft ist auf Grundlage des im XETRA®-Handel (oder, sofern es den XETRA®-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten Schlusskurses (oder einem vergleichbaren Kurs) zu ermitteln.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Ausgabe von neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022 sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

3. Vorstand

3.1 Zusammensetzung und Geschäftsordnung

• (1) Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einer oder mehreren Personen; im Übrigen bestimmt der Aufsichtsrat die Zahl der Mitglieder des Vorstandes. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstandes zu ernennen. Der Auf sichtsrat ist ferner berechtigt, stellvertretende Vorstandsmitglieder zu bestimmen.
• (2) Der Aufsichtsrat gibt dem Vorstand eine Geschäftsordnung. In der Geschäftsordnung sind insbesondere Maßnahmen und Geschäfte zu bestimmen, die der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder gefasst.

3.2 Vertretung

Sollte der Vorstand aus nur einem Mitglied bestehen, wird die Gesellschaft durch dieses vertreten. Besteht der Vorstand aus mehreren Mitgliedern, wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch ein Mitglied des Vorstandes gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Sollte der Vorstand aus mehreren Mitgliedern bestehen, so kann der Aufsichtsrat jedem Vorstandsmitglied die Befugnis zur Alleinvertretung erteilen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, einzelnen oder allen Vorstandsmitgliedern die Befugnis zu erteilen, Rechtsgeschäfte im Namen der Gesellschaft mit sich als Vertreter eines Dritten vorzunehmen (Befreiung vom Verbot der Doppelvertretung).

4. Aufsichtsrat

4.1 Zusammensetzung, Amtsdauer

• (1) Der Aufsichtsrat besteht bei Anwendbarkeit des Mitbestimmungsgesetzes 1976 aus zwölf Mitgliedern. Hiervon werden sechs Mitglieder von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern nach den Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes 1976 gewählt. Ist der Aufsichtsrat nach dem DrittelbG zusammenzusetzen, besteht er aus sechs Mitgliedern, von denen vier durch die Hauptversammlung und zwei durch die Arbeitnehmer zu wählen sind.
• (2) Die Aufsichtsratsmitglieder werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann für Mitglieder der Aktionäre bei der Wahl eine kürzere Amtsdauer bestimmen. Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt, soweit die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt, für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.
• (3) Für Aufsichtsratsmitglieder, die von der Hauptversammlung gewählt werden, können Ersatzmitglieder bestellt werden. Sie werden nach einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrates, wenn Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner, als deren Ersatzmitglieder sie gewählt wurden, vor Ablauf ihrer Amtszeit aus

dem Aufsichtsrat ausscheiden. Ihr Amt als Aufsichtsratsmitglied erlischt und ihre Stellung als Ersatzmitglied lebt wieder auf, wenn die Hauptversammlung für ein vorzeitig ausgeschiedenes und durch das Ersatzmitglied ersetztes Aufsichtsratsmitglied eine Neuwahl vornimmt.

Die Wahl von Ersatzmitgliedern für die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben.

Das Amt eines Ersatzmitgliedes erlischt in jedem Fall mit Ablauf der Amtszeit des weggefallenen Aufsichtsratsmitgliedes. Soll die Nachwahl für ein weggefallenes Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner das Ausscheiden eines nachgerückten Ersatzmitgliedes bewirken, so bedarf der Beschluss der Hauptversammlung über die Nachwahl einer Mehrheit von drei Viertel der abgegebenen Stimmen.

(4) Im Rahmen der zwingenden gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung kann sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung geben.

4.2 Amtsniederlegung

Mitglieder des Aufsichtsrates können ihr Amt durch schriftliche Erklärung an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder den Vorstand mit einer Frist von vier Wochen niederlegen. Die Gesellschaft kann auf die Einhaltung dieser Frist verzichten.

4.3 Vorsitzender und Stellvertreter

(1) Unter Vorsitz des an Lebensjahren ältesten Aufsichtsratsmitglieds der Anteilseigner wählt der Aufsichtsrat in der ersten Sitzung nach seiner Wahl für seine Amtszeit oder für eine kürzere von ihm bestimmte Frist aus seiner Mitte den Vorsitzenden des Aufsichtsrates. Unter Anwendbarkeit des Mitbestimmungsgesetzes 1976 wird ein Stellvertreter nach Maßgabe des § 27 Abs. 1 und 2 des Mitbestimmungsgesetzes 1976 gewählt; andernfalls wählt der Aufsichtsrat einen Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrates aus seiner Mitte.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrates und sein Stellvertreter können jederzeit und ohne Angabe von Gründen dieses Amt niederlegen oder vom Aufsichtsrat aus diesem Amt abberufen werden.

(2) Scheiden der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig ans dem Amt, hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

4.4 Einberufung und Beschlüsse, Leitung der Sitzung, Ausschüsse

• (1) Der Vorsitzende, ersatzweise sein Stellvertreter, beruft die Sitzungen des Aufsichtsrates mündlich, fernmündlich, schriftlich, fernschriftlich oder telegrafisch mit einer Frist von vierzehn Tagen ein. Nach zwingenden gesetzlichen Regelungen bestehende sonstige Einberufungsrechte bleiben unberührt.
• (2) Aufsichtsratsbeschlüsse werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Schriftliche, fernschriftliche, telegrafische, fernmündliche oder mit Hilfe sonstiger Mittel der Telekommunikation durchgeführte Beschlußfassungen des Aufsichtsrats außerhalb von Sitzungen sind auf Anordnung des Vorsitzenden zulässig. Die Art der Abstimmung wird vom Vorsitzenden bestimmt. In diesem Fall hat der Vorsitzende den

Aufsichtsratsmitgliedern den Beschlussantrag mitzuteilen und einen angemessenen Zeitraum für die Stimmabgabe einzuräumen. Auch Kombinationen einzelner Abstimmungsarten sind zulässig.

(3) Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrates die zur Durchführung der Beschlüsse erforderlichen Erklärungen abzugeben und Erklärungen an den Aufsichtsrat in Empfang zu nehmen.

Der Vorsitzende leitet die Geschäfte des Aufsichtsrates. Er wird im Verhinderungsfall vom Stellvertreter vertreten. Ein Fall der Verhinderung ist jedenfalls stets dann gegeben, wenn der Vorsitzende gegenüber dem Stellvertreter seine Verhinderung schriftlich bestätigt und diese Erklärung nicht nachweislich unrichtig ist.

• (4) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder unter der zuletzt bekannten Anschrift eingeladen wurden oder der Sitzungstermin einvernehmlich festgelegt ist und wenigstens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält.
• (5) Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können zu einer Aufsichtsratssitzung auch telefonisch oder durch Videokonferenz zugeschaltet• werden und ihre Stimme auf diesem Wege abgeben. Ebenso können abwesende Aufsichtsratsmitglieder dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Die schriftlichen Stimmabgaben können nur durch andere Aufsichtsratsmitglieder überreicht werden.
• (6) Ist das Mitbestimmungsgesetz 1976 anwendbar, bildet der Aufsichtsrat unmittelbar nach der Wahl des Vorsitzenden und seines Stellvertreters zur Wahrnehmung der in § 31 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz 1976 bezeichneten Aufgaben einen Ausschuss, dem der Vorsitzende, sein Stellvertreter sowie ein von den Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer und der Anteilseigner mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewähltes Mitglied angehören.

Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte weitere Ausschüsse bilden und ihnen in seiner Geschäftsordnung oder durch besonderen Beschluss Aufgaben und Befugnisse übertragen. Für die Aufsichtsratsausschüsse gelten die Bestimmungen der Ziffern 4.2, 4.3, 4.4 dieser Satzung sinngemäß. Ergibt eine Abstimmung im Ausschuss Stimmengleichheit, hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch die Stimmengleichheit ergibt, der Vorsitzende des Ausschusses zwei Stimmen. Dem Aufsichtsrat ist regelmäßig über die Arbeit der Ausschüsse zu berichten.

(7) Die Aufsichtsratsmitglieder sind zur Verschwiegenheit über erhaltene vertrauliche Berichte und vertrauliche Beratungen verpflichtet.

4.5 Ermächtigung zur Änderung der Fassung der Satzung

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen.

4.6 Vergütung des Aufsichtsrates

(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält außer dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche Vergütung in Höhe von € 15.000,00. Für den Vorsitzenden erhöht sich die

Vergütung auf das Dreifache, für den Stellvertretenden Vorsitzenden auf das 1,5-Fache. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung. Die Vergütung ist jeweils zahlbar nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das abgelaufene Geschäftsjahr beschließt. Die auf die Vergütung zu zahlende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet. Hat das Mitglied nicht an mindestens 75% der Sitzungen des Aufsichtsrats in einem Geschäftsjahr teilgenommen, mindert sich die Vergütung um 50%.

(2) Zusätzlich zur Grundvergütung gemäß Ziffer 4.6 (1) wird die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats mit einem jährlichen Pauschalbetrag von € 1.000,00 vergütet. Für einen Ausschussvorsitzenden erhöht sich die Vergütung auf das Doppelte. Voraussetzung ist, dass der Ausschuss während des Geschäftsjahres getagt hat und das Mitglied tatsächlich an mindestens einer Sitzung des Ausschusses teilgenommen hat. Die auf die Vergütung zu zahlende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet.

5. Hauptversammlung

5.1 Ort und Einberufung

• (1) Die Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate eines Geschäftsjahres am Sitz der Gesellschaft oder an einem deutschen Börsenplatz oder am Sitz einer Betriebsstätte oder Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft statt.
• (2) Die Hauptversammlung ist gemäß den jeweils geltenden gesetzlichen Fristen einzuberufen.
• (3) Der Vorstand ist ermächtigt (Ermächtigung 2023) vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von fünf Jahrennach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in die Handelsregister der Gesellschaft.

5.2 Teilnahmerecht

• (1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft in Textform (§126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben.
• (2) Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes (Ziff. 5.2 (3)) unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. Der Vorstand ist ermächtigt, statt der gesetzlichen Frist eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorzusehen.
• (3) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Hierfür reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis muss sich auf einen gemäß den gesetzlichen Vorgaben in der Einladung zu bestimmenden Zeitpunkt beziehen und der Gesellschaft oder einer der sonst in der Einladung bezeichneten

Stellen innerhalb der gesetzlichen Frist vor der Hauptversammlung zugehen. Der Vorstand ist ermächtigt, statt der gesetzlichen Frist eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorzusehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.

• (4) Bei Fristen und Terminen, die von der Versammlung zurückberechnet werden, ist der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuches sind nicht entsprechend anzuwenden.
• (5) Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126 b BGB). In der Einberufung kann eine Erleichterung bestimmt werden. § 135 Aktiengesetz bleibt unberührt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, einen Stimmrechtsvertreter zu benennen, der die Stimmrechte nach ausdrücklicher Weisung abwesender Aktionäre in der Hauptversammlung ausübt.

5.3 Ablauf der Hauptversammlung

• (1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates, er kann die Leitung der Hauptversammlung einem anderen Mitglied des Aufsichtsrates aus dem Kreis der Anteilseignervertreter übertragen. Für den Fall, dass keine dieser Personen den Vorsitz übernimmt, wird der Versammlungsleiter mit einfacher Mehrheit von der Hauptversammlung unter Leitung des an Lebensjahren ältesten Mitglieds des Vorstandes gewählt.
• (2) Der Versammlungsleiter bestimmt die Reihenfolge der Abhandlung der Tagesordnung sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen. Er ist berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während der Hauptversammlung das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken, und zwar sowohl für einzelne Tagesordnungspunkte wie auch für einzelne Rede- und Fragebeiträge eines Aktionärs.
• (3) Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Das Stimmrecht steht dem Aktionär mit der Leistung der gesetzlichen Mindesteinlage zu. Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingend gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Soweit das Gesetz eine Mehrheit des Grundkapitals vorschreibt, erfolgt die Abstimmung mit einfacher Kapitalmehrheit, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen.
• (4) Die öffentliche Übertragung der vollständigen Hauptversammlung in Ton und Bild ist zulässig. Über die Art und den Umfang der Übertragung entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. In der Einladung zur Hauptversammlung ist auf die geplante Übertragung hinzuweisen.
• (5) Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden

des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund rechtlicher Einschränkungen, ihres Aufenthalts im Ausland, ihres notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten Am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.

• (6) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme).
• (7) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).

6. Jahresabschluss

• (1) Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluß, den Lagebericht und — soweit gesetzlich vorgeschrieben - den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Abschlußprüfer vorzulegen. Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat den Jahresabschluß und den Lagebericht und — soweit gesetzlich vorgeschrieben — den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht unverzüglich nach ihrer Aufstellung zusammen mit dem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns vorzulegen.
• (2) Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrates ist unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen. Sie beschließt über die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, über die Verwendung des Bilanzgewinns und die Wahl des Abschlussprüfers. Vorstand und Aufsichtsrat sind ermächtigt, bei der Feststellung des Jahresabschlusses den Jahresüberschuss, der nach Abzug der in die gesetzliche Rücklage einzustellende Beträge und eines Verlustvortrages verbleibt, zum Teil oder ganz in andere Gewinnrücklagen einzustellen. Die Einstellung eines größeren Teils als die Hälfte des Jahresüberschusses ist nicht zulässig, soweit die anderen Gewinnrücklagen nach der Einstellung die Hälfte des Grundkapitals übersteigen würden.

7. Gründungskosten

Die Kosten und Steuern der Gründung trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von DM 20.000,00.

Die vorstehende Fassung der Satzung enthält deren vollständigen Wortlaut.

Die geänderten Bestimmungen der Satzung stimmen mit den Beschlüssen vom 10.10.2023 über die Änderungen der Satzung überein.

Die unveränderten Bestimmungen stimmen mit dem zuletzt zum Handelsregister eingereichten vollständigen Wortlaut der Satzung überein.

Essen, den 18.10.2023

Hiermit beglaubige ich die Übereinstimmung der in dieser Datei enthaltenen Bilddaten (Abschrift) mit dem mir vorliegenden Papierdokument (Urschrift).

Essen, den 19.10.2023

Dr. Ulrich Irriger, Notar