11 88 0 Solutions AG — AGM Information 2012

May 16, 2012

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AGM Announcements | 16 May 2012 15:47

Telegate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.06.2012 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Telegate AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

16.05.2012 / 15:47

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telegate AG

Planegg-Martinsried

WKN 511 880

ISIN DE0005118806

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Mittwoch, den 27. Juni 2012, 11:00 Uhr,

im Konferenzzentrum des Mercedes Benz-Centers München, Arnulfstraße 61, 80636 München stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

I.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der telegate AG zum 31. Dezember 2011, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2011, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB)

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 7. März 2012 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen der telegate AG, Fraunhoferstraße 12a, 82152 Planegg-Martinsried, Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre aus, sind über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.telegate.com/htm/de/Investor_Relations/Hauptversammlung.htm zugänglich und werden der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich gemacht. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2011 in Höhe von EUR 6.688.881,85 wie folgt zu verwenden:

1.	Verteilung an die Aktionäre unter Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,35 je Stückaktie ISIN DE0005118806 – Wertpapierkennnummer (WKN) 511 880
	auf 19.111.091 Stückaktien für das Geschäftsjahr 2011:	EUR 6.688.881,85
____________________________________________________________________________________________
2.	Bilanzgewinn	EUR 6.688.881,85

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den gegenwärtigen und ehemaligen Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gegenwärtigen und ehemaligen Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die PricewaterhouseCoopers AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft und gegebenenfalls zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.

II.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 19.111.091 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Damit sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle Aktien teilnahme- und stimmberechtigt.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gem. Ziff. 5.2 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben und einen von ihrem depotführenden Institut in Textform (§ 126 b BGB) erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft einreichen. Dieser Nachweis kann sowohl in deutscher als auch in englischer Sprache abgefasst sein und hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (6. Juni 2012, 00:00 Uhr MESZ) zu beziehen (Nachweisstichtag – Record Date). Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens am Mittwoch, 20. Juni 2012, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (Anmeldestelle) zugehen:

telegate AG

c/o Better Orange IR & HV AG

Haidelweg 48

D-81241 München

Telefax: +49 (0) 89 / 889 690 633

E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte anzufordern.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten – z.B. ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären – ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre wie zuvor beschrieben fristgerecht zur Hauptversammlung unter Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes anmelden.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126 b BGB).

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen enthält die Satzung keine inhaltlichen Vorgaben. Für diese gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG.

Zur Bevollmächtigung kann das Formular auf der Rückseite der Eintrittskarte verwendet werden, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Das Formular steht darüber hinaus auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.telegate.com/htm/de/Investor_Relations/Hauptversammlung.htm zum Download zur Verfügung.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft bis zum 26. Juni 2012, 24:00 Uhr MESZ, an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden.

telegate AG

c/o Better Orange IR & HV AG

Haidelweg 48

D-81241 München

Telefax: +49 (0)89 889 690 655

E-Mail: telegate@better-orange.de

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Stimmrechtsausübung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Rechtzeitig angemeldete Aktionäre haben weiterhin die Möglichkeit, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.

Dabei bitten wir zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen die Aktionäre Weisungen zu den in der Einberufung der Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung erteilen, und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können daher nicht an möglichen Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge teilnehmen. Von den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft können insbesondere auch keine Wortmeldungen oder Fragen von Aktionären entgegengenommen bzw. vorgebracht oder Widerspruch zu Protokoll gegeben werden.

Den Stimmrechtsvertretern sind ausdrückliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung zu erteilen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.

Die Vollmachten und Weisungen für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie die Änderung von Weisungen oder ein Widerruf der Vollmacht sind in Textform (§ 126 b BGB) an die oben im Abschnitt ‘Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte’ genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln oder am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung vorzulegen.

Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Dieses steht auch unter http://www.telegate.com/htm/de/Investor_Relations/Hauptversammlung.htm zum Download zur Verfügung.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG

1.	Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile 5 Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der telegate AG zu richten und muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 S. 3 AktG spätestens bis zum Sonntag, 27. Mai 2012, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen schriftlich (§ 126 BGB) an die nachfolgende Adresse: telegate AG Vorstand Fraunhoferstr. 12a D-82152 Planegg-Martinsried § 122 Abs. 1, Abs. 2 in Verbindung mit § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG, wonach die Antragsteller nachzuweisen haben, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten, findet entsprechende Anwendung. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.telegate.com/htm/de/Investor_Relations/Hauptversammlung.htm bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
2.	Gegenanträge und Wahlvorschläge gem. § 126 Abs. 1, § 127 AktG Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten 2 bis 4 der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu Punkt 5 der Tagesordnung übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu schicken. telegate AG Herrn Johann Dietsch Fraunhoferstr. 12a D-82152 Planegg-Martinsried Telefax: +49(0)89 / 89 54 – 11 50 E-Mail: hauptversammlung@telegate.com Vorbehaltlich § 126 Abs. 2, Abs. 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang unter der Internetadresse http://www.telegate.com/htm/de/Investor_Relations/Hauptversammlung.htm veröffentlicht, wenn sie spätestens bis zum 12. Juni 2012, 24:00 Uhr MESZ, bei der vorbezeichneten Adresse eingehen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Diese Regelungen gelten gem. § 127 AktG sinngemäß für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag u.a. auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 3 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
3.	Auskunftsrecht gem. § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Satzung der Gesellschaft sieht in Ziffer 5.3 Abs. (2) die Ermächtigung des Versammlungsleiters gem. § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG vor, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Der Vorstand kann die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 AktG abschließend geregelten Gründen verweigern.
4.	Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich auch unter der Internetadresse http://www.telegate.com/htm/de/Investor_Relations/Hauptversammlung.htm .

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung, Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach § 124 a AktG zugänglich sind

Die Informationen und Unterlagen nach § 124 a AktG einschließlich der Einberufung zur Hauptversammlung, des Geschäftsberichts 2011, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite http://www.telegate.com/htm/de/Investor_Relations/Hauptversammlung.htm abrufbar. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen können vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an auch in den Geschäftsräumen der telegate AG, Fraunhoferstr. 12a, 5. Stock, 82152 Planegg-Martinsried eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage kostenfrei zugesandt.

Übertragung der Hauptversammlung

Eine Übertragung der Hauptversammlung im Internet erfolgt nicht.

Planegg-Martinsried, im Mai 2012

telegate AG

Der Vorstand