11 88 0 Solutions AG — AGM Information 2011

May 19, 2011

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AGM Announcements | 19 May 2011 15:11

Telegate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.06.2011 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Telegate AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

19.05.2011 / 15:11

telegate AG

Planegg-Martinsried

WKN 511 880

ISIN DE0005118806

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Mittwoch, den 29. Juni 2011, 11:00 Uhr,

im Konferenzzentrum des Mercedes Benz-Centers München, Arnulfstraße 61, 80636 München stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

I.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der telegate AG zum 31. Dezember 2010, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2010, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB)

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 29.03.2011 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen der telegate AG, Fraunhoferstraße 12a, 82152 Planegg-Martinsried, Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre aus, sind über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.telegate.com/htm/de/Investor_Relations/Hauptversammlung.htm zugänglich und werden der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich gemacht. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2010 in Höhe von EUR 9.555.545,50 wie folgt zu verwenden:

1.	Verteilung an die Aktionäre unter Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,50 je Stückaktie ISIN DE0005118806 – Wertpapierkennnummer (WKN) 511 880
	auf 19.111.091 Stückaktien für das Geschäftsjahr 2010:	EUR 9.555.545,50
2.	Bilanzgewinn	EUR 9.555.545,50

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den gegenwärtigen und ehemaligen Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gegenwärtigen und ehemaligen Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.

5.

Neuwahl der von der Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat setzt sich nach Ziffer 4.1 (1) der Satzung, § 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1 AktG i. V. m. § 1 Abs. 1 Nr. 1, § 5 Abs. 1, § 7 Abs. 1 Nr. 1 MitbestimmungsG 1976 aus zwölf Mitgliedern zusammen, von denen sechs von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge für die von ihr zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats gebunden.

Die Aufsichtsratsmitglieder werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt.

Die Amtsperiode der Mitglieder des Aufsichtsrats läuft gemäß Ziffer 4.1 (2) der Satzung mit der Beendigung der diesjährigen Hauptversammlung ab.

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses – vor, folgende Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats als Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre zu wählen:

a)

Herrn Dr. Arnold R. Bahlmann, selbständiger Unternehmensberater, München

Andere Mandate im Sinne des § 125 Abs. 1 S. 5 AktG:

*	eCircle GmbH, München, Vorsitzender des Aufsichtsrats
*	Business Gateway AG, Starnberg, Aufsichtsrat
*	TVN Group, Warschau, Polen, Aufsichtsrat
*	Freenet AG, Hamburg, Aufsichtsrat

b)

Herrn Alberto Cappellini, Chief Executive Officer (CEO) des Board of Directors der Seat Pagine Gialle S.p.A, Turin, Italien

Andere Mandate im Sinne des § 125 Abs. 1 S. 5 AktG:

*	TDL Infomedia Limited, Farnborough (Hampshire), Großbritannien, Chairman
*	Thomson Directories Limited, Farnborough (Hampshire), Großbritannien, Chairman
*	Seat Pagine Gialle S.p.A, Turin, Italien, Director

c)

Herrn Ezio Cristetti, Human Resources Director/(Personaldirektor) der Seat Pagine Gialle S.p.A., Turin, Italien

Andere Mandate im Sinne des § 125 Abs. 1 S. 5 AktG:

*	Pagine Gialle Phone Service srl, Turin, Italien, Chairman
*	Cipi S.p.A., Mailand, Italien, Director
*	Prontoseat S.r.l., Turin, Italien, Director

d)

Herrn Massimo Cristofori, Chief Financial Officer (CFO) des Board of Directors der Seat Pagine Gialle S.p.A., Turin, Italien

Andere Mandate im Sinne des § 125 Abs. 1 S. 5 AktG:

*	TDL Infomedia Limited, Farnborough (Hampshire), Großbritannien, Director
*	Thomson Directories Limited, Farnborough (Hampshire), Großbritannien, Director

e)

Herrn Jürgen von Kuczkowski, ehemals Vorsitzender der Geschäftsführung Vodafone D2 GmbH, Kaufmann, Gauting

Andere Mandate im Sinne des § 125 Abs. 1 S. 5 AktG

*	Vodafone D2 GmbH, Düsseldorf, Aufsichtsrat
*	Vodafone Holding GmbH, Düsseldorf, Aufsichtsrat

f)

Herrn Gautam Giorgio Sahgal, Group Portfolio Strategy Controller, Seat Pagine Gialle S.p.A., Turin, Italien

Andere Mandate im Sinne des § 125 Abs. 1 S. 5 AktG:

*	TDL Infomedia Limited, Farnborough (Hampshire), Großbritannien, Director
*	Thomson Directories Limited, Farnborough (Hampshire), Großbritannien, Director
*	Europages SA, Neuilly sur seine, Frankreich, Director
*	Pagine Gialle Phone Service srl Turin, Italien, Director
*	Cipi S.p.A., Mailand, Italien, Director
*	Consodata S.p.A., Rom, Italien, Director

Die Wahlen werden entsprechend der Empfehlung in Ziffer 5.4.3 Satz 1 Deutscher Corporate Governance Kodex als Einzelwahl durchgeführt.

Von den Kandidaten für den Aufsichtsrat qualifizieren sich unter anderem Herr Jürgen von Kuczkowski sowie Herr Dr. Arnold R. Bahlmann als unabhängige Finanzexperten i.S.d. § 100 Absatz 5 AktG aufgrund ihrer früheren Tätigkeiten als Vorsitzender der Geschäftsführung der Vodafone Deutschland GmbH bzw. als ehemaliges Mitglied des Vorstandes der Bertelsmann AG.

Dem Votum des Aufsichtsrats folgend beabsichtigt Herr Jürgen von Kuczkowski für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.

6.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft und gegebenenfalls zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2011 zu wählen.

7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 31.12.2013 eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder die ihr gemäß den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des jeweiligen Grundkapitals entfallen.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzerngesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.

Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Der Gegenwert für den Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) darf bei Erwerb über die Börse den Mittelwert der Aktienkurse (Schlusspreise im Xetra-Handel oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den drei vorhergehenden Börsenhandelstagen um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten.

Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf er den Mittelwert der Aktienkurse (Schlusspreise im Xetra-Handel oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung der Rückkaufmitteilung um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten.

Ergeben sich nach der Veröffentlichung der Rückkaufmitteilung erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Mittelwert der Aktienkurse (Schlusspreise im Xetra-Handel oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Sollte bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der zum festgesetzten Preis angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, so hat eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote zu erfolgen. Sofern die Anzahl der angedienten Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Rückkaufvolumen übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien erfolgt. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen und das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabzusetzen. Die Aktien können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden.

Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung der Aktien im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

c)

Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, auf Grund dieser Ermächtigung erworbene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als durch Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden. Das gilt insbesondere auch,

–	wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet, und/oder
–	soweit die erworbenen eigenen Aktien im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses oder für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von Wirtschaftsgütern von Unternehmen verwendet werden, und/oder
–	soweit die erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung von Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die Mitarbeitern oder Organmitgliedern der Gesellschaft und verbundener Unternehmen eingeräumt wurden.

Von dieser Ermächtigung darf nur Gebrauch gemacht werden, wenn sichergestellt ist, dass die Zahl der aufgrund dieser Ermächtigung veräußerten Aktien zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung 10 % des vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Optionsrechten verwendet werden, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

8.

Dispens von der Pflicht zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsbezüge für die Geschäftsjahre 2011 bis einschließlich 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, eine Offenlegung der Bezüge und sonstigen empfangenen Leistungen jedes einzelnen Vorstandsmitglieds nach § 285 S. 1 Nr. 9 lit. a) S. 5-8 HGB und § 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) S. 5-8 HGB für die Geschäftsjahre 2011 bis einschließlich 2015 weder im Jahres- noch im Konzernabschluss vorzunehmen.

II.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG

in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7

Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, erneut gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG befristet bis zum 31. Dezember 2013 eigene Aktien bis zu einer Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft über die Börse oder ein öffentliches Kaufangebot zu erwerben. Die durch die Hauptversammlung vom 09.06.2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wurde von der Gesellschaft vollständig wahrgenommen. Das maximale Rückkaufvolumen in Höhe von 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung vom 09.06.2010 bestehenden Grundkapitals wurde dabei ausgeschöpft. Alle zurück erworbenen Aktien wurden in der Folge eingezogen.

Durch die jüngst ergangenen, gerichtlichen Entscheidungen im Rechtsstreit mit der Deutschen Telekom AG rechnet die telegate AG damit, dass im laufenden oder kommenden Geschäftsjahr ein Liquiditätszufluss in signifikanter Höhe entsteht. Für diesen Fall erwägt der Vorstand, ein Rückkaufprogramm zu dem Zweck der Ausschüttung überschüssiger Liquidität der Gesellschaft an alle Aktionäre durchzuführen. Einzelheiten hierzu, insbesondere zum Zeitpunkt des Rückkaufprogramms und zu den Konditionen des Rückkaufprogramms, stehen noch nicht fest. Der Rückkauf kann also entweder über die Börse oder über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre erfolgen.

Bei einem Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot kann jeder Aktionär entscheiden, wie viele Aktien er zum Kauf anbieten möchte. Übersteigt die Anzahl der zum festgesetzten Preis angebotenen Aktien die Höchstmenge der von der Gesellschaft nachgefragten Aktien, ist eine Zuteilung erforderlich. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis maximal 100 Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Im Übrigen kann das Andienungsrecht der Aktionäre in diesem Fall insoweit ausgeschlossen werden, als der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien erfolgt. Sich bei einer quotalen Zuteilung ergebende Bruchteile von Aktien werden abgerundet.

Die Ermächtigung sieht vor, dass der Gegenwert für den Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) bei Erwerb über die Börse den Mittelwert der Aktienkurse (Schlusspreise im Xetra-Handel oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den drei vorhergehenden Börsenhandelstagen um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten darf. Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf er den Mittelwert der Aktienkurse (Schlusspreise im Xetra-Handel oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergänzend sieht die Ermächtigung vor, dass eine Anpassung des Angebots vorgenommen werden kann, wenn sich nach der Veröffentlichung des Angebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses ergeben. In diesem Fall ist auf den Mittelwert der Aktienkurse (Schlusspreise im Xetra-Handel oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abzustellen.

Die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt bzw. ihr nach §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten.

Der Vorstand wird mit dem vorliegenden Beschlussvorschlag zur Einziehung der zurück erworbenen Aktien ohne erneuten Hauptversammlungsbeschluss ermächtigt, er bedarf hierzu der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Vorstand behält sich vor, entweder das Grundkapital der Gesellschaft herabzusetzen (§ 237 Abs. 3 Nr. 2 AktG) oder die auf die verbliebenen Aktien entfallende Kapitalquote zu erhöhen (§ 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG). Die Einziehung kann auch auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden, sie kann auch mehrfach ausgeübt werden.

Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können darüber hinaus über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird auch bei der Veräußerung das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.

Darüber hinaus sieht die vorgeschlagene Ermächtigung auch vor, dass die erworbenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden können, wobei der Vorstand auch insoweit der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf. In diesen Fällen ist das gesetzlich vorgesehene Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

Diese Möglichkeit soll zum einen bestehen, sofern in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Verkaufspreis den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet und damit eine Verwässerung des Kurses vermieden wird. Hierdurch soll zum Beispiel die Möglichkeit geschaffen werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre institutionellen Anlegern im In- und Ausland Aktien zum Kauf anzubieten. Die Ermächtigung versetzt den Vorstand zugleich in die Lage, das Eigenkapital der Gesellschaft unter Wahrung der Belange der Aktionäre flexibel an die jeweiligen geschäftlichen Erfordernisse anzupassen und kurzfristig auf günstige Börsensituationen reagieren zu können.

Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft außerdem, erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von Wirtschaftsgütern von Unternehmen als Akquisitionswährung verwenden zu können. Der internationale Wettbewerb erfordert zunehmend diese Art der Gegenleistung. Die vorgesehene Ermächtigung gibt dem Vorstand den notwendigen Handlungsspielraum, um auf dem nationalen und internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Ausgabe von Aktien im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen zu können.

Schließlich ermöglicht die vorgeschlagene Ermächtigung es der Gesellschaft, erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Inhaber von Optionsrechten im Rahmen des Aktienoptionsprogramms der Gesellschaft auszugeben.

Bei allen Formen der anderweitigen Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre darf die Gesamtzahl der so veräußerten Aktien in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eine Obergrenze von 10% des Grundkapitals nicht überschreiten. Dies sieht der Beschlussvorschlag ausdrücklich vor.

III.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 19.111.091 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Damit sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle Aktien teilnahme- und stimmberechtigt.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gem. Ziff. 5.2 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben und einen von ihrem depotführenden Institut in Textform (§ 126 b BGB) erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft einreichen. Dieser Nachweis kann sowohl in deutscher, als auch in englischer Sprache abgefasst sein und hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (8. Juni 2011, 00:00 Uhr MESZ) zu beziehen (Nachweisstichtag (Record Date)). Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens am Mittwoch, 22. Juni 2011, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (Anmeldestelle) zugehen:

telegate AG

c/o Better Orange IR & HV AG

Haidelweg 48

D-81241 München

Telefax: +49 (0) 89 / 889 690 633

E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte anzufordern.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten – z.B. ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären – ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre wie zuvor beschrieben fristgerecht zur Hauptversammlung unter Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes anmelden.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126 b BGB).

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen enthält die Satzung keine inhaltlichen Vorgaben. Für diese gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG.

Zur Bevollmächtigung kann das Formular auf der Rückseite der Eintrittskarte verwendet werden, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Das Formular steht darüber hinaus auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.telegate.com/htm/de/Investor_Relations/Hauptversammlung.htm zum Download zur Verfügung.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft bis zum 28. Juni 2011, 24:00 Uhr MESZ, an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden.

telegate AG

c/o Better Orange IR & HV AG

Haidelweg 48

D-81241 München

Telefax: +49 (0)89 889 690 655

E-Mail: telegate@better-orange.de

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

Stimmrechtsausübung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Rechtzeitig angemeldete Aktionäre haben weiterhin die Möglichkeit, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.

Dabei bitten wir zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen die Aktionäre Weisungen zu den in der Einberufung der Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung erteilen, und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können daher nicht an möglichen Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge teilnehmen. Von den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft können insbesondere auch keine Wortmeldungen oder Fragen von Aktionären entgegengenommen bzw. vorgebracht oder Widerspruch zu Protokoll gegeben werden.

Den Stimmrechtsvertretern sind ausdrückliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung zu erteilen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.

Die Vollmachten und Weisungen für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie die Änderung von Weisungen oder ein Widerruf der Vollmacht sind in Textform (§ 126 b BGB) an die oben im Abschnitt ‘Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte’ genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln oder am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung vorzulegen.

Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Dieses steht auch unter http://www.telegate.com/htm/de/Investor_Relations/Hauptversammlung.htm zum Download zur Verfügung.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG

1.	Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der telegate AG zu richten und muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 S. 3 AktG spätestens bis zum Sonntag, 29. Mai 2011, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen schriftlich (§ 126 BGB) an die nachfolgende Adresse: telegate AG Vorstand Fraunhoferstr. 12a D-82152 Planegg-Martinsried § 122 Abs. 1, Abs. 2 in Verbindung mit § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG, wonach die Antragsteller nachzuweisen haben, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten, findet entsprechende Anwendung. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.telegate.com/htm/de/Investor_Relations/Hauptversammlung.htm bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
2.	Gegenanträge und Wahlvorschläge gem. § 126 Abs. 1, § 127 AktG Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten 2 bis 4, 7 und 8 der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu den Punkten 5 und 6 der Tagesordnung übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu schicken. telegate AG Herrn Johann Dietsch Fraunhoferstr. 12a D-82152 Planegg-Martinsried Telefax: +49(0)89 / 89 54 – 11 50 E-Mail: hauptversammlung@telegate.com Vorbehaltlich § 126 Abs. 2, Abs. 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang unter der Internetadresse http://www.telegate.com/htm/de/Investor_Relations/Hauptversammlung.htm veröffentlicht, wenn sie spätestens bis zum 14. Juni 2011, 24:00 Uhr MESZ, bei der vorbezeichneten Adresse eingehen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Diese Regelungen gelten gem. § 127 AktG sinngemäß für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag u.a. auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 3 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
3.	Auskunftsrecht gem. § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Satzung der Gesellschaft sieht in Ziffer 5.3 Abs. (2) die Ermächtigung des Versammlungsleiters gem. § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG vor, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Der Vorstand kann die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 AktG abschließend geregelten Gründen verweigern.
4.	Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich auch unter der Internetadresse http://www.telegate.com/htm/de/Investor_Relations/Hauptversammlung.htm .

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung, Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach § 124 a AktG zugänglich sind

Die Informationen und Unterlagen nach § 124 a AktG einschließlich der Einberufung zur Hauptversammlung, des Geschäftsberichts 2010, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite http://www.telegate.com/htm/de/Investor_Relations/Hauptversammlung.htm abrufbar. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen können vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an auch in den Geschäftsräumen der telegate AG, Fraunhoferstr. 12a, 5. Stock, 82152 Planegg-Martinsried eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage kostenfrei zugesandt.

Übertragung der Hauptversammlung

Eine Übertragung der Hauptversammlung im Internet erfolgt nicht.

Planegg-Martinsried, im Mai 2011

telegate AG

Der Vorstand