11 88 0 Solutions AG — AGM Information 2010

Apr 28, 2010

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AGM Announcements | 28 April 2010 15:44

Telegate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.06.2010 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Telegate AG

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Telegate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.06.2010 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

28.04.2010 15:44

telegate AG

Planegg-Martinsried

WKN 511 880

ISIN DE0005118806

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Mittwoch, den 09. Juni 2010, 11:00 Uhr,

im Konferenzzentrum des Mercedes Benz-Centers München, Arnulfstraße 61, 80636 München, stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

I.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der telegate AG zum 31. Dezember 2009, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2009, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gem. § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 Aktiengesetz (AktG) am 10. März 2010 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss und Konzernabschluss, die Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.

Sämtliche vorstehenden Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen der telegate AG, Fraunhoferstraße 12a, D-82152 Planegg-Martinsried, zur Einsicht der Aktionäre aus, sind über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.telegate.com/htm/de/Investor_Relations/Hauptversammlung.htm zugänglich und werden der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich gemacht. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2009 in Höhe von EUR 14.864.181,50 wie folgt zu verwenden:

1.	Verteilung an die Aktionäre unter Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,70 je Stückaktie ISIN DE0005118806 – Wertpapierkennnummer (WKN) 511 880 auf 21.234.545 Stückaktien für das Geschäftsjahr 2009:	EUR 14.864.181,50
2.	Bilanzgewinn	EUR 14.864.181,50

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gegenwärtigen und ehemaligen Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.

5.

Neuwahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats

a)	Frau Squinzi hat ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 02. Juli 2008 niedergelegt. Das Amtsgericht München hat daraufhin mit Beschluss vom 19. September 2008 auf Antrag des Vorstands gemäß § 104 AktG Herrn Massimo Cristofori zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, für das zum 02. Juli 2008 ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner, Frau Squinzi, folgende Person im Wege der Einzelwahl zum Mitglied des Aufsichtsrats als Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre zu wählen: Herrn Massimo Cristofori, Chief Financial Officer (Finanzvorstand) bei SEAT PAGINE GIALLE S.p.A., wohnhaft in Mailand, Italien. Die Wahl des neuen Aufsichtsratsmitglieds soll für die restliche Amtsperiode des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds gemäß Ziff. 4.1 Abs. (2) der Satzung der Gesellschaft erfolgen. Herr Cristofori ist Mitglied in keinem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat. Herr Cristofori ist Mitglied in folgenden vergleichbaren ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: – Director of TDL Infomedia Ltd., Farnborough, UK – Director of Thomson Directories Ltd., Farnborough, UK
b)	Herr Luca Majocchi hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 29. Mai 2009 niedergelegt. Das Amtsgericht München hat daraufhin mit Beschluss vom 23. Juni 2009 auf Antrag des Vorstands gemäß § 104 AktG Herrn Alberto Cappellini zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, für das zum 29. Mai 2009 ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner, Herrn Luca Majocchi, folgende Person im Wege der Einzelwahl zum Mitglied des Aufsichtsrats als Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre zu wählen: Herrn Alberto Cappellini, Diplom-Elektronik-Ingenieur, Chief Executive Officer (Vorstandsvorsitzender) der SEAT PAGINE GIALLE S.p.A., wohnhaft in Turin, Italien. Die Wahl des neuen Aufsichtsratsmitglieds soll für die restliche Amtsperiode des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds gemäß Ziff. 4.1 Abs. (2) der Satzung der Gesellschaft erfolgen. Herr Cappellini ist nicht Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats. Herr Cappellini ist Mitglied in folgenden vergleichbaren ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: – Chairman of TDL Infomedia Ltd., Farnborough, UK – Chairman of Thomson Directories Ltd., Farnborough, UK – Seat Corporate University S.c.a.r.l., Turin, Italien, Chairman/Director Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 1 Nr. 1, § 5 Abs. 1, § 7 Abs. 1 Nr. 1 Mitbestimmungsgesetz 1976 aus sechs von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge für die von ihr zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats gebunden.

6.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft und gegebenenfalls zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen.

7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 31. Dezember 2012 eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder die ihr gemäß den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des jeweiligen Grundkapitals entfallen.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzerngesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.

Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Der Gegenwert für den Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) darf bei Erwerb über die Börse den Mittelwert der Aktienkurse (Schlusspreise im Xetra-Handel oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den drei vorhergehenden Börsenhandelstagen um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf er den Mittelwert der Aktienkurse (Schlusspreise im Xetra-Handel oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung des Angebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Mittelwert der Aktienkurse (Schlusspreise im Xetra-Handel oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt.

Sollte bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der zum festgesetzten Preis angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, so hat eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote zu erfolgen. Hierbei soll die Zuteilung unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes der Aktionäre grundsätzlich nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen und das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabzusetzen. Die Aktien können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung der Aktien im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

c)

Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, auf Grund dieser Ermächtigung erworbene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als durch Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden. Das gilt insbesondere auch,

–	wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet, und/oder
–	soweit die erworbenen eigenen Aktien im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses oder für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von Wirtschaftsgütern von Unternehmen verwendet werden, und/oder
–	soweit die erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung von Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die Mitarbeitern oder Organmitgliedern der Gesellschaft und verbundener Unternehmen eingeräumt wurden.

Von dieser Ermächtigung darf nur Gebrauch gemacht werden, wenn sichergestellt ist, dass die Zahl der aufgrund dieser Ermächtigung veräußerten Aktien zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung 10% des vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Optionsrechten verwendet werden, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

8.

Änderung der Satzung der Gesellschaft

Aufgrund der durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) vom 30. Juli 2009 erfolgten Änderungen im Aktiengesetz ist die Satzung der Gesellschaft entsprechend anzupassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende Satzungsänderungen vor:

a)	Ziffer 1.3 Absatz (1) wird wie folgt neu gefasst: ‘Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger. Darüber hinausgehende gesetzliche Veröffentlichungspflichten bleiben unberührt.’
b)	Ziffer 1.3 Absatz (2) wird wie folgt neu gefasst: ‘Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktionären mit deren Einwilligung bzw. Zustimmung Informationen im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.’
c)	Ziffer 5.1 Absatz (2) wird wie folgt neu gefasst: ‘Die Hauptversammlung ist gemäß den jeweils geltenden gesetzlichen Fristen einzuberufen.’
d)	Ziffer 5.1 wird um folgenden Absatz (3) ergänzt: ‘Die Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 Abs. 1 Aktiengesetz durch Kreditinstitute ist auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt. Der Vorstand ist berechtigt, nicht aber verpflichtet, diese Informationen auch auf anderem Wege zu versenden.’
e)	Ziffer 5.2 Absatz (2) wird wie folgt neu gefasst: ‘Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes (Ziff. 5.2 (3)) unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.’
f)	Ziffer 5.2 Absatz (3) wird wie folgt neu gefasst: ‘Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform (§ 126 b BGB) erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes (in deutscher oder englischer Sprache) durch das depotführende Institut nachzuweisen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.’
g)	Ziffer 5.2 Absatz (4) wird wie folgt neu gefasst: ‘Bei Fristen und Terminen, die von der Versammlung zurückberechnet werden, ist der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuches sind nicht entsprechend anzuwenden.’
h)	Ziffer 5.2 Absatz (5) wird wie folgt neu gefasst: ‘Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126 b BGB). In der Einberufung kann eine Erleichterung bestimmt werden. § 135 Aktiengesetz bleibt unberührt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Gesellschaft ist berechtigt, einen Stimmrechtsvertreter zu benennen, der die Stimmrechte nach ausdrücklicher Weisung abwesender Aktionäre in der Hauptversammlung ausübt.’

II.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7

Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG befristet bis zum 31. Dezember 2012 eigene Aktien bis zu einer Höhe von 10% des Grundkapitals der Gesellschaft über die Börse oder ein öffentliches Kaufangebot zu erwerben.

Der Vorstand beabsichtigt derzeit, ein Rückkaufprogramm zu dem Zweck der Ausschüttung überschüssiger Liquidität der Gesellschaft an alle Aktionäre durchzuführen, Einzelheiten hierzu, insbesondere zum Zeitpunkt des Rückkaufprogramms und zu den Konditionen des Rückkaufprogramms, stehen noch nicht fest. Der Rückkauf kann also entweder über die Börse oder über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre erfolgen. Derzeit ist allerdings von der Gesellschaft beabsichtigt, im laufenden Jahr 2010 Aktien durch ein öffentliches Rückkaufangebot an alle Aktionäre zurückzukaufen.

Bei einem Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot kann jeder Aktionär entscheiden, wie viele Aktien er zum Kauf anbieten möchte. Übersteigt die Anzahl der zum festgesetzten Preis angebotenen Aktien die Höchstmenge der von der Gesellschaft nachgefragten Aktien, ist eine Zuteilung erforderlich. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis maximal 50 Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Im Übrigen erfolgt eine Zuteilung nach Quoten. Sich bei einer quotalen Zuteilung ergebende Bruchteile von Aktien werden abgerundet.

Die Ermächtigung sieht vor, dass der Gegenwert für den Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) bei Erwerb über die Börse den Mittelwert der Aktienkurse (Schlusspreise im Xetra-Handel oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den drei vorhergehenden Börsenhandelstagen um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten darf. Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf er den Mittelwert der Aktienkurse (Schlusspreise im Xetra-Handel oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Ergänzend sieht die Ermächtigung vor, dass eine Anpassung des Angebots vorgenommen werden kann, wenn sich nach der Veröffentlichung des Angebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses ergeben. In diesem Fall ist auf den Mittelwert der Aktienkurse (Schlusspreise im Xetra-Handel oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abzustellen.

Die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten.

Der Vorstand wird mit dem vorliegenden Beschlussvorschlag zur Einziehung der zurückerworbenen Aktien ohne erneuten Hauptversammlungsbeschluss ermächtigt, er bedarf hierzu der Zustimmung des Aufsichtsrats. Er beabsichtigt derzeit, die erworbenen Aktien anschließend einzuziehen, wobei von den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung gemäß §§ 237, 229 AktG Gebrauch gemacht werden soll. Er behält sich vor, entweder das Grundkapital der Gesellschaft herabzusetzen (§ 237 Abs. 3 Nr. 2 AktG) oder die auf die verbliebenen Aktien entfallende Kapitalquote zu erhöhen (§ 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG). Die Einziehung kann auch auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden, sie kann auch mehrfach ausgeübt werden.

Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können darüber hinaus über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird auch bei der Veräußerung das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.

Darüber hinaus sieht die vorgeschlagene Ermächtigung auch vor, dass die erworbenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden können, wobei der Vorstand auch insoweit der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf. In diesen Fällen ist das gesetzlich vorgesehene Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

Diese Möglichkeit soll zum einen bestehen, sofern in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Verkaufspreis den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet und damit eine Verwässerung des Kurses vermieden wird. Hierdurch soll zum Beispiel die Möglichkeit geschaffen werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre institutionellen Anlegern im In- und Ausland Aktien zum Kauf anzubieten. Die Ermächtigung versetzt den Vorstand zugleich in die Lage, das Eigenkapital der Gesellschaft unter Wahrung der Belange der Aktionäre flexibel an die jeweiligen geschäftlichen Erfordernisse anzupassen und kurzfristig auf günstige Börsensituationen reagieren zu können.

Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft außerdem, erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von Wirtschaftsgütern von Unternehmen als Akquisitionswährung verwenden zu können. Der internationale Wettbewerb erfordert zunehmend diese Art der Gegenleistung. Die vorgesehene Ermächtigung gibt dem Vorstand den notwendigen Handlungsspielraum, um auf dem nationalen und internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Ausgabe von Aktien im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen zu können.

Schließlich ermöglicht die vorgeschlagene Ermächtigung es der Gesellschaft, erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Inhaber von Optionsrechten im Rahmen des Aktienoptionsprogramms der Gesellschaft auszugeben.

Bei allen Formen der anderweitigen Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre darf die Gesamtzahl der so veräußerten Aktien in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eine Obergrenze von 10% des Grundkapitals nicht überschreiten. Dies sieht der Beschlussvorschlag ausdrücklich vor.

III.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 21.234.545 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Damit sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle Aktien teilnahme- und stimmberechtigt.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gem. Ziff. 5.2 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben und einen von ihrem depotführenden Institut in Textform (§ 126 b BGB) erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft einreichen. Dieser Nachweis kann sowohl in deutscher, als auch in englischer Sprache abgefasst sein und hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (19. Mai 2010, 00:00 Uhr MESZ) zu beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Da gemäß § 123 Abs. 2 Satz 4, Abs. 3 Satz 5 AktG der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist, müssen sowohl die Anmeldung, als auch der Nachweis spätestens am Mittwoch, 02. Juni 2010, 24:00 Uhr MESZ, der Gesellschaft unter folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (Anmeldestelle) zugehen:

telegate AG

c/o Better Orange IR & HV AG

Haidelweg 48

D-81241 München

Telefax: +49 (0) 89 / 889 690 633

E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Die Regelung in Ziff. 5.2 Abs. (2) der Satzung der Gesellschaft findet keine Anwendung, da sie durch die Neufassung des § 123 Abs. 2 AktG überlagert wird.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte anzufordern.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten – z.B. ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären – ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich, entweder durch den Aktionär oder durch den Bevollmächtigten.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126 b BGB). Der Widerruf kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung erfolgen. Die Regelung in Ziff. 5.5 der Satzung der Gesellschaft, wonach Vollmachten der Schriftform bedürfen, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung bevollmächtigt wird, findet keine Anwendung, da die Neufassung des § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG insoweit die Textform (§ 126 b BGB) ausreichen lässt.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen enthält die Satzung keine inhaltlichen Vorgaben. Für diese gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Bitte beachten Sie auch die von den Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen gleichgestellten Personen und Institutionen gegebenenfalls vorgegebenen Regelungen. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Zur Bevollmächtigung kann das Formular auf der Rückseite der Eintrittskarte verwendet werden, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Das Formular steht darüber hinaus auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.telegate.com/htm/de/Investor_Relations/Hauptversammlung.htm zum Download zur Verfügung.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

telegate AG

c/o Better Orange IR & HV AG

Haidelweg 48

D-81241 München

Telefax: +49 (0)89 889 690 655

E-Mail: telegate@better-orange.de

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

Stimmrechtsausübung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Rechtzeitig angemeldete Aktionäre haben weiterhin die Möglichkeit, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.

Dabei bitten wir zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen die Aktionäre Weisungen zu den in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung erteilen, und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann daher nicht an möglichen Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge teilnehmen. Von den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft können insbesondere auch keine Wortmeldungen oder Fragen von Aktionären entgegengenommen bzw. vorgebracht oder Widerspruch zu Protokoll gegeben werden.

Den Stimmrechtsvertretern sind ausdrückliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung zu erteilen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.

Die Vollmachten und Weisungen für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie die Änderung von Weisungen oder ein Widerruf der Vollmacht sind in Textform (§ 126 b BGB) an die oben im Abschnitt ‘Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte’ genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens zum Ablauf des 08. Juni 2010, 24:00 Uhr MESZ, zu übermitteln. Am Tag der Hauptversammlung können die Erteilung der Vollmacht und die Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, die Änderung von Weisungen sowie der Widerruf der Vollmacht in Textform (§ 126 b BGB) an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erfolgen.

Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Dieses steht auch unter http://www.telegate.com/htm/de/Investor_Relations/Hauptversammlung.htm zum Download zur Verfügung.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG

1.	Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 1.061.727 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der telegate AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Sonntag, 09. Mai 2010, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Ziff. 5.2 Abs. (4) der Satzung der Gesellschaft findet aufgrund der vorrangigen gesetzlichen Bestimmung des § 122 Abs. 7 Satz 2 AktG keine Anwendung. Insofern ist abweichend von der Bestimmung in der Satzung der Gesellschaft der hier genannte Termin des 09. Mai 2010 maßgeblich, obwohl er auf einen Sonntag fällt. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen schriftlich (§ 126 BGB) an die nachfolgende Adresse: telegate AG Vorstand Fraunhoferstr. 12a D-82152 Planegg-Martinsried § 122 Abs. 1, Abs. 2 in Verbindung mit § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG, wonach die Antragsteller nachzuweisen haben, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten, findet entsprechende Anwendung. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.telegate.com/htm/de/Investor_Relations/Hauptversammlung.htm bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
2.	Gegenanträge und Wahlvorschläge gem. § 126 Abs. 1, § 127 AktG Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu schicken. telegate AG Frau Bettina Bojarra Fraunhoferstr. 12a D-82152 Planegg-Martinsried Telefax: +49(0)89 / 89 54 – 11 50 E-Mail: hauptversammlung@telegate.com Vorbehaltlich § 126 Abs. 2, Abs. 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang unter der Internetadresse http://www.telegate.com/htm/de/Investor_Relations/Hauptversammlung.htm veröffentlicht, wenn sie mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d. h. bis zum 25. Mai 2010, 24:00 Uhr MESZ, bei der vorbezeichneten Adresse eingehen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Diese Regelungen gelten gem. § 127 AktG sinngemäß für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag u.a. auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 3 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält. Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
3.	Auskunftsrecht gem. § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Satzung der Gesellschaft sieht in Ziffer 5.3 Abs. (2) die Ermächtigung des Versammlungsleiters gem. § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG vor, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Der Vorstand kann die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 AktG abschließend geregelten Gründen verweigern.
4.	Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich auch unter der Internetadresse http://www.telegate.com/htm/de/Investor_Relations/Hauptversammlung.htm.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung, Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach § 124 a AktG zugänglich sind

Die Informationen und Unterlagen nach § 124 a AktG einschließlich der Einberufung zur Hauptversammlung, des Geschäftsberichts 2009, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite http://www.telegate.com/htm/de/Investor_Relations/Hauptversammlung.htm abrufbar. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen können vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an auch in den Geschäftsräumen der telegate AG, Fraunhoferstr. 12a, 5. Stock, D-82152 Planegg-Martinsried, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage kostenfrei zugesandt.

Übertragung der Hauptversammlung

Eine Übertragung der Hauptversammlung im Internet erfolgt nicht.

Planegg-Martinsried, im April 2010

telegate AG

Der Vorstand