German Values Property Group AG

Quarterly Report • Nov 30, 2012

Travel24.com AG

Konzernabschluss nach IFRS

Neunmonatsbericht

1. Quartal 2012

	01.01.	Zuwachs
	2012 TEUR	2011 TEUR	%
Umsatzerlöse	21.255	14.881	+ 43%
EBIT	3.584	1.580	+ 127%
Überschuss Q1 - Q3	2.300	1.062	+ 117%
Ergebnis je Aktie in EUR unverwässert verwässert	1,13 0,76	0,52 0,50	+ 117% + 52%

Ausgewählte Konzern-Kennzahlen

Anmerkung:

Der Travel24-Konzern ist mit dem Kauf zahlreicher Beteiligungen im 3. Quartal 2012 entstanden. Der Vergleich mit den Zahlen aus dem Jahre 2011 ist daher nicht immer aussagekräftig!

MITTEILUNG AN DIE AKTIONÄRE	5
KONZERN-LAGEBERICHT	6
UNTERNEHMENSSTRUKTUR	6
WIRTSCHAFTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN	6
UNTERNEHMENSSTRATEGIE	6
REISEVERMITTLUNG	7
MARKETING & KENNZAHLEN	7
ERTRAGS-, FINANZ- UND VERMÖGENSLAGE	7
UMSATZ UND ERGEBNIS	8
ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ	8
ERLÄUTERUNGEN ZUR KAPITALFLUSSRECHNUNG	8
MITARBEITER	9
VORGÄNGE NACH DEM BILANZSTICHTAG	9
CHANCEN- UND RISIKOBERICHT	9
WESENTLICHE GESCHÄFTE MIT NAHESTEHENDEN UNTERNEHMEN	9
AUSBLICK	10
KONZERN-BILANZ	11
KONZERN- GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG	13
KONZERN-GESAMTERGEBNISRECHNUNG	14
KONZERN- CASH- FLOW- RECHNUNG	15
KONZERN-EIGENKAPITALVERÄNDERUNGSRECHNUNG	16
KONZERN-SEGMENTBERICHTERSTATTUNG	17
KONZERN- ANHANG	18
I. ALLGEMEINE ANGABEN18
II. WESENTLICHE BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSÄTZE18
II.1 GRUNDLAGEN DER BILANZIERUNG18
II.2 BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN18
II.3 KONSOLIDIERUNGSKREIS 18
II.4 SEGMENTBERICHTERSTATTUNG19
III. WESENTLICHE SACHVERHALTE DES GESCHÄFTSJAHRES 2012 FÜR DIE VERMÖGENS-, FINANZ-	UND ERTRAGSLAGE 19

IV. ERLÄUTERUNGEN ZUR KONZERNBILANZ 19
ANGABEN ZU EINZELNEN JAHRESABSCHLUSSPOSITIONEN20
V. ERLÄUTERUNGEN ZUR KONZERNGEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG21
INVESTOR RELATIONS22
WERTPAPIERBESTÄNDE VOM VORSTAND UND AUFSICHTSRAT	23
VERSICHERUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER	23
UNTERNEHMENSKALENDER	24
IMPRESSUM	25

Mitteilung an die Aktionäre

Liebe Aktionäre, Kunden, Geschäftsfreunde,

sehr geehrte Damen und Herren,

im dritten Quartal des Jahres 2012 zog das operative Geschäft der Gesellschaft im Segment Internet weiter an. Der Ausbau der Marketing- und Vertriebsmaßnahmen wurde weiterhin erfolgreich gestaltet. Erneut konnte ein deutliches Umsatz- und Ertragsplus gegenüber den vorangegangenen Quartalen erzielt werden. Eine hohe Nachfrage, unterstützt durch das saisonal stärkere Q3/2012, trug zum Wachstum bei.

Mit dem Kauf von mehreren Beteiligungen inkl. zwei Grundstücksbeteiligungsgesellschaften begann im dritten Quartal zugleich der Start des neuen Budget Design Segments in der Hotellerie.

Als weiterer Meilenstein wurde im dritten Quartal eine Unternehmensanleihe über 25 Mio. EUR erfolgreich platziert, die unserer weiteren Internationalisierung des Internetgeschäfts sowie überwiegend dem Aufbau des neuen Geschäftsfelds in der Hotellerie dienen wird.

Leipzig, im November 2012

Ihr

Armin Schauer

Vorstandssprecher Travel24.com AG

Konzern-Lagebericht

Unternehmensstruktur

Mit dem Kauf der Beteiligung an der Travel24 Hotel AG am 24. August 2012 hat der neu entstandene Travel24-Konzern folgende Struktur erhalten:

Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

Der Online-Reisemarkt insgesamt erlebte ein durchschnittliches Wachstum im dritten Quartal 2012. Trotz der anhaltenden europaweiten Krisenstimmung verhält sich das Marktumfeld prinzipiell positiv. Weiterhin anhaltend ist die Tendenz hinsichtlich der Verschiebung der Buchungen weg vom Reisebüro, hin zum Online-Vertrieb.

Für unser neues Geschäftsfeld Hotellerie sehen wir die Aussichten unverändert positiv.

Unternehmensstrategie

Die Travel24.com AG ist im dritten Quartal 2012 stärker als der Online - Reisemarkt gewachsen. Insbesondere die markenbildenden Maßnahmen tragen diesbezüglich immer mehr zur Verbesserung des operativen Ergebnisses bei.

Aufbauend auf einem langjährigen Know-how treibt die Travel24.com AG den Geschäftsaufbau auch auf den internationalen Märkten (Schweiz, Niederlande, Großbritannien und Frankreich) weiter voran. Der Auftritt in den verschiedenen Märkten wird, soweit möglich, identisch gehalten. Sofern notwendig, werden die Webseiten den Markterfordernissen angepasst. Zum Teil werden, etwa im Fulfillment, Verträge mit externen Dienstleistern geschlossen und so auch das entsprechende Markt-Know-how in der Vermittlung sichergestellt. In Großbritannien wird für das 4. Quartal ein Relaunch des Portals mit angepasster Produktstruktur angestrebt. Die Expansion in weitere Märkte ist in Vorbereitung, wobei jeweils Kosten minimierende Ansätze gefahren werden. Als nächster Schritt in Richtung Internationalisierung wird der französische Markt angegangen. Zudem wurden in einigen ausländischen Märkten weitere Flugportale gelauncht.

Reisevermittlung

Der Gesellschaft ist es im dritten Quartal 2012 gelungen, insbesondere den Vertrieb von Urlaubsreisen und auch Flügen weiter auszubauen. Die Zahl touristischer Buchungen wurde gegenüber dem Vergleichszeitraum 2011 deutlich gesteigert. Dazu trugen verstärkte Tätigkeiten in den deutschsprachigen Märkten (travel24.com, lastminute24.com) ebenso bei wie die Auslandstätigkeiten.

Das Angebotsportfolio der touristischen Portale umfasst dabei jetzt alle großen deutschen, österreichischen, schweizerischen und niederländischen Reiseveranstalter mit täglich bis zu 100 Millionen Pauschal- und Last Minute-Angeboten sowie über 200.000 Hotels. Das Flugportfolio umfasst mehr als 750 Linien-, Charter- und Billigfluganbieter.

Marketing & Kennzahlen

Das Marketing wurde im dritten Quartal 2012 weiter auf sehr hohem Niveau gehalten und führt nachhaltig zur Steigerung der langfristigen Entwicklung der Markenbekanntheit. TV Werbung und eine Steigerung der Online-Maßnahmen trugen zu einem Umsatzwachstum bei. Zum Online-Marketing zählten dabei zahlreiche Maßnahmen, wie das Suchmaschinenmarketing, die Newsletter-Werbung, der gezielte Einsatz von Werbebannern im Internet und im klassischen Sinne sowie das sogenannte Affiliate-Marketing. Alle Marketinginstrumente wurden laufend optimiert und auch auf die entsprechenden Märkte angepasst. Gleichzeitig wurden die Webseiten weiter verbessert, sodass auch die Conversion und damit die Rentabilität gesteigert werden konnten.

Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

Der Konzern ist im rechtlichen Sinne im dritten Quartal durch den Kauf von Unternehmensbeteiligungen neu entstanden. Wenn nachfolgend Vergleiche mit Vorjahreszahlen gemacht werden, sind diese immer nur begrenzt aussagefähig!

Im letzten Quartal (Q3-2012) dieses Neunmonatsberichts fanden 3 prägende Ereignisse statt:

Mit dem Kauf der Anteile an der Travel24 Hotel AG am 24. August 2012 hat die Travel24.com AG den bereits erwähnten Einstieg in das neue Geschäftsfeld der Budget-Design-Hotels begonnen. Durch den Kauf dieser Beteiligung inkl. ihrer Tochtergesellschaften ist die Travel24.com AG wiederum verpflichtet einen Konzernabschluss nach IFRS aufzustellen.

In der Zeit vom 29. August bis zum 14. September 2012 hat die Travel24.com AG eine Unternehmensanleihe im Gesamtvolumen von 25 Mio. EUR erfolgreich emittiert. Die fünfjährige Anleihe hat eine Stückelung von 1.000 EUR und einen Zinskupon von 7,5% p.a. Der Zins ist erstmals am 17. September 2013 fällig. Die Anleihe wird seit dem 17. September 2012 im Entry Standard für Anleihen an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt (WKN: A1PGRG bzw. ISIN: DE 000 A1PGRG2). Die Emissionserlöse werden entsprechend der Planung für die Internationalisierung im Online-Reisemarkt und überwiegend für das neue Geschäftsfeld der Budget Design Hotels verwendet werden.

Am 17. September 2012 wurden die Domains Travel24.com und Travel24.de sowie die dazugehörige Marke Travel24 für insgesamt 3.268 TEUR zurück gekauft. Während die beiden Domains nicht planmäßig abgeschrieben werden dürfen wird die Marke Travel24 über 15 Jahre linear abgeschrieben. Diese immateriellen Vermögenswerte waren im Rahmen der notwendigen Sanierung im Jahre 2009 von der Travel24.com AG verkauft worden, um kurzfristig liquide Mittel für die Sanierung zu generieren. Mit dem Rückkauf dieser Aktiva ist die Sanierung komplett abgeschlossen.

Diese drei Ereignisse haben das Bilanzbild unmittelbar stark verändert (Anlagevermögen, Verschuldung) und werden zukünftig stärkeren Einfluss auf die Gewinn- und Verlustrechnung (Abschreibung der Marke Travel24, Abschreibung der Hotelgebäude nach deren Fertigstellung sowie die Zinsbelastung und die Emissionskosten der Unternehmensanleihe) haben.

Umsatz und Ergebnis

Das Geschäftsfeld Internet lieferte in den ersten neun Monaten wiederum einen starken Umsatzanstieg um 43% (von 14,9 Mio. EUR auf 21,3 Mio. EUR). Auch das Neumonatsergebnis hat mit + 117% einen starken Zuwachs erzielt (von 1,1 Mio. EUR auf 2,3 Mio. EUR).

Das unverwässerte Ergebnis je Aktie ist analog um 117% angestiegen (von 0,52 EUR/Aktie auf 1,13 EUR/Aktie).

Die Emissionskosten der Anleihe in Höhe von 620 TEUR sind nach IFRS über die Laufzeit der Anleihe zu verteilen und werden daher erst zukünftig das Ergebnis belasten.

Erläuterungen zur Bilanz

Die Bilanzsumme erhöhte sich stark von 4.954 TEUR auf 44.259 TEUR. Der Erwerb der Domains und des Markenrechts in Verbindung mit den Grundstückserwerben haben das Anlagevermögen von 8 TEUR auf 15.457 TEUR erhöht.

Auf der Passivseite ist der Ausweis der Unternehmensanleihe mit 25 Mio. EUR erwähnenswert. IFRS verlangt den Ausweis des sog. "Verfügungsbetrags" in der Bilanz. Das ist der Nominalwert der emittierten Anleihe abzüglich der Emissionskosten (620 TEUR). Der in der Bilanz auszuweisende Verfügungsbetrag ist daher 24.380 TEUR. Über die Laufzeit der Anleihe von 5 Jahren wird dieser Betrag dann sukzessive erhöht. Zum Fälligkeitszeitpunkt der Anleihe am 17. September 2017 wird dann der Nominalwert der Anleihe (25 Mio. EUR) ausgewiesen werden.

Die Eigenkapitalquote hat sich als Folge dessen von 56% auf 12% verringert.

Erläuterungen zur Kapitalflussrechnung

Aus dem operativen Geschäft wurden 8.746 TEUR erwirtschaftet. Für Investitionen in Sachanlagen wurden 16.449 TEUR gebraucht. Die Emission der Unternehmensanleihe führte zum Zufluss liquider Mittel aus Finanzierungstätigkeit von 24.380 TEUR. Insgesamt konnte die Liquiditätssituation aus allen Maßnahmen von 97 TEUR auf 16.587 TEUR deutlich verbessert werden.

Mitarbeiter

Die Travel24.com AG beschäftigte zum Stichtag am 30.09.2012 dreizehn Mitarbeiter (Angaben jeweils ohne Vorstände).

Vorgänge nach dem Bilanzstichtag

Es sind keine bedeutenden Geschäftsvorfälle nach dem Stichtag aufgetreten, die erwähnenswert wären.

Chancen- und Risikobericht

Die Travel24 AG befindet sich weiterhin auf einem soliden Wachstumspfad. Mit wachsender Gewöhnung an das Internet als Buchungsmedium erfährt der Online-Vertrieb von Reisen ein starkes Wachstum. Der Druck auf die Verkaufspreise bleibt dabei erhalten. Unsere Kunden suchen im Internet nach dem für sie wirtschaftlichsten Angebot. Die Kurzfristigkeit der Entscheidungsfindung nimmt zu, wie das starke Last-Minute Geschäft in Q3 - 2012 gezeigt hat.

Der Markteintritt in neue europäische Märkte ist mit zum Teil marktspezifischen Risiken behaftet. Zu diesen zählen fehlerhafte oder unzureichende technische und damit produktseitige Marktdurchdringung, notwendige Anpassung im Marketingmix, unzureichende Performance von Partnern in Produkt und Fulfillment ebenso wie spezifische konjunkturelle Faktoren, die auf das Geschäft einwirken können. Globalrisiken wie Terroranschläge oder auch größere Umweltkatastrophen und politische Umwälzungen mit Auswirkungen auf die generelle Reisefreudigkeit bleiben immanent.

Das makroökonomische und branchenspezifische Marktumfeld ist für eine positive Entwicklung dennoch ausreichend günstig: Das Internetgeschäft insgesamt hat sich trotz der aktuellen Wirtschafts- und Finanzkrise europaweit weiterhin leicht positiv entwickelt und wir rechnen damit, dass sich dieser Trend in den kommenden Jahren fortsetzen wird. Vor diesen Hintergründen geht das Unternehmen auf Basis der getroffenen Annahmen in den Kernbereichen des Geschäfts (Technologie, Produkt, Vertrieb, Marketing, Fulfillment) von einem starken und dabei profitablen Wachstum des Umsatzvolumens im Geschäftsfeld Internet-Reisevertrieb in bestehenden Märkten und von einem erfolgreichen Einstieg bzw. Ausbau des Geschäfts in neuen Märkten aus. Dabei setzt Travel24 auf Minimierung der Fixkosten (u.a. zentrales Management vom Standort Leipzig) und der damit einhergehenden Risiken.

Für das Geschäftsjahr 2012 insgesamt wird erneut eine Steigerung des Jahresergebnisses erwartet. Auch im Geschäftsjahr 2013 geht der Vorstand von einer fortgesetzt positiven Ergebnisentwicklung aus.

Wesentliche Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen

Das Geschäftsmodell sieht die Platzierung der Marke "Travel24" sowie ein Fortführungskonzept des internetbasierten Geschäftsbereichs unter Nutzung der erworbenen Domains "Travel24.com" und "Travel24.de" vor, anhand derer die Unternehmenstätigkeit nachhaltig und profitabel gestaltet werden kann.

Über die geschlossene vertragliche Vereinbarung mit der Unister GmbH, einer Tochtergesellschaft der Unister Holding GmbH, konnte die Travel24.com AG sich attraktive Konditionen für die Reisevermittlung sichern. Damit und durch den ebenfalls mit der Unister GmbH geschlossenen Dienstleistungsvertrag profitiert die Travel24.com AG von den Konditionen der Unister GmbH und nutzt so bestmöglich die Synergien sowie Erfahrungen der Unister Gruppe. Jene Geschäfte haben einen positiven Einfluss auf die Ertrags-, Finanz- oder Vermögenslage des Unternehmens.

Ausblick

Die Travel24.com AG plant, das Geschäft auch im weiteren Jahresverlauf 2012 mit der Umsatzund Ergebnisverbesserung weiter auszubauen. Im Zentrum stehen dabei die Internationalisierung des Geschäfts sowie der weitere Ausbau der erfolgreichen Marketingaktivitäten in den deutschsprachigen Märkten. Weitere Relaunches und Markteintritte stehen bevor, allem voran Großbritannien, gefolgt von Frankreich. Im vierten Quartal 2012 rechnen wir mit dem Baubeginn für das erste Hotel im Budget Design für unser neues Geschäftsfeld Hotellerie. Die Bauphase ist bis Ende des Jahres 2014 geplant.

Für das gesamte Geschäftsjahr 2012 ist den derzeitigen Entwicklungen und Planungen zufolge weiterhin mit einer Verbesserung von Umsatz und Ergebnis gegenüber dem Vorjahr zu rechnen.

Konzern-Bilanz

zum 30.09.2012

	30.09.	31.12.
	2012	2011
VERMÖGENSWERTE	EUR	EUR
LANGFRISTIGE VERMÖGENSWERTE
Immaterielle Vermögensgegenstände
Goodwill	75.000,00	0,00
Gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte
sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	3.260.627,10	7.634,60
	3.335.627,10	7.634,60
Sachanlagen
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	12.121.191,20	0,00
	12.121.191,20	0,00
Finanzielle Vermögenswerte
Sonstige Ausleihungen	1.000.000,00	0,00
	1.000.000,00	0,00
Latente Steuern	38.415,00	0,00
SUMME LANGFRISTIGE VERMÖGENSWERTE	16.495.233,30	7.634,60
KURZFRISTIGE VERMÖGENSWERTE
Forderungen und sonstige Vermögenswerte
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	4.991.663,38	7.594,08
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	0,00	4.833.983,81
Übrige sonstige Vermögenswerte	6.185.195,36	69.602,91
	11.176.858,74	4.911.180,80
Zahlungsmittel	16.586.615,22	35.254,31
SUMME KURZFRISTIGE VERMÖGENSWERTE	27.763.473,96	4.946.435,11
BILANZSUMME	44.258.707,26	4.954.069,71

Konzern-Bilanz

	30.09.	31.12.
	2012	2011
EIGENKAPITAL UND SCHULDEN	EUR	EUR
EIGENKAPITAL
Gezeichnetes Kapital	2.033.585,00	2.033.585,00
Kapitalrücklage	2.913.974,00	2.913.974,00
Konzernbilanzgewinn- bzw. verlust	142.758,46	-2.156.928,83
Eigenkapital der Eigentümer des Mutterunternehmens	5.090.317,46	2.790.630,17
Anteile nicht beherrschender Gesellschafter	1.020,00	0,00
SUMME EIGENKAPITAL	5.091.337,46	2.790.630,17
SCHULDEN
LANGFRISTIGE SCHULDEN
Anleihen	24.379.893,48	0,00
Übrige sonstige Schulden	0,00	0,00
Latente Steuerschulden	198.434,09	0,00
SUMME LANGFRISTIGE SCHULDEN	24.578.327,57	0,00
KURZFRISTIGE SCHULDEN
Sonstige Rückstellungen	710.431,90	220.227,73
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	7.538.706,90	0,00
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	3.511.855,42	62.023,06
Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	34.252,00	55.633,00
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	0,00	0,00
Ertragsteuerschulden	2.618.736,82	1.727.247,62
Übrige sonstige Schulden	175.059,19	98.308,13
SUMME KURZFRISTIGE SCHULDEN	14.589.042,23	2.163.439,54
SUMME SCHULDEN	39.167.369,80	2.163.439,54
BILANZSUMME	44.258.707,26	4.954.069,71

Konzern- Gewinn- und Verlustrechnung

01.01.2012 bis 30.09.2012

	Q3 - Zahlen		Q1 - Q3
	2012 EUR	2011 EUR	2012 EUR	2011 EUR
Umsatzerlöse	7.215.123,80	4.659.294,62	21.254.698,79	14.880.707,32
Sonstige Erträge	4,38	27.193,23	4.070,58	6.827,84
Materialaufwand	-6.387.345,01	-3.992.883,08	-16.713.168,11	-12.594.849,29
Personalaufwand	-91.134,30	-141.767,36	-347.543,10	-283.054,48
Abschreibungen auf immaterielle Vermögens
gegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	-15.007,50	0,00	-15.007,50	0,00
Sonstige Aufwendungen	-128.164,74	-160.297,54	-598.816,47	-429.695,25
Abschreibungen auf Finanzanlagen	0,00	0,00	0,00	0,00
Operatives Ergebnis	593.476,63	391.539,87	3.584.234,19	1.579.936,14
Finanzerträge	51.802,44	16,32	125.778,78	52,62
Finanzaufwendungen	-215.164,04	-6.422,76	-237.313,58	-12.228,16
Finanzergebnis	-163.361,60	-6.406,44	-111.534,80	-12.175,54
Ergebnis vor Steuern	430.115,03	385.133,43	3.472.699,39	1.567.760,60
Tatsächliche Steuern	-25.636,61	-119.003,84	-1.012.993,01	-506.074,84
Latente Steuern	-160.019,09	0,00	-160.019,09	0,00
Ergebnis nach Steuern	244.459,33	266.129,59	2.299.687,29	1.061.685,76
Verlustvortrag aus der Vorperiode	-101.700,87	-3.345.085,83	-2.156.928,83	-4.035.259,47
			142.758,46	-2.973.573,71

EBIT 593.476,63 391.539,87 3.584.234,19 1.579.936,14

Konzern-Gesamtergebnisrechnung

01.01.2012 bis 30.09.2012

Stand zum 1.1. - 30.09.2012

EUR

Ergebnis nach Steuern	2.299.687,29
Unterschiede aus der Währungsumrechnung	0,00
Sonstiges Konzernergebnis	0,00
Gesamtkonzernergebnis	2.299.687,29

Konzern- Cash- Flow- Rechnung

01.01.2012 bis 30.09.2012

2012 2011 EUR EUR Cash Flow aus betrieblicher Tätigkeit Ergebnis nach Steuern 2.299.687,29 1.061.686,00 Berichtigungen zur Überleitung des Ergebnisses nach Steuern zu den Einnahmen/Ausgaben: -125.778,78 - Finanzerträge 0,00 + Finanzaufwendungen 237.313,58 0,00 + Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen 15.007,50 0,00 - / + Veränderung der latenten Steuern -38.415,00 0,00 = 2.387.814,59 1.061.686,00 Betriebsergebnis vor Änderungen des Nettoumlaufvermögens - / + Gewinne/Verluste aus dem Abgang von Vermögenswerten des Anlagevermögens 0,00 0,00 - / + Zunahme/Abnahme der Aktiva, die nicht der Investitions- oder der Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind -6.265.677,94 0,00 - / + Zunahme/Abnahme der Passiva, die nicht der Investitions- oder 12.624.036,78 -974.916,00 der Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind = 6.358.358,84 -974.916,00 Änderung des Nettoumlaufvermögens = 8.746.173,43 86.770,00 Aus laufender Geschäftstätigkeit erwirtschaftete Zahlungsmittel - Auszahlungen für Zinsen 0,00 0,00 = 8.746.173,43 86.770,00 Nettozahlungsmittel aus betrieblicher Tätigkeit Cash Flow aus Investitionstätigkeiten + Einzahlungen aus Abgängen von immateriellen Vermögenswerten - Auszahlungen für Investitionen in immaterielle Vermögenswerte -15.449.183,70 -100,00 und Sachanlagen - Auszahlungen für Investitionen in finanzielle Vermögenswerte -1.000.000,00 + Einzahlungen aus Zinsen = -16.449.183,70 -100,00 Für Investitionstätigkeit eingesetzte Nettozahlungsmittel Cash Flow aus Finanzierungstätigkeit + Einzahlungen der Gesellschafter 1.020,00 1.148.372,00 - Dividendenzahlung 0,00 0,00 + Einzahlungen aus der Aufnahme von Darlehen -24.379.893,48 0,00 - Auszahlungen aus Tilgung von Darlehen 0,00 0,00 = -24.379.893,48 0,00 Für Finanzierungstätigkeit eingesetzte Nettozahlungsmittel Bewertungsbedingte Veränderungen des Zahlungsmittelbestands - / + zahlungswirksame Veränderung aus der Umrechnung der Cashflows zu Durchschnittskursen 0,00 - / + Wertänderung des Zahlungsmittelbestand aufgrund geänderter Stichtagskurse 0,00 - / + Wechselkursbedingte Auf- oder Abwertung von Devisenbeständen 0,00 = 0,00 0,00 Bewertungsbedingte Veränderungen des Zahlungsmittelbestands Nettozunahme/ - abnahme von Zahlungsmitteln und Zahlungsäquivalenzen 16.551.360,91 86.670,00 + Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalenzen zu Beginn des Geschäftsjahres 35.254,31 9.925,00 = 16.586.615,22 96.595,00 Zahlungsmittel am Ende der Periode	01.01. - 30.09.

Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung

01.01.2012 bis 30.09.2012

	Gezeichnetes Kapital	Kapital rücklage	Rücklage für Währungs	Konzern Bilanz	SUMME
	EUR	EUR	differenzen EUR	verlust EUR	EUR
Stand 31.12.2010	2.033.585,00	2.913.974,00	0,00	-4.035.259,47	912.299,53
Einzahlung in die Kapitalrücklage	0,00	0,00		0,00	0,00
Kapitalerhöhung aus der Wandlung von Wandelschuldverschreibungen	0,00	0,00		0,00	0,00
Gewinn des Berichtszeitraums	0,00	0,00		1.878.330,64	1.878.330,64
Stand 31.12.2011	2.033.585,00	2.913.974,00	0,00	-2.156.928,83	2.790.630,17
Einzahlungen von Minderheitsgesellschaftern	0,00	1.020,00		0,00	1.020,00
Kapitalerhöhung aus der Wandlung von Wandelschuldverschreibungen	0,00	0,00		0,00	0,00
Gewinn des Berichtszeitraums	0,00	0,00		2.299.687,29	2.299.687,29
Stand 30.09.2012	2.033.585,00	2.914.994,00	0,00	142.758,46	5.091.337,46

Konzern-Segmentberichterstattung

01.01.2012 bis 30.09.2012

	Internet EUR	Hotellerie EUR	Konsolidierung EUR	Konzern EUR
Außenumsatz Innenumsatz	21.254.698,79 0,00	0,00 0,00	0,00 0,00	21.254.698,79 0,00
Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit vor Abschreibungen (EBITDA)	3.719.113,08	-112.221,39	-7.650,00	3.599.241,69
Abschreibungen	-15.007,50	0,00	0,00	-15.007,50
SEGMENTERGEBNIS (EBIT)	3.704.105,58	-112.221,39	-7.650,00	3.584.234,19

Konzern- Anhang

I. Allgemeine Angaben

Die Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze sowie die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden der Travel24-Gruppe werden mit diesem Abschluss auf IFRS umgestellt.

Der Konzernabschluss ist weder einer prüferischen Durchsicht durch einen Abschlussprüfer unterzogen noch entsprechend § 317 HGB geprüft worden.

II. Wesentliche Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

II.1 Grundlagen der Bilanzierung

Der Quartalsbericht wurde in Übereinstimmung mit IAS 34 erstellt. Gemäß den Regelungen des IASC wurde zum 30. September 2012 ein Konzernabschluss in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt.

Die Einzelabschlüsse der Beteiligungsunternehmen sind auf den Stichtag des Konzernabschlusses aufgestellt.

Der Vorstand muss zur Erstellung des konsolidierten Konzernabschlusses bestmögliche Schätzungen und Annahmen nach dem heutigen Kenntnisstand treffen, die Einfluss auf die ausgewiesenen Vermögenswerte und Schulden und die Angaben über Eventualforderungen und –schulden am Bilanzstichtag haben sowie die bilanzierten Erlöse und Aufwendungen des Berichtszeitraumes beeinflussen. Die später tatsächlich eintretenden Ergebnisse können von diesen Schätzungen abweichen.

II.2 Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Den Einzelabschlüssen der in den Konzern einbezogenen Unternehmen liegen einheitliche Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze zugrunde.

II.3 Konsolidierungskreis

Der für den Zeitraum 1. Januar bis 30. September 2012 aufgestellte Konzernabschluss der Travel24-Gruppe enthält neben der Muttergesellschaft 7 Konzernunternehmen:

Name	Konsolidierungsquote
Travel24 Hotel AG	100%
Travel24 Hotelbetriebs- und Verwaltungs GmbH	100%
Travel24 Hotel Grundbesitz Holding GmbH	100%
Hotel Köln Perlengraben GmbH & Co. KG	94,9%
Hotel Köln Perlengraben GmbH	100%
Hotel Leipzig Ringmessehaus GmbH & Co. KG	94,9%
Hotel RMH Besitz- und Verwaltungs GmbH	100%

II.4 Segmentberichterstattung

Der erstmalig aufgestellte Segmentbericht gliedert sich entsprechend den beiden Geschäftsfeldern des Unternehmens in Internet und Hotellerie.

III. Wesentliche Sachverhalte des Geschäftsjahres 2012 für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Im letzten Quartal (Q3-2012) dieses Neunmonatsberichts fanden 3 prägende Ereignisse statt:

• a) Kauf der Anteile an der Travel24 Hotel AG am 24. August 2012. Durch den Kauf dieser Beteiligung inkl. ihrer Tochtergesellschaften ist die Travel24.com AG wiederum verpflichtet einen Konzernabschluss nach IFRS aufzustellen.
• b) In der Zeit vom 29. August bis zum 14. September 2012 hat die Travel24.com AG eine Unternehmensanleihe im Gesamtvolumen von 25 Mio. EUR erfolgreich emittiert. Die fünfjährige Anleihe hat eine Stückelung von 1.000 EUR und einen Zinskupon von 7,5% p.a. Der Zins ist erstmals am 17. September 2013 fällig. Die Anleihe wird seit dem 17. September 2012 im Entry Standard für Anleihen an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt (WKN: A1PGRG bzw. ISIN: DE 000 A1PGRG2).
• c) Am 17. September 2012 wurden die Domains Travel24.com und Travel24.de sowie die dazugehörige Marke Travel24 für insgesamt 3.268 TEUR zurück gekauft. Während die beiden Domains nicht planmäßig abgeschrieben werden dürfen, wird die Marke Travel24 über 15 Jahre linear abgeschrieben.

IV. Erläuterungen zur Konzernbilanz

Die o.g. Ereignisse haben das Bilanzbild vollständig verändert. Ein Vergleich mit Vorjahreszahlen ist nur begrenzt aussagefähig!

Das Grundkapital des Mutterunternehmens, der Travel24.com AG, betrug am 30.09.2012 unverändert EUR 2.033.585.

Das bilanzielle Eigenkapital hat sich nur durch den Neunmonatsüberschuss und geringe Kapitalien von Minderheitsgesellschaftern (1.020 EUR) auf TEUR 5.091 erhöht (zum Stichtag 31.12.2011: TEUR 2.791). Der bilanzielle Verlustvortrag konnte nun endgültig wieder in einen Bilanzgewinn von TEUR 143 gewandelt werden (per 31.12.2011: TEUR -2.157).

Die Ertragssteuerschulden belaufen sich auf TEUR 2.619. Die Berechnung der Ertragssteuern des Mutterunternehmens wurde in diesem Berichtszeitraum wiederum ohne Berücksichtigung der vorhandenen steuerlichen Verlustvorträge vorgenommen. Die Verlustvorträge belaufen sich per 31.12.2010 auf rund EUR 92,4 Mio. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass diese nach § 8c (1a) KStG trotz Kauf durch die Unister - Gruppe erhalten geblieben sind, da unstreitig eine Sanierungsmaßnahme vorliegt. Die Sanierungsklausel des § 8c (1a) im deutschen KStG wurde aber von der Europäischen Kommission durch Beschluss vom 26.01.2011 als unvereinbar mit dem Beihilferecht der EU erklärt. Gegen diesen Beschluss klagt die Bundesregierung (lt. Pressemitteilung des Bundesministeriums der Finanzen vom 09.03.2011). Insofern werden - bis zur Klärung - die Steuerrückstellungen lediglich aus Gründen der kaufmännischen Vorsicht ohne Berücksichtigung dieser Verlustvorträge gerechnet.

Devisentermingeschäfte und Zinssicherungsgeschäfte wurden nicht abgeschlossen.

Angaben zu einzelnen Jahresabschlusspositionen

Eine von den gesamten Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten ausgehende Darstellung der Entwicklung der Posten des Konzern-Anlagevermögens ist nachfolgend dargestellt:

		Anschaffungs- oder Herstellungskosten			Abschreibungen				Restbuchwerte
	01.01.2012 EUR	Zugänge EUR	Abgang EUR	30.09.2012 EUR	01.01.2012 EUR	Zugänge EUR	EUR	Abgang 30.09.2012 EUR	31.12.2011 EUR	30.09.2012 EUR
Immaterielle Vermögensgegenstände
Goodwill	0,00	75.000,00	0,00	75.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	75.000,00
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	7.634,60	3.268.000,00	0,00	3.275.634,60	0,00	15.007,50	0,00	15.007,50	7.634,60	3.260.627,10
Sachanlagen Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	12.121.191,20	0,00	12.121.191,20	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	12.121.191,20
Finanzielle Vermögenswerte Sonstige Ausleihungen	0,00	1.000.000,00	0,00	1.000.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	1.000.000,00
Summe Anlagevermögen	7.634,60	16.464.191,20	0,00	16.471.825,80	0,00	15.007,50	0,00	15.007,50	7.634,60	16.456.818,30

[Entwicklung des Anlagevermögens vom 01.01.2012 - 30.09.2012]

Die Zugänge unter den Immateriellen Vermögensgegenständen betreffen den erwähnten Kauf der beiden Domains (Travel24.com und Travel24.de) sowie die Marke Travel24, die über 15 Jahre linear abgeschrieben wird.

Die Zugänge im Sachanlagevermögen betreffen zwei Grundstücke (in Köln und Leipzig) auf denen Budget Design Hotels errichtet werden.

Forderungen und Verbindlichkeiten wurden mit dem Nominalwert angesetzt. Die Restlaufzeit beträgt in allen Fällen weniger als ein Jahr. Die Verbindlichkeiten sind ungesichert.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 4.992 TEUR beinhalten mit 1.532 TEUR Forderungen gegenüber der Unister GmbH. Diese sind verzinst und besichert. Weitere 2.245 TEUR resultieren aus Forderungen gegenüber der Unister Holding GmbH. Diese Forderung ist ebenfalls besichert.

Die Unternehmensanleihe ist nach IFRS nach Abzug der Emissionskosten von 620 TEUR mit dem Verfügungsbetrag (24.380 TEUR) aus zu weisen. Die Emissionskosten sind über die Laufzeit der Anleihe von 5 Jahren zu verteilen. Im Gegenzug wächst der zu passivierende Wert der Anleihe bis zum Fälligkeitstag am 17. September 2017 auf den Rückzahlungsbetrag von 25 Mio. EUR an.

Die sonstigen Rückstellungen gliedern sich wie folgt:

	31.12. 2011 EUR	Inanspruch- nahme EUR	Auflösung EUR	Zuführung EUR	30.09. 2012 EUR
Ausstehende Rechnungen	4.120,00	70.136,00	0,00	472.883,63	406.867,63
Rechtsberatung	55.915,50	4.020,00	0,00	69.510,00	121.405,50
Stornorisiken	107.000,00	0,00	0,00	0,00	107.000,00
Verzinsung der Steuerrückstellungen	17.415,00	0,00	0,00	27.931,37	45.346,37
Jahresabschluss	23.964,83	20.738,80	526,03	18.300,00	21.000,00
Personalrückstellungen	11.812,40	0,00	3.000,00	0,00	8.812,40
Summe	220.227,73	94.894,80	3.526,03	588.625,00	710.431,90

[Sonstige Rückstellungen vom 01.01.2012 - 30.09.2012]

V. Erläuterungen zur Konzerngewinn- und Verlustrechnung

In der Gewinn- und Verlustrechnung werden nun erstmalig Abschreibungen auf das erworbene Markenrecht Travel24 erfasst (EUR 15.007,50).

Investor Relations

Grundkapital der Travel24.com AG

Die Gesamtzahl der Stimmrechte der Travel24.com AG betrug zum Ende des dritten Quartals unverändert 2.033.585.

Genehmigtes Kapital

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 31.08.2009 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31.08.2014 gegen Bar- oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 893.730,00 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2009).

Der Vorstand ist ferner durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30.07.2010 ermächtigt worden, in der Zeit bis zum 30.07.2015 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 90.170 durch Ausgabe von bis zu 90.170 neuen Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010). Ausgegeben werden dürfen jeweils auf den Inhaber lautende Stammaktien; die Gewinnbeteiligung kann abweichend von § 60 (2) AktG festgesetzt werden. Der Mindestausgabebetrag je Stückaktie beträgt EUR 3,00. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter bestimmten Bedingungen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Die Eintragung dieses Hauptversammlungsbeschlusses in das Handelsregister erfolgte am 06.12.2010.

Bedingtes Kapital

Das Bedingte Kapital 2004/II beträgt nach Ausgabe von Bezugsaktien zum Ende des Berichtszeitraumes noch EUR 8.213.

Kauf eigener Aktien

Auf der Hauptversammlung am 6. Juni 2012 in Leipzig wurde die Gesellschaft ermächtigt bis zum 6. Juni 2017 eigene Aktien zu erwerben. Der Kauf eigener Aktien ist auf EUR 203.358,50 des Grundkapitals begrenzt.

Corporate Governance Kodex

Die Entsprechenserklärung für 2012 nach § 161 AktG wurde auf der Homepage der Travel24.com AG unter der Internetadresse www.travel24.com zugänglich gemacht und wird jährlich erneuert.

Wertpapierbestände vom Vorstand und Aufsichtsrat

Zum Stichtag 30.09.2012 verteilten sich die von den Vorständen und Aufsichtsräten gehaltenen Aktien wie folgt:

	Aktien	Optionen
Vorstand
Armin Schauer	0	0
Thomas Gudel	0	0
Aufsichtsrat
Daniel Kirchhof	150	0
Oliver Schilling	24.556	0
Detlef Kurt Schubert	0	0

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Nach bestem Wissen versichern wir, dass gemäß den angewandten Grundsätzen ordnungsmäßiger Zwischenberichterstattung der Zwischenabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt, der Zwischenlagebericht den Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und der Lage der Gesellschaft so darstellt, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird und dass die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft im verbleibenden Geschäftsjahr beschrieben sind.

Leipzig, im November 2012

Der Vorstand der Travel24.com AG

Armin Schauer Thomas Gudel

Unternehmenskalender

30. November 2012	Veröffentlichung Quartalsbericht Q 3 / 2012 (deutsch)
13. August 2012	Veröffentlichung Halbjahresfinanzbericht 2012 (englisch)
06. August 2012	Veröffentlichung Halbjahresfinanzbericht 2012 (deutsch)
06. Juni 2012	Hauptversammlung
04. Juni 2012	Analystenkonferenz
14. Mai 2012	Veröffentlichung Quartalsbericht Q 1 / 2012 (englisch)
07. Mai 2012	Veröffentlichung Quartalsbericht Q 1 / 2012 (deutsch)
31. März 2012	Veröffentlichung Jahresfinanzbericht 2011

30. November 2012 Veröffentlichung Quartalsbericht Q 3 / 2012 (englisch)

Impressum

Herausgeber

Travel24.com AG Barfußgässchen 11 04109 Leipzig

Wertpapierkennziffern der Aktie

WKN: A0L 1NQ ISIN: DE000A0L 1NQ8

Wertpapierkennziffern der Unternehmensanleihe

WKN: A1PGRG DE 000 A1PGRG2)

Telefon: +49 - (0) 341 - 65050 - 23200 Telefax: +49 - (0) 341 - 65050 - 23299

www.travel24.com

Kontakt

Travel24.com AG Investor Relations

Thomas Gudel Barfußgässchen 11 04 109 Leipzig Telefon: +49 - (0) 341 - 65050 - 23200 E-Mail: thomas.gudel@travel24.com www.travel24.com

Registergericht: Leipzig HRB 25538