Leifheit AG

AGM Information • Dec 9, 2012

Vorstand und Aufsichtsrat der Leifheit AG geben die nachfolgende Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG in Bezug auf die Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" ab und werden für deren Veröffentlichung auf der Homepage der Leifheit AG Sorge tragen. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich für den Zeitraum von Dezember 2011 bis zum 14. Juni 2012 auf die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Kodex) in seiner Fassung vom 26. Mai 2010, die am 2. Juli 2010 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde (Fassung 2010). Für den Zeitraum ab dem 15. Juni 2012 bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf die Empfehlungen des Kodex in seiner Fassung vom 15. Mai 2012, die am 15. Juni 2012 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde (Fassung 2012).

Vorstand und Aufsichtsrat der Leifheit AG erklären, dass den Empfehlungen des Kodex entsprochen wird und bereits in der Vergangenheit entsprochen wurde. Lediglich die folgenden Empfehlungen wurden bzw. werden nicht angewendet.

Selbstbehalt bei D&O-Versicherungen (Ziffer 3.8)

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, in D&O-Versicherungen, die ein Unternehmen für den Aufsichtsrat abschließt, einen entsprechenden Selbstbehalt zu vereinbaren.

Dieser Empfehlung wurde und wird nicht entsprochen. Die bestehende D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat sah und sieht keinen Selbstbehalt vor. Die Leifheit AG ist der Ansicht, dass eine Erhöhung der Verantwortungsbereitschaft, mit der Aufsichtsratsmitglieder ihre Aufgaben wahrnehmen, durch einen Selbstbehalt bei der D&O-Versicherung nicht erreicht werden kann. Die Leifheit AG plant dahingehend keine Änderung des D&O-Versicherungsvertrages für den Aufsichtsrat.

Vergütung von Vorstandsmitgliedern (Ziffer 4.2.3)

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt in Ziff. 4.2.3 Abs. 3 Satz 3, dass hinsichtlich der variablen Vergütungsteile eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter ausgeschlossen sein soll.

Dieser Empfehlung wurde und wird nicht entsprochen. Die derzeit und künftig geltenden Vergütungsregelungen in den Vorstandsdienstverträgen sehen vor, dass der Aufsichtsrat im Fall außerordentlicher Entwicklungen auf Seiten der Gesellschaft (wie z.B. umwandlungsrechtliche Maßnahmen, Aktienrückkauf, Kapitalmaßnahmen, Erwerb und/oder Veräußerung von Unternehmen und Betrieben, Hebung stiller Reserven), die einen erheblichen Einfluss auf die Erreichbarkeit der Zielwerte der vorgesehenen variablen Vergütung haben, berechtigt ist, die Vertragsbedingungen und sonstigen Parameter der variablen Vergütung einseitig anzupassen. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass eine solche Regelung sinnvoll und erforderlich ist, um die Auswirkungen solcher außerordentlichen Entwicklungen in angemessener Weise zu neutralisieren.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt in Ziff. 4.2.3 Abs. 4 Satz 3 weiter, dass für die Berechnung des Abfindungs-Caps auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden soll.

Dieser Empfehlung wurde und wird in einem Vorstandsdienstvertrag derzeit noch nicht entsprochen, da für die Berechnung der Jahresvergütung als Bemessungsgrundlage des Abfindungs-Caps lediglich das Festgehalt und die Tantieme, nicht jedoch der (anteilige) LTI berücksichtigt werden, und außerdem für die Berechnung des Abfindungs-Caps auf die dem Ausscheiden vorangegangenen zwei Jahre abgestellt wird. Die vorhandene Regelung wirkt sich jedoch letztlich zugunsten der Gesellschaft aus, da die danach zu berücksichtigenden Vergütungsbestandteile zu einer geringeren Höhe des Abfindungs-Caps führen. Ab dem 1. Januar 2013 entspricht jedoch auch die Regelung in diesem Vorstandsdienstvertrag der Empfehlung in Ziff. 4.2.3 Abs. 4 Satz 3 DCGK.

Vorsitzender des Audit Committees (Ziffer 5.3.2)

Der Deutsche Corporate Governance Kodex (Fassung 2012) empfiehlt, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses (Audit Committee) unabhängig und kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft sein soll, dessen Bestellung vor weniger als zwei Jahren endete.

Dieser Empfehlung wird seit dem 15. Juni 2012 nicht entsprochen. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Herr Dr. Robert Schuler-Voith, ist gleichzeitig Geschäftsführer der Aktionärin HOME Beteiligungen GmbH und mehrheitlich an dieser beteiligt. Die Leifheit AG ist der Auffassung, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses keinem Interessenkonflikt unterliegt und eine unabhängige Ausübung des Amts des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses gewährleistet ist.

Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats (Ziffer 5.3.3)

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bildet, der dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt.

Dieser Empfehlung wurde und wird nicht entsprochen. Aufgrund der Größe der Gesellschaft, der geringen Anzahl an Aufsichtsratsmitgliedern und der Kontinuität in der Besetzung des Aufsichtsrats ist ein gesonderter Nominierungsausschuss nicht notwendig.

Zielebenennung für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats (Ziffer 5.4.1)

Der Deutsche Corporate Governance Kodex (Fassung 2012) empfiehlt, dass der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen soll, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinn von Nummer 5.4.2, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen.

Dieser Empfehlung wird seit 15. Juni 2012 und auch künftig insoweit nicht entsprochen, als die vom Aufsichtsrat konkret zu benennenden Ziele, die zuletzt durch Aufsichtsratsbeschluss vom 13. Dezember 2012 festgelegt wurden, nicht die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigen. Die Leifheit AG ist der Auffassung, dass bei der Besetzung des Aufsichtsrats andere Kriterien – insbesondere die fachliche Qualifikation und die Expertise – maßgebender sind als eine angemessene Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder.

Offenlegung persönlicher und geschäftlicher Beziehungen bei Wahlvorschlägen für Aufsichtsratskandidaten (Ziffer 5.4.1)

Der Deutsche Corporate Governance Kodex (Fassung 2012) empfiehlt, dass der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen soll. Die Empfehlung zur Offenlegung beschränkt sich auf solche Umstände, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Dieser Empfehlung wird seit 15. Juni 2012 und auch künftig nicht entsprochen. Die Leifheit AG ist der Auffassung, dass insbesondere persönliche Beziehungen eines Aufsichtsratskandidaten zu den Organen der Gesellschaft oder zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär vertraulich behandelt werden sollten.

Wahlen von Aufsichtsratsmitgliedern (Ziffer 5.4.3)

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen und Anträge auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds bis zur nächsten Hauptversammlung zu befristen.

Diesen Empfehlungen wurde und wird nicht entsprochen. Zur Sicherstellung eines effizienten Ablaufs der Hauptversammlung soll dem Versammlungsleiter die Möglichkeit erhalten bleiben, die Abstimmung zur Wahl der Aufsichtsratsmitglieder als Block- oder Listenwahl durchzuführen. Weiterhin soll die Möglichkeit erhalten bleiben, die gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds bis zur nächsten turnusgemäßen Wahl der Aufsichtsratsmitglieder bestehen zu lassen.

Erfolgsorientierte Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern (Ziffer 5.4.6)

Der Deutsche Corporate Governance Kodex (Fassung 2012) empfiehlt, dass eine den Aufsichtsratsmitgliedern zugesagte erfolgsorientierte Vergütung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein soll.

Dieser Empfehlung wird seit dem 15. Juni 2012 nicht entsprochen. Gemäß § 12 der Satzung der Leifheit AG erhalten Aufsichtsratsmitglieder jährlich eine feste Vergütung zuzüglich einer variablen Vergütung, die von der Höhe der für das jeweilige Geschäftsjahr ausgeschütteten Dividende abhängt. Der kommenden Hauptversammlung soll eine Satzungsänderung vorgeschlagen werden, welche der neu gefassten Kodex-Empfehlung (Fassung 2012) entspricht.

Rechnungslegung (Ziffer 7.1.2)

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass Halbjahres- und etwaige Quartalsfinanzberichte vom Aufsichtsrat oder von seinem Prüfungsausschuss vor der Veröffentlichung mit dem Vorstand erörtert werden.

Dieser Empfehlung wurde und wird nicht entsprochen. Wir sind der Ansicht, dass es ausreichend ist, wenn der Halbjahresfinanzbericht und die Quartalsfinanzberichte vor der Veröffentlichung vom Aufsichtsratsvorsitzenden und vom Vorstand erörtert werden.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt weiter, dass der Konzernabschluss binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich gemacht wird.

Dieser Empfehlung wurde mit der Veröffentlichung des Konzernabschlusses 2011 am 29. März 2012 entsprochen. Aus terminlichen Gründen wird der Konzernabschluss 2012 erst im April 2013 veröffentlicht.

Nassau/Lahn, im Dezember 2012