Annual Report • May 22, 2015
Annual Report
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| Partie 1 | |
|---|---|
| Personnes assurant la responsabilité du Rapport financier |
3 |
| Partie 2 | |
| Rapport de gestion 2014 | 7 |
| Partie 3 | |
| Patrimoine – Situation financière - Résultats | 25 |
| Partie 4 | |
| Organes d'administration | 75 |
| 1 | Nom et fonction du responsable du rapport financier |
5 |
|---|---|---|
| 2 | Attestation du responsable du rapport financier |
5 |
| 3 | Documents accessibles au public | 5 |
| 4 | Responsables de l'information | 5 |
Monsieur William Halimi Président directeur général
« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »
Paris, le 21 mai 2015
William Halimi Président directeur général
Les statuts, procès verbaux et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la société, 43 rue des Francs Bourgeois - 75004 Paris, dans les conditions prévues par la loi.
Les communiqués de la société relatifs aux ventes et résultats, ainsi que les diaporamas présentés lors des réunions Sfaf peuvent être consultés sur le site Internet de la société www.barbarabui.com aux rubriques « Corporate / Finance ».
Enfin les rapports financiers annuels et documents de référence déposés auprès de l'Autorité de Marchés Financiers peuvent être consultés sur le site Internet de l'AMF, www.amf-france.org et sur le site de la société www.barbarabui.com aux rubriques « Corporate / Finance ».
Président directeur général 43 rue des Francs Bourgeois 75004 Paris Tel : 01 53 01 88 01 Fax : 01 53 01 88 00
Actus finance & communication 52 rue de Ponthieu 75008 PARIS Tel : 01 53 67 36 36 Fax : 01 53 67 36 37
| 1 | Activité de l'exercice 2014 9 |
|---|---|
| 2 | Evolutions récentes et perspectives d'avenir 16 |
| 3 | Conséquences sociales de l'activité 17 |
| 4 | Informations environnementales, societales et en faveur du developpement durable 20 |
| 5 | Analyse des risques 21 |
| 6 | Tableau des résultats de la société Barbara Bui au cours des 5 derniers exercices 24 |
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réunis en assemblée générale pour vous présenter les comptes consolidés du groupe Barbara Bui ainsi que les comptes sociaux de la société Barbara Bui SA au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
Lecture vous sera donnée du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce que nous vous demandons d'approuver.
Lecture vous sera donnée du rapport du Président sur les procédures de contrôle interne mises en place dans la société Barbara Bui SA ainsi que de celui de nos commissaires aux comptes sur ce rapport et sur les comptes sociaux et les comptes consolidés.
Les comptes consolidés de l'exercice 2014 ont été arrêtés par le conseil d'administration du 24 mars 2015. Ils sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées dans l'Union Européenne et applicables au 31 décembre 2014. Ces normes et interprétations sont appliquées de façon constante sur les périodes présentées.
Les principales estimations faites par la Direction pour l'établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d'utilité des actifs opérationnels, corporels, et incorporels, le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité, ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du personnel et des impôts différés.
Ainsi, les comptes de l'exercice 2014 ont été établis sur la base de paramètres financiers de marché disponibles à la date de clôture, notamment dans la valorisation des actifs tels que les stocks, les créances clients et des passifs et les actifs à plus long terme, tels que les actifs incorporels. La valeur de ces actifs est appréciée à chaque exercice sur la base de perspectives économiques à long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la Direction du Groupe dans un contexte de visibilité réduite en ce qui concerne les flux futurs de trésorerie.
Les montants qui figureront dans les futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations qui ont été établies sur la base d'informations ou situations existantes à la date d'établissement des comptes, mais qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.
Les normes, amendements et interprétations qui concernent le groupe Barbara Bui, appliqués depuis le 1er janvier 2014, sont les suivants :
Ces textes n'ont pas d'impact significatif sur les comptes consolidés du groupe.
Les sociétés du groupe ont toutes été consolidées par application de la méthode d'intégration globale, en raison de leur contrôle effectif total ou quasi total par Barbara Bui SA, société mère du groupe.
Le périmètre de consolidation comprend Barbara Bui Italie, BBK Holding, Kabuki Inc., BBK Distribution, BBRD Inc., et BBSCP Inc.. Les liens de filiation sont présentés dans l'organigramme ci-dessous.
Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre. La situation actuelle du groupe fait l'objet d'un tableau de filiales et participations annexé aux comptes sociaux.
Les filiales Barbara Bui Srl, Kabuki Inc., BBRD Inc. et BBSCP Inc. exploitent des boutiques en propre qui commercialisent les produits Barbara Bui auprès d'une clientèle de particuliers.
BBK Distribution, qui s'approvisionne auprès de la société mère, commercialise les produits Barbara Bui auprès des boutiques du réseau de distribution sélective nordaméricain.
La société Alain Tondowski Sarl, qui créait, produisait et diffusait les chaussures sous la griffe du même nom, n'avait plus d'activité et a été cédée le 16 juin 2014.
Les prix de transferts propres aux opérations commerciales intragroupes, sont fixés aux conditions de marché, les boutiques détenues en propre bénéficient ainsi de conditions commerciales et tarifaires identiques aux autres clients Wholesale du groupe.
Au 31 décembre 2014, les créances clients intra-groupes sur les sociétés américaines – BBSCP, Kabuki Inc. et BBRD - ont été dépréciées dans les comptes sociaux de Barbara Bui pour un montant total de 1 375 K€ (soit 72 % de leur valeur brute de la valeur brute de ces créances), ces sociétés du groupe ne générant pas un cash suffisant au paiement des ventes effectuées par BBSA. La politique de prix de transfert mise en œuvre par le groupe sera réévaluée en conséquence.
Après un exercice 2013 consacré à l'amélioration de sa trésorerie, le groupe a retrouvé en 2014 le chemin de la rentabilité opérationnelle grâce à un travail conséquent sur ses processus de production et ses coûts de structure dans un environnement économique contrasté.
Au cours de l'exercice 2014, la société Barbara Bui a continué de porter la plus grande attention à l'amélioration de sa rentabilité d'exploitation et à l'évolution de sa situation de trésorerie.
Du point de vue de l'exploitation, le groupe a engagé des mesures de réduction de ses coûts d'exploitation permettant d'améliorer sa marge brute de 18.488 K€ à 19.348 K€ et de retrouver un résultat opérationnel positif en 2014 et un cash-flow opérationnel positif de 866 K€ malgré une baisse de l'activité.
En effet, l'environnement économique, notamment en raison de la crise ukrainienne, continue néanmoins d'être très défavorable au business de retail en Europe et aux USA.
Le groupe a également bénéficié du crédit d'impôt recherche au titre de 2014 (soit 0,2 M€) et des impacts favorables du change (liés à la hausse de la devise USD en fin d'exercice).
En complément des autorisations bancaires existantes, les dirigeants fondateurs continuent d'apporter leur soutien à l'entreprise notamment au travers de leurs comptes courants d'actionnaires, à hauteur d'un montant total de 199 K€ au 31 décembre 2014 euros.
Au cours de l'exercice 2014, le groupe a également cédé plusieurs actifs non stratégiques
Au cours de l'exercice 2014, le groupe a également cédé plusieurs actifs non stratégiques :
Ces trois cessions ont permis de générer 948 K€ de trésorerie.
Le Groupe affiche un retour à une rentabilité opérationnelle positive et un résultat net positif de 0,8 M€ pour son exercice 2014 grâce notamment à une forte amélioration de sa marge brute et à la maîtrise de ses charges opérationnelles.
Le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2014 du groupe Barbara Bui s'est établi à 31,4 M€ en baisse de 3,7% à périmètre constant. L'évolution de l'activité ressort contrastée selon l'environnement économique des différents marchés sur lesquels la marque est présente. L'activité en Europe souffre du contexte géopolitique difficile dans les pays de l'Est alors que les activités nordaméricaines affichent une croissance de 26%. En 2014, l'Amérique du Nord représente désormais 20% de l'activité contre 15% en 2013.
Les efforts du Groupe engagés pour améliorer la marge ont permis d'enregistrer un taux de marge brute de 62% en forte amélioration de 6 points contre 56% un an auparavant. Ainsi, la marge brute 2014 s'élève à 19,3 M€ contre 18,5 M€ en 2013.
L'ensemble des charges opérationnelles a été parfaitement maîtrisé. Les frais de commercialisation sont stables à 17,0 M€ et les charges administratives de 2,4 M€ sont en forte réduction de l'ordre de 10%.
Le résultat opérationnel courant, en forte amélioration, atteint 0,1 M€ en 2014 contre -1,2 M€ en 2013 et le résultat opérationnel ressort à 0,3 M€.
En forte hausse, le résultat net part du Groupe (après impôts) de l'exercice 2014 est bénéficiaire à hauteur de 0,8 M€ contre une perte de 0,6 M€ en 2013.
Sur la période, l'amélioration du résultat opérationnel courant, les cessions d'actifs et la réduction du niveau des stocks ont permis de maintenir un niveau de trésorerie disponible à hauteur de 1,5 M€ tout en réduisant la dette financière.
Au 31 décembre 2014, la trésorerie nette (dont a été déduit les concours bancaires courants) s'élève à 1,5 M€ (montant identique à celui de 2013). Avec des capitaux propres à 8,3 M€, le gearing du Groupe ressort à 10,6%.
Le chiffre d'affaires du groupe est passé de 33,2 M€ en 2013 à 31,4 M€ en 2014. Cette évolution a d'abord été due à des effets de périmètre.
En effet, en 2014, le groupe a fermé la boutique de Milan ainsi qu'une des boutiques de négoce de Paris. Ces fermetures ont eu un effet de 0,7 M€ sur le chiffre d'affaires.
A périmètre constant, la baisse de chiffre d'affaires a été de 3,7%.
Par ailleurs, l'activité Wholesale a été stable grâce à la croissance des Etats-Unis à environ 19,2 M€ en 2014.
En ce qui concerne le Retail, il a été impacté de 1,1 M€ au niveau du chiffre d'affaires.
Aujourd'hui le Retail représente environ 40% du chiffre d'affaires et le Wholesale 61%.
En termes de produits, Barbara Bui est résolument tournée vers le Prêt à Porter (70% du chiffre d'affaires du groupe) mais également vers la maroquinerie (24%).
En termes de répartition géographique, la France reste le premier marché de Barbara Bui avec 47% du chiffre d'affaires mais l'Amérique du Nord a commencé une part significative dans le CA global puisqu'elle est passée de 7% à 20% en 4 ans. Cette progression a plus que compensé la réduction de la contribution de l'Europe de l'Est qui est passée de 17% à 13% du CA.
Cette politique a représenté un investissement significatif pour le groupe totalement autofinancé.
Le chiffre d'affaires des activités (Wholesale et Retail) aux Etats Unis est passé de 1,7 M€ en 2010 à 6,0 M€ en 2014. Le groupe procédé à l'ouverture de deux boutiques sur la Côte Ouest sur la période et leur montée en puissance a engendré des pertes opérationnelles jusqu'en 2014 date à laquelle l'activité globale s'approche aujourd'hui de l'équilibre.
La Marge Brute a connu une forte croissance en % et en valeur absolue, plus 6 pts de marge soit + 0,9 M€ entre 2013 et 2014.
Ceci est le résultat d'une stratégie d'évolution du mix produit (le groupe a mis en avant le Prêt à Porter, qui est le produit à plus forte marge) tout en veillant à garder des prix publics stables, et un choix de fournisseurs adaptés afin de réduire les coûts de production.
Les charges de commercialisation sont restées stables et les charges administratives ont baissé de 0,3 M€.
Ces deux leviers sont le résultat d'une politique engagée par le groupe dès 2013 et qui a porté ses fruits en 2014.
Tous ces éléments réunis ont permis au groupe d'afficher un Résultat Opérationnel Courant (ROC) positif de 0,1 M€ en 2014.
A ce ROC positif, s'est ajouté notamment la plus-value réalisée sur les cessions des boutiques de Milan et de Paris intervenues en 2014 pour 0,3 M€ (se référer aux faits caractéristiques de l'exercice). Le Résultat Opérationnel (RO) ressort donc à 0,35 M€.
| En M€ | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Résultat opérationnel courant | 0.09 | $-1.20$ |
| Autres produits & charges opérationnels | 0.26 | 1.90 |
| Résultat opérationnel | 0.35 | 0.70 |
| Coût de la dette financière nette | $-0,14$ | $-0.18$ |
| Différence de change | 1,01 | $-0.31$ |
| Résultat financier | 0,88 | $-0.49$ |
| IS | $-0.43$ | $-0.84$ |
| Résultat net part du Groupe | 0.80 | $-0.63$ |
Barbara Bui n'ayant quasiment pas de dette, ses charges financières sont limitées et a surtout bénéficié d'un gain de l'effet de change positif sur le dollar qui a clôturé à 1 euro = 1,21 dollars contre 1 euro = 1,38 dollars en début de période.
L'impôt est de 0,4 M€ correspondant principalement à l'impôt sur les plus-values en Italie lié à la cession de la boutique et à la CVAE.
Le Résultat net du groupe ressort à +0,8 M€.
| En milliers d'euros | BB SA France | BB Italie | Filiales Américaines |
Impact consolidation |
Barbara Bui consolidé |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 28 437 | 209 | 7 196 | -4 486 | 31 356 |
| Résultat opérationnel | -62 | 486 | -1 524 | 1 449 | 349 |
| Résultat financier | 422 | 13 | 79 | 367 | 881 |
| Résultat exceptionnel | 73 | - | - | -73 | - |
| Participation des salariés | |||||
| Charges d'impôts | 323 | -141 | -14 | -596 | -428 |
| RNPG | 756 | 358 | -1 459 | 1 146 | 801 |
En ce qui concerne le bilan, celui de Barbara Bui est particulièrement sain puisqu'il affiche :
Une dette financière nette de 0,9 M€ (avec une trésorerie positive de 1,5 M€).
| Détails des droits aux baux (en M€) | Surface m 2 | V.N.C | |
|---|---|---|---|
| Paris 62 rue du Faubourg Saint Honoré 50 Avenue Montaigne 67 rue des Saints Pères 43 rue des Francs-Bourgeois |
550 600 130 150 |
0 0 $\Omega$ |
|
| New York 115-117 Wooster Street |
400 | $\Omega$ | |
| Los Angeles 405 N Rodeo Drive South Coast Plaza |
450 150 |
0 $\Omega$ |
|
| KABUKI 23 rue Etienne Marcel 25 rue Etienne Marcel 35 rue de Grenelle |
350 400 100 |
0,18 0,05 0,30 |
|
| Autre Baux sièges | 0,02 | ||
| TOTAL | 0,55 |
En terme de trésorerie, la remontée de la rentabilité opérationnelle a permis au cash flow opérationnel d'être positif de 0,9 M€ contre un cash flow opérationnel négatif en 2013 de 0,5 M€. Les cessions de boutiques ont permis de générer un produit d'investissements de 1,0 M€ et le groupe a procédé au remboursement d'une partie de sa dette. A total la trésorerie du groupe est restée stable à 1,5 M€ tout en réduisant sa dette financière.
| М€ | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| MBA | 1.52 | (1, 37) |
| Variation du BFR | (0,66) | 0.93 |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | 0,87 | (0, 45) |
| Investissements nets | 0,80 | 2.04 |
| Flux des opérations de financement moyen terme | (0,60) | (0.04) |
| Variation de change | (1,07) | 0.21 |
| Variation de trésorerie | $\bf{0}$ | 1,76 |
L'impact sur la trésorerie (2 750 K€) de la cession de la boutique de Milan Via Sant'Andrea, intervenue au cours du second semestre 2013, a été reclassé dans les cessions d'immobilisations au sein des flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement, alors qu'il avait été classé dans les plus et moins-value de cession dans les flux nets générés par l'activité dans les comptes consolidés 2013. Ce reclassement est sans impact sur la valeur de la variation globale de trésorerie 2013.
Depuis son introduction en Bourse en avril 1998, Barbara Bui a connu plusieurs années de forts investissements qui ont permis la réalisation des principaux volets de la stratégie de développement du groupe, et notamment la mise en place d'un réseau de boutiques en propre, l'organisation d'un service commercial visant une Diffusion parfaitement contrôlée et le lancement d'une ligne d'accessoires.
Après une période de pause suite à la crise de 2008, l'exercice 2010 a marqué une reprise progressive des investissements avec notamment 0,4 M€ investis dans de nouveaux agencements pour la boutique de l'avenue Montaigne à Paris, environ 0,1 M€ ont été également investis sur les corners du printemps Hausmann et Parly II. Enfin la signature du bail de Los Angeles a entraîné l'immobilisation de 0,2 M€ au titre des cautions de loyer.
Le Groupe Barbara Bui accéléré ses investissements au cours de l'exercice 2011, d'une part le réseau en propre compte une unité majeure de plus, avec 450 m2 sur deux étages la nouvelle boutique de los Angeles commercialise toute les lignes de la marque et renforce fortement la présence de la marque aux Etats Unis.
Depuis 2012 le Groupe Barbara Bui s'oriente désormais sur une déclinaison de son concept axé sur la rentabilité. En novembre 2012, le Groupe a ainsi ouvert une boutique de 150 m2 dans le shopping mall de South Coast Plaza (Californie). Les unités déjà détenues par le groupe et qui répondent à ce format seront progressivement adaptées au nouveau concept. En 2013, 2 boutiques parisiennes, rue des Francs Bourgeois et rue des St Pères, ont ainsi été rénovées.
Sur l'année 2014, le groupe a limité ses investissements dans ses boutiques existantes et a ouvert des nouvelles boutiques dans le cadre de partenariats à Istanbul et Odessa.
Le groupe n'a pas engagé des investissements significatifs en dehors des investissements nécessaires au maintien d'un bon fonctionnement de notre réseau de boutique.
Le groupe ne prévoit pas sur l'exercice à venir d'engager des investissements significatifs en dehors des investissements nécessaires au maintien d'un bon fonctionnement de notre réseau de boutiques.
La société mère du groupe Barbara Bui, Barbara Bui SA, a réalisé un chiffre d'affaires de 28,4 M€ en 2014, contre 30,7 M€ en 2013. L'activité Retail recule de 13,7%, alors que l'activité Wholesale baisse de 4,1%.
Grâce aux efforts engagés sur les coûts des ventes, la marge brute augmente de 16,3 M€ à 16,5 M€, soit une marge brute de près de 58% contre 53% en 2013. Parallèlement la société a maîtrisé ses charges de personnel qui sont passées de 6,8 M€ à 6,5 M€. La société a néanmoins dû constituer des provisions sur une partie de ses créances sur certaines de ses sous-filiales américaines pour 1,4 M€. Au total le résultat d'exploitation ressort à -0,1 M€ contre -0,3 M€ l'année précédente.
Les impacts favorables de change, liés à la forte hausse de la devise USD en fin d'exercice, ont amélioré le résultat financier qui s'élève à 0,4 M€ en 2014 contre -0,3 M€ en 2013.
La société Barbara Bui SA a pu bénéficier de Crédit d'Impôt Recherche au titre de l'exercice 2014 pour 200 K€ ainsi que du Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi (CICE) pour 123 K€.
Le résultat fiscal de la société, du fait notamment de reports fiscaux déficitaires, n'a pas permis de dégager cette année de réserve spéciale de participation.
Le résultat net après impôts est positif de 0,8 M€ pour l'exercice 2014, contre une perte de -0,4 M€ en 2013.
Nous vous proposons d'affecter comme suit le résultat net de l'exercice 2014 s'élevant à 756.490,46 euros :
| En augmentation du report | |
|---|---|
| à nouveau créditeur : | 756.290,46 euros |
| Dividendes aux actionnaires : | néant |
| ---------------------------------------------- | |
| Total |
756.290,46 euros
Au titre des trois derniers exercices, aucun dividende par action n'a été mis en paiement:
| Année | Dividende par action (en €) |
Montant total (en €) |
Date de mise en règlement |
|---|---|---|---|
| 2011 | Néant | Néant | Néant |
| 2012 | Néant | Néant | Néant |
| 2013 | Néant | Néant | Néant |
Barbara Bui SA a continué d'œuvrer en matière de créativité en élaborant et présentant deux collections intégralement renouvelées l'une pour le printemps-été et l'autre pour l'automne-hiver.
Le bureau de style constitue le cœur de l'entreprise. Il compte en 2014, 19 professionnels expérimentés, en charge de création et de la mise au point des nouvelles collections, supervisés par Madame Barbara Bui.
Les aménagements fiscaux afférents au crédit d'impôt recherche dans le secteur « Textile-Habillement-Cuir » nous avaient permis de bénéficier d'un crédit d'impôt d'un montant de 300 000 euros au titre des dépenses engagées en 2009 alors que 200 000 euros avaient été perçus au titre des dépenses engagées en 2008.
Pour 2010, bien que le groupe a maintenu ses dépenses en matière de création, il n'a pas pu bénéficier de crédit d'impôt pour la recherche car les 500 K€ perçus au titre des exercices 2009 et 2008 atteignaient les plafonds autorisés.
Au titre de l'exercice 2011, les dépenses du bureau de style étaient toujours présentes, le groupe a pu enregistrer un crédit d'impôt recherche de 200 K€ qui atteint ainsi le plafond glissant autorisé sur 3 ans. Le dispositif fiscal étant maintenu, la société Barbara Bui SA est par conséquent à nouveau éligible au Crédit d'Impôt Recherche au cours de l'exercice 2014 à hauteur de 200 K€.
Aucune charge non déductible fiscalement n'a été réintégrée au titre de l'article 39-4 du Code Général des Impôts.
| Année/ montant en K€ | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Echu + 90 jours | 1 231 | 1 242 |
| Echu + 60 jours | 0 | 6 |
| Echu + 30 jours | 47 | 381 |
| A échéance | 1 758 | 1 485 |
| A échoir - 30 jours | 937 | 1 332 |
| A échoir - 60 jours | 804 | 914 |
| A échoir + 60 jours | 60 | 8 |
| Total | 4 837 | 5 368 |
En 2014, le montant échu à plus de 90 jours (1 231 K€) correspond à des factures fournisseurs en litige. Le désaccord sur la date de départ du bail de la boutique du Faubourg St Honoré entraîne ainsi le gel du règlement de factures de loyer pour 1 198 K€, qui ont simplement été comptabilisées par mesure de prudence alors que le groupe en conteste le bien-fondé. La totalité de ces factures est comptabilisée depuis l'exercice 2009.
Aujourd'hui, seuls quelques fournisseurs étrangers peuvent avoir des conditions de règlement dépassant les 60 jours.
| 1.8.1 | Répartition | du | capital | au |
|---|---|---|---|---|
| 31 décembre 2014 |
| Actions | % détention | Droits de | % droits de vote |
|
|---|---|---|---|---|
| votes | ||||
| William Halimi | 274 548 | 40,7 | 542 296 | 48,7 |
| Barbara Bui | 131 194 | 19,5 | 261 988 | 23,5 |
| Elie Halimi * | 42 300 | 6,3 | 84 600 | 7,6 |
| Dirigeants fondateurs |
448 042 | 66,4 | 888 884 | 79,8 |
| Peter copers | 34 000 | 5,04 | 34 000 | 3,05 |
| Titres d'autodétention |
255 | 0,1 | 0 | 0,00 |
| Divers | 192 353 | 28,5 | 191 360 | 17,20 |
| Public | 226 608 | 33,6 | 225 360 | 20,2 |
| Total | 674 650 | 100,00 | 1 114 244 | 100,00 |
*Dont 16 480 actions en usufruit
Aucune action Barbara Bui SA n'est détenue par les salariés au travers du Plan d'Epargne Entreprise (PEE) ou d'un Fonds Commun de Placement Entreprise (FCPE).
Entre le 14 avril 2011 et 8 août 2011, Monsieur William Halimi, Président Directeur Général a acquis 5 900 titres de la société qui correspondent à 0,87% du capital et 0,53% des droits de vote. Ces achats qui ont fait l'objet de déclarations régulières auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, ont été réalisés à un coût moyen de 25,29 euros par action.
A la connaissance du groupe il n'existe à ce jour aucun élément susceptible d'avoir une influence sur le cours de bourse ou l'issue d'une offre publique.
Dans un environnement économique toujours contrasté, le Groupe a publié un chiffre d'affaires du premier trimestre 2015 qui s'élève à 8,2 M€ (donnée non auditée).
Ce début d'année a fortement été impacté par un mois de janvier difficile pour les boutiques parisiennes. Dans le même temps, l'activité américaine présente une progression de 1% et la boutique en ligne est en croissance de 17%. Ainsi, l'activité de la marque Barbara Bui au 1er trimestre 2015 affiche une tendance en retrait de 8% à périmètre constant par rapport au premier trimestre 2014.
Par ailleurs, le niveau de facturation de l'activité Wholesale est en ligne avec le carnet de commandes Printemps/Eté 2015 annoncé.
Pour la suite de l'exercice en cours, le carnet de commandes de la collection Automne/Hiver 2015 présente une tendance à 9,5 M€.
Barbara Bui reste confiant dans ses fondamentaux, sa capacité d'adaptation et sa politique de gestion rigoureuse.
Le Groupe dispose de véritables atouts : la créativité de la marque, la renommée de ses produits et la performance de son service clients sont le fruit de plus de 25 années d'expérience au service de la qualité et du savoir-faire.
| Effectif global |
Cadres | Non Cadres |
Femmes | Hommes | |
|---|---|---|---|---|---|
| Barbara Bui France |
107 | 33 | 74 | 76 | 31 |
| BBK Distribution | 2 | 2 | 1 | 1 | |
| Barbara Bui Italie |
2 | - | 2 | 2 | - |
| Kabuki Inc. | 3 | - | 3 | 1 | 2 |
| BBRD Inc. | 4 | - | 4 | 3 | 1 |
| BBSCP | 6 | - | 6 | 4 | 2 |
| Total | 124 | 33 | 91 | 87 | 37 |
(Effectifs)
| Effectif global au 31/12 | 2012 | 2013 | 2014 |
|---|---|---|---|
| Personnel hors boutique | 61 | 60 | 61 |
| Personnel boutique | 83 | 73 | 63 |
| Total | 144 | 133 | 124 |
Au cours de l'exercice 2014, 190 personnes ont intégré l'effectif de Barbara Bui. Ce nombre important au regard de l'effectif global est dû d'une part à notre réseau de boutiques qui génère un turnover très important en particulier chez les vendeurs et d'autre part à la saisonnalité de notre activité, rythmée par la création et la présentation de 2 collections chaque année qui nécessite d'avoir recours à des CDD de courtes durées.
25 CDI ont été signés en 2014 contre 16 CDI en 2013.
La saisonnalité de l'activité génère pour les périodes de showroom, de création, d'expédition et de soldes un nombre très important de CDD dont la durée est extrêmement courte. Des postes d'habilleuses, vendeuses, ou mannequins, sont ainsi pourvus pour quelques jours seulement.
La société a embauché 165 CDD lors de l'exercice 2014, alors que 170 contrats se sont terminés dans l'année et 4 CDD ont été transformés en CDI. Le nombre de CDD présents à l'effectif du 31 décembre 2014 était de 6 contre 17 l'an dernier.
La société a également eu recours en 2014 à 3 contrats de professionnalisation, 2 sur à l'atelier de création, 1 au service production.
Aucun plan de réduction des effectifs, n'a été mis en œuvre au cours de l'exercice 2014. En revanche la fermeture au mois de février 2014 de la boutique Kabuki situé 13 rue de Turbigo à Paris 2ème a entrainé un licenciement économique.
Les rémunérations brutes, de la société Barbara Bui SA qui représentent 86,3% de l'effectif global du groupe, se sont élevées en 2014 à 4 512 K€ contre 4 719 K€ en 2013.
Les charges sociales se sont élevées à 2 026 K€, soit 44,90% des rémunérations.
Barbara Bui a appliqué la réduction du temps de travail à 35 heures par semaine à l'échéance pour l'ensemble des salariés à l'exclusion bien entendu des cadres dirigeants et des cadres intermédiaires rattachés à cette catégorie.
En ce qui concerne l'absentéisme, le groupe n'ayant jamais été confronté à des d'absences particulièrement fortes, il n'a pas encore intégré cet indicateur dans son suivi régulier.
Délégation unique du personnel :
L'institution délégation unique du personnel (DUP) mise en place par voie électorale, existe depuis 2010 au sein de Barbara Bui SA.
En novembre 2014, de nouvelles élections ont été organisées. Etaient à pourvoir : 3 postes de titulaires au titre du collège employé/ouvrier et 2 postes de titulaires au titre du collège etam/cadres.
Au premier tour, soit le 3 novembre 2014, 3 employés et 1 cadre ont fait acte de candidature en tant que titulaires pour la liste syndicale CGT. A l'issue du premier tour, le quorum n'ayant pas été atteint, un second tour a été organisé le 24 novembre 2014.
A l'issue du second tour, sur les 3 postes de titulaire collège employé/ouvrier à pourvoir, 1 employé de la liste syndicale CGT a été élu ainsi que 2 employés de la liste des candidats libres. Sur les deux postes de titulaire collège etam/cadre, 2 cadres de la liste des candidats libres ont été élus.
La délégation unique du personnel tient mensuellement, le 2 ème mardi de chaque mois, une réunion de comité d'entreprise ainsi qu'une réunion des délégués du personnel.
Par courrier recommandé du 14 décembre 2010, la société Barbara Bui SA a été informée de la désignation d'un délégué syndical CGT et de la création d'une nouvelle section syndicale CGT au sein de la société Barbara Bui SA.
Chaque année le syndicat représenté dans l'entreprise est convoqué pour les négociations annuelles obligatoires, avec un calendrier de réunions se tenant de février à avril.
Aucun accord collectif n'est en vigueur au cours de l'exercice 2014.
Le comité d'hygiène et de sécurité, nommé par les membres de la délégation unique du personnel se réunit trimestriellement.
La Société Barbara Bui a mandaté le cabinet DIAGAMTER à l'automne 2011 afin d'établir le DUERP de chaque site Barbara Bui (les sièges, les boutiques, le centre logistique de Domont).
Le Document Unique d'Evaluation des Risques Professionnels (DUERP) est le résultat de l'évaluation des risques professionnels. Il préconise des solutions à mettre en œuvre. Cette liste d'action est non exhaustive. Cette proposition de plan d'action est le point de départ d'une démarche de prévention des risques afin d'assurer la sécurité au travail des salariés de la Société Barbara Bui. Les DUERP 2011 ont été transmis à la société et aux membres du CHSCT courant de l'exercice 2012. Une mise à jour des DUERP a été effectuée fin 2013.
Sur les recommandations émises dans le cadre des DUERP (Document Unique d'Evaluation des Risques Professionnels), des rapports de la Médecine du Travail et ceux de l'Inspection du Travail, après consultation du CHSCT et sous réserve des contraintes budgétaires, la Société Barbara Bui établit un programme d'action visant à renforcer la sécurité et le confort des salariés et prévenir les risques dans l'entreprise sur 3 ans (2012, 2013, 2014). En 2014, 31 956 euros ont été dépensés par la société Barbara Bui SA dans le cadre de ce plan d'action. Un état de l'évolution de ce plan d'action est remis aux membres du CHSCT une fois par an.
Aucun accord visant la sécurité et la santé au travail n'a été signé avec les organisations syndicales ni avec les représentants du personnel.
Au cours de l'exercice 2014, 5 accidents du travail se sont produits. 3 accidents n'ont pas généré d'arrêt de travail, 2 accidents ont généré un arrêt de quelques jours, l'un survenu sur le trajet domicile-travail et le second sur le lieu de travail.
La société Barbara Bui SA a dépensé 75 264 euros en 2014 contre 77 976 euros en 2013 dans le cadre de ses dépenses de formation. Une cotisation est versée à un organisme collecteur spécialiste du secteur d'activité (Opcalia).
Le nombre d'heures total de formation pour l'exercice 2014 s'est élevé à : 183 heures.
Les formations ont principalement porté sur :
Le ratio Homme/Femme est toujours très stable, avec environ 2/3 d'effectif féminin contre 1/3 d'effectif masculin.
Le secteur d'activité auquel appartient le groupe Barbara Bui est traditionnellement favorable aux effectifs féminins, ultra majoritaire dans l'ensemble de notre réseau de boutiques, ils sont également en majorité dans les départements commerciaux et de création.
La direction opérationnelle reste toujours très équilibrée en termes de parité Homme/Femme. L'équipe de direction se compose ainsi de 5 femmes (dont Madame Barbara Bui, Directeur général délégué) et 2 hommes (dont Monsieur William Halimi Président directeur général).
Conformément à la législation, la société Barbara Bui a mis en place en 2012 un plan d'action visant l'atteinte de deux objectifs de progression dans les domaines d'action visés par les textes. Ainsi un objectif de progression a été mis en place dans le domaine de l'embauche-sourcing et du recrutement ; le second étant dédié à la rémunération effective. En juillet 2014, ce plan d'action a été enrichi d'une troisième action visant à articuler l'activité professionnelle avec les responsabilités familiales.
Un rapport d'évaluation quantitatif et qualitatif des objectifs 2014 a été établi, la société juge ces résultats satisfaisants dans les 3 domaines choisis.
La société Barbara Bui SA ne compte pas parmi ses effectifs de travailleur handicapé. En revanche elle fait régulièrement appel à un ESAT, de façon à sous-traiter certaines tâches pour lesquelles elle ne dispose pas du savoir-faire en interne (entretien des espaces verts, reconditionnement de produits, etc…). La société Barbara Bui SA versera au titre de l'exercice 2014 une cotisation de 21 233 euros à l'Agefiph contre 18 860 euros en 2013, permettant le financement d'œuvres visant la réinsertion des travailleurs handicapés.
La société s'efforce de prévenir toute forme de discrimination qui pourrait survenir. Toutefois à l'exception des points abordés dans les paragraphes précédents, aucun autre plan d'action n'a été établi.
La société respecte la liberté d'association et entreprend régulièrement les négociations collectives obligatoires. Elle s'efforce d'éliminer toutes les formes de discrimination en terme d'emploi et de profession, n'impose aucun travail forcé ou obligatoire.
La société Barbara Bui SA n'emploi aucun enfant et demande à ses fournisseurs qu'ils suivent les mêmes règles en terme de travail des enfants.
Le groupe Barbara Bui n'ayant pas d'activité industrielle son impact sur l'environnement reste faible.
En effet, les consommations d'eau et de gaz sont très faibles, et le groupe étudie actuellement la possibilité de réduire les consommations électriques de ses points de ventes, en utilisant des ampoules de type leds.
Au niveau des déchets, les cartonnages et les matériels sont confiés à des sociétés spécialisées qui en assurent le recyclage.
En dehors de ces actions, aucun plan n'a été établi dans le cadre de la pollution et de la gestion des déchets, de l'utilisation durable des ressources, du changement climatique et de la protection de la biodiversité.
La société exige toutefois de ses fournisseurs de cuirs précieux, qu'ils fournissent tous sans exception les « CITES » garantissant la provenance et la bonne commercialisation de ces peaux.
Le groupe Barbara Bui n'intègre pas l'outil de production industrielle dans son organisation. Il sous-traite une grande partie de sa production auprès de fournisseurs spécialisés en fonction des caractéristiques précises de chacun des modèles des différentes collections de prêt-àporter. Le solde, uniquement composé d'accessoires, est acheté sous forme de produits finis.
A hauteur de 1 808 K€ les achats de sous-traitance de production représentent 85% des activités sous-traitées par la société. Les 15% restant sont constitués par des activités pour lesquelles le savoir-faire n'existe pas en interne ou ne permet de couvrir l'intégralité des plages horaires (retouches, accueil, informatique, sécurité boutiques).
Les 107 personnes constituant l'effectif moyen de la société Barbara Bui SA au cours de l'exercice 2014 sont toutes embauchées sur des sites appartenant à la région Ile de France.
Les filiales du groupe ont un impact plus relatif sur les populations locales et 5 postes sont pourvus dans la ville de New York aux Etats-Unis alors que 10 postes sont désormais pourvus dans la ville de Los Angeles aux Etats Unis.
La société n'entretient aucune relation particulière avec des personnes ou des organisations intéressées par la société.
Aucune mesure particulière n'a été prise dans le cadre de la prévention de la corruption, en faveur de la santé et la sécurité des consommateurs, ni en faveur des droits de l'homme.
Les marques exploitées par le groupe font l'objet de dépôts dans tous les pays stratégiques, dans les classes relevant des activités de l'entreprise. Au fur et à mesure du développement des produits dérivés, la protection des marques est assurée par l'extension des dépôts dans les classes concernées.
Les dessins et modèles des collections qui sont renouvelés chaque saison (2 fois/an) ne peuvent faire l'objet d'une protection exhaustive. Ceci n'empêche pas le groupe d'engager autant de fois que nécessaire des procédures pour lutter contre la contrefaçon.
Dans le cadre de son développement, la société souscrit des emprunts moyen terme pour financer les investissements nécessaires à l'extension, ou au maintien de la qualité, de son réseau de boutique en propre. Un nantissement de fonds de commerce est en général donné au profit de l'établissement de crédit concerné.
Dans le cadre de l'acquisition du site de Domont, un privilège de prêteur de deniers a été consenti à l'établissement bancaire ayant financé l'opération.
Une caution bancaire de 345Kusd soit 284 K€ au profit du bailleur de la société de BBRD Inc., a été donnée par la société mère afin de garantir les loyers dus au titre de la boutique de Rodeo Drive à Los Angeles.
Une caution bancaire de 43 Kusd soit 35 K€ au profit du bailleur de la société de BBSCP Inc., a été donnée par la société mère afin de garantir les loyers dus au titre de la boutique de South Coast Plaza à Los Angeles.
La société fait régulièrement l'objet tant en France qu'à l'étranger de contrôles des administrations fiscales. Aucun redressement significatif n'a jamais été déploré.
Au niveau de la société mère du groupe, Barbara Bui SA :
En 2002 le contrôle fiscal couvrant les périodes 1999, 2000 et 2001 n'a donné lieu à aucun redressement significatif (-15 K€).
En 2005, le contrôle fiscal portant sur les exercices 2002 et 2003 n'a également donné lieu à aucun redressement significatif (- 8 K€).
En 2008, le contrôle fiscal portant sur les exercices 2005 et 2006 s'est soldé, en dehors des redressements n'entraînant au niveau du groupe qu'un décalage dans le temps de la charge de l'impôt, par un rappel non significatif (- 16K€).
En 2012 et en dernier lieu, la société Barbara Bui SA a fait l'objet d'un contrôle fiscal portant sur les exercices 2009 et 2010. La seule rectification demandée par l'administration a porté sur un décalage de déductibilité de la TVA, ayant pour seul impact 2 K€ d'intérêts de retard, la rectification n'a pas été contestée.
Au niveau des filiales, le contrôle de la société Barbara Bui Srl portant sur les exercices 1999 à 2001 s'est soldé positivement pour le groupe ce qui a permis en 2007 de reprendre la provision de 39 K€ qui avait été constituée pour couvrir les risques.
La société fait régulièrement l'objet tant en France qu'à l'étranger de contrôles des administrations sociales. Aucun rappel significatif de cotisation n'a jamais été déploré.
Un contrôle URSSAF de la société mère datant de 2002 et portant sur les exercices 1999, 2000 et 2001 n'a donné lieu à aucun redressement significatif.
Un contrôle URSSAF de la société mère datant de 2005 et portant sur les exercices 2002, 2003 et 2004 a donné lieu à un rappel, qui contesté dans sa totalité a été annulé par l'administration en 2007.
Un contrôle URSSAF de la société Barbara Bui SA portant sur les exercices 2006 à 2008 s'est déroulé au cours de l'exercice 2009. Un rappel de cotisations de 5K€ en faveur de la société Barbara Bui SA a été enregistré dans les comptes.
Les engagements de la société en matière de retraite ont fait l'objet d'une première comptabilisation en 2003 et ont été déterminés en utilisant une méthode d'évaluation actuarielle rétrospective, avec niveau futur de salaire.
En 2014, la société Barbara Bui a fait l'objet de 4 recours formulés devant le conseil des prud'hommes.
3 recours sont toujours en cours à la fin de l'exercice 2014.
Sans reconnaître le bien fondé des demandes, la société Barbara Bui a constitué les provisions nécessaires et crédibles en cas d'issues défavorables de ces dossiers. Le montant global de ces provisions s'élève à 57 K€.
Au 31 décembre 2014, les risques de déplafonnement de loyer ont été provisionnés. Une dotation exceptionnelle de 56 K€ a été enregistrée pour prendre en compte la réévaluation d'un risque non récurrent en marge des activités courantes.
A la connaissance du groupe, il n'existe pas d'autres litiges, arbitrages ou faits exceptionnels susceptibles d'avoir une incidence sur la situation financière, le résultat, l'activité et le patrimoine du groupe.
Le groupe Barbara Bui est dépendant de ses principaux fondateurs dirigeants toujours en activité à des postes clés de l'entreprise.
Une assurance a par conséquent été souscrite en cas d'indisponibilité permanente de Mme Barbara Bui (Directeur général délégué) et/ou de M. William Halimi (Président directeur général).
Le risque client concerne essentiellement l'activité Diffusion soit près de 60% des revenus du groupe en 2014, les risques sur les Boutiques sont faibles et immédiatement constatés.
La politique commerciale du groupe, imposant des acomptes de 30% à la commande et des crédits documentaires pour les clients étrangers sur les zones à risques, limite au maximum l'exposition du groupe face au risque client.
De plus, des couvertures Sfac ou Coface, sont exigées pour la majeure partie des clients, ceux qui ne peuvent en bénéficier sont contraints de solder leur règlement avant la livraison des marchandises.
Les pertes et gains sur créances restent peu élevés au regard du niveau global d'activité mais sont toutefois en augmentation par rapport à l'an dernier. Le groupe a ainsi enregistré -266 K€ de pertes au cours de l'exercice 2014 (-0,8% du chiffre d'affaires) contre -139K€ en 2013.
L'ensemble des activités de production est sous-traité ce qui écarte tous les risques liés aux activités industrielles de production.
Le groupe revoit régulièrement l'ensemble de ses partenariats en fonction de l'évolution de la gamme de ses produits, ce qui n'empêche pas les sous-traitants les plus performants d'être aux côtés de la marque depuis de nombreuses années.
Conformément aux dispositions réprimant le travail clandestin, le service production exige de chaque façonnier les attestations et documents requis.
A l'exception du site logistique dont elle propriétaire, la société Barbara Bui SA loue à des tiers l'ensemble des locaux qu'elle occupe dans le cadre de son activité.
Tous nos sites, en particulier les entrepôts logistiques et les boutiques, répondent aux normes de sécurité en vigueur et sont protégés par des installations conformes aux exigences de nos assureurs.
De plus, une stratégie visant à répartir les stocks concourant à l'exploitation normale de l'entreprise sur l'ensemble des sites du groupe permet de limiter au maximum l'impact résiduel d'un éventuel sinistre.
L'évolution du dollar par rapport à l'euro est un élément qui affecte la compétitivité du groupe sur le marché local américain et notamment en cas de baisse du dollar, le pouvoir d'achat de la clientèle américaine voyageant à l'international.
Néanmoins, l'exposition du groupe face aux variations de la devise américaine augmente en raison de la bonne dynamique de l'activité sur cette zone. Une augmentation de 10% de l'USD entraînerait une revalorisation des capitaux propres du groupe de 401 K€, à l'inverse une baisse 10% entraînerait cette fois une diminution des capitaux propres du groupe de 401 K€.
Aucune disposition particulière n'a été prise pour couvrir ce risque car les flux réels de transaction annuels sont encore faibles et les politiques de couvertures engendreraient des coûts supérieurs aux économies attendues.
| En milliers | USD |
|---|---|
| Passifs | - 453 |
| Actifs | 5 325 |
| Position nette avant gestion | 4 873 |
| Hors bilan | Néant |
| Position nette après gestion | 4 873 |
Le groupe n'a souscrit que des emprunts à taux fixe, il se trouve par conséquent exposé en cas de baisse des taux, ce qui entraîne un manque à gagner.
Aucune disposition particulière n'est prise pour couvrir le risque de taux lié à ces emprunts qui ne représentent pas des montants significatifs.
| En milliers d'euros |
– 1 an | 1 à 5 ans | + 5 ans |
|---|---|---|---|
| Passifs financiers | - 489 | - 1 647 | Néant |
| Actifs financiers | Néant | Néant | Néant |
| Position nette avant gestion |
- 489 | - 1 647 | Néant |
| Hors bilan | Néant | Néant | Néant |
| Position nette après gestion |
- 489 | - 1 647 | Néant |
A fin décembre 2014, le taux d'endettement moyen de l'entreprise est de 4,38%, le manque à gagner sur 1 an en cas de baisse de 1 point des taux d'intérêt serait d'environ 21 K€.
Il n'y a pas de risque en cas de hausse des taux d'intérêt.
L'assemblée générale du 16 juin 2014 a décidé de renouveler la mise en œuvre du programme de rachat d'actions pour une période de 18 mois.
Pour la mise en œuvre de ce contrat, 100 000 euros sont affectés au compte de liquidité depuis le 29 octobre 2007.
Les seules actions détenues par le Groupe sont des actions Barbara Bui détenues dans le cadre de ce contrat de liquidité. Au 31 décembre 2014, le groupe détenait 800 actions valorisées à 19,98€ soit 16K€, comptabilisées en déduction des capitaux propres consolidés. Au 31 décembre 2013, le groupe détenait 1057 actions valorisées à 25,51 € soit 27 K€ euros, comptabilisées en déduction des capitaux propres consolidés.
Le groupe au 31 décembre 2014 a une dette financière nette de 0,9 M€ et une trésorerie de 1,5 M€. La dette financière a été souscrite pour financer des actifs immobiliers (site logistique de Domont) et les aménagements du réseau de boutique en France et aux Etats-Unis. A noter qu'un seul de ces emprunts (d'un encours de 162 K€ au 31 décembre 2014) comporte une clause de remboursement anticipé portant sur le respect de ratios financiers. Ces ratios sont respectés au 31 décembre 2014.
Pour financer son activité courante, le groupe dispose de son cash flow opérationnel à nouveau positif en 2014, d'autorisations bancaires ainsi que des comptes courants actionnaires.
La société a effectué une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.
La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.
La société a souscrit des garanties multirisques sur les biens, couvrant des évènements tels le vol, l'incendie et autres risques causant des dommages aux biens et aux personnes. Elle a également souscrit une assurance pour les risques de pertes d'exploitation et les cas de responsabilité, du fait des biens ou du fait des activités.
Comme énoncé au point 5.2.1, la société a également souscrit des assurances sur les personnes clés de l'entreprise.
Le coût global des polices d'assurance s'élève à 0,47% du chiffre d'affaires de la société Barbara Bui SA.
A ce montant s'ajoute le coût des assurances Sfac et Coface visant à garantir le paiement des créances clients, qui représente 0,25% du chiffre d'affaires de la société Barbara Bui SA.
| Nature des indications | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 |
|---|---|---|---|---|---|
| I. Situation financière en fin d'exercice | |||||
| - Capital social | 1 079 440 | 1 079 440 | 1 079 440 | 1 079 440 | 1 079 440 |
| - Nombre d'actions émises | 674 650 | 674 650 | 674 650 | 674 650 | 674 650 |
| - Nombre d'obligations convertibles en actions | - | - | - | - | - |
| II. Résultat global des opérations effectives | |||||
| - Chiffre d'affaires hors taxes | 28 068 535 | 30 659 623 | 30 643 740 | 30 731 388 | 28 436 683 |
| - Résultat avant impôts, participation des salariés et | |||||
| dotations aux amortissements et provisions | 1 287 496 | 1 074 208 | 482 573 | 834 590 | 1 540 736 |
| - Impôts sur les bénéfices | - | - 111 408- | - | -82 933- | -323 395 |
| - Participation des salariés due au titre de l'exercice - Résultat après impôts, participation des salariés |
- | - | - | - | - |
| et dotations aux amortissements et provisions - Résultats distribués |
967 011 - |
633 550 - |
-298 258 - |
-448 830 - |
756 290 - |
| III. Résultat des opérations réduit à une seule action | |||||
| - Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions |
1,91 | 1,76 | 0,71 | 1,36 | 3,24 |
| - Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
1,43 | 0,94 | -0,44 | -0,67 | 1,12 |
| - Dividende brut attribué à chaque action | - | - | - | - | - |
| IV. Personnel | |||||
| - Nombre de salariés | 116 | 119 | 122 | 111 | 107 |
| - Montant de la masse salariale | 4 665 732 | 4 893 741 | 5 031 779 | 4 719 361 | 4 512 150 |
| - Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale – œuvres sociales, etc) |
2 035 082 | 2 105 984 | 2 166 626 | 2 061 665 | 2 025 879 |
| 1 | Comptes consolidés 27 | |
|---|---|---|
| 2 | Principes comptables 32 | |
| 3 | Notes annexes 37 | |
| 4 | Comptes sociaux 51 |
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les faits caractéristiques de l'exercice exposés dans la note 2.2 de l'annexe.
Justification des appréciations
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant : la note « Autres immobilisations incorporelles » du paragraphe 2.5 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux droits aux baux.
Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies en annexe.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Paris et Neuilly-sur-Seine, le 21 mai 2015 Les commissaires aux comptes
JLS PARTNER DELOITTE & ASSOCIES
Jacques SULTAN Laurent HALFON
| Actif | 31 décembre | 31 décembre | |
|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | 2014 | 2013 | |
| Notes | |||
| Ecarts d'acquisition | 1 | ||
| Immobilisations incorporelles | 1 | 626 | 1 254 |
| Immobilisations corporelles | 1 | 3 428 | 4 029 |
| Immobilisations financières | 1 | 1 071 | 1 084 |
| Impôts différés | 2 | 883 | 1 021 |
| Autres actifs non courants | |||
| Actifs non courants | 6 007 | 7 388 | |
| Stocks | 3 | 5 577 | 6 276 |
| Clients et comptes rattachés | 4 | 3 846 | 3 875 |
| Créances d'impôts courants | 9 | 859 | 423 |
| Autres créances | 5 | 868 | 837 |
| Autres actifs courants | 5 | ||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 1 472 | 1 628 | |
| Actifs courants | 12 622 | 13 038 | |
| Total de l'actif | 18 630 | 20 426 |
| Passif | 31 décembre | 31 décembre | |
|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | 2014 | 2013 | |
| Notes | |||
| Capital | 1 079 | 1 079 | |
| Primes | 4 648 | 4 648 | |
| Réserves consolidées | 2 004 | 2 633 | |
| Ecarts de conversion | -249 | 338 | |
| Résultat | 801 | -632 | |
| Capitaux propres part du groupe | 10 | 8 284 | 8 066 |
| Intérêts minoritaires | |||
| Capitaux propres | 8 284 | 8 066 | |
| Provisions pour pensions et retraites | 6 | 111 | 155 |
| Provisions pour risques et charges | 6 | ||
| Dettes financières | 7 | 1 846 | 2 290 |
| Passifs d'impôts différés | 2 | 75 | 164 |
| Autres passifs non courants | |||
| Passifs non courants | 2 031 | 2 608 | |
| Dettes financières (part à -1 an) | 7 | 502 | 809 |
| Provisions pour risques et charges (part à -1 an) | 6 | 512 | 436 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 8 | 5 189 | 5 365 |
| Dettes d'impôts courants | 9 | 450 | 871 |
| Autres dettes | 8 | 1 661 | 2 271 |
| Autres passifs courants | |||
| Passifs courants | 8 314 | 9 751 | |
| Total du passif | 18 630 | 20 426 |
| Compte de résultat | 31 décembre | 31 décembre | |
|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Notes | 2014 | 2013 |
| Produits des activités ordinaires | 15 | 31 356 | 33 213 |
| Coût des ventes | -12 008 | -14 725 | |
| Marge brute | 19 348 | 18 488 | |
| Frais de commercialisation | -16 996 | -17 096 | |
| Charges administratives | -2 380 | -2 638 | |
| Autres produits et charges opérationnels courants | 11 | 120 | 50 |
| Résultat opérationnel courant | 92 | -1 197 | |
| Autres produits et charges opérationnels | 12 | 256 | 1 903 |
| Résultat opérationnel | 349 | 706 | |
| Résultat financier net | 13 | 881 | -494 |
| Charges d'impôts | 14 | -428 | -844 |
| Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession |
801 | -632 | |
| Résultat net d'impôts des activités arrêtées ou en cours de cession |
|||
| Résultat Net - part du groupe | 801 | -632 | |
| Résultat net par action | 1,19 | -0,94 | |
| Nombre d'action retenu pour le calcul | 674 650 | 674 650 | |
| Résultat dilué par action | 1,19 | -0,94 | |
| Nombre d'action retenu pour le calcul | 674 650 | 674 650 |
| Etat du résultat global | 31 décembre | 31 décembre | |
|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Notes | 2014 | 2013 |
| Résultat Net | 17 | 801 | -632 |
| Variations relatives aux : | |||
| Ecarts de conversion | -587 | 132 | |
| Impôts sur les éléments du résultat global | |||
| Gains et pertes transférables en compte de résultat | -587 | 132 | |
| Acquisitions / Cessions d'actions Barbara Bui | 4 | -8 | |
| Gains et pertes non transférables en compte de résultat | 4 | -8 | |
| Résultat Global Total | 218 | -508 |
| Tableau des flux de trésorerie | 31 décembre | 31 décembre | |
|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Notes | 2014 | 2013 |
| Résultat net des sociétés intégrées | 801 | -632 | |
| Amortissements et provisions hors actif circulant | 897 | 962 | |
| Variation des impôts différés | 97 | 206 | |
| Plus et moins values de cession | -273 | -1 911 | |
| Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées |
1 522 | -1 375 | |
| Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence | |||
| Variation des stocks et en-cours | 3 | 871 | 984 |
| Variation des clients et comptes rattachés | 4 | 117 | -388 |
| Variation des fournisseurs et comptes rattachés | 8 | -208 | -320 |
| Variation des autres créances et dettes | -1 436 | 653 | |
| Variation du besoin en fonds de roulement | -656 | 929 | |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | 866 | -446 | |
| Acquisitions d'immobilisations | 1 | -210 | -731 |
| Cessions d'immobilisations | 989 | 2 771 | |
| Incidence des variations de périmètre | 20 | ||
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement |
799 | 2 039 | |
| Dividendes versés aux actionnaires de la société mère | |||
| Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées |
|||
| Incidences des acquisitions et cessions de titres Barbara Bui Augmentations de capital en numéraire |
4 | -8 | |
| Emissions d'emprunts | 7 | 167 | 726 |
| Remboursements d'emprunts | 7 | -765 | -761 |
| Flux net de trésorerie liés aux opérations de | -593 | -43 | |
| financement Incidence de la variation de cours des devises |
-1 072 | 211 | |
| Variation de trésorerie | -0 | 1 761 | |
| Trésorerie d'ouverture | 1 465 | -296 | |
| Trésorerie de clôture | 1 465 | 1 465 | |
| Dont valeurs mobilières de placement | 52 | 52 | |
| Dont disponibilités | 1 420 | 1 576 | |
| Dont découverts bancaires | -9 | -162 |
L'impact sur la trésorerie (2 750 K€) de la cession de la boutique de Milan Via Sant'Andrea, intervenue au cours du second semestre 2013, a été reclassé dans les cessions d'immobilisations au sein des flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement, alors qu'il avait été classé dans les plus et moins-value de cession dans les flux nets générés par l'activité dans les comptes consolidés 2013. Ce reclassement est sans impact sur la valeur de la variation globale de trésorerie 2013.
| Variation des Capitaux propres (en milliers d'euros) |
Capital | Primes | Réserves consolidées |
Ecarts de conversion |
Résultat de l'exercice |
Total des capitaux propres part du groupe |
Intérêts minoritaires |
Total des capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres au 31 décembre 2012 |
1 079 | 4 648 | 4 323 | 206 | - 1 683 | 8 574 | - | 8 574 |
| - | ||||||||
| Affectation Résultat 2012 | - | - | - 1 683 | 1 683 | - | - | - | |
| Acquisitions / cessions d'actions Barbara Bui |
- | - | - 8 | -8 | - | - 8 | ||
| Pertes et gains enregistrés en capitaux propres |
132 | 132 | 132 | |||||
| Dividendes distribués | - | - | - | - | ||||
| Résultat consolidé exercice 2014 | - | - | -632 | - 632 | - | -632 | ||
| Capitaux propres au 31 Décembre 2013 |
1 079 | 4 648 | 2 633 | 338 | - 632 |
8 066 | - | 8 066 |
| Affectation Résultat 2013 | - | - | -632 | 632 | - | - - |
- | |
| Acquisitions / cessions d'actions Barbara Bui |
- | - | 4 | 4 | - | 4 | ||
| Pertes et gains enregistrés en capitaux propres |
- 587 | -587 | -587 | |||||
| Dividendes distribués | - | - | - | - | ||||
| Résultat consolidé exercice 2014 | - | - | 801 | 801 | - | 801 | ||
| Capitaux propres au 31 Décembre 2014 |
1 079 | 4 648 | 2 004 | -249 | 801 | 8 284 | - | 8 284 |
Les comptes consolidés de l'exercice 2014 ont été arrêtés par le conseil d'administration du 24 mars 2015. Ils sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées dans l'Union Européenne et applicables au 31 décembre 2014. Ces normes et interprétations sont appliquées de façon constante sur les périodes présentées.
Les principales estimations faites par la Direction pour l'établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d'utilité des actifs opérationnels, corporels, et incorporels, le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité, ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du personnel et des impôts différés.
Ainsi, les comptes de l'exercice 2014 ont été établis sur la base de paramètres financiers de marché disponibles à la date de clôture, notamment dans la valorisation des actifs tels que les stocks, les créances clients et des passifs et les actifs à plus long terme, tels que les actifs incorporels. La valeur de ces actifs est appréciée à chaque exercice sur la base de perspectives économiques à long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la Direction du Groupe dans un contexte de visibilité réduite en ce qui concerne les flux futurs de trésorerie.
Les montants qui figureront dans les futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations qui ont été établies sur la base d'informations ou situations existantes à la date d'établissement des comptes, mais qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.
Les normes, amendements et interprétations qui concernent le groupe Barbara Bui, appliqués depuis le 1er janvier 2014, sont les suivants :
Ces textes n'ont pas d'impacts significatifs sur les comptes consolidés du groupe.
Au cours de l'exercice 2014, la société Barbara Bui a continué de porter la plus grande attention à l'amélioration de sa rentabilité d'exploitation et à l'évolution de sa situation de trésorerie.
Du point de vue de l'exploitation, le groupe a engagé des mesures de réduction de ses coûts d'exploitation permettant d'améliorer sa marge brute de 18 488 K€ à 19 348 K€ et de retrouver un résultat opérationnel positif en 2014 et un cash-flow opérationnel positif de 866 K€ malgré une baisse de l'activité. L'environnement économique, notamment en raison de la crise ukrainienne, continue néanmoins d'être très défavorable au business de retail en Europe et aux USA.
Le groupe a également bénéficié du crédit d'impôt recherche au titre de 2014 (soit 0,2 M€) et des impacts favorables du change (liés à la hausse de la devise USD en fin d'exercice).
En complément des autorisations bancaires existantes, les dirigeants fondateurs continuent d'apporter leur soutien à l'entreprise notamment au travers de leurs comptes courants d'actionnaires, d'un montant total de 199 K€ au 31 décembre 2014.
Au cours de l'exercice 2014, le groupe a également cédé plusieurs actifs non stratégiques :
Ces trois cessions ont permis de générer 948 K€ de trésorerie.
Néant.
La société Alain Tondowski sarl ayant été intégralement cédée le 16 juin 2014, la consolidation porte sur les sociétés du groupe Barbara Bui, telles indiquées dans le tableau ci-après.
| Société | Ville | Pays | % de contrôle (*) |
Méthode de conso. (**) |
|---|---|---|---|---|
| Société mère | ||||
| Barbara Bui SA | Paris | France | IG | |
| Filiales | ||||
| Barbara Bui Srl | Milan | Italie | 99,9 D | IG |
| BBK Holding | New York | Etats-Unis | 100 D | IG |
| BBK Distribution | New York | Etats-Unis | 100 I | IG |
| Kabuki Inc. | New York | Etats-Unis | 100 I | IG |
| BBRD Inc. | Los Angeles |
Etats-Unis | 100 I | IG |
| BBSCP Inc. | Los Angeles |
Etats-Unis | 100 I | IG |
(*) D = direct - I = indirect (**) Intégration globale
La consolidation réalisée selon la méthode de l'intégration globale a été effectuée sur la base des situations sociales arrêtées par chaque société au 31 décembre 2014. Toutes les opérations inter-sociétés ont été éliminées.
Les autres immobilisations incorporelles comprennent les logiciels et les droits aux baux.
Les immobilisations corporelles sont inscrites dans le patrimoine à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires), diminué du cumul des amortissements et, s'il y a lieu, des pertes de valeur. Le groupe n'a pas retenu de valeur résiduelle pour ses immobilisations corporelles. En effet, la plupart des actifs correspondant principalement aux agencements de magasins sont destinés à être utilisés jusqu'à la fin de leur durée de vie et il n'est, en règle générale, pas envisagé de les céder.
Les amortissements sont calculés suivant les modes linéaires en fonction de la durée de vie prévue :
Lorsque les actifs sont vendus ou cédés, l'écart entre le produit net et la valeur nette comptable des actifs est enregistré respectivement comme un produit ou une charge dans les autres produits et charges opérationnels.
Les immobilisations faisant l'objet d'un contrat de location – financement ayant pour effet de transférer au groupe les avantages et les risques inhérents à la propriété sont comptabilisés à l'actif en immobilisations corporelles (terrains, bâtiments et équipements). A la signature du contrat de location – financement, le bien est comptabilisé à l'actif pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou bien, si elle est plus faible, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location.
Ces immobilisations sont amorties suivant la méthode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée déterminée selon les mêmes critères que ceux utilisés pour les immobilisations dont le groupe est propriétaire. La dette correspondante, nette des intérêts financiers, est inscrite au passif. Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.
Comme pour les immobilisations incorporelles (droits aux baux) le groupe réalise régulièrement des tests de valeur de ses actifs. Ces tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre leur valeur vénale et leur valeur d'utilité, estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par leur utilisation.
Ce test de valeur est réalisé dès que ces immobilisations incorporelles génèrent des pertes d'exploitation du fait d'éléments internes ou d'évènements externes, et qu'il n'est pas envisagé, dans le cadre du budget annuel ou du plan d'affaires qui leur est associé, un redressement significatif.
Dans le cas où le test de valeur annuel révèle une juste valeur inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constatée pour ramener la valeur comptable de l'immobilisation ou de l'écart d'acquisition à sa juste valeur.
Lorsque la juste valeur d'une immobilisation corporelle s'apprécie au cours d'un exercice et que la valeur recouvrable excède la valeur comptable de l'actif, les éventuelles pertes de valeur constatées lors d'exercices précédents sont reprises en résultat.
Les stocks sont évalués au plus faible soit du coût, soit de la valeur nette de réalisation.
Le coût des achats des matières premières, fournitures et produits finis achetés comprend le prix d'achat et les autres coûts directement attribuables à l'acquisition.
Le coût des travaux en cours et des produits finis manufacturés comprend les charges de main d'œuvre directe, les fournitures ainsi que les autres coûts directement liés notamment les frais d'approche.
Les frais financiers ne sont pas intégrés dans le coût.
Les stocks sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré.
Les stocks sont dépréciés à leur valeur nette de réalisation dès lors qu'il existe un indice que cette valeur est inférieure aux coûts.
La dépréciation est reprise dès que les circonstances ayant conduit à déprécier la valeur des stocks cessent d'exister.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Les provisions pour dépréciation sont constituées pour couvrir les risques de non recouvrement total ou partiel de la créance.
Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont principalement constitués de comptes de caisse, de comptes bancaires et de valeurs mobilières de placement répondant aux critères suivants (AFG-AFTE 8 mars 2006) :
Les valeurs mobilières ne répondant pas à ces critères sont reclassées en autres actifs non courants.
Les valeurs mobilières de placement sont réévaluées à leur juste valeur par le compte de résultat financier.
Après leur départ en retraite, les anciens salariés du groupe perçoivent des pensions selon des systèmes conformes aux réglementations locales.
En France, à leur départ en retraite, les salariés du groupe reçoivent une indemnité dont le montant varie en fonction de l'ancienneté et des autres modalités de la convention collective dont ils relèvent. Les engagements du groupe en matière de retraite et d'indemnités de départ en retraite sont déterminés en appliquant une méthode tenant compte des salaires projetés de fin de carrière. Ces engagements sont couverts par des provisions inscrites au bilan.
L'évaluation et la comptabilisation des actifs financiers sont définies dans les normes IAS 32 et IAS 39. La variation de juste valeur des actifs financiers courants est comptabilisée en résultat.
Les actions Barbara Bui détenues par le groupe sont comptabilisées à leur coût d'acquisition en déduction des capitaux propres consolidés quel que soit l'objet de leur détention. Les résultats de cessions sont inscrits directement en capitaux propres pour leur montant net d'impôts.
Une provision est constituée dès lors qu'il existe une obligation (juridique ou implicite) à l'égard d'un tiers, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'elle se traduira par une sortie de ressources.
Si le montant ou l'échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, alors il s'agit d'un passif éventuel qui constitue un engagement hors bilan.
Le chiffre d'affaires provenant de la vente de marchandises ou de services est comptabilisé net des remises et des avantages commerciaux consentis et des taxes sur vente, dès lors que le transfert aux clients des risques et avantages inhérents à la propriété a eu lieu ou que le service a été rendu.
La rubrique cout des ventes intègre l'ensemble des charges relatives à l'élaboration du Prix de Revient des produits vendus (Achats Matières, Achats d'emballage, sous-traitance de production, achats d'emballage, frais d'approche) ainsi que les variations des provisions pour dépréciation des stocks.
Les frais de commercialisation sont constitués de l'ensemble des charges externes, salaires et charges sociales, dotations aux amortissements et provisions d'exploitation, relatifs à tous les départements qui participent à la distribution, la création, la promotion et la commercialisation des produits.
Les charges administratives sont constituées des mêmes typologies de charges pour les départements fonctions de support aux services opérationnels à savoir la direction générale, la finance, le juridique, l'informatique etc…
Les frais de publicité et de promotion incluent le coût de la réalisation des supports publicitaires, des achats d'espace média, les frais de salon et de présentation des collections, la fabrication des catalogues et de manière générale, le coût de l'ensemble des activités destinées à la promotion des produits du groupe.
Ces frais sont enregistrés en charge lors de leur réception ou de leur production s'il s'agit de biens, ou lors de leur réalisation s'il s'agit de services.
Les autres produits et charges :
Le résultat financier comprend le coût de l'endettement financier brut, les produits de trésorerie et les autres charges et produits financiers.
Toutes les charges d'intérêt sont constatées dans l'exercice au cours duquel elles sont encourues. En application des normes IAS 16 et IAS 23, les intérêts des emprunts affectés à l'acquisition des actifs corporels sont comptabilisés en charges financières et ne sont pas immobilisés dans le coût de l'actif.
Les différences temporaires entre résultats fiscaux et sociaux donnent lieu à la constatation d'impôts différés dans les comptes consolidés. Le taux retenu pour leur évaluation correspond au taux applicable au mode de réalisation le plus probable de la différence temporaire. Les actifs et les passifs d'impôts différés quelle que soit leur échéance sont compensés lorsqu'ils concernent une même entité fiscale. La part des impôts différés actifs, dont la récupération ne semble pas pouvoir intervenir à moyen terme n'est pas comptabilisée à l'actif du bilan. En revanche leurs montants sont indiqués pour information en annexe.
Le résultat par action est calculé sur la base du résultat net part du groupe divisé par le nombre total d'actions. Le résultat dilué par action est identique au résultat par action. Aucun instrument dilutif n'existe dans le groupe.
La devise d'établissement des comptes consolidés est l'euro, les comptes des filiales utilisant une monnaie fonctionnelle différente sont convertis en euro :
Les différences de change résultant de l'application de ces cours sont inscrites dans les capitaux propres, en écarts de conversion.
Les produits et charges en devises sont convertis au cours moyen mensuel. En fin d'exercice, les actifs et passifs exprimés en devises sont convertis au cours de clôture. Les différences de change résultant de la conversion des transactions en devises sont incluses dans le compte de résultat.
Le groupe Barbara Bui compte 2 secteurs opérationnels, l'activité Boutiques d'une part et l'activité Diffusion d'autre part, qui se distinguent par des coefficients de marge, des montants d'investissement, des charges opérationnelles et des risques clients structurellement différents. Ils correspondent aux 2 axes selon lesquels sont organisés le reporting interne et la gestion du groupe.
L'activité Boutiques bénéficie de taux de marge brute importants liés à un chiffre d'affaires détail, mais nécessite des investissements corporels et incorporels élevés ainsi que de lourdes charges opérationnelles (loyers et frais de personnels).
L'activité Diffusion génère des marges brutes plus faibles mais nécessite des investissements et des charges opérationnelles plus limités.
Les performances de chacun de ces secteurs sont régulièrement analysées par le P.D.G., principal décideur opérationnel, qui peut alors allouer les ressources nécessaires.
Ces secteurs opérationnels restent issus d'un même métier et sont concentrés au sein d'une même entité juridique, ce qui entraîne nécessairement la mise en commun d'éléments d'actif, de passif et de charges. Aussi par référence à la norme, conduisant à éliminer toute clé de répartition arbitraire dans le but de communiquer une information pertinente, les éléments communs qui ne peuvent être affectés figurent : - en charges non affectées,
| Immobilisations incorporelles | Immobilisations | Immobilisations | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations | Ecarts d'acquisition | Droits aux baux | Logiciels | Total | Corporelles | financières |
| Au 31/12/2013 | ||||||
| Valeur brute | 50 | 1 304 | 243 | 1 548 | 10 837 | 1 084 |
| Amortissements et dépréciations |
-50 | -152 | -142 | -294 | -6 808 | |
| Valeur nette | 1 152 | 102 | 1 254 | 4 029 | 1 084 | |
| Variation | ||||||
| Acquisition | 17 | 17 | 485 | 48 | ||
| Cessions et reprises | -597 | -597 | -78 | -61 | ||
| Cessions | -597 | -1 | -598 | -521 | -61 | |
| Reprises | 1 | 1 | 442 | |||
| Amortissements et dépréciations |
-48 | -48 | -1 008 | |||
| Valeur nette au 31 décembre 2014 |
556 | 70 | 626 | 3 428 | 1 071 | |
| Au 31/12/2014 | ||||||
| Valeur brute | 708 | 260 | 968 | 10 801 | 1 071 | |
| Amortissements et dépréciations |
-152 | -189 | -341 | -7 373 | ||
| Valeur nette | 556 | 70 | 626 | 3 428 | 1 071 |
L'écart d'acquisition se composait, conformément aux principes IFRS, de l'écart de première consolidation constaté lors de l'acquisition de la filiale Alain Tondowski Sarl (20 K€) auquel s'ajoutait le coût d'acquisition de la marque Alain Tondowski Sarl (30 K€). Les faibles perspectives de cette activité avaient entraîné la dépréciation totale de cet actif. La cession des titres de la société Alain Tondowski en juin 2014 a entraîné la sortie de cet écart d'acquisition et la reprise de la dépréciation.
Les droits aux baux inscrits au bilan pour 708 K€ correspondent aux locaux ayant fait l'objet par le passé d'un rachat de pas de porte, à savoir :
Le bail d'une Boutique Kabuki (rue Turbigo) d'une valeur de 46 K€ a été cédé pour un montant de 180K€ en février 2014. Le bail de la boutique italienne (Via Manzoni –
Milan) d'une valeur de 550 K€ a été cédé pour un montant de 808 K€ au mois de mai 2014.
Les autres baux, dont le groupe est également propriétaire, ont été négociés sans rachat de pas de porte, à savoir :
En ce qui concerne la boutique située rue de Grenelle (Paris), les perspectives et les conditions de marché actuelles ont conduit à maintenir la dépréciation constatée depuis le 31 décembre 2008 (152 K€) qui valorise le bail à 300 K€ à l'actif du bilan.
Les immobilisations financières sont principalement constituées par les loyers d'avance versés en garanties au titre de l'ensemble des locaux loués par le groupe.
| (en milliers d'euros) | au | Variations de |
au |
|---|---|---|---|
| 31/12/13 | l'exercice 31/12/2014 | ||
| Barbara Bui SA | 538 | -209 | 330 |
| Kabubi Inc. | 245 | 14 | 260 |
| BBK Holding | 2 | -1 | 1 |
| BBK Distribution | 101 | 37 | 138 |
| BBSCP | 19 | -12 | 7 |
| BBRD | 116 | -44 | 72 |
| BB Italie Srl | -164 | 164 | -0 |
| Total général | 858 | -50 | 807 |
| Impôts différés actifs | 1 021 | 883 | |
| Impôts différés passifs | 164 | 75 |
La cession du droit au bail de la boutique via Manzoni de la société Barbara Bui Italie Srl, en mai 2014, a entrainé l'annulation de 164 K€ d'impôts différés passif.
| Stocks | Matières 1ères et fournitures |
Produits finis | Marchandises | Total |
|---|---|---|---|---|
| Au 31/12/2013 | ||||
| Valeur brute | 873 | 5 937 | 1 073 | 7 883 |
| Dépréciations | -344 | -1 083 | -180 | -1 607 |
| Valeur nette | 529 | 4 853 | 893 | 6 276 |
| Variation | ||||
| Variation des stocks | 204 | -796 | -228 | -820 |
| Variation des dépréciations | -70 | 187 | 4 | 121 |
| Valeur nette au 31 décembre 2014 Au 31/12/2014 |
663 | 4 245 | 669 | 5 577 |
| Valeur brute | 1 077 | 5 141 | 845 | 7 063 |
| Dépréciations | -414 | -896 | -176 | -1 486 |
| Valeur nette | 663 | 4 245 | 669 | 5 577 |
| Clients et comptes rattachés | |
|---|---|
| Au 31/12/2013 | |
| Valeur brute | 4 825 |
| Dépréciations | -951 |
| Valeur nette | 3 875 |
| Variation | |
| Variation des comptes clients | 194 |
| Variation des dépréciations | -222 |
| Valeur nette au 31 décembre 2014 | 3 846 |
| Au 31/12/2014 | |
| Valeur brute | 5 019 |
| Dépréciations | -1 173 |
| Valeur nette | 3 846 |
Compte tenu des délais de règlement, la valeur comptable reflète de façon fiable la juste valeur des créances comptabilisées à l'actif.
Tous les clients qui n'avaient pas soldé leurs créances correspondant à la saison Printemps/Eté 2014 ont été provisionnés au 31 décembre 2014. Par ailleurs, une analyse au cas par cas des créances clients est réalisée pour évaluer le risque de non recouvrement.
| Autres créances | Avances fournisseurs |
Avances au personnel |
Produits à recevoir |
Charges constatées d'avance |
Débiteurs divers |
Total autres créances |
Autres actifs courants |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 31/12/2013 | |||||||
| Valeur brute | 51 | 3 | 770 | 13 | 837 | ||
| Dépréciations | |||||||
| Valeur nette | 51 | 3 | 770 | 13 | 837 | ||
| Variation | 25 | 0 | 7 | -1 | 31 | ||
| Variations | |||||||
| Dépréciations | |||||||
| Valeur nette au 31 décembre 2014 |
76 | 3 | 777 | 12 | 868 | ||
| Au 31/12/2014 | |||||||
| Valeur brute | 76 | 3 | 777 | 12 | 868 | ||
| Dépréciations | |||||||
| Valeur nette | 76 | 3 | 777 | 12 | 868 |
| Provisions pour risques et charges |
31/12/2013 | Part à - 1 an |
Part à + 1 an |
Dotation de | Reprise de | 31/12/2014 | Part à - 1 an |
Part à + 1 an |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | l'exercice | l'exercice | ||||||
| Engagement retraite | 99 | 99 | 12 | 111 | 111 | |||
| Départ personnel BB Italie | 56 | 56 | - | 56 | - | |||
| Litiges | 436 | 436 | 141 | 66 | 512 | 512 | - | |
| Impôts | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Provisions pour risques et charges |
591 | 436 | 155 | 141 | 66 | 512 | 512 | 111 |
| Résultat opérationnel courant | 85 | 66 | ||||||
| Autres produits et charges opérationnels |
56 | - | ||||||
| Charges d'impôts |
Provisions pour engagement de retraite
Les droits sont déterminés à la clôture de l'exercice sur la base des conventions collectives en vigueur dans l'entreprise, en tenant compte de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite ou à l'âge minimum requis pour en bénéficier.
Les principales variables de ce calcul sont les suivantes :
âge de départ en retraite : 65 ans,
table de mortalité hommes TD80/90 et femmes TV80/90,
Néant.
-
A fin 2014, une provision exceptionnelle de 381 K€ (soit une dotation complémentaire de 56 K€) a été constatée afin de tenir compte de la réévaluation d'un risque non récurrent en marge des activités courantes.
Néant.
| Note 7. Dettes financières |
|---|
| ---------------------------- |
| Emprunts et dettes | 31/12/2013 | Nouveaux | Remboursements | 31/12/2014 | A -1 an | De 1 à |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Financières | emprunts | 5 ans | ||||
| en milliers d'euros | ||||||
| Emprunts à taux variable |
- | - | - | |||
| Emprunts à taux fixe | 2 770 | - | 635 | 2 135 | 489 | 1 647 |
| Locations financement |
5 | 5 | - | - | - | |
| Comptes courants d'associés |
155 | 167 | 123 | 199 | - | |
| Intérêts à payer | 7 | 2 | 5 | 5 | - | |
| Total emprunts | 2 937 | 167 | 765 | 2 339 | 494 | 1 846 |
| Dividendes à payer | - | - | - | |||
| Concours bancaires courants |
162 | 153 | 9 | 9 | ||
| Total dettes financières |
3 099 | 167 | 918 | 2 348 | 502 | 1 846 |
La société mère Barbara Bui SA est la seule société du groupe à avoir souscrit des emprunts moyen terme auprès d'établissements de crédit, la seule devise utilisée étant l'euro. Il n'existe aucun emprunt en devise.
Un seul de ces emprunts comporte une clause de remboursement anticipé portant sur le respect de ratios financiers. Ces ratios sont respectés au 31 décembre 2014.
Les garanties afférentes à ces emprunts sont principalement de type nantissement de droit au bail. Seul l'emprunt relatif à l'acquisition du site logistique de Domont est garanti par un privilège de prêteur de deniers.
Les comptes courants d'associés ne sont pas productifs d'intérêts.
| Fournisseurs et | avances et | salaires et | autres | Total | fournisseurs |
|---|---|---|---|---|---|
| autres dettes | acomptes | dettes | dettes | autres | |
| clients | sociales | dettes | |||
| Au 31/12/2013 | |||||
| Valeur brute | 1 223 | 898 | 150 | 2 271 | 5 365 |
| Dépréciations | |||||
| Valeur nette | 1 223 | 898 | 150 | 2 271 | 5 365 |
| Variation | |||||
| Variations | -508 | -97 | -4 | -610 | -176 |
| Dépréciations | |||||
| Valeur nette au | 715 | 801 | 146 | 1 661 | 5 189 |
| 31/12/2014 | |||||
| Au 31/12/2014 | |||||
| Valeur brute | 715 | 801 | 146 | 1 661 | 5 189 |
| Dépréciations | |||||
| Valeur nette | 715 | 801 | 146 | 1 661 | 5 189 |
Les avances clients correspondent à des acomptes versés sur les commandes de la saison Eté 2015. Ces avances ont connu une réduction du fait de la baisse du carnet de commandes de cette saison qui a affecté les clients d'Europe de l'Est dont nos conditions de règlements sont spécifiques.
Les salaires et dettes sociales correspondent aux échéances de dettes sociales du mois de décembre 2014 réglées en janvier 2015.
Les autres dettes correspondent principalement aux charges à payer.
| Actif | Passif | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Impôts | Créances | Créances | Total | Dettes | Dettes | Total |
| courants | d'impôts | Fiscales | d'impôts | fiscales | ||
| sociétés | hors IS | sociétés | hors IS | |||
| Au 31/12/2013 | ||||||
| Valeur brute | 100 | 323 | 423 | 513 | 358 | 871 |
| Dépréciations | ||||||
| Valeur nette | 100 | 323 | 423 | 513 | 358 | 871 |
| Variation | ||||||
| Variations | 437 | -1 | 436 | -372 | -49 | -421 |
| Dépréciations | ||||||
| Valeur nette au 31/12/2014 Au 31/12/2014 |
537 | 322 | 859 | 141 | 309 | 450 |
| Valeur brute | 537 | 322 | 859 | 141 | 309 | 450 |
| Dépréciations | ||||||
| Valeur nette | 537 | 322 | 859 | 141 | 309 | 450 |
Les créances d'impôts sociétés se sont accrues notamment du fait de la comptabilisation sur Barbara Bui SA du Crédit Impôt Recherche (200 K€), de l'augmentation du CICE (40 K€) qui seront encaissés en 2015 et également de l'augmentation de la créance d'impôt en Italie sur Barbara Bui Srl suite au versement d'un acompte sur Impôt sur les sociétés versé en 2014 (194 K€) dans le cadre de la cession de la boutique Via Manzoni. Les dettes d'impôts sociétés ont diminué suite notamment au règlement en 2014 de l'impôt sur les plus-values sur la cession de la boutique en Italie Via San Andrea en 2013. Le solde à fin 2014 correspond à l'impôt sur les plus-values lié à la cession de la boutique Via Manzoni.
Au 31 décembre 2014, le capital est constitué de 674 650 actions (674 650 actions aux 31 décembre 2012 et 2013), entièrement libérées, au nominal de 1,60 euros.
441 214 actions bénéficiaient au 31 décembre 2014 d'un droit de vote double, accordé aux actions détenues sous forme nominative depuis plus de quatre ans.
Au 31 décembre 2014, la valeur brute des actions Barbara Bui détenues dans le cadre du contrat de liquidité s'élevait à 16 K€ et le retraitement des plus ou moins-values sur les cessions effectuées sur l'exercice ont un impact non significatif sur les capitaux propres.
Selon la réglementation française, les dividendes sont prélevés sur le résultat de l'exercice et les réserves distribuables de la société mère, après déduction de l'impôt de distribution éventuellement dû et de la valeur des actions auto-détenues. La société ne versera pas de dividende en 2015 au titre de l'exercice 2014.
| Autres produits et charges d'exploitation |
31 décembre | 31 décembre |
|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 2014 | 2013 |
| Royalties et autres redevances |
||
| Crédit d'impôt recherche/CICE |
323 | 83 |
| Pertes et gains sur cessions d'actif |
-9 | -30 |
| Pertes et gains sur créances* | -266 | -139 |
| Litiges, procès et autres produits et charges |
32 | 94 |
| Remboursements sinistres et transfert de charges |
41 | 43 |
| Divers | -1 | - |
| Autres produits et charges d'exploitation |
120 | 50 |
(*) Correspondant essentiellement aux dotations / reprises sur provision pour dépréciation des créances clients et aux pertes sur créances irrécouvrables.
| Autres produits et charges opérationnels |
31 décembre | 31 décembre |
|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 2014 | 2013 |
| Dotations et reprises de provisions pour risque IS |
||
| Dotations et reprises en marge des activités courantes |
-56 | -56 |
| Impact des contrôles fiscaux | ||
| Litiges et procès en marge des activités courantes |
||
| Pertes et Gains sur cessions d'actif hors exploitation |
310 | 1 957 |
| Autres produits et charges opérationnels |
256 | 1 903 |
| Résultat financier net | 31 décembre | 31 décembre |
|---|---|---|
| en milliers d'euros | 2014 | 2013 |
| Produits de placement | - | - |
| Intérêts d'emprunts | -145 | -180 |
| Coût de la dette financière nette | -145 | -180 |
| Escomptes accordés | 19 | - |
| Autres | - 2 | - 7 |
| Autres produits et charges financiers |
17 | -6 |
| Différences de change | 1 009 | -308 |
| Résultat financier net | 881 | -494 |
| (en milliers d'euros) | 31 décembre 2014 |
31 décembre 2013 |
|---|---|---|
| Impôts exigibles | -138 | -505 |
| Impôts différés | -107 | -76 |
| Autres Impôts (CVAE…) |
-183 | -263 |
| Total | - 428 | - 844 |
La baisse de l'Impôt exigible s'explique par la forte hausse de l'impôt de Barbara Bui Italie en 2013 (liée à la cession d'une boutique à Milan).
En ce qui concerne les actifs et passifs non affectés par secteur d'activité, il convient de se reporter aux remarques formulées dans les principes comptables au paragraphe secteurs opérationnels (IFRS 8).
| 31 décembre 2014 | 31 décembre 2013 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Boutiques | Diffusion | Total | Boutiques | Diffusion | Total | ||
| Produits sectoriels | 12 172 | 19 184 | 31 356 | 13 923 | 19 290 | 33 213 | |
| Résultat sectoriel | -2 163 | 4 312 | 2 149 | -1 285 | 2 501 | 1 216 | |
| Charges non affectées | -2 056 | -2 413 | |||||
| Résultat opérationnel courant | 92 | -1 197 | |||||
| Autres produits et charges opérationnels |
256 | 1 903 | |||||
| Résultat opérationnel | 349 | 706 | |||||
| Résultat financier net | 881 | -494 | |||||
| Charges d'impôts | -428 | -844 | |||||
| Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession |
801 | -632 | |||||
| Résultat net d'impôts des activités arrêtées ou en cours de cession |
|||||||
| Résultat Net | 801 | -632 |
| 31 décembre 2014 | 31 décembre 2013 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Boutiques | Diffusion | Total | Boutiques | Diffusion | Total | ||
| Actifs et passifs sectoriels | |||||||
| Actifs non courants sectoriels | 4 309 | 398 | 4 706 | 5 093 | 189 | 5 282 | |
| Actifs courants sectoriels | 3 126 | 6 072 | 9 199 | 3 671 | 7 652 | 11 323 | |
| Actifs non affectés | 4 725 | 3 821 | |||||
| Total actif | 7 435 | 6 470 | 18 630 | 8 764 | 7 842 | 20 426 | |
| Passifs sectoriels | 4 291 | 791 | 5 082 | 6 830 | 855 | 7 685 | |
| Passifs non affectés | 5 264 | 4 674 | |||||
| Total passif | 4 291 | 791 | 10 346 | 6 830 | 855 | 12 360 | |
| Investissements | 70 | 40 | 110 | 681 | 20 | 700 | |
| Dotations aux amortissements | 621 | 37 | 658 | 666 | 56 | 723 |
| 31 décembre 2014 | Boutiques | Diffusion | Non affecté |
Total |
|---|---|---|---|---|
| France | 4 693 | 5 593 | 4 267 | 14 553 |
| Europe hors France | 243 | 0 | 24 | 267 |
| USA / Canada | 2 499 | 877 | 434 | 3 810 |
| Total | 7 435 | 6 470 | 4 725 | 18 630 |
| 31 décembre 2013 | Boutiques | Diffusion | Non affecté |
Total |
|---|---|---|---|---|
| France | 5 491 | 7 124 | 3 043 | 15 658 |
| Europe hors France | 752 | 0 | 493 | 1 246 |
| USA / Canada | 2 521 | 718 | 284 | 3 523 |
| Total | 8 764 | 7 842 | 3 821 | 20 426 |
| Chiffre d'affaires | 31/12/2014 | % | 31/12/2013 | % |
|---|---|---|---|---|
| France | 14 677 | 47% | 16 414 | 49% |
| Europe hors France | 2 925 | 9% | 3 577 | 11% |
| USA / Canada | 6 328 | 20% | 5 032 | 15% |
| Pays de l'Est | 4 064 | 13% | 5 004 | 15% |
| Asie / Pacifique | 1 119 | 4% | 1 267 | 4% |
| Afrique / Moyen-Orient | 2 187 | 7% | 1 879 | 6% |
| Autres | 56 | 0% | 40 | 0% |
| TOTAL | 31 356 | 100% | 33 213 | 100% |
A l'exception des résultats sur cessions de titres Barbara Bui qui ne font pas partie des éléments à présenter dans l'état du résultat global, aucun autre retraitement, à l'exception de l'impact de la variation des écarts de conversion, n'est affecté directement en capitaux propres.
| Engagements financiers | Au 31/12/ | - 1 an | 1 à 5 | + 5 |
|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 2014 | ans | ans | |
| Engagements donnés | 387 | 387 | ||
| Effets escomptés sur l'exercice |
||||
| Cautions pour loyers | 319 | 319 | ||
| Intérêts sur emprunts à payer |
236 | 84 | 147 | 5 |
| Total | 942 | 84 | 147 | 711 |
Une caution de loyer de 345 K\$ soit 284 K€ a été donnée pour garantir le paiement des loyers de la société BBRD Inc. qui exploite la boutique de Rodeo Drive à Los Angeles. Une caution de loyer de 42 K\$ soit 35 K€ a été donnée pour garantir le paiement des loyers de la société BBSCP Inc. qui exploite la Boutique de South Coast Plaza à Los Angeles.
| Dettes garanties par des sûretés réelles (en milliers d'euros) |
Dettes garanties |
Montant des sûretés |
VNC des biens |
|---|---|---|---|
| Emprunts Etablissements de crédit |
2 135 | 4 870 | 1 673 |
Tous les emprunts souscrits auprès des établissements bancaires sont garantis par le nantissement de baux commerciaux dont la société est propriétaire.
La dette garantie (2 135 K€) correspond à la part de capital restant due au 31 décembre 2014.
Le montant global des sûretés (4 870 K€) correspond à valeur initiale des emprunts, non intégralement remboursés à la clôture de l'exercice.
La valeur comptable des biens (1 673 K€) correspond à la valeur nette inscrite au bilan, des baux faisant l'objet d'un nantissement ou des biens faisant l'objet d'un privilège de prêteur de deniers.
D'autres locaux sans valeur d'achat (donc sans valeur nette comptable) ont également fait l'objet d'un nantissement. De ce fait, les sûretés, évaluées notamment sur la base de la valeur actuelle de l'intégralité des droits aux baux nantis, dépassent largement la valeur nette comptable des biens.
| Effectif moyen | 31 décembre 2014 |
31 décembre 2013 |
|---|---|---|
| Barbara Bui SA | 107 | 111 |
| Filiales | 17 | 22 |
| Total | 124 | 133 |
| Salaires et charges (en milliers d'euros) |
31 décembre 2014 |
31 décembre 2013 |
| Barbara Bui SA | 6 550 | 6 787 |
| Dont réserve spéciale de participation |
||
| Filiales | 926 | 990 |
| Total | 7 476 | 7 777 |
Le résultat de l'exercice 2014 de la société Barbara Bui SA n'a pas permis d'affecter un montant à la réserve spéciale de participation, en application des dispositions légales.
Le comité de direction du groupe Barbara Bui est composé de 6 membres assurant les fonctions de direction générale, direction artistique, direction administrative et financière, direction de production, direction commerciale et direction de la communication.
| Rémunérations brutes (en euros) |
Exercice 2014 | Exercice 2013 |
|---|---|---|
| 882 102 | 919 825 |
| Note 21. Rémunération des dirigeants mandataires | |
|---|---|
| sociaux |
| En euros | Exercice 2014 |
Exercice 2013 |
||
|---|---|---|---|---|
| Monsieur William Halimi |
dus | versés | dus | versés |
| Président directeur général |
||||
| Rémunération fixe | 157 200 | 157 200 | 157 200 | 157 200 |
| Rémunération variable |
Néant | Néant | Néant | Néant |
| Rémunération exceptionnelle |
Néant | Néant | Néant | Néant |
| Jetons de présence | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Avantages en nature logement |
22 800 | 22 800 | 22 800 | 22 800 |
| Avantages en nature véhicule |
Néant | Néant | Néant | Néant |
| Total | 180 000 | 180 000 | 180 000 | 180 000 |
| En euros | Exercice 2014 |
Exercice 2013 |
||
|---|---|---|---|---|
| Madame Barbara Bui |
Dus | Versés | Dus | Versés |
| Directeur général délégué |
||||
| Rémunération fixe | 145 200 | 145 200 | 145 200 | 145 200 |
| Rémunération variable |
Néant | Néant | Néant | Néant |
| Rémunération exceptionnelle |
Néant | Néant | Néant | Néant |
| Jetons de présence | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Avantages en nature logement |
Néant | Néant | Néant | Néant |
| Avantages en nature vêtements |
6 000 | 6 000 | 6 000 | 6 000 |
| Total | 151 200 | 151 200 | 151 200 | 151 200 |
Les dirigeants du groupe Barbara Bui n'ont reçu aucun jeton de présence au cours de l'exercice 2014. Il n'existe pas de plan d'options de souscription ou d'achat d'actions au sein du groupe Barbara Bui. Il n'existe pas de plan d'actions de performance au sein du groupe Barbara Bui.
Administrateur concerné : Madame Barbara Bui. Montant, nature et objet : conformément au conseil d'administration du 14 décembre 2006, Mme Barbara Bui a été nommée aux fonctions de Directeur général délégué. Sa rémunération globale brute au titre de 2014 est conforme à la décision du conseil d'administration du 30 mars 2009, et s'est élevée à 145 200 euros bruts.
Montant, nature et objet : conformément au conseil d'administration du 26 juin 2006 renouvelant le mandat de William HALIMI en qualité de Directeur général, à ce titre sa rémunération globale brute au titre de 2014 est conforme à la décision du conseil d'administration du 30 mars 2009, comme suit : 180 000 euros bruts, dont avantages en nature 22 800 euros
Montant, nature et objet : le conseil d'administration du 15 avril 2004 a décidé qu'à compter du 1er avril 2004 Monsieur William Halimi en sa qualité de Président directeur général disposera du droit d'utiliser à des fins personnelles une partie d'un appartement à usage d'habitation situé 74 avenue de Wagram à Paris, 75017. Ce droit d'utilisation porte sur une partie évaluée au tiers de la superficie de l'appartement et constitue un avantage en nature de 22 800 euros au titre de 2014. Cet appartement est destiné à l'hébergement des visiteurs de marque de la société Barbara Bui SA.
Montant, nature et objet : En accord avec la première résolution du conseil d'administration du 29 janvier 2010, madame Barbara Bui à mis à disposition à compter du 4 février 2010 une partie des locaux dont elle est devenue propriétaire Place de Vosges, 75003 Paris. En contrepartie de cette mise à disposition elle perçoit une redevance mensuelle de 2 900 euros conformément au contrat de mise à disposition des locaux signé le 4 février 2010. Pour l'année 2014, le montant des loyers s'est élevé à
34 800 euros.
L'évolution du dollar par rapport à l'euro est un élément qui affecte la compétitivité du groupe sur le marché local américain et notamment en cas de baisse du dollar, le pouvoir d'achat de la clientèle américaine voyageant à l'international.
Néanmoins, l'exposition du groupe face aux variations de la devise américaine augmente en raison de la bonne dynamique de l'activité sur cette zone. Une augmentation de 10% de l'USD entraînerait une revalorisation des capitaux propres du groupe de 401 K€, à l'inverse une baisse 10% entraînerait cette fois une diminution des capitaux propres du groupe de 401 K€.
Aucune disposition particulière n'a été prise pour couvrir ce risque car les flux réels de transaction annuels sont encore faibles et les politiques de couvertures engendreraient des coûts supérieurs aux économies attendues.
| En milliers | USD |
|---|---|
| Passifs | - 453 |
| Actifs | 5 325 |
| Position nette avant gestion | 4 873 |
| Hors bilan | Néant |
| Position nette après gestion | 4 873 |
Le groupe n'a souscrit que des emprunts à taux fixe, il se trouve par conséquent exposé en cas de baisse des taux qui entraîne un manque à gagner.
Aucune disposition particulière n'est prise pour couvrir le risque de taux lié à ces emprunts qui ne représentent pas des montants significatifs.
| En milliers d'euros |
– 1 an | 1 à 5 ans | + 5 ans |
|---|---|---|---|
| Passifs financiers | - 489 | - 1 647 | Néant |
| Actifs financiers | Néant | Néant | Néant |
| Position nette avant gestion |
- 489 | - 1 647 | Néant |
| Hors bilan | Néant | Néant | Néant |
| Position nette après gestion |
- 489 | - 1 647 | Néant |
A fin décembre 2014, le taux d'endettement moyen de l'entreprise est de 4,38%, le manque à gagner sur 1 an en cas de baisse de 1 point des taux d'intérêt serait d'environ 21 K€. Il n'y a pas de risque en cas de hausse des taux d'intérêt.
L'assemblée générale du 16 juin 2014 a décidé de renouveler la mise en œuvre du programme de rachat d'actions voté par l'Assemblée Générale du 24 juin 2013 pour une période de 18 mois.
Pour la mise en œuvre de ce contrat, 100 000 euros sont affectés au compte de liquidité depuis le 27 octobre 2007. Les seules actions détenues par le Groupe sont des actions Barbara Bui détenues dans le cadre de ce contrat de liquidité. Au 31 décembre 2014, le groupe détenait 800 actions valorisées à 19,98€ soit 16K€, comptabilisées en déduction des capitaux propres consolidés.
Le groupe au 31 décembre 2014 a une dette financière nette de 0,9 M€ et une trésorerie de 1,5 M€. La dette financière a été souscrite pour financer des actifs immobiliers (site logistique de Domont) et les aménagements du réseau de boutique en France et aux Etats-Unis. A noter qu'un seul de ces emprunts (d'un encours de 162 K€ au 31 décembre 2014) comporte une clause de remboursement anticipé portant sur le respect de ratios financiers. Ces ratios sont respectés au 31 décembre 2014.
Pour financer son activité courante, le groupe dispose de son cash flow opérationnel à nouveau positif en 2014, d'autorisations bancaires ainsi que des comptes courants actionnaires.
La société a effectué une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.
A la date d'arrêté des comptes, il n'existe pas, à la connaissance du groupe, de passif éventuel susceptible d'avoir une influence significative sur l'activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du groupe.
| En euros | Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés |
Autres missions |
|---|---|---|
| Deloitte et associés 2014 2013 |
32 000 3 000 |
1 500 3 000 |
| JLS Partner | ||
| 2014 | 20 000 | - |
| 2013 | Néant | Néant |
| FT audit et associés | ||
| 2014 | - | - |
| 2013 | 19 000 | Néant |
Comptes consolidés 2014
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les faits caractéristiques de l'exercice exposés dans la note 4.5.1. de l'annexe.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant : la note « Participations et autres titres immobilisés » de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux titres de participation.
Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons identifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies en annexe.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi :
Paris et Neuilly-sur-Seine, le 21 mai 2015 Les commissaires aux comptes
JLS PARTNER DELOITTE & ASSOCIES
Jacques SULTAN Laurent HALFON
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale.
Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.
Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale
Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
En application de l'article L. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Administrateur concerné : Monsieur William Halimi.
Montant, nature et objet : une avance de trésorerie a été effectuée auprès de cette filiale américaine pour la somme de 20 972,94 euros.
Modalités : cette avance porte intérêt au taux de 2,79% l'an, le montant des produits comptabilisés ressort à la somme de 577,33 euros.
Kabuki Inc. – Avance de trésorerie
Administrateur concerné : Monsieur William Halimi. Montant, nature et objet : une avance de trésorerie a été
effectuée auprès de cette sous filiale américaine pour la somme de 763 608,16 euros. Modalités : Suite au contrôle fiscal 2008 portant sur les
exercices 2005 et 2006, cette avance a été considérée comme non déductible et ne porte par conséquent plus intérêt.
Administrateur concerné : Monsieur William Halimi. Montant, nature et objet : une avance de trésorerie a été faite au profit de Barbara Bui SA pour la somme de 1 822 985,72 euros. Cette avance a été consentie moyennant un taux d'intérêt de 2,79% soit 17 583,93 EUR.
BBK Distribution – Refacturation prestations
Administrateur concerné : Monsieur William Halimi. Montant, nature et objet : la société Barbara Bui SA a refacturé en 2014 un montant de 72 111 USD au titre des prestations suivantes :
Rémunérations de la direction – 72 111 USD (équivalent à 54 584 EUR).
BBK Distribution – Avance de trésorerie
Administrateur concerné : Monsieur William Halimi. Montant, nature et objet : une avance de trésorerie a été effectuée auprès de cette filiale américaine pour la somme de 27 818,47 euros.
Modalités : cette avance porte intérêt au taux de 2,79% l'an, le montant des produits comptabilisés ressort à la somme de 926,70 euros.
BBRD Inc – Avance de trésorerie.
Administrateur concerné : Monsieur William Halimi. Montant, nature et objet : une avance de trésorerie a été effectuée auprès de cette sous filiale américaine pour la somme de 760 153,24 euros.
Modalités : cette avance a été consentie moyennant un intérêt de 2,79% l'an soit 18 819,28 euros d'intérêts pour l'année 2014.
BBRD Inc. – Prêt
Administrateur concerné : Monsieur William Halimi. Montant, nature et objet : Le conseil d'administration du 12 décembre 2011 a approuvé le prêt de 900 K€, accordé à la sous filiale américaine, pour lequel il reste devoir au 31/12/2014 la somme de 494 393,49 euros. Ce prêt correspond à la rétrocession d'un emprunt effectué par la société mère pour le financement de la boutique ouverte à Beverly Hills, Los Angeles - USA par la sous filiale. L'intégralité des intérêts y afférents ont été de facto remis à la charge de la société BBRD Inc.
Modalités : Ce prêt entraîne des intérêts au taux de 4,30% soit 23 740,18 euros pour l'exercice 2014.
Administrateur concerné : Monsieur William Halimi.
Montant, nature et objet : Le conseil d'administration du 20 décembre 2012 a approuvé le prêt de 500 K€, accordé à la sous filiale américaine, pour lequel il reste devoir au 31/12/2013 la somme de 366 481,85 euros. Ce prêt correspond à la rétrocession d'un emprunt effectué par la société mère pour le financement de la nouvelle boutique ouverte à South Coast Plaza – Costa Mesa - Los Angeles USA par la sous filiale. L'intégralité des intérêts y afférents ont été de facto remis à la charge de la société BBRD Inc. Modalités : Ce prêt entraîne des intérêts au taux de 3,70% soit 14 825,39 euros pour l'exercice 2014.
Administrateur concerné : Monsieur William Halimi. Montant, nature et objet : une avance de trésorerie a été effectuée auprès de cette sous filiale américaine pour la somme de 168 817,38 euros.
Modalités : cette avance a été consentie moyennant un intérêt de 2,79% l'an soit 3 568,39 euros d'intérêts pour l'année 2014.
Administrateur concerné : Madame Barbara Bui. Montant, nature et objet : conformément au conseil d'administration du 14 décembre 2006, Mme Barbara Bui a été nommée aux fonctions de Directeur général délégué. Sa rémunération globale brute au titre de l'exercice 2014 a été fixée par le conseil d'administration du 30 mars 2009, et s'est élevée à 151 200 euros bruts dont avantages en nature 6 000 euros.
Montant, nature et objet : conformément au conseil d'administration du 26 juin 2006 renouvelant le mandat de William HALIMI en qualité de Directeur général, à ce titre sa rémunération globale brute au titre de l'exercice 2014 a été fixée par le conseil du 30 mars 2009, comme suit : 180 000 euros bruts dont avantages en nature 22 800 euros
Montant, nature et objet : le conseil d'administration du 15 avril 2004 a décidé qu'à compter du 1er avril 2004 Monsieur William Halimi en sa qualité de Président directeur général disposera du droit d'utiliser à des fins personnelles une partie d'un appartement à usage d'habitation situé 74 avenue de Wagram à Paris, 75017. Ce droit d'utilisation porte sur une partie évaluée au tiers de la superficie de l'appartement et constitue un avantage en nature de 22 800 euros au titre de l'exercice 2014. Cet appartement est destiné à l'hébergement des visiteurs de marque de la société Barbara Bui SA.
Mandataires : Mise à disposition de locaux
Administrateur concerné : Madame Barbara Bui. Montant, nature et objet : En accord avec la première résolution du conseil d'administration du 29 janvier 2010, madame Barbara Bui a mis à disposition à compter du 4 février 2010 une partie des locaux dont elle est devenue propriétaire Place de Vosges, 75003 Paris.
En contrepartie de cette mise à disposition elle perçoit une redevance mensuelle de 2900 euros conformément au contrat de mise à disposition des locaux signé le 4 février 2010. Pour l'année 2014, le montant des loyers s'est élevé à 34 800 euros.
Paris et Neuilly-sur-Seine, le 21 mai 2015 Les commissaires aux comptes
Jacques SULTAN Laurent HALFON
| ACTIF | 31/12/2014 | 31/12/2013 | ||
|---|---|---|---|---|
| Brut | Amortissements. Et provisions |
Net | Net | |
| Actif immobilisé | ||||
| Immobilisations incorporelles | ||||
| Concession, brevets, licences, logiciels, droits et similaires | 159 331 | 146 543 | 12 788 | 5 723 |
| Fonds commercial (1) | 707 668 | 152 000 | 555 668 | 601 403 |
| Autres immobilisations incorporelles | 100 000 | 57 479 | 42 521 | 62 521 |
| Immobilisations corporelles | ||||
| Terrains | 332 000 | 332 000 | 332 000 | |
| Constructions | 3 691 445 | 2 462 401 | 1 229 044 | 1 377 040 |
| Installations techniques, matériel et outillage industriel | 235 541 | 210 642 | 24 899 | 4 901 |
| Autres immobilisations corporelles | 3 467 388 | 2 891 396 | 575 993 | 744 077 |
| Immobilisations corporelles en cours | 4 335 | |||
| Immobilisations financières (2) | ||||
| Participations | 954 261 | 126 000 | 828 261 | 828 560 |
| Créances rattachées à des participations | 2 628 474 | 635 000 | 1 993 474 | 1 922 792 |
| Autres titres immobilisés | ||||
| Autres immobilisations financières | 1 020 094 | 1 020 094 | 1 015 044 | |
| Actif circulant | 13 296 203 | 6 681 462 | 6 614 741 | 6 898 397 |
| Stocks et en-cours | ||||
| Matières premières et autres approvisionnements | 1 076 619 | 413 990 | 662 629 | 528 792 |
| Produits intermédiaires et finis | 3 769 336 | 512 858 | 3 256 478 | 3 814 659 |
| Marchandises | 845 172 | 175 683 | 669 489 | 893 469 |
| Avances et acomptes versés sur commandes | 60 030 | 60 030 | 36 033 | |
| Créances (3) | ||||
| Clients et comptes rattachés | 10 210 580 | 2 252 607 | 7 957 972 | 7 371 624 |
| Autres créances | 660 321 | 660 321 | 436 834 | |
| Disponibilités et divers | ||||
| Valeurs mobilières de placement | ||||
| 48 952 | 48 952 | 48 952 | ||
| Disponibilités | 964 095 | 964 095 | 797 809 | |
| Charges constatées d'avance (3) | 1 545 529 | 1 545 529 | 1 579 256 | |
| 19 180 633 | 3 355 138 | 15 825 495 | 15 507 428 | |
| Ecarts de conversion actif | 7 644 | 7 644 | 440 118 | |
| Total général | 32 484 480 | 10 036 601 | 22 447 879 | 22 845 943 |
| (1) dont droit au bail | 707 668 | 753 403 | ||
| (2) dont à moins d'un an (brut) | ||||
| (3) dont à plus d'un an (brut) | 2 351 161 | 786 263 |
| PASSIF | ||
|---|---|---|
| 31/12/2014 Net |
31/12/2013 Net |
|
| Capitaux propres | ||
| Capital (dont versé : 1 079 440) | 1 079 440 | 1 079 440 |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 4 647 953 | 4 647 953 |
| Réserves : | ||
| - Réserve légale | 107 944 | 107 944 |
| - Réserves statutaires ou contractuelles | 566 460 | 566 460 |
| Report à nouveau | 3 517 841 | 3 966 670 |
| Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) | 756 290 | -448 830 |
| 10 675 928 | 9 919 638 | |
| Autres fonds propres | ||
| Produits des émissions de titres participatifs | ||
| Avances conditionnées | ||
| Autres fonds propres | ||
| Provisions pour risques et charges | ||
| Provisions pour risques | 519 227 | 876 126 |
| Provisions pour charges | 110 940 | 98 565 |
| 630 167 | 974 691 | |
| Dettes (1) | ||
| Emprunts & dettes auprès d'établissement de crédits (2) | ||
| Emprunts & dettes financières (3) | 2 149 808 2 021 953 |
2 939 384 1 105 794 |
| Avances & acomptes reçus sur commandes en-cours | 476 182 | 740 157 |
| Fournisseurs & comptes rattachés | 4 879 326 | 5 397 157 |
| Dettes fiscales & sociales | 1 082 563 | 1 186 355 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 10 754 | 10 754 |
| Autres dettes | 247 828 | 303 898 |
| Produits constatés d'avance | 74 161 | 263 878 |
| 10 942 575 | 11 947 377 | |
| Ecart de conversion passif | 199 209 | 4 237 |
| Total général | 22 447 879 | 22 845 943 |
| (1) dont à moins d'un an | 8 808 986 | 9 061 279 |
| (3) dont emprunts participatifs |
| Compte de résultat | 31/12/2014 | 31/12/2013 | ||
|---|---|---|---|---|
| France | Exportation | Total | Total | |
| Produits d'exploitation | ||||
| Ventes de marchandises | 8 904 674 | 22 910 | 8 927 584 | 10 447 588 |
| Production vendue (biens) | 5 233 545 | 14 129 393 | 19 362 938 | 20 163 985 |
| Production vendue (services) | (4 145) | 150 307 | 146 162 | 119 816 |
| Chiffre d'affaires net | 14 134 074 | 14 302 610 | 28 436 683 | 30 731 388 |
| Production stockée | (777 181) | 181 713 | ||
| Production immobilisée | ||||
| Subvention d'exploitation | ||||
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 460 490 | 127 385 | ||
| Autres produits | 82 465 | 64 273 | ||
| 28 202 457 | 31 104 760 | |||
| Charges d'exploitation | ||||
| Achats de marchandises | 6 881 395 | 8 982 402 | ||
| Variation de stocks | 227 802 | 9 123 | ||
| Achats de matières premières & autres approvisionnements Variation de stocks |
2 613 883 (203 587) |
3 268 896 397 122 |
||
| Autres achats et charges externes | 9 268 528 | 10 225 184 | ||
| Impôts, taxes et versements assimilés | 530 158 | 529 029 | ||
| Salaires & traitements | 4 512 150 | 4 719 361 | ||
| Charges sociales | 2 025 879 | 2 061 665 | ||
| Dotations aux amortissements & provisions : | ||||
| - Sur immobilisations : dotations aux amortissements | 436 657 | 546 830 | ||
| - Sur immobilisations : dotations aux provisions | ||||
| - Sur actif circulant : dotations aux provisions | 1 703 378 | 477 152 | ||
| - Pour risques & charges : dotations aux provisions | 97 208 | 69 275 | ||
| Autres charges | 170 701 | 74 100 | ||
| 28 264 152 | 31 360 139 | |||
| Résultat d'exploitation | (61 695) | (255 379) | ||
| Produits financiers | ||||
| De participations | 62 470 | 74 063 | ||
| D'autres valeurs mobilières & créances de l'actif immobilisé | ||||
| Autres intérêts & produits assimilés | 1 564 | 228 | ||
| Reprises sur provisions & transferts de charges | 769 774 | 151 527 | ||
| Différences positives de change | 56 744 | 149 960 | ||
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | ||||
| 890 554 | 375 779 | |||
| Charges financières | ||||
| Dotations aux amortissements & provisions | 464 618 | |||
| Intérêts et charges assimilées | 454 455 | 192 820 | ||
| Différences négatives de change | 14 209 | 53 435 | ||
| 468 664 | 710 873 | |||
| Résultat financier | 421 890 | (335 094) | ||
| Résultat courant avant impôts | 360 195 | (590 474) |
| Compte de résultat (suite) | 31/12/2014 | 31/12/2013 |
|---|---|---|
| Total | Total | |
| Produits exceptionnels | ||
| Sur opérations de gestion | 155 651 | |
| Sur opérations en capital | 180 151 | |
| Reprises sur provisions & transferts de charges | 9 000 | |
| 189 151 | 155 651 | |
| Charges exceptionnelles | ||
| Sur opérations de gestion | 1 425 | 2 706 |
| Sur opérations en capital | 58 784 | 40 689 |
| Dotations aux amortissements et aux provisions | 56 242 | 53 545 |
| 116 451 | 96 940 | |
| Résultat exceptionnel | 72 700 | 58 711 |
| Participation des salariés | ||
| Impôts sur les bénéfices | (323 395) | (82 933) |
| Total des produits | 29 282 162 | 31 636 190 |
| Total des charges | 28 525 871 | 32 085 019 |
| Bénéfice ou perte | 756 290 | -448 830 |
Règles et méthodes comptables [Code de commerce - articles 8, 9 et 11] [Décret n° 83- 1020 du 29-11-1983 - articles 7, 21, 24 début, 24-1, 24-2 et 24-3]
Au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2014 dont le total est de 22 447 879 Euros et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste et dégageant un résultat de : 756 290 Euros
L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2014 au 31/12/2014.
Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.
Au cours de l'exercice 2014, la société Barbara Bui a continué de porter la plus grande attention à l'amélioration de sa rentabilité d'exploitation et à l'évolution de sa situation de trésorerie.
Du point de vue de l'exploitation, le groupe a engagé des mesures de réduction de ses coûts d'exploitation (en particulier sur les coûts des ventes et sur ses charges administratives) permettant de dégager un résultat d'exploitation de -0,1 M€ contre -0,3 M€ l'année précédente, malgré une baisse de l'activité. En effet, l'environnement économique notamment en raison de la crise ukrainienne continue d'être très défavorable au business de retail en Europe et aux USA.
Au cours de l'exercice 2014, le groupe a également cédé des actifs non stratégiques :
Ces cessions ont permis de générer 180 K€ de trésorerie.
Le groupe a également bénéficié du crédit d'impôt recherche au titre de 2014 (soit 0,2 M€) et des impacts favorables du change (liés à la hausse de la devise USD en fin d'exercice).
En complément des autorisations bancaires existantes, les dirigeants fondateurs continuent d'apporter leur soutien à l'entreprise notamment au travers de leurs comptes courants d'actionnaires, d'un montant total de 199 K€ au 31 décembre 2014.
Les comptes annuels de l'exercice clos au 31/12/2014 ont été établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises et en particulier en conformité du règlement ANC N° 2014-03 relatif à la réécriture du plan comptable général, dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses de base :
Les principes comptables retenus pour l'élaboration des comptes sociaux de l'exercice 2014 sont identiques à ceux de l'exercice 2013, compte tenu des dispositions :
Les principales estimations faites par la Direction pour l'établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d'utilité des actifs opérationnels, corporels, et incorporels, le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité, ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du personnel.
Ainsi, les comptes de l'exercice ont été établis en tenant compte du contexte actuel de crise économique et financière et sur la base de paramètres financiers de marché disponibles à la date de clôture. Les effets immédiats de la crise ont été pris en compte, notamment dans la valorisation des actifs tels que les stocks, les créances clients et des passifs. En ce qui concerne les actifs à plus long terme tels que les actifs incorporels, il a été pris pour hypothèse que la crise serait limitée dans le temps. La valeur de ces actifs est appréciée à chaque exercice sur la base de perspectives économiques à long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la Direction de la société dans un contexte de visibilité réduite en ce qui concerne les flux futurs de trésorerie.
Les montants qui figureront dans ces futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Seules sont exprimées les informations significatives.
Ainsi, il a été retenu pour les postes suivants :
Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) soit la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée normale d'utilisation.
Dans le bilan au 31/12/2014, les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue soit :
| - | Matériel et outillage : | 5 à 6 ans, |
|---|---|---|
| - | Agencements gros œuvre : | 10 ans, |
| - | Aménagements : | 5 à 7 ans, |
| - | Matériel de transport : | 4 ans, |
| - | Matériel et mobilier de bureau : | 4 ans, |
| - | Logiciels : | 1 an, |
| - | Matériel informatique : | 3 ans. |
Une provision éventuelle est constituée sur les éléments non amortissables pour tenir compte de la valeur actuelle des biens.
Les frais de recherche et développement (création de nouveaux tissus) sont constatés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont engagés.
Les droits aux baux représentent la partie la plus importante des immobilisations incorporelles du groupe. Sans marché actif et à durée indéterminée, les droits aux baux constituent des immobilisations incorporelles non amortissables, soumises aux tests de dépréciation annuels. Ces tests sont réalisés de manière systématique au deuxième semestre dans le cadre de l'élaboration du plan à trois ans.
La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
La valeur recouvrable est appréciée, pour les titres de participation, sur la base d'une approche multicritères comprenant notamment la méthode des flux de trésorerie actualisés. Ces critères sont pondérés par les effets de détention de ces titres en terme de stratégie ou de synergie eu égard aux autres participations détenues.
Actions Barbara Bui auto détenues :
Conformément à l'avis CU CNC N°98 D, les actions propres acquises dans le cadre d'un programme de rachat sont comptabilisées suivant les objectifs poursuivis :
Les stocks sont évalués au plus faible soit du coût soit de la valeur nette de réalisation. Le coût des achats des matières premières, fournitures et produits finis achetés comprend le prix d'achat et les autres coûts directement attribuables à l'acquisition.
Le coût des travaux en cours et des produits finis manufacturés comprend les charges de main d'œuvre directe, les fournitures ainsi que les autres coûts directement liés notamment les frais d'approche.
Les frais financiers ne sont pas intégrés dans le coût.
Les stocks sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré.
Les stocks sont dépréciés à leur valeur nette de réalisation dès lors qu'il existe un indice que cette valeur est inférieure aux coûts.
La dépréciation est reprise dès que les circonstances ayant conduit à déprécier la valeur des stocks cessent d'exister.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.
Une provision pour dépréciation éventuelle est pratiquée, soit lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable, soit pour tenir compte des difficultés de recouvrement.
Les créances en monnaie étrangère sont évaluées sur la base du dernier cours.
Une provision éventuelle pour perte de change sur conversion est pratiquée.
Les valeurs mobilières de placement répondent aux critères suivants (AFG-AFTE 8 mars 2006) :
Les titres côtés sont évalués au cours moyen du dernier mois.
Les titres non cotés sont estimés à leur valeur probable de négociation à la date de clôture de l'exercice.
Les engagements de la société en matière de retraite sont déterminés en utilisant une méthode d'évaluation actuarielle rétrospective, avec niveau futur de salaire.
Les droits sont déterminés à la clôture de l'exercice sur la base des conventions collectives en vigueur dans l'entreprise, en tenant compte de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite ou à l'âge minimum requis pour en bénéficier.
Les principales variables de ce calcul sont les suivantes :
Au 31 décembre 2014, les engagements de retraite s'élèvent à 110 940 €.
Le chiffre d'affaires provenant de la vente de marchandises ou de services est comptabilisé net des remises et des avantages commerciaux consentis et des taxes sur vente, dès lors que le transfert aux clients des risques et avantages inhérents à la propriété a eu lieu ou que le service a été rendu.
Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice.
Les différences de change sont comptabilisées au fur et à mesure en produits ou en charges.
Ils correspondent à des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale ou qui présentent un caractère exceptionnel.
Une provision est constituée dès lors qu'il existe une obligation (juridique ou implicite) à l'égard d'un tiers, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'elle se traduira par une sortie de ressources.
Si le montant ou l'échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, il s'agit d'un passif éventuel qui constitue un engagement hors bilan.
Les mouvements de l'exercice sont récapitulés ci-après dans les tableaux suivants.
| Cadre A | Valeur brute | Augmentation | ||
|---|---|---|---|---|
| début d'exercice | Réévaluations | Acquisitions | ||
| Immobilisations incorporelles | ||||
| Frais d'établissement, de recherche et de développement | Total I | |||
| Autres postes d'immobilisations incorporelles | Total II | 996 506 | 17 068 | |
| Immobilisations corporelles | ||||
| Terrains | 332 000 | |||
| Constructions sur sol propre | 1 328 000 | |||
| Installations générales, agencements & aménagements des constructions | 2 363 445 | |||
| Installations techniques, matériel et outillage industriels | 214 736 | 24 911 | ||
| Installations générales, agencements & aménagements divers | 3 262 670 | 55 059 | ||
| Matériel de transport | 14 106 | |||
| Matériel de bureau et informatique, mobilier | 274 002 | 30 601 | ||
| Immobilisations corporelles en cours | 4 335 | |||
| Total III | 7 793 294 | 110 571 | ||
| Immobilisations financières | ||||
| Autres participations | 3 858 653 | 355 241 | ||
| Autres titres immobilisés | ||||
| Prêts et autres immobilisations financières | 1 015 044 | 40 010 | ||
| Total IV | 4 873 697 | 395 251 | ||
| Total général (I+II+III+IV) | 13 663 498 | 522 890 |
| Cadre B | Diminutions | Valeur brute | ||
|---|---|---|---|---|
| Par virement | Par Cession | fin d'exercice | ||
| Immobilisations incorporelles | ||||
| Frais d'établissement, de recherche et de développement. | Total I | |||
| Autres postes d'immobilisations incorporelles | Total II | 46 575 | 967 000 | |
| Immobilisations corporelles | ||||
| Terrains | 332 000 | |||
| Constructions sur sol propre | 1 328 000 | |||
| Installations générales, agencements & aménagements des constructions |
2 363 445 | |||
| Installations techniques, matériel et outillage industriels | 4 106 | 235 541 | ||
| Installations générales, agencements & aménagements divers |
122 551 | 3 195 178 | ||
| Matériel de transport | 157 | 13 948 | ||
| Matériel de bureau et informatique, mobilier | 46 341 | 258 262 | ||
| Immobilisations corporelles en cours | 4 335 | |||
| Total III | 177 491 | 7 726 375 | ||
| Immobilisations financières | ||||
| Autres participations | 631 159 | 3 582 735 | ||
| Autres titres immobilisés | ||||
| Prêts et autres immobilisations financières | 34 960 | 1 020 094 | ||
| Total IV | 666 119 | 4 602 829 | ||
| Total général (I+II+III+IV) | 890 184 | 13 296 203 |
| Cadre A - Situation et mouvements de l'exercice | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Valeur en début d'exercice |
Augmentations Dotations |
Diminutions Sorties/ Reprises |
Valeur en fin d'exercice |
||
| Immobilisations incorporelles | |||||
| Frais d'établissement, de recherche et de développement | Total I | ||||
| Autres postes d'immobilisations incorporelles | Total II | 174 860 | 30 003 | 840 | 204 023 |
| Immobilisations corporelles | |||||
| Terrains | |||||
| Constructions sur sol propre | 334 911 | 66 400 | 401 311 | ||
| Installations générales, agencements et aménagements des Constructions |
1 979 495 | 81 596 | 2 061 091 | ||
| Installations techniques, matériel et outillage industriels | 209 835 | 4 914 | 4 106 | 210 642 | |
| Installations générales, agencements et aménagements divers | 2 569 957 | 221 517 | 122 551 | 2 668 923 | |
| Matériel de transport | 5 385 | 3 991 | 157 | 9 219 | |
| Matériel de bureau et informatique, mobilier | 231 359 | 28 236 | 46 341 | 213 254 | |
| Total III | 5 330 941 | 406 654 | 173 156 | 5 564 439 | |
| Total général (I+II+III) | 5 505 801 | 436 657 | 173 996 | 5 768 462 |
Elles comprennent :
| Droits de bail | Montant |
|---|---|
| 2 boutiques rue Etienne Marcel | 223 795 |
| 1 boutique rue de Grenelle | 457 347 |
| 1 centre administratif & show-room, 32 rue des Francs-Bourgeois. |
26 526 |
| 707 668 |
Ouvertures de Boutiques sans rachat de pas de porte : - en 1998, avenue Montaigne,
La société a cédé en 2014 le droit au bail de la boutique Kabuki située 13 rue de Turbigo à Paris 2ème .
Les autres immobilisations incorporelles représentent principalement l'acquisition d'un site web pour 100 000 euros.
Le total des immobilisations incorporelles est de 967 000 euros. En application de la méthode d'évaluation des droits aux baux indiquée dans la partie 1.5.1, la provision constatée au 31.12.2008 sur la boutique de la rue de Grenelle pour 152 000 euros a été maintenue.
| Acquisitions | Montant |
|---|---|
| Matériels de bureau et informatique | 30 601 |
| Matériels Techniques | 24 911 |
| Agencements Boutique Kabuki 23 | 1 403 |
| Agencements Boutique Barbara Bui 43 | 2 384 |
| Agencements Boutique Barbara Bui 62 | 10 096 |
| Agencements Boutique Barbara Bui 67 | 1 147 |
| Agencements Stand Printemps | 36 249 |
| Agencements Siège BB32 | 3 780 |
| Investissements réalisés | 110 571 |
Elles comprennent les participations et les autres immobilisations financières suivantes.
| 31/12/2013 | Augmentations | Diminutions | 31/12/2014 | |
|---|---|---|---|---|
| Participations | ||||
| Titres de participation | ||||
| - BBK Holding | 857 | 857 | ||
| - Barbara Bui Italie | 953 404 | 953 404 | ||
| - Alain Tondowski Sarl | 9 299 | -9 299 | 0 | |
| Créances sur participations | ||||
| - BBK Holding | 20 973 | 1 137 | -560 | 21 550 |
| - Barbara Bui Italie | 0 | 0 | ||
| - Alain Tondowski Sarl | 337 406 | 8 829 | -346 235 | 0 |
| - Kabuki Inc | 741 561 | 22 048 | 763 608 | |
| - BBK Distribution | 39 849 | 52 508 | -63 612 | 28 745 |
| - - BBRD Inc. |
1 231 824 | 184 749 | -141 435 | 1 275 138 |
| - - BBSCP |
523 480 | 85 970 | -70 017 | 539 433 |
| Total I | 3 858 653 | 355 241 | -631 159 | 3 582 735 |
| Autres immobilisations financières | ||||
| Dépôts de garanties boutiques | 792 437 | 696 | -17 277 | 775 856 |
| Nantissement SBLC | 188 770 | 35 054 | -9 673 | 214 151 |
| Contrat de liquidité (espèces) | 8 039 | 4 260 | 12 299 | |
| Actions propres | 23 994 | -8 010 | 15 984 | |
| Dépôt divers | 1 804 | 1 804 | ||
| Total II | 1 015 044 | 40 010 | -34 960 | 1 020 094 |
| Total I+II | 4 873 697 | 395 251 | -666 119 | 4 602 829 |
BBK Holding est une filiale américaine à 100%, elle-même étant la société mère à 100% de quatre autres sociétés américaines :
BBK Distribution : société de distribution pour le continent nord-américain
Kabuki Inc. : magasin de détail situé à New York (USA) BBRD : magasin de détail situé à Beverly Hills (USA) BBSCP : magasin de détail situé à Costa Mesa (USA)
La participation à 99% dans Barbara Bui Italie avait été réalisée dans le cadre de l'ouverture de deux boutiques à Milan. Ces deux boutiques ont été cédées en 2013 et 2014. Désormais la société n'a plus d'activité à la fin de l'exercice 2014.
Il est rappelé que la participation à 54,91% dans Alain Tondowski Sarl, a été cédée en 2014. La créance rattachée à cette participation de 338 K€ (incluant 9 K€ d'intérêts courus) a également été cédée pour un montant de 20 K€. La participation ainsi que la créance sur participation étaient provisionnés à hauteur de 100%.
Les créances sur participations représentent les avances consenties pour les acquisitions des fonds et des travaux à réaliser.
Les autres immobilisations financières sont constituées principalement par le contrat de liquidités (actions et espèces) et les dépôts de garanties. Les actions de liquidités ont été évaluées au cours du 31 décembre 2014. Il n'a pas été constaté de provision sur ces titres.
[Décret 83-1020 du 29-11-1983 - article 24 - 11]
Entreprises liées : BBK Distribution et Kabuki Inc. détenues à 100 % par BBK Holding.
Filiales : BBK Holding, Barbara Bui Italie.
| Filiales et Participations | Capital | Réserves et report à nouveau avant affection des résultats |
Quote-part du capital détenue en pourcentage |
Résultat du dernier exercice clos |
|---|---|---|---|---|
| Renseignements détaillés concernant les filiales et participations ci dessous |
||||
| Filiales (plus 50% du capital détenu) | ||||
| - BBK Holding | 857 | -22 006 | 100% | 3 016 |
| - Barbara Bui Italie | 58 081 | 1 056 050 | 99% | 357 708 |
| Participations (10 à 50% du capital détenu) - Néant |
||||
| Renseignements globaux sur les autres filiales et participations - Néant |
Liste des filiales et des participations (suite)
| Filiales et Participations | Valeur comptable des titres | Prêts et |
Chiffre | Observations | |
|---|---|---|---|---|---|
| Brut | Nette | avances consentis et |
d'affaires du dernier |
||
| non encore remboursés |
exercice | ||||
| Renseignements détaillés concernant les filiales et participations ci-dessous |
|||||
| Filiales (plus 50% du capital détenu) | |||||
| - BBK Holding | 857 | 857 | 21 550 | - | Activité holding |
| - Barbara Bui Italie | 953 404 | 827 404 | 0 | 209 233 | |
| Participations (10 à 50% du capital détenu) - Néant |
|||||
| Renseignements globaux sur les autres filiales et participations |
|||||
| - Néant | |||||
| A la fin de | Au début de | Variation des Stocks | ||
|---|---|---|---|---|
| l'exercice | l'exercice | Augmentation | Diminution | |
| Marchandises | ||||
| Marchandises revendues en l'état | 845 172 | 1 072 974 | -227 802 | |
| Approvisionnements | ||||
| Matières premières | 1 076 619 | 873 032 | 203 587 | |
| Autres approvisionnements | ||||
| Total I | 1 921 791 | 1 946 006 | -24 215 | |
| Production | ||||
| Produits intermédiaires | ||||
| Produits finis | 3 769 336 | 4 546 517 | -777 181 | |
| Produits résiduels | ||||
| Autres | ||||
| Total II | 3 769 336 | 4 546 517 | -777 181 | |
| Production en cours | ||||
| Produits | ||||
| Travaux | ||||
| Prestations de services | ||||
| Autres | ||||
| Total III | ||||
| Production stockée (ou déstockage de production) | II + III | -801 396 |
Le détail de la provision pour stocks est le suivant.
| 31/12/2013 | 31/12/2014 | Variation | |
|---|---|---|---|
| Matières premières | 344 240 | 413 990 | 69 750 |
| Produits finis | 731 858 | 512 858 | -219 000 |
| Marchandises | 179 505 | 175 683 | -3 822 |
| Total | 1 255 603 | 1 102 531 | -153 072 |
Les créances clients sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constatée le cas échéant, en fonction des risques de non recouvrement.
Environ 32% du chiffre d'affaires est réalisé avec les boutiques, sur lesquelles le risque est immédiatement constaté. Sur le solde qui représente la diffusion, le risque d'impayés est réduit du fait d'une sélection rigoureuse de la clientèle, appuyée par des organismes d'assurancecrédit.
Au 31 décembre 2014, les créances clients intra-groupes sur les sociétés américaines – BBSCP, Kabuki Inc. et BBRD - ont été dépréciées dans les comptes sociaux de Barbara Bui pour un montant total de 1 375 K€ (soit 72 % de leur valeur brute de la valeur brute de ces créances), ces sociétés du groupe ne générant pas un cash suffisant au paiement des ventes effectuées par BBSA. La politique de prix de transfert mise en œuvre par le groupe sera réévaluée en conséquence.
Les créances clients avec BBK Distribution n'ont pas fait l'objet de provision, un flux important de paiement de ces créances étant intervenu sur 2014 (soit au total 2,2 MUSD) et l'évolution de l'activité Wholesale étant positive.
Le management n'a pas estimé nécessaire de provisionner les avances long terme consenties à ces sociétés du fait de la valeur des baux détenus par les filiales BBRD, BBSCP et Kabuki Inc. et de l'engagement de capitalisation de ces créances pris par le groupe.
| Autres créances | Montant |
|---|---|
| Créances sociales | 1 091 |
| Créances sur l'état | 621 432 |
| Divers Avances départements production/studio/commercial /presse |
25 897 11 901 |
| Produits et assurance crédit à recevoir | |
| Total | 660 321 |
Les créances sur l'état incluent 323 K€ au titre de CIR et CICE.
| Capitaux propres | Montant |
|---|---|
| Au 31/12/2013 | 9 919 638 |
| Distribution de dividendes | 0 |
| Résultat de l'exercice 2014 | 756 290 |
| Au 31/12/2014 | 10 675 928 |
(Articles R. 123-195 et R. 123-196 du Code de commerce)
| 31/12/2014 | 31/12/2013 | ||
|---|---|---|---|
| Produits constatés d'avance | |||
| -Produits d'exploitation | 74 161 | 263 878 | |
| - Produits financiers | |||
| - Produits exceptionnels | |||
| Total produits constatés d'avance 74 161 | 263 878 | ||
| Charges constatées d'avance | |||
| - Charges d'exploitation | 1 545 529 | 1 579 256 | |
| - Charges financières | |||
| - Charges exceptionnelles | |||
| Total charges constatées d'avance |
1 545 529 | 1 579 256 |
| Détail des charges constatées d'avance |
31/12/2014 | 31/12/2013 |
|---|---|---|
| Avances collection | 387 808 | 374 284 |
| Frais avance divers | 703 666 | 696 239 |
| Avances publicité (défilé photos) | 244 480 | 308 084 |
| Show room avances | 52 068 | 60 898 |
| Factures d'achats reçues d'avance |
157 507 | 139 751 |
| Total général | 1 545 529 | 1 579 256 |
(Articles R. 123-195 et R. 123-196 du Code de commerce)
| Nombre de titres | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Différentes catégories de titres |
Valeur nominale | Au début de l'exercice | Créés pendant l'exercice |
Remboursés pendant l'exercice |
En fin d'exercice |
| Actions ordinaires | 1,60000 | 674 650 | 674 650 |
| Montant au début de |
Augmentations dotations |
Diminutions reprises |
Montant en fin d'exercice |
|
|---|---|---|---|---|
| l'exercice | exercice | exercice | ||
| Provisions réglementées | ||||
| Provisions pour reconstitution gisements miniers et pétroliers | ||||
| Provisions pour investissements | ||||
| Provisions pour hausses des prix | ||||
| Amortissements dérogatoires | ||||
| Dont majoration exceptionnelles de 30% | ||||
| Provisions fiscales pour implantation à l'étranger avant 01/01/92 | ||||
| Provisions fiscales pour implantation à l'étranger après 01/01/92 | ||||
| Provisions pour prêts d'installation | ||||
| Autres provisions réglementées | ||||
| Total I | ||||
| Provisions pour risques et charges | ||||
| Provisions pour litiges | ||||
| Provisions pour garanties données aux clients | ||||
| Provisions pour pertes sur marchés à terme | ||||
| Provisions pour amendes et pénalités | ||||
| Provisions pour pertes de change | 440 118 | 432 474 | 7 644 | |
| Provisions pour pensions et obligations | 98 565 | 12 375 | 110 940 | |
| Provisions pour impôts | ||||
| Provisions pour renouvellement des immobilisations | ||||
| Provisions pour grosses réparations | ||||
| Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés payés | ||||
| Provisions pour risques et charges | 436 008 | 141 075 | 65 500 | 511 583 |
| Total II | 974 691 | 153 450 | 497 974 | 630 167 |
| Provisions pour dépréciations | ||||
| Sur immobilisations incorporelles | 152 000 | 152 000 | ||
| Sur immobilisations corporelles | ||||
| Sur titres mis en équivalence | ||||
| Sur titres de participation | 135 000 | 9 000 | 126 000 | |
| Sur autres immobilisations financières | 972 300 | 337 300 | 635 000 | |
| Sur stocks et en cours | 1 255 603 | 69 750 | 222 822 | 1 102 531 |
| Sur comptes clients | 737 528 | 1 633 628 | 118 548 | 2 252 607 |
| Autres provisions pour dépréciations | ||||
| Total III | 3 252 431 | 1 703 378 | 687 670 | 4 268 138 |
| Total général (I+II+III) | 4 227 122 | 1 856 828 | 1 185 644 | 4 898 305 |
| - d'exploitation | 1 800 586 | 406 870 | ||
| Dont dotations et reprises : - financières |
||||
| - exceptionnelles | 769 774 | |||
| 56 242 | 9 000 |
| 31/12/2013 | Augmentations | Diminutions | 31/12/2014 | |
|---|---|---|---|---|
| Prud'hommes | 31 163 | 26 000 | 57 163 | |
| Litige Commercial | 80 500 | 8 000 | 65 500 | 23 000 |
| Intérêts de Retard UGICI | 324 345 | 56 242 | 380 587 | |
| Plafonnement Loyer KA25 | 50 833 | 50 833 | ||
| Total | 436 008 | 141 075 | 65 500 | 511 583 |
Ces postes se détaillent comme suit :
| 31/12/2013 | Augmentations | Diminutions | 31/12/2014 | |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts établissements de crédit | 2 770 466 | -635 280 | 2 135 186 | |
| Intérêts courus sur emprunts | 6 668 | 5 126 | -6 668 | 5 126 |
| Concours bancaires courants | 162 250 | 9 496 | -162 250 | 9 496 |
| Apports associés | 154 984 | 167 214 | 123 230 | 198 967 |
| avances intra groupes | 950 810 | 872 086 | 1 822 986 | |
| Total | 4 045 178 | 930 781 | -804 198 | 4 171 761 |
| CADRE A | Etat des créances | Montant brut | A 1 an au plus | A plus d'1 an |
|---|---|---|---|---|
| De l'actif immobilisé | ||||
| Créances rattachées à des participations | 2 628 474 | 2 628 474 | ||
| Prêts | ||||
| Autres immobilisations financières | 1 020 094 | 1 020 094 | ||
| De l'actif circulant | ||||
| Clients douteux ou litigieux | 2 351 161 | 2 351 161 | ||
| Autres créances clients | 7 859 418 | 7 859 418 | ||
| Créances représentatives de titres prêtés | ||||
| Personnel et comptes rattachés | 578 | 578 | ||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 513 | 513 | ||
| Impôts sur les bénéfices | 323 395 | 323 395 | ||
| Taxe sur la valeur ajoutée | 298 037 | 298 037 | ||
| Autres impôts, taxes et versements assimilés divers | ||||
| Groupe et associés | ||||
| Débiteurs divers | 37 798 | 37 798 | ||
| Charges constatées d'avance | 1 545 529 | 1 545 529 | ||
| Total | 16 064 997 | 10 065 268 | 5 999 729 | |
| CADRE B | Etat des dettes | Montant brut | A 1 an au plus | De 1 an à 5 ans | A plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédits : (1) | |||||
| - à un an maximum à l'origine | 9 496 | 9 496 | |||
| - à plus d'un an à l'origine | 2 140 312 | 493 659 | 1 508 320 | 138 333 | |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 4 879 326 | 4 879 326 | |||
| Personnel et comptes rattachés | 304 370 | 304 370 | |||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 494 872 | 494 872 | |||
| Taxe sur la valeur ajoutée | |||||
| 89 617 | 89 617 | ||||
| Autres impôts, taxes et versements assimilés | 193 704 | 193 704 | |||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 10 754 | 10 754 | |||
| Groupe et associés (2) | 2 021 953 | 2 021 953 | |||
| Autres dettes | 247 828 | 247 828 | |||
| Produits constatés d'avance | |||||
| 74 161 | 74 161 | ||||
| Total | 10 466 393 | 8 808 986 | 1 519 074 | 138 333 | |
| (1) emprunts souscrits en cours d'exercice | |||||
| (1) emprunts remboursés en cours d'exercice | 635 280 | ||||
| (2) emprunts, dettes contractés auprès des associés | 1 039 300 |
| 31/12/2013 |
|---|
| 21 379 |
| 65 |
| 651 547 |
| 303 898 |
Total général 881 383 976 889
| 31/12/2014 | 31/12/2013 | |
|---|---|---|
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | ||
| Intérêts courus sur emprunts bancaires | 5 126 | 6 668 |
| Sous-traitance facture à recevoir | 8 758 | 14 711 |
| Total I | 13 884 | 21 379 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | ||
| Achats de marchandise à recevoir | 65 | |
| Total II | 65 | |
| Dettes fiscales et sociales | ||
| Commissions à payer | 1 689 | 200 |
| Congés payés | 289 620 | 327 868 |
| Provision de participation | ||
| Charges sur commissions à payer | 822 | 97 |
| Charges sur congés payés | 133 836 | 143 884 |
| Taxe apprentissage | 29 371 | 30 370 |
| Formation continue | 62 046 | 58 855 |
| Effort à la construction | 20 025 | 20 707 |
| Organic | 45 371 | 49 806 |
| Agefiph à payer | 21 233 | 18 860 |
| Taxe sur la publicité | 575 | 550 |
| Taxe professionnelle | 15 083 | |
| Autres impôts à payer | 350 | |
| Total III | 619 671 | 651 547 |
| Autres dettes | ||
| Avoirs à établir | 51 934 | 107 910 |
| Clients créditeurs boutiques | 66 509 | 62 158 |
| Avoirs anciens boutiques | 824 | 824 |
| Remboursement | 437 | |
| Clients virement inconnu | 9 204 | |
| Frais divers à payer | 73 516 | 50 112 |
| Honoraires | 55 045 | 73 253 |
| Total IV | 247 828 | 303 898 |
| Total général (I+II+III+IV) | 881 383 | 976 889 |
| Produits financiers | Montant |
|---|---|
| Reprise de provisions pour perte de change | 432 474 |
| Gains de change | 56 745 |
| Revenus des créances rattachées aux participations | 62 458 |
| Escomptes obtenus | 1 564 |
| Produits des valeurs mobilières de placement | 13 |
| Reprise sur provisions des participations | 337 300 |
| Autres produits financiers | |
| Total | 890 554 |
| Charges financières | Montant |
|---|---|
| Dotations aux provisions financières | 0 |
| Intérêts sur emprunts | 106 879 |
| Escomptes accordés | 0 |
| Autres frais financiers | 17 585 |
| Pertes de change | 14 209 |
| Dotations aux provisions pertes de change | 0 |
| Intérêts bancaires | 18 783 |
| Perte sur cession Alain Tondowski | 311 208 |
| Total | 468 664 |
| Montant | |
|---|---|
| Produits exceptionnels | 0 |
| Produits cession des immobilisations cédées | 180 151 |
| Dommage et intérêts reçus | 0 |
| Reprise Provision cession titres Alain Tondowski | 9 000 |
| Total produits exceptionnels | - 189 151 |
| Charges exceptionnelles | |
| Dommage et intérêts | 1 425 |
| Valeur comptable des actifs cédés | 55 034 |
| Moins-value cession actions propres | 3 750 |
| Dotations exceptionnelles | 56 242 |
| Total charges exceptionnelles | 116 451 |
(Décret 83-1020 du 29-11-1983 – Article 53)
| Postes du bilan | Valeur d'origine | Dotations théoriques aux amortissements |
Valeur nette |
Redevances | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Exercice | Cumulées | théorique | Exercice | Cumulées | ||
| Terrains | ||||||
| Constructions | ||||||
| Installations techniques, matériel & outillage |
68 569 | 14 892 | 55 964 | 12 604 | 14 469 | 59 461 |
| Autres immobilisations corporelles |
||||||
| Immobilisations en cours | ||||||
| Total | 68 569 | 14 892 | 55 964 | 12 604 | 14 469 | 59 461 |
| Redevances restant à payer | Prix d'achat |
Montant pris en | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Postes du bilan | A un 1 an au plus |
A + d'1 an et (-) de 5 ans |
A plus de 5 ans | Total | résiduel | charge dans l'exercice |
| Terrains | ||||||
| Constructions | ||||||
| Installations techniques, matériel & outillage |
9 335 | 3 112 | 12 447 | 419 | 14 469 | |
| Autres immobilisations corporelles |
||||||
| Immobilisations en cours | ||||||
| Total | 9 335 | 3 112 | 12 447 | 419 | 14 469 |
| Ventilation de l'impôt sur le bénéfice | Avant impôt | Impôt correspondant |
Après impôt |
|---|---|---|---|
| + Résultat courant | 360 195 | 323 395 | 683 590 |
| + Résultat exceptionnel | 72 700 | 72 700 | |
| - Participation des salariés | |||
| Résultat comptable | 432 895 | 323 395 | 756 290 |
Au cours de l'exercice 2014, un crédit d'impôt de 323.395€ a été comptabilisé au titre des Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi (CICE) et Crédit d'Impôt Recherche (CIR) pour 200 K€. Le CICE a pour objet d'améliorer la compétitivité et ainsi de permettre de réaliser notamment le développement de l'activité commerciale.
(Décret 83 - 1020 du 29 -11-1983 - Article 24 - 24)
| Accroissement et allègement de la dette future d'impôt | Montant | |
|---|---|---|
| I. Accroissement de la dette future d'impôt | ||
| Provisions réglementées | ||
| - Amortissements dérogatoires | ||
| - Provisions pour hausse des prix | ||
| - Provisions pour fluctuation des cours | ||
| Autres : Ecart de conversion actif | 7 644 | |
| Total I | 7 644 | |
| II. Allègement de la dette future d'impôt | ||
| Provisions non déductibles l'année de leur comptabilisation : | ||
| - Organic | 45 371 | |
| - Effort construction | 20 025 | |
| - Engagement de retraite | 110 940 | |
| - Ecart de conversion | 7 644 | |
| - Participation des salariés | ||
| - Tvts | 0 | |
| Autres | ||
| - Salaires collections N+1 | 232 374 | |
| Total II | 416 354 | |
| Amortissements réputés différés | 0 | |
| Déficits reportables | 126 665 | |
| Moins-values à long terme | 135 000 |
(Décret 83 - 1020 du 29 -11-1983 - Article 24-9 et 24-16)
| Engagements financiers | Montant |
|---|---|
| Engagements donnés (1) | |
| - Effets escomptés non échus | |
| - Avals, cautions et garanties | 2 841 916 |
| - Engagements de crédit-bail mobilier | 12 447 |
| - Engagements de crédit-bail immobilier | |
| - Engagements en matière de pension, retraite, et assimilés | |
| - Autres engagements donnés | |
| Total I | 2 854 363 |
| Engagements reçus | |
| Total II | |
| Engagements réciproques | |
| Total III | |
| Intérêts sur Emprunts à payer (2) | |
| Total IV | 235 825 |
| 235 825 | |
| (1) dont concernant : | |
| - Les filiales | 319 000 |
| - Les participations | |
| - Les autres entreprises liées | 387 730 |
| Dont engagements assortis de sûretés réelles | 2 135 186 |
| (2) dont concernant : - Barbara Bui |
235 825 |
| - Les filiales | |
| - Les participations | |
| - Les autres entreprises liées | |
| Dont engagements assortis de sûretés réelles |
(Décret 83 - 1020 du 29 -11-1983 - Article 24-8)
| Dettes garanties par des sûretés réelles | Dettes Garanties | Montant des sûretés | Valeur comptable nette des biens donnés en garantie |
|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles | |||
| Autres emprunts obligataires | |||
| Emprunts et dettes auprès d'établissement de crédit | |||
| Emprunts et dettes divers | 2 135 186 | 4 870 000 | 1 558 689 |
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | |||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | |||
| Dettes fiscales et sociales | |||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | |||
| Autres dettes | |||
| Total | 2 135 186 | 4 870 000 | 1 558 689 |
L'effectif moyen employé au cours de l'exercice a été de 107 personnes.
La rémunération brute des mandataires sociaux a été de 331 200 euros pour l'exercice 2014 dont 28 800 euros d'avantages en nature.
Administrateur concerné : Madame Barbara Bui.
Montant, nature et objet : conformément au conseil d'administration du 14 décembre 2006, Mme Barbara Bui a été nommée aux fonctions de Directeur général délégué. Sa rémunération globale brute au titre de l'exercice 2014 a été fixée par le conseil d'administration du 30 mars 2009, et s'est élevée à 151 200 euros bruts, dont avantages en nature 6 000 euros.
Montant, nature et objet : conformément au conseil d'administration du 26 juin 2006 renouvelant le mandat de William HALIMI en qualité de Directeur général, à ce titre sa rémunération globale brute au titre de l'exercice 2014 a été fixée par le conseil du 30 mars 2009, comme suit : 180.000 euros bruts, dont avantages en nature 22.800 euros.
Avantages en nature des mandataires
Administrateur concerné : Monsieur William Halimi. Montant, nature et objet : le conseil d'administration du 15 avril 2004 a décidé qu'à compter du 1er avril 2004 Monsieur William Halimi en sa qualité de Président directeur général disposera du droit d'utiliser à des fins personnelles une partie d'un appartement à usage d'habitation situé 74 avenue de Wagram à Paris, 75017. Ce droit d'utilisation porte sur une partie évaluée au tiers de la superficie de l'appartement et constitue un avantage en nature de 22 800 euros au titre de l'exercice 2014. Cet appartement est destiné à l'hébergement des visiteurs de marque de la société Barbara Bui SA.
Montant, nature et objet : En accord avec la première résolution du conseil d'administration du 29 janvier 2010, madame Barbara Bui à mis à disposition à compter du 4 février 2010 une partie des locaux dont elle est devenue propriétaire Place de Vosges, 75003 Paris. En contrepartie de cette mise à disposition elle perçoit une redevance mensuelle de 2900 euros conformément au contrat de mise à disposition des locaux signé le 4 février 2010. Pour l'année 2014, le montant des loyers s'est élevé à 34 800 euros.
Il a été attribué 3 000 euros de jetons de présence aux administrateurs.
Néant.
| 1 | Composition et fonctionnement des organes d'administration |
78 |
|---|---|---|
| 2 | Rapport du president directeur général sur la composition les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que sur les procedures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la societe BarbaraBui SA |
79 |
| 3 | Rapport des commissaires aux comptes etabli en application de l'article L. 225-235 du code de commerce sur le rapport du président du conseil d'adminsitration |
87 |
| 4 | Intérêts des dirigeants, du personnel et honoraires des commissaires aux comptes |
88 |
| 5 | Jetons de présence | 91 |
| 6 | Rapport de gouvernance aux actionnaires | 91 |
| 7 | Assemblée Générale Mixte | 92 |
Considérant le code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites édité en décembre 2009 par Middlenext comme adapté à sa taille et ses problématiques de gouvernance, la société Barbara Bui SA a fait le choix de se référer à ce code pour l'élaboration de son rapport sur les procédures de contrôle interne et gestion des risques mises en place par la société depuis 2010.
L'option de cumul des mandats de Président du conseil d'administration et de Directeur général a été choisie par le conseil d'administration et approuvée par l'assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 2002. Les statuts de l'entreprise ont été modifiés en conséquence, cette option n'a pas été révoquée.
| Désignation | M. William Halimi |
Mme Barbara Bui | M. Jean-Claude Halimi |
|---|---|---|---|
| Adresse | 109 av Ledru Rollin 75011 Paris |
21A Place des Vosges 75003 Paris |
39 quai Gabriel Père 94340 Joinville le Pont |
| Date de nomination |
24 juin 2013 | 16 juin 2014 | 25 juin 2012 |
| Durée | 4 ans | 4 ans | 4 ans |
| Fonction au sein du CA |
Président | Administrateur | Administrateur |
| Fonction rémunérée |
Président directeur général |
Directeur général délégué |
Néant |
L'assemblée générale du 16 juin 2014 a décidé d'attribuer au titre de 2014/2015, des jetons de présence pour un montant de 3 000 euros au conseil d'administration, lequel les a attribués en totalité à Jean-Claude Halimi seul administrateur de la société Barbara Bui SA non rémunéré.
Aucune rémunération, directe ou indirecte, n'est perçue par les administrateurs de Barbara Bui SA au titre des fonctions et mandats ci-dessous mentionnés en dehors des rémunérations visées à l'article qui suit.
| Mandats et fonctions dans les sociétés du groupe Barbara Bui | ||
|---|---|---|
| Barbara Bui SA | Président directeur général | |
| Barbara Bui Italie Srl | Gérant | |
| BBK Distribution (USA) | Chairman Executive Officer | |
| Kabuki Inc. (USA) | Chairman Executive Officer | |
| BBK Holding (USA) | Chairman Executive Officer | |
| BBRD Inc. (USA) | President | |
| BBSCP Inc. (USA) | President |
| Mandats et fonctions dans d'autres sociétés | ||
|---|---|---|
| SCI AMC Vitry 56 rue Antoine Marie Collin |
Gérant | |
| 94400 Vitry sur Seine |
Mandats et fonctions dans les sociétés du groupe Barbara Bui
| Barbara Bui SA | Directeur général délégué |
|---|---|
| Mandats et fonctions dans d'autres sociétés | |
| SCI ENTRESOL | |
| 56 rue Antoine Marie Collin | Gérante |
| 94400 Vitry sur Seine |
Mandats et fonctions dans les sociétés du groupe Barbara Bui
| Néant | Néant |
|---|---|
| Mandats et fonctions dans d'autres sociétés | |
| Néant | Néant |
| M William Halimi | Président directeur général |
|---|---|
| Mme Barbara Bui | Directeur général délégué |
| Mme Martine Chicheportiche | Directrice de production |
| Mme Carole Marquet | Directrice réseau boutiques Barbara Bui |
| Mme Mylène Garcia-Aknin | Directrice de la communication |
RAPPORT DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL SUR LA COMPOSITION LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL AINSI QUE SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE BARBARA BUI SA
Comme chaque année, nous vous rendons compte notamment de la composition de votre conseil d'administration des conditions de préparation et d'organisation de ses travaux ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques que nous avons mises en place dans le groupe Barbara Bui.
En outre dans ce rapport nous vous rappelons les éventuelles limitations apportées par les statuts et par le conseil d'administration aux pouvoirs des Directeurs Généraux ainsi que les principes et les règles arrêtés par le conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux administrateurs et aux mandataires sociaux.
Ce rapport, élaboré par votre Président Directeur Général avec l'assistance du Directeur Général Adjoint du groupe en collaboration avec le conseil de Barbara Bui SA a été approuvé par le conseil d'administration dans sa séance du 28 avril 2015.
Il s'appuie sur le guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites du cadre de référence du contrôle interne proposé par l'AMF et se réfère aux dispositions du Code de Gouvernement d'Entreprise pour les valeurs moyennes et petites Middlenext de décembre 2009 auquel la Société Barbara Bui SA a adhéré, le considérant comme plus adapté à sa taille.
Les dispositions de ce code qui ne sont pas applicables ou ne peuvent être mises en œuvre par la société sont également explicitées dans ce rapport.
Ce code peut être consulté sur le site www-middlenext.com.
Barbara Bui SA est actuellement administrée par un conseil d'administration composé de trois membres ; deux hommes et une femme.
Des indications détaillées sur la composition du conseil d'administration figurent dans le Document de Référence et le rapport de gestion au chapitre consacré aux organes d'administration et de direction.
Si le principe de représentation équilibrée entre les femmes et les hommes au sein du conseil d'administration est appliqué depuis fort longtemps par Barbara Bui SA, cette dernière a pour objectif d'accroître avant la date butoir prévue par la loi, la représentation féminine au sein du conseil.
La durée du mandat des administrateurs est fixée statutairement à 4 ans ; durée - ni trop courte ni trop longue – qui répond à l'un des cinq points de vigilance concernant le pouvoir de surveillance stipulé dans le code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites Middlenext.
En outre, l'expiration de la durée du mandat de chacun des administrateurs est échelonnée ; l'Assemblée générale du 28 Juin 2010 ayant procédé au renouvellement du mandat des administrateurs pour des durées de deux, trois et quatre ans. Depuis l'assemblée de Juin 2012 les actionnaires sont amenés régulièrement à statuer sur le renouvellement du mandat de chaque administrateur pour 4 ans.
L'objectif de doter notre Conseil d'administration d'un administrateur indépendant n'a pu être atteint ; en effet, malgré nos recherches, nous n'avons pu susciter de candidature répondant à ce critère ; la taille du groupe et le faible montant des jetons de présence ne favorisant pas notre démarche.
Néanmoins, cette question reste un des objectifs de Barbara Bui SA.
Le conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, et au moins quatre fois par an, sur convocation de son Président et selon un calendrier décidé en commun qui peut être modifié à la demande d'un administrateur ou si des évènements imprévus le justifient.
Le Président représente le conseil d'administration. Il organise et dirige ses travaux dont il rend compte à l'assemblée générale ; travaux qui sont menés dans un cadre collégial dans le respect de la loi, des règlements et des recommandations en vigueur. Notamment, le Président veille à ce que les administrateurs soient en mesure d'accomplir leur mission en leur assurant une information préalable, régulière et complète.
Le Président s'assure également de la bonne information du représentant de la D.U.P et le dote d'un temps de parole de manière à lui permettre de s'exprimer.
Le conseil n'a pas estimé nécessaire, à ce jour, de se doter de comités spécialisés en raison d'une part de la taille et de la structure de l'entreprise, et d'autre part de l'expérience que possèdent les administrateurs au regard du monde de l'entreprise et du secteur d'activité de la société. Ce mode de fonctionnement contribue à la souplesse et l'efficacité de son processus décisionnel.
Nous vous rappelons que le conseil d'administration a décidé, le 06 Février 2009, de ne pas créer une instance d'audit indépendante et d'exercer, en formation plénière, les fonctions de comité d'audit.
Participe systématiquement aux séances du conseil d'administration, l'Avocat de la société et chaque administrateur dispose de la faculté de l'interroger pendant et en dehors des réunions du conseil afin d'obtenir toutes informations qu'il juge nécessaires ou simplement utiles.
Le conseil dans sa séance du 29 Janvier 2010 a validé une méthode d'évaluation de son fonctionnement et de ses travaux puis dans celle du 18 Avril 2011 a arrêté différents critères qui ont été consignés dans un rapport spécial sur la gouvernance d'entreprise présenté à chaque assemblée annuelle depuis celle du 27 Juin 2011.
Ce rapport qui va vous être présenté est intégré sous une rubrique spéciale dans le rapport de gestion. Il conclut que le Conseil d'administration assure pleinement sa fonction de surveillance.
Le Président Directeur Général assisté de l'Avocat de la Société élabore le rapport annuel ; son contenu est soumis au conseil d'administration qui peut le compléter ou le modifier et qui, enfin, après l'avoir soumis aux Commissaires aux Comptes, en arrête définitivement les termes.
Bien que le Président du Conseil d'Administration cumule actuellement ses fonctions avec celles de Directeur Général le processus collégial de rédaction de ce rapport, conduit à ne pas envisager de le déléguer à un autre membre du conseil d'administration.
En application des préconisations du dernier rapport de l'AMF sur le gouvernement d'entreprises nous avons regroupé, dans le tableau qui suit les recommandations du Code non suivies à ce jour avec les explications circonstanciées des raisons de leur non-respect.
| 1) Absence de membres indépendants dans le Conseil d'Administration |
La Société Barbara Bui SA dès son adhésion au Code de Gouvernance Middlenext s'est donnée pour objectif de compléter l'effectif de son conseil d'administration par au moins un administrateur indépendant. Cependant, cette démarche n'a pu aboutir à ce jour faute de candidature ; la taille du groupe et le montant – faible des jetons de présence alloués par l'assemblée des actionnaires ne favorisant pas cette démarche. |
|---|---|
| 2) Absence de comité d'audit ad hoc |
Le Conseil d'administration de la Société Barbara Bui SA n'a pas estimé nécessaire à ce jour de se doter de comités spécialisés en raison d'une part de la taille et de la structure de l'entreprise et d'autre part de l'expérience que possèdent les administrateurs au regard du monde de l'entreprise et du secteur d'activité de la Société. Le mode de fonctionnement contribue à la souplesse et l'efficacité de son processus décisionnel. Le Conseil d'administration a décidé lors de sa séance du 06 février 2009 de ne pas créer une instance d'audit indépendante et d'exercer, en formation plénière, les fonctions de comité d'audit. |
| 3) Non dissociation des fonctions de Président Directeur Général |
Le conseil d'administration tenant compte de la taille et de la structure de la Société et de l'importance de l'implication de son fondateur dans le développement de la Société a décidé, dès 2002 de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général. Monsieur William Halimi – Président du Conseil d'administration assume donc également la Direction générale de la Société. Madame Barbara Bui assume les fonctions de Directeur Général Délégué. Elle dispose dans l'exercice de son mandat des mêmes pouvoirs que Monsieur William HALIMI à l'exclusion de la Présidence du Conseil d'administration. |
| 4) Cumul contrat de travail mandat social de Mme Barbara BUI |
A ce jour le Conseil d'administration n'a pas encore statué sur cette question qui toutefois lui sera soumise avant la fin de l'année 2015. |
Le conseil d'administration, tenant compte de la taille et de la structure de la société et de l'importance de l'implication de son fondateur dans le développement de la société, a décidé dès 2002 de ne pas dissocier les fonctions de Président du conseil d'administration et de Directeur Général. Monsieur William Halimi, Président du conseil d'administration, assume donc également la direction générale de la société. Il dispose à l'égard des tiers de tous les pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite des pouvoirs que la loi et les statuts attribuent expressément au conseil d'administration ou à l'assemblée générale des actionnaires, et dans le respect des orientations générales et stratégiques définies par le conseil d'administration.
Madame Barbara BUI assume les fonctions de Directeur Général Délégué. Elle dispose dans l'exercice de son mandat des mêmes pouvoirs que Monsieur William Halimi à l'exclusion de la présidence du Conseil d'administration.
Mme Barbara Bui avant sa nomination aux fonctions de Directeur Général Délégué disposait d'un contrat de travail dont les effets ont été suspendus durant la période d'exercice de son mandat social. Le Code de Gouvernement d'Entreprise pour les valeurs moyennes et petites Middlenext recommande au Conseil d'administration de statuer sur le maintien ou la cessation de ce contrat de travail. Le Conseil d'administration de Barbara Bui SA statuera sur cette question au plus tard fin 2015.
En application des dispositions de l'article 16 des statuts le conseil d'administration est investi des pouvoirs de décision les plus étendus dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément attribués par la loi et les statuts aux assemblées d'actionnaires.
Notamment le conseil d'administration détermine les orientations stratégiques de la société, veille à leur mise en œuvre, se saisit de toutes questions intéressant la bonne marche de la société et de toutes opérations significatives de gestion ou d'investissement. Il arrête les comptes sociaux et les comptes consolidés ainsi que les termes des rapports à présenter aux actionnaires ; il convoque les assemblées générales en fixe l'ordre du jour et le texte des résolutions. Par ailleurs, il procède à un examen détaillé de la marche des affaires : évolution des ventes, résultats financiers, état des dettes et situation de trésorerie. En outre, le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns et autorise les conventions relevant de l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce.
Le conseil d'administration se réunit en règle générale à Paris dans les locaux administratifs de la société situés au 32 Rue des Francs Bourgeois - 75003 Paris.
Au cours de l'exercice 2014, le conseil d'administration s'est réuni à cinq reprises. Tous les administrateurs ont participé à ces réunions ou y ont été représentés. Au cours de ces réunions, le conseil d'administration a délibéré notamment sur les points suivants :
Les commissaires aux comptes et le représentant de la D.U.P. sont invités par lettre recommandée A.R. à assister à toutes les séances du Conseil d'administration.
Le conseil d'administration dans sa séance du 06 Février 2009 a jugé prématuré d'adopter une charte regroupant et précisant ses règles de fonctionnement et l'organisation de ses travaux considérant que son mode actuel de fonctionnement ainsi que les informations permanentes qui lui sont transmises ou qui sont mises à sa disposition permettent à ses membres d'assurer avec souplesse et efficacité la plénitude de l'exercice de leurs fonctions.
Les administrateurs reçoivent tous documents et informations ciblés et pertinents, nécessaires au bon accomplissement de leur mission.
Chaque administrateur peut, avant la réunion ou en cours de séance, porter à l'ordre du jour telle question qu'il souhaite voir évoquer.
En cours de séance, interviennent sur les questions qu'ils ont en charge, le conseil de la société afin d'éclairer les administrateurs sur les thèmes abordés et de leur donner les précisions et explications nécessaires.
En dehors des séances du conseil, les administrateurs reçoivent régulièrement toutes les informations importantes sur la société. Ils peuvent solliciter toute explication et toutes informations complémentaires, et plus généralement formuler toutes demandes qui leur sembleraient nécessaires ou simplement utiles.
La dernière assemblée annuelle de juin 2014 a alloué des jetons de présence aux administrateurs pour un montant global de 3 000 € au titre de 2014/2015 ; montant qui a fait l'objet d'une répartition par le conseil d'administration lors de sa réunion du 10 septembre 2014.
La Société BARBARA BUI est contrôlée par ses trois actionnaires historiques :
toutefois aucun des trois détient, seul, la majorité des titres de la Société BARBARA BUI.
En outre, aucun de ces trois actionnaires :
Cependant aucune mesure spécifique destinée à assurer que le contrôle de la Société BARBARA BUI n'est pas exercé de manière abusive n'est mise en place.
Le contrôle interne est un dispositif de la société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :
et qui, d'une manière générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.
Il comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions adaptés à la taille et aux caractéristiques propres de la société qui, outre les objectifs qui viennent d'être rappelés, doit lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu'ils soient opérationnels, financiers ou de conformité.
Le système de contrôle interne de la société respecte donc le cadre référentiel préconisé par l'AMF ; organisation et principe de contrôle, processus d'évaluation des risques, activités de contrôle, formalisation des règles de contrôle, supervision du système de contrôle interne.
L'objectif principal du système de contrôle interne est de prévenir et de gérer les risques résultant de l'activité de l'entreprise et, en particulier, les risques d'erreurs ou de fraudes, notamment dans le domaine comptable et financier.
En contribuant à prévenir et maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que la Société s'est fixés, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités.
Toutefois, le dispositif de contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la société. La probabilité d'atteindre ceux-ci est soumise aux limites inhérentes à tout système de contrôle interne liées notamment aux incertitudes du monde extérieur, à l'exercice de la faculté de jugement ou de dysfonctionnement pouvant survenir en raison d'une défaillance humaine ou d'une simple erreur, à la nécessité d'étudier le rapport coût/bénéfices préalablement à la mise en œuvres des contrôles.
L'efficacité du dispositif repose sur les principes essentiels suivants :
L'organisation du contrôle interne dans le groupe Barbara Bui se caractérise par une forte implication de la Direction générale dans le processus mais aussi par un faible nombre d'acteurs compte tenue de la taille du groupe.
Au-delà de ses attributions légales et statutaires le conseil d'administration est systématiquement appelé à statuer sur les sujets suivants :
Aucune décision susceptible d'avoir un impact significatif sur la société n'est prise sans avoir préalablement reçu l'accord du conseil d'administration.
Composée du Président-Directeur Général assisté d'un Directeur Général Délégué, elle met en œuvre les grandes orientations stratégiques définies par le conseil d'administration en vue de la réalisation des objectifs commerciaux et financiers. Elle s'assure de leur réalisation par une définition claire des procédures internes et du dispositif de contrôle interne, dont elle est directement responsable. Elle en définit les principes généraux et s'assure de l'existence des mesures prises en vue de la mise en place des éléments composant le contrôle interne.
Le Pôle comptable (dans les domaines financiers comptable et social) et l'Avocat de la société (dans les domaines juridiques) épaulent les dirigeants dans leur mission de Direction Générale.
Dans l'attente du recrutement d'un nouveau Directeur Général Adjoint, les fonctions assumées jusqu'à fin 2014 par le Directeur Général Adjoint démissionnaire ont été réparties entre d'une part le Président Directeur Général et d'autre part le pôle comptable et l'avocat de la Société pour maintenir un support aux services et directions, élaborer les règles de fonctionnement, définir et promouvoir les outils, les procédures et les pratiques nécessaires à la bonne application par les services et les directions opérationnelles des orientations définies par les dirigeants.
Le comité de direction prend en charge les opérations stratégiques décidées par la direction générale dans chacun des domaines opérationnels et fonctionnels.
Ce comité est composé à ce jour :
Afin d'assurer une meilleure transmission des directives, certains cadres sont également amenés à participer aux réunions du comité.
Dans le but d'accroître la maîtrise et l'évaluation des risques et d'optimiser les procédures de fonctionnement et en particulier celles liées au contrôle interne, le comité de direction se réunit aussi souvent que nécessaire et au moins une fois par mois. Sur la base des orientations fixées en comité de direction, les engagements contractuels significatifs sont souscrits par le Président Directeur Général après études et consultations préalables s'il y a lieu de l'Avocat de la Société - cabinet juridique extérieur.
Toutes les questions relatives à la propriété industrielle/intellectuelle sont suivies par des conseils/Avocats spécialisés.
Depuis début 2015, le Président Directeur Général assure la Direction Financière et avec le concours du pôle comptable et de l'avocat de la Société supervise les pôles de trésorerie, de contrôle de gestion, de consolidation et de comptabilité, les affaires sociales, fiscales et juridiques, les ressources humaines, les fonctions de contrôle interne, la communication financière avec les investisseurs et le marché, ainsi que le pôle de gestion du système d'informations. Les responsabilités sont déléguées de telle sorte que chacun des pôles concernés assure la mise en cohérence des données financières et comptables à l'occasion des missions suivantes :
pilotage des systèmes d'informations comptables et de gestion ;
gestion du recouvrement des créances impayées ;
Le Président Directeur Général de Barbara Bui SA, est également le dirigeant de toutes les filiales du groupe. Les procédures mises en place dans la société mère ont été étendues aux filiales.
Dans le cadre d'une stratégie de groupe, les filiales ne disposent pas, en fait, d'une autonomie de décision.
Les stratégies commerciales et financières les investissements et leurs modalités de financement sont définis par la Société mère qui en contrôle la bonne exécution.
L'exploitation des activités de chacune des filiales fait l'objet d'une surveillance permanente.
Toutes les filiales du groupe sont sous la responsabilité opérationnelle directe d'un des membres du Comité de Direction de la Société.
La gestion de la trésorerie de chacune des filiales et sous filiales est gérée de façon centralisée par les équipes de la maison.
Les comptes sociaux de la Société Barbara Bui SA sont établis par l'équipe comptable dépendante hiérarchiquement depuis début 2015 du Président Directeur Général.
La procédure d'arrêté des comptes fait l'objet d'instructions précises sur le déroulement du processus de clôture et des procédures de validations sont mises en œuvre afin de vérifier la bonne application des normes et principes comptables avant d'être contrôlés par les Commissaires aux Comptes.
Les comptabilités des filiales françaises et américaines du groupe sont tenues par l'équipe comptable du groupe en France ; les comptabilités des filiales américaines sont vérifiées par des experts comptables locaux lesquels établissent les déclarations sociales et fiscales ainsi que les paies.
Un Cabinet d'expertise comptable local tient la comptabilité de la filiale italienne qui est ensuite vérifiée en France par les équipes du siège. Ce Cabinet établit les déclarations fiscales et sociales. L'élaboration des paies étant confiée à un spécialiste en matière sociale.
Les consolidations annuelles et semestrielles sont établies à l'aide d'un progiciel de consolidation sur la base des comptes sociaux de la société mère et de chacune des filiales puis, retraités selon les normes de consolidation retenues par le groupe et présentées en annexes aux comptes consolidés.
La Direction générale assistée d'une agence spécialisée élabore le plan de communication financière sur la base d'un ensemble d'éléments cohérents nécessaires à une bonne visibilité de la stratégie du groupe et à la mise en valeur de ses performances et de ses perspectives.
Le processus de communication financière est encadré par un calendrier précis de diffusion aux marchés financiers et aux autorités de marché. Ce calendrier assure une communication conforme aux lois et règlements en vigueur portant tant sur la nature de l'information diffusée que sur les délais requis et le principe d'égalité d'information entre les actionnaires.
La société a mis en place des procédures de contrôle afin de minimiser les risques d'erreurs ou de fraudes. Deux axes de contrôle ont été développés au sein de la société et de ses filiales.
Le premier organise un contrôle à priori de la possibilité d'engagement ; le second consiste dans un suivi très rigoureux et permanent des comptes et des finances.
Le contrôle à priori s'appuie principalement sur les procédures suivantes.
Tant pour la Société mère que pour les filiales seule la Directrice de production possède une délégation pour faire fonctionner l'ensemble des comptes ouverts auprès des banques et organismes financiers.
Tout engagement supérieur à 500 euros doit faire l'objet d'un bon de commande contresigné par le chef de département, membre du comité de direction. Au-delà du contrôle des engagements, cette procédure permet d'accélérer la comptabilisation et une comparaison efficace avec les objectifs budgétaires.
Toute embauche est soumise à un contrôle et une approbation en amont du Président Directeur Général; lequel signe les contrats de travail.
Le système d'information de gestion repose principalement sur un progiciel métier centralisé, intégrant la totalité des activités du groupe, de la production à la commercialisation des produits.
Les points de vente sont dotés de systèmes informatiques de télécommunication permettant leur connexion quasi permanente avec le siège.
Ainsi, chaque point de vente est relié au système central permettant une remontée quasi instantanée de l'ensemble des informations nécessaires au pilotage du groupe. Le site de Domont l'est également, facilitant et fiabilisant ainsi l'échange des informations nécessaires aux expéditions.
Les outils de comptabilité, de paye, de consolidation sont tous interfacés avec le progiciel métier, cœur du système d'information du groupe ce qui permet de garantir une cohérence maximale entre les différents outils utilisés.
Les logiciels de comptabilité sont régulièrement mis à jour.
Une mise à jour récente des logiciels a permis une compatibilité avec les nouveaux protocoles de transactions bancaires (sepa).
Le logiciel de consolidation mis en place il y a sept ans accélère et fiabilise l'établissement des comptes consolidés en particulier le compte de résultat par destination permettant ainsi de disposer d'une piste d'audit plus efficace.
Une montée en puissance du logiciel de reporting a été mise en place au cours de l'exercice 2013. Cette nouvelle version permet de récupérer de façon immédiate les informations issues du logiciel de comptabilité et du progiciel « métiers » de façon à les comparer aux données budgétaires de l'exercice.
La fréquence et la pertinence des tableaux de bord tels que définis ci-dessous ont pu ainsi être largement renforcées.
Les règles comptables utilisées dans le cadre de l'élaboration de tous les tableaux de bord sont strictement identiques à celles définies dans le cadre de la consolidation du groupe. La production centralisée auprès des équipes financières de la Société mère permet de garantir la cohérence des informations fournies.
La présentation des comptes consolidés par activité est conforme à la structure des tableaux de bord de gestion interne utilisés pour le pilotage du groupe.
Des tableaux de bord journaliers, mensuels et à la saison sont établis pour évaluer la performance du réseau de boutiques par point vente, par collection et par produit. Ces chiffres d'affaires sont comparés aux objectifs définis dans le cadre du budget ainsi qu'aux réalisations des exercices précédents.
En ce qui concerne l'activité diffusion, des tableaux de bord de prise de commande par client, par secteur et par ligne de produits, sont établis et permettent d'anticiper les facturations de la saison à venir qui sont elles mêmes comparées aux objectifs de l'année et aux réalisations des exercices précédents.
Les statistiques de vente permettent de suivre quotidiennement l'évolution des marges brutes ; dans la pratique, l'application des coefficients décidés par le comité de direction est contrôlée mensuellement.
Ces informations statistiques sont complétées et garanties par une procédure d'inventaires physiques semestriels, effectués sous le contrôle de salariés du groupe extérieurs aux magasins concernés.
En complément, une procédure hebdomadaire d'inventaire tournant a été mise en place.
Des tableaux de bord mensuels permettent de suivre l'avancement, département par département, de l'ensemble des charges engagées par les services, et de comparer ces informations aux objectifs définis dans le cadre du budget. Ces tableaux sont régulièrement suivis par les responsables opérationnels de chaque département.
Un tableau de bord permet de suivre l'évolution de la trésorerie disponible au quotidien.
Un travail important a été réalisé dans le cadre du budget de trésorerie sociale et consolidée de façon à quantifier plus précisément les besoins de lignes « court terme » à négocier avec les organismes bancaires.
Dans le cadre des clôtures semestrielles et annuelles des comptes, les Commissaires aux Comptes organisent leurs interventions notamment par la réalisation :
A l'issue notamment de ces interventions, les Commissaires aux Comptes certifient les comptes sociaux et les comptes consolidés du semestre ou de l'exercice.
Les commissaires aux comptes sont informés de la conclusion des opérations relevant du domaine des articles L 225 – 38 et suivants du Code de Commerce (conventions réglementées). Ils sont également informés de la poursuite de ces conventions. Sur la base notamment de ces informations les Commissaires aux Comptes établissent leur rapport spécial qui est présenté à l'assemblée annuelle.
La société suit de très près toute évolution dans son organisation de manière à anticiper, adapter et optimiser, en temps réel, ses procédures de contrôle. Elle adapte également son dispositif de contrôle aux évolutions de la réglementation ainsi qu'aux enjeux futurs de la société.
D'autre part, elle procède à une mise à jour du recueil des procédures « boutiques » et dispense à ses équipes de vente une formation adaptée afin que toutes ces règles soient strictement appliquées.
Suite à la mise en place du nouveau logiciel de reporting la société continue son déploiement afin d'accélérer la sortie de l'ensemble des reportings mensuels et trimestriels tout en préservant leur fiabilité.
Soucieuse de renforcer continuellement son dispositif de contrôle interne, elle se fixe comme priorités :
Aux termes de l'article 20 des statuts de la Société, tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales, personnellement ou en ayant donné un mandat, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses titres ou de voter par correspondance. A ce dernier effet, l'ensemble des documents nécessaires sont mis à la disposition des actionnaires sur le site : www.barbarabui.com/corporate/finance/assembléesgénérales.
Les pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires sont définis par la loi et les statuts. L'assemblée générale ordinaire est appelée, une fois par an, à statuer notamment sur les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice écoulé, à ratifier les conventions réglementées et le cas échéant à renouveler le mandat des Administrateurs et des Commissaires aux Comptes ou à en désigner de nouveaux.
L'assemblée générale extraordinaire est appelée notamment à décider les modifications statutaires.
Comme l'indique le rapport de gestion 2014 il n'existe pas à la connaissance de la Société d'éléments, notamment ceux relatifs à la structure du capital, de nature à avoir une influence sur le cours de bourse où l'issue d'une offre publique. Ce même rapport de gestion comporte la structure du capital ainsi que les évolutions des participations portées à la connaissance de la Société et toutes autres informations y afférentes.
Lors de sa séance du 19 Décembre 2008 le conseil d'administration ayant pris connaissance des recommandations AFEP MEDEF du 06 Octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées, a considéré que la démarche de gouvernement d'entreprise de la Société Barbara Bui SA s'inscrivait dans le cadre de ces recommandations.
La rémunération de chacun des dirigeants est fixée par le conseil d'administration à un niveau tenant compte des rôles opérationnels qu'ils assument; l'intérêt de la société étant privilégié par rapport à celui des dirigeants.
La rémunération de chacun des dirigeants n'est proportionnelle ni au chiffre d'affaires ni au résultat.
Elle comporte une partie fixe et une partie correspondant à des avantages en nature, évalués aux coûts réels.
Le conseil d'administration dans sa séance du 10 Septembre 2014 a délibéré sur la politique de la Société Barbara Bui SA en matière d'égalité professionnelle et salariale entre hommes et femmes.
La Société Barbara Bui SA évolue dans un secteur d'activité où les femmes sont traditionnellement bien représentées.
Elle n'échappe pas à cette règle puisque son effectif salarié est composé à 72 % de femmes.
Au niveau « responsabilités » Barbara Bui SA dispose d'une représentation équilibrée entre hommes et femmes puisque :
Le conseil d'administration de Barbara Bui SA dépasse d'ores et déjà le seuil de 20 % de représentation féminine devant être atteint à l'issue de l'assemblée 2014.
Le Président Directeur Général William Halimi
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Barbara Bui et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce. .
Paris et Neuilly-sur-Seine, le 21 mai 2015 Les commissaires aux comptes
JLS PARTNER DELOITTE & ASSOCIES
Jacques SULTAN Laurent HALFON
La rémunération globale des mandataires sociaux a été stable en 2014 par rapport à l'exercice 2013 à 331 200 € (confère les tableaux ci-dessous).
Les mandataires sociaux ont perçu leur rémunération de la société Barbara Bui SA, et n'ont reçu aucune autre rémunération des autres sociétés du groupe.
Les dirigeants du groupe Barbara Bui n'ont reçu aucun jeton de présence lors de l'exercice 2011. Les jetons de présence décidés par les assemblées générales des 27 juin 2011, 25 juin 2012, 24 juin 2013 et 16 juin 2014 dus ont été intégralement attribués à Monsieur Jean-Claude Halimi seul administrateur non salarié de la société Barbara Bui SA.
Il n'existe pas de plan d'options de souscription ou d'achat d'actions au sein du groupe Barbara Bui.
Il n'existe pas de plan d'actions de performance au sein du groupe Barbara Bui.
Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social :
| Nom et fonction du dirigeant mandataire social |
Exercice 2014 |
Exercice 2013 |
|---|---|---|
| En euros | ||
| Monsieur William Halimi | ||
| Président directeur général | ||
| Rémunération due au titre de l'exercice |
180 000 | 180 000 |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice |
Néant | Néant |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice |
Néant | Néant |
| Total Monsieur William Halimi | 180 000 | 180 000 |
| Madame Barbara Bui | ||
| Directeur général délégué | ||
| Rémunération due au titre de l'exercice |
151 200 | 151 200 |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice |
Néant | Néant |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de |
||
| l'exercice | Néant | Néant |
| Total Madame Barbara Bui | 151 200 | 151 200 |
| Total | 331 200 | 331 200 |
Tableaux récapitulatifs des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social :
| En euros | Exercice 2014 |
Exercice 2013 |
||
|---|---|---|---|---|
| Monsieur William Halimi |
dus | versés | dus | Versés |
| Président directeur général |
||||
| Rémunération fixe | 157 200 | 157 200 | 157 200 | 157 200 |
| Rémunération variable |
Néant | Néant | Néant | Néant |
| Rémunération exceptionnelle |
Néant | Néant | Néant | Néant |
| Jetons de présence | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Avantages en nature logement |
22 800 | 22 800 | 22 800 | 22 800 |
| Avantages en nature véhicule |
Néant | Néant | Néant | Néant |
| Total | 180 000 | 180 000 | 180 000 | 180 000 |
| En euros | Exercice 2014 |
Exercice 2013 |
||
|---|---|---|---|---|
| Madame Barbara Bui | dus | versés | dus | Versés |
| Directeur général délégué |
||||
| Rémunération fixe | 145 200 | 145 200 | 145 200 | 145 200 |
| Rémunération variable |
Néant | Néant | Néant | Néant |
| Rémunération exceptionnelle |
Néant | Néant | Néant | Néant |
| Jetons de présence | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Avantages en nature logement |
Néant | Néant | Néant | Néant |
| Avantages en nature vêtements |
6 000 | 6 000 | 6 000 | 6 000 |
| Total | 151 200 | 151 200 | 151 200 | 151 200 |
Tableau sur les jetons de présence :
| Membres du conseil d'administration |
Jetons de présence versés en 2014 |
Jetons de présence versés en 2013 |
|---|---|---|
| Monsieur William Halimi |
Néant | Néant |
| Madame Barbara Bui | Néant | Néant |
| Monsieur Jean Claude Halimi |
3 000 | 3 000 |
Options de souscription ou d'achat d'action attribuées à chaque dirigeant mandataire social :
| N° et | Nature | Valorisation des | Nombre | Prix | Période |
|---|---|---|---|---|---|
| date du | des | options selon la | d'options | d'exercice | d'exercice |
| plan | options | méthode | attribuées | ||
| retenue pour | durant | ||||
| les comptes | l'exercice | ||||
| consolidés | |||||
| Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant |
Options de souscription d'achat d'actions levées durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire :
| Options levées par les dirigeants mandataires sociaux |
N° et date du plan |
Nombre d'options levées durant l'exercice |
Prix d'exercice |
|---|---|---|---|
| Néant | Néant | Néant | Néant |
Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe :
| N° et date du plan |
Nombre d'actions attribuées durant l'exercice |
Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés |
Date d'acquisition |
Date de Disponibilité |
|---|---|---|---|---|
| Néant | Néant | Néant | Néant | Néant |
Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire :
| Actions de performance devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux |
N° et date du plan |
Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice |
Conditions d'acquisition |
|---|---|---|---|
| Néant | Néant | Néant | Néant |
| Dirigeant mandataires sociaux Date début mandat Date fin |
Contrat de travail |
Régime de retraite supplément -aire |
Indemnités ou avantage susceptibles d'être du à la raison de la cessation ou du changement |
Indemnités relatives à une clause de non concurrence |
|---|---|---|---|---|
| mandat | de fonctions | |||
| Monsieur William Halimi Juin 2013 Juin 2017 |
Néant | Néant | Néant | Néant |
| Madame Barbara Bui Juin 2014 Juin 2018 |
Oui | Néant | Néant | Néant |
Madame Barbara Bui est liée à la société Barbara Bui SA par un contrat de travail, antérieur à sa désignation aux fonctions d'administrateur, dont les effets ont été suspendus au jour de sa nomination en qualité de Directeur Générale Délégué et pour la durée de ce mandat.
Le conseil d'administration n'a pas encore adopté une position définitive sur le maintien ou non du contrat de travail Madame Barbara Bui.
Le comité de direction du groupe Barbara Bui est composé de 5 membres assurant les fonctions de direction générale, direction artistique, direction administrative et financière, direction de production, direction commerciale et direction de la communication.
| Rémunérations brutes | Exercice | Exercice |
|---|---|---|
| (en euros) | 2014 | 2013 |
| 882 102 | 943 799 |
L'assemblée générale extraordinaire du 16 juin 2014 a renouvelé l'autorisation donnée au conseil d'administration pour mettre en œuvre un programme de rachat par la Société de ses actions, en vue d'intervenir si nécessaire sur le marché des titres à des fins de régularisation ou gestion des cours, de remettre ses actions à titre d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, de la mise en œuvre d'un programme de stock-options, ou encore d'optimiser le résultat par action par voie d'annulation d'actions propres entraînant une réduction du capital de la société.
Dans ce cadre un contrat de liquidité a pu être souscrit dans les conditions rappelées ci-dessus (point 5.3.3 du Rapport de gestion).
L'autorisation dont il s'agit ayant fixé un délai expirant le 16 décembre 2015, nous vous proposons de la renouveler pour une nouvelle période de 18 mois courant du jour de cette décision. Les propositions que nous formulons à cet égard sont contenues dans le texte des résolutions qui vous sont soumises.
Nous vous demandons de les approuver.
Il n'existe pas de contrat d'intéressement.
En revanche, un accord de participation a été conclu le 24 juillet 2007 entre la société Barbara Bui SA et ses salariés par ratification à la majorité des 2/3.
Afin de permettre aux salariés d'effectuer des versements volontaires complémentaires, un plan d'épargne entreprise (PEE) a été mis en place de façon unilatérale par la société.
Le premier versement de participation a été effectué le 27 septembre 2007, au titre de la participation de l'exercice 2006 pour un montant de 98 K€ réparti entre 140 salariés bénéficiaires.
Le 31 mars 2008 la société Barbara Bui SA a versé au titre de l'exercice 2007 un montant de 341 K€ réparti entre 146 bénéficiaires.
Au titre de l'exercice 2008, la société Barbara Bui SA a versé un montant de 264 K€, fin avril 2009, à repartir entre 153 bénéficiaires. Les bénéficiaires ont pu choisir de se faire verser directement, tout ou partie du montant net de CSG-CRDS, qui est alors soumis à l'impôt sur le revenu.
Depuis l'exercice 2009, les résultats de la société Barbara Bui SA n'ont pas permis, de dégager de réserve spéciale de participation.
| Options de souscription ou d'achat d'action consenties à chaque mandataire social et options levées par ces derniers |
|||
|---|---|---|---|
| Options consenties durant l'exercice à chaque mandataire social Néant |
Options levées durant l'exercice par chaque mandataire social Néant |
||
| Nombres d'options attribuées/d'actions |
|||
| souscrites ou achetées |
Néant | Néant | |
| Prix | Néant | Néant | |
| Date d'échéance | Néant | Néant | |
| Plan N° | Néant | Néant |
| Options de souscription ou d'achat d'action consenties au dix premiers salariés non mandataire attributaires et options levées par ces derniers |
|||
|---|---|---|---|
| Options consenties durant l'exercice aux dix salariés dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé Néant |
Options levées durant l'exercice Néant |
||
| Nombres d'options attribuées/d'actions souscrites ou achetées |
Néant | Néant | |
| Prix moyen | Néant | Néant | |
| Date d'échéance | Néant | Néant | |
| Plan N° | Néant | Néant |
| En euros | Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés |
Autres missions |
|---|---|---|
| Deloitte et associés | ||
| 2014 | 32 000 | 1 500 |
| 2013 | 31 000 | 3 000 |
| JLS Partner | ||
| 2014 | 20 000 | - |
| 2013 | Néant | Néant |
| FT audit et associés |
||
| 2014 | - | - |
| 2013 | 19 000 | Néant |
JLS Partner a été nommé commissaire aux comptes titulaire lors de l'Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2014 pour une durée de 6 exercices expirant le jour de la tenue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019 en remplacement de FT Audit dont le mandat arrivait à expiration.
Nous vous proposons, au titre de la période allant de juillet 2014 à juin 2015, de décider l'attribution de jetons de présence au conseil d'administration d'un montant de 3 000 euros, et conférer à ce dernier la tâche de les répartir ce montant entre chacun de ses membres.
Nous vous rappelons qu'en application des recommandations du Code de Gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites MIDDLENEXT, le conseil d'administration du 29 janvier 2010 a validité comme méthode d'évaluation de son fonctionnement et de la qualité de ses travaux, les quatre critères suivants :
Lors de sa réunion du 28 avril 2015, le conseil d'administration amené à évaluer pour 2014 son fonctionnement et la qualité de ses travaux, les a considérés comme satisfaisants.
Dans cette même séance, le conseil a affirmé sa volonté de compléter son effectif par au moins un administrateur indépendant et qu'à ce titre il conviendrait que la société puisse aider à susciter des candidatures notamment en augmentant le volume des jetons de présence.
Le conseil d'administration
Mrs et Mmes les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le lundi 25 juin 2015 à 12 heures 30 au siège social 43 rue des Francs Bourgeois 75004 Paris à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne, le rapport du conseil d'administration et le rapport général des commissaires aux comptes, approuve l'inventaire et les comptes annuels sociaux savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 décembre 2014 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 Décembre 2014 quitus de leur gestion aux administrateurs et décharge de l'accomplissement de leurs missions aux Commissaires aux Comptes.
L'assemblée générale ordinaire décide de reporter à nouveau le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 Décembre 2014, s'élevant à 756.290 €.
L'assemblée générale rappelle qu'au titre des trois derniers exercices, savoir : 2011 – 2012 et 2013, il n'a pas été distribué de dividendes par la Société.
L'assemblée générale ordinaire, connaissance prise des comptes consolidés arrêtés au 31 Décembre 2014 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur lesdits comptes, approuve ces comptes consolidés.
L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du code de commerce approuve son contenu ainsi que les opérations dont il s'agit.
L'assemblée générale ordinaire décide d'attribuer au Conseil d'administration au titre de la période courue du 1er Juillet 2015 au 30 Juin 2016 des jetons de présence pour un montant global de 3 000 €. Le Conseil d'administration fixera librement le montant des jetons de présence revenant à chaque administrateur.
L'assemblée générale ordinaire après avoir entendu le rapport de gouvernance établi par le Conseil d'administration en approuve les termes. L'assemblée générale ordinaire valide la méthode d'évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration et de la qualité de ses travaux telle que présentée dans le rapport dont il s'agit.
L'assemblée générale extraordinaire rappelle que le 16 Juin 2014, elle a décidé la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions pour une durée qu'elle décide de renouveler pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.
En conséquence, l'assemblée générale extraordinaire autorise le conseil d'administration, conformément aux articles L. 225 – 209 et suivants du Code de Commerce à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel 67 465 actions.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :
les conditions et selon les modalités prévues par la loi ; notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou par attribution gratuite d'actions ;
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens y compris par voie d'acquisition de blocs de titres et aux époques que le conseil d'administration appréciera y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n'entend pas recourir à des produits dérivés.
Le prix maximum d'achat est fixé à 100 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'action composant le capital avant l'opération et le nombre d'action après l'opération).
Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 6 746 500 €.
L'assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.
L'assemblée générale donne tous pouvoirs à Monsieur William HALIMI Président du Conseil d'Administration à l'effet d'accomplir l'ensemble des formalités consécutives aux résolutions qui précèdent, faire tous dépôts nécessaires auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS et de manière générale faire tout ce qui sera nécessaire y compris substituer.
Le conseil d'administration.
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