Surteco Group SE

Governance Information • Dec 17, 2012

Vorstand und Aufsichtsrat geben für das Geschäftsjahr 2012 folgende Entsprechenserklärung gemäß § 161 Absatz 1 Satz 1 AktG ab:

"Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 Absatz 1 Satz 1 AktG

• I. Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012 im Geschäftsjahr 2012 mit den folgenden Abweichungen Folge geleistet worden ist:
• 1. Ein Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats wurde abweichend von Ziffer 5.3.3 des Kodex – nicht errichtet.
• 1. Wahlen zum Aufsichtsrat werden nur dann als Einzelwahl durchgeführt, wenn dies ein Aktionär in der Hauptversammlung verlangt (Abweichung von Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Kodex).
• 1. Die erfolgsorientierte Vergütung des Aufsichtsrats ist nicht auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. (Abweichung von Ziffer 5.4.6 Absatz 2 Satz 2 des Kodex).
• 1. Binnen 120 Tagen nach dem Ende eines Geschäftsjahres wird der Konzernabschluss auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht (Abweichung von Ziffer 7.1.2 Satz 4 des Kodex).
• 1. Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte werden vor ihrer Veröffentlichung nur vom Vorsitzenden des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats mit dem Vorstand erörtert (Abweichung zu Ziffer 7.1.2 Satz 2 des Kodex). Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses berichtet den übrigen Mitgliedern des Prüfungsausschusses jeweils zeitnah schriftlich über die Erörterung des Zwischenabschlusses mit dem Vorstand.

• II. Den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012 wird auch weiterhin mit folgenden Abweichungen entsprochen werden:

• 1. Ein Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats wird abweichend von Ziffer 5.3.3 des Kodex – nicht errichtet.
• 1. Wahlen zum Aufsichtsrat werden nur dann als Einzelwahl durchgeführt, wenn dies ein Aktionär in der Hauptversammlung verlangt (Abweichung von Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Kodex).
• 1. Die erfolgsorientierte Vergütung des Aufsichtsrats wird auch zukünftig nicht auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein (Abweichung von Ziffer 5.4.6 Absatz 2 Satz 2 des Kodex).
• 1. Binnen 120 Tagen nach dem Ende eines Geschäftsjahres wird der Konzernabschluss auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht (Abweichung von Ziffer 7.1.2 Satz 4 des Kodex).
• 1. Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte werden vor ihrer Veröffentlichung nur vom Vorsitzenden des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats mit dem Vorstand erörtert (Abweichung zu Ziffer 7.1.2 Satz 2 des Kodex). Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses berichtet den übrigen Mitgliedern des Prüfungsausschusses jeweils zeitnah schriftlich über die Erörterung des Zwischenabschlusses mit dem Vorstand.

SURTECO SE Vorstand und Aufsichtsrat"

Buttenwiesen-Pfaffenhofen, den 21. Dezember 2012

Erläuterung der Abweichungen von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex

Die SURTECO SE entspricht ganz überwiegend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Soweit Abweichungen von den Empfehlungen vorliegen, erläutern wir diese gemäß Ziffer 3.10 des Kodex wie folgt:

1. Ein Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats wurde bisher nicht errichtet, weil bei der Größe des Aufsichtsrats und der bestehenden Aktionärsstruktur dafür gegenwärtig kein Bedarf besteht (Abweichung gemäß Abschnitt I Ziffer 1 und Abschnitt II Ziffer 1 der Entsprechenserklärung).

2. Wahlen zum Aufsichtsrat werden bei SURTECO nur dann als Einzelwahl durchgeführt, wenn ein Aktionär dies in der Hauptversammlung verlangt (Abschnitt I Ziffer 2 und Abschnitt II Ziffer 2 der Entsprechenserklärung). Nach den Erfahrungen der Vergangenheit besteht im Regelfall kein Bedarf für eine Einzelwahl, sodass die Sammelwahl als Grundfall gegenüber einer Einzelwahl vorzugswürdig ist und die Hauptversammlung dadurch auch zügiger durchgeführt werden kann. Eine Einzelwahl wird durchgeführt, wenn ein Aktionär dies in der Hauptversammlung verlangt. Die Rechte der Aktionäre werden dadurch nicht verkürzt.

3. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der SURTECO SE erhalten nach § 12 Abs. 1 der Satzung neben einer festen Vergütung eine zusätzliche variable Vergütung, die auf Basis der in der Hauptversammlung beschlossenen Dividende berechnet wird. Diese erfolgsabhängige Vergütung stellt auf eine einjährige Bemessungsgrundlage ab und ist daher unter Umständen nicht auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet (Abweichung gemäß Abschnitt I Ziffer 3 und Abschnitt II Ziffer 3 der Entsprechenserklärung). Diese Bemessung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder hat sich in der Vergangenheit bewährt und die Erfüllung der Aufgaben des Aufsichtsrats nicht beeinflußt. Vorstand und Aufsichtsrat sehen daher gegenwärtig keinen Anlass, die Grundsätze der Aufsichtsratsvergütung zu ändern.

4. Ziffer 7.1.2 des Kodex sieht eine Veröffentlichung des Konzernabschlusses binnen 90 Tagen nach Ende des Berichtszeitraumes vor. Diese Frist ist bei SURTECO auf 120 Tage verlängert, um die bisherigen internen Arbeiten für die Aufstellung der Jahresabschlüsse und des Konzernabschlusses fortführen zu können. Ein Informationsdefizit entsteht dadurch nicht, da die entsprechenden Zahlen in jedem Fall rechtzeitig vor der ordentlichen Hauptversammlung vorliegen. Die entsprechende Abweichung findet sich in Abschnitt I Ziffer 4 und Abschnitt II Ziffer 4 der Entsprechenserklärung.

5. Die Abweichung gemäß Abschnitt I Ziffer 5 und Abschnitt II Ziffer 5 der Entsprechenserklärung (Erörterung der Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte nur mit dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses) entspricht der bisherigen

Praxis bei SURTECO, die sich nach Auffassung von Aufsichtsrat und Vorstand bewährt hat. Die Einbeziehung des gesamten Prüfungsausschusses oder gar des Aufsichtsrats vor jeder Veröffentlichung von Zwischenberichten wäre mit einem Aufwand verbunden, dem kein entsprechender Nutzen gegenüberstünde. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses ist mit dem Zahlenwerk der Gesellschaft eingehend vertraut und in der Lage, als Ansprechpartner für den Vorstand vor der Veröffentlichung der Zwischenberichte zur Verfügung zu stehen. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses berichtet den übrigen Mitgliedern des Prüfungsausschusses jeweils zeitnah schriftlich über die Erörterung des Zwischenabschlusses mit dem Vorstand, sodass die Information der übrigen Mitglieder sichergestellt ist.