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Governance Information • Feb 28, 2013

ERKLÄRUNG DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS DER XING AG ZU DEN EMPFEHLUNGEN DER "REGIERUNGSKOMMISSION DEUTSCHER CORPORATE GOVERNANCE KODEX" NACH § 161 AKTG

Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass die XING AG seit der Abgabe ihrer letzten Entsprechenserklärung den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012 entsprochen hat und entsprechen wird. Hiervon galten bzw. gelten jeweils die folgenden Ausnahmen:

3.8 Abs. 3 – Selbstbehalt D&O-Versicherung für Aufsichtsratsmitglieder

Die XING AG hat für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine D&O-Versicherung ohne Selbstbehalt abgeschlossen. Vorstand und Aufsichtsrat vertreten die Auffassung, dass der Selbstbehalt einer D&O-Versicherung kein adäquates Mittel für das Erreichen der Ziele des Kodex ist. Selbstbehalte werden in der Regel selbst versichert, so dass die eigentliche Funktion des Selbstbehalts leer läuft.

4.2.3 Abs. 4 und Abs. 5 – Vergütung der Vorstandsmitglieder - Abfindungs-Cap

Bei dem Abschluss von Vorstandsverträgen soll vereinbart werden, dass Zahlungen an Vorstandsmitglieder bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen zwei Jahresgesamtvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten.

Die XING AG hatte bei dem Abschluss von Vorstandsverträgen in einem Fall kein Abfindungs-Cap vereinbart. Die Vereinbarung eines Abfindungs-Cap war zum damaligen Zeitpunkt im Verhandlungswege nicht durchsetzbar. Dieser Vorstandsvertrag wurde zwischenzeitlich im gegenseitigen Einvernehmen regulär beendet. Hierbei wurde den entsprechenden Empfehlungen des Kodex Rechnung getragen, da keine gesonderte Abfindung aus Anlass der Beendigung des Vertrages gezahlt wurde.

Bei sämtlichen neu abgeschlossenen Vorstandsverträgen ist die Gesellschaft den Empfehlungen des Kodex zum Abfindungs-Cap gefolgt.

Darüber hinaus soll nach den Empfehlungen des Kodex eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) drei Jahresgesamtvergütungen nicht übersteigen. Ein Vorstandsvertrag enthielt im Zusammenhang mit einem Kontrollwechsel unter engen, klar definierten Voraussetzungen eine Regelung zur Zahlung, die im Einzelfall zu einer Überschreitung des empfohlenen Abfindungs-Cap führen kann. Dieser Vorstandsvertrag wurde im gegenseitigen Einvernehmen ohne Vorliegen eines Kontrollwechsels beendet. Bei sämtlichen neu abgeschlossenen Vorstandsverträgen ist die Gesellschaft den diesbezüglichen Empfehlungen des Kodex gefolgt.

5.2 und 5.3.2 Bildung von Ausschüssen im Aufsichtsrat

Aktuell nimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Dr. Neil Sunderland, entgegen der Empfehlung in Ziffer 5.2, 2. Absatz des Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012 zugleich das Amt des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses wahr. Der Aufsichtsrat ist der Meinung, dass Entscheidungsgrundlage für die Bestellung zum Vorsitzenden des Prüfungsausschusses allein die fachliche Qualifikation der zur Verfügung stehenden Kandidaten sein kann.

5.4.1 Abs. 2 und Abs. 3 - Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat für seine Zusammensetzung keine konkreten Ziele benannt, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinn von Nummer 5.4.2, eine festzulegende Altersgrenze für die Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen und insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Solange Zielsetzungen nach Kodex Ziffer 5.4.1 Abs. 2 nicht erfolgt sind, werden sie bei Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats nicht berücksichtigt und die Zielsetzungen und der Stand der Umsetzung nicht im Corporate-Governance-Bericht veröffentlicht (Kodex Ziffer 5.4.1 Abs. 3). Der Aufsichtsrat hat bereits in der Vergangenheit bei Wahlvorschlägen neben den vorrangig zu beachtenden Anforderungen an die fachliche und persönliche Kompetenz seiner Mitglieder eine Altersgrenze, Internationalität, potentielle Interessenskonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder, die Berücksichtigung von Frauen als auch von Vielfalt im Allgemeinen und beabsichtigt, dies auch weiterhin zu tun.

5.4.6 Abs. 1 und Abs. 2 – Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat und der Vorsitz wie auch die Mitgliedschaft in Ausschüssen wurden und werden bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nicht besonders berücksichtigt. Da die Zahl der Vertretungsanlässe nach den bisherigen Erfahrungen gering ist und im Übrigen eine angemessen hohe Grundvergütung gewährt wird, halten Vorstand und Aufsichtsrat eine gesonderte Vergütung für verzichtbar. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder enthielt und enthält keine erfolgsorientierten Bestandteile. Vorstand und Aufsichtsrat wollten keine an den kurzfristigen Konzernerfolg geknüpften Anreize setzen, um die erforderliche unabhängige Kontrollfunktion des Aufsichtsrats zu stärken. Seit dem Inkrafttreten der Kodexfassung vom 15. Mai 2012 am 15. Juni 2012 liegt hierin nicht mehr eine Abweichung von der in Ziffer 5.4.6., 2. Abs. des Kodex enthaltenen Empfehlung.

Hamburg, Februar 2013

Der Aufsichtsrat Der Vorstand