Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant d'environ 6,5 M€ au prix de 9,70 €

Lyon, le 29 mai 2015

Afin de de renforcer les fonds propres du Groupe et poursuivre sa politique de croissance dynamique après l'acquisition en janvier 2015 du groupe Pro Hygiène Services (PHS), ORAPI lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant d'environ 6,5 millions d'euros, porté à environ 7,5 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la clause d'extension, ouverte du 3 juin au 12 juin 2015 inclus.

Nombre d'actions nouvelles à émettre

669.926 actions nouvelles de 1 € de valeur nominale chacune, porté à 770.414 actions en cas d'exercice intégral de la clause d'extension

Prix d'émission

9,70 euros par action

Sur la base du cours de clôture de l'action ORAPI le 28 mai 2015, soit 9,90 euros, le prix de souscription fait ressortir une décote de 2,02 %.

Produit net estimé

Produit net estimé : environ 1,8 millions d'euros (environ 2,77 millions d'euros après exercice intégral de la Clause d'extension) par versement en espèces et 4,5 millions d'euros par compensation de créances.

Pourcentage en capital et droit de vote que représentent les actions nouvelles

17,39 % du capital et 11,66 % des droits de vote, porté à 20 % du capital et 13,41 % des droits de vote en cas d'exercice intégral de la clause d'extension.

Date de jouissance

Les actions nouvelles porteront jouissance courante à compter de la date de règlement-livraison des actions, prévue le 24 juin 2015. Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0000075392).

Droit préférentiel de souscription

Chaque actionnaire recevra un droit préférentiel de souscription par action détenue à l'issue de la séance de bourse du 2 juin 2015.

Les détenteurs de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :

A titre irréductible, à raison de 4 actions nouvelles pour 23 actions anciennes possédées (23 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à 4 actions nouvelles au prix de 9,70 € par action).
A titre réductible, pour le nombre d'actions nouvelles qu'ils désireraient en sus de celles leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible.

Période de souscription

L'offre est ouverte au public en France. La période de souscription débutera le 3 juin et se terminera le 12 juin 2015 inclus.

Cotation du droit préférentiel de souscription

Les DPS seront détachés le 2 juin après bourse.

Ils seront négociés sur le marché réglementé d'Euronext Paris du 3 au 12 juin 2015 inclus sous le code ISIN FR0012759694.

Intention de souscription des principaux actionnaires

Financière MG3F, qui détient à ce jour 1.817.926 actions ORAPI, soit 47,19 % du capital, s'est engagé à souscrire à l'augmentation de capital pour un montant d'environ 5 M€. Dans ce cadre, elle s'est engagée à :

souscrire à titre irréductible un total de 316.161 actions nouvelles à hauteur de la totalité de ses droits préférentiels de souscription, représentant une souscription d'un montant total de 3.066.761,70 euros par compensation de créance, et
souscrire à titre réductible un total de 199.302 actions nouvelles, représentant une souscription supplémentaire d'un montant total d'environ 1.933.229,4 euros, dont 1.433.233,20 euros par compensation de créance et le solde en numéraire

Au total, l'engagement de souscription Financière MG3F à titre irréductible et réductible représentent 76,94 % de l'émission.

Intermédiaire financier

Chef de file

Mise à disposition du Prospectus

Des exemplaires du Prospectus ayant reçu de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») le visa n°15-240 en date du 29 mai 2015 sont disponibles sans frais au siège social de ORAPI, 25, rue de l'Industrie – 69200 Vénissieux, sur le site Internet de la Société (www.orapi.com) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amffrance.org).

Facteurs de risques

L'attention du public est attirée sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité décrits à la section 3.1 du document de référence déposé auprès l'AMF le 1er avril 2015 sous le numéro D.15-0272 et sur les facteurs de risques relatifs aux valeurs mobilières émises décrits au chapitre 2 de la note d'opération visée par l'AMF le 29 mai 2015 sous le numéro 15-240.

ORAPI conçoit, fabrique et distribue des solutions et produits techniques d'hygiène et de maintenance. ORAPI est le leader français de l'hygiène professionnelle

ORAPI est coté au compartiment C d'Euronext Paris sous le code ISIN : FR0000075392 Code Reuters : ORPF.PA Code Bloomberg : ORAP.FP

ORAPI est éligible au PEA – PME et fait partie de l'indice EnterNext© PEA – PME 150.

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Contacts :

Directeur Général Délégué

Henri Biscarrat Tel : +33 (0)4 74 40 20 04 [email protected]

Communication ORAPI Fabienne CHIFFLOT Tel : +33 (0)6 60 36 46 81 [email protected]

Communication Financière J.Gacoin/S.Kennis Tel : +33 (0)1 75 77 54 67 [email protected]

Avertissement

Ce communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou d'achat ni la sollicitation de vente ou d'achat d'actions ou de droits préférentiels de souscription d'Orapi.

Espace économique européen

L'offre est ouverte au public en France.

S'agissant des États membres de l'Espace économique européen autres que la France (les « Etats Membres »)ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres. Par conséquent, les droits préférentiels de souscription, les actions nouvelles ou autres titres mentionnés dans ce communiqué de presse peuvent être offerts dans les États membres uniquement :

à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus ;
à moins de 100, ou si l'Etat membre a transposé la disposition concernée de la Directive Prospectus Modificative, 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus Modificative) par Etat membre ; ou
dans des circonstances entrant dans le champ d'application de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, (i) l'expression « offre au public de titres » dans un État membre donné signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les valeurs mobilières objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'Etat membre considéré, (ii) l'expression « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/CE du 4 novembre 2003, telle que transposée dans l'État membre (telle que modifiée, y compris par la Directive Prospectus Modificative dès lors que celle-ci aura été transposée par chaque Etat membre) et (iii) l'expression « Directive Prospectus Modificative » signifie la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010.

Ces restrictions de vente concernant les États membres s'ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les Etats membres ayant transposé la Directive Prospectus.

Royaume-Uni

Le présent communiqué de presse ne contient pas ou ne constitue pas une invitation, un encouragement ou une incitation à investir. Le présent communiqué de presse est destiné uniquement aux personnes (1) qui ne se trouvent pas au Royaume-Uni ; (2) qui sont des investment professionals répondant aux dispositions de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'amendé) (l'«Ordonnance ») ; (3) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l'Ordonnance ; ou (4) qui sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à réaliser une activité d'investissement (au sens du Service Financial Market Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la vente de valeurs mobilières pourrait être légalement communiquée ou avoir pour effet d'être communiquée (ces personnes mentionnées en (1), (2), (3) et (4) étant ensemble désignées comme « Personnes Habilitées »).

Le présent communiqué de presse est uniquement destiné aux Personnes Habilitées et ne doit pas être utilisé ou invoqué par des personnes non habilitées. Tout investissement ou toute activité d'investissement en relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par des Personnes Habilitées.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autorité de régulation au Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Etats-Unis

Le présent document ne constitue pas un offre de vente de valeurs mobilières ou la sollicitation d'une offre d'achat de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les valeurs mobilières mentionnées dans le

Communiqué de presse

présent document n'ont pas été, et ne seront pas, enregistrées au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), et ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du Securities Act. Orapi n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux États-Unis ni de faire une offre au public aux États-Unis.

Canada, Australie et Japon

Les actions nouvelles et les DPS ne pourront être offerts, vendus ou acquis au Canada, en Australie ou au Japon.

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n° 15-240 en date du 29 mai 2015 de l'AMF

Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d'« Éléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotées de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l'ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n'est pas continue.

Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concerné. Dans ce cas, une description sommaire de l'Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ».

	Section A – Introduction et avertissement
A.1	Avertissement au lecteur	Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.
		Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
		Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.
A.2	Consentement de l'émetteur sur l'utilisation du prospectus	Sans objet.

		Section B – Informations sur l'émetteur
B.1	Raison sociale et nom commercial	- Raison sociale : ORAPI (la « Société ») ; - Nom commercial : « ORAPI ».
B.2	Siège social / Forme juridique / Droit applicable / Pays d'origine	- Siège social : 25, rue de l'Industrie, 69200 VENISSIEUX ; - Forme juridique : société anonyme à conseil d'administration ; - Droit applicable : droit français ; - Pays d'origine : France.
B.3	Nature des opérations et principales activités	Le Groupe ORAPI est le spécialiste indépendant de l'hygiène professionnelle et de la maintenance industrielle. ORAPI a développé un modèle d'intégration verticale de sa chaîne de valeur. ORAPI dispose des équipes de Recherche et Développement permettant de concevoir et d'adapter ses produits en fonction des évolutions réglementaires, des demandes des marchés et des innovations techniques. ORAPI possède également les outils de production lui permettant de fabriquer la majeure partie des produits commercialisés dans toutes les régions du monde. ORAPI dispose enfin des structures commerciales en propre ou avec des partenaires pour assurer la diffusion de son offre de solutions auprès d'un très grand nombre de clients.
B.4a	Principales	Acquisition du groupe Pro Hygiène Service (PHS)
	tendances récentes ayant des répercussion s sur	Le 14 janvier 2015, Orapi a pris le contrôle du groupe Pro Hygiène Service (PHS) à hauteur de 100%. Les sociétés acquises sont Hygedis, PHS SARL, Anaxis, PHS Sud-Ouest, PHS Est, PHS Sud Est, NES et GAP.
	l'émetteur et ses secteurs d'activité	PHS est un des leaders français de la distribution des produits, systèmes et matériels d'hygiène professionnelle fort d'un portefeuille de clients nationaux et multinationaux, dans 4 secteurs d'activité : santé, hôtellerie/restauration, entreprises de propreté et restauration collective.
		PHS propose un large catalogue de produits et matériels comprenant près de 2.000 références, dont des grandes marques telles que Lotus ou Diversey, et commercialise ces produits au travers de ses 15 sites de distribution et 120 commerciaux répartis sur toute la France.
		PHS, qui a réalisé un Chiffre d'Affaires de 68 M€ en 2014, est entré dans le périmètre de consolidation le 1er janvier 2015. La comptabilisation des actifs identifiables acquis et des passifs repris est en cours selon la méthode de l'acquisition prévue par IFRS 3R.
		L'acquisition de 100% des titres a été acquittée en numéraire à hauteur de 73% et sous la forme d'un crédit-vendeur à échéances 2016, 2017 et 2018 à hauteur de 27%.
		Le Groupe Orapi entend poursuivre la mise en œuvre en 2015 de sa stratégie d'intégration de PHS au travers des principales orientations

		suivantes :
		- Mettre cette acquisition aux normes du Groupe Restaurer la rentabilité du groupe PHS - - Mettre en place les synergies identifiées (notamment Achats, Marketing, Commercial, Logistique, internalisation de fabrications)
		Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2015
		Le chiffre d'affaires du premier trimestre d'ORAPI s'élève à 74,80 M€ contre 58,46 M€ l'an dernier (76,9 M€ à périmètre comparable), soit une hausse de +27,9% à périmètre et change courants.
		Hygiene Overseas 500 - plan stratégique à 5 ans
		En ligne avec ses objectifs, ORAPI est devenu l'un des leaders sur les marchés de l'hygiène professionnelle et de la maintenance en Europe. La solidité de son modèle, bientôt renforcée par la mise en œuvre d'ORAPI Hygiène autour de la fusion PHS + Argos, constitue le premier objectif de son plan à 5 ans, Hygiene Overseas 500. Le Groupe, qui envisage de dépasser les 500 Millions d'euros d'activité, s'appuiera ainsi sur une nouvelle base toujours plus intégrée en Europe et un nouveau plan de croissance externe à l'international.
		Le groupe envisage une nouvelle émission obligataire
		Dans le prolongement des opérations MICADO et profitant d'un contexte de marché favorable, le Groupe envisage à brève échéance une nouvelle émission obligataire. Cette obligation permettra à Orapi d'allonger la maturité de sa dette et de poursuivre la diversification de ses sources de financement. Il est précisé que cette opération n'est pas de nature à altérer la structure financière du Groupe et que les covenants financiers (ratio de levier = Dette financière nette consolidé / EBITDA et ratio de gearing = Dette financière nette consolidé / Fonds propres consolidés) étant calculés à partir de la dette nette ne seront pas impactés de manière significative par cette nouvelle émission.
B.5	Groupe auquel l'émetteur appartient	L'organigramme juridique du Groupe au 31/03/2015 est présenté ci dessous :

Au 24 avril 2015, et sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, la répartition de l'actionnariat de la Société sur une base non diluée ressortait comme suit :
	Nb d'actions	en %	Nb ddv	en %
Financière MG3F (1)	1 817 926	47,19%	3 265 466	56,83%
GC Consult	6 685	0,17%	12 500	0,22%
CHIFFLOT Marie-France	3 882	0,10%	7 764	0,14%
CHIFFLOT Guy	2 259	0,06%	4 224	0,07%
CHIFFLOT Fabienne	807	0,02%	1 614	0,03%
CHIFFLOT Fabrice	1 445	0,04%	2 740	0,05%
Total Famille CHIFFLOT	1 833 004	47,58%	3 294 308	57,33%
Autocontrôle	24 236	0,63%	0	0,00%
Salariés	149 614	3,88%	258 977	4,51%
CM-CIC Investissement	784 000	20,35%	976 467	16,99%
Public	1 061 223	27,55%	1 216 315	21,17%
TOTAL	3 852 077	100,00%	5 746 067	100,00%
(1) Holding contrôlée majoritairement par Guy CHIFFLOT. MG3F est une SA au capital social de 61 871,41 EUR dont le siège social est situé au 25, rue de l'Industrie – 69200 VENISSIEUX.
À l'issue de l'émission des Actions Nouvelles (tel que ce terme est défini ci-après) faisant l'objet du présent Prospectus, la répartition de
l'actionnariat de la Société ressortirait telle que présentée dans le
tableau ci-dessous, étant précisé que cette répartition prend en compte l'engagement de souscription :

				Après opération (avant exercice de la Clause						Après opération (après exercice de la Clause
					d'Extension)					d'Extension)
			Nb d'actions	en %		Nb ddv	en %	Nb d'actions	en %	Nb ddv	en %
		Financière MG3F (1)	2 333 389	51,60%		3 780 929	58,93%	2 333 389	50,48%	3 780 929	58,02%
		GC Consult	6 685	0,15%		12 500	0,19%	6 685	0,14%	12 500	0,19%
		CHIFFLOT Marie-France	3 882	0,09%		7 764	0,12%	3 882	0,08%	7 764	0,12%
		CHIFFLOT Guy	2 259	0,05%		4 224	0,07%	2 259	0,05%	4 224	0,06%
		CHIFFLOT Fabienne	807	0,02%		1 614	0,03%	807	0,02%	1 614	0,02%
		CHIFFLOT Fabrice Total Famille CHIFFLOT	1 445 2 348 467	0,03% 51,93%		2 740 3 809 771	0,04% 59,38%	1 445 2 348 467	0,03% 50,81%	2 740 3 809 771	0,04% 58,46%
		Autocontrôle	24 236	0,54%		0	0,00%	24 236	0,52%	0	0,00%
		Salariés	149 614	3,31%		258977	4,04%	149 614	3,24%	258977	3,97%
		CM-CIC Investissement	784 000	17,34%		976467	15,22%	784 000	16,96%	976467	14,98%
		Public TOTAL	1 215 686 4 522 003	26,88% 100%		1 370 778 6 415 993	21,37% 100%	1 316 174 4 622 491	28,47% 100%	1 471 266 6 516 481	22,58% 100%
B.7	Information	Données consolidées – Normes IFRS
	s financières	Compte de résultat simplifié
	historiques
	clés sélectionnées	Compte de résultat simplifié (en milliers d'euros)					31/12/2014		31/12/2013	31/12/2012
		Chiffre d'Affaires					220 216		210 658		171 725
		Résultat Opérationnel courant					6 784		8 723		7 313
		Autres produits et charges opérationnels dont quote-part dans					-1 983		-1 695		-2 048
		le résultat des entreprises associées Résultat opérationnel					4 801		7 028		5 265
		Coût de l'endettement financier net					-2 013		-1 899		-1 392
		Résultat net					1 969		3 118		2 039
		Résultat net (part du Groupe)					1 964		3 261		2 082
		Nombre d'actions existantes					3 495 396		3 275 879		2 940 559
		Résultat net par action en euros					0,56		1,00		0,71
		Nombre maximal d'actions après les levées					3 555 396		3 335 879		3 010 354
		Résultat net dilué par action en euros					0,55		0,98		0,69
		Tableau des flux de trésorerie simplifié
		Tableau des flux de trésorerie simplifié (en milliers d'euros)					31/12/2014		31/12/2013 retraité	31/12/2012
		Capacité d'autofinancement					6 118		6 664		4 895
		Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité					1 271		-6 871		3 480
		Total Flux de trésorerie lié à l'activité					7 390		-207		8 375
		Total Flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement					-6 562		-3 420		-23 262
		Total Flux de trésorerie lié aux opérations de financement					-650		3 240		14 031
		Variation de trésorerie					178		-386		-856

Bilan simplifié
Bilan simplifié (en milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2013 retraité	31/12/2012 retraité
Actif non courant	73 360	70 280	66 329
Actif courant	87 013	85 037	74 966
Actifs détenus en vue de la vente	0	0	2 976
Total Actif	160 373	155 317	144 271
Capitaux propres	49 067	41 079	38 950
Passif non courant	33 465	35 589	38 841
dont dette financière à plus d'un an	28 280	31 101	30 715
Passif courant	77 841	78 650	63 914
dont emprunts et dettes financières à moins d'un an	16 250	18 358	10 950
Passifs directement liés aux actifs détenus en vue de la vente	0	0	2 567
Total Passif	160 373	155 317	144 271

B.8	Information s financières	Contexte de publication des informations financières pro forma
	pro forma	Le 14 janvier 2015, Orapi a pris le contrôle du groupe Pro Hygiène Service (PHS) à hauteur de 100%. PHS est un des leaders français de la distribution des produits, systèmes et matériels d'hygiène professionnelle.
		Les informations pro forma ont été établies afin de tenir compte de l'acquisition du groupe PHS, entré dans le périmètre de consolidation d'Orapi le 1er janvier 2015, et reflètent donc le nouveau périmètre d'Orapi.
		Ces informations financières pro forma ont été préparées conformément aux dispositions de l'Annexe II du règlement européen (CE) n° 809/2004 de la Commission du 29 avril 2004, « Module d'informations financières pro forma », la recommandation publiée par l'ESMA (ancien CESR) (ESMA/2013/319 du 20 mars 2013) sur cette question et la recommandation n° 2013-08 publiée par l'Autorité des marchés financiers sur les informations financières pro forma.
		Ces informations financières pro forma ont une valeur purement illustrative. En raison de leur nature, elles traitent d'une situation hypothétique et, par conséquent, ne représentent pas la situation financière ou les résultats effectifs de la Société.
		Informations financières pro forma présentées
		Le compte de résultat et le bilan pro forma condensés combinés non audités (les « Compte de Résultat et Bilan Pro Forma ») ont été établis en milliers d'euros comme si l'acquisition avait été effective au 1er janvier 2014. Les Compte de Résultat et Bilan Pro Forma reflètent les données financières de la Société et du groupe PHS pour les 12 mois de 2014.
		Base de préparation
		Informations financières sous-jacentes
		Les informations financières pro forma ont été préparées sur la base des éléments financiers suivants :
		Les états financiers consolidés d'Orapi (ancien périmètre) au 31 - décembre 2014, audités par les Commissaires aux comptes et publiés Les chiffres consolidés du groupe PHS établis pour la période - allant du 1er janvier au 31 décembre 2014, non audités et non publiés, établis à partir des liasses fiscales 2014 des 8 sociétés du groupe PHS et de retraitements de consolidation en Swiss Gaap.
		Principes comptables
		Les informations financières pro forma ont été préparées à partir des comptes consolidés historiques Orapi aux normes IFRS et des comptes consolidés historiques PHS en Swiss Gaap. Le Groupe n'a pas identifié à ce stade de divergences ayant un impact significatif entre les normes IFRS et les Swiss Gaap.
		Les ajustements des Compte de Résultat et Bilan Pro Forma se fondent sur les informations disponibles, sans hypothèses particulières et en conservant les principes comptables appliqués par PHS pour la période 2014.
		L'analyse des impacts liés à l'application de règles de gestion spécifiques à Orapi (ex : règles de dépréciation des stocks,…) n'a pas encore été finalisée à ce stade.

	2014
		ORAPI	PHS		ORAPI
		2 014 Données	2 014 Données	Eliminations	2 014
	En KEUR	historiques publiées	historiques non publiées	(1)	Pro forma
	Chiffre d'Affaires	220 216	69 342	-493	289 065
	Marge Brute	119 631	25 632		145 263
	Résultat Opérationnel courant	6 784	-2 289		4 495
	Résultat opérationnel	4 801	-2 312		2 488
	Résultat Net	1 969	-2 585		-616
	sur le compte de résultat puisqu'elle trouve en contrepartie une baisse similaire du montant des achats enregistrés chez PHS. Cette opération est sans impact dans la mesure où ce flux commercial est récurrent et les produits sont revendus de manière régulière par PHS à des clients tiers.
		ORAPI	PHS		ORAPI

		2 014	2 014		2 014
	En KEUR	Données historiques publiées	Données historiques non publiées	Eliminations (2)	Pro forma
	Immobilisations nettes	71 688	3 133	10 120	84 941
	BFR & Provisions	14 952	9 002		23 954
	Dettes financières nettes	-37 574	-3 298	-14 457	-55 328
	Situation nette	-49 067		-4 500
	(2) : les éliminations correspondent à la prise en compte :				-53 567
	- d'un compte courant bloqué de 4,5 M€, considéré comme des quasi- fonds propres
	- d'un écart provisoire de première consolidation brut avant affectation, dont l'analyse est en cours à ce stade.
Prévision ou estimation du bénéfice	Sans objet.
Réserves sur	Sans objet.
B.9 B.10 les informations
financières historiques
B.11 Fonds de	La Société atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net du groupe,	avant augmentation	de	capital objet	de la Note

		Section C – Valeurs mobilières
C.1	Nature, catégorie et numéro d'identification des actions nouvelles	Actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. - Code ISIN : FR0000075392 ; - Mnémonique : ORAP ; - ICB Classification : 1357 Specialty Chemicals ; Lieu de cotation : Euronext Paris (Compartiment C). -
C.2	Devise d'émission	Euro.
C.3	Nombre d'actions émises / Valeurs nominale des actions	A ce jour, le capital de la Société est composé de 3.852.077 actions, d'une valeur nominale de un euro chacune, toutes entièrement libérées. L'émission porte sur 669.926 actions d'une valeur nominale de un euro, à libérer intégralement lors de la souscription. En fonction de l'importance de la demande, le Président Directeur Général et/ou le Directeur Général Délégué, agissant sur subdélégation du conseil d'administration pourra décider d'augmenter le nombre initial d'actions nouvelles à émettre dans la limite de 15%, soit à hauteur d'un maximum de 100.488 actions nouvelles supplémentaires, dans le cadre de l'exercice d'une clause d'extension (la « Clause d'extension »). La mise en œuvre de la Clause d'extension est exclusivement destinée à satisfaire des ordres à titre réductible effectués par les actionnaires et/ou les cessionnaires de DPS qui n'auraient pas pu être servis.
C.4	Droits attachés aux valeurs mobilières	En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux nouvelles actions émises dans le cadre de l'augmentation de capital sont les suivants :
		- droit à dividendes ; - droit de vote ; - droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ; droit de participation. -
C.5	Restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières	Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société.
C.6	Demande d'admission à la négociation sur un marché réglementé	Les actions nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris. Leur admission est prévue le, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0000075392).
C.7	Politique en matière de dividendes	Au cours des trois derniers exercices, la Société a distribué un dividende de 0,13 euros par action en 2015 au titre de l'exercice 2014, de 0,50 euro par action en 2014 au titre de l'exercice 2013, et de 0,46 euro par action en 2013 au titre de l'exercice 2012.

		Section D – Risques
D.1	Principaux risques propres à l'émetteur ou à son secteur d'activité	Les principaux facteurs de risques propres à la Société et à son activité sont les suivants : - risques juridiques et litiges, notamment les risques prud'homaux, les litiges commerciaux et les charges de déconstruction et de démantèlement des filiales françaises qui font l'objet de provisions pour risques et charges ; - risques liés à la réglementation, les activités d'ORAPI étant soumises à autorisation ou à déclaration auprès de la préfecture et de la DREAL ou des autorités compétentes dans les pays où le Groupe exerce son activité ; - risques liés à l'environnement et à la sécurité, notamment ceux inhérents à la manipulation, au stockage et à la mise sur le marché de produits avec des composants considérés comme dangereux ; - risque de liquidité, étant précisé que le Groupe n'était pas en défaut sur les covenants des crédits bancaires et obligataires contractés à la clôture de l'exercice 2014. Il est précisé qu'en raison de l'acquisition de PHS, la Société a négocié des waivers avec ses partenaires bancaires. Pour les exercices 2014 et 2015, les covenants sont respectivement de 4 pour le ratio de levier (Dette financière nette consolidé / EBITDA) et de 100% pour le ratio de gearing (Dette financière nette consolidé / Fonds propres consolidés). L'ensemble des dettes moyen et long terme est soumis à ces covenants, à l'exception de l'emprunt Micado 1 et des crédits baux, soit un montant total de 22,9 M€ à la clôture de l'exercice 2014. Les projections financières de la Société, ne conduisent pas à anticiper un franchissement des covenants au 31 décembre 2015. Toutes choses égales par ailleurs, une baisse de 3% du Chiffre d'Affaires par rapport aux projections financières de la Société pourrait conduire à un possible franchissement des covenants au 31 décembre 2015. Toutes choses égales par ailleurs, une diminution de 0,7 points du taux de marge brute moyen de la Société pourrait conduire à un possible franchissement des covenants au 31 décembre 2015. En cas de franchissement de covenants fin 2015, une discussion serait engagée avec les partenaires bancaires du Groupe quant à la suspension temporaire du (des) covenant(s) incriminé(s). Le Groupe reste toutefois confiant quant à l'issue de cette discussion dans la mesure où il dispose, à la date du Prospectus, avant la présente augmentation de capital, d'un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face aux échéances contractuelles de ses dettes moyen et long terme dans les douze prochains mois. Dans ce contexte, l'opération envisagée

		renforce les capitaux propres et la trésorerie de la Société comme indiqué dans les raisons de l'offre et permettra à la Société d'avoir une flexibilité financière. - risque de change, qui reste relativement limité dans la mesure où les charges et revenus d'exploitation sont majoritairement encourus dans la même devise en fonction des zones géographiques ; - risque de taux ; risques sur actions, portant sur l'évolution du cours de bourse - des actions ORAPI auto-détenues ;

D.3	Principaux	Les principaux risques liés à l'Offre sont les suivants :
	risques propres aux actions nouvelles	- le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ; - les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital de la Société diluée ; - en cas d'exercice éventuel de la Clause d'extension, tout actionnaire qui n'aurait pas transmis à son intermédiaire financier d'ordre à titre réductible pourrait être en partie dilué dans cette opération ; - le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ; - la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ; - des ventes d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de souscription s'agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s'agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action de la Société ou la valeur des droits préférentiels de souscription ; - en cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur ; l'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie ; en - conséquence, les investisseurs qui auraient acquis des droits préférentiels de souscription pourraient réaliser une perte égale au prix d'acquisition de ces droits en cas de non atteinte du seuil de 75% du montant de l'émission (hors Clause d'extension). Il est cependant rappelé que la Société a reçu des engagements de souscription dont le montant représente 75% de la présente
		Offre.

		Section E – Offre
E.1	Montant total net du produit de l'émission et estimation des dépenses totales liées à l'émission	À titre indicatif, le produit brut et l'estimation du produit net de l'émission seraient les suivants : • produit brut : 6.498.282,20 euros (7.473.015,80 euros après exercice intégral de la Clause d'extension), réparti comme suit : - souscription par compensation de créance de Financière MG3F d'environ 4,5 millions d'euros - souscription en numéraire par Financière MG3F et les autres actionnaires : environ 2 millions d'euros (pouvant être porté à environ 3 millions d'euros après exercice intégrale de la Clause d'extension et environ 0,5 millions d'euros en cas de limitation de l'émission à 75%) ; • rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques, comptables et administratifs : environ 177.000 euros (206.000 euros après exercice intégral de la Clause d'extension) ; • produit net estimé : environ 1,8 millions d'euros (environ 2,77 millions d'euros après exercice intégral de la Clause d'extension) par versement

		en espèces et 4,5 millions d'euros par compensation de créances.
E.2 a	Raisons motivant l'offre et utilisation prévue du produit de celle-ci	L'émission d'actions nouvelles a pour objectif de renforcer les fonds propres du Groupe, suite notamment à l'acquisition en janvier 2015 du groupe Pro Hygiène Services (PHS). Le Groupe Orapi entend poursuivre la mise en œuvre en 2015 de sa stratégie d'intégration verticale notamment au travers de l'intégration de PHS en suivant les orientations ci-après : - Mettre cette nouvelle acquisition aux normes du Groupe ORAPI Restaurer la rentabilité du groupe PHS - Mettre en place les synergies identifiées (notamment Achats, - Marketing, Commercial, Logistique, internalisation de fabrications)
E.3	Modalités et	Nombre d'actions offertes
	conditions de l'offre	669.926 actions nouvelles (le « Nombre d'Actions Nouvelles ») susceptible d'être augmenté de 100.488 actions nouvelles supplémentaires en cas d'exercice intégral de la Clause d'extension.
		Prix de souscription des actions nouvelles
		9,70 euros par action, dont 1 euro de valeur nominale par action et 8,70 euros de prime d'émission, à libérer intégralement lors de la souscription, représentant une décote faciale de 2,02 % par rapport au cours de clôture de l'action ORAPI le 28 mai 2015, soit 9,90 euros.
		Droit préférentiel de souscription
		La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence :
		- aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 2 juin 2015, et - aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.
		Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :
		- à titre irréductible à raison de 4 actions nouvelles pour 23 actions existantes possédées. 23 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 4 actions nouvelles au prix de 9,70 euros par action ; et, - à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant au titre de l'exercice de leurs droits à titre irréductible.
		Valeur théorique du droit préférentiel de souscription
		0,03 euro (sur la base du cours de clôture de l'action ORAPI le 28 mai 2015, soit 9,90 euros). Le prix de souscription des actions nouvelles fait apparaitre une décote de 1,73% par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit.
		Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société, des membres de ses organes d'administration, de direction ou de surveillance et d'investisseurs tiers
		La société Financière MG3F, détenant 1.817.926 actions représentant 47,19% du capital et 56,88% des droits de vote de la Société, s'est engagée à souscrire à la présente augmentation de capital pour un montant d'environ 5.000.000 euros. Dans ce cadre, elle s'est engagée à :
		- souscrire à titre irréductible par exercice de droits préférentiels de

	souscription un total de 316.161 actions nouvelles, représentant une souscription d'un montant total de 3.066.761,70 euros par compensation de créance, et - souscrire à titre réductible un total de 199.302 actions nouvelles, représentant une souscription supplémentaire d'un montant total de 1.933.229,40 euros, réparti comme suit : - souscription par compensation de créance de 1.433.233,20 euros
	- souscriptions en numéraire de 499.996,20 euros ;
	Au total, l'engagement de souscription, tant à titre irréductible que réductible, de la société Financière MG3F représentent au maximum 76,94% du Nombre d'Actions Nouvelles, soit un montant maximum de 4.999.991,10 euros.
	La Société n'a pas connaissance d'intentions d'autres actionnaires ou mandataires sociaux quant à leur participation à la présente augmentation de capital.
	Aucun de ces engagements de souscription ne constitue une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du code de commerce.
	Garantie
	L'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie.
	Pays dans lesquels l'augmentation de capital sera ouverte au public
	L'offre sera ouverte au public uniquement en France.
	Restrictions applicables à l'offre
	La diffusion du présent Prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la souscription des actions nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les États-Unis d'Amérique, faire l'objet d'une réglementation spécifique.
	Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription
	Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 3 juin et le 12 juin 2015 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 12 juin 2015 à la clôture de la séance de bourse.
	Intermédiaires financiers
	Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions seront réunies jusqu'au 12 juin 2015 inclus par les intermédiaires financiers teneurs de comptes.
	Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par CM-CIC Securities, 6, avenue de Provence, 75441 Paris Cedex 9, France jusqu'au 12 juin 2015 inclus.
	Établissement centralisateur chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital : CM-CIC Securities, 6, avenue de Provence, 75441 Paris Cedex 9, France.

Le service des titres (inscription des actions au nominatif, conversion des actions au porteur) et le service financier des actions de la Société sont assurés par CM-CIC Securities, 6, avenue de Provence, 75441 Paris Cedex 9, France. Chef de file Portzamparc Société de Bourse Calendrier indicatif E.4 Intérêt, y compris intérêt conflictuel, pouvant influer sensiblement sur l'émission/ l'offre Le Chef de File et/ou certains de ses affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur, divers services bancaires, financiers, d'investissements, commerciaux et autres à la Société, ses affiliés ou actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération. E.5 Personne ou entité offrant de vendre ses actions/ convention de blocage Personne ou entité offrant de vendre des actions En application de l'article L. 225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions. Les droits préférentiels de souscription détachés des actions autodétenues de la Société, seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription dans les conditions de l'article L. 225-210 du code de commerce. 13-mai-15 Publication d'une notice au Bulletin des annonces légales obligatoires relative à la suspension de la faculté d'exercice des options de souscription et d'achat d'actions 22-mai-15 Début du délai de suspension de la faculté d'exercice des options de souscription d'actions, des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise et des bons de souscription d'actions émis par la Société Visa de l'AMF sur le Prospectus Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus 1-juin-15 Diffusion par Euronext de l'avis d'émission 3-juin-15 Ouverture de la période de souscription - Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris 12-juin-15 Clôture de la période de souscription - Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription Date limite de décision d'exercice de la Clause d'extension. Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions Diffusion par Euronext de l'avis d'admission des actions nouvelles indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible Émission des actions nouvelles - Règlement-livraison Admission des actions nouvelles aux négociations sur Euronext Paris 21-août-15 Reprise de la faculté d'exercice des options de souscription et d'achat d'actions 29-mai-15 22-juin-15 24-juin-15

		Engagement d'abstention de la Société
		180 jours sous réserve de certaines exceptions.
E.6	Montant et	Dilution
	pourcentage de la dilution résultant immédiateme nt de l'Offre	Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres
		A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres de la Société - tels qu'ils ressortent des comptes annuels établis selon le référentiel IFRS au 31 décembre 2014, diminués du dividende distribué au titre de cet exercice entre le 1er janvier et le 31 mai 2015 - et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à cette date) serait la suivante :
		En euros	Quote part des capitaux propres en €

			Base non diluée	Base diluée (1)
		Avant réalisation de l'Offre Après émission des Actions Nouvelles hors	12,61	12,62
		exercice de la Clause d'Extension	12,18	12,19
		Après émission des Actions Nouvelles et exercice intégral de la Clause d'Extension	12,12	12,14
		En cas de limitation de l'émission à 75% de l'Offre	12,27	12,28
		(1) En cas d'exercice de la totalité des options de souscriptions d'actions en circulation à la date de la présente note d'opération (60.000 options en circulation dont l'exercice conduirait à la création d'autant actions nouvelles).
		Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire
	A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du
		nombre d'actions composant le capital social de la Société à ce jour, soit 3.852.077 actions) serait la suivante :
		En euros	Participation de l'actionnaire (en % du capital et des droits de vote)
			Base non diluée	Base diluée (1)
		Avant réalisation de l'Offre	1%	0,98%
		Après émission des Actions Nouvelles hors exercice de la Clause d'Extension	0,85%	0,84%
		Après émission des Actions Nouvelles et exercice intégral de la Clause d'Extension	0,83%	0,82%
		En cas de limitation de l'émission à 75% de l'Offre	0,88%	0,87%
		(1) En cas d'exercice de la totalité des options de souscriptions d'actions en circulation à la date de la présente note d'opération (60.000 options en circulation dont l'exercice conduirait à la création d'autant actions nouvelles).
E.7	Dépenses facturées à l'investisseur	Sans objet.

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