Leifheit AG

Governance Information • Mar 9, 2013

Corporate Governance Bericht

Der Begriff Corporate Governance steht bei Leifheit für eine verantwortungsbewusste und an nachhaltige Wertschöpfung orientierte Unternehmensleitung. Für uns sind eine vertrauensvolle Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, effiziente interne und externe Kontrollmechanismen und eine hohe Transparenz in der Unternehmenskommunikation von zentraler Bedeutung. Auf diese Weise wollen wir das Vertrauen der Anleger, Kunden, Mitarbeiter und der Öffentlichkeit in unser Unternehmen dauerhaft festigen.

Wir messen der Corporate Governance einen hohen Stellenwert bei und orientieren uns an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Dieser stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften dar und enthält international und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung.

Die Leifheit AG ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft mit Sitz in Deutschland. Den Gestaltungsrahmen für die Corporate Governance geben neben dem DCGK das deutsche Recht, insbesondere das Aktien- und Kapitalmarktrecht, sowie die Satzung der Leifheit AG vor.

Im nachfolgenden Kapitel berichtet der Vorstand – zugleich auch für den Aufsichtsrat – gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex über die Corporate Governance bei Leifheit.

Weite Teile der Kodexempfehlungen umgesetzt

Vorstand und Aufsichtsrat haben sich im abgelaufenen Berichtsjahr intensiv mit den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 12. Mai 2012 auseinander gesetzt. Die Leifheit AG wendet aktuell die meisten der Empfehlungen der Regierungskommission an.

Auf Basis dieser Beratungen haben Vorstand und Aufsichtsrats im Dezember 2012 die Entsprechenserklärung nach § 161 Abs. 1 AktG erneut aktualisiert. Alle Entsprechenserklärungen sind auf der Internetseite des Unternehmens öffentlich zugänglich.

Aktionäre und Hauptversammlung

Die Aktionäre der Leifheit AG nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung der Gesellschaft wahr, in welcher der Vorsitzende des Aufsichtsrats den Vorsitz führt. Die ordentliche Hauptversammlung findet einmal jährlich statt. Jede Aktie repräsentiert dabei ein Stimmrecht.

Ihr Stimmrecht können die Anteilseigner in der Hauptversammlung entweder selbst ausüben, durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl oder durch einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben lassen. Weisungen zur Stimmrechtsausübung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können vor sowie während der Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte erteilt werden. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihre Stimmen – ohne Bevollmächtigung eines Vertreters – schriftlich durch Briefwahl abzugeben. Alle Dokumente und Informationen zur Hauptversammlung stehen den Aktionären frühzeitig auf unserer Internetseite zur Verfügung. Die Einberufung der Hauptversammlung mit den anstehenden Tagesordnungspunkten und die Erläuterung der Teilnahmebedingungen werden gemäß den Bestimmungen von Gesetz und Satzung bekannt gemacht. Direkt im Anschluss veröffentlichen wir die Präsenz und die Abstimmungsergebnisse im Internet.

Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat

Als deutsche Aktiengesellschaft verfügt die Leifheit AG über drei Organe: Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung. Deren Aufgaben und Befugnisse ergeben sich insbesondere aus dem Aktiengesetz und der Satzung der Leifheit AG.

Das deutsche Aktienrecht sieht eine klare personelle Trennung zwischen Führungs- und Kontrollorganen vor. Leitungsorgan ist der Vorstand, der vom Aufsichtsrat bei der Unternehmensführung überwacht und beraten wird. Eine offene Kommunikation und enge Kooperation zwischen den Organen ist von besonderer Bedeutung. Geschäfte und Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung sind, werden in enger Abstimmung des Vorstands mit dem Aufsichtsrat abgewickelt. Zustimmungsvorbehalte zugunsten des Aufsichtsrats sind in der Satzung der Leifheit AG festgelegt.

Durch ein systematisches internes Kontroll- und Risikomanagement werden Risiken frühzeitig erkannt, bewertet und überwacht. Über die bestehenden Risiken und deren Entwicklung berichtet der Vorstand in regelmäßigen Abständen dem Aufsichtsrat.

Die Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie die Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen ist ausführlich in der Erklärung zur Unternehmensführung beschrieben und auf unserer Internetseite öffentlich zugänglich.

Unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorgaben hat Leifheit für die Mitglieder des Vorstands eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (sogenannte D&O-Versicherung) mit einem angemessenen Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG abgeschlossen. Für die Mitglieder des Aufsichtsrats besteht ebenfalls eine D&O-Versicherung, jedoch ohne Selbstbehalt.

Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Grundzüge des Vergütungssystems für den Vorstand sowie die Bestandteile der Aufsichtsratsvergütung werden ausführlich im Vergütungsbericht beschrieben. Er ist Teil des geprüften Lageberichts und im Jahresfinanzbericht aufgeführt.

Interessenkonflikte

Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen sind, traten nicht auf.

Die von den Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern wahrgenommenen Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen können dem Kapitel "Organe" des Jahresfinanzberichts entnommen werden. Kein Vorstandsmitglied nimmt derzeit Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften wahr. Im Berichtsjahr gab es keine angabepflichtigen Beziehungen oder Geschäfte zu nahestehenden Unternehmen und Personen.

Ziele des Aufsichtsrats hinsichtlich seiner Zusammensetzung

Der Aufsichtsrat hat im Dezember 2012 die konkreten Ziele für die künftige Zusammensetzung des Aufsichtsrats aktualisiert und wie folgt festgelegt:

• Potentielle Interessenskonflikte muss jedes Aufsichtsratsmitglied unverzüglich offenlegen.
• Dem Aufsichtsrat muss mindestens ein unabhängiges Mitglied mit Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung (§ 100 Abs. 5 AktG) angehören.
• Dem Aufsichtsrat sollte mindestens ein Mitglied mit juristischem Sachverstand angehören.
• Dem Aufsichtsrat sollte mindestens ein Mitglied mit Sachverstand auf dem Gebiet der Konsumgüterwirtschaft bzw. eines Markenartiklers auch im internationalen Umfeld angehören.
• Dem Aufsichtsrat sollte mindestens ein Mitglied mit Sachverstand auf dem Gebiet der Betriebswirtschaftslehre angehören.
• Um ein möglichst vielfältiges Spektrum an Lebenserfahrung zu repräsentieren, sollte zwischen dem Lebensalter des jüngsten und des ältesten Aufsichtsratsmitglieds eine Differenz von mindestens 10 Jahren bestehen. Kein Mitglied des Aufsichtsrats sollte älter als 70 Jahre sein.
• Dem Aufsichtsrat der Leifheit Aktiengesellschaft sollte mindestens eine Frau angehören.

Mit Ausnahme des Anteils von Frauen im Aufsichtsrat sind alle Ziele umgesetzt.

Transparenz zugunsten von Aktionären und Öffentlichkeit

Um größtmögliche Transparenz und gleiche Chancen zu gewährleisten, haben wir es uns zum Ziel gesetzt, alle unsere Zielgruppen umfassend, zeitnah und gleichberechtigt zu informieren. Zu diesem Zweck finden Interessierte wesentliche wiederkehrende Termine in unserem Finanzkalender, der im Jahresfinanzbericht, in unseren Quartalsfinanzberichten sowie auf der Leifheit-Internetseite veröffentlicht ist.

Wir informieren zeitnah und regelmäßig über die Strategie, die Lage des Konzerns, alle wesentlichen geschäftlichen Veränderungen und über die Geschäftsentwicklung sowie über die Finanz- und Ertragslage unseres Unternehmens in den Quartalsfinanzberichten und ausführlich im Jahresfinanzbericht. Diese Berichte werden ebenfalls in englischer Sprache auf unserer Internetseite veröffentlicht.

Vorstand und Investor-Relations-Abteilung stehen durch unsere Investor-Relations-Tätigkeiten, zu denen beispielsweise Kapitalmarktkonferenzen gehören, regelmäßig in Kontakt mit Privatanlegern und institutionellen Investoren. Weitere Informationen zu unseren Kapitalmarktaktivitäten finden Sie im Kapitel "Die Leifheit-Aktie" des Jahresfinanzberichts.

Auf unserer Internetseite veröffentlichen wir weiterhin sämtliche Presse- und Ad-hoc-Mitteilungen, Präsentationen zu Presse- und Analystenkonferenzen sowie zur Hauptversammlung.

Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte sowie Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat

Nach § 15a WpHG sind die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats oder ihnen nahestehende Personen gesetzlich verpflichtet, den Erwerb und die Veräußerung von Aktien der Leifheit AG oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente offenzulegen, wenn der Wert der Geschäfte, die sie innerhalb eines Kalenderjahres getätigt haben, die Summe von 5.000 € erreicht oder übersteigt. Der Leifheit AG zugegangene Meldungen für das Geschäftsjahr 2012 sind ebenfalls auf der Internetseite veröffentlicht.

Der Gesamtbesitz aller Vorstandsmitglieder an Aktien der Leifheit AG betrug am 31. Dezember 2012 insgesamt 23.072 Stück. Die Mitglieder des Aufsichtsrats hielten direkt und indirekt am 31. Dezember 2012 insgesamt 2.502.000 Stückaktien der Leifheit AG; hiervon entfallen 2.481.859 Stückaktien, die Herrn Dr. Robert Schuler-Voith zuzurechnen sind.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Grundlage für den Konzernabschluss und Konzernlagebericht sowie für den Halbjahresfinanzbericht und die Quartalsfinanzberichte sind die International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Der gesetzlich vorgeschriebene und für die Dividendenzahlung maßgebliche Einzelabschluss der Leifheit AG wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs erstellt.

Mit den Wirtschaftsprüfern der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn/Frankfurt am Main, wurde vereinbart, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe unverzüglich unterrichtet wird, soweit diese nicht umgehend beseitigt werden.

Der Abschlussprüfer soll ferner unverzüglich über alle für die Aufgabe des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse berichten, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben. Außerdem hat der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat zu informieren bzw. dies im Prüfungsbericht zu vermerken, wenn er bei der Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat nach § 161 AktG abgegebenen Entsprechenserklärung zum Corporate Governance Kodex ergeben.

Erklärung zur Unternehmensführung

Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB ist auf unserer Internetseite öffentlich zugänglich. Sie umfasst die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG, relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken und eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen.