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Foncière INEA

AGM Information Jun 1, 2015

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AGM Information

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Assemblée Générale Mixte du 29 Mai 2015 Dividende : 1,50 €/action, payable en actions ou en numéraire

Paris, le 1er juin 2015

L'Assemblée Générale mixte des actionnaires de Foncière INEA s'est réunie le 29 mai 2015 sous la présidence de Monsieur Philippe Rosio, Président du Conseil d'Administration.

L'Assemblée Générale a approuvé le versement d'un dividende au titre de l'exercice 2014 de 1,50 € par action, ainsi que l'option pour le paiement du dividende en actions ou en numéraire.

Cette option est offerte au prix de 34,78 € l'action nouvelle, et sera exerçable entre le 3 et le 12 juin 2015. Ce prix résulte de l'application de la décote légale de 10% sur la moyenne des 20 derniers cours de Bourse précédant l'Assemblée Générale, diminué du montant net du dividende.

Sur le plan pratique, les actionnaires peuvent demander dans les délais impartis à leur intermédiaire financier habilité d'obtenir le paiement du dividende pour une partie en numéraire et une partie en actions nouvelles.

Annexe : compte-rendu et résultat détaillé des votes de l'Assemblée Générale Mixte.

A propos de Foncière INEA (www.fonciere-inea.com)

Créée par 3 professionnels de l'immobilier d'entreprise en mars 2005, Foncière INEA investit dans l'immobilier de bureaux neufs en Régions, avec une volonté de création de valeur à l'acquisition.

Au 31 décembre 2014, Foncière INEA dispose d'un patrimoine de 110 immeubles neufs ou récents, principalement à usage de bureaux, localisés dans 24 métropoles régionales, d'une surface utile totale de 250.000 m2 et d'une valeur de 449 M€. Ce portefeuille offre un rendement locatif potentiel de 8%.

La mise en œuvre de cette stratégie positionne aujourd'hui Foncière INEA comme une valeur de croissance, offrant un profil à la fois rentable et défensif dans l'immobilier coté.

Compartiment B Euronext Paris de NYSE Euronext - ISIN : FR0010341032 Reuters : INEA.PA - Bloomberg : INEA FP Membre des indices IEIF Foncières et IEIF Immobilier France Membre des indices CAC® Small, CAC® Mid & Small, CAC® All-Tradable at CAC® All-share

Contacts

FONCIERE INEA

Philippe Rosio Président Directeur Général Tél. : +33 (0)1 42 86 64 40 [email protected]

DGM CONSEIL

Michel Calzaroni, Olivier Labesse, Sonia Fellmann Tél. : +33 (0)1 40 70 11 89 [email protected]

Compte rendu et résultats des votes de l'Assemblée générale mixte du 29 Mai 2015

Nombre d'actions et de droits de vote

Informations diverses

COMPTE-RENDU

L'Assemblée générale mixte des actionnaires de Foncière INEA s'est tenue le 29 mai 2015 à 10 heures à l'Hôtel Edouard VII –Salon Marigny- au 39 avenue de l'Opéra, 75002 Paris, sous la présidence de Monsieur Philippe Rosio, Président du Conseil d'Administration, en présence de membres du Conseil et des commissaires aux comptes (le représentant des Obligataires dûment convoqué étant absent).

Elle a approuvé le versement d'un dividende de 1,50 euro par action au titre de l'exercice 2014 et l'option de payer le dividende en numéraire ou en actions nouvelles, qui pourra s'exercer entre le 3 juin et le 12 juin 2015 au prix de 34,78 euros par action nouvelle.

Nombre d'actionnaires

Le nombre d'actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance lors de ladite assemblée était de 32.

Quorum

Les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédaient 3.858.375 actions sur les actions ayant droit de vote (soit les 4.916.106 actions composant le capital social, déduction faite des 625 actions auto-détenues privées du droit de vote), soit un quorum de 78,49 %.

Il est rappelé que le quorum minimum requis était :

  • pour la partie ordinaire de l'Assemblée : de 771.675 actions, sauf pour la 5ème résolution relative aux conventions réglementées (supposant selon la loi que les actionnaires « intéressés » ne prennent pas part au vote et que leurs actions ne soient pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité) où le quorum minimum était de 621.256 actions,
  • pour la partie extraordinaire de l'Assemblée : de 964.594 actions.

Le Président, ayant constaté que les conditions de quorum étaient remplies, a indiqué que l'Assemblée était en mesure de valablement statuer, ce dont l'Assemblée lui a donné acte.

Majorité

Les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédaient 4.869.500 voix et ce, compte tenu du fait que le droit de vote double stipulé à l'article 15 des statuts de Foncière INEA est combiné à un plafonnement des droits de vote fixé à 20% pour un même actionnaire.

Il est rappelé que pour adopter valablement :

  • les 1 ère à 9 èmes résolutions dites « ordinaires », il fallait obtenir un minimum de 2.434.751 voix sur les 4.869.500 voix dont disposaient les actionnaires présents, représentés et ayant voté par correspondance (sauf pour la 5 ème résolution exigeant un minimum de 1.907.233 voix sur les 3.814.464 voix servant de référence).
  • les 10 ème à 11èmes résolutions dites « extraordinaire » : il fallait obtenir un minimum de 3.246.333 voix.

Résumé des Votes

Toutes les résolutions soumises au vote des actionnaires de Foncière INEA ont été valablement adoptées.

Les comptes annuels et consolidés de l'exercice 2014 ont été approuvés par l'Assemblée ainsi que l'affectation du résultat de l'exercice 2014 et la possibilité offerte aux actionnaires d'opter pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions nouvelles de la Société. Le prix de l'action nouvelle à remettre en paiement du dividende a été fixé (selon les termes de la quatrième résolution de l'Assemblée) à 34,78 euros.

Les actionnaires qui demanderont le paiement du dividende en actions pourront exercer leur option à compter du 3 juin 2015 jusqu'au 12 juin 2015 inclus auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende auprès de la Société. Au-delà de la date du 12 juin 2015, le dividende sera payé uniquement en numéraire, le règlement intervenant à compter du 23 juin 2015.

Pour les actionnaires ayant opté dans le délai précité pour le paiement du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter du 23 juin 2015.

L'Assemblée a par ailleurs fixé le montant des jetons de présence des membres du Conseil d'Administration (incluant le Comité d'audit), au titre de l'exercice en cours (soit 2015), à 79.500 euros et a constaté l'expiration du mandat de l'unique Censeur (la Macif) qu'elle n'a pas renouvelé.

L'Assemblée a donné tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour opérer sur les actions de la Société (en conformité à l'article L225-209 du code de commerce) et l'a également autorisé à réduire le capital, par annulation des actions auto-détenues.

Elle a voté en faveur des modifications de l'article 36 des statuts de la Société pour le mettre en conformité avec la réglementation légale.

RESULTAT DES VOTES

RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

Première résolution (Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2014 – Quitus aux membres du Conseil d'administration, au Censeur et aux membres de l'ancienne gouvernance (Directoire et Conseil de surveillance))

Cette résolution mise aux voix est adoptée par 4.869.500 voix (soit 100 % des 4.869.500 voix dont disposaient les actionnaires présents, représentés et ayant voté par correspondance) soit à plus de la majorité requise pour les assemblées générales ordinaires:

  • vote « pour » : 4.869.500
  • vote « contre » : 0
  • abstention : 0

Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice 2014)

Cette résolution mise aux voix est adoptée par 4.869.500 voix (soit 100 % des 4.869.500 voix dont disposaient les actionnaires présents, représentés et ayant voté par correspondance) soit à plus de la majorité requise pour les assemblées générales ordinaires:

  • vote « pour » : 4.869.500
  • vote « contre » : 0
  • abstention : 0

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice 2014 – montant de la distribution – Rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents)

Cette résolution mise aux voix est adoptée par 4.869.500 voix (soit 100 % des 4.869.500 voix dont disposaient les actionnaires présents, représentés et ayant voté par correspondance) soit à plus de la majorité requise pour les assemblées générales ordinaires:

  • vote « pour » : 4.869.500 - vote « contre » : 0 - abstention : 0

Quatrième résolution (Option de paiement du dividende en numéraire ou en actions)

Cette résolution mise aux voix est adoptée par 4.869.500 voix (soit 100 % des 4.869.500 voix dont disposaient les actionnaires présents, représentés et ayant voté par correspondance) soit à plus de la majorité requise pour les assemblées générales ordinaires:

  • vote « pour » : 4.869.500
  • vote « contre » : 0
  • abstention : 0

Cinquième résolution ((Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce)

Cette résolution mise aux voix est adoptée par 3.810.011 voix (soit 99,88 % des 3.814.464 voix dont disposaient les actionnaires présents, représentés et ayant voté par correspondance disposant du droit de vote, étant rappelé que les actions d'un actionnaire concerné par les conventions précitées (ne pouvant prendre part au vote selon la loi et s'étant donc abstenu) n'ont pas été prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité) soit à plus de la majorité requise pour les assemblées générales ordinaires:

  • vote « pour » : 3.810.011 - vote « contre » : 4.453
  • abstention : 1.055.036

Sixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence à verser au Conseil d'administration (y compris au Comité d'audit)

Cette résolution mise aux voix est adoptée par 4.869.500 voix (soit 100 % des 4.869.500 voix dont disposaient les actionnaires présents, représentés et ayant voté par correspondance) soit à plus de la majorité requise pour les assemblées générales ordinaires:

  • vote « pour » : 4.869.500
  • vote « contre » : 0
  • abstention : 0

Septième résolution (Constatation de l'expiration du mandat du Censeur – non-renouvellement)

Cette résolution mise aux voix est adoptée par 4.869.500 voix (soit 100 % des 4.869.500 voix dont disposaient les actionnaires présents, représentés et ayant voté par correspondance) soit à plus de la majorité requise pour les assemblées générales ordinaires:

  • vote « pour » : 4.869.500
  • vote « contre » : 0
  • abstention : 0

Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société)

Cette résolution mise aux voix est adoptée par 4.230.563 voix (soit 86,88 % des 4.869.500 voix dont disposaient les actionnaires présents, représentés et ayant voté par correspondance) soit à plus de la majorité requise pour les assemblées générales ordinaires:

  • vote « pour » : 4.230.563 - vote « contre » : 638.937 - abstention : 0

Neuvième résolution (Pouvoirs pour les formalités)

Cette résolution mise aux voix est adoptée par 4.869.500 voix (soit 100 % des 4.869.500 voix dont disposaient les actionnaires présents, représentés et ayant voté par correspondance) soit à plus de la majorité requise pour les assemblées générales ordinaires:

  • vote « pour » : 4.869.500
  • vote « contre » : 0
  • abstention : 0

DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Dixième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital, par annulation d'actions de la Société auto-détenues)

Cette résolution mise aux voix est adoptée par 4.344.500 voix (soit 89,22 % des 4.869.500 voix dont disposaient les actionnaires présents, représentés et ayant voté par correspondance) soit à plus de la majorité requise pour les assemblées générales ordinaires:

  • vote « pour » : 4.344.500 - vote « contre » : 525.000
  • abstention : 0

Onzième résolution (Modification de l'article 36 des statuts)

Cette résolution mise aux voix est adoptée par 4.869.500 voix (soit 100 % des 4.869.500 voix dont disposaient les actionnaires présents, représentés et ayant voté par correspondance) soit à plus de la majorité requise pour les assemblées générales ordinaires:

  • vote « pour » : 4.869.500
  • vote « contre » : 0
  • abstention : 0

NOMBRE D'ACTIONS ET DE DROITS DE VOTE

En application de l'article L.233-8 du Code de Commerce et de l'article 223-16 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers (RGAMF), la Société Foncière INEA dont les actions sont cotées sur le marché Euronext Paris Compartiment B informe ses actionnaires qu'à la date de la tenue de son Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 29 mai 2014 (avant bourse) :

  • le nombre total d'actions composant le capital social de la société ressortait à 4.916.109 actions

  • le nombre total de droits de vote théoriques (1) attaché auxdites actions ressortait à 6.514.676

  • le nombre total de droits de vote exerçables (2) attaché auxdites actions ressortait à 6.356.082

(1) Nombre de droits de vote incluant les actions auto-détenues privées de droits de vote et sans tenir compte du fait que le droit de vote double stipulé à l'article 15 des statuts de Foncière INEA est combiné à un plafonnement des droits de vote fixé à 20% pour un même actionnaire.

(2) Nombre de droits vote déduction faite des actions auto-détenues privées de droits de vote et compte-tenu du fait que le droit de vote double stipulé à l'article 15 des statuts de Foncière INEA est combiné à un plafonnement des droits de vote fixé à 20% pour un même actionnaire.

Foncière INEA a missionné début 2015 DETROYAT & Associés afin de réaliser une expertise indépendante sur les frais de fonctionnement des foncières.

Cette étude compare ainsi sur plusieurs années (2012-2014) les frais de fonctionnement de Foncière INEA à ceux d'un échantillon de sociétés comparables (foncières de capitalisation inférieure à un milliard d'euros), et par là-même le coût d'une gestion externalisée à celui de gestions le plus souvent internalisées.

La Société affiche par rapport à la moyenne de sociétés comparables des frais de fonctionnement :

  • inférieurs de 13,5% rapportés au patrimoine (GAV Gross Asset Value)
  • et inférieurs de 20% rapportés aux loyers nets.

Les performances de Foncière INEA apparaissent dès lors compétitives.

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