Governance Information • Mar 21, 2013
Governance Information
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Die Hawesko Holding AG bekennt sich zu einer verantwortungsvollen, auf Wertschöpfung ausgerichteten Leitung und Überwachung des Unternehmens. Sowohl die Transparenz der Grundsätze des Unternehmens als auch die Nachvollziehbarkeit seiner kontinuierlichen Entwicklung soll gewährleistet sein, um bei Kunden, Geschäftspartnern und Aktionären Vertrauen zu schaffen, zu erhalten und zu stärken.
Vorstand und Aufsichtsrat berichten in dieser Erklärung gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie gemäß § 289a Abs. 1 Handelsgesetzbuch (HGB) über die Grundsätze der Unternehmensführung und die Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat.
Vorstand und Aufsichtsrat überwachen die Einhaltung des Deutschen Corporate Governance Kodex und geben jährlich eine Entsprechenserklärung ab, die – sowohl in der aktuellen Fassung als auch in früheren Fassungen – im Internet abrufbar ist.
Nach § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Aktiengesellschaften jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im Amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex entsprochen wurde und wird bzw. welche dieser Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden.
Aufsichtsrat und Vorstand der Hawesko Holding AG, Hamburg, haben sich im Geschäftsjahr 2012 mehrfach mit Themen der Corporate Governance beschäftigt und erklären gemeinsam, dass den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012 von der Gesellschaft entsprochen wurde und wird. Der Aufsichtsrat wird sich bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung an der fachlichen und persönlichen Qualifikation der Kandidaten orientieren und dabei, wie auch in der Vergangenheit, unter Berücksichtigung von Ziffer 5.4.1 des Kodex Gesichtspunkte der Vielfalt (Diversity) beachten.
In folgenden Punkten weicht die Gesellschaft aber von den Empfehlungen des Kodex ab:
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, und der Anzahl der Aktien, die durch Ausübung von Options- und/ oder Wandlungsrechten oder Erfüllung von Wandlungspflichten aus Wandelschuldverschreibungen oder -darlehen oder Optionsscheinen entstehen können, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, 10 % des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien überschreitet.
Vorstand und Aufsichtsrat halten die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für notwendig, um die sich in der Zukunft bietenden Möglichkeiten des Kapitalmarkts schnell und flexibel ausnutzen zu können, ohne die für eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht erforderlichen formalen Schritte und gesetzlichen Fristen einhalten zu müssen.
relevante angaben zu den grundsätzen der unternehmensführung, zur arbeitsweise von vorstand und aufsichtsrat sowie zu zusammensetzung und arbeitsweise der aufsichtsratsausschüsse
Der Hawesko-Konzern ist dezentral organisiert: Möglichst viele Entscheidungen des operativen Geschäfts werden auf Ebene der jeweiligen Tochtergesellschaft gefällt und ausgeführt. Diese Organisationsstruktur ist vorteilhaft, weil es im Weingeschäft wesentlich auf die Pflege und Nutzung persönlicher Kontakte sowohl zum Produzenten als auch zum Kunden ankommt. Die Muttergesellschaft Hawesko Holding AG ist an den überwiegend im Weinhandel tätigen Tochtergesellschaften in der Regel zu 100 % bzw. mehrheitlich beteiligt. Die operativ tätigen Kapitalgesellschaften von Bedeutung im Konsolidierungskreis – vor allem Hanseatisches Wein- und Sekt-Kontor HAWESKO GmbH und Jacques' Wein-Depot Wein-Einzelhandel GmbH – sind durch Gewinnabführungsverträge mit der Holding in den Konzern eingebunden. Bei den nicht zu 100 % gehaltenen Tochtergesellschaften verfügen die jeweiligen Geschäftsführer über einen Minderheitsanteil. Die Muttergesellschaft Hawesko Holding AG sowie die Mehrzahl der Tochtergesellschaften haben ihren Sitz in der Bundesrepublik Deutschland. Die nicht in Deutschland ansässigen Tochtergesellschaften haben ihren jeweiligen Sitz in Ländern der Europäischen Union bzw. in der Schweiz.
Der Hawesko-Konzern ist im Wesentlichen in drei weit gehend selbstständige Geschäftssegmente untergliedert (vgl. Abschnitt »Strategie« im Konzernlagebericht bzw. im Lagebericht).
Der Vorstand steuert nach EBIT und ROCE*. Die angestrebten Mindestrenditen werden im Abschnitt »Strategie« des Konzernlageberichts bzw. des Lageberichts dargestellt. Die Ziele und die Entwicklung der einzelnen Segmente gemäß diesen Kennziffern sind Bestandteil von regelmäßigen Strategie- und Reporting-Gesprächen mit den Geschäftsführern der einzelnen Konzerngesellschaften. Durch die Verknüpfung von EBIT-Margen und Kapitalrentabilität in den Zielsetzungen und Zielerreichungskontrollen werden den Geschäftsführern klare Verantwortlichkeiten unterhalb der Vorstandsebene zugewiesen.
* EBIT: Das EBIT (Earnings Before Interest and Taxes) ist das Ergebnis vor Ertragsteuern und Zinsen. Es zeigt die operative Ertragskraft des Unternehmens.
ROCE: Das ROCE (Return on Capital Employed) ist das Verhältnis von EBIT zum durchschnittlich eingesetzten Kapital und gibt Auskunft über die Verzinsung des eingesetzten Kapitals im Berichtszeitraum.
Die Aktionäre der Hawesko Holding AG nehmen ihre Mitverwaltungs- und Kontrollrechte auf der Hauptversammlung wahr. Alle Aktien sind auf den Inhaber lautende Stückaktien mit identischen Rechten und Pflichten. Jede Aktie der Hawesko Holding AG gewährt eine Stimme. Dabei ist das Prinzip »one share, one vote« vollständig umgesetzt, da Höchstgrenzen für Stimmrechte eines Aktionärs oder Sonderstimmrechte nicht bestehen. Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen, dort das Wort zu den jeweiligen Tagesordnungspunkten zu ergreifen und Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu verlangen, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Hauptversammlung erforderlich ist. Die jährliche ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten sechs Monate eines jeden Geschäftsjahres statt. Die Leitung der Hauptversammlung obliegt dem Aufsichtsratsvorsitzenden. Die Hauptversammlung nimmt alle ihr durch das Gesetz zugewiesenen Aufgaben wahr. In der Regel bedarf ein Beschluss der einfachen Mehrheit, in bestimmten Fällen (u. a. bei Beschlüssen über Kapitalmaßnahmen und Satzungsänderungen) einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des vertretenen Grundkapitals.
Der Vorstandsvorsitzende, Alexander Margaritoff, ist über die Alexander Margaritoff Holding GmbH mit 30 % der Aktien größter Aktionär der Hawesko Holding AG. Danach folgen Detlev Meyer über die Tocos Beteiligung GmbH mit 29,5 % und Michael Schiemann über die Augendum Vermögensverwaltung GmbH mit 5 %. Die verbleibenden ca. 35 % befinden sich in Händen von institutionellen Anlegern und Privatanlegern. Eine Beteiligung von Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern im Sinne der §§ 289 Abs. 4 Nr. 5, 315 Abs. 4 Nr. 5 HGB besteht nicht.
Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand. In bestimmten Fällen bedarf der Vorstand einer vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats mit Zweidrittelmehrheit, insbesondere bei der Vornahme von Einzelinvestitionen im Werte von mehr als € 2,5 Mio. und beim Erwerb anderer Unternehmen oder der Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen im Werte von mehr als € 0,5 Mio. Ein Berichtswesen informiert die Aufsichtsratsmitglieder monatlich über wesentliche Finanzdaten im Vergleich zu den Planungs- und Vorjahreszahlen und erläutert sie. Es finden jährlich mindestens vier ordentliche Sitzungen des Aufsichtsrats sowie weitere Sitzungen seiner Ausschüsse statt.
Der Aufsichtsrat besteht laut Satzung aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Alexander Margaritoff hat, solange er mit einer Quote von mindestens 10 % am gesamten Grundkapital beteiligt ist, ein Entsendungsrecht für zwei Aufsichtsratsmitglieder. Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden oder, im Falle seiner Verhinderung, durch den Stellvertreter abgegeben. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder eingeladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder an der Beschlussfassung teilnimmt. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit das Gesetz oder die Satzung nichts anderes bestimmt; im Falle einer Stimmengleichheit kann von einer Mehrheit eine neue Aussprache beschlossen werden, ansonsten muss unverzüglich neu abgestimmt werden. Bei der erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand hat der Vorsitzende zwei Stimmen, wenn sich auch in diesem Fall Stimmengleichheit ergibt.
Der Aufsichtsrat hat zwei Ausschüsse gebildet, die im Auftrag des Gesamtaufsichtsrats die ihnen übertragenen Funktionen erfüllen. Die Ausschüsse werden durch den jeweiligen Vorsitzenden einberufen und tagen so oft, wie es erforderlich erscheint. Derzeit bestehen ein Personal- und Nominierungsausschuss sowie ein Prüfungs- und Investitionsausschuss, jeweils bestehend aus drei Mitgliedern und einem Ersatzmitglied.
Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung und vertritt es bei Geschäften mit Dritten. Er stimmt mit dem Aufsichtsrat die strategische Ausrichtung des Konzerns ab und unterrichtet den Aufsichtsrat im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften regelmäßig, zeitnah und umfassend über sämtliche unternehmensrelevanten Planungs-, Geschäftsentwicklungs- und Risikofragen.
Der Vorstand besteht aus vier Mitgliedern und fasst seine Beschlüsse mit Stimmenmehrheit. Jedes Mitglied ist – unabhängig von der gemeinsamen Verantwortung für die Leitung des Konzerns – für einzelne Zuständigkeitsbereiche verantwortlich. Die Vorstandsmitglieder arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich gegenseitig laufend über wichtige Maßnahmen und Vorgänge in ihren Geschäftsbereichen. Ausschüsse innerhalb des Vorstands bestehen nicht.
Jedes Geschäftssegment der Hawesko Holding AG wird federführend von einem Vorstandsmitglied geleitet, das für die Erreichung der Segmentziele verantwortlich ist und innerhalb des Segments über Weisungsmacht verfügt.
Der Vorstand achtet bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Vielfalt (Diversity) und strebt dabei eine angemessene Berücksichtigung von Frauen an.
Seit dem 1. Januar 2011 ist eine von Vorstand und Aufsichtsrat beschlossene Compliance-Ordnung für alle Hawesko-Gesellschaften in Kraft getreten.
Der Konzernabschluss wird seit dem Geschäftsjahr 2000 nach den IFRS-Richtlinien aufgestellt. Nach Erstellung durch den Vorstand wird der Konzernabschluss vom Abschlussprüfer geprüft sowie vom Aufsichtsrat geprüft und gebilligt. Der Konzernabschluss wird innerhalb von 120 Tagen nach dem Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich gemacht.
Mit dem Abschlussprüfer wurde Folgendes vereinbart:
Eine einheitliche, umfassende und zeitnahe Informationspolitik hat für die Hawesko Holding AG einen hohen Stellenwert. Die Berichterstattung über die Geschäftslage und die Ergebnisse des Unternehmens erfolgt im Geschäftsbericht, auf der jährlichen Pressekonferenz, in den Drei- und Neun-Monats-Zwischenberichten und im Halbjahresfinanzbericht.
Weitere Informationen werden über Pressemitteilungen bzw. über Ad-hoc-Mitteilungen nach § 15 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) veröffentlicht. Alle Mitteilungen sind im Internet einsehbar.
Die Hawesko Holding AG hat ein Insiderverzeichnis nach § 15b WpHG vorschriftsmäßig angelegt. Die betreffenden Personen wurden über die gesetzlichen Pflichten und Sanktionen informiert.
Angaben zur Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats befinden sich in einem gesonderten Abschnitt im zusammengefassten Konzernlagebericht und Lagebericht für 2012 sowie im Konzernanhang bzw. im Anhang. Aktienoptionsprogramme oder ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme existieren nicht.
Zum 31. Dezember 2012 halten – direkt und indirekt – der Aufsichtsrat 2.650.495 (unverändert gegenüber dem Vorjahr) und der Vorstand 2.876.901 (unverändert gegenüber dem Vorjahr) Stück Aktien der Hawesko Holding AG, davon hält der Vorstandsvorsitzende – direkt und indirekt – 2.698.000 (unverändert gegenüber dem Vorjahr).
Hamburg, 21. März 2013
Der Aufsichtsrat Der Vorstand
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