Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG vom März 2013
Vorstand und Aufsichtsrat der Nemetschek Aktiengesellschaft erklären gemäß § 161 Aktiengesetz, dass den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 15. Mai 2012, bekannt gemacht im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers am 15. Juni 2012 (nachfolgend "Kodex"), mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und wird:
- Die D & O-Versicherung sieht keinen Selbstbehalt für Aufsichtsratsmitglieder vor (Kodex-Ziffer 3.2 Abs. 2). Die Nemetschek Aktiengesellschaft ist nicht der Ansicht, dass ein Selbstbehalt die Motivation und das Verantwortungsbewusstsein der Aufsichtsratsmitglieder erhöhen würde.
- Der Vorstand der Nemetschek Aktiengesellschaft bestand von Januar bis April 2012 nur aus einer Person (Herrn Tim Alexander Lüdke) und besteht seit dem 20. Oktober 2012 bis auf Weiteres erneut nur aus einer Person (Frau Tanja Tamara Dreilich) (Kodex-Ziffer 4.2.1). Die Organisationsstruktur des Nemetschek Konzerns, die Konzentration der Nemetschek Aktiengesellschaft auf Holding-Aufgaben sowie die Konzernsteuerung erfordern aus Sicht des Vorstandes und des Aufsichtsrates nicht zwingend eine Besetzung des Vorstandes mit mehreren Personen. Zur Unterstützung des Vorstandes wurde innerhalb des Nemetschek Konzerns zudem ein Corporate Strategy Committee etabliert. Dieses setzt sich aus dem Vorstand und den Geschäftsleitern der wichtigsten Produktorganisationen zusammen und hat die Aufgabe, die strategische Ausrichtung des Konzerns zu definieren und umzusetzen.
- Von den Kodex-Ziffern 5.1.2 Abs. 2 und 5.4.1 Abs. 2 und Abs. 3 wird abgewichen. Eine Altersgrenze für Vorstands- und AR-Mitglieder ist nicht explizit festgelegt und derzeit nicht geplant. Eine solche Altersgrenze würde die Gesellschaft pauschal in der Auswahl geeigneter Vorstands- und AR-Mitglieder einschränken. Bei der Zusammensetzung des AR kommt es für die Gesellschaft vorrangig auf die Erfahrungen, Fähigkeiten und Kenntnisse des Einzelnen an. Demgegenüber hält der Aufsichtsrat Diversity-Kriterien für nachrangig, auch wenn diese – ebenso wie das damit verbundene Streben nach einer angemessenen Berücksichtigung von Frauen – ausdrücklich begrüßt werden.
- Im Hinblick auf die Tatsache, dass der Aufsichtsrat der Gesellschaft nur aus drei Mitgliedern besteht, erscheint es aus Sicht des Aufsichtsrates auch nicht sinnvoll, losgelöst vom Zeitpunkt der nächsten Aufsichtsratswahlen konkrete Ziele für seine Zusammensetzung zu benennen (Kodex-Ziffer 5.4.1 Abs. 2). Infolgedessen werden solche Zielsetzungen auch nicht im Corporate-Governance-Bericht veröffentlicht. Der Aufsichtsrat wird sich aber rechtzeitig vor den jeweils nächsten Aufsichtsratswahlen über geeignete Kandidaten für den Aufsichtsrat abstimmen.
- Der Empfehlung des Kodex zur Einrichtung qualifizierter Ausschüsse des Aufsichtsrates wird nicht gefolgt (Kodex-Ziffer 5.3), da der Aufsichtsrat nur aus drei Mitgliedern besteht. Die Aufgaben, für die der Kodex die Einrichtung von Ausschüssen empfiehlt,
werden vom Aufsichtsrat der Nemetschek Aktiengesellschaft insgesamt wahrgenommen.
Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten neben einer festen auch eine erfolgsabhängige Vergütung. Diese orientiert sich am Konzernergebnis je Aktie (verwässertes Ergebnis pro Aktie nach Maßgabe von IAS 33) und ist darüber hinaus nicht durch besondere Komponenten auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet (Kodex-Ziffer 5.4.6 Abs. 2). Das bestehende Vergütungssystem hat sich seit Längerem bewährt, ohne dass eine Tendenz erkennbar gewesen wäre, den kurzfristigen Unternehmenserfolg zulasten der nachhaltigen Unternehmensentwicklung in den Vordergrund zu stellen.
München, 21. März 2013 Nemetschek Aktiengesellschaft
Tanja Tamara Dreilich Kurt Dobitsch
Vorstand Vorsitzender des Aufsichtsrates