Elis

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1.140.061.670 euros Siège social : 33 rue Voltaire à Puteaux (92800) 499 668 440 R.C.S. Nanterre

RAPPORT FINANCIER ANNUEL EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2014

SOMMAIRE

Rapp		port de gestion n relatif à l'ex xercice clos le e 31 décembre e 2014 1
A.		Compte-rendu u d'activité 2
	1.	Activités s 2
	2.	Résultat de l'exercice clos LE 31 DE ECEMBRE 2 2014 19
	3.	Trésoreri ie et capitaux propres du gr roupe 29
	4.	Risques e et incertitudes s 45
	5.	Prises de e participation 68
	6.	Propriété é intellectuelle e 68
	7.	Evolution n prévisibles e et perspective es d'avenir 69
	8.	Evéneme ents postérieur rs à la clôture 71
B.		Capital et acti ionnariat 74
	1.	Composi ition et évolut ion de l'action nnariat et du c capital 74
	2.	Acquisiti ions et cession ns d'actions pr ropres par Eli is 77
	3.	Participa ations des salar riés au capital l d'Elis 78
	4.	Opération ns réalisées pa ar les dirigean nts et mandata aires sociaux s sur les titres d 'Elis 78
	5.	Aliénatio on d'actions in ntervenues à l 'effet de régu lariser les part ticipations cro oisées 79
	6.	Eléments s susceptibles d'avoir une in ncidence en c as d'offre pub blique 79
C.		Gouvernance 82
	1.	Directoir re 82
	2.	Conseil d de surveillanc e 87
	3.	Comité d de direction 101
D.		Rémunération ns des mandat taires sociaux 102
	1.	Rémunér ration et avant tages versés au aux dirigeants et mandataire es sociaux 102
	2.	Participa ations et option ns de souscrip ption ou d'ach hat d'actions d détenues par le es membres du u directoire e et du conseil l de surveillan nce 111
E.		Responsabilit té sociale et en nvironnement tale 115
	1.	Rapport sur la respons sabilité sociale e et environne ementale 2014 4 115
1		La démarche RSE d'ELIS . 115
		1.1 Notre vis sion 115
		1.2 Périmètre e de la démarc che RSE et m méthodologie d de reporting 116
2.		Informations relatives aux performances s sociales, soc iétales et envi ironnementale es 118
		2.1 Informati ions sociales . 118
		2.2 Informati ions environn nementales 127
		2.3 Informati ions sociétale s 136
	2.	Rapport d de l'organism me tiers indépe endant 138
		Rapport de l'u un des commi issaires aux co omptes, désig né organisme tiers indépend ndant, sur les informati ions sociales, environnemen ntales et socié étales consolid dées figurant d dans le rappor rt de
		gestion 138
		Exercice clos s le 31 décemb bre 2014 138

	F.		Rapport spéci ial des commi issaires aux co omptes sur les s conventions réglementées s 142
	G.		Autres inform mations 148
		1.	Dividend des distribués . 148
		2.	Informati ions sur les dé élais de paiem ment des dettes s fournisseurs 148
		3.	Injonctio ons ou sanction ns pécuniaires s pour des pra atiques anticon ncurrentielles. 148
		4.	Informati ions sur les dé épenses sompt tuaires 148
		5.	Informati ion sur la réin ntégration des frais généraux x dans le béné éfice imposab ble 149
	H.		Annexes 149
		1.	Annexe I I – Tableau de es résultats d'E Elis au cours d des cinq derni iers exercices 149
		2.	Annexe I II – Tableau ré écapitulatif de es délégations s de compéten ces et de pouv voirs accordée es par l'assemb lée générale a au Directoire e en matière d'a augmentation de capital 150
II.	Com		mptes sociaux d'Elis au 31 d décembre 2014 4 154
	A.		Rapport des c commissaires aux comptes s sur les compte es sociaux d'E Elis au 31 déc cembre 2014 155
	III. Com		mptes consolid dés du groupe au 31 décemb bre 2014 157
	A.		Rapport des c commissaires aux comptes s sur les compte es consolidés du groupe au 31 décembre 2014 158
	IV. Rapp		port du Conse eil de surveilla ance sur le rap pport de gestio on et sur les co omptes de l'ex xercice 160
V.	Rapp port du Présid dent du Consei il de surveillan ance sur le gou uvernement d' 'entreprise et l le contrôle int terne . 161
	A.		GOUVERNE EMENT D'EN NTREPRISE 161
		1.	Conseil d de surveillanc e et comités 161
		2.	Limitatio ons apportées aux pouvoirs du directoire 164
		3.	Modalité és particulières s relatives à la a participation n des actionna ires à l'assem mblée générale 165
		4.	Principes s et règles de d détermination n des rémunéra ations des man ndataires socia iaux 165
		5.	INFORM MATIONS PR REVUES A L' 'ARTICLE L. . 225-100-3 D DU CODE DE E COMMERC E 165
	B.		PROCEDUR RES DE CONT TRÔLE INTE ERNE ET DE GESTION DE ES RISQUES S 166
		1.	Périmètre e du contrôle interne 166
		2.	Le contrô ôle interne ET T LA GESTIO ON DES RISQ QUES dans le Groupe Elis . 166
		3.	Les activ vités de contrô ôle 168
		4.	La descri iption de la dé émarche d'ana alyse du contr rôle interne et de la gestion des risques 169
		5.	Descripti if des procédu ures de contrôl le interne et d de gestion des risques relativ ves à l'élabora ation de l'informa ation comptab ble et financièr re 171
		6.	Mission d de contrôle de es Commissair res aux compt tes 171
		7.	Evolution ns et perspect ives 171
	C.		Rapport des c commissaires aux comptes s sur le rapport du Président du Conseil de e surveillance sur le gouvernemen nt d'entreprise e et le contrôle e interne 172
	VI. Hono		oraires des co ommissaires au ux comptes 174
	VII. Atte		station du resp ponsable du ra apport financi ier annuel 175

I. RAPPORT DE GESTION RELATIF A L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2014

ELIS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance Au capital de 1 140 061 670 euros Siège social : 33, rue Voltaire – 92800 Puteaux 499 668 440 R.C.S. Nanterre (la « Société »)

RAPPORT DE GESTION RELATIF A L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2014

Chers actionnaires,

Conformément aux dispositions des articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce, nous vous avons réunis en assemblée générale pour vous rendre compte de l'activité de la Société et de ses filiales consolidées prises dans leur ensemble au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et soumettre à votre approbation les comptes sociaux et consolidés de cet exercice.

Les rapports des commissaires aux comptes, le rapport de gestion ainsi que les comptes sociaux et consolidés et autres documents s'y rapportant ont été mis à votre disposition dans les délais et les conditions prévus par la loi afin que vous puissiez en prendre connaissance.

Nous vous rappelons que la Société a fait l'objet d'une transformation de sa forme sociale le 5 septembre 2014 et vous précisons par conséquent que le présent rapport couvre l'ensemble de l'exercice clos le 31 décembre 2014, en ce compris la période du 1er janvier 2014 au 5 septembre 2014 pendant laquelle la Société était une société par actions simplifiée.

A. COMPTE-RENDU D'ACTIVITE

1. ACTIVITES

a. PRESENTATION GENERALE DU GROUPE

Le Groupe est un leader européen des services de location-entretien de linge plat, de vêtements de travail et d'équipements d'hygiène et bien-être « HBE ». Il est présent en France, en Europe et au Brésil où il fournit des prestations multiservices à plus de 240 000 clients appartenant à divers segments de clientèle professionnelle : l'Hôtellerie-Restauration, la Santé, l'Industrie et les Commerce et Services.

Les services fournis par le Groupe, dans le cadre de son activité de location-entretien, sont :

les services de location-entretien de linge plat, qui consistent principalement en la location et l'entretien (i) de linge de restauration (en ce compris, les nappes, serviettes de table, torchons, essuies verres et tabliers) et (ii) de linge d'hébergement (en ce compris, les draps, couettes, housses de couettes, taies d'oreillers, linge de toilette et serviettes éponges). Les services de location-entretien de linge plat ont généré 590,1 millions d'euros de chiffre d'affaires consolidé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, soit 44,3 % du chiffre d'affaires consolidé généré par le Groupe au cours de cette période ;
les services de location-entretien de vêtements de travail, qui consistent principalement en la location, la personnalisation et l'entretien de divers types de vêtements de travail, qu'ils soient (i) standards (tels que les pantalons, chemises, uniformes et vestes), (ii) des équipements de protection individuelle (tels que les uniformes de pompier, les vêtements de protection contre les substances dangereuses ou températures extrêmes ou les vêtements permettant une haute visibilité) ou (iii) destinés aux environnements à atmosphère contrôlée (salle blanche) qui sont principalement utilisés par les industries pharmaceutiques et microélectroniques (l'« Ultra-Propre »). Les services de locationentretien de vêtements de travail ont généré 412,5 millions d'euros de chiffre d'affaires consolidé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, soit 31,0 % du chiffre d'affaires consolidé généré par le Groupe au cours de cette période ; et
les services de location-entretien d'équipements HBE, consistent, d'une part, en la location, l'installation et l'entretien d'équipements pour les points sanitaires, en particulier pour l'hygiène des toilettes (distributeurs de papier hygiénique désinfectant, service hygiène féminine, etc.), le lavage et l'essuyage des mains (distributeurs de savon, essuie-mains textile, papier ou à air pulsé) et l'assainissement de l'air, ainsi qu'en la fourniture de consommables pour l'ensemble de ces équipements. D'autre part, les services de location-entretien d'équipements HBE consistent (i) en la location, l'installation et l'entretien de fontaines à eau et de machines à café expresso, ainsi qu'en la fourniture de consommables pour l'ensemble de ces équipements, (ii) en la location, la personnalisation et le nettoyage de tapis de sols (microfibres absorbants), (iii) en la fourniture de prestations de services DASRI et (iv) en la fourniture depuis 2013 de prestations de services de dératisation, désinsectisation et désinfection ayant pour objet des actions curatives contre les insectes et les rongeurs, des mesures préventives à long terme et de services ponctuels connexes (« Prévention 3D »). Les services de location-entretien d'équipements HBE ont généré 322,8 millions d'euros de chiffre d'affaires consolidé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, soit 24,2 % du chiffre d'affaires consolidé généré par le Groupe au cours de cette période.

Au travers de son offre intégrée multi-services, le Groupe fournit ses services de location-entretien à un éventail diversifié de plus de 240 000 clients répartis au sein des secteurs opérationnels suivants :

la France, où le Groupe a généré 954,0 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014 (activité de location-entretien seulement), soit 71,7 % du chiffre d'affaires consolidé généré par le Groupe au cours de cette période. Le Groupe fournit ses services en France auprès de clients des secteurs de l'Hôtellerie-Restauration, de la Santé, de l'Industrie et des Commerce et Services ;

l'Europe (qui comprend l'Allemagne, la Belgique et le Luxembourg, l'Espagne et l'Andorre, l'Italie, le Portugal, la Suisse et la République Tchèque), où le Groupe a généré 274,3 millions au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014 soit 20,6 % du chiffre d'affaires consolidé généré par le Groupe au cours de cette période. Le Groupe fournit ses services en Europe auprès de clients de l'ensemble des segments ; et
le Brésil, où le Groupe a commencé à développer ses activités en décembre 2012, à la suite de l'ouverture d'un bureau commercial à São Paulo. Le chiffre d'affaires généré au Brésil par le Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014 est de 85,3 millions d'euros, soit 6,4 % du chiffre d'affaires consolidé généré par le Groupe sur cet exercice. La quasi-totalité du chiffre d'affaires est générée par l'activité du groupe Atmosfera qui a été acquis par le Groupe en février 2014. Le Groupe fournit ses services au Brésil auprès de clients des segments de l'Hôtellerie-Restauration, de la Santé et de l'Industrie.

Le Groupe exerce également une activité manufacturière qui a généré 17,4 millions d'euros de chiffre d'affaires consolidé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014 (après élimination des transactions intragroupes), soit 1,3 % du chiffre d'affaires consolidé généré par le Groupe de cette période. L'activité manufacturière du Groupe est exercée par deux Entités Manufacturières qui, ensemble, constituent un secteur opérationnel du Groupe : (i) Le Jacquard Français, un producteur de linge de table damassé haut de gamme et (ii) Kennedy Hygiene Products, un concepteur et producteur européen d'équipements sanitaires (tels que des essuie-mains textile, des distributeurs d'essuie-mains papier, des distributeurs de savon ou encore des distributeurs de papier hygiénique).

Ces dernières années, le Groupe a fortement augmenté la part de son chiffre d'affaires consolidé généré hors de France (hors activité manufacturière) par croissance organique et grâce à des acquisitions rigoureusement sélectionnées, cette part passant de 12,8 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe (hors activité manufacturière) au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008 à 27,4 % au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014. Depuis son acquisition par Eurazeo le 4 octobre 2007, le Groupe a accéléré son expansion à l'international en réalisant 23 acquisitions (hors de France), notamment au Brésil en février 2014 avec l'acquisition du groupe Atmosfera et, entre mai et septembre 2014, avec les acquisitions de la société sous enseigne « Santa Clara », de la société L'Acqua et des actifs de Lavtec.

Le graphique ci-après présente l'évolution du chiffre d'affaires consolidé* (en millions d'euros) par type de produits et services généré par le Groupe :

* : Hors activités manufacturières et après élimination des transactions intragroupe ; inclus croissance organique et croissance externe.

Les gr (ii) pa par le raphiques ci-a ar secteurs opé Groupe au co après présente érationnels, re ours de l'exerc ent la répartitio espectivement cice clos le 31 on des activité t exprimée en 1 décembre 20 és du Groupe pourcentage d 014 : (i) par types d du chiffre d'af de produits et ffaires consol services et idé généré

Le mo exerce Group de tra que s linge suffis fourni d'acco odèle économ e ses activités pe puisse main aitement et de es concurrent plat, de vê amment large ir ses service ords-cadres co mique du Grou s, un grand no ntenir une gra e distribution e ts. Le Groupe êtements de e pour desser es de location onclus pour l' upe consiste ombre de cent ande proximité et de mieux a e estime en e travail et d' rvir la totalité n-entretien à c ensemble des à répartir, de tres de produc é avec un max anticiper leurs ffet être l'un 'équipements é du territoire certains de se établissemen manière stra ction et de cen ximum de ses s besoins, et a des prestatai HBE à dis e national fran es clients ayan nts des clients. atégique sur le ntres de distrib clients perme ainsi d'y appo res de service poser d'une nçais, ce qui nt une implan es territoires ibution de tell ettant de garan orter une meil es de location couverture lui permet n ntation nation où le Groupe le sorte que le ntir des délais lleure réponse n-entretien de géographique notamment de nale, en vertu

Le Gr modèl « très supéri assuré volum génér modèl des éq 4 à 5 cinqu des pr client nouve qu'en soit e l'ense de so roupe utilise d le dit « Indust grands » clie ieur à 4 311 e ées par des c mes par client aient en 2014 le « Tribu », l quipes (dites « Agents de S antaine d'arrê roduits et ser , qu'il s'agiss eaux produits nviron 2 200 t environ 1 500 emble des pro ls, fontaines deux modèles triel » et un m ents du Group euros par clien camions poids sont moins im 4 un chiffre d les services d « Tribu ») con ervice. Selon êts dans des v rvices offerts se des produit et services q tournées sont 000 kilomètre duits du Grou à eau, machi s opérationnel modèle dit « T pe (à savoir c nt), le Groupe s lourd de pl mportants, nota d'affaires men u Groupe étan nstituées chacu ce modèle, c véhicules léger par le Group ts et services que l'Agent d ainsi réalisée es parcourus upe, notammen ines à café ex ls pour fourni Tribu ». Lorsq ceux qui géné utilise le mod lus de 12 ton amment pour nsuel moyen nt dans ce cas une d'un chef chaque Agent rs de 3,5 tonn pe, proposant déjà fournis de Service pe es chaque jour chaque sema nt du linge pl xpresso et éq ir à ses client que les volume éraient en 201 dèle « Industri nnes, générale les « très peti inférieur à 85 s assurés par f de service cl t de Service r nes. Ces véhic ainsi une int ou des produ ut proposer a r par les cami aine. Chaque lat, des vêteme quipements de ts ses services es sont signifi 14 un chiffre iel », les livrai ement la nuit its » clients du 5 euros par cl des « Agents lient, d'une as réalise environ cules légers in erface complè uits et service aux clients ex ions poids lou véhicule lége ents de travail e Prévention s de locationicatifs, notamm d'affaires me isons du Grou t. A contrario u Groupe (à sa client), le Gro de Service » ssistante comm n 1 tournée p ntègrent chacu ète et unique es prospectifs, xistants. Le G urd et les véh er peut être am l, appareils sa 3D (commer -entretien : un ment pour les ensuel moyen upe étant alors o, lorsque les avoir ceux qui oupe utilise le appartenant à merciale et de par jour d'une un l'ensemble e pour chaque , à savoir des Groupe estime hicules légers, mené à livrer anitaires, tapis cialisation du eeseeeeunsnssieeeeese,rsu servic missio ce Prévention on spécifique 3D selon le et ponctuelle) modèle « Tri ). ibu » auprès de clients dan ns le cadre d d'un abonnem ment ou d'une

Centres de production	distribution rattachés à un centre de production	Centres de distribution indépendants
	Centres de
	SITES DU GROUPE AU 31 DECEMBRE 2014
Au cours de l'exercice, le Groupe employait, dans 12 pays, en moyenne plus de 19 000 collaborateurs au service de ses clients, répartis au sein de centres de production (blanchisseries industrielles disposant d'installations de lavage industriel, d'équipements de séchage, de finition, de pliage et d'emballage, ainsi que d'ateliers de réparation du linge), de centres de distribution (centres logistiques rattachés ou non à un centre de production), et de centres « Ultra-Propre » destinés à l'entretien des vêtements de travail Ultra-Propre :	inge plat Passar	Hygiène et bien-être

Illustration du chargement indicatif d'un véhicule léger effectuant une tournée :

L'ens linge de tra semble des ce plat (avec des avail). entres de prod s pics à 9 834 duction du Gr tonnes) et 3 0 roupe traite ch 055 000 vêtem haque semain ments de trava ne en moyenn ail (avec des p ne environ 8 3 pics à 3 500 0 334 tonnes de 000 vêtements La car Brésil rte suivante pr l : résente le rése eau de centres s de productio n et de servic es du Groupe en France, en n Europe et au

Les se détent réduir plus g ervices de loc tion en propr re leurs dépen grande flexibil ation-entretien iété du linge nses d'investis lité et ainsi de n fournis par plat, des vête ssement, de b e se concentrer le Groupe rep ements de tra énéficier d'un r sur leur cœu présentent pou avail et des éq ne qualité de s ur de métier. ur ses clients u quipements H services et pro une alternative HBE, en leur p oduits plus él e efficace à la permettant de levée et d'une uaee

b. PRESENTATION DES SECTEURS D'ACTIVITE ET DE L'ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL

(i) Présentation générale des secteurs d'activité

Le Groupe propose ses services de location-entretien de linge plat, de vêtements de travail et d'équipements HBE en France, en Europe et au Brésil à des clients des segments de l'Hôtellerie-Restauration, de la Santé, de l'Industrie et des Commerce et Services.

Le tableau ci-après présente pour chaque segment de clientèle et pays où opère le Groupe, les types de services et produits qu'il fournit et générant plus de 15 % de son chiffre d'affaires auprès des clients du segment ou du pays concerné, sur la base du chiffre d'affaires consolidé généré par le Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014 :

		SERVICES ET PRODUITS
PAYS / SEGMENTS DE CLIENTELE	Linge plat	Vêtements de travail	HBE
France :
 Hôtellerie-Restauration	
 Santé		
 Industrie			
 Commerce et Services			
Europe :
 Allemagne	
 Belgique et Luxembourg			
 Espagne et Andorre		
 Italie			
 Portugal			
 Suisse		
 République Tchèque		
Brésil	

c. PRESENTATION DETAILLEE DES ACTIVITES PRINCIPALES DU GROUPE

Le Groupe est présent dans les secteurs opérationnels que sont (i) la France, (ii) l'Europe et (iii) le Brésil, où il propose à ses clients des segments de l'Hôtellerie-Restauration, de la Santé, de l'Industrie et des Commerce et Services ses services de location-entretien de linge plat, de vêtements de travail et d'équipements HBE, ainsi que (iv) l'activité manufacturière exploitée par l'intermédiaire de deux Entités Manufacturières dont il est propriétaire, Le Jacquard Français et Kennedy Hygiene Products.

(i) Présentation des secteurs opérationnels dans lesquels le Groupe opère

France

La France, qui représentait 71,7 % du chiffre d'affaires consolidé généré au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, est un pays où le Groupe fournit ses services à ses clients des segments de l'Hôtellerie-Restauration, de la Santé, de l'Industrie et des Commerce et Services.

(a) Hôtellerie-Restauration

Les clients du segment de l'Hôtellerie-Restauration en France sont constitués des hôtels (chaînes ou indépendants) et des restaurants.

Le Groupe adapte ses services à la taille et au standing (nombre d'étoiles) des hôtels et restaurants avec lesquels il traite, que ce soit en termes de qualité du linge (à savoir qualité du tissu, taille et nombre d'articles de linge par pièce) ou de fréquence de livraison (à savoir quotidienne ou hebdomadaire). Dans les plus gros hôtels, le Groupe affecte des « agents linge » dont la mission consiste à prendre en charge la fonction « linge » au sein de chaque hôtel concerné et à coordonner les prestations avec un des centres de production du Groupe afin de répondre aux besoins en linge plat de l'hôtel.

En France, le Groupe propose à ses clients du segment de l'Hôtellerie-Restauration l'ensemble de la gamme des articles utilisés dans les chambres (les draps, les housses de couettes et les taies d'oreillers), les salles de restaurants (les nappes et les serviettes de table) et les salles de bains (les serviettes de toilette, les gants, les peignoirs et les tapis de bains). Le Groupe a récemment lancé une nouvelle gamme de location de linge de bain haut de gamme s'adressant aux grandes chaînes d'hôtels et aux hôtels haut de gamme. Par ailleurs, estimant que les hôtels sont de plus en plus nombreux à utiliser des couettes (environ 17 % en janvier 2009 contre environ 57 % en janvier 2014) le Groupe a lancé de nouvelles offres de services innovantes telles que l'offre « Duo » du Groupe en 2011, laquelle consiste à proposer à des hôtels de petite taille ou de taille moyenne un forfait pour la location combinée d'une couette et d'une housse de couette. Selon le Groupe, plus de la moitié des contrats Duo sont conclus avec de nouveaux clients et le prix par unité des housses de couette est deux fois supérieur à celui du linge de lit traditionnel1 . Le Groupe propose en outre des vêtements de travail destinés à être portés aussi bien par des employés en contact avec la clientèle de ces établissements que par le personnel de cuisine et les équipes de ménage.

Dans une moindre mesure, le Groupe propose également à ses clients du segment de l'Hôtellerie-Restauration la location d'équipements HBE ainsi que la fourniture de consommables qui y sont liés. Par ailleurs, le service de Prévention 3D du Groupe est aussi utilisé par les clients du segment de l'Hôtellerie pour traiter les punaises de lit.

(b) Santé

Les clients du segment de la Santé en France sont principalement constitués d'hôpitaux publics, de cliniques privées et de maisons de retraite.

En France, le Groupe propose à ses clients du segment de la Santé l'ensemble de la gamme de services de location-entretien de linge plat pour divers articles destinés à être utilisés dans les hôpitaux publics, les cliniques privées et les maisons de retraite. Le Groupe a récemment réussi à créer une gamme de housse de couette répondant aux exigences sanitaires médicales requises par ses clients du segment de la Santé. Le Groupe propose également d'autres prestations aux clients du segment de la Santé, telles que la location-entretien de vêtements de travail (ligne de produits « Pop'Art » lancée en 2011, par exemple).

(c) Industrie

Les clients du segment de l'Industrie en France sont principalement constitués de l'industrie primaire, de l'industrie de transformation et de l'industrie de construction (bâtiments et travaux publics). Les secteurs des codes APE (activité principale exercée) visés par le Groupe sont les industries salissantes (construction mécanique, industrie pétrolière, construction automobile, construction aéronautique, bâtiments et travaux publics

1 Sur la base des prix moyens pratiqués en Europe pour les 5 housses de couettes et linges de lit les plus vendus.

etc.) et certaines des industries non-salissantes (industrie de pointe, chimie fine, pharmacie, agroalimentaire, etc.).

En France, le Groupe propose à ses clients du segment de l'Industrie divers types de vêtements de travail, à savoir (i) des vêtements de travail standards (tels que les pantalons, chemises, uniformes et vestes en tous genres), (ii) des équipements de protection individuelle (vêtements de protection contre les substances dangereuses ou températures extrêmes, ou les vêtements permettant une haute visibilité) et (iii) des vêtements de travail destinés à l'Ultra-Propre.

(d) Commerce et Services

Les clients du segment des Commerce et Services en France sont principalement constitués (i) de clients intervenant dans le secteur du commerce (grandes et moyennes surfaces, commerce de détail) ou ayant des activités de services (services au contact de la clientèle, entreprises de propreté, professions libérales, sièges sociaux) ou (ii) d'administrations publique ou de collectivités territoriales.

En France, le Groupe propose à ses clients du segment des Commerce et Services l'ensemble de sa gamme de services de location-entretien de vêtements de travail (vêtements traditionnels, tabliers) et d'équipements HBE tels que les équipements et consommables pour les points sanitaires, fontaines à eau ou machines à café (dont les dosettes de café expresso et décaféiné sont achetées par le Groupe auprès de Malongo, un producteur de café français). Le Groupe propose aussi à ses clients du segment des Commerce et Services des tapis de sols pouvant notamment être personnalisés par les clients sur un site Internet qui a été mis en place par le Groupe à cet effet, ou qui peuvent être constitués de matériaux recyclés. Depuis janvier 2013, le Groupe propose également à ses clients du segment des Commerce et Services des services de dératisation, de désinsectisation et de désinfection (Prévention 3D) ayant pour objet des actions curatives contre les insectes et les rongeurs, des mesures préventives à long terme et des services ponctuels connexes.

Europe

L'activité du Groupe en Europe a généré 274,3 millions d'euros de chiffre d'affaires consolidé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014 (soit 20,6 % du chiffre d'affaires consolidé généré par le Groupe au cours de cette période).

(a) Suisse

Présent en Suisse depuis 2001 avec un centre Ultra-Propre, le Groupe a accéléré son développement en Suisse en 2010 en acquérant Lavotel, puis a consolidé sa position jusqu'à devenir le second prestataire de services de location-entretien de linge plat, de vêtements de travail et d'équipements HBE en Suisse (en terme de chiffre d'affaires) par le biais de 7 acquisitions, à savoir Papritz en 2010, la branche suisse du groupe Blycolin, Blanchâtel et Blanchinet en 2011, Domeisen en 2012 et InoTex et Kunz en 2013. Les principaux concurrents du Groupe en Suisse sont CWS-boco et Bardusch.

La Suisse, qui représentait 5,5 % du chiffre d'affaires consolidé généré au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, est un pays dans lequel le Groupe fournit l'ensemble de la gamme de ses services de location-entretien de linge plat, de vêtements de travail (notamment les services relatifs aux vêtements de travail Ultra-Propre) et d'équipements HBE majoritairement auprès de clients des segments de l'Hôtellerie-Restauration, de la Santé et de l'Industrie.

Les services de location-entretien de linge plat, de vêtements de travail et d'équipements HBE fournis par le Groupe en Suisse au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014 se répartissent de la façon suivante :

		EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2014
	Linge plat	Vêtements de travail	HBE	Autres	TOTAL
Chiffre d'affaires consolidé de la Suisse (en millions d'euros)	48,5	19,9	0,2	4,4	73,0
En % du chiffre d'affaires consolidé de la Suisse	66,4 %	27,3 %	0,3 %	6,0 %	100 %

(b) Espagne et Andorre

Présent depuis 1973, et après avoir réalisé 6 acquisitions au cours des 6 dernières années, le Groupe est le troisième prestataire de services de location-entretien de linge plat, de vêtements de travail et d'équipements HBE en Espagne et en Andorre (en termes de chiffre d'affaires). La récente crise économique en Espagne et en Andorre a eu un impact sur l'activité du Groupe en particulier sur les « petits clients » de ces pays. Dans ce contexte, le Groupe a mis en place en 2012 et 2013 un plan de développement opérationnel ayant conduit à la fermeture de deux centres de production non-performants, la réorganisation de la logistique, la baisse des salaires ou l'augmentation du nombre d'heures travaillées selon la catégorie d'employés espagnols. En parallèle, le Groupe a consolidé sa position en acquérant Azelab et la branche espagnole du groupe Blycolin en 2011, puis une partie des activités du groupe Reig Marti et la société sous enseigne « Diana » en 2013. L'activité économique a récemment repris en Espagne et en Andorre. Les principaux concurrents du Groupe en Espagne sont Indusal et Flisa.

L'Espagne et Andorre, qui représentaient ensemble 4,6 % chiffre d'affaires consolidé généré au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, sont des pays où le Groupe fournit l'ensemble de la gamme de ses services de location-entretien de linge plat, de vêtements de travail et d'équipements HBE majoritairement auprès de clients des segments de l'Hôtellerie-Restauration (hôtels et restaurants indépendants ou appartenant à une chaîne telle que Hilton, paradores, NH en Espagne continentale et sur l'archipel des Baléares) et des Commerce et Services.

Les services de location-entretien de linge plat, de vêtements de travail et d'équipements HBE fournis par le Groupe en Espagne et en Andorre au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014 se répartissent de la façon suivante :

	EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2014
	Linge plat	Vêtements de travail	HBE	Autres	TOTAL
Chiffre d'affaires consolidé de l'Espagne et Andorre (en millions d'euros)	40,3	13,7	6,9	0	60,9
En % du chiffre d'affaires consolidé de l'Espagne et Andorre	66,2 %	22,5 %	11,3 %	0%	100 %

(c) Allemagne

Le Groupe s'est implanté en Allemagne en 1987-1990 pour devenir un acteur du marché de niche des services de location-entretien d'articles textiles et d'équipements HBE auprès des hôtels de taille moyenne et des restaurants de taille moyenne. Dans ce contexte, le Groupe a acquis le 14 janvier 2013 Cleantex Potsdam Textilpflege GmbH, une société qui exploite et un centre de production à Potsdam ainsi que Kress le 7 janvier 2015, une société qui exploite un centre de production à Munich. Les principaux concurrents du Groupe en Allemagne (en particulier pour le service de location-entretien de vêtements de travail et le segment de clientèle de la Santé) sont CWS-boco, Mewa, DBL Steyer et Bardusch.

L'Allemagne, qui représentait 3,3% du chiffre d'affaires consolidé généré au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, est un pays où le Groupe fournit l'ensemble de la gamme de ses services de locationentretien de linge plat, de vêtements de travail et d'équipements HBE majoritairement auprès de clients du segment de l'Hôtellerie-Restauration.

Les services de location-entretien de linge plat, de vêtements de travail et d'équipements HBE fournis par le Groupe en Allemagne au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014 se répartissent de la façon suivante :

	EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2014
	Linge plat	Vêtements de travail	HBE	Autres	TOTAL
Chiffre d'affaires consolidé de l'Allemagne (en millions d'euros)	39,4	3,8	1,3	0	44,5
En % du chiffre d'affaires consolidé de l'Allemagne	88,5 %	8,6 %	2,9 %	0	100 %

(d) Portugal

Le Groupe s'est implanté au Portugal en 1987-1990, puis a consolidé sa position jusqu'à devenir un leader des services de location-entretien de linge plat, de vêtements de travail et d'équipements HBE, notamment par le biais de l'acquisition de la branche du groupe Blycolin en 2011. Le Groupe entend se concentrer sur les investissements organiques tels que l'investissement dans le centre d'Algoz (Algarve) en 2011. La récente crise économique au Portugal a eu un impact sur l'activité du Groupe dirigée vers les « petits clients » dans ce pays. L'activité économique a récemment repris au Portugal. Les principaux concurrents du Groupe au Portugal sont SUCH et Serlima.

Le Portugal, qui représentait 2,9 % du chiffre d'affaires consolidé généré au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, est un pays dans lequel le Groupe fournit l'ensemble de la gamme de ses services de location-entretien de linge plat, de vêtements de travail et d'équipements HBE majoritairement auprès de clients des segments de l'Hôtellerie-Restauration, de l'Industrie et des Commerce et Services.

Les services de location-entretien de linge plat, de vêtements de travail et d'équipements HBE fournis par le Groupe au Portugal au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014 se répartissent de la façon suivante :

	EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2014
	Linge plat	Vêtements de travail	HBE	Autres	TOTAL
Chiffre d'affaires consolidé du Portugal (en millions d'euros)	16,0	5,2	17,7	-0,1	38,8
En % du chiffre d'affaires consolidé du Portugal	41,2 %	13,4 %	45,6 %	-0,2 %	100 %

(e) Belgique et Luxembourg

Le Groupe s'est implanté en Belgique en 1973 et au Luxembourg en 1994, puis a consolidé sa position jusqu'à devenir un des leaders nationaux des services de location-entretien de linge plat et de vêtements de travail. Depuis l'acquisition d'une partie des activités de services sanitaires d'ISS en 2012, les activités du Groupe en Belgique et au Luxembourg se sont développées dans les services de location-entretien d'équipements HBE. Les principaux concurrents du Groupe en Belgique et au Luxembourg sont Rentokil Initial, Cleanlease Fortex et Sterima Vanguard.

La Belgique et le Luxembourg, qui représentaient ensemble 2,2 % du chiffre d'affaires consolidé généré au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, sont des pays où le Groupe fournit l'ensemble de la gamme de ses services de location-entretien de linge plat, de vêtements de travail (notamment les services relatifs aux vêtements de travail Ultra-Propre) et d'équipements HBE majoritairement auprès de clients des segments de l'Industrie et des Commerces et Services.

Les services de location-entretien de linge plat, de vêtements de travail et d'équipements HBE fournis par le Groupe en Belgique et au Luxembourg au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014 se répartissent de la façon suivante :

		EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2014
	Linge plat	Vêtements de travail	HBE	Autres	TOTAL
Chiffre d'affaires consolidé de la Belgique et du Luxembourg (en millions d'euros)	1,2	14,9	14,4	-0,7	29,8
En % du chiffre d'affaires consolidé de la Belgique et du Luxembourg	4,0 %	50,0 %	48,3 %	- 2,3 %	100 %

(f) Italie

Le Groupe s'est implanté en Italie en 1999, puis a consolidé sa position pour devenir un acteur du marché de niche des services de location-entretien de vêtements de travail et d'équipements HBE. Le Groupe a acquis en 2010 AF System, ce qui lui a permis d'entrer sur le marché de la lutte contre les nuisibles. Le Groupe prévoit de se concentrer sur un axe Turin – Milan – Rome et de profiter du récent regain de l'activité économique en Italie pour accélérer sa croissance sur les vêtements de travail et la vente de prestations complémentaires auprès des clients existants. Pendant la récente crise économique en Italie, qui a eu un impact sur l'activité du Groupe dirigé vers les « petits clients », le Groupe a mis en œuvre un strict contrôle des salaires et des coûts en appliquant les salaires minimums prévus par les conventions collectives. Les principaux concurrents du Groupe en Italie sont Alsco, CWS-boco et Servizitalia.

L'Italie, qui représentait 1,9 % du chiffre d'affaires consolidé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, est un pays dans lequel le Groupe fournit l'ensemble de la gamme de ses services de location-entretien de linge plat, de vêtements de travail et d'équipements HBE majoritairement auprès de clients des segments de la Santé, de l'Industrie et des Commerce et Services.

Les services de location-entretien de linge plat, de vêtements de travail et d'équipements HBE fournis par le Groupe en Italie au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014 se répartissent de la façon suivante :

	EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2014
	Linge plat	Vêtements de travail	HBE	Autres	TOTAL
Chiffre d'affaires consolidé de l'Italie (en millions d'euros)	5,1	11,9	8,7	0,1	25,8
En % du chiffre d'affaires consolidé de l'Italie	19,8 %	46,1 %	33,7 %	0,4 %	100 %

(g) République Tchèque

La République Tchèque, qui représentait 0,1 % du chiffre d'affaires consolidé généré au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, est un pays à partir duquel le Groupe fournit uniquement des services de location-entretien de vêtements de travail Ultra-Propre majoritairement auprès de clients du segment de l'Industrie en République Tchèque, en Hongrie et en Allemagne.

Brésil

Après avoir ouvert un bureau commercial à São Paulo en décembre 2012, le Groupe a acquis le groupe Atmosfera en février 2014, puis la société SC Lavanderia LTDA-EPP qui exploite ses activités sous l'enseigne « Santa Clara », la société L'Acqua et les actifs Lavtec entre juin et septembre 2014. Le Groupe prévoit de réaliser des transferts de savoir-faire industriel afin d'obtenir rapidement des gains de productivité au Brésil.

Le Brésil, qui représentait 6,4 % du chiffre d'affaires consolidé généré au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, est un pays dans lequel le Groupe fournit ses services de location-entretien de linge plat et de vêtements de travail majoritairement auprès de clients des segments de l'Hôtellerie (notamment des hôtels appartenant à de grandes chaînes nationales et internationales), de la Santé et de l'Industrie (notamment des sociétés intervenant dans les secteurs agroalimentaire, automobile, pharmaceutique et pétrochimique).

Les principaux concurrents du Groupe au Brésil en termes de chiffre d'affaires sont Alsco et LaveBras ainsi que JPA dans le segment de la Santé et Maxlav et Teclav dans le segment de l'Industrie. Le Groupe occupe au Brésil une position de leader (environ 11 % de parts de marché), en particulier dans les segments de la santé (environ 16 % de parts de marché) et de l'Hôtellerie (environ 16 % de parts de marché) et est un acteur majeur dans le segment de l'Industrie (environ 7% de parts de marché).

L'intégration dans le Groupe du groupe Atmosfera est en cours, avec un accent mis sur la mise à niveau industrielle, l'effort commercial et la satisfaction client. Par ailleurs, le Groupe anticipe une progression des investissements rendue nécessaire par la progression des services de location-entretien (par opposition aux services de blanchissage seulement qui n'impliquent pas l'achat de linge par le Groupe) et la signature récente de contrats significatifs concernant la location entretien de vêtements de travail.

Entités Manufacturières

Outre la fourniture de services aux clients des segments de l'Hôtellerie-Restauration, de la Santé, de l'Industrie et des Commerce et Services, le Groupe exerce également une activité manufacturière. Dans le cadre de ces activités, le Groupe exploite deux Entités Manufacturières, dont chacune possède son propre site : Le Jacquard Français et Kennedy Hygiene Products.

Les Entités Manufacturières du Groupe ont généré un chiffre d'affaires consolidé de 17,4 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014 (après élimination des transactions intragroupe), soit 1,3 % du chiffre d'affaires consolidé généré par le Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre. Les Entités Manufacturières ont généré au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014 environ deux tiers de leur chiffre d'affaires auprès de clients ne faisant pas partie du Groupe.

Les Entités Manufacturières sont importantes pour la stratégie du Groupe dans la mesure où elles apportent une expertise utile pour la Direction des Achats et Approvisionnements lorsqu'elle négocie auprès d'autres fournisseurs les achats de textile ou d'équipements HBE. En outre, elles facilitent la chaîne d'approvisionnement et sécurisent l'accès aux produits haut de gamme. Par ailleurs, l'activité multiservices du Groupe apporte de précieuses informations quant aux besoins des clients du Jacquard Français et de Kennedy Hygiene Products.

(a) Le Jacquard Français

Acquis par le Groupe en 1968, Le Jacquard Français est un producteur de linge plat et de linges damassés haut de gamme. Il dispose d'une usine de tissage dans les Vosges (Gérardmer) et s'appuie sur ses propres équipes commerciales, marketing et de distribution.

Le Jacquard Français vend principalement ses produits aux consommateurs par l'intermédiaire de réseaux de distribution tiers, comme les grands magasins, les détaillants, les ventes privées sur internet et les boutiques spécialisées. Le Jacquard Français possède également quatre boutiques, dont deux à Paris. Le Groupe souhaite développer les ventes à l'export des produits du Jacquard Français. Le Jacquard Français exporte ses produits dans 50 pays.

Le Jacquard Français, qui représentait 0,8 % du chiffre d'affaires consolidé généré au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, permet au Groupe de personnaliser le linge plat et le linge damassé haut de gamme que le Groupe fournit à ses clients, et d'avoir l'opportunité de proposer des services sur mesure aux hôtels 4 ou 5 étoiles et aux restaurants haut de gamme. Le Jacquard Français a également conclu avec le Groupe un contrat de licence permettant au Groupe, dans le cadre de ses prestations de location-entretien de linge plat à l'attention des clients du segment de l'Hôtellerie-Restauration, de mettre à disposition des produits griffés « Le Jacquard Français ».

Le Jacquard Français a généré 64,4 % du chiffre d'affaires consolidé lié à l'activité manufacturière du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, soit 11,2 millions d'euros (après élimination des transactions intragroupe).

(b) Kennedy Hygiene Products

Acquis en 1987, Kennedy Hygiene Products est l'un des leaders européens du marché de la conception et de la production d'appareils sanitaires, tels que les distributeurs d'essuie-mains en coton et en papier, les appareils d'essuie-mains sans contact avec les mains, les distributeurs de savon, de papier toilette, les poubelles d'hygiène féminine et les diffuseurs de parfum.

Kennedy Hygiene Products possède un site en Grande-Bretagne. Bien que Kennedy Hygiene Products possède ses propres équipes commerciales, marketing et de distribution, son service de recherche et développement travaille en étroite collaboration avec l'équipe de marketing du Groupe pour concevoir des produits qui répondent aux exigences spécifiques des clients du Groupe. A la date du présent document de base, Kennedy Hygiene Products exporte ses produits dans environ 44 pays.

Kennedy Hygiene Products, qui représentait 0,5 % du chiffre d'affaires consolidé généré au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, permet au Groupe de fabriquer des produits répondant aux attentes et exigences spécifiques de ses clients (parmi lesquels figurent notamment certains des concurrents du Groupe), ainsi que de s'adapter et de faire évoluer ses appareils sanitaires sur la base du retour des clients de Kennedy Hygiene Products.

Kennedy Hygiene Products a généré 35,6 % du chiffre d'affaires consolidé lié à l'activité manufacturière du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, soit 6,2 millions d'euros (après élimination des transactions intragroupe).

(ii) Vente et marketing

Vente

Le département commercial du Groupe est chargé de la prospection de nouveaux clients, tandis que le service distribution commerciale cherche à vendre de nouveaux services aux clients existants du Groupe.

Les deux tiers du développement commercial (en valeur) sont assurés par les équipes du département commercial, tandis que la distribution commerciale réalise un tiers du développement.

Pour développer le chiffre d'affaires auprès de nouveaux clients, le Groupe dispose d'équipes commerciales dédiées qui identifient des clients potentiels, négocient les conditions commerciales et signent les contrats clients. Il existe 3 niveaux d'équipes commerciales dédiées selon la taille des clients :

Pour les grands comptes Groupe, 3 directions commerciales marchés (Hôtellerie-Restauration, Santé et Industrie, Commerce et Services) rattachées aux 2 directeurs opérationnels et composées de « chargés de grand compte » qui ont pour mission de démarcher les « très grands » clients potentiels des segments de l'Hôtellerie-Restauration, de la Santé, de l'Industrie et des Commerce et Services dans chacun des pays où le Groupe opère.
Pour les nouveaux clients moyens, chaque pays dispose de « chargés d'affaires », rattachés à une direction nationale et qui s'occupent de prospecter les moyennes entreprises (50 porteurs et plus) dans chacun des secteurs d'activité dans lesquels le Groupe opère (Hôtellerie-Restauration, Santé, Industrie et Commerce et Services).
Enfin, les nouveaux clients petits (moins de 50 porteurs) sont démarchés au niveau régional par des équipes régionales d'attachés commerciaux rattachés au directeur régional de leur région, animées par un département commercial Groupe.

Pour développer le chiffre d'affaires auprès des clients existants du Groupe, le Groupe a mis en place le modèle « Tribu », dans lequel des équipes (dites « Tribus »), constituées chacune d'un chef de service client, d'une assistante commerciale et de 4 à 5 Agents de Service, sont chacune chargées d'assurer le bon déroulement des prestations de services, et également de développer la vente de prestations complémentaires auprès des clients existants du Groupe (les primes que les Agents de Service reçoivent à cet égard peuvent doubler leur salaire mensuel). Trois mois après qu'un client a signé un contrat avec le Groupe, la « Tribu » prend en charge la gestion de la relation client. Chaque client est en contact avec un Agent de Service dédié du Groupe qui est son premier interlocuteur. Le succès de cette stratégie repose sur la continuité de la relation créée entre l'Agent de Service et son client, qu'il voit généralement sur une base hebdomadaire.

Le Groupe a également un centre d'appels, situé à Villeurbanne, qui emploie 21 téléconseillers. Le centre d'appels du Groupe a pour mission de réaliser des enquêtes concernant la satisfaction des clients (dites Satisfelis) et de fixer les rendez-vous des attachés commerciaux, des chargés d'affaires et des Agents de Service en France avec les clients potentiels. Chaque année, le centre d'appels (i) prend environ 7 000 à 8 000 rendez-vous sur appels sortants (avec les rendez-vous pris sur appels entrants, 40 % de l'activité du centre d'appels), (ii) passe environ 340 000 appels et (iii) effectue environ 38 000 enquêtes Satisfelis (50 % de l'activité du centre d'appels). 95 % des clients insatisfaits sont rappelés dans un délai de 2 mois pour vérifier la qualité de la prise en compte et du traitement de leur insatisfaction. Environ 10 % du chiffre d'affaires généré par les équipes commerciales a pour origine le centre d'appels, 60 % de ce chiffre d'affaires provenant des appels entrants et 40 % des appels sortants.

Marketing

Le Groupe investit de manière continue dans sa politique de marketing, notamment par le biais de son pôle Customer Relationship Management (CRM), afin de soutenir ses ventes et la qualité de la relation clients et des pôles Innovation afin d'améliorer et d'élargir la gamme de produits proposés.

Depuis 2010, le Groupe a développé et lancé une nouvelle identité de marque. Le Groupe a ainsi lancé un nouveau site Internet qui contient plusieurs services en ligne pour les clients (espace client permettant un suivi personnalisé de la réalisation du service, l'accès aux factures, etc.) et est disponible en 5 langues différentes.

Afin de développer la notoriété de la marque, les Agents de Service du Groupe ont par ailleurs été dotés de nouveaux uniformes identiques au sein de l'ensemble du Groupe.

A la suite du changement d'identité visuelle, les camions poids lourd et véhicules légers ont également été « relookés ».

(iii) Les clients du groupe

La clientèle du Groupe

La clientèle du Groupe est très diversifiée en termes de tailles, de secteurs et de profils. Le tableau suivant présente la répartition de la clientèle du Groupe en France (hors la société AD3) parmi les catégories de clients « très petits », « petits », « grands » et « très grands » :

		Bornes (Chiffre d'affaires moyen mensuel généré en France au cours de l'exercice clos le 31 déc. 2013 – en euros et hors la société AD3)	Clients	Contribution au chiffre d'affaires généré en France par le Groupe au cours de l'exercice clos le 31 déc. 2013 (hors la société AD3)
Clients	Inférieur	Supérieur	Effectif	%
Très petits	0	85	59 355	3 %
Petits	85	308	72 563	15 %
Grands	308	4 311	44 600	47 %
Très grands	4 311	303 830	2 471	35 %

Parmi les clients du Groupe figure un peu plus de la moitié des 40 membres de l'indice boursier CAC 402 . Plus de deux tiers des clients sont multiservices, c'est-à-dire qu'ils utilisent au moins deux services du Groupe de location-entretien de linge plat, de vêtements de travail ou d'équipements HBE proposés par le Groupe. Le Groupe estime par ailleurs que chaque client du Groupe utilise en moyenne environ 2,8 services fournis par le Groupe.

En règle générale, sur la base de sondages et d'analyses internes, le Groupe estime qu'environ 94 % de ses clients renouvellent leurs contrats à leur expiration (hors activités abandonnées).

Les types de contrats

Le Groupe utilise 4 types de contrats dans le cadre de ses activités, à savoir des contrats standards, des contrats spécifiques, des contrats de marché public et des contrats conclus avec les entreprises de propreté. Le Groupe s'efforce via ses clauses contractuelles, de couvrir sur la durée du contrat l'investissement sous-jacent qu'il réalise lors de l'acquisition des différents articles textiles et HBE nécessaires à la mise en place du contrat.

Pour les petits clients du Groupe (en termes de chiffre d'affaires), le Groupe conclut des contrats standards. Ces contrats sont d'une durée moyenne d'environ 4 ans, tacitement reconductibles sauf résiliation préalable effectuée par le client dans le délai de préavis requis qui est en règle générale de 6 mois.
Pour chacun des grands clients du Groupe (en termes de chiffre d'affaires) ou des clients opérant sur plusieurs sites, le Groupe peut établir un accord cadre ou un contrat de référencement (complété au plan local par des conventions conclues avec les sites du client et prévoyant les modalités pratiques des services). Le Groupe négocie avec chacun de ces clients les modalités spécifiques du contrat, y compris pour certains contrats, la durée et la clause de renouvellement. Les contrats du Groupe conclus avec ces clients ont généralement une durée de 3 à 5 ans.
Pour les contrats avec des personnes publiques, ces derniers sont conclus avec le Groupe à l'issue d'une procédure de publicité et de mise en concurrence (type appel d'offres). Ces marchés publics sont

² Indice boursier qui regroupe les 40 valeurs cotées sur le marché Euronext à Paris les plus représentatives à l'aide de classements de capitalisations flottantes et de capitaux échangés.

généralement d'une durée maximale de quatre ans. A leur échéance, les personnes publiques sont tenues de lancer une nouvelle procédure conformément aux lois et règlementations applicables pour le renouvellement de leurs prestations.

Pour les entreprises de propreté, le Groupe conclut des contrats présentant certaines spécificités dans la mesure où la relation intervient dans le cadre d'une sous-traitance d'activité et qu'il s'agit de contrats accessoires au contrat principal conclu entre l'entreprise de propreté et son propre client. A titre d'exemple, ces contrats peuvent être résiliés sans pénalités en cas de résiliation du contrat principal.

La durée moyenne initiale des contrats clients du Groupe est de 4 ans et ces contrats font en général l'objet d'un renouvellement.

A l'exception des contrats conclus avec des entreprises de propreté (où la mise en concurrence périodique de la part du client final peut avoir un effet négatif sur les prix), le prix des contrats conclus par le Groupe est généralement fonction du nombre d'articles livrés (par exemple, pour les services de linge plat) ou du nombre de porteurs (par exemple, pour les services de vêtements de travail). Par ailleurs, compte tenu des investissements initiaux du Groupe, l'objectif du Groupe est d'imposer à ses clients de payer un volume minimal de services, ce qui a pour effet de garantir au Groupe un revenu à long terme. Les contrats clients conclus par le Groupe ont en partie permis au Groupe de maintenir ses marges d'EBITDA depuis 2008, le Groupe parvenant en général à répercuter sur les clients les augmentations de ses coûts, grâce notamment aux clauses d'ajustement de prix qui figurent dans les contrats conclus avec ses clients.

En outre, dans certains cas, un client peut résilier son contrat conclu pour une durée déterminée à tout moment moyennant le paiement de frais de résiliation (qui équivalent généralement à la valeur résiduelle du contrat calculée sur la base de la durée qui aurait dû rester à courir en l'absence de résiliation), sauf si le Groupe n'a pas respecté les termes du contrat. Les clients du Groupe sont également tenus en général d'acheter les articles textiles spécifiques ou personnalisés (linge plat, vêtements de travail et tapis de sols) qui leur ont été fournis par le Groupe à l'expiration d'un contrat, sauf en cas de résiliation anticipée pour faute du Groupe.

2. RESULTAT DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2014

Les comptes consolidés du Groupe ont été établis conformément aux normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne. Les comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 ont fait l'objet d'un audit par les commissaires aux comptes de la Société.

a. INDICATEURS CLES DE PERFORMANCE

En millions d'euros	2014	2013	Variation
Chiffre d'affaires	1 331,0	1 225,4	+8,6%
EBITDA	429,0	400,7	+7,0%
En % du chiffre d'affaires	32,2%	32,7%	-50pb
EBIT	210,1	212,6	-1,2%
En % du chiffre d'affaires	15,8%	17,3%	-150pb
Résultat net	(21,8)	(44,1)	n/a
Cash-flow opérationnel 3	272,6	208,7	+30,6%

Les pourcentages de variation sont calculés sur la base des valeurs exactes

(i) Analyse des produits de l'activité ordinaire (chiffre d'affaires) et de l'EBITDA par secteur opérationnel pour les exercices clos les 31 décembre 2014

Ce document contient des mesures et des ratios EBIT et EBITDA, tels que définis par le Groupe. Le Groupe a inclus ces mesures car la direction les emploie pour mesurer la performance opérationnelle, pour les présentations aux membres du Conseil de Surveillance, pour servir de base aux plans stratégiques et prévisionnels, ainsi que pour suivre certains aspects de ses flux de trésorerie et de ses liquidités en lien avec ses activités opérationnelles. Le Groupe définit ces mesures comme suit :

L'EBIT est défini comme le bénéfice net (ou la perte nette) avant résultat financier, charge d'impôt, quote-part dans le résultat des entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, amortissement des relations clientèle, pertes de valeur sur écarts d'acquisition, autres produits et charges opérationnels et frais financiers divers (services bancaires et dividendes récurrents comptabilisés dans le résultat opérationnel). Pour un rapprochement de l'EBIT avec le compte de résultat consolidé, voir la note 3.2 des comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
L'EBITDA est défini comme l'EBIT, avant dotations aux amortissements nets de la quote-part de subvention virée au compte de résultat. Pour un rapprochement de l'EBITDA avec l'EBIT, voir la note 3.2 des comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Dans la mesure où l'ensemble des intervenants et concurrents des marchés sur lesquels le Groupe exerce ses activités ne calculent pas l'EBIT et l'EBITDA de la même manière, la présentation de l'EBIT et l'EBITDA faite par le Groupe pourrait ne pas être comparable avec des données rendues publiques par d'autres sociétés et présentant le même intitulé.

³ Le cash-flow opérationnel est défini comme l'EBITDA moins ses éléments non-cash et diminué de la variation du besoin en fonds de roulement, des achats de linge, et des investissements industriels, nets des cessions.

	Exercice clos le 31 décembre
	2014	2013
		(millions d'euros)
France
Chiffre d'affaires	954,0	941,9
Inter-secteur(1)	2,3	2,1
Chiffre d'affaires y compris inter-secteur	956,3	944,0
EBITDA(2)	344,9	339,0
En % du chiffre d'affaires y compris inter-secteur(3)	36,1 %	35,9 %
Europe
Chiffre d'affaires	274,3	260,1
Inter-secteur(1)	0,4	1,1
Chiffre d'affaires y compris inter-secteur	274,7	261,2
EBITDA(2)	65,9	60,5
En % du chiffre d'affaires y compris inter-secteur(3)	24,0 %	23,2 %
Brésil
Chiffre d'affaires	85,3	0,0
Inter-secteur(1)	(0,0)	(0,0)
Chiffre d'affaires y compris inter-secteur	85,3	0,0
EBITDA(2)	17,4	(0,8)
En % du chiffre d'affaires y compris inter-secteur(3)	20,4 %	--
Entités Manufacturières
Chiffre d'affaires	17,4	23,4
Inter-secteur(1)	8,6	8,4
Chiffre d'affaires y compris inter-secteur	26,0	31,8
EBITDA(2)	2,3	3,4
En % du chiffre d'affaires y compris inter-secteur(3)	8,8 %	10,7 %
Elimination & Holdings
Chiffre d'affaires	--	--
Inter-secteur(1)	(11,3)	(11,6)
Chiffre d'affaires y compris inter-secteur	(11,3)	(11,6)
EBITDA(2)(4)	(1,5)	(1,4)
En % du chiffre d'affaires y compris inter-secteur(3)	--	--
Total
Chiffre d'affaires consolidé	1 331,0	1 225,4
EBITDA(2)	429,0	400,7
En % du chiffre d'affaires consolidé	32,2 %	32,7 %
Endettement net ajusté(5)	2 019,1	1 991,7

⁽¹⁾ Les ventes inter-secteur correspondent à de la sous-traitance entre secteurs opérationnels dédiés à l'activité de location-entretien et à des ventes de marchandises entre les Entités Manufacturières et les autres secteurs opérationnels. Il ne s'agit donc pas de ventes à destination de clients externes. En conséquence, elles sont supprimées pour la détermination du chiffre d'affaires consolidé du Groupe. Les ventes inter-secteur sont non significatives au regard des ventes à destination de clients externes pour les secteurs opérationnels France et Europe. En revanche, concernant les Entités Manufacturières, ces ventes inter-secteurs représentent une part significative de leur activité. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, les ventes inter-secteur des Entités Manufacturières représentent 8,6 millions d'euros, dont 5,7 millions d'euros pour Kennedy Hygiene Products et 2,9 millions d'euros pour Le Jacquard Français.

_________________

(2) Pour une définition de l'EBITDA et de l'EBIT, voir la note 3.2 des comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
(3) Le ratio de marge d'EBITDA est calculé en pourcentage du chiffre d'affaires y compris inter-secteur car les charges afférentes à la réalisation des ventes inter-secteur sont capturées dans le calcul de l'EBITDA de chaque secteur opérationnel.
(4) L'EBITDA « Elimination & Holdings » correspond à l'EBITDA des sociétés holding du Groupe. Ces sociétés supportent certains coûts administratifs du Groupe qui ne sont pas alloués aux secteurs opérationnels.
(5) La notion d'endettement net ajusté utilisée par le Groupe est constituée de la somme des dettes financières non courantes, des dettes financières courantes et de la trésorerie et équivalents de trésorerie ajustée des frais d'émission d'emprunts restants à amortir et du compte courant bloqué de participation.

(ii) Chiffre d'affaires

(millions d'euros)	2014	2013	Variation
Hôtellerie - Restauration	290,5	282,5	+2,8%
Industrie	187,6	187,7	-0,0%
Commerce & Services	338,8	340,5	-0,5%
Santé	152,5	144,7	+5,4%
France (*)	954,0	941,9	+1,3%
Allemagne	44,5	41,7	+6,6%
Belgique & Luxembourg	29,8	32,3	-7,9%
Espagne & Andorre	60,9	51,1	19,2%
Italie	25,8	24,7	+4,2%
Portugal	38,8	37,0	+4,9%
Suisse	73,0	72,0	+1,4%
République Tchèque	1,5	1,2	+23,7%
Europe	274,3	260,1	+5,5%
Brésil	85,3	0,0	n/a
Entités manufacturières	17,4	23,4	-25,9%
Total	1 331,0	1 225,4	+8,6%

Les pourcentages de variation sont calculés sur la base des valeurs exactes

(*) après Autres dont Réductions sur ventes

Le chiffre d'affaires du Groupe pour l'année 2014 est en hausse de 8,6 % à 1 331,0m€, contre 1 225,4m€ en 2013. Cette augmentation de 105,6m€ est liée à la croissance organique4 réalisée en France, en Allemagne et en Europe du Sud, ainsi qu'à l'intégration des acquisitions brésiliennes dans le périmètre du Groupe.

⁴ : Le Groupe calcule, à périmètre constant, la croissance entre un exercice fiscal et l'exercice fiscal précédent comparable en calculant la croissance de son chiffre d'affaires consolidé entre ces deux exercices et en excluant les effets des « modifications de son périmètre de consolidation » au titre des « acquisitions importantes » et des « cessions importantes » réalisées pendant chacun des exercices fiscaux comparés, comme décrit ci-dessous. En particulier, pour analyser la croissance du chiffre d'affaires entre un exercice fiscal (« exercice fiscal

France

En 2014, le chiffre d'affaires en France est de 954,0m€, en augmentation exclusivement organique de +1,3 %. En outre, le renforcement des équipes commerciales a permis la signature de plusieurs contrats significatifs, dont le déploiement, initié dès la fin de l'année, conforte l'ambition 2015.

Le chiffre d'affaires réalisé dans l'Hôtellerie - Restauration a augmenté de 2,8 %, grâce aux développements commerciaux en hôtellerie. Cette hausse a toutefois été contrebalancée par le taux d'occupation modeste des hôtels de la Côte d'Azur au mois de juillet 2014.

Le chiffre d'affaires réalisé dans l'Industrie est stable, la dynamique commerciale ayant été contrebalancée par le niveau d'activité assez faible chez les clients existants, dans un contexte économique morose.

Le chiffre d'affaires réalisé dans les Commerces & Services est en repli de 0,5 %, la dynamique commerciale ayant été contrebalancée par le niveau d'activité assez faible chez les clients existants. En outre, l'été froid et pluvieux a pénalisé l'activité des fontaines à eau.

Le chiffre d'affaires réalisé dans la Santé a augmenté de 5,4 %, porté par une activité commerciale soutenue auprès de clients en courts et longs séjours .

Europe

En 2014, le chiffre d'affaires en Europe est de 274,3m€, en augmentation de +5,5 %. Cette croissance est en majorité organique, portée par l'Allemagne et l'Europe du sud.

Le chiffre d'affaires réalisé en Allemagne augmente de 6,6 %. De nombreuses signatures en hôtellerie supportent cette croissance exclusivement organique.

Le chiffre d'affaires réalisé en Espagne augmente de 19,2 %. Cette croissance remarquable, pour plus de la moitié organique, reflète la pertinence de notre stratégie dans le pays. En effet, nous avons renforcé notre management et nos pratiques pendant la crise de 2012-2013, ouvrant la voie à des développements commerciaux très importants réalisés en 2014 sur tous les segments de clientèle.

Le chiffre d'affaires réalisé en Italie augmente de 4,2 %. Cette croissance exclusivement organique est tirée par le développement du vêtement professionnel dans l'industrie.

n ») et l'exercice fiscal précédent comparable (« exercice fiscal n-1 »), le Groupe détermine l'effet des modifications du périmètre de consolidation sur le chiffre d'affaires comme suit :

pour ce qui est des « acquisitions importantes » réalisées durant l'exercice fiscal n-1, le Groupe considère comme un effet des « modifications du périmètre de consolidation » le chiffre d'affaires consolidé généré par ces « acquisitions importantes » entre le début de l'exercice fiscal n jusqu'à la date d'un an après la date d'entrée dans le périmètre de consolidation ;

pour ce qui est des « acquisitions importantes » réalisées durant l'exercice fiscal n, le Groupe considère comme un effet des « modifications du périmètre de consolidation » le chiffre d'affaires consolidé généré par ces « acquisitions importantes » entre la date d'entrée dans le périmètre de consolidation et la fin de l'exercice fiscal n ;

pour ce qui est des « cessions importantes » réalisées durant l'exercice fiscal n-1, le Groupe considère comme un effet des « modifications du périmètre de consolidation » le chiffre d'affaires consolidé généré par ces « cessions importantes » pendant l'exercice fiscal n-1 ; et

pour ce qui est des « cessions importantes » réalisées durant l'exercice fiscal n, le Groupe considère comme un effet des « modifications du périmètre de consolidation » le chiffre d'affaires consolidé généré par ces « cessions importantes » entre la date d'un an avant la sortie du périmètre de consolidation et la fin de l'exercice fiscal n-1.

Les acquisitions importantes et cessions importantes sont les acquisitions et cessions qui génèrent un chiffre d'affaires annuel de plus de 5 millions d'euros en France et de 3 millions d'euros dans les autres pays.

Le chiffre d'affaires réalisé au Portugal augmente de 4,9 %. Cette croissance exclusivement organique s'appuie sur une forte dynamique commerciale dans les hôtels et l'industrie.

Le chiffre d'affaires réalisé en Suisse augmente de 1,4 %, malgré la perte d'un client important au début de l'année 2014. La densification de son réseau permet à Elis de connaître de beaux succès commerciaux dans l'hôtellerie, la santé, et l'industrie.

En Belgique et au Luxembourg, le chiffre d'affaires a diminué de 7,9 %, en raison de la perte de deux contrats significatifs fin 2013. Les équipes commerciales ont été repositionnées et renforcées en Flandres, avec de beaux succès en industrie en fin d'année.

En République Tchèque, le chiffre d'affaires 2014, quoique modeste, est en croissance de 23,7 %, croissance exclusivement organique qui témoigne de la forte dynamique de l'activité ultra-propre.

Brésil

En 2014, le Groupe a généré au Brésil un chiffre d'affaires de 85,3m€ qui résulte de l'acquisition en février 2014 du groupe Atmosfera puis de Santa Clara en mai, L'Acqua en juillet et Lavtec en septembre. Les transferts de savoir-faire commercial ont permis au Groupe de consolider sa position historique avec de beaux succès en santé et en hôtellerie, et de développer le service de vêtements professionnels à destination des industries.

Entités manufacturières

En 2014, le chiffre d'affaires du Groupe généré par les Entités Manufacturières a diminué de 25,9 % à 17,4m€. Cette diminution résulte essentiellement d'un effet de base 2013, où la filiale Molinel avait contribué à l'activité du premier trimestre avant d'être cédée.

(iii) EBITDA

En millions d'euros	2014	2013	Variation
France	344,9	339,0	+1,7%
En % du chiffre d'affaires	36,1%	35,9%	+20pb
Europe	65,9	60,5	+8,8%
En % du chiffre d'affaires	24,0%	23,2%	+80pb
Brésil	17,4	-0,8	n/a
En % du chiffre d'affaires	20,4%	n/a	n/a
Entités manufacturières	2,3	3,4	-33,1%
En % du chiffre d'affaires	8,8%	10,7%	-190pb
Holdings	(1,5)	(1,4)	+2,0%
Total	429,0	400,7	+7,0%
En % du chiffre d'affaires	32,2%	32,7%	-50pb

Les pourcentages de variation sont calculés sur la base des valeurs exactes

En 2014, l'EBITDA du Groupe représente 429,0m€, en augmentation de 28,3m€ par rapport à 2013. Il représente 32,2 % du chiffre d'affaires.

La France ressort à 36,1 % de marge grâce aux trois avantages clés que sont la densité du réseau, la maîtrise des savoir-faire et la forte part de marché du Groupe. Les gains de productivité récurrents permettent d'améliorer la marge de 20pb en 2014, et ce malgré l'opération de Sale & lease qui a généré de nouveaux loyers sur la période.

L'Europe ressort à 24,0 % de marge, en amélioration de 80pb grâce à la densification du réseau et au transfert des savoir-faire. Cette stratégie de renforcement du réseau européen porte ses fruits puisque la marge était de 21,2 % en 2012.

Le Brésil est intégré avec une marge de 20,4 %. Dès 2014, les transferts de savoir-faire commercial et industriel ont permis de générer d'importantes signatures et des gains de productivité significatifs.

La marge d'EBITDA consolidée est pour sa part en recul de 50pb en raison de l'effet mix lié à l'intégration du Brésil, et à l'impact de l'opération de Sale & lease, qui a généré de nouveaux loyers. Retraitée de ces 2 effets, la marge consolidée aurait augmenté de près de 100pb.

b. ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2014

Le tableau suivant présente certains postes du compte de résultat pour les exercices clos le 31 décembre 2014.

	Exercice clos le 31 décembre
	2014	2013	Var. euros	Var. %
		(millions d'euros)
Produits de l'activité ordinaire (chiffre d'affaires) Coûts du linge, des appareils et autres consommables Coûts de traitement	1 331,0 (222,2) (470,0)	1 225,4 (195,8) (413,3)	105,6 (26,4) (56,7)	8,6 % 13,5 % 13,7 %
Coûts de distribution	(212,9)	(195,5)	(17,4)	8,9 %
Marge brute	425,9	420,8	5,1	1,2 %
Frais de vente, généraux et administratifs	(216,9)	(209,1)	(7,8)	3,7 %
Résultat d'exploitation avant autres produits et charges et avant dotation à l'amortissement des relations clientèle	209,0	211,7	(2,7)	(1,3) %
Amortissement des relations clientèle	(41,1)	(39,6)	(1,5)	3,8 %
Perte de valeur sur écarts d'acquisition	-	(4,0)	4,0	(100,0) %
Autres produits et charges opérationnels	(23,1)	(49,2)	26,1	(53,0) %
Résultat opérationnel	144,8	118,9	(25,9)	21,8 %
Résultat financier	(153,6)	(164,2)	10,6	(6,5) %
Résultat avant impôt	(8,8)	(45,3)	36,5	(80,6) %
Charge d'impôt	(13,0)	1,2	14,2	(1183,3) %
Quote-part dans le résultat net des entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence	-	0,1	(0,1)	(100,0) %
Résultat net	(21,8)	(44,1)	22,3	(50,6) %

(i) Produits de l'activité ordinaire (chiffre d'affaires)

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe a augmenté de 105,6 millions d'euros (soit + 8,6 %), passant de 1 225,4 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 à 1 331,0 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Cette augmentation du chiffre d'affaires s'explique par un effet périmètre lié aux acquisitions et à la croissance organique réalisée notamment en France, en Allemagne et dans les pays du sud de l'Europe. Le tableau cidessous présente une répartition du chiffre d'affaires par secteur opérationnel pour les exercices clos le 31 décembre 2014 et le 31 décembre 2013.

	Exercice clos le 31 décembre
	2014	Var. 2013 euros		Var. %
		(millions d'euros)
France	954,0	941,9	12,1	1,3 %

	Exercice clos le 31 décembre
	2014	2013	Var. euros	Var. %
		(millions d'euros)
Europe	274,3	260,1	14,2	5,5 %
Brésil	85,3	--	85,3	--
Entités Manufacturières	17,4	23,4	(6,0)	(25,6) %
Produit de l'activité ordinaire (chiffre d'affaires)	1 331,0	1 225,4	105,6	8,6 %

(ii) Coûts du linge, des appareils et autres consommables

Les coûts du linge, des appareils et autres consommables ont augmenté de 26,4 millions d'euros (soit + 13,5 %), passant de 195,8 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 à 222,2 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2014. Cette augmentation résulte notamment d'un allongement de deux à trois ans, en moyenne, de la période d'amortissement du linge à compter du 1er janvier 2012 qui a eu un impact positif de 9,7 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2013.

(iii) Coûts de traitement

Les coûts de traitement ont augmenté de 56,7 millions d'euros (soit + 13,7 %), passant de 413,3 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 à 470,0 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2014. Cette augmentation résulte essentiellement d'une hausse des frais de personnel, de l'impact de l'opération de sales and lease sur les bâtiments et des nouvelles acquisitions (notamment Atmosfera).

(iv) Coûts de distribution

Les coûts de distribution ont augmenté de 17,4 millions d'euros (soit + 8,9 %), passant de 195,5 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 à 212,9 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2014. L'augmentation des coûts de distribution est comparable à l'augmentation du chiffre d'affaires.

(v) Marge brute

La marge brute a augmenté de 5,1 millions d'euros (soit 1,2 %), passant de 420,8 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 à 425,9 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2014.

(vi) Frais de vente, frais généraux et administratifs

Les frais de vente, frais généraux et administratifs ont augmenté de 7,8 millions d'euros (soit + 3,7 %), passant de 209,1 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 à 216,9 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2014. Cet effet mécanique de l'inflation a été partiellement compensé par les gains de productivité sur la prospection permis par le déploiement de tablettes informatiques (augmentation du nombre de contrats signés rapporté au nombre de vendeurs notamment permis par l'accès facilité à l'information commerciale) ainsi qu'à une maîtrise plus performante des frais de gestion centraux et des frais liés au siège.

(vii) Résultat opérationnel avant autres produits et charges et avant dotation à l'amortissement des relations clientèle

Le résultat opérationnel avant autres produits et charges et avant dotation à l'amortissement des relations clientèle a diminué de 2,7 millions d'euros (soit - 1,3 %), passant de 211,7 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 à 209,0 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2014.

(viii) Amortissement des relations clientèle

L'amortissement des relations clientèle a augmenté de 1,5 million d'euros (soit + 3,8 %), passant de 39,6 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 à 41,1 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2014. Cette augmentation est liée à l'effet des acquisitions réalisées au cours des exercices 2013 et 2014. Les contrats et relations clientèle sont amorties linéairement sur une durée de 4 à 11 ans. La valeur nette comptable des relations clientèle au bilan s'élève à 168,2 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 dont la plus grande partie reste à amortir jusqu'en 2018.

(ix) Perte de valeur sur écarts d'acquisition

Le Groupe avait constaté au 31 décembre 2013 une perte de valeur sur écarts d'acquisition de 4,0 millions d'euros sur l'UGT Kennedy compte tenu d'une dégradation des estimations de flux de trésorerie futurs.

(x) Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels ont diminué de 26,1 millions d'euros (soit -53,0 %), passant d'une charge nette de 49,2 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 à une charge nette de 23,1 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2014. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2014, les autres produits et charges opérationnels concernent principalement (i) des coûts non capitalisables relatifs au changement de système informatique pour (18,2) millions d'euros, (ii) des charges et produits liés aux cessions de sites relatives aux opérations de cessions-bails pour respectivement (4,9) millions d'euros et 3,7 millions d'euros, (iii) un produit lié à la diminution du cout des services passés suite à la modification d'un plan de retraite en Suisse pour 3,7 millions d'euros. Voir la note 4.4 des comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2014.

(xi) Résultat financier

Le résultat financier a diminué de 10,6 millions d'euros (soit - 6,5 %), passant de (164,2) millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 à (153,6) millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2014. Cette diminution du résultat financier résulte principalement de la diminution des produits et charges résultant de la négociation de dérivés pour 7,1 millions d'euros : en 2013, le Groupe avait réglé une soulte de 9,3 millions d'euros au titre d'anciens swaps et allongé l'échéance de ses contrats de swap de taux d'octobre 2014 à octobre 2017, réduisant les intérêts fixes payés au titre du contrat de swap de 1,85 % à 1,42 %, les swaps de taux pouvant toujours être traités selon la comptabilité de couverture après leur restructuration.

(xii) Charge d'impôt

La charge d'impôt a augmenté de 14,2 millions d'euros, passant d'une produit de 1,2 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 à une charge de (13,0) million d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2014. Ce poste est constitué à hauteur de 10,7 millions d'euros de la CVAE en France et de l'impôt régional sur l'activité productive (IRAP) en Italie. Différents facteurs expliquent cette variation, parmi lesquels : la diminution des autres produits et charges (perte de valeur liée au système informatique en 2013) et du résultat financier, et l'augmentation de 15% à 25% du pourcentage de charges financières non déductibles en 2014 en France.

(xiii) Résultat net

La perte nette a diminué de 22,3 millions d'euros (soit - 50,6 %), passant de (44,1) millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 à (21,8) millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2014, pour les raisons susmentionnées.

3. TRESORERIE ET CAPITAUX PROPRES DU GROUPE

a. PRESENTATION GENERALE

Les principaux besoins de financement du Groupe sont ses besoins en fonds de roulement, ses dépenses d'investissement (notamment les acquisitions et le linge), le paiement des intérêts d'emprunts et le remboursement de ceux-ci.

La principale source de liquidités régulière du Groupe est constituée de ses flux de trésorerie liés à ses activités opérationnelles. La capacité du Groupe à générer à l'avenir de la trésorerie par ses activités opérationnelles dépendra des performances opérationnelles futures, elles-mêmes dépendantes, dans une certaine mesure, de facteurs économiques, financiers, concurrentiels, de marchés, réglementaires et autres, dont la plupart échappent au contrôle du Groupe. Le Groupe utilise sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie pour financer ses besoins courants. La trésorerie du Groupe est libellée en euros..

En 2013, le Groupe a restructuré son endettement financier initialement souscrit en octobre 2007 afin notamment d'étendre la maturité d'une partie de sa dette. Le Groupe a ainsi procédé à plusieurs émissions obligataires (Private PIK Notes, Senior Subordinated Notes et Senior Secured Notes) et a modifié les termes de la dette bancaire Senior souscrite en octobre 2007.

Dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société, le Groupe a significativement réduit son endettement et a procédé au remboursement partiel de la dette obligataire émise en juin 2013 et au refinancement total (après remboursement total) du Contrat de Crédit Senior conclu en 2007 et amendé en juin 2013 avec effet à la date de règlement-livraison des actions offertes dans le cadre de l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, soit le 12 février 2015 (voir la Section I A 8 – « Evènements postérieurs à la clôture » du présent rapport)..

b. PRESENTATION ET ANALYSE DES PRINCIPALES CATEGORIES D'UTILISATION DE LA TRESORERIE DU GROUPE

(i) Dépenses d'investissement

Une partie des flux de trésorerie du Groupe est affectée au financement des dépenses d'investissement du Groupe, qui se répartissent entre les catégories suivantes :

les dépenses d'investissement industriel qui comprennent les investissements dans les immobilisations corporelles (essentiellement des investissements dans les grands projets et des investissements industriels de maintenance), les investissements dans les immobilisations incorporelles (principalement relatifs aux systèmes de technologie et de l'information) et les investissements dans les appareils sanitaires ; et
les dépenses d'investissement dans le linge qui varient selon le rythme des grandes mises en place de linge chez les clients du Groupe.

Les dépenses d'investissement du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2013 et 2014 se sont élevées respectivement à 214,9 millions d'euros et 236,4 millions d'euros.

(ii) Paiement d'intérêts et remboursement d'emprunts

Une partie importante des flux de trésorerie du Groupe est affectée au service et au remboursement de son endettement. Le Groupe a versé des intérêts (nets des produits financiers) respectivement de 120,0 millions d'euros et 117,2 millions d'euros au cours des exercices clos les 31 décembre 2013 et 2014. Il a par ailleurs versé un montant net, au titre du remboursement de ses emprunts, respectivement 22,4 millions d'euros et 37,2 millions d'euros au cours des exercices clos les 31 décembre 2013 et 2014.

(iii) Financement des besoins en fonds de roulement

Le Groupe finance son besoin en fonds de roulement par la trésorerie générée par l'activité. Si celle-ci n'est pas suffisante, le Groupe disposait dans le cadre de son financement existant au 31 décembre 2014 d'une ligne de financement renouvelable « Revolving Credit Facility » dont il pouvait faire usage à hauteur de 143,3 millions d'euros.

A la date du présent rapport, le Groupe dispose dans le cadre du Nouveau Contrat de Crédit Senior d'une nouvelle ligne de financement revolving (Revolving Facility) d'un montant de 200,0 millions d'euros (voir la Section I A 8 – « Evènements postérieurs à la clôture » et la Section I A 3 f (iii) – « Nouveau Contrat de Crédit Senior » du présent rapport).

c. FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

Le tableau ci-dessous résume les flux de trésorerie du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2013 et 2014 :

	Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2014
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	367,8	361,0
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(230,8)	(240,0)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	(142,4)	(111,5)
Variation nette de trésorerie	(5,4)	9,5

(i) Flux de trésorerie liés à l'activité

Le tableau suivant présente les éléments des flux de trésorerie du Groupe résultant de l'activité pour les exercices clos les 31 décembre 2013 et 2014 :

	Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2014
Résultat net consolidé Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier	(44,1)	(21,8)
net et impôt	215,1	227,1
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier
net et impôt	376,7	391,4
Impôts versés	(23,1)	(21,4)
Variation des stocks	(6,5)	(12,0)
Variation des comptes clients	(2,2)	(7,2)

Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2014
Variation des comptes fournisseurs et autres dettes	24,0	15,6
Variation des autres postes Avantages du personnel	(0,2) (0,9)	(4,9) (0,4)
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	367,8	361,0

Le cash flow généré par la Société s'établit à un niveau très stable malgré la reconstitution des stocks de linge en vue du déploiement en 2015 des grands contrats signés en fin d'année.

(ii) Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissements

Le tableau suivant présente les éléments des flux de trésorerie du Groupe liés aux opérations d'investissement pour les exercices clos les 31 décembre 2013 et 2014 :

	Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2014

Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles	(12,3)	(4,9)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles	0,2	0,0
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles	(202,6)	(231,6)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles	8,4	92,5
Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise	(39,1)	(97,3)
Encaissements liés aux cessions de filiales, sous déduction de la
trésorerie cédée	14,7	1,0
Variation des prêts et avances consentis	0,0	0,1
Dividendes reçus des participations associés	0,0	0,0
Subventions d'investissement	0,0	0,0
Flux nets de trésorerie nets liés aux opérations d'investissement (230,8)		(240,0)

Les investissements courant de l'année (231,6 millions d'euros) recouvrent les investissements industriels, informatiques et de linge. Ils sont en augmentation en lien avec le développement du chiffre d'affaires et la mise en place des contrats majeurs signés en fin d'année.

Les acquisitions de filiales correspondent essentiellement à l'achat des titres d'Atmosfera en début d'année.

Les cessions d'immobilisations correspondent au programme de Sale & Lease effectué en 2013 (1 site) et en 2014 (22 sites).

Le tableau ci-dessous présente les encaissements/décaissements pour les exercices 2012, 2013 et 2014. Exercice

2012	2013	2014
	(millions d'euros)

Décaissement/encaissements liés aux immobilisations corporelles et incorporelles	(234,6)	(206,4)	(143,9)
Cessions d'actifs **	3,1	8,5	92,5
Achats hors linge & autres articles en location-entretien *	(93,5)	(72,7)	(51,4)
Achats de linge & autres articles en location-entretien	(144,2)	(142,2)	(185,0)

^* Les achats de linge de linge & autres articles en location-entretien incluent principalement des projets majeurs tels que la construction de nos nouvelles usines de Pantin et Nice, et l'implémentation du nouveau système d'information.

(iii) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement

Le tableau suivant présente les éléments des flux de trésorerie du Groupe liés aux opérations de financement pour les exercices clos les 31 décembre 2013 et 2014 :

	Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2014
Augmentation de capital	–	43,0
Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice	0,0	–
Variation de l'endettement dédié aux opérations courantes(1)	(22,4)	(37,2)
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	2 099,2	1 270,8
Remboursement d'emprunts	(2 121,6)	(1 308,0)
Intérêts financiers nets versés	(120,0)	(117,2)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	(142,4)	(111,5)

(1) Variation nette des lignes de crédit dédiées au financement des opérations courantes.

L'augmentation de capital de 43 millions d'euros a été réalisée début 2014 dans le cadre de l'acquisition d'Atmosfera.

(iv) Emprunts et dettes financières

La ventilation des passifs financiers du Groupe au 31 décembre 2014, par échéance contractuelle figure à la Section I A 4 e (iv) – « Risque de liquidité » du présent rapport.

d. CAPITAUX PROPRES

Les capitaux propres du Groupe se sont élevés respectivement à 347,4 millions d'euros et 366,9 millions d'euros pour les exercices clos les 31 décembre 2013 et 2014. L'évolution des capitaux propres du Groupe au cours de l'exercice 2014 s'explique principalement par l'augmentation de capital réalisée au cours du premier semestre 2014 et par le résultat de l'exercice.

e. ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les engagements hors bilan du Groupe sont présentés en note 2.6, 6.4 et 8.9 des comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2014.

^** Les cessions de l'exercice 2012 correspondaient principalement à la vente du terrain de l'ancien centre de production de Pantin. Les cessions des exercices 2013 et 2014 correspondent principalement aux cessions-bails de terrains et bâtiments des 23 sites industriels.

f. RESSOURCES FINANCIERES ET PASSIFS FINANCIERS

(i) Aperçu

Le Groupe a principalement recours aux sources de financement suivantes :

Les flux nets de trésorerie générés par l'activité, qui se sont élevés à 367,8 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2013, et à 361,0 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;
La trésorerie disponible. Le montant de trésorerie et équivalents de trésorerie au31 décembre 2013 s'est élevé à 48,6 millions d'euros. Le montant de trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 2014 s'élève à 58,5 millions d'euros; et
L'endettement, qui comprend le PIK Proceeds Loan, les Senior Subordinated Notes, les Senior Secured Notes, le Contrat de Crédit Senior, le compte courant bloqué de participation, les crédits bails et divers emprunts et comprendra le Nouveau Contrat de Crédit Senior.

(ii) Passifs financiers

Le tableau figurant à la note 8.5 comptes consolidés du Groupe présente la composition de l'endettement financier du Groupe au titre des exercices clos les 31 décembre 2013 et 2014 :

La notion d'endettement net utilisée par le Groupe est constituée de la somme des dettes financières non courantes, des dettes financières courantes et de la trésorerie et équivalents de trésorerie.

Au 31 décembre 2013 et 2014, le ratio d'endettement net ajusté/EBITDA du Groupe s'élevait respectivement à 5,0x et 4,7x.

L'endettement net ajusté est calculé comme suit :

		Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2014
Endettement financier net	1 977,3	2 012,7
Frais d'émissions d'emprunts restant à amortir Compte-courant bloqué de participation	48,0 (33,6)	38,1 (31,7)
Endettement financier net ajusté	1 991,7	2 019,1

Les ratios ci-dessus sont calculés sur la base d'un EBITDA défini comme l'EBIT, avant dotations aux amortissements nettes de la quote-part de subvention virée au compte de résultat.

Le 11 février 2015, les actions de la Société ont été admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris. Suite à cette opération, les 2 agences de notation Moody's et S&P ont alors amélioré leurs notations de la Société à BB et Ba2.

(a) Private PIK Notes et PIK Proceeds Loan

Legendre Holding 27 (« LH 27 »), qui détient directement plus de 90 % du capital de la Société, a émis le 14 juin 2013 des Private PIK Notes pour un montant en principal de 173,0 millions d'euros et portant intérêt à un taux variable égal à l'EURIBOR 12 mois (avec un taux plancher de 1,0 % l'an) plus une marge de 10,25 % l'an, remboursables le 15 décembre 2018. Les Private PIK Notes ont été souscrites par des fonds gérés par Goldman, Sachs & Co. Les intérêts des Private PIK Notes sont payables annuellement par l'attribution de Private PIK Notes supplémentaires. Le produit des Private PIK Notes a été rétrocédé par LH 27 à la Société par un prêt reproduisant les conditions financières des Private PIK Notes (le « PIK Proceeds Loan »), étant précisé que le PIK Proceeds Loan porte intérêt au même taux que les Private PIK Notes augmenté d'une marge additionnelle de 0,10 % et que le PIK Proceeds Loan est remboursable en juin 2019.

Dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société, pour laquelle le règlement-livraison a été effectué le 12 février 2015, et des opérations préalables à celle-ci, la Société a procédé au remboursement et au paiement de la totalité des sommes dues au titre du PIK Proceeds Loan (étant précisé qu'une quote-part de la créance au titre du PIK Proceeds Loan a été apportée en nature par LH 27 à Quasarelis dans le cadre des opérations de réorganisation). Ce remboursement a été en partie payé en espèces (par utilisation du produit de l'augmentation de capital réalisée à l'occasion de l'introduction en bourse de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris) et ce, pour permettre à LH 27 de rembourser par anticipation 40% des Private PIK Notes (tel qu'augmenté des intérêts capitalisés à la date de remboursement anticipé envisagé). Le solde du PIK Proceeds Loan a été payé par voie de compensation de créances, notamment dans le cadre de la souscription d'actions nouvelles émises par la Société antérieurement à la date de cette introduction. La partie du PIK Proceeds Loan qui a fait l'objet d'un paiement en espèces a été calculée pour correspondre au montant payable par LH 27 dans le cadre du remboursement anticipé de 40% des Private PIK Notes, soit la somme (i) de 40% du nominal des Private PIK Notes (augmenté des intérêts capitalisés) et (ii) des intérêts courus non payés sur le montant remboursé. La Société a également remboursé à LH 27 le montant des pénalités que cette dernière devra acquitter à l'occasion du remboursement anticipé partiel des Private PIK Notes (calculé en appliquant au montant remboursé des Private PIK Notes le taux d'intérêt applicable à celles-ci (i.e., la somme (x) du plus élevé de l'EURIBOR 12 mois et de 1% et (y) 10,25%).

A l'issue de l'introduction en bourse de la Société, aucun élément lié au PIK Proceeds Loan ne figure donc au bilan consolidé de la Société.

(b) Senior Subordinated Notes

La Société a émis le 14 juin 2013 des Senior Subordinated Notes pour un montant en principal de 380,0 millions d'euros et portant intérêt à un taux variable égal à l'EURIBOR 3 mois (avec un taux plancher de 1,00 % l'an) plus une marge de 7,0 % l'an, remboursables en décembre 2018. Les intérêts des Senior Subordinated Notes sont payables trimestriellement. Les Senior Subordinated Notes ont été souscrites par des fonds gérés par Goldman, Sachs & Co.

Avant le 15 juin 2016, le remboursement anticipé (ou le rachat) de tout ou partie des Senior Subordinated Notes pourra être effectué conformément aux termes d'une clause de make whole selon lesquels la Société doit payer, outre le nominal des obligations remboursées (ou rachetées) et les intérêts courus à la date de remboursement, une prime de make-whole égale au plus élevé de : (i) 1 % du montant remboursé par anticipation et (ii) la différence (si elle est positive) entre (a) 105 % de la valeur nominale des obligations remboursées (ou rachetées) augmentée du montant des intérêts qui seraient payables sur les obligations remboursées (ou rachetées) entre la date de remboursement (ou de rachat) et le 15 juin 2016 (calculés en appliquant un taux d'actualisation égal au « taux Bund » à la date de remboursement augmenté de 50 points de base), et (b) le montant restant dû en principal au titre des Senior Subordinated Notes. Le taux Bund est égal au rendement jusqu'à échéance des obligations émises par la République Fédérale d'Allemagne (Bunds ou Bundesanleihen) pour une période comparable à la période courant de la date du remboursement des Senior Subordinated Notes jusqu'au 15 juin 2016.

Par exception à ce qui précède, la Société peut, avant le 15 juin 2016, rembourser (ou racheter) par anticipation jusqu'à 40 % du montant en principal des Senior Subordinated Notes initialement émises, à un montant égal au nominal des titres augmenté (i) d'une indemnité de remboursement anticipé calculée en appliquant sur le montant remboursé le taux d'intérêt applicable à la date de remboursement anticipé (soit la somme (x) du plus élevé de l'EURIBOR 3 mois et de 1% et (y) 7%) et (ii) des intérêts courus non payés sur le montant remboursé et ce, avec le produit d'une émission de titres de capital réalisée au moins 180 jours avant la date de remboursement (ou de rachat), la Société étant ainsi exonérée du paiement de la prime de make-whole visée ci-dessus.

A compter du 15 juin 2016, la Société peut rembourser (ou racheter) tout ou partie des Senior Subordinated Notes par anticipation, à leur valeur nominale (augmentée des intérêts courus) moyennant le paiement d'une prime de remboursement anticipé égale à 5,0 % du pair, si le remboursement intervient entre le 15 juin 2016 et le 15 juin 2017 (exclu) ou de 2,5 % du pair, si le remboursement intervient après le 15 juin 2017 (inclus).

Si la réglementation fiscale évolue et impose une retenue à la source (ou toutes autres taxes) sur les montants dus au titre des Senior Subordinated Notes et, en outre, si la Société est tenue d'indemniser l'obligataire soumis à cette réglementation du montant de cette retenue à la source (ou de ces taxes), la Société sera exonérée de toute pénalité de remboursement anticipé si elle rembourse (ou rachète) la totalité des Senior Subordinated Notes détenues par cet obligataire.

Si la Société fait l'objet d'un « changement de contrôle », défini comme la détention par un tiers de plus de 50 % des droits de vote de la Société ou comme la vente de tout ou une partie substantielle des actifs du Groupe à un tiers, la Société sera tenue de proposer le rachat des Senior Subordinated Notes à 101 % de leur valeur nominale (augmenté des intérêts courus).

Les Senior Subordinated Notes sont garanties par les sûretés de premier rang suivantes :

un nantissement consenti par Eurazeo S.A. et ECIP Elis S.à.r.l et un nantissement consenti par Legendre Holding 27, sur les comptes-titres ouverts dans les livres de la Société au nom des constituants sur lesquels sont incrites les actions de la Société que les constituants détiennent ; et
un nantissement consenti par Eurazeo S.A., ECIP Elis S.à.r.l. et Legendre Holding 27 sur les créances issues des prêts d'actionnaires consentis à la Société (y compris le PIK Proceeds Loan) ; créances qui seront capitalisées à l'occasion de l'introduction en bourse de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris.

Les Senior Subordinated Notes sont également garanties par un nantissement de second rang consenti par la Société sur le compte-titre ouvert dans les livres de Novalis S.A.S. au nom de la Société et sur lequel sont inscrites les actions de Novalis S.A.S. détenues par la Société, le premier rang garantissant des lignes de crédit octroyées en vertu du Contrat de Crédit Senior.

L'Indenture prévoit des engagements en faveur des détenteurs de Senior Subordinated Notes dont le but est, entre autres, de limiter la capacité de la Société et certaines de ses filiales à :

contracter de l'endettement supplémentaire ;
verser des dividendes ou faire toute autre distribution ;
effectuer certains paiements ou investissements ;
octroyer des sûretés ou garanties ;
céder des actifs ou des actions ;
effectuer des transactions avec des sociétés affiliées ; et
fusionner ou se consolider avec d'autres entités.

Ces limitations font l'objet de diverses conditions et exceptions. Les exceptions applicables en matière de distribution de dividendes sont actuellement en cours de renégociation afin d'en étendre le champ.

Les Senior Subordinated Notes imposent par ailleurs le respect d'engagements financiers, notamment le maintien du ratio de levier, défini (en substance) comme le rapport entre le montant total de l'endettement net du Groupe et l'EBITDA consolidé, dans la limite de niveaux maximum arrêtés à chaque date de test dont les valeurs sont comprises entre 6,40:1 et 6,00:1. Ce ratio est testé trimestriellement.

Les Senior Subordinated Notes sont régies par le droit de l'Etat de New York.

Les Senior Subordinated Notes restreignent la capacité distributive de la Société au bénéfice des créanciers subordonnés en imposant, en substance, le respect des trois conditions suivantes :

l'absence de cas d'exigibilité anticipée à la date de la distribution envisagée ;
le ratio de couverture du service de la dette (EBITDA Consolidé / charges financières) est (et reste) égal ou supérieur à 3,00:1, après prise en compte de la distribution envisagée ; et
le montant distribué (cumulé avec toute autre distribution effectuée depuis le 14 juin 2013) n'excède pas la somme de (x) 50% du revenu net consolidé de la Société généré depuis le 1er avril 2013 (moins 100 % des pertes cumulées depuis cette date) ; et (y) 100 % du produit de souscription lié notamment aux augmentations de capital réalisées par la Société (ou opérations d'émission de titres assimilées).

Par exception à ce qui précède, la Société peut effectuer toute distribution si aucun cas d'exigibilité anticipée ne perdure à la date de la distribution envisagée et si :

le montant total distribué au cours d'un exercice donné n'excède pas le plus élevé de (x) 6% du produit net perçu au titre d'une offre au public de ses titres et (y) si le niveau du ratio de levier (calculé sur une base pro forma en intégrant la distribution envisagée) est inférieur ou égal à 4,00:1, 7% de la capitalisation boursière de la Société calculé à la date de l'introduction de ses titres sur un marché règlementé ou, si elle est plus élevée, à la date de la mise en paiement du dividende ; ou
le montant cumulé des distributions effectuées par la Société depuis l'émission des Senior Subordinated Notes est inférieur au plus élevé des deux montants suivants : 35 000 000 d'euros et 1,2 % de l'actif brut.

En tout état de cause, ces restrictions cessent de s'appliquer vis-à-vis de l'actionnaire contrôlant de la Société dès lors que le niveau du ratio de levier de la Société devient inférieur à 2,75 :1.

Le Groupe a procédé au remboursement des Senior Subordinated Notes pour un montant d'environ 164.2 millions d'euros correspondant à 40% du principal augmenté des intérêts courus non payés sur le montant remboursé et d'une indemnité de remboursement anticipé grâce au produit de l'augmentation de capital réalisée dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société.

A la date du présent rapport, le montant en principal de Senior Subordinated Notes restant en circulation est d'environ 228 millions d'euros.

(c) Senior Secured Notes

Novalis, filiale à 100 % de la Société, a émis le 14 juin 2013 des obligations pour un montant en principal de 450 millions d'euros et portant intérêt annuel au taux de 6 %, remboursables en juin 2018 (les « Obligations High Yield »). Les intérêts sont payables semestriellement. Le Groupe a utilisé le produit des Obligations High Yield pour procéder au remboursement d'une partie de sa dette financière souscrite en octobre 2007. Les Obligations High Yield sont admises aux négociations sur le Global Exchange Market du Irish Stock Exchange (système multilatéral de négociation organisé au sens de la Directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004, telle que modifiée).

Avant le 15 juin 2015, le remboursement anticipé (ou le rachat) de tout ou partie des Obligations High Yield poura être effectué conformément aux termes d'une clause de make whole selon lesquels Novalis doit payer, outre le nominal des obligations remboursées (ou rachetées) et les intérêts courus à la date de remboursement (ou de rachat), une prime de make-whole égale au plus élevé de : (i) 1 % du montant remboursé (ou racheté) par anticipation et (ii) la différence (si elle est positive) entre (a) 103 % de la valeur nominale des obligations remboursées (ou rachetées) augmentée du montant des intérêts qui seraient payables sur les obligations remboursées (ou rachetées) entre la date de remboursement (ou de rachat) et le 15 juin 2015 (calculés en appliquant un taux d'actualisation égal au « taux Bund » à la date de remboursement augmenté de 50 points de base), et (b) le montant restant dû en principal au titre des Obligations High Yield. Le taux Bund est égal au rendement jusqu'à échéance des obligations émises par la République Fédérale d'Allemagne (Bunds ou Bundesanleihen) pour une période comparable à la période courant de la date du remboursement des Obligations High Yield jusqu'au 15 juin 2015.

Par exception à ce qui précède, Novalis peut, avant le 15 juin 2015, rembourser (ou racheter) par anticipation jusqu'à 40 % du montant principal des Obligations High Yield initialement émis à 106 % de leur valeur nominale (augmentée des intérêts courus) avec le produit d'une émission de titres de capital réalisée au moins 180 jours avant la date de remboursement (ou de rachat), Novalis étant ainsi exonéré du paiement de la prime de makewhole visée ci-dessus.

A compter du 15 juin 2015, Novalis pourrait rembourser (ou racheter), en fonction des conditions de marché, tout ou partie des Obligations High Yield par anticipation, à leur valeur nominale (augmentée des intérêts courus) moyennant le paiement d'une prime de remboursement anticipé égale à 3,0 % du pair, si le remboursement intervient entre le 15 juin 2015 et le 15 juin 2016 (exclu) et de 1,5 % du pair, si le remboursement intervient entre le 15 juin 2016 et le 15 juin 2017 (exclu). Le Groupe entend exercer ce droit pour refinancer ensuite les Obligations High Yield par le produit financier le mieux adapté au regard des conditions prévalant à la date de remboursement anticipé.

Si la réglementation fiscale évolue et impose une retenue à la source (ou toutes autres taxes) sur les montants dus au titre des Obligations High Yield et, en outre, si Novalis est tenue d'indemniser l'obligataire soumis à cette réglementation du montant de cette retenue à la source (ou de ces taxes), Novalis sera exonérée de toute pénalité de remboursement anticipé si elle rembourse (ou rachète) la totalité des Obligations High Yield détenues par cet obligataire.

Si la Société fait l'objet d'un « changement de contrôle », défini comme la détention par un tiers de plus de 50 % des droits de vote de la Société ou comme la vente de tout ou une partie substantielle des actifs du Groupe à un tiers, Novalis sera tenue de proposer le rachat des Obligations High Yield à 101 % de leur valeur nominale (augmenté des intérêts courus).

L'Indenture des Obligations High Yield prévoit des cas relativement usuels d'exigibilité anticipée, notamment défaut de paiement, violation d'autres engagements au titre de l'Indenture, certains évènements de faillite et d'insolvabilité et de condamnation au paiement de sommes d'argent.

L'Indenture prévoit des engagements en faveur des détenteurs d'Obligations High Yield dont le but est, entre autres, de limiter la capacité de la Société et certaines de ses filiales à :

contracter de l'endettement supplémentaire ;
verser des dividendes ou faire toute autre distribution ;
effectuer certains paiements ou investissements ;
octroyer des sûretés ou garanties ;
céder des actifs ou des actions ;
effectuer des transactions avec des sociétés affiliées ; et
fusionner ou se consolider avec d'autres entités.

Ces limitations font l'objet de diverses conditions et exceptions. En particulier, les Obligations High Yield restreignent la capacité distributive de la Société en imposant, en substance, le respect des trois conditions suivantes :

(1) l'absence de cas d'exigibilité anticipée à la date de la distribution envisagée ;
(2) le ratio de couverture du service de la dette (EBITDA consolidé / charges financières) est (et reste) supérieur ou égal à 3,00:1 et le ratio de levier (dette brute du Groupe / EBITDA Consolidé) est (et reste) inférieur à 3,75:1 (si la date de distribution envisagée est antérieure au 14 décembre 2014) ou 3,25:1 (si la date de distribution envisagée est postérieure au 14 décembre 2014), à chaque fois après prise en compte de la distribution envisagée ; et
(3) la distribution envisagée représente moins de 50 % du revenu net consolidé du Groupe généré depuis le 1er juillet 2013.

Par exception à ce qui précède, la Société est néanmoins autorisée à distribuer des dividendes même si la condition (2) ou (3) n'est pas réalisée :

si le montant total distribué par la Société depuis l'émission des Obligations High Yield est inférieur au plus élevé des montants suivants : 35,0 millions d'euros et 1,2 % du total de l'actif consolidé du Groupe (à titre d'information, sur la base de l'actif consolidé du Groupe au 30 juin 2014, ce montant représente 37,7 millions d'euros) ; et/ou
si le montant total distribué durant une année fiscale est inférieur à 5 % de la capitalisation boursière (si le ratio de levier, après prise en compte de la distribution envisagée, est inférieur (ou égal) à 3,25:1 mais supérieur à 3,00:1) ou à 7 % de la capitalisation boursière (si ce même ratio est inférieur (ou égal) à 3,00:1).

Les Obligations High Yield sont garanties par la Société, Novalis, M.A.J., Société de participation commerciales et industrielles (« SPCI ») et Elis Brasil Serviços e Higienizaçao de têcteis Ltda. (« Elis Brasil »). Ces engagements de garantie font l'objet de diverses limitations tenant compte des règles liées à la protection de l'intérêt social, et celles relatives à l'assistance financière et de toute autre règle équivalente applicable aux sociétés considérées. En outre, dans le cadre de l'Indenture, les titulaires d'Obligations High Yield bénéficient des nantissements de premier rang suivants :

Constituant	Nantissement Consenti
Elis	Compte-titre sur lequel sont inscrites les actions de Novalis détenues par Elis
Elis	Solde du compte bancaire
Elis	Créances éventuelles sur les auteurs des rapports d'audit financier pour l'acquisition par la Société du Groupe le 4 octobre 2007
Elis	Créances éventuelles sur les vendeurs au titre du contrat de cession d'actions pour l'acquisition par la Société du Groupe le 4 octobre 2007
Novalis	Solde du compte bancaire
Novalis	Créances de restitution au titre de la cession Dailly des créances de prêt intragroupe consentie aux banques prêteuses au titre du Contrat de Crédit Senior existant
Novalis	Compte-titre sur lequel sont inscrites les actions de M.A.J. détenues par Novalis
Novalis	Compte-titre sur lequel sont inscrites les actions de Hadès S.A. détenues par Novalis
Novalis	Parts sociales de SPCI
M.A.J.	Solde du compte bancaire
M.A.J.	Compte-titre sur lequel sont inscrites les actions de Grenelle Service détenues par M.A.J.
M.A.J.	Compte-titre sur lequel sont inscrites les actions de Les Lavandières détenues par M.A.J.
M.A.J.	Compte-titre sur lequel sont inscrites les actions de Pierrette – T.B.A. détenues par M.A.J.
M.A.J.	Compte-titre sur lequel sont inscrites les actions de Régionale de location et services textiles (R.L.S.T.) détenues par M.A.J.
M.A.J.	Actions de Kennedy Hygiene Products
M.A.J.	Actions de Hadès S.A.
M.A.J.	Créances au titre de la convention de trésorerie en date du 31 mars 2011
M.A.J.	Créances de restitution au titre de la cession Dailly des créances de prêt intragroupe consentie aux banques prêteuses pour le Contrat de Crédit Senior existant
M.A.J.	Créances de restitution au titre de la cession Dailly des créances commerciales consentie aux banques prêteuses au titre du Contrat de Crédit Senior existant
M.A.J.	Certaines marques de M.A.J. (notamment, les marques « Elis » et « SNDI »)
M.A.J.	Actions de Hedena S.A.

Constituant	Nantissement Consenti
M.A.J.	Actions de Lavotel
M.A.J.	Créances éventuelles sur les vendeurs au titre du contrat de cession d'actions pour les acquisitions par M.A.J. de Hedena S.A. et Lavotel
M.A.J.	Actions d'Atmosfera
SPCI	Créances éventuelles au titre du contrat de cession d'actions de Molinel
Atmosfera	Solde du compte bancaire

Les Obligations High Yield sont régies par le droit de l'Etat de New York.

A l'issue de l'introduction en bourse de la Société, les 2 agences de notation ont accordé une notation identique à la société du Groupe ayant émis les Obligations High Yield, soit Ba2 et BB.

(d) Contrat de Crédit Senior

La Société, Novalis et M.A.J. ont conclu un Senior Credit Facilities Agreement le 4 octobre 2007 (le « Contrat de Crédit Senior ») avec BNP Paribas (en qualité de Mandated Lead Arranger, Facility Agent, Security Agent et Original Senior Lender). Le Contrat de Crédit Senior a été notamment modifié par avenant le 14 juin 2013. La Société, Novalis et M.AJ. ont la qualité d'emprunteurs et la Société, Novalis, M.AJ, SPCI et Elis Brasil ont la qualité de garants. Ces sociétés ont consenti, sur une base pari passu, les mêmes sûretés que celles consenties au bénéfice des détenteurs des Obligations High Yield (à l'exception des garanties sur les créances commerciales de certaines sociétés du Groupe qui ont fait l'objet d'une cession effectuée à titre de garantie par voie de remise de bordereaux Dailly au bénéfice des banques prêteuses, les titulaires des Obligations High Yield bénéficiant d'un nantissement sur l'éventuelle créance de restitution à la charge des banques prêteuses dans l'hypothèse où le montant des créances cédées excèderait le montant de la dette garantie).

Le Contrat de Crédit Senior a été remboursé et les sûretés consenties ont fait l'objet d'une mainlevée à la date de règlement-livraison des actions offertes dans le cadre de l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, soit le 12 février 2015, concomitamment à la signature du Nouveau Contrat de Crédit Senior décrit ci-dessous (voir la Section I A 8 – « Evènements postérieurs à la clôture » du présent rapport).

(iii) Nouveau Contrat de Crédit Senior

Comme mentionné ci-dessus, à l'occasion de son introduction en bourse, le Groupe a procédé au remboursement de la totalité des crédits consentis au titre du Contrat de Crédit Senior avec effet à la date de règlement-livraison des actions offertes dans le cadre de l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, soit le 12 février 2015.

Ce remboursement a été en partie financé par la souscription de nouveaux crédits (les « Nouveaux Crédits Senior ») consentis au titre d'un contrat intitulé « Senior Term and Revolving Facilities Agreement » (le « Nouveau Contrat de Crédit Senior »). Ce contrat a été conclu le 2 septembre 2014 par, entre autres, la Société, Novalis et M.A.J. avec un syndicat de banques internationales (les « Prêteurs »), parmi lesquelles BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Deutsche Bank Luxembourg S.A., Goldman Sachs International, étant précisé que Goldman Sachs International agit en qualité d'arrangeur uniquement, Goldman Sachs Bank International en qualité de prêteur uniquement, HSBC France, Morgan Stanley Bank International Limited et Société Générale (en qualité d'arrangeurs (Mandated Lead Arrangers), de teneurs de livres (Bookrunners) et de prêteurs (Lenders).

Le Nouveau Contrat de Crédit Senior a été modifié par avenant en date du 8 décembre 2014 afin, d'une part, de proroger la période de disponibilité des crédits mis à disposition au titre de ce contrat au-delà du 31 décembre 2014 et, d'autre part, prévoir les aménagements techniques nécessaires pour la réalisation éventuelle d'opérations de restructuration intragroupe envisagées par le Groupe, à savoir des opérations de fusions concernant certaines filiales brésiliennes et la fusion-absorption ultérieure de la filiale suisse Hedena par la filiale suisse Lavotel.

Les principales modalités du Nouveau Contrat de Crédit Senior sont les suivantes :

(a) Lignes de crédit

Le Nouveau Contrat de Crédit Senior prévoit deux lignes de crédit d'un montant total en principal de 850,0 millions d'euros se décomposant de la manière suivante :

un prêt à moyen terme (Senior Term Loan Facility) d'un montant en principal de 650,0 millions d'euros, d'une maturité de cinq ans à compter de la date du règlement-livraison des actions offertes dans le cadre de l'introduction en bourse; et
une ligne de crédit revolving (Revolving Facility) d'un montant en principal de 200,0 millions d'euros, d'une maturité de cinq ans à compter de la date du règlement-livraison des actions offertes dans le cadre de l'introduction en bourse.

Le prêt à moyen terme a pour objet de financer (i) le remboursement partiel des crédits consentis au titre du Contrat de Crédit Senior existant (le solde étant remboursé grâce au produit de l'augmentation de capital qui serait réalisée à l'occasion de l'introduction en bourse) et (ii) les coûts, frais et dépenses liées à ces opérations.

La ligne de crédit revolving est destinée à financer les besoins en fond de roulement du Groupe, ses investissements et ses futures opérations de croissance externe.

(b) Intérêts et frais

Les prêts contractés en vertu du Nouveau Contrat de Crédit Senior portent intérêt à un taux variable égal à la somme de l'EURIBOR (sur la période d'intérêts applicable) dans le cas d'avances libellées en euros, ou du LIBOR dans le cas d'avances libellées en francs suisses, et de la marge applicable.

Les marges initiales sont de 2,125 % et sont susceptibles d'être ajustées à la baisse ou à la hausse en fonction du ratio de levier (i.e., ratio comportant, au numérateur, l'endettement net ajusté du Groupe et, au dénominateur, l'EBITDA consolidé du Groupe), conformément au tableau ci-dessous :

Ratio de levier (endettement net ajusté/EBITDA)	Ligne Revolving	Prêt à terme de premier rang
>3.75x	2,625 %	2,625 %
≤3.75x et >3.25x	2,375 %	2,375 %
≤3.25x et >2.75x	2,125 %	2,125 %
≤2.75x et >2.25x	1,875 %	1,875 %

<2.25x	1,625 %	1,625 %

(c) Sûretés

Tant que les Obligations High Yield ne sont pas remboursées en totalité, les parties financières au titre du Nouveau Contrat de Crédit Senior bénéficieront des mêmes sûretés (personnelles et réelles) que les titulaires des Obligations High Yield.

Dès lors, durant cette période, les obligations au titre du Nouveau Contrat de Crédit Senior seront garanties, sur une base pari passu avec les Obligation High Yield, par la Société, Novalis, M.AJ., SPCI et Elis Brasil (sous réserve des limitations visées plus haut) et, toujours sur une base pari passu, bénéficieront des mêmes sûretés réelles que celles consenties en garantie des Obligations High Yield.

Une fois les Obligations High Yield entièrement remboursées : (i) les obligations au titre du Nouveau Contrat de Crédit Senior seront garanties par la Société, Novalis, M.A.J. (pour garantir les éventuelles dettes de ses filiales), Spast, Lavotel, Atmosfera ainsi que toute autre société du Groupe qui deviendrait éventuellement emprunteuse au titre de la ligne de crédit revolving (sous réserve des lois locales limitant l'étendue de ces garanties) et (ii) l'ensemble des sûretés réelles feront l'objet de mainlevées.

Dans l'hypothèse toutefois où le Groupe viendrait à souscrire un nouvel endettement assorti de garanties ou de sûretés réelles ayant pour objet, notamment, de refinancer les Obligations High Yield ou les Senior Subordinated Notes, le Groupe sera tenu de consentir aux parties financières au titre du Nouveau Contrat de Crédit Senior les mêmes garanties, et, s'agissant de toute dette de refinancement les Obligations High Yield, de les faire bénéficier des mêmes sûretés réelles que celles consenties dans le cadre de cet endettement (sur une base au moins pari passu).

(d) Engagements et clauses restrictives

Le Nouveau Contrat de Crédit Senior contient notamment les restrictions suivantes :

ne pas procéder à un changement de la nature de l'activité du Groupe (à l'exception d'activités complémentaires) ;
ne pas réaliser des fusions ou apports partiels d'actifs impliquant la disparition d'un emprunteur ou le transfert d'actifs hors du patrimoine d'un emprunteur ;
ne réaliser des acquisitions que dans la mesure où elles portent sur une société (ou groupe de sociétés) ayant une activité identique ou complémentaire à celle du Groupe et, si l'acquisition est financée par tirage sur les lignes de crédit du Nouveau Contrat de Crédit Senior, sous réserve du respect de certaines autres conditions (notamment, démonstration du respect des niveaux de ratio de levier maximum cible sur l'année suivant l'acquisition si la cible a une valeur d'entreprise supérieure à 50 000 000 d'euros et octroi d'un nantissement sur les titre de la cible ayant une valeur d'entreprise supérieure à 30 000 000 d'euros); ou
ne pas procéder à certaines cessions d'actifs non spécifiquement autorisées, ces autorisations comprenant notamment : (i) la cession d'actifs mobiliers réalisée dans le cours normal des affaires dans le but de permettre la poursuite des relations commerciales (ii) tout transfert d'actions à des dirigeants afin de se conformer à des exigences statutaires ou légales, (iii) tout transfert d'actions à un autre membre du Groupe sous réserve des limitations applicables aux actions nanties, (iv) la cession d'actifs immobilisés dès lors que ces actifs sont remplacés, dans les 12 mois suivants la cession, par des actifs immobilisés acquis pour les besoins de l'activité du Groupe ou que le produit net d'une telle cession est réinvesti dans une acquisition autorisée au titre du Nouveau Contrat de Crédit Senior (v) la cession d'actifs immobilisés (autres que ceux

mentionnés ci-dessus) dans la limite d'un montant total de 30.000.000 euros par exercice, (vi) la cession d'actifs excédentaires ou obsolètes, (vii) le transfert de liquidités ou quasi-liquidités en échange d'autres liquidités ou quasi-liquidités, (viii) la réalisation d'opérations de sale and lease back portant sur la flotte automobile du Groupe, (ix) toute cession autorisée par écrit par les prêteurs représentant plus de deux tiers des engagements au titre du Nouveau Contrat de Crédit Senior et (x) sous réserve des dispositions relatives au remboursement anticipé de prêts, la cession de titres (exceptés les titres négociables qui constituent des quasi-liquidités), de créances commerciales (dans le cadre de programmes de titrisation ou d'opérations de factoring) et d'actifs immobiliers du Groupe.

Chacune de ces autorisations fait l'objet des limitations complémentaires suivantes : (i) le montant total des cessions d'actifs immobiliers est limité à 100.000.000 d'euros durant la vie des prêts ; (ii) le montant total des cessions de titres durant un exercice ne doit pas représenter plus de 5 % de l'EBITDA consolidé du Groupe et (iii) les marques « Elis » et « SNDI » ne peuvent être cédées.

Le Nouveau Contrat de Crédit Senior contient également des engagements usuels comme le maintien de polices d'assurances, le paiement des taxes et impôts applicables, le respect des lois applicables, le maintien de l'emprunt à son rang ou que les filiales importantes du Groupe s'engagent en tant que garant au titre du Nouveau Contrat de Crédit Senior.

Enfin, le Nouveau Contrat de Crédit Senior impose le respect d'engagements financiers, notamment le maintien de certains ratios financiers, qui conditionneront le montant de la dette pouvant être contractée par les entités du Groupe à l'augmentation de l'EBITDA généré par le Groupe. En particulier, le Groupe est tenu de maintenir un ratio d'effet de levier (défini comme le rapport entre le montant total de l'endettement net ajusté et l'EBITDA) de 4,00:1 jusqu'au 31 décembre 2015 (inclus), de 3,75:1 jusqu'au 31 décembre 2016 inclus et de 3,50:1 par la suite, et qui sera calculé tous les six mois en prenant en compte le montant total de l'endettement net ajusté à cette date et l'EBITDA ayant été constaté sur une période continue de douze mois.

(e) Cas de remboursement anticipé obligatoire

La dette contractée en vertu du Nouveau Contrat de Crédit Senior est automatiquement remboursable (sous réserve de certaines exceptions) en tout ou partie en cas de survenance de certains événements tels qu'un changement de contrôle, une vente de l'ensemble ou d'une partie substantielle des actifs du Groupe et (dans la mesure où le levier net excéderait 3,25:1 et les produits nets excéderaient 50 % de l'EBITDA consolidé du Groupe (l'« Excédant ») l'émission d'obligations ou de titres de créances similaires par un membre du Groupe (le remboursement portant alors sur 75 % de l'Excédant).

Par ailleurs, la portion des produits de cessions des actifs immobiliers (hors programme de sale and lease portant sur certains actifs pré-identifiés) ou des filiales du Groupe non réinvestis par le Groupe dans les 365 jours suivant la cession (le « Délai de Réinvestissement ») (ou, s'agissant d'un projet autorisé par le directoire dont la mise en œuvre excèderait 6 mois à compter de la fin du Délai de Réinvestissement, dans un délai de neuf mois à compter de la fin du Délai de Réinvestissement) qui excède 50.000.000 d'euros durant un exercice ou 150.000.000 d'euros depuis la conclusion du Nouveau Contrat de Crédit Senior devra être affectée au remboursement anticipé de la dette contractée en vertu du Nouveau Contrat de Crédit Senior. Par ailleurs, tout produit issu de cession de créances commerciales excédant 100.000.000 euros par le Groupe devra être affecté au remboursement anticipé de la dette contractée en vertu du Nouveau Contrat de Crédit Senior.

Pour les besoins du Nouveau Contrat de Crédit Senior, « changement de contrôle » signifie que :

une ou plusieurs personnes agissant de concert autres que les « Actionnaires Autorisés » (soit Eurazeo et ses sociétés ou fonds affiliés, les dirigeants du Groupe et les salariés actionnaires au titre de tout fonds commun de placement d'entreprise), les banques garantes dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société ou, avec l'accord des prêteurs représentant plus des deux-tiers des engagements au titre du Nouveau Contrat de Crédit Senior, toute autre personne, viennent à détenir directement ou indirectement plus de 50 % des droits de vote de la Société ; ou

la Société cesse de détenir directement ou indirectement 100 % du capital des emprunteurs.

L'endettement contracté en vertu du Nouveau Contrat de Crédit Senior pourra également être volontairement remboursé par anticipation par les emprunteurs en tout ou partie sans pénalité.

(f) Cas d'exigibilité anticipé

Le Nouveau Contrat de Crédit Senior prévoit un certain nombre de cas d'exigibilité anticipée relativement usuels pour ce type de financement, incluant notamment les défauts de paiement, la cessation d'activité, le non-respect des engagements financiers ou de toute autre obligation ou déclaration, des défauts croisés, une procédure d'insolvabilité, un contentieux significatif ou l'existence de réserves par les commissaires aux comptes du Groupe sur la continuité de l'activité.

(g) Avenants ou dérogations

Tout avenant ou dérogation aux termes du Nouveau Contrat de Crédit Senior ou des stipulations des autres documents s'y rapportant ne peut en principe intervenir qu'avec l'accord de prêteurs représentant plus des deuxtiers des engagements. Par exception, certains cas (tel que la réduction de la marge ou du montant de tout paiement en principal ou de tout paiement d'intérêts et frais) nécessitent l'unanimité des prêteurs.

(h) Droit applicable

Le Nouveau Contrat de Crédit Senior est régi par le droit français.

4. RISQUES ET INCERTITUDES

a. RISQUES LIES AUX SECTEURS D'ACTIVITE DU GROUPE

(i) Risques liés à la conjoncture économique générale

La croissance de la demande pour certains des services du Groupe, dont ceux proposés aux clients des secteurs de l'Hôtellerie-Restauration, de l'Industrie et des Commerce et Services, est généralement liée à la conjoncture économique et notamment à la croissance du produit intérieur brut en France, le principal marché géographique du Groupe en termes de chiffre d'affaires (le marché français de la location-entretien représentait 71,7 % du chiffre d'affaires consolidé et 80,4 % de l'EBITDA consolidé pour l'exercice clos le 31 décembre 2014), et à la croissance du produit intérieur brut des autres pays où le Groupe est présent. Les périodes de récession ou de déflation, combinées aux difficultés financières que peuvent rencontrer les clients du Groupe et à la réduction de leurs activités, peuvent en outre avoir un impact défavorable sur les prix et les conditions de paiement et pousser les clients à reporter leurs projets d'externalisation ou à diminuer leur demande de services.

Les performances financières et opérationnelles du Groupe pourraient être affectées défavorablement par la dégradation des conditions économiques dans les pays dans lesquels le Groupe opère, ainsi que par la conjoncture économique internationale. En particulier, pendant la récession économique mondiale qui a débuté en 2008, et plus particulièrement pendant la crise de la dette souveraine européenne qui a éclaté en 2009, le Groupe a été confronté, dans certains des pays dans lesquels il opère, à une baisse des volumes de services commandés par les clients des secteurs de l'Hôtellerie-Restauration, des services de vêtements de travail et d'hygiène bien-être (« HBE »). En effet, dans un environnement économique difficile, les clients ont tendance à réduire ces services soit parce qu'ils réduisent les heures de travail de leur personnel (par exemple, réduction du recours au personnel de nuit), soit parce qu'ils considèrent que certains services HBE ne sont pas strictement indispensables. En conséquence, la capacité du Groupe à maintenir son volume d'activité ainsi que sa croissance en France et dans certains des autres pays où il est présent, tels que l'Espagne, le Portugal ou l'Italie, dépendra de la capacité de ces pays à sortir de la récession, ainsi que de l'accroissement de la demande pour les services du Groupe dans ces pays. Or, les économies de la France et des autres pays dans lesquels le Groupe est présent pourraient ne pas connaître de croissance ou connaître une croissance insuffisante à l'avenir, ce qui aurait un effet négatif sur les tendances générales des entreprises en matière d'externalisation, et ainsi sur l'augmentation de la demande pour les services du Groupe sur les marchés géographiques concernés. En outre, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de poursuivre son expansion vers de nouveaux secteurs d'activités ou marchés géographiques en raison de la conjoncture économique.

Enfin, l'activité du Groupe présente une sensibilité aux événements ayant un impact significatif sur l'économie française ou à tout autre évènement affectant les activités en France, dans la mesure où les activités françaises représentent une très large part de son chiffre d'affaires consolidé. Même si la corrélation au ralentissement de la croissance du produit intérieur brut est limitée par le fait que le Groupe fournit en général des services essentiels pour les activités de ses clients, l'évolution négative de la situation en France, notamment celle du climat général des affaires, pourrait affecter les activités des clients du Groupe. La concrétisation de ces risques pourrait affecter défavorablement le niveau d'activité du Groupe, sa capacité à conquérir de nouveaux clients ou contrats, entraîner une hausse du coût d'acquisition de nouveaux clients, ou encore avoir un effet négatif sur les prix pratiqués par le Groupe, et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe.

(ii) Risques liés aux pressions sur les prix et les marges des services offerts par le Groupe

Le Groupe pourrait être contraint de réduire les prix de ses services ou ne pas être en mesure de les augmenter au niveau souhaité afin de maîtriser ou d'accroître ses marges en raison notamment des conditions macroéconomiques difficiles et de la concurrence existante, en particulier lors de la renégociation périodique des conditions de tarification de certains accords contractuels du Groupe avec ses très grands clients ou à l'occasion du renouvellement de ces contrats. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de compenser des baisses ou des hausses insuffisantes de prix par l'obtention de nouveaux marchés, la réduction de ses coûts d'exploitation (par exemple, par des réductions d'effectifs, une augmentation de la productivité du travail ou d'autres gains de rentabilité) ou de quelque autre manière que ce soit, ce qui pourrait se traduire à terme par une diminution de ses bénéfices.

En outre, les modifications apportées aux lois et règlements, notamment en matière de droit social et droit de l'environnement, pourraient limiter la capacité du Groupe à réduire ses coûts et à générer d'autres gains d'exploitation et renchérir ses coûts d'exploitation. Les pressions sur les prix et les marges pourraient donc entraîner une réduction des marges du Groupe et des prix moyens de ses services, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe.

(iii) Risques liés à l'environnement concurrentiel

Le Groupe doit faire face à une concurrence importante de la part de diverses entreprises sur chacun de ses secteurs d'activité et son succès dépend de la qualité de ses services et des prix qu'il pratique, notamment par rapport à ses concurrents. La concurrence diffère en fonction des segments de clientèle concernés et du type de services fourni par le Groupe. En France, principal marché du Groupe, la concurrence provient de quelques concurrents de taille importante tels que Initial BTB, RLD ou Anett et de prestataires de services de plus petite taille intervenant à l'échelle locale ou régionale. La présence de groupes étrangers sur le marché français est limitée, à l'exception d'Initial BTB, filiale à 100 % de Rentokil Initial plc. Le Groupe doit également faire face au cas de clients qui peuvent, en s'appuyant sur leurs ressources internes, choisir non seulement de traiter euxmêmes le linge plat ou les vêtements de travail requis pour leurs activités mais aussi de proposer à des tiers des prestations de fourniture et d'entretien de linge plat, de vêtements de travail ou d'équipements HBE. A titre d'exemple, pour les services de linge plat et de vêtements de travail le Groupe est confronté à la concurrence des blanchisseries inter-hospitalières (« BIH »). Les BIH peuvent proposer leurs services non seulement à plusieurs établissements hospitaliers mais aussi à d'autres clients tels que des maisons de retraite. L'arrivée de nouveaux concurrents tels que les entreprises de propreté et des prestataires de services de facility management qui offrent une gamme complète de services incluant notamment des services HBE pourrait également affecter la position concurrentielle du Groupe.

Par ailleurs, à l'étranger, le Groupe doit faire face à une pression concurrentielle, notamment sur les prix qu'il pratique.

Si les clients ou clients potentiels du Groupe ne perçoivent pas la qualité des services qu'il fournit, n'apprécient pas à sa juste valeur le rapport coût-bénéfice relatif à ces services, ou si la demande de nouveaux services est insuffisante, cela pourrait avoir une incidence défavorable significative sur les activités, les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe.

En outre, l'offre de services sur certains des secteurs sur lesquels le Groupe opère reste relativement fragmentée, tel que sur le secteur de la fourniture de linge plat basique aux petites et moyennes entreprises, qui se caractérise par la présence d'un grand nombre d'entreprises se concurrençant essentiellement sur les prix. Dans le futur, les concurrents du Groupe pourraient fusionner ou se rapprocher, et les offres de services diversifiées de ces entreprises consolidées ou les synergies accrues résultant de la consolidation opérée pourraient accroître l'intensité de la concurrence à laquelle le Groupe est confronté, en particulier si le Groupe ne pouvait pas prendre part à ce mouvement de consolidation.

L'arrivée de nouveaux produits ou de nouvelles technologies développés par les concurrents du Groupe pourrait également affecter la position concurrentielle du Groupe. A titre d'exemple, l'important développement de sèche-mains électriques et d'essuie-mains en papier a eu un effet négatif sur les services de location-entretien d'essuie-mains textile du Groupe. Par ailleurs, l'incapacité du Groupe à s'adapter avec succès à ces changements ou à toute autre modification de l'environnement concurrentiel pourrait entrainer une perte de parts de marché, une diminution du chiffre d'affaires ou une baisse de la rentabilité, et ainsi avoir une incidence défavorable significative sur l'activité, les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe.

(iv) Risques liés aux fluctuations des prix des textiles

Le Groupe est exposé aux variations de prix des matières utilisées pour la fabrication des consommables et des produits textiles (linge plat et vêtements de travail) mis en location-entretien par le Groupe. Le prix des produits textiles, notamment à base de coton ou de polyester, dépend essentiellement de leur coût de fabrication, lequel dépend en grande partie du temps nécessaire à leur confection. Le prix des textiles est également déterminé, dans une moindre mesure, par l'évolution des prix des matières entrant dans leur composition (principalement, coton et polyester) qui sont soumis à une forte volatilité. A titre d'exemple, la hausse du prix du coton entre le deuxième trimestre de 2010 et mars 2011 a engendré une hausse du prix des textiles tout au long de l'année 2011, et est ainsi venue augmenter significativement les coûts variables du Groupe. En cas d'augmentation future des prix des textiles, si le Groupe ne parvient pas à répercuter immédiatement ou totalement les coûts supplémentaires sur les prix facturés à ses clients en raison notamment de l'amplitude de l'augmentation des coûts, des pressions de la concurrence existante ou des conditions de marché, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe.

(v) Risques liés aux prix de l'énergie

La majorité des prestations fournies par le Groupe fait appel à des services de livraison et de collecte fréquents, réalisés par la flotte de véhicules du Groupe. Par conséquent, le Groupe est un grand consommateur de carburant. Le Groupe estime qu'environ 2 200 tournées sont ainsi réalisées chaque jour par les camions poids lourd et les véhicules légers, soit environ 1 500 000 kilomètres parcourus chaque semaine. Par ailleurs, les installations de blanchisserie et centres de production du Groupe sont consommateurs de gaz et d'électricité. L'évolution des prix du gaz et de l'électricité nécessaires à l'exploitation des installations de blanchisserie et des centres de production du Groupe et du prix du carburant nécessaire à l'utilisation des véhicules de service utilisés pour les services de livraison et de collecte est imprévisible et fluctue, parfois de manière significative, en fonction d'événements indépendants du Groupe, tels que l'offre et la demande de gaz, d'électricité et de carburant, les mesures prises par les gouvernements, par les collectivités locales et les organismes publics, ainsi que par les producteurs d'électricité et de pétrole, les conflits et évènements politiques dans les pays producteurs de pétrole et de gaz, la limitation des capacités de raffinage, les catastrophes naturelles ou encore les contraintes environnementales.

Par ailleurs, le Groupe répond principalement à ses besoins en eau par prélèvement d'eau souterraine, au moyen de forages au sein de ses centres de production. Ce procédé d'approvisionnement en eau donne lieu au paiement de redevances fixées par les collectivités territoriales, dont le montant peut évoluer. Le coût de traitement des eaux usées a ainsi augmenté en 2013 en raison d'une hausse des redevances payées par le Groupe en fonction des volumes de rejets d'eau usée par ses centres de production.

Le Groupe n'a pas mis en place de couverture contre le risque de fluctuation des coûts énergétiques. Le Groupe a néanmoins conclu des contrats d'approvisionnements en gaz à prix fixes portant sur les approvisionnements pour 2011, 2012 et 2014. Si le Groupe n'est pas en mesure d'augmenter les prix facturés à ses clients à la suite d'une hausse des prix du gaz, de l'électricité, de l'eau ou du carburant, son activité, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives pourraient s'en trouver affectés. En outre, toute perturbation dans l'approvisionnement du Groupe en énergie pourrait nuire à sa capacité à exercer son activité et à répondre à la demande des clients et pourrait ainsi avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives.

(vi) Risques liés à l'évolution du mouvement d'externalisation des services fournis par le Groupe et à leur ré-internalisation par certains clients

La décision d'un client existant ou potentiel d'externaliser les services linge plat, vêtements de travail et HBE dépend notamment de sa perception générale de l'externalisation et en particulier de son appréciation du prix et de la qualité des services rendus par un prestataire extérieur. Une perception négative de ces éléments pourrait avoir une incidence défavorable sur la tendance à l'externalisation des services linge plat, vêtements de travail et HBE, entraîner une baisse de la demande des clients, faire perdre au Groupe des contrats et conduire à la réinternalisation de certaines prestations fournies par le Groupe – ce risque concernant essentiellement les prestations HBE – ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives.

En outre, le développement de nouvelles méthodes plus rentables, pouvant être mises en œuvre directement par les clients du Groupe, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe. A titre d'exemple, l'utilisation de textiles jetables adaptés à une utilisation dans les blocs opératoires et remplaçant les articles textiles précédemment utilisés pourrait engendrer une réduction de la demande de services fournis par le Groupe. Cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe.

(vii) Risques liés au niveau des dépenses publiques

Dans certains des pays où le Groupe est présent, une partie importante du chiffre d'affaires résulte de contrats conclus avec des gouvernements ou d'autres entités du secteur public. L'activité provenant du secteur public pourrait être affectée par des décisions politiques et administratives relatives au niveau des dépenses publiques. A titre d'exemple, en France et dans plusieurs autres pays où le Groupe est présent, certains hôpitaux ont, dans un contexte de réduction des dépenses publiques, résilié leurs contrats de sous-traitance de blanchisserie et mis en place un service de blanchisserie commun à plusieurs établissements (BIH). De plus, les décisions visant à réduire les dépenses publiques pourraient entraîner la résiliation ou la réduction du nombre ou de la taille des contrats du secteur public, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe.

(viii) Risques liés à l'intensité capitalistique des secteurs d'activité du Groupe

Les achats de linge et de vêtements de travail étant comptabilisés comme des dépenses d'investissement, les services linge plat et vêtements de travail sont des activités à intensité capitalistique. Ces activités requièrent également la mobilisation de capitaux en raison de la mécanisation nécessaire pour le lavage du linge plat et des vêtements de travail.

Afin de continuer à fournir des prestations fiables et de haute qualité, le Groupe est tenu d'investir dans les nouveaux équipements et produits lui permettant d'améliorer ses procédés de fabrication et de blanchisserie et de renouveler en tant que de besoin sa flotte de véhicules de service. Le Groupe pourrait connaître des difficultés de financement, limitant sa capacité à remplacer ses équipements existants, notamment en cas de défaillance desdits équipements, ce qui pourrait conduire à une dégradation de la qualité des services du Groupe et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives.

b. RISQUES LIES AUX ACTIVITES DU GROUPE

(i) Risques liés à l'incapacité du Groupe à remporter de nouveaux contrats clients

La croissance organique du Groupe repose en partie sur sa capacité à remporter de nouveaux contrats clients. Ces nouveaux contrats pourraient faire l'objet de procédures d'appels d'offres, mettant le Groupe en concurrence avec plusieurs autres prestataires de services. Le Groupe pourrait être dans l'incapacité de remporter des procédures d'appels d'offres ou des nouveaux contrats notamment si son offre est moins attractive que celle formulée par ses concurrents. En outre, le Groupe consacre du temps et des efforts considérables et supporte des coûts afférents à la préparation des propositions pour l'obtention de nouveaux contrats clients, notamment dans le cadre de procédures d'appels d'offres. Les frais ainsi engagés pourraient ne pas être compensés si l'offre du Groupe n'était pas retenue. Dans l'hypothèse où l'offre proposée par le Groupe serait retenue, le contrat pourrait ne pas produire les résultats attendus, en particulier si le Groupe procède à une mauvaise évaluation du coût de la fourniture de services au titre de ce contrat.

La concrétisation d'un ou de plusieurs des risques ci-dessus pourrait avoir un effet négatif significatif sur l'activité, les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe.

(ii) Risques liés à la dévalorisation de l'image du Groupe

L'image du Groupe, sa principale marque, Elis, et sa réputation constituent un élément fondamental de son positionnement et de sa valeur. Le succès du Groupe au fil des ans repose en grande partie sur sa capacité à développer son image de marque en tant que leader en matière de prestation d'une large gamme de services dans les domaines du linge plat, des vêtements de travail et HBE. Par conséquent, l'image du Groupe, sa marque et sa réputation constituent un atout important pour les besoins de la commercialisation de ses services et la conquête de nouveaux clients. Bien que le Groupe veille étroitement à la qualité de ses services, il est possible que celui-ci soit affecté par des évènements de nature à porter atteinte à son image, à sa marque ou à sa réputation auprès de ses clients actuels ou potentiels et de manière générale dans les zones géographiques et les secteurs où le Groupe est implanté. La survenance réelle ou alléguée de tout événement de cette nature pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives.

(iii) Risques liés aux perturbations de la chaîne d'approvisionnement

Pour certaines de ses activités, le Groupe a recours à un nombre limité de fournisseurs : Malongo, fournisseur de machines à café et de dosettes de café, Jensen-Group et Kannegiesser, fournisseurs de tunnels de lavage, repasseuses, séchoirs, machines et équipements de tri à usage industriel, et Christeyns et Ecolab, fournisseurs de produits lessiviels. Un changement défavorable dans la relation avec l'un de ses principaux fournisseurs, notamment ceux mentionnés ci-dessus, le durcissement des conditions d'approvisionnement, des hausses de prix, le non-renouvellement des contrats d'approvisionnement ou le renouvellement à des conditions moins favorables que les conditions précédemment applicables, ou l'éventuelle défaillance de l'un des fournisseurs ci-dessus pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe.

Par ailleurs, les fournisseurs du Groupe pourraient refuser d'approvisionner le Groupe si les commandes ne sont pas passées à des conditions attractives pour eux ou à des conditions moins favorables par rapport à leurs autres clients. Dans le cas où un ou plusieurs des principaux fournisseurs du Groupe en textiles décideraient de résilier leurs contrats ou connaîtraient des difficultés opérationnelles et où le Groupe ne serait pas en mesure de trouver des sources d'approvisionnement alternatives en temps utile ou à des conditions commerciales au moins équivalentes, il pourrait être confronté à des ruptures de stock ou à un renchérissement de ses coûts d'approvisionnement. Si les fournisseurs du Groupe ne sont pas en mesure d'approvisionner le Groupe ou ne sont pas disposés à continuer à approvisionner le Groupe à des conditions comparables aux conditions précédemment applicables, ou si le Groupe n'est pas en mesure d'obtenir des produits de ses fournisseurs à des prix permettant de fournir ses services à des prix compétitifs, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe.

De plus, les approvisionnements en textiles du Groupe s'effectuent principalement sur des marchés situés hors de l'Europe de l'Ouest, essentiellement en Afrique et en Asie, et le nombre des fournisseurs étrangers pourrait augmenter au fur et à mesure que le Groupe poursuit sa stratégie de développement de partenariats avec des fournisseurs localisés dans des pays à faible coût de main d'œuvre. Le Groupe doit faire face aux nombreux risques associés à un approvisionnement sur des marchés étrangers, et notamment les risques de change, l'instabilité politique, les contraintes applicables aux produits importés, telles que l'imposition de droits, taxes et autres charges, les restrictions à l'importation, les risques liés aux pratiques des fournisseurs en matière de droit du travail, d'environnement et autres difficultés pouvant survenir dans les unités de production dans lesquelles sont fabriqués les produits achetés par le Groupe, les retards d'expédition et les coûts de transport accrus. Le Groupe est également exposé au risque que des fournisseurs soumettent leurs employés à de mauvaises conditions de travail ou ne respectent pas la législation applicable, auquel cas le Groupe pourrait voir sa responsabilité engagée.

En outre, l'environnement économique difficile actuel pourrait avoir des effets défavorables sur la chaîne d'approvisionnement du Groupe. L'incapacité des fournisseurs à obtenir des financements, voire leur insolvabilité, pourrait provoquer des retards de livraison ou des non-livraisons.

Les relations commerciales pourraient, dans certains pays, être affectées par des mesures prises par les autorités locales telles que l'instauration de droits de douane ou d'autres restrictions commerciales qui, si elles étaient mises en place, pourraient augmenter le coût des produits achetés auprès des fournisseurs situés dans ces pays ou limiter l'importation de produits en provenance de ces pays.

La survenance des risques susvisés, lesquels sont tous indépendants de la volonté du Groupe, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe.

(iv) Risques liés aux acquisitions et cessions

L'activité du Groupe a connu une croissance soutenue au cours des dernières années, en grande partie en raison des acquisitions réalisées dans plusieurs pays d'Europe de l'Ouest et du Sud et plus récemment au Brésil avec l'acquisition d'Atmosfera en février 2014. Le Groupe entend poursuivre le développement et l'expansion de son activité par le biais d'acquisitions, principalement en Europe. Les acquisitions et la croissance externe du Groupe pourraient peser sur ses ressources financières et de gestion. Les risques associés aux acquisitions et susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les résultats d'exploitation, la situation financière ou les perspectives du Groupe, comprennent notamment les risques suivants :

l'incapacité du Groupe à trouver des cibles appropriées ;
l'incapacité du Groupe à planifier et à réaliser efficacement une acquisition donnée ;
dans l'hypothèse où cela serait nécessaire, le Groupe pourrait ne pas obtenir de dérogation au titre des Senior Subordinated Notes, des Obligations High Yield ou du Nouveau Contrat de Crédit Senior afin de mettre en œuvre un projet d'acquisition ;
la concurrence accrue dans le cadre des projets d'acquisition, le secteur du linge plat, des vêtements de travail et de l'HBE faisant l'objet d'une consolidation continue ;
le Groupe peut être conduit à supporter des frais importants, des retards ou autres difficultés opérationnelles ou financières dans le cadre de l'intégration des sociétés acquises, de l'adaptation de ses services aux exigences du marché local sur lequel intervient chaque société acquise et aux pratiques commerciales locales, et sa capacité à évaluer la rentabilité future d'une activité acquise peut être limitée en cas d'acquisition effectuée sur un marché où le Groupe dispose d'une expérience moindre que sur les marchés sur lesquels il est déjà largement présent ;
les acquisitions futures du Groupe pourraient le conduire à supporter des charges de dépréciation, à faire face à des passifs imprévus, ou à toutes autres difficultés financières consécutives aux acquisitions réalisées ;
l'incapacité du Groupe à conserver le personnel clé ou les contrats clients clés des entreprises acquises ; et
la survenance d'évènements, de circonstances, de contentieux ou d'obligations juridiques imprévus liés aux entreprises ou à la clientèle acquises et cela sans que le Groupe puisse avoir la certitude de se voir indemniser par le ou les vendeurs en application des garanties et engagements d'indemnisation, le cas échéant, consentis dans le cadre des acquisitions concernées.

En outre, le Groupe ne peut garantir que, suite à son intégration dans le Groupe, une activité acquise conservera la base de clientèle attendue, générera les marges ou les flux de trésorerie attendus, ou permettra de bénéficier des synergies prévues ou autres avantages escomptés. Bien que le Groupe procède à une analyse de chaque cible d'acquisition, ces évaluations intègrent un certain nombre d'hypothèses et d'estimations concernant les marchés, la rentabilité, la croissance, les taux d'intérêt et la valorisation de la cible concernée. Le Groupe ne peut garantir que les évaluations des cibles d'acquisition et les hypothèses les concernant se révéleront exactes, l'évolution réelle pouvant être significativement différente des résultats initialement attendus.

Par ailleurs, les acquisitions d'entreprises exposent le Groupe au risque de se trouver tenu au respect d'obligations juridiques imprévues à l'égard d'autorités publiques ou d'autres parties telles que des salariés, des clients, des fournisseurs et des sous-traitants des entreprises acquises ou en raison des propriétés immobilières détenues ou louées par les entreprises acquises. Cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité du Groupe, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives.

Le Groupe pourrait également faire face à des risques liés aux cessions qu'il pourrait entreprendre. Les risques liés aux cessions qui pourraient avoir un effet négatif significatif sur l'activité, les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe sont notamment liés aux facteurs suivants :

dans l'hypothèse où cela serait nécessaire, le Groupe pourrait ne pas obtenir de dérogation au titre du Contrat de Crédit Senior ou du Nouveau Contrat de Crédit Senior afin de mettre en œuvre un projet de cession ;
les cessions pourraient entraîner des pertes ou une réduction des marges ;
les cessions pourraient entraîner une dépréciation des écarts d'acquisition et autres actifs incorporels ;
les cessions pourraient entraîner la perte de personnel qualifié liée aux entités cédées ; et

le Groupe pourrait être confronté à des évènements ou retards imprévus et conserver ou se trouver tenu au respect d'obligations juridiques liées à l'activité cédée à l'égard des salariés, des clients, des fournisseurs et soustraitants de l'activité cédée, des autorités publiques ou d'autres parties.

(v) Risques liés à la résiliation d'un nombre important de contrats clients ou au non-renouvellement de certains contrats clients

La plus grande partie des contrats du Groupe, conclus généralement pour une durée déterminée, font l'objet d'une reconduction tacite. Toutefois, à l'échéance de chaque période contractuelle, les contrats clients peuvent, même lorsqu'ils contiennent une clause de reconduction tacite, être résiliés. En l'absence d'une telle clause, les contrats clients peuvent, à leur terme, ne pas être renouvelés. Ces contrats peuvent également parfois être résiliés par le client avant l'expiration de leur terme, moyennant le paiement de pénalités (qui équivalent généralement à la valeur résiduelle du contrat calculée sur la base de la durée restant à courir en l'absence de résiliation), sauf manquement par le Groupe à ses obligations contractuelles. Bien que le modèle d'activité du Groupe repose, notamment, sur le fait de disposer d'un grand nombre de petits clients visant à limiter sa dépendance vis-à-vis d'un nombre limité de clients dans chacun des secteurs dans lesquels il opère, la perte simultanée de plusieurs contrats, en particulier avec des grands clients, en raison de leur résiliation ou de leur non-renouvellement pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe. De tels évènements pourraient par ailleurs porter atteinte à la réputation du Groupe et avoir ainsi un effet défavorable significatif sur sa capacité à remporter de nouveaux contrats auprès d'autres clients.

En outre, certains contrats avec des clients du segment de l'Hôtellerie-Restauration et une partie importante des contrats relatifs aux services de location-entretien de vêtements de travail, prévoient la fourniture de produits textiles personnalisés aux clients du Groupe. La résiliation de tels contrats impose de procéder à un amortissement accéléré des produits textiles personnalisés utilisés dans le cadre des prestations, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur la situation financière ou les résultats du Groupe.

(vi) Risques liés aux systèmes d'information

Le Groupe exploite plusieurs systèmes d'information, au niveau du Groupe et au niveau local, afin de suivre et de facturer ses services et coûts, communiquer avec ses clients, gérer le personnel et recueillir les informations que la direction utilise pour la conduite de son activité. La gestion de l'activité du Groupe repose de plus en plus sur l'utilisation de ces systèmes. Ainsi, le Groupe utilise ces systèmes pour assurer le suivi du linge plat et des vêtements de travail à chaque stade de son cycle d'activité, de la commande passée par le Groupe auprès de ses fournisseurs, à la personnalisation des produits dans ses installations spécialisées, puis à leur livraison aux clients et leur collecte, nettoyage et re-livraison. Toute perturbation ou défaillance des systèmes d'information du Groupe pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la qualité et la ponctualité des services que le Groupe propose, par exemple en provoquant des retards de livraison ou en ayant pour conséquence que le linge plat ou les vêtements de travail ne soient pas livrés au bon client. En outre, si elle n'est pas corrigée dans un certain délai, la défaillance généralisée des systèmes d'information pourrait entraîner des retards importants, voire provoquer le blocage de la collecte ou de la livraison du linge plat ou des vêtements de travail aux clients du Groupe. Par conséquent, les défaillances ou interruptions des systèmes en général, ou dans un centre de production en particulier, du fait de virus informatiques, de failles de sécurité, d'une panne matérielle ou logicielle due à un manque d'entretien ou à toute autre cause, pourraient entraîner de graves perturbations de la chaîne logistique et des services du Groupe, notamment dans le suivi du linge plat et des vêtements de travail, et ainsi avoir un effet défavorable sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives.

(vii) Risques liés au recours à des fournisseurs externes

Le Groupe fait appel à des fournisseurs externes à l'occasion de la fourniture de certains services à ses clients. A titre d'exemple, le Groupe achète ses machines à café expresso auprès de Malongo, producteur français de café. Le recours à des fournisseurs externes affaiblit la capacité du Groupe à contrôler directement la qualité des prestations fournies. Par conséquent, le Groupe est exposé au risque que ses fournisseurs externes ne parviennent pas à respecter les normes de qualité prévues par le contrat conclu avec le Groupe ou, de manière générale, à respecter les lois et règlements applicables.

A cet égard, le Groupe pourrait faire l'objet de réclamations pour des dommages impliquant ces fournisseurs externes. Ces réclamations pourraient notamment être relatives à des coûts additionnels au titre de prestations de service défaillantes, de violations de garanties contractuelles ou de non-respect des règles applicables en matière de santé et de sécurité. Ces réclamations pourraient donner lieu au paiement de dommages-intérêts correspondant au préjudice subi ainsi qu'au paiement d'indemnités forfaitaires contractuellement prévues. Si elles ne sont pas résolues de manière amiable, ces réclamations, ou toute action impliquant le Groupe, ses clients, ses fournisseurs ou toute autre personne, pourraient déboucher sur des procédures judiciaires ou d'arbitrage longues et coûteuses qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe.

En outre, les fournisseurs externes peuvent ne pas être couverts par une police d'assurance adéquate ou ne pas disposer de ressources financières suffisantes pour faire face à des procédures judiciaires liées à des dommages ou pertes causés à un client du Groupe par ces fournisseurs. Tout manquement de ces fournisseurs à leurs obligations peut porter atteinte à la réputation du Groupe ainsi qu'entraîner des pertes de clients et des coûts supplémentaires qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur les activités, les résultats d'exploitation, la situation financière ou les perspectives du Groupe.

Enfin, le Groupe ne peut exclure la possibilité d'être confronté à une situation de dépendance économique de l'un de ses fournisseurs. Dans un tel cas, le Groupe pourrait notamment ne pas être en mesure de résilier certains contrats avec ses fournisseurs en situation de dépendance économique en raison des litiges et des coûts d'indemnisation que cela pourrait entraîner ou de la nécessité d'allonger la période de préavis initialement prévue.

(viii) Risques liés aux activités internationales du Groupe

A la date du présent rapport, le Groupe exerce ses activités auprès de clients situés dans 13 pays. En raison de la dimension internationale de ses activités, le Groupe est confronté à un certain nombre de risques sur lesquels il ne peut exercer aucun contrôle. Ces risques comprennent notamment l'instabilité politique, sociale et économique, la corruption, les changements inattendus dans les politiques et réglementations publiques, les dévaluations et fluctuations des taux de change, en particulier concernant la livre sterling, le franc suisse et le real brésilien, l'imposition ou la réduction des retenues à la source et autres taxes sur les paiements émanant de filiales étrangères. La gestion d'une activité internationale décentralisée contraint le Groupe à se conformer au cadre législatif et réglementaire de nombreuses juridictions différentes, notamment en matière fiscale, d'emploi et d'environnement. En outre, la prise de décision et le respect des cadres légaux locaux peuvent être rendus plus difficiles en raison de conflits de lois et de réglementations, notamment ceux relatifs aux règles en matière d'emploi, de santé et de sécurité, de marchés publics, de concurrence, ou encore de protection de l'environnement.

(ix) Risques liés à la structure organisationnelle du Groupe

Le Groupe repose sur une structure organisationnelle décentralisée dans laquelle les équipes locales de vente, opérationnelles et de direction disposent d'une autonomie importante sur l'activité au niveau local, et son modèle opérationnel privilégie la prise de décision et la responsabilisation au niveau local. Si les équipes locales de vente, opérationnelles et de direction du Groupe n'ont pas l'expertise opérationnelle requise ou ne gèrent pas adéquatement l'activité au niveau local, le Groupe pourrait ne pas être en mesure d'assurer ses prestations de manière efficace et rentable, subir une hausse des coûts concernant des contrats en cours d'exécution ou des pertes d'exploitation, et pourrait connaître des difficultés à obtenir le paiement en temps voulu de ses services ou subir une atteinte à sa réputation, ce qui pourrait affecter de manière significative son activité, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives.

Bien que le Groupe ait mis en place des procédures de contrôle, des règles d'information financière et des « codes de conduite » applicables à l'échelle du Groupe, il pourrait connaître des difficultés liées au non-respect par ses équipes locales de vente, opérationnelles ou de direction de ces procédures de contrôle, à des irrégularités comptables involontaires ou à des violations de la législation locale, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe.

(x) Risques liés aux droits de propriété intellectuelle

Les principales marques que détient le Groupe, telles que Elis, le logo Elis, Le Jacquard Français, Presto, SNDI, AD3, Magic Rambo, Poulard et Prévention 3D sont des actifs essentiels du Groupe.

Le Groupe détient en outre en pleine propriété un portefeuille de 8 brevets actifs dans plus de 15 pays et dispose également d'un portefeuille important de modèles lié à l'activité de création de vêtements de travail et en particulier celle des équipements de protection individuelle ainsi que celle des arts de la table (voir Section A.1.b.(iv) – Propriété intellectuelle » du présent rapport).

Le Groupe s'appuie sur un ensemble de dispositions légales et réglementaires en matière de droits d'auteur, de marques et de brevets pour la constitution et la protection de ses droits de propriété intellectuelle, mais il ne peut pas garantir que les mesures qu'il a prises ou qu'il est susceptible de prendre à l'avenir seront suffisantes pour prévenir la violation de ses droits de propriété intellectuelle ou la formation d'opposition à ces droits. Le Groupe ne peut non plus assurer que des procédures judiciaires ne seront pas nécessaires afin de faire respecter ses droits au titre des marques et autres droits de propriété intellectuelle qu'il détient , ou afin de se défendre de réclamations de tiers en cas de violation de leurs droits. De plus, si des procédures judiciaires devaient, dans ce cadre, être lancées par le Groupe, ce dernier ne peut en garantir une issue favorable. La publicité négative de ces procédures judiciaires pourrait dégrader l'image de marque du Groupe, ce qui pourrait entraîner une réduction de la demande des consommateurs et avoir un effet défavorable significatif sur l'activité du Groupe, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives.

(xi) Risques liés aux relations sociales

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, le Groupe employait plus de 19 000 collaborateurs dans 12 pays. L'activité du Groupe génère des besoins importants en main d'œuvre, de sorte qu'il est essentiel pour lui d'entretenir des relations satisfaisantes avec les salariés, les syndicats et autres institutions représentatives du personnel. Dès lors, toute détérioration de ces relations pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité du Groupe, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives.

Par ailleurs, la majorité des salariés du Groupe sont couverts par des conventions collectives nationales. Ces conventions complètent les dispositions légales applicables aux conditions de travail des salariés, telles que le nombre d'heures de travail maximum, les congés, le licenciement, la retraite, les prestations et les avantages sociaux. Les conventions collectives nationales et les accords d'entreprise spécifiques comportent également des dispositions qui pourraient affecter la capacité du Groupe à restructurer sa masse salariale ainsi que ses activités et ses installations. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de prolonger les accords d'entreprise spécifiques existants, de les renouveler dans leurs conditions actuelles ou, après l'expiration de ces accords, de négocier de nouveaux accords à des conditions favorables et en temps opportun ou sans susciter d'arrêts de travail, de grèves ou d'autres actions revendicatives. Le Groupe pourrait également être soumis à des accords d'entreprise spécifiques ou à des avenants supplémentaires aux conventions collectives nationales existantes. De tels accords d'entreprise spécifiques ou avenants supplémentaires pourraient augmenter les coûts d'exploitation du Groupe et ainsi avoir un effet défavorable sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives.

Si, au cours des cinq dernières années, le Groupe n'a pas connu de perturbation significative de son activité à la suite de grèves, d'arrêts de travail ou d'autres conflits sociaux, de tels événements pourraient perturber ses activités, porter atteinte à sa réputation ou être à l'origine d'une hausse des salaires et de l'octroi d'avantages sociaux supplémentaires, et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives.

(xii) Risques liés au recrutement et au maintien de personnel clé

Le succès des activités du Groupe dépend dans une large mesure des compétences de l'équipe de direction existante. Le Groupe ne peut garantir qu'il sera en mesure de retenir ses dirigeants et collaborateurs clés. Si un ou plusieurs des dirigeants ou autres salariés clés du Groupe ne peuvent ou ne souhaitent pas continuer à exercer leurs fonctions actuelles, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de les remplacer facilement et son activité pourrait en être perturbée, ce qui pourrait affecter significativement et défavorablement les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe.

En outre, si l'un des dirigeants ou autres salariés clés du Groupe rejoint un concurrent ou crée une société concurrente, le Groupe pourrait perdre des clients, du savoir-faire et d'autres salariés clés, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives. En effet, l'activité du Groupe dépend en partie des relations personnelles entretenues avec les clients, les membres sortants des équipes de direction centrale et locale qui entretiennent des relations étroites avec les clients dans une région donnée pourraient attirer des clients et les convaincre de cesser ou réduire leurs relations contractuelles avec le Groupe. Ainsi, à la suite de l'acquisition de Lavotel en 2010, le directeur commercial de Lavotel a créé sa propre entreprise de blanchisserie, malgré son engagement de non-concurrence, entraînant une diminution importante du chiffre d'affaires de Lavotel au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

(xiii) Risques liés au recours à des sous-traitants

La stratégie du Groupe consiste à ne pas recourir de façon généralisée à des sous-traitants. Cependant, le Groupe a ponctuellement recours à des sous-traitants, agissant au nom et pour le compte du Groupe, pour fournir des services à ses clients, soit suite à l'acquisition de filiales ayant recours à des sous-traitants ou dans les zones où le Groupe ne dispose pas de centre de production. A titre d'exemple, le Groupe fait appel à des sous-traitants pour fournir des services dans la région de Munich, où il n'a pas de centre de production, à des clients pour lesquels il s'est engagé à fournir des prestations sur l'ensemble du territoire allemand. Le Groupe demeure responsable des prestations exécutées par ces sous-traitants et par conséquent, il est exposé au risque lié à la gestion de ces soustraitants et au risque que ces derniers ne réalisent pas leur mission de façon satisfaisante ou dans les délais impartis. Une telle situation pourrait mettre en cause la capacité du Groupe à tenir ses engagements à l'égard de ses clients, à respecter les réglementations en vigueur ou à satisfaire les attentes de ses clients. Dans certaines situations extrêmes, une mauvaise exécution par les sous-traitants de leurs prestations pourrait entraîner la résiliation par le client du contrat le liant au Groupe. Une telle situation pourrait nuire à la réputation du Groupe ainsi qu'à sa capacité à obtenir de nouveaux contrats ainsi que conduire à la mise en cause de sa responsabilité. Par ailleurs, en cas de défaillance des sous-traitants, le Groupe pourrait être contraint de réaliser des travaux non prévus ou de fournir des services supplémentaires afin de réaliser la prestation pour laquelle il s'est engagé sans recevoir de rémunération supplémentaire.

Enfin, certains sous-traitants pourraient ne pas être assurés ou ne pas disposer des ressources suffisantes pour faire face aux réclamations des clients résultant des éventuels dommages et pertes liés à leurs prestations.

Par conséquent, le non-respect par les sous-traitants du Groupe de leurs obligations contractuelles ou légales est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives.

Lorsque le Groupe doit avoir recours à des sous-traitants, il s'efforce par ailleurs de recourir à un nombre suffisant de sous-traitants afin d'éviter toute situation de dépendance économique. Toutefois, le Groupe ne peut exclure qu'en cas de faillite ou de défaut de paiement de l'un de ses sous-traitants, il puisse être considéré comme étant en situation de co-emploi avec le sous-traitant défaillant et, à ce titre, être tenu de reclasser ou d'indemniser les salariés de ce dernier, notamment en cas de plan de sauvegarde de l'emploi. Cette situation pourrait limiter la mise en œuvre de la stratégie du Groupe et le contraindre à prendre des mesures adaptées entrainant des coûts significatifs. Le Groupe pourrait notamment ne pas être en mesure de résilier certains contrats avec ses sous-traitants en situation de dépendance économique en raison des risques de litiges et des coûts d'indemnisation que cela pourrait entraîner ou de la nécessité d'allonger la période de préavis initialement prévue.

(xiv) Risques liés aux difficultés de paiement par les clients du Groupe

Dans chacun de ses segments d'activité, le Groupe est tributaire de la capacité de ses clients à payer les services qu'il leur fournit. Si un client rencontre des difficultés financières, ses paiements peuvent être considérablement retardés et le Groupe pourrait finalement ne pas être en mesure de percevoir les sommes qui lui sont dues en vertu des contrats correspondants, le contraignant à un abandon de créance. Bien que le Groupe constitue des provisions pour créances douteuses et impayées et dispose de contrats d'assurance-crédit aux fins de garantie des créances non recouvrées, il ne peut garantir que ces provisions et contrats seront suffisants pour couvrir les risques susvisés. Des incidents de paiement importants ou récurrents pourraient avoir un effet défavorable significatif sur les résultats du Groupe, sur sa situation financière ou ses perspectives.

c. RISQUES LIES A LA SOCIETE ET AU GROUPE AUQUEL ELLE APPARTIENT

(i) Risques liés à la structure de société holding

La Société est une société holding et ses principaux actifs consistent donc en des participations directes ou indirectes dans ses différentes filiales qui génèrent les flux de trésorerie du Groupe. Si les bénéfices de ces filiales opérationnelles venaient à baisser, les bénéfices et les flux de trésorerie du Groupe seraient affectés, et les filiales affectées pourraient ne pas être en mesure d'honorer leurs obligations et notamment leurs dettes, ou de verser des dividendes à la Société ou à ses filiales. Les flux de trésorerie de la Société proviennent principalement de la perception de dividendes, des intérêts et du remboursement de prêts intra-groupe par ses filiales.

La capacité des filiales opérationnelles du Groupe à effectuer ces paiements dépend de considérations économiques, commerciales, contractuelles, juridiques et réglementaires. Toute baisse des bénéfices, ou l'impossibilité ou l'incapacité des filiales du Groupe à effectuer des paiements à d'autres filiales du Groupe ou à la Société pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la capacité des filiales concernées à rembourser leurs dettes et à faire face à leurs autres obligations, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable significative sur les activités, les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe.

(ii) Risques liés à l'endettement et aux clauses restrictives des contrats de financement

Risques liés à l'endettement significatif du Groupe

Le Groupe supporte actuellement un endettement significatif. Le Groupe a procédé à un refinancement concomitamment à son introduction en bourse et a affecté une partie importante du produit de l'émission réalisée dans le cadre de cette introduction en bourse à la réduction de son endettement (voir la Section I A 8 – « Evénements postérieurs à la clôture » du présent rapport). Toutefois, l'endettement du Groupe à la suite de l'introduction en bourse restera significatif.

L'endettement important du Groupe peut avoir des conséquences négatives, telles que :

imposer au Groupe de consacrer une part significative des flux de trésorerie provenant de ses activités opérationnelles au paiement d'intérêts et au remboursement de sa dette, réduisant ainsi la capacité du Groupe à affecter les flux de trésorerie disponibles au financement de sa croissance organique, à la réalisation d'investissements et à d'autres besoins du Groupe ;
augmenter la vulnérabilité du Groupe au ralentissement de l'activité ou aux conditions économiques ;
placer le Groupe dans une situation moins favorable par rapport à ses concurrents moins endettés ;
limiter la flexibilité du Groupe pour réagir aux changements de ses activités et des segments où il opère ;
limiter la capacité du Groupe à engager des investissements destinés à sa croissance, notamment la croissance externe ; et
limiter la capacité du Groupe et de ses filiales à emprunter des fonds supplémentaires ou à lever des capitaux à l'avenir, et augmenter les coûts de ces financements supplémentaires.

Par ailleurs, la capacité du Groupe à honorer ses obligations, à payer les intérêts au titre de ses emprunts ou encore à refinancer ou rembourser ses emprunts selon les modalités qui y sont prévues dépendra de ses performances opérationnelles futures et pourra être affectée par de nombreux facteurs (conjoncture économique, conditions du marché de la dette, évolutions réglementaires, etc.) dont certains sont indépendants du Groupe.

En cas d'insuffisance de liquidités afin d'assurer le service de sa dette, le Groupe pourrait être contraint de réduire ou de différer des acquisitions ou des investissements, de céder des actifs, de refinancer son endettement ou de rechercher des financements complémentaires, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur son activité ou sa situation financière. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de refinancer son endettement ou d'obtenir des financements complémentaires à des conditions satisfaisantes.

Ces risques pourraient avoir une incidence défavorable significative sur l'activité du Groupe, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives. Le Groupe est également exposé à un risque de taux, qui comprend essentiellement le risque de variation du taux d'intérêts.

Risques liés aux clauses restrictives des contrats de financement

Le Nouveau Contrat de Crédit Senior impose au Groupe de se conformer à des covenants, notamment financiers, et des ratios spécifiques. Ces covenants encadrent, notamment, la capacité du Groupe à :

procéder à un changement de nature d'activité du Groupe (à l'exception d'activités complémentaires) ;
réaliser des fusions impliquant la disparition d'un emprunteur ;
réaliser des acquisitions, sauf si celles-ci portent sur une société (ou groupe de sociétés) ayant une activité identique ou complémentaire à celle du Groupe et, si l'acquisition est financée par tirage sur les lignes de crédit du Nouveau Contrat de Crédit Senior, sous réserve du respect de certaines autres conditions (notamment, démonstration du respect des niveaux de ratio de levier maximum cible si la cible a une valeur d'entreprise supérieure à 50.000.000€ et octroi d'un nantissement sur les titres de la cible si celle-ci a valeur d'entreprise supérieure à 30.000.000€) ; ou
procéder à certaines cessions d'actifs.

De plus, les contrats liés à l'émission des Senior Subordinated Notes et Obligations High Yield contiennent des clauses restreignant, notamment, la capacité du Groupe à :

contracter de l'endettement supplémentaire ;
verser des dividendes ou faire toute autre distribution ;
effectuer certains paiements ou investissements ;
octroyer des sûretés ou garanties ;
céder des actifs ou actions ;
effectuer des transactions avec des sociétés affiliées ; ou
fusionner ou se consolider avec d'autres entités.

Les restrictions contenues dans les contrats liés aux Obligations High Yield, le Nouveau Contrat de Crédit Senior et les Senior Subordinated Notes pourraient affecter la capacité du Groupe à exercer ses activités, et limiter sa capacité à réagir en fonction des conditions du marché ou encore à saisir des opportunités commerciales qui se présenteraient. À titre d'exemple, ces restrictions pourraient affecter la capacité du Groupe à financer les investissements de ses activités, procéder à des acquisitions stratégiques, des investissements ou des alliances, restructurer son organisation ou financer ses besoins en capitaux. De plus, la capacité du Groupe à respecter ces clauses restrictives pourrait être affectée par des événements indépendants de sa volonté, tels que les conditions économiques, financières et industrielles. Un manquement de la part du Groupe à ses engagements ou ces restrictions pourrait entrainer un défaut aux termes des conventions susvisées.

Risques liés aux nantissements d'actifs (marques notamment)

Dans le cadre de l'Indenture des Obligations High Yield, les sociétés du Groupe ont consenties diverses sûretés de premier rang, et notamment un nantissement de premier rang portant sur la marque Elis, qui constitue un élément fondamental du positionnement et de la valeur du Groupe. En cas de défaut de paiement au titre des Obligations High Yield, l'agent des sûretés, agissant pour le compte des créanciers concernés pourrait procéder à la réalisation d'une ou plusieurs de ces sûretés, et en particulier du nantissement de la marque Elis, privant ainsi le Groupe de son utilisation. Ce type d'évènements pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le modèle d'affaires, les activités, la stratégie, les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe.

(iii) Risques liés aux écarts d'acquisitions (goodwill) et aux impôts différés actifs

Conformément aux normes IFRS, le Groupe évalue la valeur et mesure les dépréciations éventuelles des écarts d'acquisition chaque année ou à une date intermédiaire si un indicateur, interne ou externe, de perte de valeur est identifié. En cas de dépréciation, le Groupe est amené à comptabiliser des charges. La dépréciation peut notamment résulter d'une baisse de la performance du Groupe, d'une baisse des flux de trésorerie futurs attendus, de conditions de marché défavorables, de modifications défavorables des lois et règlements applicables (y compris des modifications restreignant les activités et les services fournis par les centres de production du Groupe) et de divers autres facteurs. Le montant de toute dépréciation doit être immédiatement comptabilisé en charge dans le compte de résultat du Groupe et est irréversible. La sensibilité aux hypothèses retenues pour les tests de perte de valeur à cette date est présentée à la note 6.5 de l'annexe aux comptes consolidés.

Toute dépréciation à venir d'écarts d'acquisition entraînerait une diminution significative des résultats du Groupe et de ses capitaux propres selon les normes IFRS.

En outre, le Groupe peut enregistrer à son bilan des impôts différés actifs, reflétant de futures économies d'impôt résultant des différences entre les évaluations fiscale et comptable de l'actif et du passif ou liées à des reports des pertes fiscales réalisées par les sociétés du Groupe ou à des crédits d'impôt reportables dont a bénéficié le Groupe. La réalisation effective de ces actifs dans les années à venir dépend des réglementations fiscales, des résultats des contrôles et des contentieux fiscaux éventuels ainsi que des résultats futurs des entités concernées. Toute réduction de la capacité d'utiliser ces actifs en raison de modifications des réglementations, de redressements fiscaux potentiels, ou de résultats plus faibles qu'anticipés pourrait avoir un effet défavorable sur les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe.

d. RISQUES JURIDIQUES, REGLEMENTAIRES, FISCAUX ET D'ASSURANCES

(i) Risques liés au respect des réglementations en matière de concurrence

Le Groupe est soumis à des lois et règlements en matière de concurrence tant au niveau national qu'au niveau européen. En particulier, en application de la décision nº 07-D-21 de l'Autorité de la concurrence française du 26 juin 2007 imposant une sanction pour certaines pratiques anticoncurrentielles, le Groupe a, dans le cadre d'un programme de conformité, défini des directives internes relatives à la conformité aux lois et règlements en matière de concurrence et mis en place un mécanisme d'alerte, avec l'obligation de rédiger des rapports de conformité annuels tenus à la disposition des autorités françaises de la concurrence.

Bien que l'application de ces directives internes fasse l'objet d'une étroite surveillance, les cadres et salariés travaillant en France et hors de France pourraient enfreindre les instructions du Groupe et, soit involontairement, soit délibérément, contrevenir aux lois et règlements applicables en la matière en se livrant à des pratiques interdites, telles que des ententes sur les prix ou une concertation entre concurrents sur certains marchés ou pour certains clients. Ces actions pourraient porter atteinte au Groupe et, si la responsabilité du Groupe était engagée, les amendes et autres sanctions qui en résulteraient pourraient être considérables. La survenance de tels événements pourrait avoir un effet négatif significatif sur l'activité du Groupe, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives.

En outre, le Groupe doit occasionnellement faire face à des réclamations de fournisseurs, de clients et d'autres partenaires commerciaux qui affirment que, compte tenu de sa position de leader sur le marché, ses politiques de tarification pourraient constituer un comportement abusif (prix excessifs, abusifs ou prédateurs) de nature à entraver la concurrence sur les marchés concernés. Même si le Groupe a pour politique de respecter strictement les lois et règlements applicables en matière de concurrence et s'est doté à cet égard du programme de conformité décrit ci-dessus, des partenaires commerciaux ou les autorités compétentes pourraient engager des actions pour non-respect de ces règles et l'issue de ces actions pourrait être défavorable au Groupe et impliquer notamment une modification des pratiques tarifaires du Groupe. Le Groupe a été informé de l'ouverture d'une enquête de la Direction régionale des entreprises, de la concurrence, de la consommation, du travail et de l'emploi (DIRECCTE) de l'Ile-de-France, notamment à la suite d'une plainte relative à certaines pratiques tarifaires du Groupe déposée par un gîte, client du Groupe, auprès de la DIRECCTE des Pays de Loire. L'enquête ouverte par la DIRECCTE de l'Ile de France est actuellement en cours, la DIRECCTE ayant, à la date du présent rapport, formulé des demandes de communication de documents. Le Groupe ne peut exclure que cette enquête soit étendue à d'autres pratiques que les seules pratiques tarifaires.

Enfin, les autorités et juridictions compétentes et certains gouvernements pourraient prendre des mesures ou des décisions visant à maintenir ou à renforcer la concurrence sur certains marchés, au détriment des intérêts économiques et financiers du Groupe, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le modèle d'affaires, les activités, la stratégie, les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe.

(ii) Risques liés à la réglementation contraignante applicable à certains secteurs d'activité du Groupe

Le Groupe fournit des services à certaines entreprises intervenant dans des secteurs d'activité fortement réglementés, tel que le secteur de la Santé. Le Groupe et ses clients sont soumis dans ces secteurs à des lois et règlements très complexes et contraignants applicables aux prestations de services. A titre d'exemple, les prestations de services de collecte des déchets d'activités de soins à risque infectieux (« DASRI ») font l'objet d'une réglementation particulièrement contraignante. Le Groupe pourrait engager sa responsabilité s'il ne respectait pas les normes applicables en matière de propreté, de sécurité ou de sûreté et que cette violation portait préjudice à des personnes physiques ou morales, y compris, par exemple, en cas de blessure causée aux travailleurs portant des vêtements de travail fournis par le Groupe.

Dans ces secteurs fortement réglementés, la nécessité de respecter des normes de plus en plus contraignantes oblige le Groupe à dédier une part croissante de ses ressources techniques et financières aux efforts réalisés en matière de respect des normes. A titre d'exemple, le suivi et la maîtrise de la conformité des services du Groupe relevant d'une activité sanitaire, en particulier le linge santé, certains vêtements de travail classés Équipement de Protection Individuelle (EPI), les vêtements dits Ultra Propre (départiculés) et l'activité « Boisson » avec les fontaines à eau et les machines à café sont assurés et contrôlés au travers de Systèmes de Management de la Qualité (SMQ) certifiés ISO 9001.

La violation de ces normes pourrait exposer le Groupe à des amendes, des pénalités, des réclamations pour blessures ou dommages matériels et à d'autres charges ou responsabilités, ainsi qu'à une publicité négative. En outre, la mise en œuvre de dispositions légales et réglementaires plus strictes pourrait avoir un impact défavorable sur la croissance à long terme des secteurs auxquels le Groupe fournit ses services, ainsi que sur la demande de la part des clients évoluant dans ces secteurs, ce qui pourrait avoir un effet négatif significatif sur l'activité, les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe.

(iii) Risques liés au respect des réglementations en matière de droit du travail

L'activité du Groupe est soumise à un grand nombre de lois et de règlements en matière de droit du travail. En raison de l'importance de l'effectif de salariés du Groupe, qui comptait plus de 19 000 collaborateurs au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, et du montant significatif représenté par les charges de personnel au niveau du Groupe, une modification des lois et règlements relatifs au travail et à l'emploi dans les pays dans lesquels le Groupe intervient, pourrait limiter la capacité du Groupe à fournir des services à ses clients ou augmenter ses coûts d'exploitation, ce qui pourrait avoir un effet négatif significatif sur l'activité, les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe. En outre, le non-respect de la réglementation applicable au travail et à l'emploi dans les pays dans lesquels le Groupe opère, notamment au Brésil où la réglementation est complexe et en constante évolution, pourrait générer des amendes, des pénalités, des litiges ou des réclamations substantielles.

Toute modification défavorable des lois et règlements en matière de droit social ou l'augmentation du salaire minimum obligatoire ou des cotisations sociales dans les pays dans lesquels le Groupe opère pourrait avoir un effet négatif significatif sur l'activité et la rentabilité du Groupe. Par exemple, le Groupe bénéficie en France de réductions des cotisations sociales patronales sur certains salaires (l'« exonération Fillon ») ainsi que du crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (le « CICE »). Toute modification défavorable de l'exonération Fillon, du CICE ou de toute autre loi ou règlement en matière de travail et d'emploi et tout changement dans les conditions des conventions collectives applicables à l'activité du Groupe dans les pays ou secteurs dans lesquels le Groupe opère pourrait augmenter ses charges de personnel et affecter négativement ses marges d'exploitation et sa flexibilité opérationnelle, ce qui pourrait avoir un effet négatif significatif sur l'activité du Groupe, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives. Enfin, certains des partenaires commerciaux du Groupe, tels que ses clients et fournisseurs, pourraient exiger de partager les bénéfices du CICE, ce qui pourrait avoir un impact sur son chiffre d'affaires et ses marges et ainsi diminuer ou éliminer l'impact du CICE.

(iv) Risques liés au respect des réglementations en matière de santé et de sécurité

Les ressources humaines constituant le fondement de l'activité du Groupe, la réglementation en matière de droit du travail, et notamment en matière de sécurité et de santé au travail, affecte particulièrement son activité. Bien que le Groupe déploie des efforts significatifs pour veiller au respect de cette réglementation, il ne peut garantir l'absence d'éventuels manquements. Le non-respect par le Groupe, ses salariés ou ses sous-traitants de ces obligations pourrait entraîner des amendes d'un montant significatif, des réclamations à l'encontre du Groupe liées à la violation de ces dispositions ou la perte d'habilitations et de qualifications. Par ailleurs, cette réglementation est sujette à des évolutions régulières en vue de son renforcement ; l'adaptation de l'organisation du Groupe afin de s'y conformer est susceptible de générer des coûts additionnels significatifs.

Les salariés du Groupe travaillant dans les centres de production sont, en outre, particulièrement exposés aux risques liés à leurs lieux et conditions de travail, par nature plus dangereux. Une partie significative des salariés du Groupe conduisent également des véhicules de service Elis quotidiennement et peuvent causer ou être victimes d'accidents de la route. En dépit de l'attention portée à la sécurité et aux conditions de travail, le Groupe ne peut exclure l'accroissement, tant en fréquence qu'en nombre, d'accidents du travail et de maladies liées au travail.

En outre, les nouvelles technologies et la mise en place de nouvelles procédures, services, outils et machines pourraient avoir des effets non anticipés sur les conditions de travail des salariés du Groupe.

La survenance de tels événements pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe.

(v) Risques liés aux contentieux et litiges

Dans le cours normal de ses activités, le Groupe est impliqué ou risque d'être impliqué dans un certain nombre de procédures administratives, judiciaires ou arbitrales. Dans le cas de certaines de ces procédures, des réclamations d'un montant significatif sont faites à l'encontre de la Société ou sont susceptibles de l'être et des sanctions, notamment administratives ou pénales, peuvent être prononcées contre le Groupe. Dans l'hypothèse où certaines de ces sanctions seraient prononcées à l'encontre du Groupe, leur application pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. En outre, les provisions enregistrées, le cas échéant, par la Société au titre de procédures administratives, judiciaires ou arbitrales dans ses comptes pourraient se révéler insuffisantes, ce qui pourrait avoir des conséquences défavorables significatives sur les activités, les résultats, la situation financière, la liquidité ou les perspectives du Groupe, et ce indépendamment du bien-fondé de la réclamation sous-jacente.

En particulier, le Groupe est impliqué dans divers conflits sociaux et procédures prud'homales en France et à l'étranger, notamment au Brésil, avec ses employés, le plus souvent concernant le respect de la réglementation du temps de travail et le paiement d'indemnités de licenciement. En règle générale, si une seule de ces procédures prise isolément ne porte pas sur des montants importants, ces procédures dans leur ensemble, ou toute augmentation de leur nombre, pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe. Au 31 décembre 2013, la provision pour litiges fiscaux, commerciaux et liés au personnel du Groupe s'élevait à 5,2 millions d'euros ; 31 décembre 2014 elle s'élevait à 15,9 millions d'euros. Cette augmentation est liée à l'entrée du groupe Atmosfera dans le périmètre de consolidation du Groupe.

Le Groupe pourrait voir sa responsabilité engagée du fait de certains de ses employés. Dans le cadre de ses activités, des employés appartenant au Groupe fournissent des services dans les locaux de ses clients. En conséquence, le Groupe peut faire l'objet de plaintes résultant de dommages ou d'atteintes à la sécurité causés aux biens, aux locaux ou préposés d'un client ou de propagation d'infections dans les établissements de santé. Ces réclamations pourraient avoir un effet défavorable significatif sur les activités, les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe.

En outre, le Groupe a été récemment informé de l'existence d'une procédure ouverte à l'encontre d'Atmosfera ainsi qu'à l'encontre d'autres acteurs brésiliens de la blanchisserie industrielle par le Procureur de l'état de Rio de Janeiro au Brésil concernant des faits supposés de corruption de fonctionnaires pour la période allant de 2003 à 2011 relatifs à la fourniture par Atmosfera de services de blanchisserie industrielle sur le marché des organismes publics dans l'état de Rio de Janeiro.

À la date présent rapport, les sanctions qui pourraient être encourues par Atmosfera si celle-ci devait répondre de faits de corruption seraient les suivantes : (i) le remboursement au Trésor Public de tous les gains obtenus illégalement par Atmosfera au résultat des actes de corruption et/ou (ii) le paiement d'une amende civile s'élevant à un montant maximum de trois fois le montant visé au (i). En outre, Atmosfera pourrait éventuellement se voir interdire la conclusion de nouveaux contrats avec toute entité publique brésilienne ou de bénéficier d'avantages fiscaux au Brésil pendant une période de 5 ans ou 10 ans. Au cours de l'exercice 2014, environ un tiers du chiffre d'affaires d'Atmosfera était réalisé avec des entités du secteur public. Le prononcé de l'une ou plusieurs de ces sanctions à l'encontre d'Atmosfera pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les activités, les résultats, la situation financière, la situation de la trésorerie ou les perspectives du Groupe. Enfin, bien que le Groupe ait notifié cette procédure aux anciens propriétaires d'Atmosfera dans le cadre de la convention de garantie conclue lors de l'acquisition d'Atmosfera, il ne peut garantir que les conséquences de cette procédure seraient effectivement couvertes par une indemnisation au titre de cette convention.

D'une manière générale, il ne peut être exclu que dans le futur de nouvelles procédures, connexes ou non de celles qui sont actuellement en cours, soient engagées à l'encontre de la Société ou de ses filiales. De telles procédures peuvent être longues et coûteuses et pourraient ainsi avoir, en dépit de leur résultat, des conséquences négatives sur les activités, les résultats, la situation financière, la situation de la trésorerie ou les perspectives du Groupe.

(vi) Risques liés aux contentieux et litiges impliquant les sociétés acquises par le Groupe au Brésil

Le Groupe a procédé à diverses acquisitions au Brésil en 2014 dont l'acquisition du groupe Atmosfera en février 2014. Atmosfera et ses filiales font actuellement l'objet de plusieurs procédures contentieuses.

En particulier, compte tenu de la décision du Ministère du Travail et de l'Emploi à la suite de l'inspection réalisée en février 2014 par la police fédérale brésilienne dans les locaux de la société Maiguá (un fournisseur d'Atmosfera), Atmosfera pourrait être inscrite sur la « liste noire » telle que décrite ci-après. L'inscription sur la « liste noire » est d'une durée de deux ans à compter de sa publication, sauf décision en référé de suspension ou décision au fond venant supprimer cette inscription. En cas d'inscription d'Atmosfera sur la « liste noire » et même si ceci n'a pas de caractère obligatoire, les ministères, agences fédérales et entités de droit public pourraient profiter d'une prochaine échéance pour résilier les contrats de services rendus par Atmosfera. En outre, certaines sociétés de droit privé pourraient avoir des règles internes qui leur imposent de ne pas travailler avec des fournisseurs inscrits sur la « liste noire », même si cela ne figure pas dans les contrats.

La règlementation des Etats de Sao Paulo, Rio de Janeiro et Bahia prévoit la suppression du numéro fiscal étatique (Inscrição Estadual) de toute société qui viendrait à être inscrite sur la « liste noire », la règlementation des Etats de Sao Paulo et de Bahia prévoyant une telle suppression pendant une durée de 10 ans (aucune durée n'étant prévue par la réglementation de l'Etat de Rio de Janeiro). La suppression du numéro fiscal étatique (Inscrição Estadual) d'Atmosfera pourrait rendre nécessaire le recours à des prestataires extérieurs pour le transport lié à l'activité de location-entretien d'Atmosfera.

Dans le cas où Atmosfera serait inscrite sur la « liste noire », il ne peut être exclu que l'image du groupe Atmosfera et celle du Groupe soit affectée par la publicité négative qui pourrait en être faite notamment dans la presse au Brésil. Il est toutefois à noter que cette affaire est publique depuis mai 2014 et qu'à la date du présent rapport un seul client a demandé à résilier son contrat. Toutefois, il ne peut être exclu qu'un plus grand nombre de clients brésiliens décide de résilier leur contrat avec Atmosfera, même si la société a désormais ouvert son atelier de confection interne et lancé une grande opération de communication destinée à ses clients.

L'inscription d'Atmosfera sur la « liste noire » pourrait donc avoir une effet négatif significatif sur l'activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du groupe Atmosfera et par voie de conséquence avoir un effet négatif sur l'activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe.

Bien que la mise en œuvre du dispositif de gestion des risques et son renforcement soit en cours au sein du groupe Atmosfera, il ne peut être exclu que des faits pouvant donner lieu à des procédures ou poursuites judiciaires ou à des litiges se soient produits et viennent à être connus du Groupe tardivement ou que de tels faits se produisent dans le futur.

D'une manière générale, il ne peut être exclu que dans le futur de nouvelles procédures, connexes ou non de celles qui sont actuellement en cours, soient portées à la connaissance de la Société ou soient engagées à l'encontre des sociétés du groupe Atmosfera acquises récemment par le Groupe ou des autres sociétés du Groupe au Brésil. De telles procédures ainsi que celles décrites ci-dessus pourraient ainsi avoir des conséquences négatives significatives sur les activités, les résultats, la situation financière, la situation de la trésorerie ou les perspectives du Groupe.

(vii) Risques environnementaux

L'activité du groupe est particulièrement réglementée dans le domaine de l'environnement. Les changements des lois et règlements relatifs à l'environnement, à l'utilisation, au transport et à l'élimination de substances dangereuses, au matériel de sécurité individuel, à la dératisation, désinsectisation et désinfection et à l'efficacité énergétique pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les résultats d'exploitation, la situation financière ou les perspectives du Groupe. Les normes environnementales applicables aux centres de production du Groupe, fixées par la loi ou attendues ou voulues par les clients du Groupe, sont de plus en plus contraignantes. Ainsi les centres de production du Groupe en France (un mécanisme similaire existant dans les autres pays où le Groupe est présent) sont considérés comme des installations classées au titre du Code de l'environnement, en vertu duquel le Groupe est tenu d'obtenir et de maintenir les autorisations nécessaires à l'exploitation des centres de production. Ces autorisations prévoient de nombreuses obligations et interdictions liées aux activités du Groupe, notamment en ce qui concerne les types de produits chimiques, de traitements et d'éliminations des déchets qui peuvent être utilisés, la stabilité des dépôts, les intrusions d'eau, la gestion des lixiviats, ainsi que l'étude des risques et le nettoyage des dégâts environnementaux en surface et dans les eaux souterraines. Les autorités publiques et tribunaux peuvent imposer des amendes ou des sanctions civiles ou pénales, ainsi que des travaux de réparation ou de dépollution, en réponse à une non-conformité à la réglementation environnementale applicable. En outre, dans certains cas, les autorités pourraient modifier ou révoquer les autorisations d'exploitation du Groupe, ce qui pourrait le contraindre à procéder à des fermetures temporaires ou définitives de sites et à payer les coûts de fermeture, d'entretien et de réparation qui en découlent.

Dans certains de ses centres de production, le Groupe utilise et manipule des substances dangereuses quotidiennement. Par exemple, dans trois de ses centres de production en France, le Groupe utilise, dans le cadre du processus de nettoyage à sec, du perchloroéthylène, un produit chimique dangereux. Plus généralement, dans le cadre du processus de blanchisserie, le Groupe a recours à de grandes quantités de détergent. En conséquence, l'activité du Groupe est exposée à des risques liés à l'utilisation de produits chimiques et au stockage, au transport et à l'élimination de substances, de produits et de déchets dangereux. La présence d'une éventuelle contamination ou pollution du sol ou de l'eau sur ou près des terrains que le Groupe possède, loue ou exploite, ou a possédé, loué ou exploité par le passé, ou qu'il pourrait acquérir à l'avenir, pourrait donner lieu à réclamation (y compris en matière pénale), ainsi qu'à des demandes en réparation des dommages matériels ou des blessures corporelles subis par les salariés du Groupe, ses clients ou des tiers, ce qui pourrait avoir un impact défavorable significatif sur son activité, ses résultats d'exploitation, sa situation financière ou ses perspectives. En outre, le Groupe pourrait être exposé à des charges financières significatives en raison des coûts de dépollution des terrains dont il est propriétaire ou qu'il exploite en tant que locataire au titre d'un bail.

Le Groupe pourrait également faire l'objet de plaintes pour nuisances dans la mesure où une partie importante de ses centres de production est située en zone urbaine. En outre, certains des produits et services du Groupe, tels que les vêtements professionnels, la dératisation, désinsectisation et désinfection et les fontaines à eau, sont soumis à des normes environnementales, de sécurité et de propreté très strictes. Le Groupe pourrait aussi devoir faire face à des coûts importants, notamment des coûts de dépollution et des amendes et à d'autres sanctions en vertu des lois et règlements environnementaux, en particulier en raison de la réglementation spécifique applicable à la gestion des déchets ou à la présence d'amiante.

Le Groupe estime qu'il sera continuellement exposé à des dépenses liées à la nécessité de se conformer aux lois et règlements applicables en matière d'environnement et d'obligation de dépollution future ou existante pour les centres de production anciens et actuels, ainsi qu'à d'autres passifs environnementaux, dans la mesure où ces dépenses ne sont pas couvertes par ses polices d'assurance ou d'autres accords d'indemnisation par des tiers. Le Groupe ne peut garantir que ces dépenses ne seront pas supérieures aux estimations auxquelles il a procédé ou qu'elles n'auront pas un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives. Au 31 décembre 2014, la provision totale pour risques environnementaux s'élevait à 17 millions d'euros. Les provisions pour risques environnementaux sont entachées d'un niveau d'incertitude élevé s'agissant du montant et du calendrier des obligations. Par ailleurs, des risques environnementaux inconnus à ce jour, tels que la découverte d'une nouvelle contamination, le changement du plan local d'urbanisme ou l'imposition d'obligations de dépollution supplémentaires sur les sites anciens, actuels ou futurs ou des sites de tiers, pourraient entraîner des coûts supplémentaires significatifs et des dépenses significatives pourraient éventuellement être nécessaires afin se conformer aux futures modifications qui seraient apportées aux lois et règlements environnementaux ou à leur interprétation ou application.

(viii) Risques liés aux incendies et accidents industriels

Les centres de production du Groupe, en raison notamment de l'inflammabilité des produits textiles, de la toxicité des substances utilisées pour leur traitement et des éventuels disfonctionnements des installations et équipements industriels présentent un certain nombre de risques liés à la sécurité. En particulier, les centres de production du Groupe présentent un fort risque d'incendie ou d'accident industriel. Il ne peut en outre être exclu que la responsabilité du Groupe soit recherchée dans le cadre de sinistres impliquant des activités ou produits du Groupe. La survenance de tels évènements pourrait avoir une incidence défavorable significative sur les activités, les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe.

(ix) Risques en matière de prélèvement obligatoires

Le Groupe est exposé à des risques liés aux prélèvements obligatoires dans les différents pays dans lesquels le Groupe intervient.

Le Groupe structure ses activités commerciales et financières en fonction des exigences législatives et règlementaires diverses et complexes, en vigueur dans les différents pays dans lesquels le Groupe intervient, notamment en matière de prélèvements obligatoires. Des modifications de la règlementation ou de son interprétation dans les différents pays où le Groupe est présent pourraient affecter le calcul de la charge fiscale (impôts, taxes et charges sociales) du Groupe ainsi que la situation financière, la liquidité, les résultats ou les perspectives de ce dernier. En outre, le Groupe est amené à interpréter les règlementations françaises et locales, les conventions fiscales internationales, la doctrine et la pratique administrative dans chacune des juridictions dans lesquelles il intervient. Le Groupe ne peut garantir que de telles applications et interprétations ne seront pas remises en cause par les autorités concernées ni que le traitement fiscal et social retenu par le Groupe pour les réorganisations et transactions impliquant les sociétés du Groupe, leurs actionnaires et leurs mandataires ou salariés ne sera pas contesté par les administrations compétentes dans les juridictions concernées. De manière générale, tout manquement aux lois ou aux règlementations fiscales applicables dans les pays dans lesquels le Groupe intervient peut entrainer des redressements, ou le paiement d'intérêts de retard, d'amendes et de pénalités. Ainsi, les activités, les résultats, la situation financière, la liquidité ou les perspectives du Groupe pourraient être significativement affectés par la concrétisation de l'un ou de plusieurs des risques décrits cidessus.

(x) Risques liés aux polices d'assurance

Le Groupe a souscrit des polices d'assurance de différents types, notamment des polices d'assurance de dommages aux biens, de responsabilité civile générale et de responsabilité civile de ses mandataires sociaux. La gestion des assurances centralisée permet d'assurer en amont du développement de nouveaux produits ou services les activités du Groupe ainsi que les sites et véhicules. Si le Groupe s'efforce de maintenir des niveaux de couverture adéquats, ses polices d'assurance peuvent couvrir certains risques auxquels ce dernier pourrait être exposé de manière seulement partielle. Les assureurs peuvent aussi chercher à limiter ou à remettre en cause des demandes d'indemnisation de sinistre pouvant être faites par le Groupe, ce qui pourrait limiter la faculté pour le Groupe de recevoir un dédommagement intégral voire un quelconque dédommagement en vertu de ses polices d'assurance. De tels limites, remises en cause ou retards pourraient affecter les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe. En outre, la survenance de plusieurs événements donnant lieu à des demandes d'indemnisation substantielles au cours d'une année civile donnée pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les primes d'assurance du Groupe. Enfin, les coûts d'assurance du Groupe pourraient augmenter dans le futur en réponse à une évolution négative de l'historique de sinistres du Groupe ou en raison de hausses des prix significatives sur le marché de l'assurance en général. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de maintenir la couverture d'assurance actuelle ou de la maintenir à un coût raisonnable, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité, les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe.

e. RISQUES FINANCIERS

Les risques financiers regroupent :

Le risque de crédit ou de contrepartie

Le risque de crédit ou de contrepartie correspond au risque qu'une partie à un contrat avec le Groupe manque à ses obligations contractuelles entraînant une perte financière pour le Groupe.

Le risque de liquidité

Le Groupe doit disposer à tout moment des ressources financières non seulement pour financer son activité courante mais aussi pour maintenir sa capacité d'investissement.

Le Groupe gère le risque de liquidité en surveillant constamment la durée des financements, la permanence des lignes de crédit disponibles et la diversification des ressources. Le Groupe gère par ailleurs avec prudence ses encours de trésorerie disponible et a mis en place dans les principaux pays où il opère une convention de gestion de trésorerie destinée à optimiser la trésorerie disponible.

Les risques de de marché :

Les principaux risques de marché sont le risque de taux, le risque de change et le risque sur actions

La note 8.1 de l'annexe donnent des informations détaillées sur l'ensemble des risques financiers du Groupe.

f. ASSURANCES

(i) Politique en matière d'assurances

La politique d'assurances du Groupe est coordonnée par le service Assurances (qui est intégré au sein de la Direction Juridique), qui a pour mission d'identifier les risques principaux assurables, d'en quantifier les conséquences potentielles dans le but soit :

pour certains risques, de les réduire, en préconisant des mesures de prévention en collaboration avec d'autres directions du Groupe ;
de les couvrir en choisissant le transfert à l'assurance pour les risques devant obligatoirement être couverts, les risques à caractère exceptionnel liés à une forte amplitude potentielle et à une faible fréquence et les risques liés aux prestations réalisées (réclamations des tiers et des clients).

Le programme d'assurance « dommages » est le risque assuré le plus important compte tenu du nombre d'implantations du Groupe dans le monde et des capitaux assurés. Dans le cadre de son programme d'assurance « dommages », le Groupe s'inscrit dans une démarche active de prévention des risques industriels liés à son activité en s'appuyant sur Generali, son assureur « dommages » depuis maintenant 13 ans, et la Direction « Étude de Risques, Prévention et Développement Durable » de Generali qui dispose d'une expertise en matière d'ingénierie, de prévention incendie et de conseils.

Le service assurances s'appuie sur les différentes directions du Groupe, sur chaque établissement du Groupe en France et sur chaque filiale du Groupe à l'étranger afin d'obtenir les informations nécessaires à l'identification et à la quantification des risques assurés ou assurables relevant du Groupe et de mettre en œuvre les moyens utiles pour assurer la continuité des activités en cas de sinistre. Sur ces bases, le service assurances négocie avec les acteurs majeurs de l'assurance et de la réassurance pour mettre en place les couvertures les plus adaptées aux besoins de couverture de ces risques.

Les entités locales souscrivent également des polices d'assurance locales afin de couvrir des risques pour lesquels une couverture locale est adaptée, comme par exemple les assurances automobiles.

La mise en place des polices d'assurance est fondée sur la détermination du niveau de couverture nécessaire pour faire face à la survenance, raisonnablement estimée, de risques de responsabilité, de dommages ou autres. Cette appréciation prend en compte les évaluations faites par les assureurs en tant que souscripteurs des risques, par les courtiers et par le Groupe en tant que spécialistes du marché de l'assurance et connaisseurs de l'activité et du risque.

Les programmes d'assurance du Groupe prennent la forme de polices d'assurance « maîtresses » pour les polices d'assurance « Dommages aux biens », « Responsabilité civile » et « Responsabilité civile des mandataires sociaux ». Ces polices sont complétées par des polices locales souscrites, si nécessaire, dans certains pays où les polices maîtresses, seules, ne sont pas autorisées. Les polices d'assurance maîtresses ont vocation à s'appliquer aux opérations du Groupe au niveau global, en complément des polices locales selon le principe « Dic / Dil » (« Différence de condition / Différence de limites »), si la garantie concernée s'avère finalement insuffisante ou inexistante pour couvrir le sinistre. Les polices locales sont aussi souscrites pour tenir compte des spécificités ou contraintes législatives locales du ou des pays concernés.

Les polices d'assurance souscrites par le Groupe contiennent :

des exclusions de garantie, qui sont des exclusions d'ordre public, c'est-à-dire qu'elles sont impossibles à supprimer selon le droit des assurances. Ces exclusions sont communes aux contrats d'assurance de toutes les compagnies d'assurance. Cependant, lorsque c'est légalement possible et lorsqu'il y a une utilité liée au risque concerné, le Groupe rachète les exclusions stipulées dans les conditions générales des compagnies d'assurance ; et
des plafonds de garantie et des franchises, qui sont dimensionnés lors de la souscription du contrat d'assurance et adaptés aux risques du Groupe. Ces plafonds et franchises sont négociés par le Groupe avec la compagnie d'assurance.

Les principales polices d'assurance du Groupe, souscrites auprès de compagnies d'assurance notoirement solvables et de réputation internationale, sont les suivantes :

l'assurance de la « Flotte automobile » destinée à assurer les véhicules en propriété ou loués ;
l'assurance « Dommages aux biens et pertes d'exploitation / frais supplémentaires » destinée à assurer les sites du Groupe (notamment les centres de production);
l'assurance « Responsabilité civile générale » destinée à couvrir les réclamations des clients et des tiers pour des dommages matériels, corporels et immatériels causés dans le cadre de notre activité ;
l'assurance « Responsabilité des Mandataires sociaux » destinée à assurer les dirigeants, personnes physiques, et la Société, personne morale, dans le cadre des actes de gestion et de direction de la Société ; et
l'assurance « Transports de marchandises » destinée à couvrir les importations réalisées par la Direction des achats du Groupe pour les transports d'approche depuis l'étranger vers l'Europe.

Selon le Groupe, la couverture d'assurance existante, y compris les montants couverts et les conditions d'assurance, procure au Groupe une protection suffisante contre les risques encourus par le Groupe dans le cadre de ses activités.

5. PRISES DE PARTICIPATION

En 2014, le Groupe, par l'intermédiaire de la filiale M.A.J., a acquis 100% des actions de la S.A.S. Pro Services Environnement à Rochetoirin (France) spécialisée dans la lutte contre les nuisibles, permettant au Groupe de développer son activité 3D en France.

En février 2014, le Groupe par l'intermédiaire de la filiale M.A.J., a acquis 100% des actions du groupe Atmosfera. Celui-ci a par ailleurs réalisé 3 acquisitions : 100 % des parts de la société SC Lavanderia Ltda-EPP (enseigne Santa Clara) à Lagoas en mai, 100 % des parts de la société L'Acqua Lavanderias Ltda à Ponta Grossa en juillet et les actifs de la société Lavtec en septembre. (cf. également § A.2.c.).

6. PROPRIETE INTELLECTUELLE

Le Groupe dispose d'un portefeuille de marques, de brevets et de modèles important lui conférant une avance stratégique notable sur ses concurrents qu'il s'attache à protéger de manière permanente.

Le Groupe utilise diverses marques déposées, marques de service et appellations commerciales dans le cadre de ses activités. Les marques « Elis » (et le logo « Elis »), « Le Jacquard Français », « Presto », « SNDI », « AD3 », « Magic Rambo » et « Poulard » sont les principales marques utilisées par le Groupe dans le cadre de ses activités. En 2014, dans le cadre du lancement de l'activité 3D, le Groupe a déposé la marque « Prévention 3D ». A l'exception de la marque « Elis » qui est en cours d'enregistrement au Brésil à la date du présent rapport, chacune de ces marques est enregistrée, protégée et surveillée dans tous les pays où le Groupe exerce une activité.

Le Groupe détient, à la date du présent rapport, en pleine propriété un portefeuille de 12 brevets actifs dans plus de 15 pays. Les brevets du Groupe portent sur des procédés relatifs à l'habillement ou la protection des porteurs de vêtements de travail, à la mise en place des produits ou à l'amélioration des techniques industrielles de traitement du linge. Le Groupe dispose également d'un portefeuille important de modèles lié à l'activité de création de vêtements de travail et en particulier celle des équipements de protection individuelle ainsi que celle des arts de la table. Compte tenu des efforts de recherche et de développement réalisés par le Groupe, ce dernier estime ne pas être dépendant à l'égard de brevets déposés par des tiers pour son activité.

Le Groupe est enfin titulaire de deux licences portant sur l'utilisation de brevets. D'une part, Mistral Constructeur a concédé une licence au Groupe portant sur les 2 brevets qu'il détient pour fabriquer des fontaines à eau intégrant un système de diodes avec circuit d'eau amovible. La durée de la licence concédée par Mistral Constructeur est alignée sur la durée de validité restant à courir des brevets, soit 20 ans à compter respectivement du 1er octobre 1997 et du 4 septembre 1998. D'autre part, Osmooze a concédé une licence au Groupe portant sur le brevet qu'il détient pour procéder à l'alimentation en liquide des diffuseurs de parfums pour sanitaires commercialisés par le Groupe. La durée de la licence concédée par Osmooze est alignée sur la durée de validité restant à courir du brevet, soit 20 ans à compter du 20 octobre 2005.

Par ailleurs, le Groupe a conclu un contrat le 7 juillet 2014 pour une durée d'un an à compter du 1er septembre 2014 (tacitement reconductible) avec la société A Point Un aux termes duquel A Point Un propose et fournit au Jacquard Français des dessins destinés à son usage exclusif pour des services de linge de table et de linge de cuisine, ainsi que les variations des coloris nécessaires à la réalisation d'une collection avec ces dessins.

7. EVOLUTION PREVISIBLES ET PERSPECTIVES D'AVENIR

Les perspectives d'avenir sont basées sur la stratégie du Groupe, détaillée en 4 volets :

a. CONSOLIDATION DES POSITIONS DU GROUPE PAR CROISSANCE ORGANIQUE ET EXTERNE

Dans tous les pays où il opère, le Groupe a vocation à poursuivre son développement par croissance organique et externe, en s'appuyant sur ses atouts marketing, commercial, industriel et logistique.

En outre, dans les pays étrangers où le Groupe opère, le Groupe a pour stratégie de consolider ses parts de marché existantes, son maillage territorial et d'y transférer ses savoir-faire pour devenir le leader de chacun de ces marchés.

L'exemple suisse illustre cette stratégie : présent depuis 2010, le Groupe s'est constitué une position de leader sur la partie occidentale du pays par différentes acquisitions et par le transfert de ses savoir-faire, se positionnant ainsi en 2013 comme deuxième fournisseur de services de location-entretien de linge plat, de vêtements de travail et d'équipements HBE en Suisse, avec 11 centres de productions et une marge d'EBITDA parmi les meilleurs du Groupe.

b. DEVELOPPER LES ACTIVITES DU GROUPE AU BRESIL

Le Groupe étudie le marché brésilien depuis 2010. Il y a implanté un bureau commercial en 2012, puis en est devenu le leader en 2014 grâce à l'acquisition d'Atmosfera en février. Depuis, le Groupe a déjà réalisé 3 acquisitions pour renforcer sa position de leader, participant ainsi à la tendance à la consolidation relevée dans ce pays. Il a en outre commencé à transférer ses savoir-faire industriels et commerciaux à ses filiales brésiliennes pour améliorer les positions et les marges réalisées par le Groupe dans ce pays, et vise un fort développement sur le marché à fort potentiel de croissance de la location-entretien de vêtements de travail.

Avec 200 millions d'habitants, fort d'une industrie importante (agroalimentaire, automobile, pharmacie notamment), le Brésil est un pays à haut potentiel pour les activités du Groupe, notamment du fait du fort potentiel d'externalisation du traitement des articles textiles (linge plat et vêtements de travail) dans différents secteurs. Le Groupe estime que le marché brésilien de la location-entretien de linge-plat, de vêtements de travail et d'équipements HBE, au stade actuel de son développement, ne représente encore en 2013 que 0,9 milliard d'euros (en chiffre d'affaires), à comparer avec la taille de 2 milliards d'euros du marché français en 2013. Les clients sont essentiellement les hôpitaux, les hôtels et les acteurs du secteur de l'industrie, et alors même que de nombreux salariés portent un uniforme, l'externalisation des services de location-entretien de vêtements de travail n'est pas encore très répandue. La comparaison de la taille respective des marchés français et brésilien de la location-entretien de linge-plat, de vêtements de travail et d'équipements HBE mise en perspective en considérant notamment les tailles, populations et situations économiques respectives de chacun de ces pays laisse présager, selon le Groupe, un potentiel de croissance important pour le marché brésilien de la location-entretien de linge plat, de vêtements de travail et d'équipements HBE.

En outre, le Brésil pourra, à l'avenir, constituer pour le Groupe une plateforme de développement pour les autres pays d'Amérique du Sud.

c. POURSUITE DE L'AMELIORATION DE L'EXCELLENCE OPERATIONNELLE DU GROUPE

Le Groupe a l'intention de continuer à améliorer ses marges et son excellence opérationnelle en maîtrisant ses coûts, en diffusant ses savoir-faire dans tous ses centres, en poursuivant des projets d'amélioration de la productivité et en tirant profit des économies d'échelle rendues possibles par son réseau dense de centres de production et de centres de distribution. Pour ce faire, le Groupe s'appuie notamment sur la maîtrise de ses savoir-faire marketing, commercial, industriel et logistique, ainsi que sur sa taille qui lui permet notamment d'obtenir de meilleurs prix d'achat des textiles (mais aussi d'autres consommables, tels que les produits lessiviels) en traitant d'importants volumes de commandes.

Le Groupe entend poursuivre sa politique de recherche systématique de gains de productivité et d'excellence opérationnelle en s'appuyant notamment sur la direction industrielle du Groupe composée d'une cinquantaine d'ingénieurs et techniciens ayant en moyenne 5 à 6 ans d'ancienneté dans le Groupe. La direction industrielle du Groupe a pour objectif d'améliorer la productivité des centres de production et de services du Groupe et l'allocation des ressources au sein du Groupe. Pour ce faire, la direction industrielle du Groupe met en place différents projets, tels que Perf'équipement (déploiement de nouveaux systèmes qui assurent un suivi individuel informatisé de la performance des équipements du Groupe, permettant d'améliorer le Taux de Rendement Global (TRG) des centres de production du Groupe) et Gest'Elis (meilleure organisation des postes de travail) ainsi que des règles de bonnes pratiques qu'elle diffuse auprès des centres de production et de distribution du Groupe qui ont eu pour effet d'améliorer sa productivité.

Le Groupe applique également cette stratégie dans le cadre de l'intégration des sociétés qu'il acquiert. Ainsi, l'adoption par InoTex (acquise en 2013 par le Groupe) des modalités des contrats fournisseurs du Groupe et des règles de bonnes pratiques a permis de réaliser des réductions de coûts d'environ 390 000 euros en 2013. En outre, le déploiement des bonnes pratiques de lavage par respectivement Blanchâtel (acquise en 2011 par le Groupe) et l'usine de Nyon de Lavotel (société acquise en 2010 par le Groupe) ont permis de réaliser des réductions de coûts d'environ 58 000 euros et 75 000 euros en 2013. Le Groupe met par ailleurs en œuvre des mesures pour améliorer sa productivité et sa rentabilité, notamment en rationalisant l'utilisation de l'eau (par exemple en réutilisant l'eau des programmes de lavage « hôtelier » pour les programmes de lavage « restauration », ce procédé ayant notamment permis de diminuer de 24 % la consommation d'eau du centre de production de Nice), des produits lessiviels et des énergies (par utilisation systématique des purgeurs par exemple), mais aussi en prolongeant la durée de vie de son linge plat et de ses vêtements de travail par une optimisation des programmes de lavage.

Enfin, le Groupe a mis en place un programme d'amélioration de la qualité de service au client intitulé « 5 stars » qui contribue également à l'amélioration de l'excellence opérationnelle du Groupe. Ce programme a pour ambition de faire respecter par les collaborateurs du Groupe les engagements suivants : (i) s'assurer que les services mis en place donnent totale satisfaction au client, (ii) assurer une prestation conforme aux attentes des clients du Groupe, (iii) assurer un suivi de proximité et personnalisé, (iv) s'engager sur un service réactif et tangible et (v) être proactif, force de proposition.

d. INTRODUIRE DE NOUVEAUX PRODUITS ET SERVICES A UN COUT MARGINAL LIMITE

Le Groupe a l'intention de continuer à développer de nouveaux produits et services offrant des marges et un potentiel de croissance élevés, en s'appuyant sur le réseau existant du Groupe (centres de production et de distribution) et selon le modèle multiservices mis en œuvre par le Groupe (distribution des services et produits du Groupe par le même Agent de Service dans son véhicule léger), de sorte qu'en règle générale, les nouveaux produits sont lancés par le Groupe à un coût marginal limité (tel que le service Prévention 3D).

Ces développements se font selon deux axes principaux :

a) Le développement de gammes de services et produits existantes :
en 2013-2014, ses collections de vêtements de travail « Epifusion », « Epishine » et « Epishock »,
en 2011, sa collection de vêtements de travail « Pop'Art »,
en 20 09, son offre d de fontaines à à eau gazeuse pour complét er son offre de e fontaines à e eau plate.
b b) Le lancem d'équipem dont l'hist ment de produ ments de boiss torique de chif uits et service ons dans les a ffre d'affaires es nouveaux, c années 2000 ( s est illustré pa comme le lan ce qui était se ar le graphiqu cement du se elon le Groupe e ci-dessous : ervice de loca e très innovan ation-entretien nt à l'époque),

A titre e d'exemple, l le Groupe a p ar ailleurs réc cemment lancé é :

en jan (Préve en pla premi le serv nvier 2013, ention 3D), qu ace une organ ières années s vice Préventio son offre de ui suit la mêm isation comm uivant le lanc on 3D a reçu u services de me courbe de merciale dédiée cement de ce s un très bon ac dératisation, progression q e aux activités service au niv cueil ; de désinsect que le service s du service Pr veau européen tisation et de boissons. Le révention 3D n. En France e e désinfection Groupe a mis pour les deux et au Portugal,
en 20 007, le service e de collecte d des déchets d'a activités de so oins à risque in nfectieux (DA ASRI) ; et
en 20 005, le service e d'entretien d du linge des ré ésidents de ma aisons de retra aite.

Le Gr spécia d'un d pour c de div HBE. roupe bénéfic alisée dans la département d concevoir des versifier la gam cie également conception e dédié de rech s produits répo mme de produ de l'expertise et la productio herche et déve ondant aux ex uits qu'il offre e développée on d'équipem eloppement qu xigences spéci e dans le cadr en interne pa ments sanitaire ui collabore é ifiques des cli re de ses servi ar Kennedy H s. Kennedy H étroitement av ients du Group ices de locatio Hygiene Produ Hygiene Produ vec les équipe pe. Cela perm on-entretien d ucts, sa filiale ucts est dotée es du Groupe met au Groupe d'équipements n,nsx,eeees2saera

8. EVENEM MENTS POST TERIEURS A A LA CLOTU URE

Le 1er décem Textip région client r janvier 2015 mbre 2014, la pflege dans s n de Munich, s du segment 5, à la suite d réalisation de son périmètre a réalisé en 2 de l'Hôtelleri de la signatur e la cession ay de consolida 013 un chiffre ie-Restauration re d'un acte d yant eu lieu le ation. Kress T e d'affaires d' n. de cession d'a e 7 janvier 20 Textipflege ex 'environ 5,7 m actions sans c 015, le Groupe xploite un cen millions d'euro condition susp e a intégré la ntre de produ os et est prése pensive le 12 société Kress uction dans la ente auprès de

Le 19 Sectio 9 janvier 2015 on I.A.3.f.(ii). 5, la Société (b) – « Senior a conclu un a r Subordinated avenant à l'In d Notes » du p ndenture relat présent rappor tif aux Senior rt). r Subordinate ed Notes (voir

Le 10 Sociét 0 février 2015, té (la « Réorg , la Société a p ganisation Préa procédé à dive alable à l'Intro erses opératio oduction en B ons de simplifi Bourse ») : ication de la s structure actio onnariale de la

les dirigeants et salariés concernés ont apporté la totalité des BSA de la Société qu'ils détenaient directement à Quasarelis. La valeur d'apport de ces BSA a été égale à la valeur des BSA exerçables, dont le nombre a été déterminé sur la base du prix d'introduction en bourse des actions de la Société. Chaque BSA exerçable a été apporté pour une valeur égale à la différence entre (i) le prix d'introduction en bourse des actions de la Société auxquelles il donnait droit et (ii) le prix d'exercice du BSA, soit 5 euros par BSA (0,50 euro par action nouvelle) ;
LH 27 a apporté une quotepart de la créance qu'elle détenait sur la Société au titre d'un prêt intragroupe consenti le 14 juin 2013 à Quasarelis. Cet apport a été rémunéré par une émission d'actions ordinaires de Quasarelis au profit de LH 27 ;
Quasarelis et Eurazeo ont exercé les BSA exerçables que ces sociétés détenaient respectivement. Le prix de souscription des BSA a été payé par compensation avec la créance détenue sur la Société par Quasarelis et en espèces par Eurazeo. Comme indiqué ci-dessus, le nombre de BSA exerçables a été déterminé en fonction du prix d'introduction en bourse de la Société et ne pouvait pas excéder un nombre total de 16 000 000 de BSA, permettant de souscrire un nombre maximum de 160 000 000 d'actions ordinaires de la Société. A ce stade, les seuls actifs de Quasarelis étaient les actions de la Société détenues à la suite de l'exercice des BSA. ;
la Société a absorbé Quasarelis. La parité de fusion a été déterminée sur la base de la valeur réelle des deux sociétés. Cette valeur a été établie par référence au prix d'introduction en bourse des actions de la Société, après prise en compte de la dilution résultant de l'exercice des BSA. La parité d'échange a ainsi été déterminée par transparence à partir du prix d'introduction en bourse des actions de la Société ;
la Société a procédé à une augmentation de capital par émission d'actions ordinaires nouvelles réservée à LH27. LH 27 a souscrit à cette augmentation de capital et libéré le prix de souscription des actions nouvelles par compensation avec la créance résiduelle qu'elle détenait à l'encontre de la Société au titre du prêt intragroupe consenti le 14 juin 2013. Le montant de l'augmentation de capital était égal au montant de la créance de LH 27 à cette date et le prix de souscription des actions nouvelles était égal au prix d'introduction en bourse des actions de la Société.

L'impact de la Réorganisation Préalable à l'Introduction en Bourse sur le capital de la Société est présenté à la Section I B 1 a – « Actionnariat » du présent rapport.

Par ailleurs, le 10 février 2015, les actions de la Société ont été admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (l'« Introduction en Bourse »). Dans le cadre de l'Introduction en Bourse, la Société a procédé à une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d'offre au public, pour un montant nominal de 538 461 530 euros, par émission de 53 846 153 actions ordinaires de 10 euros de valeur nominale chacune, à souscrire en espèce, assorti d'une prime d'émission de 161 538 459 euros, soit un montant total de 699 999 989 euros.

L'impact de l'augmentation de capital réalisée dans le cadre de l'Introduction en Bourse sur le capital de la Société est présenté à la Section I B 1 a – « Actionnariat » du présent rapport.

Le produit net de l'augmentation de capital réalisée dans le cadre de l'Introduction en Bourse a été affecté :

au remboursement d'une partie du Senior Credit Facilities Agreement pour un montant d'environ 363 millions d'euros, le solde étant remboursé par la souscription de nouveaux crédits, consentis au titre d'un contrat intitulé « Senior Term and Revolving Facilities Agreement » ;

au remboursement des Senior Subordinated Notes pour un montant d'environ 164,2 millions d'euros correspondant à 40% du principal augmenté des intérêts courus non payés sur le montant remboursé et d'une indemnité de remboursement anticipé, soit un montant en principal de Senior Subordinated Notes restant en circulation après remboursement d'environ 228 millions d'euros ; et
au remboursement du PIK Proceeds Loan pour un montant d'environ 92,4 millions d'euros correspondant à (i) 40 % du nominal des Private PIK Notes (augmenté des intérêts capitalisés), augmenté (ii) des intérêts courus non payés sur le montant remboursé et (iii) du montant des pénalités que LH 27 a dû acquitter à l'occasion du remboursement anticipé partiel des Private PIK Notes (calculé en appliquant au montant remboursé des Private PIK Notes le taux d'intérêt applicable à celles-ci (i.e., la somme (x) du plus élevé de l'EURIBOR 12 mois et de 1% et (y) 10,25%) ; une quote-part de la créance résiduelle de LH 27 au titre du PIK Proceeds Loan a fait l'objet d'un apport à Quasarelis et le solde de cette créance a été capitalisé dans le cadre de la Réorganisation Préalable à l'Introduction en Bourse.

Le solde du produit net de l'émission de l'augmentation de capital réalisée dans le cadre de l'Introduction en Bourse est conservé en trésorerie par la Société.

B. CAPITAL ET ACTIONNARIAT

1. COMPOSITION ET EVOLUTION DE L'ACTIONNARIAT ET DU CAPITAL

a. ACTIONNARIAT

Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société au 31 décembre 2014. Cette description est faite à la connaissance de la Société, sur la base des informations dont elle disposait au 31 décembre 2014:

	%
LEGENDRE HOLDING 27	92,30
EURAZEO	6,00
ECIP ELIS S.à.r.l. (Lux)	1,19
QUASARELIS	0,33
Personnes physiques	0,18
	100,00

Les changements intervenus dans l'actionnariat de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014 portent sur les éléments suivants :

le 31 janvier 2014, LH 27 a souscrit à une augmentation de capital de la Société d'un montant nominal de 36 433 132 euros par l'émission de 72 866 264 actions pour un prix total de souscription de 42 999 999,98 euros en espèces
le 28 mai 2014, Eurazeo a acquis auprès d'un ancien manager du Groupe 316 663 actions de la Société et 759 976 BSA ;
le 23 juillet 2014, Quasarelis a acquis auprès d'Eurazeo 535 321 actions de la Société et 1 284 771 BSA le 23 juillet 2014 ;
le 8 octobre 2014, l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société a approuvé la réalisation d'une augmentation de capital en numéraire de la Société par émission de deux actions nouvelles souscrites par Eurazeo (voir la Section I B 1 b – « Historique du capital social » du présent rapport) ;
le 8 octobre 2014, l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société a approuvé le regroupement des actions de la Société, qui a pris effet le 6 novembre 2014. Les 995 220 820 actions existantes de la Société d'une valeur nominale de 0,50 euro chacune ont été, dans ce cadre, échangées contre 49 761 041 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10 euros chacune, soit une parité d'échange de 1 action no uvelle pour 20 actions anciennes (voir la Section I B 1 b – « Historique du capital social » du présent rapport).

A la connaissance de la Société, au 31 décembre 2014, il n'existait aucun autre actionnaire que ceux mentionnés dans le tableau ci-dessous détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital social ou des droits de vote de la Société.

Aucune des sociétés contrôlées par la Société ne participe à un autocontrôle de la Société.

Par ailleurs, le tableau ci-dessous présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société à l'issue de (i) la réorganisation préalable à l'introduction en bourse de la Société, (ii) l'introduction en bourse de la Société, et (iii) l'exercice de l'option de surallocation (voir Section I A 8 – « Evènements postérieurs à la clôture » du présent rapport). Cette description est faite à la connaissance de la Société à la date du présent rapport, sur la base des déclarations de franchissements de seuils légaux, sans tenir compte des éventuels franchissements de seuils statutaires :

	Final (après exercice de l'option de surallocation)
	Nombre d'actions	% du capital et des droits de vote
Legendre Holding 27 SAS	43 853 538	38,5%
Eurazeo SA	3 469 774	3,0%
ECIP Elis SARL	592 849	0,5%
Dirigeants et salariés de la Société	375 377	0,3%
Public	65 714 629	57,6%
Total	114 006 167

b. HISTORIQUE DU CAPITAL SOCIAL

Au 31 décembre 2014, le montant du capital de la Société était de 497 610 410 euros divisé en 49 761 041 actions de 10 euros de valeur nominale chacune, entièrement souscrites et libérées et de même catégorie.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014 :

le 29 janvier 2014, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société a décidé de procéder à une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Legendre Holding 27 SAS, pour un montant nominal de 37 280 414 euros, par émission de 74 560 828 actions ordinaires de 0,5 euro de valeur nominale chacune, à souscrire en espèce, assorti d'une prime d'émission de 6 719 585,81 euros, soit un montant total de 43 999 999,81 euros. Le 31 janvier 2014, le président de la Société a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant nominal de 36 433 132 euros, par émission de 72 866 264 actions ordinaires de 0,5 euro de valeur nominale chacune, assorti d'une prime d'émission de 6 566 867,98 euros, soit un montant total de 42 999 999,98 euros ;
le 8 octobre 2014, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société a décidé de procéder à une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'Eurazeo SA, pour un montant nominal de 1 euro, par émission de 2 actions ordinaires nouvelles de 0,5 euro de valeur nominale chacune, à souscrire en espèces. Le même jour, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital ;
le 8 octobre 2014, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société a décidé de procéder au regroupement des actions composant le capital de la Société par l'attribution d'une action nouvelle d'une valeur nominale de 10 euros pour 20 actions anciennes d'une valeur nominale de 0,5

euros chacune. Le 6 novembre 2014, le directoire de la Société a constaté la réalisation définitive du regroupement des actions composant le capital de la Société.

Date	Nature de l'opération	Capital avant opération (en euros)	Nombre d'actions avant opération	Nombre d'actions après opération	Valeur nominale après opération (en euros)	Capital après opération (en euros)
04/11/2013	Réduction de capital par division du nominal	214 663 565	214 663 565	214 663 565	0,50	107 331 782,50
17/12/2013	Augmentation de capital	107 331 782,50	214 663 565	922 354 554	0,50	461 177 277
29/01/2014	Augmentation de capital	461 177 277	922 354 554	995 220 818	0,50	497 610 409
08/10/2014	Augmentation de capital	497 610 409	995 220 818	995 220 820	0,50	497 610 410
06/11/2014	Regroupement d'actions	497 610 410	995 220 820	49 761 041	10	497 610 410

Le tableau ci-dessous présente l'évolution du capital de la Société au cours des trois derniers exercices :

Par ailleurs, à l'issue de la réorganisation préalable à l'introduction en bourse de la Société, le montant du capital social de la Société était de 601 600 140 euros, divisé en 60 160 014 actions de 10 euros de valeur nominale chacune, entièrement souscrites et libérées et de même catégorie (voir la Section I A 8 – « Evènements postérieurs à la clôture » du présent rapport). A l'issue de l'augmentation de capital réalisée dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société, le montant du capital de la Société était de 1 140 061 670 euros, divisé en 114 006 167 actions de 10 euros de valeur nominale chacune, entièrement souscrites et libérées et de même catégorie (voir la Section I A 8 – « Evènements postérieurs à la clôture » du présent rapport).

2. ACQUISITIONS ET CESSIONS D'ACTIONS PROPRES PAR ELIS

L'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 8 octobre 2014 a autorisé le directoire, pour une durée de 18 mois à compter du 8 octobre 2014, à mettre en œuvre un programme de rachat des actions de la Société, dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, dans les conditions suivantes :

Opération concernée	Durée de l'autorisation	Montant nominal maximal	Nombre maximal d'actions
Programme de rachat	18 mois	250 millions d'euros	10% du capital de la
d'actions	(8 avril 2016)		Société

Aux termes de la résolution adoptée par l'assemblée générale, le prix maximum d'achat par action est fixé à 200 % du prix des actions offertes au public dans le cadre de l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (hors frais d'acquisition). Toutefois en cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement des actions, ce prix indiqué sera ajusté en conséquence.

L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable.

La Société pourra utiliser cette autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers :

annulation en vertu d'une autorisation d'annulation conférée au directoire par l'assemblée générale extraordinaire ;
animation du marché du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
attribution d'actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, notamment au titre de l'exercice d'options d'achat d'actions, de l'attribution gratuite d'actions ou de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ;
remise ou échange d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l'attribution d'actions de la Société ;
conservation ou remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l'Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

Conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital.

Les opérations d'achat, de vente ou transfert d'actions de la Société pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d'offre publique d'achat ou d'offre publique d'échange initiée par la Société ou visant les titres de la Société.

Actions auto-détenues

Au 31 décembre 2014, aucun programme de rachat d'actions n'avait été mis en œuvre par la Société. A la date du présent rapport, la Société ne détient directement ou indirectement aucune de ses actions et aucune action de la Société n'est détenue par l'une de ses filiales ou par un tiers pour son compte.

3. PARTICIPATIONS DES SALARIES AU CAPITAL D'ELIS

a. PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL DE LA SOCIETE

Voir la Section I B 1 a – « Actionnariat » du présent rapport.

b. ACCORD DE PARTICIPATION

Des accords de participation ont été conclus dans les principales filiales françaises du Groupe.

c. ACCORD D'INTERESSEMENT DES SALARIES AUX RESULTATS

L'intéressement est un dispositif facultatif dont l'objet est de permettre à l'entreprise d'associer plus étroitement, au moyen d'une formule de calcul, les salariés de manière collective à la marche de l'entreprise et plus particulièrement à ses résultats et performances. A ce titre, des accords d'intéressement ont été conclus dans les entités françaises du Groupe.

d. PLAN D'EPARGNE GROUPE

Un plan d'épargne a été conclu au dans l'ensemble des entités françaises du Groupe (à l'exception de Berrogain). Ce plan offre aux salariés du Groupe ayant plus de 3 mois d'ancienneté la possibilité d'affecter immédiatement et en totalité les sommes qui leur sont versées au titre de la participation ou de l'intéressement ou des sommes versées volontairement pour les salariés à la souscription de parts de fonds communs de placement d'entreprises (FCPE). Les sommes investies dans le plan d'épargne d'entreprise sont indisponibles pendant cinq ans, sauf en cas de déblocage anticipé prévus par la loi.

4. OPERATIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX SUR LES TITRES D'ELIS

Depuis l'introduction en bourse de la Société réalisée le 12 février 2015, aucun membre du directoire ni aucun membre du conseil de surveillance n'a déclaré avoir acquis de titres de la Société en application des dispositions de l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier, à l'exception de :

Monsieur Philippe Audouin, administrateur, a notifié par mel du 13 février l'acquisition de 3000 titres Elis, enregistrés au nominatif.

5. ALIENATION D'ACTIONS INTERVENUES A L'EFFET DE REGULARISER LES PARTICIPATIONS CROISEES

Néant.

6. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

a. LA STRUCTURE DU CAPITAL DE LA SOCIETE

Voir la Section I B 1 a « Actionnariat » du présent rapport.

b. LES RESTRICTIONS STATUTAIRES A L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE ET AUX TRANSFERTS D'ACTIONS ET CLAUSES DES CONVENTIONS PORTEES A LA CONNAISSANCE DE LA SOCIETE EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 233-11 DU CODE DE COMMERCE

A la date du présent rapport, les statuts de la Société ne contiennent aucune restriction à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions.

Par ailleurs, à la date du présent rapport, aucune convention n'a été portée à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce.

c. LES PARTICIPATIONS DIRECTES OU INDIRECTES DANS LE CAPITAL DE LA SOCIETE DONT ELLE A CONNAISSANCE EN VERTU DES ARTICLES L. 233-7 ET L. 233-12 DU CODE DE COMMERCE

Franchissements de seuils légaux :

Voir la Section I B 1 a « Actionnariat » du présent rapport.

Franchissements des seuils statutaires :

Conformément aux dispositions de l'article 8 des statuts, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, ou cesse de détenir, directement ou indirectement, une fraction égale ou supérieure à un pour cent (1) % du capital social ou des droits de vote de la Société, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclaration prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit informer la Société du nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle possède ainsi que des valeurs mobilières donnant accès au capital et aux droits de vote qui y sont potentiellement attachés au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée au siège social au plus tard à la clôture du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement de seuil.

A ce jour, la Société a eu connaissance des déclarations suivantes :

Le 11 février 2015, Artisan Partners a déclaré détenir 2,78% du capital social de la Société,
Le 16 février 2015, Amundi a déclaré détenir, à travers ses différents véhicules, 4,49% du capital social de la Société,
Le 17 février 2015, Schroders plc a déclaré détenir 1,109% du capital social de la Société,
Le 20 février 2015, Threadneedle Asset Management Holdings Limited a déclaré détenir 3,947% du capital social de la Société,
Le 26 février 2015, Threadneedle Asset Management Holdings Limited a déclaré détenir 4,104% du capital social de la Société.

d. LISTE DES DETENTEURS DE TOUT TITRE COMPORTANT DES DROITS DE CONTROLE SPECIAUX ET LA DESCRIPTION DE CEUX-CI

Néant

e. MECANISMES DE CONTROLE PREVUS DANS LE SYSTEME D'ACTIONNARIAT DU PERSONNEL

Néant

f. LES ACCORDS ENTRE ACTIONNAIRES DONT LA SOCIETE A CONNAISSANCE QUI PEUVENT ENTRAINER DES RESTRICTIONS AU TRANSFERT D'ACTIONS OU A L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE

A la date du présent document, la Société n'a connaissance d'aucun accord entre actionnaires qui peut entraîner des restrictions au transfert d'actions ou à l'exercice des droits de vote.

g. LES REGLES APPLICABLES A LA NOMINATION ET AU REMPLACEMENT DES MEMBRES DU DIRECTOIRE AINSI QU'A LA MODIFICATION DES STATUTS DE LA SOCIETE

Selon les statuts de la Société, les membres du directoire sont des personnes physiques, actionnaires ou non de la Société, ne font pas partie du conseil de surveillance, ont moins de soixante-huit ans et peuvent être liés par un contrat de travail avec la Société pendant la durée de leur mandat. Les membres du directoire sont nommés par le conseil de surveillance pour une durée de quatre ans renouvelable. En cas de vacance d'un siège, le conseil de surveillance, conformément à la loi, nomme le remplaçant pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Tout membre du directoire est révocable, soit par le conseil de surveillance, soit par l'assemblée générale sur proposition du conseil de surveillance. Si la révocation est décidée, sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages intérêts. Le conseil de surveillance nomme l'un des membres du directoire président pour la durée de son mandat de membre du directoire.

Conformément aux statuts de la Société, toutes propositions de modification statutaire doit être approuvée par le conseil de surveillance avant d'être soumises à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Les propositions de modification des statuts de la Société doivent être approuvées à la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés.

h. LES REGLES DE REPARTITION DES POUVOIRS ENTRE LE DIRECTOIRE ET LE CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIETE

En vertu de la loi et de l'article 15 des statuts de la Société, le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les statuts de la Société aux assemblées d'actionnaires et au conseil de surveillance. Le directoire est notamment responsable de l'établissement, et de leur soumission au conseil de surveillance, des rapports, des budgets ainsi que des comptes trimestriels, semestriels et annuels, ainsi que de la convocation de toutes assemblées générales des actionnaires, de l'établissement de leur ordre du jour et de l'exécution de leurs décisions.

Les opérations suivantes sont soumises à l'autorisation préalable du conseil de surveillance :

a. Par les dispositions légales et règlementaires en vigueur :

la cession d'immeubles par nature,
la cession totale ou partielle de participations,
la constitution de sûretés, ainsi que des cautions, avals et garanties.
b. Par les présents statuts, pour la réalisation des opérations suivantes, au sein de la Société (la « Société ») ou de ses filiales contrôlées au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce (ensemble le « Groupe ») :
la proposition à l'assemblée générale de la Société de toute modification statutaire ;
toute proposition de résolutions à l'assemblée générale de la Société relatives à l'émission ou au rachat d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ;
toute opération pouvant conduire, immédiatement ou à terme, à une augmentation ou une réduction du capital de la Société, par émission de valeurs mobilières ou annulation de titres ;
toute proposition à l'assemblée générale de la Société d'affectation du résultat, et de distribution de dividendes, ainsi que toute distribution d'acompte sur dividende ;
toute mise en place d'un plan d'options ou d'un plan d'attribution gratuite d'actions, et toute attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions ou toute attribution gratuite d'actions du Groupe ;
la nomination, le renouvellement ou la révocation des commissaires aux comptes de la Société ;
les opérations significatives susceptibles d'affecter la stratégie du Groupe et de modifier sa structure financière ou son périmètre d'activité, susceptibles d'avoir un impact de 5% ou plus sur l'EBITDA du Groupe ;
l'adoption du budget annuel et du plan d'investissement de la Société ;
tout accord d'endettement, financement ou partenariat, et toute émission d'obligations non convertibles du Groupe dès lors que le montant de l'opération ou accord, en une ou plusieurs fois, dépasse 100 millions d'euros ;
les prises, extensions ou cessions de participations du Groupe dans toutes sociétés créées ou à créer d'un montant supérieur à 20 millions d'euros de valeur d'entreprise ;
tout projet d'opération du Groupe dont le montant d'investissement ou de désinvestissement est supérieur à 20 millions d'euros dans la mesure où cette opération n'a pas été inscrite au budget ou au plan d'investissement ;
toute décision de fusion, scission, apport partiel d'actifs ou assimilés impliquant la Société ;
en cas de litige du Groupe, les compromis ou transactions au-delà de 5 millions d'euros ;
tout changement significatif dans les principes comptables appliqués par la Société autrement qu'à raison de la modification des normes IAS/IFRS.
c Toute convention soumise à l'article L. 225-86 du Code de commerce.

i. LES ACCORDS CONCLUS PAR LA SOCIETE QUI SONT MODIFIES OU PRENNENT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTROLE DE LA SOCIETE

Voir § Nouveau Contrat de Crédit Senior I.A.3.f.(iii).(e)

j. LES ACCORDS PREVOYANT DES INDEMNITES POUR LES MANDATAIRES SOCIAUX OU LES SALARIES, S'ILS DEMISSIONNENT OU SONT LICENCIES SANS CAUSE REELLE ET SERIEUSE OU SI LEUR EMPLOI PREND FIN EN RAISON D'UNE OFFRE PUBLIQUE

Mandataires sociaux dirigeants

Voir la Section I.D « Rémunération des mandataires sociaux dirigeants » du présent rapport.

Mandataires sociaux non dirigeants

Aucun accord ne prévoit d'indemnité en cas de démission des mandataires sociaux non dirigeants.

Salariés

Aucun accord ne prévoit d'indemnité en cas de démission des autres salariés.

C. GOUVERNANCE

La Société, à la date du présent rapport, est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance régie par les lois et règlements en vigueur ainsi que par ses statuts. Elle avait été une société par actions simplifiée jusqu'au 5 septembre 2014, date de sa transformation en société anonyme à directoire et conseil de surveillance.

A la date d'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, la direction de la Société a été confiée à un directoire comprenant 3 membres, et le contrôle des organes de direction de la Société a été confiée à un conseil de surveillance comprenant 8 membres dont 4 membres indépendants.

1. DIRECTOIRE

a. COMPOSITION DU DIRECTOIRE AU COURS DE L'EXERCICE 2014

Le tableau ci-dessous présente la composition du directoire à la date du présent rapport et les principaux mandats et fonctions exercés par les membres du directoire en dehors de la Société (au sein du Groupe ou en dehors du Groupe) au cours des cinq dernières années :

Nom et prénom	Age	Nationalité	Date de première nomination	Date d'expiration du mandat	Fonction principale exercée dans la Société	Principaux mandats et fonctions exercés en dehors de la Société (au sein du Groupe ou en dehors du Groupe) au cours des cinq dernières années
Xavier Martiré 85 862 actions (au 18.02.2015)	43 ans	Française	5 septembre 2014	5 septembre 2018	Président du directoire	Mandats et fonctions exercés à la date du présent rapport (au sein du Groupe) : Président-Directeur Général d'Elis Services S.A. Président-Directeur Général de M.A.J. S.A. Président de Novalis S.A.S Administrateur de Pierrette-T.B.A. S.A. Président d'Elis Luxembourg S.A. (Luxembourg) Administrateur de Elis Manomatic S.A. (Espagne) Administrateur de Elis Italia SpA (Italie) Administrateur de S.P.A.S.T. S.A. (Portugal) Administrateur de Gafides S.A. (Portugal) Administrateur de Blanchâtel S.A. (Suisse) Administrateur de Grosswäscherei Domeisen AG (Suisse) Mandats et fonctions exercés à la date du présent rapport (en dehors du Groupe) : Néant

Nom et prénom	Age	Nationalité	Date de première nomination	Date d'expiration du mandat	Fonction principale exercée dans la Société	Principaux mandats et fonctions exercés en dehors de la Société (au sein du Groupe ou en dehors du Groupe) au cours des cinq dernières années
						Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés (en dehors du Groupe) : Néant
Louis Guyot 23 063 actions (au 18.02.2015)	42 ans	Française	5 septembre 2014	5 septembre 2018	Membre du directoire et Directeur Administratif et Financier	Mandats et fonctions exercés à la date du présent rapport (au sein du Groupe) : Président de Pro Services Environnement S.A.S. Administrateur de Elis Services S.A. Administrateur de HADES S.A. (Belgique) Administrateur de Elis Manomatic S.A. (Espagne) Administrateur de Elis Italia S.A. (Italie) Administrateur de Elis Luxembourg S.A. (Luxembourg) Administrateur de S.P.A.S.T S.A. (Portugal) Administrateur de InoTex AG (suisse) Administrateur de Pierrette-TBA S.A. Mandats et fonctions exercés à la date du présent rapport (en dehors du Groupe) : Néant

Nom et prénom	Age	Nationalité	Date de première nomination	Date d'expiration du mandat	Fonction principale exercée dans la Société	Principaux mandats et fonctions exercés en dehors de la Société (au sein du Groupe ou en dehors du Groupe) au cours des cinq dernières années
						Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés (en dehors du Groupe) : Membre du directoire et directeur général de Korian S.A.* Administrateur de Segesta SpA (Italie) Représentant permanent de Korian S.A. au conseil d'administration d'Holding Austruy Burel Représentant permanent de Korian S.A. au conseil d'administration de La Bastide de la Tourne Représentant permanent de Korian S.A. au conseil d'administration de Le Brevent Représentant permanent de Korian S.A. au conseil d'administration de CFR Siouville Administrateur de Steriservice Administrateur de Dalkia India (Inde) Administrateur de

Nom et prénom	Age	Nationalité	Date de première nomination	Date d'expiration du mandat	Fonction principale exercée dans la Société	Principaux mandats et fonctions exercés en dehors de la Société (au sein du Groupe ou en dehors du Groupe) au cours des cinq dernières années
						Litesko UAB (Lituanie) Administrateur de Vilniaus Energija UAB (Lituanie) Administrateur de Dalkia Vostok (Russie) Administrateur de Neva Energia SA (Russie) Gérant de Compagnie Foncière Vermeille S.A.R.L Gérant de Bonaparte S.A.R.L Gérant de Le Belvedere Dune S.A.R.L
Matthieu Lecharny 12 416 actions (18.02.2015)	44 ans	Française	5 septembre 2014	5 septembre 2018	Membre du directoire et Directeur Général Adjoint Marketing et Business Development	Mandats et fonctions exercés à la date du présent rapport (au sein du Groupe) : Gérant de Le Jacquard Français S.A.R.L Président Administrateur Unique du G.I.E. Eurocall Partners Chairman de Kennedy Hygiène Products Limited (Angleterre) Chairman de Kennedy Exports Limited (Angleterre) Mandats et fonctions exercés à la date du

Nom et prénom	Age	Nationalité	Date de première nomination	Date d'expiration du mandat	Fonction principale exercée dans la Société	Principaux mandats et fonctions exercés en dehors de la Société (au sein du Groupe ou en dehors du Groupe) au cours des cinq dernières années
						présent rapport (en dehors du Groupe) : Néant
						Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés (en dehors du Groupe) : Néant

Pour les besoins de leurs mandats sociaux, les membres du directoire sont domiciliés au siège social de la Société.

2. CONSEIL DE SURVEILLANCE

a. COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU COURS DE L'EXERCICE 2014

Le tableau ci-dessous présente la composition du conseil de surveillance à la date du présent rapport et les principaux mandats et fonctions exercés par les membres du conseil de surveillance en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années :

En vertu de l'article 17 IV des statuts de la Société, les membres du Conseil de surveillance doivent détenir 500 actions de la Société. Ils ont six mois à compter de leur nomination (ou de la date d'introduction en bourse pour les membres actuels) pour réaliser cette acquisition.

Nom et prénom	Age	Nationalité	Date de première nomination	Date d'expiration du mandat	Fonction principale exercée dans la Société	Principaux mandats et fonctions exercés en dehors de la Société (au sein du Groupe ou en dehors du Groupe) au cours des cinq dernières années
Philippe Audouin (3000 titres au 18.02.2015)	57 ans	Française	5 septembre 2014	Assemblée générale ordinaire statutant sur les comptes de l'exercice clos le 31	Membre du conseil de surveillance	Mandats et fonctions exercés à la date du présent rapport (au sein du Groupe) : Néant Mandats et fonctions

Nom et prénom	Age	Nationalité	Date de première nomination	Date d'expiration du mandat	Fonction principale exercée dans la Société	Principaux mandats et fonctions exercés en dehors de la Société (au sein du Groupe ou en dehors du Groupe) au cours des cinq dernières années
				décembre 2016		exercés à la date du présent rapport (en dehors du Groupe) : Membre du directoire Eurazeo Membre du conseil de surveillance d'ANF Immobilier Administrateur d'Europcar Groupe Vice-Président du Supervisory Board de APCOA Parking AG (Allemagne) Managing Director de Perpetuum MEP Verwaltung GmbH (Allemagne) Membre de l'Advisory Board de APCOA Parking Holdings GmbH (Allemagne) Président de Ray France Investment, LH APCOA, Legendre Holding 19, Legendre Holding 21, Legendre Holding 27, Legendre Holding 29, Legendre Holding 30, et Legendre Holding 36 Directeur Général de Legendre Holding 25, La Mothe et de Eurazeo Capital Investissement (anciennement Eurazeo Partners)

Nom et prénom	Age	Nationalité	Date de première nomination	Date d'expiration du mandat	Fonction principale exercée dans la Société	Principaux mandats et fonctions exercés en dehors de la Société (au sein du Groupe ou en dehors du Groupe) au cours des cinq dernières années
						Administrateur délégué d'Eurazeo Services Lux (Luxembourg) Représentant permanent d'Eurazeo au conseil d'administration de SFGI
						Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés (en dehors du Groupe) : Vice-Président du conseil de surveillance de B&B Hotels Directeur Général
						de Catroux Président de Legendre Holding 22, Legendre Holding 28, Legendre Holding 23, Legendre Holding 11, Legendre Holding 26, Legendre
						Holding 24, Immobilière Bingen, Legendre Holding 8, Rue Impériale Immobilier, Legendre Holding 25 Président de Les Amis d'Asmodée et d'Asmodée II Administrateur

Nom et prénom	Age	Nationalité	Date de première nomination	Date d'expiration du mandat	Fonction principale exercée dans la Société	Principaux mandats et fonctions exercés en dehors de la Société (au sein du Groupe ou en dehors du Groupe) au cours des cinq dernières années
						d'Eurazeo Italia (Italie) Directeur général de Legendre Holding 33
Michel Datchary (900 titres au 18.02.2015)	62 ans	Française	5 septembre 2014	Assemblée générale ordinaire statutant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015	Membre du conseil de surveillance Membre indépendant	Mandats et fonctions exercés à la date du présent rapport (au sein du Groupe) : Néant Mandats et fonctions exercés à la date du présent rapport (en dehors du Groupe) : Gérant de Staminea Directeur Investissement du fonds Fa Dièse Administrateur de Linkéo Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés (en dehors du Groupe) : Directeur général PagesJaunes Groupe* Administrateur de Local.ch (Suisse) Administrateur de Swisscom Directories (Suisse) Administrateur de LTV Gelbe Seiten (Suisse) Administrateur de CCA International Administrateur d'European

Nom et prénom	Age	Nationalité	Date de première nomination	Date d'expiration du mandat	Fonction principale exercée dans la Société	Principaux mandats et fonctions exercés en dehors de la Société (au sein du Groupe ou en dehors du Groupe) au cours des cinq dernières années
						Directories
Marc Frappier	41 ans	Française	5 septembre 2014	Assemblée générale ordinaire statutant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015	Membre du conseil de surveillance Vice-président du conseil de surveillance	Mandats et fonctions exercés à la date du présent rapport (au sein du Groupe) : Néant Mandats et fonctions exercés à la date du présent rapport (en dehors du Groupe) : Directeur Associé d'Eurazeo* Membre du Supervisory Board de APCOA Parking AG (Allemagne) Membre du conseil de surveillance de Legendre Holding 33 Vice-président de l'Advisory Board APCOA Parking Holdings GmbH Vice-président du conseil de surveillance de Foncia Holding Administrateur de RES 1 S.A., RES 2 S.A., ManFoncia 1 et ManFoncia 2 Gérant de Shynx S.à.r.l (Luxembourg) Gérant de Shynx 1 S.à.r.l (Luxembourg) Gérant de Shynx 2 S.à.r.l

Nom et prénom	Age	Nationalité	Date de première nomination	Date d'expiration du mandat	Fonction principale exercée dans la Société	Principaux mandats et fonctions exercés en dehors de la Société (au sein du Groupe ou en dehors du Groupe) au cours des cinq dernières années
						(Luxembourg) Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés (en dehors du Groupe) : Administrateur d'Eurazeo Management Lux Vice-président du conseil de surveillance de Foncia Groupe Représentant d'Eurazeo au CA de Rexel SA Gérant de ECIP Elis S.à.r.l Gérant de ECIP Agree S.à.r.l
Virginie Morgon	44 ans	Française	5 septembre 2014	Assemblée générale ordinaire statutant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014	Membre du conseil de surveillance	Mandats et fonctions exercés à la date du présent rapport (au sein du Groupe) : Néant Mandats et fonctions exercés à la date du présent rapport (en dehors du Groupe) : Membre du directoire et Directeur Général d'Eurazeo* Présidente du Supervisory Board de APCOA Parking AG (Allemagne) Présidente de l'Advisory Board de

Nom et prénom	Age	Nationalité	Date de première nomination	Date d'expiration du mandat	Fonction principale exercée dans la Société	Principaux mandats et fonctions exercés en dehors de la Société (au sein du Groupe ou en dehors du Groupe) au cours des cinq dernières années
						APCOA Parking Holdings GmbH (Allemagne) Managing Director de APCOA Group GmbH (Allemagne) Présidente du conseil de surveillance d'Eurazeo PME Directeur Général de LH APCOA Présidente du Board of Directors de Broletto 1 Srl (Italie) Administrateur d'Euraleo Srl (Italie) Présidente du conseil de surveillance de Legendre Holding 33 Administrateur de L'Oréal Administrateur de Accor Membre du conseil de surveillance de Vivendi Membre du conseil d'administration du Women's Forum (WEFCOS) Administrateur d'Intercos SpA (Italie) Vice-Présidente du Conseil d'Administration de Moncler SpA (Italie)

Nom et prénom	Age	Nationalité	Date de première nomination	Date d'expiration du mandat	Fonction principale exercée dans la Société	Principaux mandats et fonctions exercés en dehors de la Société (au sein du Groupe ou en dehors du Groupe) au cours des cinq dernières années
						Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés (en dehors du Groupe) : Administrateur d'Edenred Administrateur de Sportswear Industries Srl (Italie) Présidente du conseil de surveillance du Groupe B&B Hotels Président du conseil de surveillance de OFI Private Equity Capital (devenue Eurazeo PME Capital) Président de Legendre Holding 33 Représentant permanent d'Eurazeo au Conseil d'Administration de LT Participations
Thierry Morin (1000 titres au 18.02.2015)	62 ans	Française	5 septembre 2014	Assemblée générale ordinaire statutant sur les comptes de l'exercice	Membre du conseil de surveillance Membre indépendant	Mandats et fonctions exercés à la date du présent rapport (au sein du Groupe) : Néant

Nom et prénom	Age	Nationalité	Date de première nomination	Date d'expiration du mandat	Fonction principale exercée dans la Société	Principaux mandats et fonctions exercés en dehors de la Société (au sein du Groupe ou en dehors du Groupe) au cours des cinq dernières années
				clos le 31 décembre 2014	Président du conseil de surveillance5	Mandats et fonctions exercés à la date du présent rapport (en dehors du Groupe) : Administrateur d'Arkema* Président de la société Thierry Morin Consulting (TMC) Président du conseil d'administration de l'Université de Technologie de Compiègne Gérant de la société TM France Président de TMPARFI SA (Luxembourg) Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés (en dehors du Groupe) : Néant
Florence Noblot	51 ans	Française	5 septembre 2014	Assemblée générale ordinaire statutant sur	Membre du conseil de surveillance	Mandats et fonctions exercés à la date du présent rapport (au sein du Groupe) :

⁵ Thierry Morin a été nommé président du Conseil de surveillance sous condition suspensive du règlementlivraison des actions de la Société dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société. Il est donc entré en fonction en qualité de Président du conseil de surveillance le 12 février 2015.

Nom et prénom	Age	Nationalité	Date de première nomination	Date d'expiration du mandat	Fonction principale exercée dans la Société	Principaux mandats et fonctions exercés en dehors de la Société (au sein du Groupe ou en dehors du Groupe) au cours des cinq dernières années
				les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016	Membre indépendant	Néant Mandats et fonctions exercés à la date du présent rapport (en dehors du Groupe) : Senior Vice president Technology Sector EMEA du groupe DPDHL Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés (en dehors du Groupe) : Managing Director Commercial Projects de DHL Express Président de DHL Express France SAS
Agnès Pannier Runacher	40 ans	Française	8 octobre 2014	Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017	Membre du conseil de surveillance Membre indépendant	Mandats et fonctions exercées à la date du présent rapport (au sein du Groupe) : Néant Mandats et fonctions exercés à la date du présent rapport (en dehors du Groupe) : Directrice générale déléguée de la Compagnie des Alpes* Administrateur et présidente du comité d'audit du groupe Bourbon Administrateur

Nom et prénom	Age	Nationalité	Date de première nomination	Date d'expiration du mandat	Fonction principale exercée dans la Société	Principaux mandats et fonctions exercés en dehors de la Société (au sein du Groupe ou en dehors du Groupe) au cours des cinq dernières années
						membre de BPI France Administrateur et membre du comité stratégique de Compagnie du Mont Blanc Administrateur de Grévin & Cie Administrateur de Cryptolog Membre du conseil de surveillance du Futuroscope Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés (en dehors du Groupe) : Adminsitrateur et membre du comité de liaison de Soprol SAS Adminsitrateur de FSI-PME Entreprises SAS (ex CDC Entreprises) Administrateur de CDC Entreprises SAS Administrateur de Daher
Eric Schaefer	32 ans	Française	5 septembre 2014	Assemblée générale ordinaire statutant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017	Membre du conseil de surveillance	Mandats et fonctions exercés à la date du présent rapport (au sein du Groupe) : Néant Mandats et fonctions exercés à la date du présent rapport (en dehors du Groupe) :

Nom et prénom	Age	Nationalité	Date de première nomination	Date d'expiration du mandat	Fonction principale exercée dans la Société	Principaux mandats et fonctions exercés en dehors de la Société (au sein du Groupe ou en dehors du Groupe) au cours des cinq dernières années
						Directeur d'Eurazeo* Membre du conseil de surveillance de Legendre Holding 33 Membre du conseil d'administration de l'AX
						Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés (en dehors du Groupe) : Membre du comité d'administration et des sélections d'Europcar Groupe

* Société cotée

Pour les besoins de leurs mandats sociaux, les membres du conseil de surveillance sont domiciliés au siège social de la Société.

M. Thierry Morin a été nommé le 5 septembre 2014 par le conseil de surveillance de la Société président du conseil de surveillance de la Société, sous condition suspensive de l'admission aux négociations des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris. Les fonctions de président du conseil de surveillance de la Société de Mme Virginie Morgon ont pris fin automatiquement et de manière anticipée au jour de l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, sans incidence sur son mandat de membre du conseil de surveillance.

Par ailleurs, le conseil de surveillance a, lors de sa réunion du 10 octobre 2014, qualifié M. Michel Datchary, M. Thierry Morin, Mme Florence Noblot et Mme Agnès Pannier-Runacher de membres indépendants du conseil de surveillance, au regard des critères adoptés par la Société. Par conséquent, la proportion de membres indépendants du conseil de surveillance s'élève à un tiers au moins des membres du conseil de surveillance.

b. RENSEIGNEMENTS PERSONNELS CONCERNANT LES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Les informations figurant ci-après concernent les membres actuels du conseil de surveillance.

Philippe Audouin, 57 ans, est membre du directoire et Directeur administratif et financier d'Eurazeo qu'il a rejoint en 2002. De 2007 jusqu'à la transformation de la Société en société anonyme à directoire et conseil de surveillance, il était administrateur de la Société.

Il a commencé sa carrière en créant et développant sa propre société pendant 10 ans. Après l'avoir cédée, Philippe Audouin a été directeur financier et fondé de pouvoir (« Prokurist »), en Allemagne, de la première joint venture entre France Telecom et Deutsche Telekom. De 1996 à 2000, Philippe Audouin a occupé le poste de directeur financier, des ressources humaines et de l'administration de France Telecom, division Multimédia. Il était également membre du conseil de surveillance de PagesJaunes. D'avril 2000 à février 2002, Philippe Audouin était directeur financier de Europ@Web. Il a également enseigné pendant 5 ans comme chargé de cours puis Maître de Conférences en troisième année à l'école des Hautes Etudes Commerciales (HEC).

Philippe Audouin est également administrateur d'Europcar Groupe et Vice-Président du Supervisory Board d'APCOA Parking AG (Allemagne).

Philippe Audouin est diplômé de l'École des Hautes Études Commerciales. Il est membre de la commission Émetteurs de l'AMF, membre du Comité Consultatif de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) et Vice-Président de l'association des Directeurs Financiers et de Contrôle de Gestion (DFCG)

Michel Datchary, 62 ans, développe depuis 2010 une activité de consulting à travers la société Staminea dans différents pays européens dans le domaine des medias, d'internet et des services, ainsi que comme conseil dans la sélection de sociétés innovantes pour un fonds d'amorçage. Après un début de carrière chez Havas, il entre chez PagesJaunes pour en assurer le marketing, et en prend la direction générale pour 13 années de croissance, de 1996 à 2009. Il transforme le groupe pour en faire le premier support de publicité français sur internet avec le succès de pagesjaunes.fr, et réalise la cotation du groupe en 2004. De 2009 jusqu'à la transformation de la Société en société anonyme à directoire et conseil de surveillance, il était administrateur de la Société.

En plus de son expérience au sein de la Société, Michel Datchary a une expérience d'administrateur chez PagesJaunes, au sein du groupe Swisscom (Local.ch, Swisscom Directories, LTV), ainsi que chez Linkéo, European Directories, et de start-up.

Il est diplômé de l'Institut de Promotion Commerciale et de la Chambre de Commerce de Pau.

Marc Frappier, 41 ans, est Directeur associé d'Eurazeo qu'il a rejoint en 2006. Il a notamment participé à la réalisation des investissements ou au suivi des investissements dans Accor/Edenred, Apcoa, la Société, Foncia, Rexel et Asmodée. Depuis 2013 et jusqu'à la transformation de la Société en société anonyme à directoire et conseil de surveillance il était administrateur de la Société.

Il a débuté sa carrière en 1996 comme auditeur financier au sein du cabinet Deloitte et Touche. De 1999 à 2006, il a travaillé au Boston Consulting Group (BCG) à Paris et Singapour, où il a effectué de nombreuses missions de stratégie et d'efficacité opérationnelle dans les secteurs des biens et services industriels, de l'énergie, ainsi que des médias et télécommunications.

Marc Frappier est ingénieur civil diplômé de l'Ecole des Mines et titulaire du diplôme d'études comptables et financières (DECF).

Virginie Morgon, 44 ans, est membre du directoire, Directeur général et chief investment officer d'Eurazeo, l'actionnaire de contrôle de la Société, qu'elle a rejoint en 2008. Depuis 2013 jusqu'à la transformation de la Société en société anonyme à directoire et conseil de surveillance, elle était Présidente du conseil d'administration de la Société.

De 2000 à 2007, Virginie Morgon était associé-gérant de Lazard Frères et Cie à Paris, après avoir exercé son métier de banquier conseil chez Lazard Frères et Cie à New York et Londres depuis 1992. Virginie Morgon était notamment responsable du secteur agroalimentaire, distribution et biens de consommation sur le plan européen. Au cours des 15 années au sein de Lazard Frères et Cie, elle a conseillé de nombreuses entreprises telles que Air Liquide, Danone, Kingfisher/Castorama, Kesa/Darty, Publicis et a établi des liens privilégiés avec leurs dirigeants.

Virginie Morgon est notamment présidente du conseil de surveillance d'Eurazeo PME, Vice-Présidente du conseil d'administration de Moncler SpA, administrateur d'Accor, de L'Oréal et membre du conseil de surveillance de Vivendi. Elle est membre du conseil d'administration du Women Forum for the Economy & Society (WEFCOS) et membre du comité de soutien de Human Rights Watch à Paris.

Virginie Morgon est diplômée de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris (section Économie et Finance) et titulaire d'un mastère d'économie et de management (MIEM) de l'université de Bocconi (Milan, Italie).

Thierry Morin, 62 ans, est président de la société Thierry Morin Consulting, gérant de la société TM France et membre du conseil d'administration d'Arkema depuis 2006.

Il a commencé sa carrière en 1977 en tant qu'ingénieur au département des ventes de Société Burroughs. De 1978 à 1986, il a occupé successivement les fonctions de chargé de contrats, contrôleur financier, directeur comptable puis contrôleur financier EMEA (Europe, Moyen-Orient et Afrique) au sein du Groupe Schlumberger. En 1986, il a rejoint le groupe Thomson Electronics en tant que directeur général adjoint systèmes d'information, puis directeur financier du département Audio. En 1989, Thierry Morin a intégré le Groupe Valeo en tant que directeur financier adjoint. Il y a occupé successivement les fonctions de directeur financier, directeur de la stratégie, directeur général adjoint, puis directeur général en 2000. En mars 2001, Thierry Morin est devenu Président-Directeur général du groupe Valeo. Depuis 2009, Thierry Morin gère une activité d'amorçage dans les technologies nouvelles ainsi qu'une société de conseil dans le domaine industriel. En 2013, il a acquis la société Sintertech, N°1 français de la métallurgie des poudres à destination des marchés industriels, dont il organise la restructuration.

Thierry Morin est Officier de l'Ordre National du Mérite, Chevalier de la Légion d'Honneur et des Arts et des Lettres, Officier de l'Ordre National du Mérite. Il est également président du Conseil de l'Université de Technologies de Compiègne (UTC) et ancien président du conseil d'administration de l'INPI (Institut National de la Propriété Industrielle).

Thierry Morin est diplômé d'une maitrise de gestion de l'Université Paris IX-Dauphine.

Florence Noblot, 51 ans, est Vice-présidente EMEA (Europe, Moyen-Orient et Afrique) de DHL Express, qu'elle a rejoint en 1993.

Florence Noblot a débuté sa carrière en 1987 en tant que responsable grands comptes de Rank Xerox France. En 1993, elle a rejoint DHL Express en tant que responsable grands comptes puis entre 2003 et 2006 a occupé les fonctions de directrice des ventes et senior vice-president de Global Customer Solutions (GCS) pour l'Asie-Pacifique. Entre 2008 et 2012, elle a occupé les fonctions de Président de DHL Express France et était également membre du comité de direction de DHL Express Europe. En 2012, elle est devenue directrice des projets commerciaux Europe pour DHL Express Europe, avant d'être nommée en 2013 senior vice-president du secteur High Tech EMEA (Europe, Moyen-Orient et Afrique) pour l'ensemble des activités du groupe Deutsche Post DHL.

Florence Noblot a poursuivi des études en Sciences Economiques à l'Université Paris II Panthéon Assas et a suivi en 2011 le General Management Program de l'Université Harvard aux Etats-Unis.

Agnès Pannier-Runacher, 40 ans, est Directrice Générale déléguée de la Compagnie des Alpes, qu'elle a rejoint en 2013.

Inspecteur des finances au ministère de l'Economie, des Finances et de l'Industrie, puis Directrice de cabinet et membre du comité de direction à l'Assistance Publique-Hôpitaux de Paris en charge des sujets économiques et financiers, elle a rejoint en 2006 la Caisse des dépôts comme Directeur-adjoint des finances et de la stratégie, en charge notamment du suivi actionnarial des filiales, des participations stratégiques et du M&A.

En 2009, elle devient membre du comité exécutif et Directrice des finances et de la stratégie de portefeuille du FSI. En 2011, elle rejoint Faurecia en tant que Directrice de la division Clients Tata-JLR, GME, Volvo chez Faurecia Systèmes d'Intérieur.

Agnès Pannier-Runacher est Directrice Générale déléguée de la Compagnie des Alpes depuis début 2013.

Agnès Pannier-Runacher est diplômée de l'Ecole des Hautes Etudes Commerciales (HEC) et de l'Ecole Nationale d'Administration (ENA) et titulaire d'un CEMS (HEC-KöIn-Universität) Master.

Eric Schaefer, 32 ans est Directeur d'Eurazeo qu'il a rejoint en 2004. Il a participé depuis à l'analyse de plusieurs opportunités d'investissement et au suivi de participations dans divers secteurs de l'industrie et des services et notamment à la réalisation ou au suivi des investissements dans Eutelsat, B&B Hotels, Europcar, Apcoa et Asmodée. Depuis 2013 jusqu'à la transformation de la Société en société anonyme à directoire et conseil de surveillance il était administrateur de la Société.

Eric Schaefer est diplômé de l'Ecole Polytechnique et de l'Ecole des Hautes Etudes Commerciales (HEC).

c. EQUILIBRE DANS LA COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le conseil de surveillance de la Société a désigné M. Michel Datchary, M. Thierry Morin, Mme Florence Noblot et Mme Agnès Pannier-Runacher en qualité de membres indépendants du conseil de surveillance au regard des critères adoptés par la Société.

Le conseil de surveillance a veillé à ce que la sélection des membres du conseil lui permette d'assurer une diversité des compétences ainsi qu'une représentation équilibrée des hommes et des femmes, dans des proportions conformes aux exigences des dispositions de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle.

A la date du présent rapport, sont présents aux côtés des 4 membres du conseil de surveillance désignés sur proposition d'Eurazeo, 4 membres considérés comme indépendants par le conseil de surveillance, soit plus d'un tiers des membres du conseil de surveillance.

3. COMITE DE DIRECTION

a. COMPOSITION DU COMITE DE DIRECTION

Le comité de direction est composé au 1er mars 2015 des personnes suivantes :

Xavier Martiré, Président du directoire

Alain Bonin, Directeur général adjoint en charge des opérations

Arthur de Roquefeuil, Directeur général adjoint en charge des opérations

Frédéric Deletombe, Directeur industriel et des achats

Louis Guyot, membre du directoire, Directeur administratif et financier

Didier Lachaud, Directeur des ressources humaines

Matthieu Lecharny, membre du directoire, Directeur général adjoint marketing et business development

François Blanc, Directeur de la transformation et des systèmes d'information

b. REUNIONS

Le comité de direction se réunit toutes les deux semaines pour évoquer les performances opérationnelles et financières du Groupe, échanger sur les projets stratégiques et la conduite du Groupe.

D. REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

Il est rappelé que dans le cadre de l'admission de ses actions aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, la Société entend se référer au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP et du MEDEF (le « Code AFEP-MEDEF »).

1. REMUNERATION ET AVANTAGES VERSES AUX DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX

a. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS

Le conseil de surveillance de la Société, lors d'une réunion en date du 10 octobre 2014, a décidé, au vu de l'avis du comité des nominations et des rémunérations du même jour, sous condition suspensive de l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris et à compter de cette date, de mettre fin au contrat de travail de Xavier Martiré et de fixer les rémunérations et avantages des membres du Directoire comme décrits ci-après.

(i) Rémunération de Xavier Martiré

Le conseil de surveillance de la Société, lors d'une réunion en date du 10 octobre 2014, a décidé, au vu de l'avis du comité des nominations et des rémunérations du même jour, sous condition suspensive de l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris et à compter de cette date, de mettre fin au contrat de travail de Xavier Martiré. Par conséquent, à la date du présent rapport, le contrat de travail de Xavier Martiré est résilié.

Rémunération fixe

Monsieur Xavier Martiré perçoit, en qualité de président du directoire, une rémunération fixe d'un montant de 550 000 euros bruts annuels.

Rémunération variable

Monsieur Xavier Martiré perçoit, en qualité de président du directoire, une rémunération variable d'un montant de 550 000 euros bruts annuels et pouvant atteindre un montant maximum de 935 000 euros bruts annuels en fonction de l'atteinte d'objectifs.

Cette rémunération variable est décomposée en deux parties : (i) une première partie représentant 70 % de la rémunération variable qui est assise sur des objectifs quantitatifs définis par le conseil de surveillance, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations (en cas d'atteinte des objectifs quantitatifs) affectée d'un coefficient de 0% à 200%, selon une progression linéaire, et (ii) une seconde partie représentant 30 % de la rémunération variable qui est assise sur des objectifs qualitatifs définis en début d'exercice par le conseil de surveillance, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations.

Les critères quantitatifs retenus dépendent de : (i) l'évolution du chiffre d'affaires; (ii) l'évolution de l'EBIT ; et (iii) l'évolution du flux de trésorerie opérationnel.

Les critères qualitatifs retenus sont les suivants : (i) soutien de la croissance organique (gain et rétention de clients) ; (ii) maîtrise des grands programmes industriels, informatiques et immobiliers ; et (iii) gestion de la croissance externe (acquisition et intégration).

Ces critères peuvent être révisés annuellement.

Régime de retraite

Monsieur Xavier Martiré ne bénéficie pas d'un régime de retraite supplémentaire.

Indemnité de départ et indemnité de non-concurrence

Monsieur Xavier Martiré percevra une indemnité de départ égale à 18 mois de rémunération brute fixe et variable calculée sur la moyenne des rémunérations perçues par Monsieur Xavier Martiré au cours des deux derniers exercices clos précédant son départ, et due uniquement en cas de départ contraint, sauf cas de faute ou dans l'hypothèse où Monsieur Xavier Martiré serait en mesure de faire valoir à brève échéance, ses droits à la retraite.

Cette indemnité de départ est subordonnée à l'atteinte de deux conditions de performance liées (i) à un objectif de chiffre d'affaires et (ii) à un objectif d'EBIT. L'indemnité de départ est conditionnée à un taux de performance, de sorte que si aucun des objectifs ci-dessus n'est atteint, aucune indemnité n'est due, si l'un des objectifs ci-dessus est atteint, deux-tiers de l'indemnité de départ est due, soit 12 mois de rémunération brute fixe et variable moyenne et si les deux objectifs ci-dessus sont atteints, l'indemnité de départ est due dans son intégralité.

Par ailleurs, Monsieur Xavier Martiré bénéficiera, en contrepartie de l'engagement de non-concurrence, d'une durée d'un an, qu'il a consenti, d'une indemnité de non-concurrence égale à 50% de la rémunération brute fixe et variable du dernier exercice clos. En cas de cumul de l'indemnité de départ et de l'indemnité de nonconcurrence, le montant total perçu par Monsieur Xavier Martiré à ce titre sera plafonné à deux ans de rémunération brute fixe et variable.

Autres avantages

Monsieur Xavier Martiré continue de bénéficier d'un véhicule de fonction.

Options de souscription ou d'achat d'actions et actions de performance

Pour une information concernant les caractéristiques des plans d'options de souscription ou d'achat d'actions mis en place par la Société et les attributions d'options ou d'actions de performance, voir la Section I D 2 a – « Options de souscription ou d'achat d'actions et attribution d'actions gratuites » ci-dessous.

Les tableaux ci-après présentent la rémunération versée à Monsieur Xavier Martiré, Président du Directoire de la Société, par la Société et par toute société du Groupe en 2014 :

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à Monsieur Xavier Martiré
(En euros)	Exercice clos le 31 décembre 2014
Rémunérations dues au titre de l'exercice	927 546
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0
Valorisation des actions attribuées gratuitement	0
Total	927 546

Tableau récapitulatif des rémunérations de Monsieur Xavier Martiré
	Exercice clos le 31 décembre 2014
(en euros)	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	400 008	400 008
Rémunération variable annuelle(1)	523 642	397 085
Rémunération variable pluriannuelle	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	220 000
Jetons de présence		
Avantages en nature	3 896	3 896
Total	927 546	1 020 989

Membres du directoire	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnité relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Xavier Martiré Président du directoire Début de Mandat : 05/09/2014							
Fin de Mandat : 04/09/2018

(ii) Rémunération de Louis Guyot

Rémunération fixe

Monsieur Louis Guyot perçoit, en qualité de membre du directoire, une rémunération fixe d'un montant de 250 000 euros bruts annuels.

Rémunération variable

Monsieur Louis Guyot perçoit, en qualité de membre du directoire, une rémunération variable d'un montant de 100 000 euros bruts annuels et pouvant atteindre un montant maximum de 170 000 euros bruts annuels en fonction de l'atteinte d'objectifs.

Cette rémunération variable est décomposée en deux parties : (i) une première partie représentant 70 % de la rémunération variable qui est assise sur des objectifs quantitatifs définis par le conseil de surveillance, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations affectée d'un coefficient de 0% à 200%, selon une progression linéaire, et (ii) une seconde partie représentant 30 % de la rémunération variable qui est assise sur des objectifs qualitatifs définis en début d'exercice par le conseil de surveillance, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations

Les critères quantitatifs retenus dépendent de : (i) l'évolution du chiffre d'affaires ; (ii) l'évolution de l'EBIT ; et (iii) l'évolution du flux de trésorerie opérationnel.

Régime de retraite

Monsieur Louis Guyot ne bénéficie pas d'un régime de retraite supplémentaire.

Indemnité de départ et indemnité de non-concurrence

Monsieur Louis Guyot percevra une indemnité de départ égale à 18 mois de rémunération brute fixe et variable calculée sur la moyenne des rémunérations perçues par Monsieur Louis Guyot au cours des deux derniers exercices clos précédant son départ, et due uniquement en cas de départ contraint, sauf cas de faute ou dans l'hypothèse où Monsieur Louis Guyot serait en mesure de faire valoir à brève échéance, ses droits à la retraite.

Cette indemnité de départ est subordonnée à l'atteinte de deux conditions de performance liées (i) à un objectif de chiffre d'affaires et (ii) à un objectif d'EBIT. L'indemnité de départ est conditionnée à un taux de performance, de sorte que si aucun des objectifs ci-dessus n'est atteint, aucune indemnité n'est due, si l'un des objectifs ci-dessus est atteint, deux-tiers de l'indemnité de départ est due, soit 12 mois de rémunération brute fixe et variable moyenne, et si les deux objectifs ci-dessus sont atteints, l'indemnité de départ est due dans son intégralité.

Par ailleurs, Monsieur Louis Guyot bénéficiera, en contrepartie de l'engagement de non-concurrence, d'une durée de six mois, qu'il a consenti, d'une indemnité de non-concurrence égale à 50% de la rémunération brute fixe et variable du dernier exercice clos. En cas de cumul de l'indemnité de départ et de l'indemnité de nonconcurrence, le montant total perçu par Monsieur Louis Guyot à ce titre sera plafonné à deux ans de rémunération brute fixe et variable.

Autres avantages

Monsieur Louis Guyot continue de bénéficier d'un véhicule de fonction.

Options de souscription ou d'achat d'actions et actions de performance

Pour une information concernant les caractéristiques des plans d'options de souscription d'actions mis en place par la Société et les attributions d'options ou d'actions de performance, voir la Section I D 2 a – « Options de souscription ou d'achat d'actions et attribution d'actions gratuites » ci-dessous.

Les tableaux ci-après présentent la rémunération versée à Monsieur Louis Guyot, membre du Directoire de la Société, par la Société et par toute société du Groupe en 2014 :

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à Monsieur Louis Guyot
(En euros)	Exercice clos le 31 décembre 2014
Rémunérations dues au titre de l'exercice	313 228
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0
Valorisation des actions attribuées gratuitement	0
Total	313 228

Tableau récapitulatif des rémunérations de Monsieur Louis Guyot
		Exercice clos le 31 décembre 2014
(en euros)	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	200 004	200 004
Rémunération variable annuelle	112 175	14 667
Rémunération variable pluriannuelle	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0
Jetons de présence	0	0

Tableau récapitulatif des rémunérations de Monsieur Louis Guyot
	Exercice clos le 31 décembre 2014
(en euros)	Montants dus	Montants versés
Avantages en nature	1 049	1 049
Total	313 228	215 720

Membres du directoire	Contrat de travail			Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions			Indemnité relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Louis Guyot Membre du directoire Début de Mandat : 05/09/2014 Fin de Mandat : 04/09/2018							

(iii) Rémunération de Matthieu Lecharny

Rémunération fixe

Monsieur Matthieu Lecharny perçoit, en qualité de membre du directoire, une rémunération fixe d'un montant de 250 000 euros bruts annuels.

Rémunération variable

Monsieur Matthieu Lecharny perçoit, en qualité de membre du directoire, une rémunération variable d'un montant de 100 000 euros bruts annuels et pouvant atteindre un montant maximum de 170 000 euros bruts annuels en fonction de l'atteinte d'objectifs.

Cette rémunération variable est décomposée en deux parties : (i) une première partie représentant 70 % de la rémunération variable qui est assise sur des objectifs quantitatifs définis par le conseil de surveillance, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations affectée d'un coefficient de 0% à 200%, selon une progression linéaire, et (ii) une seconde partie représentant 30 % de la rémunération variable qui est assise sur des objectifs qualitatifs définis en début d'exercice par le conseil de surveillance, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, affectée d'un coefficient de 0% à 100% .

Les critères quantitatifs retenus dépendent de : (i) l'évolution du chiffre d'affaires ; (ii) l'évolution de l'EBIT ; et (iii) l'évolution du flux de trésorerie opérationnel.

Régime de retraite

Monsieur Matthieu Lecharny ne bénéficie pas d'un régime de retraite supplémentaire.

Indemnité de départ et indemnité de non-concurrence

Monsieur Matthieu Lecharny percevra une indemnité de départ égale à 18 mois de rémunération brute fixe et variable calculée sur la moyenne des rémunérations perçues par Monsieur Matthieu Lecharny au cours des deux derniers exercices clos précédant son départ, et due uniquement en cas de départ contraint, sauf cas de faute ou dans l'hypothèse où Monsieur Matthieu Lecharny serait en mesure de faire valoir à brève échéance, ses droits à la retraite. Cette indemnité de départ est subordonnée à l'atteinte de deux conditions de performance liées (i) à un objectif de chiffre d'affaires et (ii) à un objectif d'EBIT.

L'indemnité de départ est conditionnée à un taux de performance, de sorte que si aucun des objectifs ci-dessus n'est atteint, aucune indemnité n'est due, si l'un des objectifs ci-dessus est atteint, deux-tiers de l'indemnité de départ est due, soit 12 mois de rémunération brute fixe et variable moyenne, et si les deux objectifs ci-dessus sont atteints, l'indemnité de départ est due dans son intégralité.

Par ailleurs, Monsieur Matthieu Lecharny bénéficiera, en contrepartie de l'engagement de non-concurrence, d'une durée de six mois, qu'il a consenti, d'une indemnité de non-concurrence égale à 50% de la rémunération brute fixe et variable du dernier exercice clos. En cas de cumul de l'indemnité de départ et de l'indemnité de non-concurrence, le montant total perçu par Monsieur Matthieu Lecharny à ce titre sera plafonné à deux ans de rémunération brute fixe et variable.

Autres avantages

Monsieur Matthieu Lecharny continue de bénéficier d'un véhicule de fonction.

Options de souscription ou d'achat d'actions et actions de performance

Les tableaux ci-après présentent les rémunérations versées à Monsieur Matthieu Lecharny, membre du Directoire de la Société, par la Société et par toute société du Groupe en 2014 :

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à Monsieur Matthieu Lecharny
(En euros)	Exercice clos le 31 décembre 2014
Rémunérations dues au titre de l'exercice	321 760
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0
Valorisation des actions attribuées gratuitement	0
Total	321 760

Tableau récapitulatif des rémunérations de Monsieur Matthieu Lecharny(1)

	Exercice clos le 31 décembre 2014
(en euros)	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	204 000	204 000
Rémunération variable annuelle(2)	113 581	69 547
Rémunération variable pluriannuelle	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0
Jetons de présence	0	0
Avantages en nature	4179	4179
Total	321 760	277 726

Membres du directoire	Contrat de travail			Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions			Indemnité relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Matthieu Lecharny Membre du directoire Début de Mandat : 05/09/2014 Fin de Mandat : 04/09/2018							

b. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

Rémunération versée par la Société

L'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 8 octobre 2014 a décidé de fixer à la somme de 350.000 euros le montant global maximum annuel des jetons de présence alloués au conseil de surveillance.

Lors de sa réunion du 10 octobre 2014, le conseil de surveillance a décidé d'allouer comme suit les jetons de présence accordés aux membres du conseil de surveillance, sur une base annuelle :

15 000 euros à chacun des membres du Conseil ;
15 000 euros supplémentaires étant attribués au titre des fonctions de président du Conseil ;
4 000 euros par membre du Conseil, pour toute participation effective à une réunion du Conseil ;
2 500 euros par membre du Comité d'audit, pour toute participation effective à une réunion du Comité d'audit ;
1 250 euros supplémentaires étant attribués au président du Comité d'audit, pour toute participation effective à une réunion du Comité d'audit ;
2 500 euros par membre du Comité des nominations et des rémunérations, pour toute participation effective à une réunion du Comité des nominations et des rémunérations ;
1 250 euros supplémentaires étant attribués au président du Comité des nominations et des rémunérations, pour toute participation effective à une réunion du Comité des nominations et des rémunérations.

Cette répartition demeurera en vigueur jusqu'à décision contraire du conseil ou modification décidée par une nouvelle assemblée générale, à l'avenir, du montant de l'enveloppe globale des jetons de présence alloués au conseil.

Par ailleurs, le montant des jetons de présence étant alloués sur une base annuelle, ce montant sera calculé prorata temporis en cas de cessation, pour quelque cause que ce soit, du mandat de membre du conseil de surveillance en cours d'exercice social.

Les jetons de présence et autres rémunérations versés par la Société ou par toute société du Groupe aux mandataires sociaux non dirigeants de la Société se sont donc élevés à 25 000 euros en 2013 et 25 000 euros en 2014.

Le tableau ci-dessous présente les jetons de présence et autre types de rémunérations perçus par les membres du conseil de surveillance. La Société était au cours des exercices clos les 31 décembre 2012 et 2013 une société par actions simplifiée dotée d'un conseil d'administration dont Madame Virginie Morgon et Messieurs Philippe Audouin, Michel Datchary, Marc Frappier et Eric Schaefer étaient membres.

Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les membres du conseil de surveillance
Mandataires sociaux non dirigeants	Montants en euros versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013	Montants en euros versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014
Philippe Audouin
Jetons de présence		
Autres rémunérations		
Michel Datchary
Jetons de présence	25 000	25 000
Autres rémunérations		
Marc Frappier
Jetons de présence		

Autres rémunérations		
Virginie Morgon
Jetons de présence		
Autres rémunérations		
Thierry Morin
Jetons de présence		
Autres rémunérations		
Florence Noblot
Jetons de présence		
Autres rémunérations		
Agnès Pannier-Runacher
Jetons de présence		
Autres rémunérations		
Eric Schaefer
Jetons de présence		
Autres rémunérations		

Rémunération versée par les sociétés contrôlées ou la société qui contrôle la Société au sens de l'article L. 233- 16 du Code de commerce

Aucun mandataire social non dirigeant de la Société n'a perçu de rémunérations, de quelque nature que ce soit, de la part de sociétés contrôlées par la Société. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, la Société n'était pas contrôlée à titre exclusif, au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, par une quelconque entité.

c. MONTANT DES SOMMES PROVISIONNEES OU CONSTATEES PAR LA SOCIETE OU SES FILIALES AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, DE RETRAITES OU D'AUTRES AVANTAGES

Aucun membre du directoire ne bénéficie d'un régime de retraite spécifique. La Société n'a donc provisionné aucun somme spécifique au titre de versements de pensions, de retraites ou autres avantages similaires au profit des membres du directoire.

2. PARTICIPATIONS ET OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS DETENUES PAR LES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

L'assemblée générale mixte réunie le 8 octobre 2014 a, sous condition suspensive du règlement-livraison des actions de la Société dans le cadre de son introduction en bourse, autorisé le directoire à procéder, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions de la Société existantes ou à émettre au profit des mandataires sociaux et salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-197-2 du code de commerce dans la limite de 10% du capital social de la Société au jour de la décision du directoire faisant usage de la délégation.

Dans ce cadre, il est envisagé de mettre en place, postérieurement à l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris, un plan d'attribution gratuite d'actions destiné à bénéficier à environ une centaine de dirigeants et salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-197-2 du code de commerce, y compris notamment l'ensemble des membres du Directoire de la Société. Les actions attribuées gratuitement dans le cadre de ce plan le seraient sous condition de critères de performance liés au chiffre d'affaires consolidé, à l'EBIT consolidé et à la performance relative du cours de l'action de la Société par rapport à l'indice SBF 120. La période d'acquisition serait de 2 ans, et les bénéficiaires devront en outre conserver les actions attribuées et acquises pendant une durée supplémentaire de 2 ans.

a. OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ET ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES

(i) Options de souscription ou d'achat d'actions

Néant.

(ii) Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées aux salariés non mandataires sociaux

Néant.

(iii) Attribution gratuite d'actions

(a) Attributions gratuites d'actions

Historique des attributions gratuites d'actions - Information sur les actions attribuées gratuitement(1)

Date d'assemblée	23 décembre 2010
Date de la décision du Président	23 décembre 2010
Nombre total d'actions attribuées gratuitement dont le nombre attribuées à :
Les mandataires sociaux
Xavier Martiré	1 511 768
Matthieu Lecharny	137 434
Louis Guyot	
Philippe Audouin	
Michel Datchary	
Marc Frappier	
Virginie Morgon	
Thierry Morin	
Florence Noblot	
Agnès Pannier-Runacher	
Eric Schaefer	
Date d'acquisition des actions	
Date de fin de période de conservation	[]

Nombre d'actions souscrites	
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	
Actions attribuées gratuitement restantes en fin d'exercice	

(1) L'assemblée générale de la Société qui s'est tenue le 23 décembre 2010, a autorisé le Président à mettre en œuvre au profit de certains dirigeants de la Société et salariés du Groupe un plan d'attribution gratuite d'actions, qui a été arrêté par le Président à cette même date. Conformément aux dispositions de ce plan, l'acquisition des actions gratuites par certains dirigeants de la Société et salariés du Groupe a été effectuée sous conditions suspensives de (i) de l'introduction en bourse de la Société et (ii) qu'au jour de l'introduction en bourse de la Société certaines conditions, notamment de performance soient satisfaites. Ces conditions de performance ne pouvant être atteintes, les droits résultants de l'attribution d'actions gratuites sous conditions suspensives seront définitivement perdus.

(b) Attributions d'actions de performance

Actions de performance attribuées durant l'exercice 2014 aux mandataires sociaux

Actions de performance attribuées à chaque mandataire social
Nom du mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Xavier Martiré
Louis Guyot
Matthieu Lecharny
Philippe Audouin
Michel Datchary
Marc Frappier			Néant
Virginie Morgon
Thierry Morin
Florence Noblot
Agnès-Pannier Runacher
Eric Schaefer

Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice 2014 pour chaque mandataire social

Actions de perfomance devenues disponibles durant l'exercice 2014 pour chaque mandataire social
Nom du mandataire social	Nombre d'actions devenues N° et date du plan disponibles durant Conditions d'acquisition l'exercice
Xavier Martiré
Louis Guyot
Matthieu Lecharny
Philippe Audouin
Michel Datchary
Marc Frappier		Néant
Virginie Morgon
Thierry Morin
Florence Noblot
Agnès Pannier-Runacher
Eric Schaefer

b. BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

A la date du présent rapport, tous les bons de souscription émis le 4 octobre 2007 par la Société au profit des membres du directoire ont été exercés dans le cadre des réorganisations préalables à l'admission des actions de la Société sur le marché Euronext de Paris. Aucun membre du conseil de surveillance ne détient des bons de souscription d'actions.

E. RESPONSABILITE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE

1. RAPPORT SUR LA RESPONSABILITE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE 2014

1 LA DEMARCHE RSE D'ELIS

1.1 NOTRE VISION

Notre politique RSE s'articule autour des valeurs qui constituent l'ADN d'ELIS depuis toujours, le respect d'autrui, l'exemplarité, l'intégrité et la responsabilité.

La conduite responsable de notre entreprise est un gage de succès et de pérennité.

Les principes partagés par ELIS et tous ses collaborateurs peuvent se résumer ainsi :

Agir avec intégrité, responsabilité et exemplarité,
Respecter la dignité et les droits de chacun,
Agir en acteur respectueux de l'environnement,
Respecter les lois et réglementations,
Améliorer continuellement nos performances.

Ils s'inspirent de plusieurs textes fondateurs, dont :

La Déclaration universelle des droits de l'homme des Nations Unies et la Convention européenne des droits de l'homme,
La Convention des Nations Unies sur les droits de l'enfant,
Les 10 principes du Pacte Mondial des Nations Unies,
Les principes directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales.

Ces principes s'appliquent à toutes les actions de l'entreprise, que ce soit avec ses salariés ou dans la conduite des affaires avec ses fournisseurs, ses clients ou tout autre secteur.

Le développement de l'entreprise repose sur la qualité et l'implication des hommes et des femmes qui la composent.

Elis s'attache donc à maintenir des relations humaines harmonieuses et prête une attention particulière à la bonne application des principes tels qu'un dialogue constructif et ouvert fondé sur la confiance et le respect dans le cadre d'une politique de management de proximité, la non-discrimination, le maintien de conditions de travail sûres, la formation continue et le développement professionnel de ses salariés.

Elis a construit un modèle économique plus durable, autour du concept d'économie de fonctionnalité s'appuyant sur une offre de services et de produits de haute qualité. Se souciant du cycle de vie de ses produits en travaillant sur leur éco-conception et leur durabilité, Elis contribue à réduire la pression sur son environnement à la différence des modes de consommation classiques qui encouragent les produits jetables ou à l'obsolescence programmée.

Elis refuse tout compromis quant à l'intégrité qui doit, au quotidien, gouverner ses relations d'affaires et ses pratiques professionnelles.

1.2 PERIMETRE DE LA DEMARCHE RSE ET METHODOLOGIE DE REPORTING

a. PERIMETRE DE REPORTING

La démarche RSE d'ELIS s'applique à l'ensemble des sociétés du Groupe.

Les données du reporting correspondent au périmètre défini par la loi Grenelle II et comprennent l'activité d'ELIS et de ses filiales présentes du 1er janvier au 31 décembre 2014.

Les acquisitions de l'année 2014 sont exclues du périmètre de reporting 2014. Les acquisitions réalisées au cours de 2014 ne sont pas prises en compte dans le reporting portant sur l'année 2014. Elles seront intégrées dans le reporting 2015 ou au plus tard dans le reporting 2016 (afin de mettre en place et fiabiliser le reporting). Les entités acquises en 2014 sont exclues du périmètre de reporting 2014. Il s'agit de : Pro Services Environnement en France, Atmosfera Gestao e Higienizacao et Texteis, SC Lavanderias et l'Acqua Lavanderias au Brésil. A noter que l'entité brésilienne, ELIS BRASIL, créée en 2012, a été fusionnée en 2014 dans Atmosfera Gestao e Higienizacao et Texteis et sera intégrée dans le reporting de cette entité. Aucune cession n'a été réalisée en 2014.

Les indicateurs consolident les chiffres d'ELIS et de ses filiales.

Le reporting porte sur l'année calendaire du 1er janvier au 31 décembre 2014.

Le reporting porte sur les entités indiquées dans le tableau ci-après :

Entités intégrées dans le reporting RSE 2014
	Pays	Nombre d'entités	Type d'entités (siège, bureaux, usine, site de production, agences…)
	France	13	Siège, bureaux, sites de production et centres de service
	Allemagne	5	Siège, bureaux, sites de production et centres de service
	Suisse	10	Siège, bureaux, sites de production et centres de service
	Italie	1	Siège, bureaux, sites de production et centres de service
	Espagne et Andorre	4	Siège, bureaux, sites de production et centres de service
	Portugal	3	Siège, bureaux, sites de production et centres de service
	Belgique	1	Siège, bureaux, site de production et centres de service
	Luxembourg	1	Siège, bureaux, et centres de service
	République tchèque	1	Siège, bureaux, site de production
	Angleterre*	1	Siège, bureaux, site de production
Total	10	40

* hors données environnement (non disponibles)

b. COLLECTE DES DONNEES

Pour collecter et consolider l'information extra-financière en 2014 relative à la performance sociale, ELIS a utilisé un logiciel de collecte, de traitement et de consolidation en ligne. Les contributeurs de chaque entité se sont connectées à ce logiciel afin de renseigner les informations extra-financières.

La collecte de l'information extra-financière relative à la performance environnementale en 2014 a été effectuée par ELIS via la diffusion, à chaque centre opérationnel, d'un formulaire interne à compléter. La consolidation des données, par entité, a été effectuée par le service support Environnement, au niveau central. Ces données environnementales consolidées pour chaque entité ont ensuite été renseignées, par les équipes du service support Environnement, dans le logiciel mis en place par EURAZEO.

Le logiciel de reporting RSE présente les indicateurs sous forme d'arborescence avec quatre parties principales : social, environnement, gouvernance, et supply chain.

Chaque indicateur est accompagné d'une définition précise, en français et en anglais.

Pour chaque donnée, le périmètre couvert est précisé, afin de calculer le taux de couverture.

Par convention :

Le taux de couverture pour les indicateurs sociaux est calculé sur la base des effectifs (somme des effectifs des entités contributrices / somme totale des effectifs consolidés)
Le taux de couverture pour les indicateurs environnementaux est calculé sur la base du chiffre d'affaires
Les indicateurs de gouvernance ne concernent que la holding de la société, il n'y a pas de taux de couverture.

c. PRECISIONS METHODOLOGIQUES ET LIMITES

La première édition du rapport RSE d'ELIS répond aux exigences du décret n°2012-557 du 24 avril 2012. Les méthodologies relatives au calcul de certains indicateurs peuvent présenter des limites du fait de :

L'absence de définitions reconnues au niveau international, (exemple : statuts ou types de contrats de travail),
La disponibilité limitée et/ou l'absence de certaines données sous-jacentes nécessaires aux calculs entraînant des estimations nécessaires,
La difficulté de collecte de données.

d. CONTROLES ET VERIFICATION

Les données font l'objet de contrôles de cohérence lors de la consolidation. PwC, Commissaire aux comptes désigné comme organisme tiers indépendant par ELIS, a revu les informations RSE publiées dans le présent rapport.

Le rapport OTI se trouve à la fin de la section.

2. IN SOCIET NFORMAT TALES ET E TIONS REL ENVIRONN LATIVES AU NEMENTAL UX PERFO LES RMANCES S SOCIALE ES,

2.1 IN NFORMATI ONS SOCIA ALES

Elis s pratiq 'assure que le ques en matièr es conditions s re de gestion d sont réunies po des collaborate our permettre eurs, quels qu sa croissance ue soient le sec e, dans le respe cteur et le pay ect des meille ys d'activité de eures e l'entreprise.

2.1.1 E EMPLOI

Effectif to otal et réparti ition par sexe e, par âge et p par zone géog graphique

(Effectif permanent, en nombre de salariés)	31/12/2014
Nombre de salariés	14 660
Part des femmes	52%
Part des CDI	88%
Taux de couverture 2014	100%

L'effe ectif total (per rmanent et non n permanent) est de 16 018 salariés au 31 1/12/2014.

L'effe (profe ectif « non per essionnalisatio rmanent » inc on et apprentis lut les CDD d ssage). de remplacem ent, les stagia ires et les con ntrats d'alterna ance

L'acti ivité est saison nnière et néce essite le recour rs à l'emploi d de CDD.

Le taux de couverture est d de100% en 2014.

Le taux de couverture est de 100% en 2014.

2.1.2 EMBAUCHES ET DEPARTS DE L'EFFECTIF PERMANENT

Pour un effectif permanent en Europe de 14 660 salariés au 31/12/2014, il y a eu 12 336 embauches et 11905 départs d'effectifs permanents en 2014.

EMBAUCHES (Effectif permanent, en nombre de salariés)	2014
	12 336

Le taux de couverture est de 100% en 2014.
DEPARTS (Effectif permanent, en nombre de salariés)	2014
Départs en retraites et préretraites	148
Départs à l'initiative de l'employé	808
Départ à l'initiative de l'employeur	693
Autres départs (1)	10 256
Total des départs	11 905

Le taux de couverture est de 100% en 2014.

(1) Les autres départs sont les ruptures de période d'essai, décès, fins de contrat (y compris les fins de CDD non renouvelés ou fin de contrats courts terme non renouvelés).

2.1.3 REMUNERATIONS ET AVANTAGES SOCIAUX

La masse salariale 2014 est de 408.8 millions d'euros.

(Effectif permanent et non permanent, en millions d'euros)	2014
Rémunérations fixes (1)	335.8
Rémunérations variables individuelles	33.6
Rémunérations variables collectives	38.0
Avantages en nature	1.4
Total rémunérations	408.8
Part des salariés actionnaires dans l'effectif permanent	0.70 %
Le taux de couverture est de 100% en 2014.

(1) Les rémunérations fixes sont le cumul des rémunérations annuelles fixes de l'effectif permanent et non permanent ; en brut hors cotisations patronales.

Au sein d'ELIS, en France, des négociations salariales sont réalisées chaque année avec les partenaires sociaux afin de faire évoluer le salaire des non cadres avec un souci constant d'équité interne et de compétitivité externe. Les rémunérations fixes des cadres d'ELIS sont réexaminées individuellement chaque année.

Pour les commerciaux et les cadres, des grilles de rémunérations variables sont établies chaque année en tenant compte d'objectifs fixés par métier et par centre de profits.

Par ailleurs, des accords de participation ont été conclus dans les principales filiales françaises d'ELIS. Des accords d'intéressement ont également été conclus dans la majorité des entités françaises afin d'associer plus étroitement, au moyen d'une formule de calcul, les salariés de manière collective à la marche de l'entreprise et plus particulièrement à ses résultats et performances. La majorité des salariés d'ELIS, ayant plus de 3 mois d'ancienneté, ont la possibilité d'affecter immédiatement et en totalité les sommes qui leur sont versées au titre de la participation ou de l'intéressement ou des sommes versées volontairement pour les salariés à la souscription de parts de fonds communs de placement d'entreprises (FCPE). Les sommes investies dans le plan d'épargne d'entreprise sont indisponibles pendant cinq ans, sauf en cas de déblocage anticipé prévus par la loi.

2.1.4 ORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAIL

(En % de l'effectif permanent)	2014	Taux de couverture 2014
Part des salariés à temps plein	96%	100%
Part des salariés à temps partiel	4%	100%
Part des CDD	12%	100%
Nombre d'heures d'intérim	478 893	100%
Part des heures supplémentaires / total heures travaillées (1)	1%	95%
Taux d'absentéisme (2)	7%	100%
(1) Total heures travaillées = Nombre d'heures théoriques annuelles travaillées contractuelles + nombre d'heures supplémentaires payées aux salariés
(2) Taux d'absentéisme = nombre d'heures d'absence/Nombre d'heures théoriques annuelles travaillées contractuelles

Dans les entités ELIS France, des accords sur la durée et l'aménagement du temps de travail ont été négociés. Des organisations différentes ont été mises en place selon les métiers :

La durée du travail du personnel de production non cadre est annualisée.

Des conventions de forfait en heures ont été conclues avec la majorité du personnel de distribution commerciale non cadre.

Le personnel administratif travaille 35h par semaine.

La durée du travail des cadres est organisée selon un forfait en jours sur l'année, à l'exception des cadres dirigeants auxquels les dispositions du Code du travail liées au temps de travail ne s'appliquent pas et qui gèrent leur temps de travail en toute indépendance.

Compte tenu de la nature des services fournis, certains collaborateurs peuvent être amenés à travailler de nuit, l'organisation du travail de nuit étant strictement encadrée par des accords spécifiques conclus au niveau des entités concernées. De la même manière, quelques collaborateurs peuvent être amenés à travailler le dimanche, dans le cadre des exceptions prévues par la loi.

Dans les autres pays, selon la réglementation applicable, le temps de travail est régulé par la loi ou le contrat de travail.

2.1.5 RELATIONS SOCIALES

ELIS s'assure de la mise en place de politiques et actions favorisant des relations sociales de qualité au sein de ses participations. Des initiatives volontaires telles que des sondages et des enquêtes auprès des collaborateurs sont notamment réalisées.

Organisation du dialogue social et bilan des accords collectifs

À titre d'exemple, dans les entités ELIS en France, l'ensemble des centres ont des représentants du personnel élus ou désignés. Ces représentants sont informés et consultés sur les thèmes obligatoires et sur les projets de l'entreprise et/ou des établissements.

Des négociations sont organisées périodiquement.

En 2014, en France, en Italie, en Belgique et en Espagne, des négociations ont porté sur les salaires, la classification, l'harmonisation de la prévoyance et du régime frais de santé, l'égalité hommes-femmes, la prévention de la pénibilité, la mise à disposition de téléphones, la participation et la durée du temps de travail. Ainsi, 126 accords, dont 112 en France, ont été signés en 2014 sur les thématiques suivantes :

Classification
Durée du travail
Egalité hommes-femmes
Financement du paritarisme
GPEC
Harmonisation prévoyance
Harmonisation régime frais de santé
Intéressement
salaires
Prévention de la pénibilité
Participation
Travail de nuit
Téléphonie

Baromètres sociaux

En 2014, Elis a réalisé en France 20 baromètres sociaux au sein de ses sites rassemblant plus de 3 000 personnes interrogées avec un taux de participation moyen de 87 %. En moyenne, la satisfaction des collaborateurs a progressé de 1,3 point par rapport au précédent baromètre social de chaque centre. La satisfaction de 5 sites a augmenté de 4 points ou plus, et celle de 4 sites de 5 points ou plus, par rapport au précédent baromètre.

2.1.6 SANTE ET SECURITE

Conditions de santé et de sécurité au travail, maladies professionnelles et accords signés

Le taux de fréquence et le taux de gravité sont suivis mensuellement par la direction générale et sont diffusés auprès de chaque site opérationnel. Les objectifs groupe de réduction de l'accidentologie ont été revus pour atteindre Tf=26 et Tg=1. Pour accompagner la démarche, une fiche thématique de prévention sur les principaux risques de notre activité est également diffusée aux opérationnels sur un thème différent chaque mois. Un groupe de travail composé d'opérationnels de toutes fonctions de l'entreprise et des services fonctionnels (DRH, QSE) a été mis en place en 2014 afin de définir les actions spécifiques de prévention pour 2015.

Les premiers sujets développés concernent l'accueil sécurité de toutes les fonctions et la mise à disposition d'outils pour animer la sécurité dans les centres. Les principales actions de prévention et d'amélioration des conditions de santé et sécurité de l'année 2014 ont consisté à :

améliorer l'ambiance thermique de nos ateliers par le calorifugeage de certaines conduites de nos équipements de finition,
rafraîchir les ambiances de travail des salles de repos du personnel,
intégrer les principes d'ergonomie et les principes de sécurité forts dans tous les nouveaux équipements de travail avec nos principaux fournisseurs,
favoriser les protections collectives afin de mieux prévenir certains risques (chute de hauteur),
amélioration avec nos principaux fournisseurs des chariots de livraison

Afin de prévenir les maladies professionnelles (essentiellement des Troubles Musculo-Squelettiques), les entités françaises ont mis en œuvre le programme Gest'elis, prévu dans nos accords de prévention, afin de prévenir les maladies professionnelles.

Les postes étudiés et intégrés en 2014 ont été :

les postes du contrôle entrée pour les articles d'hôtellerie et de restauration,
les postes de contrôle entrée et d'accrochage des vêtements de travail,
les postes de réception calandre et expédition (préparation des commandes) du linge de restauration,
le poste de pliage manuel.

Pour chacun de ces postes, des fiches proposent des solutions d'aménagement pour améliorer le poste de travail et son organisation, l'équipement et les outils utilisés. Des fiches décrivant le geste juste et mettant en évidence des « savoirs faires de prudence » sont établies pour les postes concernés, accompagnées d'une vidéo de sensibilisation aux bonnes pratiques par famille de poste. Cette vidéo est présentée afin de former/sensibiliser nos salariés et leur encadrement.

Des formations Gestes et Postures spécifiques à nos métiers ont été déployées avec notre partenaire Ergonalliance : 229 formations ont été réalisés par les kinésithérapeutes d'Ergonalliance en 2014.

En 2014 un livret spécifique à destination des opérateurs de production a été créé en collaboration avec notre partenaire. Ce livret nommé « prévention des risques liés aux gestes professionnels répétitifs » présente les principes d'économie d'effort et illustre ceux-ci sur différentes situations de travail.

Une démarche PRAP (Prévention des Risques liés à l'Activité Physique) est présente sur 2 centres dédiés : chaque formateur PRAP anime une formation d'acteurs PRAP et suit tout au long de l'année la mise en place d'actions avec l'aide d'un comité.

Des études ergonomiques de postes ponctuelles ont été réalisées afin d'améliorer les conditions de travail de salariés ayant des restrictions médicales.

Des initiatives adaptées sont prises dans les autres filiales européennes comme par exemple la polyvalence (changement de poste régulièrement) ou la mise en place d'une pause obligatoire pour la réalisation d'exercice physique (pour 4h de travail, 10 minutes d'exercice).

En 2014, 7 accords ont été négociés en France afin de prévenir la pénibilité.

		Taux de couverture
(Effectif permanent et non permanent)	2014	2014
Accidents mortels	0	100%
Accidents avec arrêt	930	100%
Taux de fréquence (1)	36.81

Accidents du travail

		Taux de gravité (2)	1.54
--	--	---------------------	------

Le taux de couverture est de 100% en 2014.

(1) Taux de fréquence = Nombre d'accidents ayant occasionné un arrêt, trajet inclus sur l'année/ Total d'heures travaillées (y.c. heures supplémentaires) * 1 000 000. (2) Taux de gravité = nombre de jours d'arrêt de travail calendaires dus aux accidents du travail avec arrêt strictement supérieur à 1 jour, trajet inclus / Total d'heures travaillées (y.c. heures supplémentaires) * 1 000.

2.1.7 DEVELOPPEMENT DES COMPETENCES

(Effectif permanent et non permanent)	2014	Taux de couverture 2014
Nombre total d'heures de formation	90 953	100%
Dépense de formation (en millions d'euros) (1)	2 .9	Coûts pédagogiques : 98% Coûts salariaux : 94%
(1) La dépense de formation intègre les coûts pédagogiques et les coûts salariaux.

Politiques mises en œuvre en matière de formation

La politique de formation d'ELIS vise deux objectifs principaux:

dispenser les savoirs incontournables de l'entreprise à chaque nouveau collaborateur, en particulier aux métiers opérationnels en production, maintenance, distribution commerciale et vente, de façon à assurer la meilleure adaptation au poste de travail. Cet objectif se décline notamment en parcours de formation métier obligatoires, réalisés sur une période d'un à deux après l'intégration. Ils comprennent en général plusieurs modules parmi les thèmes suivants: savoirs liés au métier, connaissance des produits, services et bonnes pratiques, management. Pour dispenser ces parcours, l'entreprise dispose d'un organisme de formation interne qui accueille chaque année les stagiaires des centres ELIS France mais également des centres belges.
professionnaliser les collaborateurs en développant des compétences spécifiques, en fonction des besoins détectés en particulier lors des entretiens annuels. Pour cet objectif, la formation est assurée à la fois par le centre de formation avec des modules de formation optionnels et par les centre eux-mêmes localement, sur des thématiques variées: management, savoirs techniques, bureautique, langues. Par ailleurs, plusieurs programmes de développement ont été déployés pour répondre aux enjeux de gestion prévisionnelle des compétences: école de maîtrise pour les chefs d'équipe en production, filière d'excellence pour la promotion interne des agents de service, Jeunes Talents pour la détection et la formation des cadres à potentiel.

En Espagne, 8 jeunes managers ont été formés pendant une durée de 9 à 15 mois dans un Centre Elis en France, pour apprendre leur métier et les bonnes pratiques d'un centre.

2.1.8 ÉGALITE DE TRAITEMENT ET PROMOTION DE LA DIVERSITE

Avec 16 018 salariés au 31/12/2014 à travers l'Europe, Elis a un rôle central à jouer pour la promotion de la parité et la diversité dans ses sociétés de portefeuille.

Chez Elis, 52 % des Equivalents Temps Plein (ETP) dans l'effectif permanent sont des femmes.

		Taux de couverture 2014
Part des femmes dans l'effectif permanent	52%	100%
Part des femmes en ETP dans l'effectif permanent	52%	100%

Mesures pour favoriser l'égalité professionnelle

Consciente que la mixité professionnelle constitue un facteur d'enrichissement collectif, de cohésion sociale et d'efficacité économique, Elis en France a négocié des accords avec les partenaires sociaux afin de prendre des mesures en faveur de l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes. Des mesures relatives à l'articulation entre l'activité professionnelle et l'exercice de la responsabilité familiale, prévues dans ces accords, sont notamment mises en œuvre. Fin 2014, Elis France a signé de nouveaux accords sur ce thème en ajoutant des actions relatives à la rémunération.

Les nouveaux accords signés fin 2014 reprennent les trois volets ci-dessus, complétés d'un volet sur les rémunérations effectives. Il a ainsi été prévu des mesures pour les absences pour congé maternité/adoption soient sans conséquence sur la rémunération fixe ou l'évolution des salaires de base au retour des salariés ainsi que des mesures sur le calcul des primes sur objectifs. A également été prévu un complément de rémunération pour le salarié pendant la durée du congé maternité/adoption/paternité, en plus des indemnités journalières de sécurité sociale, représentant 100% de la perte de salaires par rapport aux indemnités journalières de la sécurité sociale perçues.

Mesures pour favoriser l'insertion de personnes handicapées

Elis a une politique favorisant l'emploi de personnes handicapées en milieu ordinaire de travail. En 2014, Elis a employé 641 personnes handicapées. Par ailleurs, Elis conclut des contrats de sous-traitance avec des établissements ou services d'aide par le travail (ESAT). Elis a noué des partenariats avec des entreprises adaptées afin de répondre conjointement à des appels d'offres. La prestation est ensuite réalisée pour partie par Elis et pour partie par l'entreprise adaptée.

Le Centre ELIS de Mörlenbach en Allemagne a reçu un prix du gouvernement du Land de Hessen pour ses actions en faveur de l'emploi et de l'intégration de personnes handicapées. Le gouvernement a voulu distinguer ce site, de taille moyenne, dans un secteur, le secteur des services, où les actions en faveur des personnes handicapées sont peu nombreuses.

Le site de Mörlenbach a toujours favorisé l'emploi de personnes handicapées, physiques ou mentales, en milieu ordinaire de travail.

Pour s'aider, ELIS a noué un partenariat avec un service local qui aide les personnes handicapées à trouver un emploi adapté à leurs capacités. Il existe depuis plusieurs années une collaboration avec une école des handicapés et avec des établissements de travail protégé.

L'insertion peut démarrer par un stage puis par l'embauche en contrat permanent.

En interne, une chef d'équipe accompagne ces personnes pour apprécier leurs compétences, les former et leur donner confiance. Sur 7 personnes, 6 occupent un poste non spécifiquement adapté et 1 réalise des tâches spécifiques.

Politique de lutte contre les discriminations

Elis embauche des collaborateurs pluri-culturels et multi-sociaux.

Par ailleurs, Elis en France s'est fixé, dans le cadre des accords sur le contrat de génération, des objectifs chiffrés en matière d'embauche de salariés jeunes ou âgés de 50 ans et plus, et d'augmentation de la part des salariés âgés de 50 ans et plus. Elis met également en œuvre des actions pour favoriser l'intégration des jeunes et le maintien dans l'emploi des salariés âgés de 50 ans et plus.

Elis en Italie a mis en place un code d'éthique et une organisation pour prévenir les discriminations

2.1.9 PROMOTION ET RESPECT DES CONVENTIONS FONDAMENTALES DE L'ORGANISATION INTERNATIONALE DU TRAVAIL (OIT) ET AUTRES ACTIONS ENGAGEES EN FAVEUR DES DROITS DE L'HOMME

Elis soutient les dix principes du Global Compact des Nations Unies concernant le respect des droits de l'Homme, des normes internationales du travail, la protection de l'environnement et la lutte contre la corruption.

Les actions engagées en faveur des droits de l'homme, notamment dans les pays à risque, concernent nos fournisseurs. Elis s'efforce de respecter et de faire respecter par ses fournisseurs les différents lois et réglementations en vigueur et d'appliquer au quotidien les valeurs énoncées dans la charte éthique. Dans le cadre de sa charte achats développement durable, Elis porte une attention particulière au respect des droits de l'homme et souligne la nécessité pour ses fournisseurs de respecter le code de l'OIT concernant :

l'interdiction du travail forcé (conventions 29 et 105),
l'interdiction du travail des enfants (conventions 138 et 182),
la non-discrimination en matière d'emploi et de profession (conventions 100 et 111),
la liberté d'association et d'organisation,
liberté syndicale (convention 87),
le droit à la négociation collective (convention 98),
le droit à un revenu minimum vital, permettant de subvenir aux besoins fondamentaux (conventions 26 et 131),
le respect de règles minimales pour la durée du travail (convention 1),
le droit à un environnement de travail sain,
hygiène et sécurité (convention 155).

Elis encadre strictement le recours à la sous-traitance dans la charte Achats Développement Durable en interdisant à des fournisseurs de sous-traiter tout ou partie du marché qui leur est confié sans accord écrit d'Elis. La Direction des Achats et des Approvisionnements a également mis en place en 2009 un partenariat avec Max Havelaar, l'ONG de référence du Commerce Equitable. Elis est le premier prestataire de location-entretien de linge plat, vêtements de travail et d'équipements HBE détenteur de la licence Fairtrade Max Havelaar. A ce titre, Elis a lancé en 2009 une gamme de vêtements en coton équitable labellisée Fairtrade / Max Havelaar et à base de coton biologique.

Les deux chartes et le partenariat avec Max Havelaar bénéficient à l'ensemble des pays.

2.2 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

2.2.1 POLITIQUE GENERALE EN MATIERE ENVIRONNEMENTALE

Organisation de la Société pour prendre en compte la RSE et moyens mis en œuvre en matière d'environnement

La charte éthique d'ELIS, publiée en 2012, définit les grandes orientations RSE du Groupe. Cette démarche est reprise et précisée par la politique QHSE d'Elis, validée chaque année en revue de direction et intégrée au manuel qualité dans le cadre de sa certification iso 9001.

La politique Qualité Hygiène Sécurité Environnement, signée par le Directeur Général d'ELIS le 25 mars 2014, fixe les engagements suivants en matière d'environnement :

Réduire la consommation d'énergie (gaz et électricité) dans nos process
Optimiser la consommation d'eau
Réduire l'impact environnemental de nos activités
Augmenter la durée de vie et le recyclage de nos textiles
Développer nos gammes labélisées Max Haavelar à base de coton biologique

Localement, ELIS s'engage à respecter les prescriptions réglementaires en vigueur. A titre d'exemple, l'activité de chaque site de production français est régie par un arrêté préfectoral d'autorisation d'exploiter, au titre de la réglementation des installations classées pour la protection de l'environnement, fixant entre autres les valeurs limites pour les rejets dans l'eau, les émissions atmosphériques et les émissions sonores.

De plus, ELIS contribue à la promotion des bénéfices de l'économie de fonctionnalité, qui est un modèle de consommation durable. En effet, en préférant la vente de l'usage de biens à celle des biens eux-mêmes, l'économie de fonctionnalité contribue à réduire la pression sur l'environnement, tout en favorisant la croissance économique d'une entreprise et la pérennité d'emplois de proximité. En 2008, dans le cadre du Grenelle de l'Environnement piloté par le Ministère français de l'Environnement et rassemblant l'ensemble des parties prenantes, ELIS a contribué aux travaux du Groupe de Travail dédié à l'économie de fonctionnalité. L'étude réalisée a ainsi permis de démontrer que la location de vêtements d'Elis permet de réduire environ de moitié les consommations d'énergie ou émissions de CO2 par rapport à une solution d'achat de vêtements avec un entretien professionnel interne et de diviser par dix environ les consommations d'eau.

Le pilotage et le déploiement des objectifs d'ELIS en matière d'environnement sont portés par deux services étroitement liés au sein de la Direction Industrielle :

un Département Environnement (3 ingénieurs), au sein de la direction QSE, assistant les sites Elis pour le suivi des procédures ICPE en France, la veille technique et juridique, le management des indicateurs environnementaux et le respect des Bonnes Pratiques Environnementales du Groupe.
un Département d'Ingénierie des procédés (5 personnes) pour l'amélioration de la qualité de l'entretien, la durée de vie des articles entretenus, et la maîtrise des impacts eau et énergie, sur le périmètre Groupe.

Le déploiement opérationnel au niveau de chaque centre de production est assuré par un réseau de 80 correspondants (les responsables techniques en usine) formés aux bonnes pratiques environnementales.

Enfin, Elis réalise systématiquement un audit « Phase I – risk assessment » lors de ses acquisitions de sites de blanchisserie orienté sur les aspects environnementaux.

Démarches d'évaluation et de certification

3 sites Elis ont une certification environnementale ISO 14001.

Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement

Chez Elis, tous les responsables opérationnels francophones en charge des thèmes environnementaux sont formés au travers d'une formation Eau, Énergie, Environnement. Par ailleurs, Tous les Directeurs opérationnels sont sensibilisés aux thèmes environnementaux lors de leur intégration dans le groupe.

Montants et moyens consacrés à la mise en conformité et à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

(En millions d'euros)	2014
Groupe Elis
Dépenses engagées au titre de la mise en conformité	1,87
Provisions et garanties environnementales	14,81
Indemnités versées pour litiges environnementaux	0

Le taux de couverture est de 99%

Mesures prises dans l'année pour la mise en conformité

Elis a investi en 2014 1,87 million d'euros en mise en conformité et amélioration de la performance environnementale portant essentiellement sur l'amélioration des prétraitements sur site des rejets aqueux, au suivi des plans d'actions suite aux inspections des services compétents des états en charge de l'environnement et à la réhabilitation des sites ayant cessé leur activité.

Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

Sur les sites, les Responsables Maintenance sont responsables des problématiques d'environnement, et notamment de la gestion des éventuels incidents pouvant entraîner des pollutions en dehors de l'établissement. Des équipements de mise en sécurité (ex : obturateurs de réseaux) sont en place sur les sites, et des procédures affichées rappellent les actions à mettre en œuvre en cas d'incident, mais également les bonnes pratiques afin de les prévenir. Les Responsables de Maintenance sont spécifiquement formés à ces procédures lors de formation dédiées ; ils forment ensuite les personnes concernées sur site. Ainsi, l'opération de dépotage des produits chimiques fait l'objet d'une procédure et seul le personnel habilité, formé périodiquement, est autorisé à superviser le dépotage réalisé par les fournisseurs de produits lessiviels.

Un département Environnement, au sein de la direction QSE, composé de 3 ingénieurs Environnement, et le cas échéant un département Sécurité composé de 2 ingénieurs sécurité, assistent par ailleurs les sites opérationnels en cas d'incident susceptible de causer un impact sur l'environnement extérieur, dans la définition des actions de mise en sécurité immédiates, la communication auprès des organismes extérieurs, et la mise en place de mesures de prévention sur le long terme. La directrice QSE du Groupe, en charge de la prévention des risques environnementaux, est rattachée au Directeur Industriel et Achats du Groupe, membre du Comité de direction ELIS.

Le suivi d'indicateurs de pilotage (relatifs d'une part à la performance environnementale de chaque site mais également à la maîtrise de la conformité environnementale) contribue également à la prévention des risques.

De plus, Elis réalise périodiquement des audits environnementaux sur chacun de ses sites de production, mais également préalablement à chaque acquisition de nouvelle blanchisserie.

Enfin, afin de réduire les impacts environnementaux de ses produits et services, Elis s'appuie sur :

son modèle économique impliquant de concevoir les produits pour une durée de vie maximale (économie de fonctionnalité)
le développement de gammes responsables : consommables sanitaires certifiés Ecolabel Européen, partenariat avec Max Havelaar France pour la promotion du commerce équitable (via la gamme de café équitable et le développement de gammes textiles à base de coton biologique et équitable)

2.2.2 POLLUTION ET GESTION DES DECHETS

Rejets dans l'air et mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air affectant gravement l'environnement

(En tonnes)	2014
Groupe Elis
Emissions d'oxyde de soufre (SOx)	3,85
Emissions d'oxyde d'azote (NOx)	174,61

Le taux de couverture pour Elis est de 98%

Rejets dans l'eau et le sol

2014

800
4490
98%

Production totale de déchets

(En tonnes)	2014
Groupe Elis
Déchets dangereux générés	1 414
Part des déchets dangereux valorisés	24 %
Part des déchets dangereux recyclés	18 %
Déchets non dangereux générés	12 432
Part des déchets non dangereux valorisés	57 %
Part des déchets non dangereux recyclés (1)	43 %
Total déchets	13 846
Montant dépensé dans le traitement des déchets (en millions d'euros)	1,84
Montant généré par la valorisation des déchets (en millions d'euros)	0,62

Le taux de couverture pour Elis est de 93-96 % en 2014.

(1) Bien que les déchets recyclés soient une sous-catégorie des déchets valorisés, il est possible que leur part soit plus importante que celle des déchets valorisés en raison d'un taux de couverture différent entre les deux indicateurs, ce qui est typiquement le cas des déchets dangereux sur le périmètre d'ELIS

Mesures de prévention, de réduction et d'élimination des déchets

Dans le but de réduire ses déchets, Elis met en place les actions suivantes :

tri des déchets à la source quand cela est possible pour favoriser leur recyclabilité ou leur valorisation.
réduction à la source de la production de textiles usagés, par la mise en place d'une bourse interne d'échange de linge.
poursuite du recyclage du textile coton (linge plat, bobines) avec nos partenaires chiffonniers.
partenariat avec nos « chiffonniers » dans une optique de développement du recyclage pour les vêtements de travail.
reprise des emballages de produits lessiviels vides dans le cadre de la prestation des lessiviers.
diffusion d'une note actualisée sur la bonne gestion des DEEE.

Des procédures Groupe écrites, diffusées à tous et disponibles sur un intranet, mais également expliquées via des formations et des sensibilisations internes, décrivent les bonnes pratiques en matière de gestion des déchets au niveau des centres opérationnels.

Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité

Afin de réduire l'impact sonore de son activité, Elis travaille à l'amélioration de l'implantation de ses nouveaux sites dans des zones éloignées des zones à émergence réglementée comme les zones d'habitation.

2.2.3 UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES

2.2.3.1 consommation d'eau et mesures prises pour optimiser la consommation d'eau

(En millions de m3 )	2014
Groupe Elis
Consommation d'eau	6,0
Montant dépensé en consommation d'eau (en millions d'euros)	4,2
Volumes d'eau rejetée	4,8
Volumes d'eau traitée (en interne ou en externe)	4,7

Le taux de couverture pour Elis de 89-99 % en 2014. Le taux de couverture sur le volume rejeté est plus faible du fait de l'absence de mesures sur certains établissements.

Actions mises en place au cours de l'année pour optimiser la consommation totale d'eau, prévenir les risques de pollution et réparer les rejets dans l'eau

RATIO DE LA CONSOMMATION D'EAU DU GROUPE ELIS (EN L/KG DE LINGE TRAITE)

Elis Groupe a réduit de 2,3% en 2014 par rapport à n-1 sa consommation d'eau par kilo de linge livré à l'échelle du groupe.

Les optimisations réalisées sur l'année, pilotées par le Département Process Engineering, repose sur :

un suivi des compteurs en eau des usines régulier permettant de prévenir toute perte,
la réalisation d'audit eau énergie,
l'optimisation des équipements de lavage et des programmes de lavage associés,
la mise en place de recyclage entre équipements de lavage
la modernisation du parc d'équipements de lavage, dès que possible,
La maîtrise de la quantité de produits lessiviels utilisés pour le process industriel (celle-ci influençant la consommation d'eau).

L'intégralité des eaux industrielles rejetées sont prétraitées ou traitées sur site avant rejet aux réseaux municipaux (avant traitement par une STEP municipale sur la majorité des sites). Sur le périmètre France, le rejet des effluents industriels est régi, d'une part, par une convention ou un arrêté de déversement, et d'autre part, par l'arrêté préfectoral d'exploiter pour les sites à enregistrement ou à autorisation. La qualité des rejets fait l'objet d'une autosurveillance menée par chaque site de production en France. Des systèmes équivalents sont en place en Espagne, Allemagne, Belgique et Italie.

Les principales actions pour prévenir les risques de pollution dans l'eau sont les suivantes :

Mise en place de dispositifs d'obturation des réseaux,
Zones dédiées au dépotage et au stockage des produits lessiviels ; mise sur rétention des stockages de produits,
Formation des opérateurs aux risques chimiques ; formations et habilitations spécifiques pour certains types d'interventions,
Formation des Responsables d'Entretien aux risques et pollutions (par les départements Environnement et Sécurité),
Affichage et mise en œuvre de procédures de mise en sécurité (risque incendie, risque chimique),
Contrôles réguliers effectués sur les installations visées par la réglementation,
Sur le périmètre France : poursuite du déploiement du programme national de réduction des substances dangereuses dans l'eau (RSDE), avec la mise en place sur les sites concernés d'une surveillance initiale ou pérenne d'un certain nombre de micropolluants mesurés dans les rejets industriels.

APPROVISIONNEMENT EN EAU EN FONCTION DES CONTRAINTES LOCALES

Afin de participer à l'effort collectif de réduction de la consommation d'eau en cas d'épisodes de sécheresse, Elis a mené sur un site en Ile-de-France une étude afin d'identifier les leviers de réduction exceptionnelle de consommation d'eau lors de ces périodes de vigilance. Ces mesures exceptionnelles sont conjointes au déploiement de mesures pérennes de réduction de la consommation d'eau (cf. paragraphe précédent).

2.2.3.2 consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation

Chez Elis, la matière première la plus utilisée est le textile.

Au global, la consommation consolidée de cette matière première est de 9,4 millions de kilos, pour une valeur de 182 millions d'euros investis par les opérations auprès de la direction des approvisionnements.

ACTIONS MISES EN PLACE POUR REDUIRE LES CONSOMMATIONS DES MATIERES PREMIERES

La matière première la plus utilisée par Elis est le textile mis à disposition des clients dans le cadre de la prestation de location et d'entretien du linge. Afin d'optimiser la durée de vie de ses textiles, Elis a mis en place depuis plusieurs années des tableaux de bord linge afin de piloter les principaux indicateurs de sa gestion textile et ainsi de mieux utiliser le stock existant et mieux gérer les achats de linge neuf.

Ainsi en 2014, les équipes centrales se sont principalement concentrées sur la maîtrise et l'amélioration des taux de réforme et de réutilisation du textile et ont donc accompagné les centres sur l'amélioration de leurs performances via un pilotage axé sur une production en flux tendus.

Une « bourse au linge » interne est en place entre les différents centres, favorisant les échanges de textile entre les usines.

2.2.3.3 consommation d'énergie et mesures pour améliorer l'efficacité énergétique

Consommation d'énergie hors carburant

(En MWh)	2014
Groupe Elis
Électricité	103 653
Énergies renouvelables	32
Gaz naturel (en MWh PCI)	630 201
Fioul lourd et fioul domestique	7 845
Autres énergies	10 358
Consommation totale d'énergie	752 090
Montant dépensé en énergie (en millions d'euros)	38,6

Le taux de couverture pour Elis est de 90-99 % en 2014

Consommation de carburant

(En milliers de litres3 )	2014
Groupe Elis
Essence	6,6

Gasoil	16 523
Total carburant	16 530
Montant total dépensé (en millions d'euros)	19,3

Mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique

Le taux de couverture pour Elis est de 96-99 % en 2014.

Elis poursuit ses actions de réduction de consommation de gaz naturel par kilo de linge livré atteignant ainsi 4,8% de progrès sur l'année 2014.

Ratio de la consommation d'énergie du groupe Elis (en kWh/kg de linge traité)

Les principales actions sont :

Diagnostics "énergie" réguliers menés par l'équipe Process Engineering en collaboration avec l'opérationnel,
Pilotage en central des indicateurs énergie (consommation de gaz et d'électricité). Objectifs de réduction de la consommation fixés annuellement pour chaque centre,
Suivi rigoureux et optimisation des équipements par des personnes formées sur site (vérification des rendements notamment),
Investissements dans des équipements permettant de récupérer de l'énergie ou de moins en consommer (échangeurs thermiques, brûleurs et équipements de séchage de dernière technologie consommant moins de gaz, installation systématique de compteurs gaz, installation de chaudière basse pression).

-Tests sur les différentes technologies d'éclairage sur un site pilote afin d'identifier la technologie la plus économe en terme d'électricité,

-Réalisation d'un audit énergétique par un organisme externe sur deux sites en Ile de France,

en 2014, Elis a également poursuivi son partenariat afin d'identifier les purgeurs défectueux.

Les centres ayant les meilleurs performances de l'année 2014 sont :

1 site dans la Région Sud-Ouest ayant un ratio « énergie » (exprimé en kWh consommé / tonne de linge lavé) en diminution de 24% avec un process de dernière génération totalement gaz sur les équipements de finition (la chaudière ne fournissant de la vapeur que pour les équipements de lavage) et un réglage optimisé de ses équipements ;
1 site en Espagne situé dans la communauté de Madrid qui a remis en service son système de cogénération qui produit de l'électricité à partir de gaz naturel. Les gaz produits par ce système sont utilisés dans une chaudière adaptée pour produire la vapeur nécessaire au chauffage des bains de lavage du site. L'eau de refroidissement du système permet aussi de chauffer de l'eau pour le process. Ainsi le ratio énergétique du site a diminué de 25,8%.

Pour réduire la consommation de carburant en 2014, le département logistique d'Elis a conduit des projets d'optimisation de sectorisation en particulier sur les arrondissements parisiens et la banlieue parisienne ainsi que sur l'Espagne et l'Allemagne, pays dont l'expansion nécessitait de préserver une cohérence logistique. Par ailleurs, la démarche d'anticipation des variations d'activités saisonnières a permis, sur tout le Sud-Est de la France (de Montpellier à Monaco), de construire des schémas de tournées selon les différentes périodes de l'année. Au total, près d'une quarantaine de centres ont fait l'objet d'une optimisation de leurs organisations logistiques avec une trentaine de circuits de transports économisées.

Enfin, concernant l'entité AD3 dont l'activité est l'entretien du linge de résidents, 93% de ses blanchisseries (150 centres sur 161) sont intégrées au sein du bâtiment de leur client. Aucun transport du linge n'est ainsi nécessaire.

2.2.3.4 utilisation des sols et mesures de prévention et de réduction mises en place afin d'éviter les rejets dans le sol

L'utilisation des sols est un point étudié dans les due diligences que réalise Elis dans le cadre de son processus d'acquisition lorsqu'il y a des sites de production. Des diagnostics et des mesures d'impacts sont également réalisés au moment de l'implantation d'une nouvelle installation.

Elis met en place des mesures permettant de prévenir tout risque de pollution. Le dépotage des produits lessiviels se fait sur des aires bétonnées munies de rétention. Les produits lessiviels utilisés pour le process de lavage sont stockés dans des conditions permettant d'éviter tout déversement accidentel de produit sur les sols (rétentions, détecteurs de fuite, etc.). Toutes les mesures sont prises pour protéger les ouvrages de prélèvement d'eau dans les nappes sur les sites qui s'alimentent en eau de forage. Les bennes de déchets (principalement des déchets non-dangereux) sont stockées sur des aires bétonnées.

2.2.4 CHANGEMENT CLIMATIQUE

Les rejets de gaz à effet de serre (GES)

(En kilotonnes eq CO2)	2014
Groupe Elis
Nombre de sociétés ayant réalisé au moins un bilan d'émissions de GES
au cours des 3 dernières années	5
Scope 1 (1)	174,1
Scope 2 (2)	13,2
Total	187,4
Émissions – consommation énergies hors carburant	143,1
Émissions – consommation carburant	44,2

Le taux de couverture pour Elis est de 90-99%.

(1) Les émissions du scope 1 sont les émissions liées à la consommation de combustibles sur le site (gaz, fioul etc.), à la consommation de carburant dans les véhicules et aux fuites de substances réfrigérantes.

(2) Les émissions du scope 2 sont les émissions liées à la génération de l'électricité et la vapeur.

Adaptations aux conséquences du changement climatique

Dans le cadre de la réalisation des bilans gaz à effet de serre précités, Elis a constitué son plan d'actions de réduction des émissions s'appuyant sur l'optimisation de ses consommations d'énergie et de carburant, appliquée sur l'ensemble du groupe (voir les paragraphes 2.3.2.3.1 et 2.3.2.3.3).

Afin de participer à l'effort collectif de réduction d'eau en cas d'épisodes de sécheresse, Elis a mené une étude sur un site en Ile de France afin d'identifier les leviers de réduction exceptionnelle de consommation d'eau lors de ces périodes de vigilance.

2.2.5 PROTECTION DE LA BIODIVERSITE

En France, Elis s'assure de la compatibilité de son exploitation avec les schémas régionaux ou locaux (SDAGE, SAGE, etc…) dans ses dossiers d'autorisation d'exploiter. Enfin Elis favorise l'implantation de ses nouveaux sites de production en zone industrielle, limitant ainsi les impacts liés à son environnement (voisinage, biodiversité, …).

Les rejets d'effluents industriels sont intégralement traités par des STEP municipales ou sur site limitant donc l'impact de l'activité sur les écosystèmes aquatiques.

Des investissements ont notamment été conduit notamment sur Porto Alto afin de prétraiter les effluents avant rejet dans le réseau (113 k€). Sur l'usine de Carros, le site a mis en place une régulation de ses rejets afin de lisser leur conductivité.

2.3 INFORMATIONS SOCIETALES

2.3.1 IMPACT TERRITORIAL, ECONOMIQUE ET SOCIAL DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE

En matière d'emploi et développement régional

Tant en France qu'à l'étranger, les emplois sont pourvus localement et ne sont pas délocalisables. En France, des partenariats avec des associations ou administrations sont réalisés localement afin de favoriser l'insertion dans l'emploi de personnes habitant à proximité de nos centres de profit. Ces partenariats sont menés par exemple avec des Missions locales ou Pôle emploi ou Est Ensemble.

Sur les populations riveraines ou locales

En cas de demandes spécifiques du voisinage des sites de production relatives à l'environnement (bruit, odeur...), un dialogue avec les riverains est établi et des plans d'actions spécifiques et ponctuels sont mis en place afin de prendre en compte ces demandes dans les meilleurs délais (par exemple par la réalisation d'études et si nécessaire, de travaux de limitation de nuisances sonores en particulier).

2.3.2 RELATIONS ENTRETENUES AVEC LES PERSONNES OU ORGANISATIONS INTERESSEES PAR L'ACTIVITE, NOTAMMENT LES ASSOCIATIONS D'INSERTION, LES ETABLISSEMENTS D'ENSEIGNEMENT, LES ASSOCIATIONS DE DEFENSE DE L'ENVIRONNEMENT, LES ASSOCIATIONS DE CONSOMMATEURS ET LES POPULATIONS RIVERAINES

Conditions du dialogue avec les parties prenantes

Afin de s'assurer de la satisfaction de nos clients, des enquêtes de satisfaction ("SATISFELIS") sont menées régulièrement auprès des clients ELIS par un centre d'appels. Des plans d'actions sont ensuite élaborés et mis en œuvre.

Des enquêtes sont également réalisées périodiquement (tous les 2 ans) auprès de l'ensemble des salariés. Les résultats ainsi que les plans d'actions sont communiqués aux salariés.

Actions de partenariat ou de mécénat

Les partenariats ont été menés en 2014 avec des associations ou administrations visant à l'insertion dans l'emploi de personnes habitant à proximité des centres ELIS :

Missions locales
Pôle emploi (partenariat avec mise en place d'action de formation préalable à l'embauche)
Est Ensemble

Des partenariats se sont également poursuivis avec des établissements d'enseignements:

ENSAIT : école textile de Roubaix
Les Mines de Nancy
ENSAM : écoles des arts et métiers

Ou avec Défense Mobilité pour réinsérer les militaires dans la vie civile.

2.3.3 SOUS-TRAITANCE ET FOURNISSEURS

Prise en compte dans la politique achat des enjeux sociaux et environnementaux ;

Chez Elis, la direction des achats joue un rôle important en sélectionnant partout dans le monde des fournisseurs, des produits et des services qui respectent les personnes et l'environnement.

Depuis 2006, les contrats d'Elis avec ses fournisseurs contiennent un référentiel développement durable avec réalisation d'audits réguliers. L'engagement d'Elis est détaillé dans une charte achats développement durable intégrée au système documentaire ISO 9001/2000 de la direction des achats et incluse dans les contrats signés avec ses partenaires. Elis fait auditer par un organisme extérieur les fournisseurs qui n'ont pas de certification SA 8000 et ISO 14001 (ou équivalents) et assure le suivi des plans d'actions issus de ces audits.

Les fournisseurs d'Elis sont majoritairement situés hors Europe communautaire.

Sur deux segments d'achats, Elis maintient un sourcing important en France :

36 % du linge de table est acheté en France en 2013 avec un objectif de 42 % en 2014 ;
55 % du linge de lit est acheté en France en 2013 avec un objectif de 53 % en 2014.

Sur le cycle 2012-2013, des audits ont été réalisés chez 14 fournisseurs avec un focus important sur les fournisseurs de linge plat (8 audits) et les tisseurs (5 audits) pour les vêtements de travail. Sur 2014, une audit a été réalisé chez un tisseur problématique en terme de qualité produit pour les vêtements de travail.

Importance de la sous-traitance

Elis encadre strictement le recours à la sous-traitance dans la charte Achats Développement Durable : « nos fournisseurs ne peuvent sous-traiter tout ou partie du marché que nous leur confions sans accord écrit d'Elis. L'utilisation de sous-traitance sans accord écrit et préalable de l'Acheteur d'Elis est interdite. »

2.3.4 LOYAUTE DES PRATIQUES

Actions engagées pour prévenir la corruption

Elis a formalisé ses engagements contre la corruption dans le cadre de la Charte Ethique, publiée en 2012. Celleci s'articule autour des valeurs du groupe : intégrité, responsabilité et exemplarité dans son environnement commercial, respect de chacun de ses collaborateurs, diminution de son empreinte environnementale et amélioration continue de ses performances.

Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs/clients

Tout d'abord une cartographie des risques, couvrant en particulier les risques relatifs à la santé et les sécurité des consommateurs et des clients, existe. Afin de maîtriser ces risques, des procédures sont déployées au niveau des services supports et des centres opérationnels. De plus, le système de management qualité mis en place pour les activités ultra-propre, fontaines et vêtements professionnels d'ELIS, est certifié ISO 9001 depuis plus de 10 ans. Dans le cadre de cette démarche volontaire de certification et d'amélioration continue, des audits qualité sont réalisés annuellement sur un échantillon de centre par un organisme externe (l'AFAQ) et tous les 3 ans à minima en interne pour chaque centre. Enfin, pour l'activité boisson (fontaines à eau et machines à café), ELIS a mis en place une démarche HACCP (Hazard Analysis Critical Control Point), définissant des normes internes très précises pour assurer en toutes circonstances une qualité irréprochable d'hygiène à ses clients et aux consommateurs.

Par ailleurs, ELIS propose également à ses clients des gammes de produits éco-conçus (dont certains ont le label de certification Eco-label Européen) ou favorisant le commerce équitable (par exemple : le café Moka d'Ethiopie équitable et les textiles de la collection Bio's Fair en coton biologique et équitable).

2. RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT

Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 31 décembre 2014

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes d'Elis SA, désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1060⁶ , nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2014, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Directoire d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément au Protocole de Reporting RSE 2014 d'Elis (ciaprès le « Référentiel »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion sous l'intitulé « Périmètre de la démarche RSE et méthodologie de reporting », et disponible sur demande auprès du siège de la société.

⁶ Dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du commissaire aux comptes

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de 4 personnes entre janvier 2015 et mars 2015 pour une durée d'environ deux semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à la norme d'exercice professionnel portant sur les prestations relatives aux informations sociales et environnementales entrant dans le cadre des diligences directement liées à la mission de commissaire aux comptes (NEP 9090) et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 30007 .

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans le rapport de gestion.

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

⁷ ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené quatre entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité, leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes8 :

au niveau de l'entité consolidante Elis SA, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées9 en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 87 % des effectifs et en moyenne 66 % de la contribution aux indicateurs environnementaux de la société.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

⁸ Les Informations RSE les plus importantes sont identifiées en annexe du présent rapport.

⁹ Elis France, Elis Allemagne, Elis Espagne.

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Neuilly-sur-Seine, le 1er avril 2015

L'un des Commissaires aux comptes d'Elis SA PricewaterhouseCoopers Audit

Bruno Tesnière Associé

Sylvain Lambert Associé du département développement durable

Annexe : Liste des informations que nous avons considérées les plus importantes

Informations sociales quantitatives

Effectif total (permanent et non permanent) et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique
Embauches et départs (par motif)
Nombre d'heures de travail et nombre d'heures supplémentaires
Nombre d'heures d'absence (effectif permanent)
Heures de formation et nombre d'employés permanents formés

Informations sociales qualitatives

Relations sociales
Santé et sécurité au travail
Égalité de traitement et promotion de la diversité
Insertion des personnes handicapées

Informations environnementales quantitatives

Consommation d'eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales
Consommation d'énergie hors carburant (consommation totale d'énergie, énergie renouvelable, électricité, gaz naturel, fioul, et autres sources d'énergie) et consommation de carburant (essence et gazole)
Rejets de gaz à effet de serre

Informations environnementales qualitatives

Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement
Gestion des déchets
Mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables

Infor mations socié étales qualita atives et quan ntitatives

Impac ct territorial, é économique et t social de l'ac ctivité de la so ociété
Dialo gue avec les p parties prenan ntes
Sous--traitance et fo ournisseurs

F. RAPPOR REGLEM RT SPECIAL MENTEES DES COMM MISSAIRES A AUX COMP TES SUR LE ES CONVEN NTIONS

Rapp port spécial de es commissair res aux comp tes sur les con nventions et e ngagements r réglementés

(Assem mblée généra ale d'approba tion des comp ptes de l'exerc cice clos le 31 décembre 20 014)

Aux A Elis S 33 rue 92800 Actionnaires SA (anciennem e Voltaire 0 Puteaux ment Holdeli is SAS)

En no conve otre qualité d entions et enga de commissair agements régl res aux comp lementés. ptes de votre société, nous s vous présen ntons notre ra apport sur les

Il nou caract nous a fondé l'artic engag us appartient téristiques et l aurions décou é ni à recherch cle R. 225-58 gements en vu t de vous co les modalités uverts à l'occa her l'existenc du code de co ue de leur appr ommuniquer, essentielles d asion de notre e d'autres con ommerce, d'ap robation. sur la base des convention e mission, san nventions et e pprécier l'intér des informa ns et engagem ns avoir à nou engagements. rêt qui s'attach ations qui no ments dont nou us prononcer s Il vous appa hait à la conclu ous ont été ous avons été sur leur utilité artient, selon usion de ces c données, les avisés ou que é et leur bienles termes de conventions et sse-

Par ai 58 du déjà a illeurs, il nous u code de com approuvés par s appartient, le mmerce relativ l'assemblée g e cas échéant, ves à l'exécuti générale. , de vous com ion, au cours mmuniquer les de l'exercice informations écoulé, des co s prévues à l'a onventions et article R. 225 engagements

Nous profes ont co elles s avons mis ssionnelle de l onsisté à vérif sont issues. en œuvre le la Compagnie fier la concord es diligences e nationale des dance des info que nous av s commissaire ormations qui n vons estimé es aux compte nous ont été d nécessaires es relative à ce données avec l au regard de ette mission. C les documents e la doctrine Ces diligences s de base dont et-sestt

CONV VENTIONS E T ENGAGEM MENTS SOUM MIS A L'APPR ROBATION DE E L'ASSEMBL LEE GENERA ALE

Conv ventions et en gagements au utorisés au co ours de l'exer rcice écoulé

En ap engag pplication de gements suivan e l'article L. nts qui ont fai 225-88 du c it l'objet de l'a code de com autorisation pr mmerce, nous réalable de vot avons été a tre conseil de avisés des co surveillance. onventions et

Convention de prêt intra-groupe avec Legendre Holding 27 : associée disposant d'une fraction de droits de vote supérieure à 10 %

Avenant à la convention de prêt du 14 juin 2013 autorisée par le Conseil de surveillance du 22 septembre 2014

Nature, objet et intérêt: Signature d'un avenant n° 1 en date du 23 septembre 2014 à la convention de prêt intragroupe du 14 juin 2013, portant exigibilité anticipée intégrale du prêt en cas d'introduction en bourse des actions d'ELIS, laquelle sera réputée intervenue à compter de la fixation par le directoire d'ELIS du prix auquel les actions seront offertes au public. Les intérêts capitalisés échus et/ou courus à la date du remboursement effectif seront payés concomitamment, ceci dans le cadre du refinancement et de la réduction de la dette de la société consécutifs à ladite introduction en bourse.

Avenant à la convention de prêt du 14 juin 2013 autorisée par le Conseil de surveillance du 10 octobre 2014

Nature, objet et intérêt: Signature d'un avenant n° 2 en date du 13 octobre 2014 à la convention de prêt intragroupe du 14 juin 2013, portant sur les modalités de remboursement anticipé du prêt en cas d'introduction en bourse des actions d'ELIS, ceci dans le cadre du refinancement et de la réduction de la dette de la société consécutifs à ladite introduction en bourse :

remboursement en espèces à concurrence de 40% du nominal des Senior PIK Notes émises par le prêteur Legendre Holding 27 ainsi qu'au paiement des intérêts capitalisés et courus sur le montant remboursé ;
conversion en titre de capital d'ELIS du solde du prêt correspondant à 60% de son montant, en principal et intérêt, en contrepartie de la prise en charge par ELIS des frais, commissions, indemnités ou autres pénalités que Legendre Holding 27 devra supporter dans le cadre du remboursement anticipé partiel des Senior PIK Notes. Legendre Holding 27 s'est engagé à souscrire aux actions nouvelles d'ELIS par compensation
avec sa créance au titre du prêt.
versement par ELIS de pénalités pour le remboursement anticipé du prêt dont le montant sera déterminé en appliquant au montant des Senior PIK Notes qui sera remboursé le taux d'intérêt applicable aux Senior PIK Notes (i.e., la somme (x) du plus élevé de l'Euribor 3 mois et de 1% et (y) 10,25%) ainsi que, le cas échéant, tous autres frais ou indemnités devant être versés par le Prêteur au titre des Senior PIK Notes à cette occasion.