Compagnie de Saint-Gobain

M&A Activity • Jun 8, 2015

Paris, le 8 juin 2015

Cession de Verallia : Saint-Gobain est entré en négociations exclusives avec Apollo

A l'issue d'un processus concurrentiel en plusieurs étapes, Saint-Gobain a accordé une exclusivité à des fonds gérés par des filiales d'Apollo Global Management, LLC (avec ses filiales consolidées, ci-après « Apollo ») après avoir reçu de ce dernier une offre d'achat de Verallia pour un montant de 2 945 millions d'euros (valeur d'entreprise). Cette offre ferme et irrévocable ne comporte pas de condition de financement.

Parallèlement, Apollo est également en discussions avec la Banque Publique d'Investissement (BPI) en vue de l'acquisition potentielle par BPI d'une participation minoritaire dans Verallia.

Le choix de Saint-Gobain s'est porté sur Apollo en raison de la qualité de son offre, de son adhésion au projet industriel et de son soutien aux salariés de Verallia.

Avec un chiffre d'affaires de 2 391 millions d'euros et un résultat d'exploitation de 230 millions d'euros en 2014 (hors Verallia North America, sortie du Groupe en avril 2014), Verallia est un des leaders mondiaux de la production de bouteilles et de pots en verre. La société dispose de 47 sites industriels répartis dans 13 pays et emploie près de 10 000 personnes.

L'accord entre Saint-Gobain et les fonds gérés par des filiales d'Apollo pourra être finalisé après les procédures usuelles d'information/consultation des instances représentatives du personnel au sein du Groupe. La réalisation de cette opération est soumise à l'autorisation de certaines autorités de la concurrence, dont la Commission européenne, et devrait être effective avant la fin de l'année.

Pierre-André de Chalendar, Président-Directeur Général de Saint-Gobain, a déclaré :

« La cession de Verallia achèverait le recentrage stratégique de Saint-Gobain sur la conception, la production et la distribution de solutions innovantes et de haute performance pour l'habitat et l'industrie, où le Groupe poursuit son développement. »

Robert Seminara, Senior Partner chez Apollo et Jean-Luc Allavena, Operating Executive chez Apollo ont déclaré :

« Nous sommes très enthousiastes d'acquérir Verallia, qui est un acteur reconnu et l'un des leaders mondiaux du marché de l'emballage. Nous avons hâte de collaborer avec le management et les salariés dont les compétences sont reconnues pour poursuivre la croissance et soutenir la capacité d'innovation de Verallia. »

A PROPOS DE SAINT-GOBAIN

En 2015, Saint-Gobain fête ses 350 ans, 350 raisons de croire en l'avenir. Fort de son expérience et de sa capacité à toujours innover, Saint-Gobain, leader mondial de l'habitat, conçoit, produit et distribue des matériaux de construction et de haute performance en apportant des solutions innovantes aux défis de la croissance, de l'énergie et de la protection de l'environnement. Avec un chiffre d'affaires de 41 milliards d'euros en 2014, Saint-Gobain est présent dans 64 pays avec plus de 180 000 salariés. Pour davantage d'informations sur Saint-Gobain, rendez-vous sur le site www.saint-gobain.com et le compte Twitter @saintgobain ou sur l'application pour tablette et téléphone mobile « Saint-Gobain Shareholder ».

A PROPOS D'APOLLO

Apollo est un gestionnaire de fonds de premier plan, spécialisé dans la gestion alternative. Apollo gérait au 31 mars 2015 près de 163 milliards de dollars d'actifs, investis dans des fonds de private equity, de crédit et d'immobilier. Les investissements d'Apollo se concentrent principalement sur neuf secteurs, où Apollo dispose d'un savoir-faire et de ressources reconnus, dont les secteurs de l'emballage et des matériaux. Apollo a de solides références en France, où le fonds a réalisé des investissements dans des entreprises industrielles d'envergure telles que Constellium. Pour davantage d'informations sur Apollo, rendez-vous sur le site www.agm.com.

Contacts analystes, investisseurs		Contacts presse
Saint-Gobain :
Gaetano Terrasini Vivien Dardel Marine Huet	+33 1 47 62 32 52 +33 1 47 62 44 29 +33 1 47 62 30 93	Sophie Chevallon Susanne Trabitzsch	+33 1 47 62 30 48 +33 1 47 62 43 25
Apollo:
Gary Stein Noah Gunn	+1 212 822 0467 +1 212 822 0540	Benoît Gausseron (Taddeo)	+33 6 46 47 09 49

Annexe : Chiffres clefs¹ Verallia

	Trois mois au 31 mars		Année au	Douze mois au
M€	2014	2015	31 décembre 2014	31 mars 2015
Chiffre d'affaires	544,4	549,8	2 391,0	2 396,4
Résultat d'exploitation	37,4	45,7	230,1	238,4
Résultat opérationnel2	35,7	43,6	211,8	219,8
EBITDA3	78,5	87,0	396,9	405,4
Investissements4	27,9	40,5	197,2	210,8

• 1. La synthèse des informations financières combinées pour les douze derniers mois au 31 décembre 2014 est issue des états financiers audités. La synthèse des informations financières résumées pour les trois derniers mois au 31 mars 2014 et 2015 est issue de nos états financiers intermédiaires non audités. Les informations financières pour les douze mois à fin mars 2015 sont issues de l'addition des informations financières intermédiaires combinées résumées non auditées des trois mois au 31 mars 2015 aux informations financières combinées auditées de l'année clôturée au 31 décembre 2014, auxquelles ont été soustraites les informations financières intermédiaires combinées résumées non auditées pour les trois mois au 31 mars 2014.
• 2. Le résultat opérationnel inclut tous les produits et charges (hors coûts d'emprunt, autres coûts financiers, autres produits et charges financiers, et impôts).
• 3. EBITDA = résultat d'exploitation + amortissements d'exploitation des actifs corporels et incorporels.
• 4. Investissements corporels et incorporels.