Tokura Corporation — Regulatory Filings 2021

Jul 21, 2021

 有価証券届出書（組込）_20210721111342

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

東海財務局長

【提出日】

2021年７月21日

【会社名】

徳倉建設株式会社

【英訳名】

TOKURA CORPORATION

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　徳倉　正晴

【本店の所在の場所】

名古屋市中区錦三丁目13番５号

【電話番号】

052-961-3271

【事務連絡者氏名】

取締役経営管理本部長　　立花　眞昭

【最寄りの連絡場所】

名古屋市中区錦三丁目13番５号

【電話番号】

052-961-3271

【事務連絡者氏名】

取締役経営管理本部長　　立花　眞昭

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	21,964,000円

（注）　本有価証券届出書の対象とした募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第５項第５号に規定する、発行価額若しくは売出価額の総額が一億円以上である有価証券の募集若しくは売出しと並行して行われるこれらの募集又は売出しに係る有価証券と同一の種類の有価証券の募集又は売出しに該当するため、本届出をするものであります。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

徳倉建設株式会社　東京支店

（東京都港区高輪三丁目19番23号）

徳倉建設株式会社　大阪支店

（大阪市天王寺区国分町16番20号）

株式会社名古屋証券取引所

（名古屋市中区栄三丁目８番20号）

E00079 18920 徳倉建設株式会社 TOKURA CORPORATION 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E00079-000 2021-07-21 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20210721111342

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
---	---	---
普通株式	5,780株	完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式 単元株式数100株

（注）１．募集の目的及び理由

当社は、当社の取締役、監査役及び執行役員に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社の取締役、監査役及び執行役員が株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2021年６月29日開催の当社第76回定時株主総会において「譲渡制限付株式報酬制度」（以下、「本制度」といいます。）を導入することにつき、ご承認を頂いております。本募集は、本制度に基づき、2021年７月21日開催の当社取締役会決議により行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の処分は、本制度に基づき、当社第76回定時株主総会から2022年６月開催予定の当社第77回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の取締役、監査役及び執行役員（以下、「割当対象者」といいます。）29名に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行われるものです。また、当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。

①　譲渡制限期間

2021年８月10日から割当対象者が当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位からも退任する日までの期間

上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」といいます。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」といいます。）。

②　譲渡制限付株式の無償取得

当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。

また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」といいます。）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。

③　譲渡制限の解除

当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役、監査役又は執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、2021年７月から割当対象者が当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位からも退任した日を含む月までの月数を12で除した数に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。）の本割当株式につき、当該退任の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。

④　株式の管理に関する定め

割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。

⑤　組織再編等における取扱い

当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（当該組織再編等の効力発生日が期間満了時点より前に到来するときに限ります。以下、「組織再編等承認時」といいます。）であって、かつ、当該組織再編等に伴い割当対象者が当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位からも退任することとなる場合には、当社取締役会決議により、2021年７月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。

また、組織再編等承認時には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。

２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり（以下、「本自己株式処分」といいます。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

３．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
---	---	---	---
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	5,780株	21,964,000	―
一般募集	―	―	―
計（総発行株式）	5,780株	21,964,000	―

（注）１．第１　募集要項　１　新規発行株式　（注）１．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によります。

２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、当社の取締役、監査役及び執行役員に対する当社第76回定時株主総会から2022年６月開催予定の当社第77回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。

	割当株数	払込金額	内容
---	---	---	---
当社の取締役　：10名 当社の監査役　：４名 当社の執行役員：15名	5,780株	21,964,000円	当社第76回定時株主総会から2022年６月開催予定の当社第77回定時株主総会までの期間分

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
---	---	---	---	---	---
3,800	―	10株	2021年８月６日	―	2021年８月10日

（注）１．第１　募集要項　１　新規発行株式　（注）１．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。

４．本自己株式処分は、本制度に基づき、当社の取締役、監査役及び執行役員に対する当社第76回定時株主総会から2022年６月開催予定の当社第77回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
---	---
徳倉建設株式会社　総務部	名古屋市中区錦三丁目13番５号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
---	---
―	―

（注）　譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。 

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
---	---	---
―	―	―

（注）１．金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。

２．発行諸費用は発生いたしません。 

（２）【手取金の使途】

本自己株式処分は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

当社は本自己株式処分のほか、2021年７月21日開催の取締役会において、本自己株式処分と並行して自己株式処分（以下、「別件自己株式処分」といいます。）を決議しております。別件自己株式処分の概要は以下のとおりです。詳細については、2021年７月21日に提出した別件自己株式処分に係る有価証券届出書をご参照ください。

（別件自己株式処分の概要）

(1）処分期日	2021年８月10日
(2）処分する株式の種類及び数	当社普通株式　30,000株
(3）処分価額	１株につき3,800円
(4）処分総額	114,000,000円
(5）増加する資本金及び資本準備金の額	増加する資本金の額　　　－ 増加する資本準備金の額　－
(6）処分方法	第三者割当の方法による
(7）処分予定先	三井住友信託銀行株式会社 三井住友信託銀行株式会社は株式会社日本カストディ銀行と特定包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。

第三部【追完情報】

第１　事業等のリスクについて

「第四部　組込情報」に掲げた第76期有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日（2021年６月29日）以降、本有価証券届出書提出日（2021年７月21日）までの間において生じた変更、その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2021年７月21日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

第２　臨時報告書の提出

「第四部　組込情報」に掲げた第76期有価証券報告書の提出日（2021年６月29日）以降、本有価証券届出書提出日（2021年７月21日）までの間において、以下の臨時報告書を2021年６月30日に東海財務局長に提出しています。

（2021年６月30日提出の臨時報告書）

１　提出理由

2021年６月29日開催の当社第76回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）株主総会が開催された年月日

2021年６月29日

(2）決議事項の内容

第１号議案　剰余金の処分の件

イ　配当財産の種類

金銭

ロ　配当財産の割当てに関する事項およびその種類

当社普通株式１株につき金120円　総額249,660,600円

ハ　剰余金の配当が効力を生ずる日

2021年６月30日

第２号議案　定款一部変更の件

公告の方法を、電子公告とし、電子公告ができない場合は日本経済新聞に掲載する方法とするものです。

第３号議案　監査役１名選任の件

監査役として早川敏之を選任するものであります。

第４号議案　取締役及び監査役に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件

当社の取締役及び監査役に対し、第49回および第59回定時株主総会において承認いただいた報酬額とは別枠で、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、当社の取締役については年額50百万円以内（うち社外取締役分10百万円）、当社の監査役については年額15百万円以内とし、当社の取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数18,000株（うち社外取締役3,600株）及び当社の監査役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数6,000株を、各事業年度おいて割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とするものであります。

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数（個）	反対数（個）	棄権数（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
---	---	---	---	---	---
第１号議案				（注）１
剰余金の処分の件	18,987	3	0	可決　99.93
第２号議案				（注）２
定款一部変更の件	18,988	2	0	可決　99.94
第３号議案
監査役１名選任の件				（注）３
早川　敏之	18,987	3	0		可決　99.93
第４号議案				（注）１
取締役及び監査役に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件	17,827	1,163	0	可決　93.83

（注）１．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4）株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第76期）	自　2020年４月１日 至　2021年３月31日	2021年６月29日 東海財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。