Carrefour

Transaction in Own Shares • Jun 12, 2015

CARREFOUR

Société anonyme au capital de 1 837 284 772,50 euros Siège social : 33, avenue Emile Zola 92100 Boulogne-Billancourt 652 014 051 RCS NANTERRE

Descriptif du programme de rachat d'actions voté par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 11 juin 2015

1) Date de l'Assemblée Générale ayant autorisé le programme de rachat d'actions et décision de mise en œuvre :

Autorisation du programme : Assemblée Générale du 11 juin 2015. Décision de mise en œuvre : Conseil d'Administration du 11 juin 2015.

2) Nombres de titres et part du capital que l'émetteur détient directement ou indirectement :

A la date du 31 mai 2015, la Société détenait 4 803 179 actions propres, soit 0,65% du capital.

3) Répartition par objectifs des titres de capital détenus par la Société :

2 992 276 actions sont affectées à la couverture des plans d'options d'achat d'actions et 1 810 903 actions détenues par la Société le sont dans le cadre du contrat de liquidité.

4) Objectifs du programme de rachat :

Les achats seront réalisés par ordre de priorité décroissant, pour :

• animer le marché du titre Carrefour par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement, au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers,
• honorer les obligations liées à des programmes d'options sur actions, d'attribution d'actions gratuites ou toute autre forme d'allocations d'actions ou de rémunérations liées au cours de l'action en faveur de bénéficiaires salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d'une société du Groupe,
• procéder à des remises ou échanges de titres, lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
• les conserver et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport, dans les limites fixées par la réglementation applicable,
• les annuler,
• mettre en œuvre toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des marchés financiers.

L'achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché, hors marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d'instruments dérivés - notamment l'achat d'options d'achat - ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché, et la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions.

La Société ne pourra pas utiliser l'autorisation de l'Assemblée du 11 juin 2015 et poursuivre l'exécution de son programme de rachat en cas d'offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, ou initiée par la Société.

5) Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristique des titres que la Société se propose d'acquérir et prix maximum d'achat

Le prix unitaire maximal d'achat est fixé à 45 euros et le nombre maximum d'actions pouvant être acquises à 73 491 390 (soit près de 10 % du capital sur la base du capital au 31 mars 2015). Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 2 278 233 090 euros.

Compte tenu du nombre d'actions déjà détenues au 31 mai 2015, 4 803 179 actions propres, soit 0,65% du capital social à cette date, le nombre maximum d'actions pouvant être achetées dans le cadre de cette autorisation s'élève à 68 688 211.

6) Durée du programme de rachat

18 mois à compter du 11 juin 2015 conformément à l'autorisation donnée lors de l'Assemblée Générale, soit jusqu'au 15 décembre 2016.

7) Opérations effectuées, par voie d'acquisition, de cession ou de transfert, dans le cadre du précédent programme de rachat

Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte (en titres + en pourcentage) au début du précédent programme le 15/04/2014	6 078 894 /0,84%
Nombre de titres annulés au cours des 24 derniers mois :
Nombre de titres détenus au 31 mai 2015 (en titres + en pourcentage)	4 803 179 /0,65%
Valeur brute comptable du portefeuille Valeur de marché du portefeuille	131 585 550 148 442 247

	Flux bruts cumulés	Positions ouvertes au jour de la publication du descriptif du programme
	Achats	Ventes / Transferts	Position ouverte à l'achat		Position ouverte à la vente
Nombre de titres	34 069 410	35 345 125	Options d'achats achetées	Achats à terme	Options d'achats vendues	Ventes à terme
Échéance maximale moyenne			805 jours	269 jours
Cours moyen de la transaction	26,39	28,23
Prix d'exercice moyen			29,91	25,184
Montants	899 075 233	997 703 554