Annual Report • Jun 17, 2015
Annual Report
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Après de longues années de difficultés, notre Société a achevé son programme de restructuration nécessaire tourné vers deux principaux actifs, GASCOGNE et l'hôtel VICTORIA ANGKOR.
Sa participation financière dans la société industrielle GASCOGNE a été ramenée à 17,45% de son capital compte tenu du volume des capitaux requis pour qu'elle puisse reconstituer ses fonds propres et renégocier son endettement.
GASCOGNE termine un programme d'investissements permettant de nouveaux développements et retrouve ainsi une capacité bénéficiaire pérenne dont les premiers résultats sont lisibles sur l'exercice 2015.
L'hôtel VICTORIA ANGKOR a lui aussi réalisé un programme d'investissements ambitieux destiné à maîtriser des charges d'exploitation, notamment sur les coûts d'énergie, tout en améliorant la structure d'accueil.
Une profonde mutation de l'organisation commerciale et un renouvellement des équipes permettront une optimisation et une amélioration de nos résultats.
Enfin, un examen approfondi des charges d'exploitation de votre Société nous a conduit à des mesures d'économie, tant au niveau des charges de personnel que des charges externes qui permettront d'alléger très significativement, en 2015, les charges d'exploitation.
Ainsi, le Groupe est désormais en mesure de tirer pleinement profit des mesures décidées et de bénéficier du début du redressement de GASCOGNE afin de participer à de nouveaux projets et de créer de la valeur pour les actionnaires d'EEM.
François GONTIER Président Directeur Général
François GONTIER Président René BRILLET Administrateur Pierre GUILLERAND Administrateur Catherine MELMER Administrateur Pierre NOLLET Administrateur Jean-François PANEL Administrateur
Jean-François PANEL Président Pierre GUILLERAND
ERNST & YOUNG ET AUTRES, représenté par François CARREGA et Béatrice BELLE
DELOITTE & ASSOCIES, représenté par Alain PENANGUER et Vincent BLESTEL
AUDITEX
BEAS
L'exercice 2014 a été marqué par l'émergence d'une solution pérenne à la survie de GASCOGNE, à laquelle a participé EEM, mais dont l'importance des moyens financiers indispensables à sa mise en œuvre a contraint notre Groupe, en y contribuant à la mesure de ses moyens, à ne plus exercer d'influence notable chez GASCOGNE, tout en en demeurant un actionnaire significatif.
L'importance de cette contribution (8,7 M€ dont 3,5 M€ en numéraire) dont le règlement a été concomitant au report du débouclement contractuel d'opérations immobilières, a fragilisé la situation de trésorerie de notre Groupe et l'a conduit à demander et obtenir le report d'une échéance contractuelle d'un établissement financier.
Cependant, la restructuration de GASCOGNE et son impact sur les états financiers sociaux et consolidés (0,54 M€ en consolidé) constitue la note positive de l'exercice 2014, au cours duquel l'insuccès constaté dans le dénouement d'opérations immobilières et l'exploitation en demi-teinte de l'hôtel VICTORIA ANGKOR en dépit de la réalisation d'importants investissements sur les exercices 2013 et 2014 (environ 2 MUS\$ sur deux exercices) donnent une image plus contrastée.
L'exercice 2014 a été clos sur une perte sociale de 0,37 M€ et un bénéfice consolidé de 0,42 M€. L'évolution de la situation de GASCOGNE comme les investissements consentis ont également impacté les capitaux investis du Groupe qui passent de 19,34 M€ au 31 décembre 2013 à 22,61 M€ à la clôture de l'exercice 2014.
GASCOGNE constitue à nouveau le plus important actif du Groupe (46,9% de la valeur nette sociale des participations) et la Direction du Groupe est convaincue que cet investissement constitue un gisement de création de valeur pour les actionnaires.
Les fonds propres du Groupe ont suivi la même tendance (12,17 M€ au 31 décembre 2014 contre 11,73 M€ en 2013).
A l'issue de l'exercice 2014, l'actif net consolidé et social par action reflétait ces données et s'établissait respectivement à 3,74 € (3,61 € en 2013) et 4,66 € (4,78 € en 2013).
A cette même date, l'endettement net consolidé et social par action ressortait à 3,16 €/action et 0,23 €/action (2,32 € et 0,23 € en 2013). Le ratio d'endettement net était de 0,84x en consolidé et de 0,11x en social (0,05x et 0,04x en 2013).
En termes économiques, les actifs du Groupe comportent désormais deux actifs importants de potentiel économique semblables et divers actifs à caractère immobilier dont la sortie a été et devrait être plus tardive que prévu, et pour une grande partie judiciarisée.
La valeur boursière du Groupe, sur la base du dernier cours coté du 31 décembre 2014 de 2,85 €/action était de 9,26 M€ (capitalisation boursière au 31 décembre 2013 : 13,65 M€).
Les comptes consolidés 2014 ont été établis selon les mêmes méthodes que l'exercice précédent, à savoir:
Cette position a conduit à ce que GASCOGNE contribue au résultat du Groupe par un gain net de 0,54 M€ issu de :
Le chiffre d'affaires publié qui comporte celui de la société mère, celui des filiales immobilières et celui de l'hôtel d'Angkor, s'est établi à 5,77 M€ contre 5,28 M€, en augmentation de 9,28% par rapport à celui de l'exercice 2013. Il a été réalisé à 67,07% à l'étranger (76,89% en 2013), part correspondant à celle de l'hôtel VICTORIA ANGKOR (hôtellerie).
La progression du chiffre d'affaires est la résultante de la diminution de l'activité de l'hôtel cambodgien ouvert seulement 11 mois (-4,64% par rapport à l'exercice précédent) et de l'augmentation de celle du secteur immobilier (+55,37% par rapport à l'exercice 2013), principalement générée par deux ventes immobilières par une filiale bénéficiant du statut de marchand de biens et comptabilisant, de ce fait, les cessions qu'elle réalise en chiffre d'affaires (LES VERGERS).
Les charges opérationnelles courantes s'établissent à 10,14 M€ (9,28 M€ en 2013), en augmentation de 9,27 % par rapport à l'exercice précédent. Cette augmentation est la conjonction d'une forte diminution des charges externes (2,84 M€ vs 4,56 M€), d'une augmentation significative des dépréciations d'actifs financiers et courants (2,90 M€ vs 1,25 M€, soit +232%) et d'une augmentation de 7,17% des charges de personnel (1,69 M€ vs 1,58 M€) liée au dérapage des frais de personnel constaté au Cambodge.
La perte opérationnelle courante est un peu supérieure à celle de l'exercice précédent (4,37 M€ vs 3,99 M€). Elle correspond aux ¾ du chiffre d'affaires et n'a pas évolué au cours de l'exercice (75,22%).
Le résultat opérationnel qui subit l'impact des opérations sur GASCOGNE de 5,89 M€ (13,04 M€ en 2013), est positif et s'établit à 1,70 M€ vs 9,23 M€ en 2013.
Après prise en compte de la quote-part du résultat de GASCOGNE revenant à EEM de (2,03) M€ au titre du premier semestre (-16,47 M€ en 2013 pour l'année entière), le résultat net consolidé ressort positif de 0,42 M€, alors que l'exercice précédent était en perte de (6,8) M€.
Le résultat net part du Groupe s'établit à 0,36 M€ vs une perte de 6,84 M€ en 2013.
La contribution au résultat net consolidé des différents secteurs d'activité est résumée par le tableau suivant, exprimé en millions d'euros :
| Exercice | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|
| GASCOGNE | (2,28) | (1,50) | (41,97) |
| Hôtellerie | 0,21 | 0,14 | (0,26) |
| Immobilier | (0,72) | (0,67) | (0,34) |
| Structure | 3,20 | (4,77) | (1,96) |
| TOTAL | 0,42 | (6,80) | (44,53) |
Au 31 décembre 2014, l'endettement brut consolidé était de 10,08 M€ (10,56 M€ au 31 décembre 2013), et l'endettement financier net de 10,06 M€ (7,53 M€ en 2013).
Le chiffre d'affaires de la Société mère, représenté pour l'essentiel par des loyers et des refacturations à des sociétés du Groupe est resté du même ordre de grandeur (92,52 K€ vs 85,57 K€ en 2013).
Les produits d'exploitation ressortent en augmentation significative (183 K€ vs 101 K€ en 2013) en raison de reprises de provisions liées au versement du complément de prix afférent à la cession des hôtels vietnamiens (71 K€) et à la récupération d'une créance fiscale aux USA (20 K€).
La diminution des charges d'exploitation (2,23 M€ vs 2,79 M€ soit une baisse de 20,1%), s'est poursuivie et concerne essentiellement les charges externes (1,1 M€ vs 1,97 M€ en 2013 soit une baisse de 44%). Il est rappelé que l'exercice 2013 avait supporté des coûts particuliers liés aux audits diligentés par le Conseil d'Administration et le Comité d'Audit pour améliorer le contrôle interne à hauteur d'environ 300 K€ et au suivi de la situation de GASCOGNE à hauteur de 270 K€ environ. Après correction de ces éléments, cette diminution des charges externes serait de 21,7%.
Les frais de personnel ont également un peu diminué (595 K€ vs 611 K€ en 2013, soit -2,7%). Des provisions sur actif circulant, recouvrant deux indemnités de licenciement à servir sur 2015 (172,5 K€), et un ajustement de rente (5,6 K€) ont été constituées sur l'exercice (178 K€ vs 0 en 2013).
Il s'ensuit une amélioration sensible du résultat d'exploitation (- 2,05 M€ vs -2,69 M€).
Le résultat financier a été positif de 9,14 K€ (-4,3 K€ en 2013). Les produits financiers (1,93 M€ vs 0,63 M€ en 2013) correspondent à une reprise de provision sur GASCOGNE à hauteur de 1,14 M€ et à un profit de change de 0,47 M€ lié à l'impact de la baisse de l'euro par rapport au dollar sur les créances sur l'hôtel VICTORIA ANGKOR.
Les charges financières (1,92 M€ vs 4,92 M€ en 2013) sont impactées par une dépréciation de 1,21 M€ des actifs immobiliers (dépréciation du c/c dans « LES VERGERS »), de 0,35 M€ de la participation dans la SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS, la charge d'intérêt ne représentant que 0,19 M€ (0,27 M€ en 2013), dont 96 K€ hors Groupe (vs 123 K€ en 2013).
Cette charge d'intérêts, rapportée à un endettement bancaire de 1,64 M€ et à des dettes financières de 3,55 M€, fait ressortir un coût moyen de l'endettement de 3,71% (4,17% en 2013).
On signalera que la remise à la valeur boursière de la quote-part d'intérêt dans GASCOGNE, soit 9,79 M€, désormais composée de 3.559.572 actions exclusivement, a eu pour conséquence dans les comptes sociaux :
Figure également en produits exceptionnels le reliquat du complément de prix afférent à la cession des hôtels vietnamiens à hauteur de 303 K€ (au total 374 K€ dont 71 K€ en produits d'exploitation et 303 K€ en produits exceptionnels).
Le résultat net social s'établit en conséquence à (308) K€ contre (7,02) M€ en 2013.
Au 31 décembre 2014, la valeur nette sociale des participations, comptes courants inclus et hors autocontrôle, ressortait à 20,88 M€ (20,01 M€ en 2013 et 28,53 M€ en 2012) et était financée à 72,6% par les fonds propres (77,61% en 2013 et 79% en 2012).
Le tableau ci-après en donne le détail exprimé en pourcentages :
| Exercice | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|
| GASCOGNE | 46,88 | 18,94 | 23,20 |
| Hôtellerie | 21,00 | 31,38 | 28,18 |
| Immobilier | 30,42 | 46,33 | 44,97 |
| Divers | 1,70 | 3,35 | 3,65 |
| TOTAL | 100 | 100 | 100 |
Il appelle les remarques suivantes :
Au 31 décembre 2014, les dettes fournisseurs ressortaient à 0,42 M€ (0,49 M€ en 2013) étant toutes à moins d'un an.
Au cours de l'exercice, la Société n'a procédé à aucune opération sur actions propres et, n'étant plus autoriser à agir sur ses propres actions, a mis fin au contrat d'animation la liant à un prestataire de services d'investissement.
A la clôture de l'exercice, elle conservait un stock de titres propres de 86.513 actions représentant 2,66% de son capital, et dont la valeur financière de 250 K€ correspondait à une valeur par action de 2,89 €/action.
Au 31 décembre 2014, le capital d'EEM était de 16.250.000 euros divisé en 3.250.000 actions.
Les règles, méthodes et principes comptables utilisés sont identiques à ceux retenus pour l'exercice précédent.
La Société applique les règlements CRC 2002-10 relatifs à l'amortissement et à la dépréciation des actifs, CRC 2004-06 relatifs à la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs et CRC 2000-06 relatifs à la définition des passifs.
La société EEM a poursuivi au cours de l'exercice l'effort en matière de contrôle interne engagé au cours de l'exercice 2013. Les procédures alors mises en œuvre ont été appliquées. Elles ont été renforcées en ce qui regarde le suivi de l'actif Cambodgien, qui a conduit EEM à nommer, au cours de l'exercice, deux nouveaux Administrateurs issus de son Conseil d'Administration au Conseil d'Administration de la filiale VICTORIA ANGKOR.
L'effort de réduction des dépenses a été une préoccupation constante du Conseil d'Administration, notamment en ce qui regarde les charges externes sur lesquelles des mesures d'économie ont été décidées qui produiront leur plein effet sur l'exercice 2015.
Par ailleurs, et dans le même souci, constatant le réduction du périmètre du Groupe et l'extinction naturelle des opérations immobilières du Groupe, la Direction de celui-ci, constatant la prégnance des contraintes financières issues des délais de dénouement naturel de ces opérations immobilières, a décidé de se séparer de deux personnes par voie de licenciement économique, l'effectif salarié de la société étant réduit à trois personnes. Ces deux licenciements, décidés en fin d'exercice 2014, sont réalisés en 2015.
Au plan financier, la société EEM, qui avait envisagé d'investir jusqu'à 5 M€ de numéraire dans le redressement de GASCOGNE, et prévu pour ce faire d'utiliser le produit du dénouement d'opérations immobilières qui ne se sont pas produits, a été confrontée à des difficultés de trésorerie et a dû :
Ces difficultés de trésorerie, bien que les actifs du Groupe conservent une valeur très supérieure à son passif, ont conduit le Conseil d'Administration à demander à la Direction Générale de porter une attention particulière à ces décalages de trésorerie et aux moyens de s'en prémunir.
La société mère suit et gère tant ses propres litiges que ceux de ses filiales avec l'aide des conseils appropriés.
Au 31 décembre 2014, les litiges en cours étaient les suivants :
n Au niveau de la société-mère :
Deux litiges demeuraient pendants, l'un avec un actionnaire d'EEM, Valéry Le Helloco, relatif à la prise en compte des voix à l'AGM du 30 septembre 2013 (débouté en référé et en première instance, Valéry Le Helloco a fait appel), l'autre avec un actionnaire minoritaire de Victoria Angkor, gagné par EEM en appel et soumis par le minoritaire à la Cour Suprême du Cambodge (pour la seconde fois).
Aucun autre litige susceptible d'avoir une incidence significative sur les résultats de la société mère et du Groupe n'existe à la connaissance de la Société.
Aucune opération nouvelle relevant de ce secteur n'a été engagée au cours de l'exercice 2014.
Le secteur immobilier a représenté 34,53% des capitaux investis du Groupe (55,51% en 2013) et en volume 7,81 M€ (10,74 M€ en 2013). Il correspond à 30,37% de la valeur nette des participations dans les comptes sociaux (46,77% en 2013).
L'accord conclu par EEM avec la société IMMO VAUBAN, via SOFILOT, lui permettant de participer, via des apports en compte courants, à des opérations de rassemblement en une seule main de parts de SCI de multipropriété d'immobilier de loisirs débouchant sur leur liquidation, elle-même suivie de la revente des actifs immobiliers, en bloc ou à la découpe, n'a pas évolué sur l'année 2014.
Les opérations des deux SCI de la Côte d'Azur, correspondant à un investissement en compte courant de 1,3 M€ (0,6 M€ et 0,7 M€), consenti en 2012, n'ont pas connu d'évolution sur l'exercice autre que le produit d'intérêts conventionnels à 4,5%. Le solde de ce compte courant s'élevait, au 31 décembre 2014, à 1,46 M€ (1,4 M€ au 31 décembre 2013). Toutefois, EEM négocie avec son partenaire IMMO-VAUBAN, dans SOFILOT, une reprise de son compte courant une fois soldée la liquidation de la première d'entre ces deux SCI dont la liquidation est votée et les actifs cédés.
Aucune nouvelle opération immobilière n'a été engagée au cours de l'exercice.
Comme indiqué ci-dessus, l'opération immobilière de Boulogne-Billancourt demeure bloquée.
Au cours de l'exercice, SAIP a recouvré le produit d'une créance immobilière détenue sur une société en liquidation, mais assortie de garanties réelles conséquentes, pour un montant de 0,58 M€ stipulé différé au 31 juillet 2013. Ce paiement n'a pas été honoré par le débiteur, mais l'a été par son garant pour un montant de 0,6 M€ en septembre 2014.
Comme lors des exercices précédents, SAIP n'a pas eu de chiffre d'affaires au cours de l'exercice 2014.
Les charges d'exploitation, en baisse par rapport à l'exercice précédent, se sont établies à 57 K€ (74 K€ en 2013) en raison d'une absence de provisionnement complémentaire sur l'exercice.
Le résultat d'exploitation s'améliore en conséquence : (57 K€) vs (74 K€) en 2013.
Le résultat financier, issu de la combinaison du compte courant positif de SAIP chez sa filiale, SNC PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS (1,75 M€ dont le produit sur l'exercice a été de 46 K€ vs 44 K€ en 2013 pour un montant de 1,61 M€) et du compte courant négatif de SAIP chez EEM (0,29 M€ dont la charge sur l'exercice a été de 17 K€ vs 18 K€ en 2013) s'établit à 44 K€ (26 K€ en 2013).
Le résultat net de l'exercice ressort négatif de (14 K€) contre 9 K€ en 2013.
Au 31 décembre 2014, les fonds propres de SAIP étaient de 2,16 M€ (2,18 M€ au 31 décembre 2013) et son endettement bancaire de 100 € (73 € en 2013).
On rappellera que dans le cadre de la cession bail réalisée par sa filiale SNC PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS, la SAIP a nanti au bénéfice du crédit bailleur l'intégralité de sa participation dans la SNC PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS.
Cette société, filiale à 99% de SAIP, détient dans un immeuble sis rue Croix des Petits Champs (75001) des lots représentant 843 m² de surface habitable et 155 m² de surfaces annexes, sur lesquels elle a réalisé, le 27 décembre 2010, une opération de crédit-bail adossé lui permettant de lisser sur sa durée (15 ans) la plus-value dégagée à cette occasion.
Sur l'exercice, le chiffre d'affaires, uniquement composé de loyers, a atteint 291 K€ (284 K€ en 2013) et les charges d'exploitation 206 K€ en légère augmentation par rapport à l'exercice précédent (187 K€). Le résultat d'exploitation est en diminution (85 K€ vs 97 K€ au 31 décembre 2013) à concurrence principalement de l'augmentation des charges externes.
Le résultat financier a été négatif de 58 K€ (négatif de 61 K€ en 2013). Le résultat net ressort positif de 18 K€ (25 K€ en 2013). Ces résultats sont l'illustration de la couverture récurrente par les loyers des remboursements de crédit-bail. De ce fait, ses fonds propres se reconstituent : 19 K€ contre 1,3 K€ en 2013.
Au 31 décembre 2014, l'endettement bancaire restait négligeable (29 K€ vs 28,5 K€ en 2013), les dettes de la société étant ou intragroupe (1,75 M€ vs 1,61 M€ en 2013) ou liées aux engagements issus du crédit-bail.
Au 31 décembre 2014, l'engagement résiduel de la société au titre du crédit-bail adossé était de 5.100 K€ (5.290 K€ en 2013) compensés pour partie par des produits constatés d'avance de 2.743 K€ (2.976 K€ en 2013).
A la clôture de l'exercice, l'intégralité des lots de l'immeuble de la rue Croix des Petits Champs était louée.
Détenue à 100% par EEM, cette SARL, disposant de la qualité de marchand de biens, comptabilise en chiffre d'affaires les ventes d'immeuble qu'elle réalise. Ainsi la vente d'un appartement, faisant l'objet d'un réméré immobilier, a été réalisée au cours de l'exercice et son montant a été inclus dans le chiffre d'affaires.
Par ailleurs, la filiale SCI PASSAGE 99 a cédé, en mai 2014, les murs de la boutique qu'elle détenait à Boulogne Billancourt pour un montant net de frais et remboursement de crédit de 1.283 K€, puis a été absorbée par LES VERGERS via une transmission universelle de patrimoine valeur 1er juillet 2014.
Aucune autre opération immobilière n'a été réalisée au cours de l'exercice.
Au 31 décembre 2014, le patrimoine la société est composé :
Deux rémérés sont arrivés à échéance au cours de l'exercice 2014 :
Le troisième réméré, à échéance au 21 janvier 2015, ne devrait pas lui non plus être remboursé à l'échéance, le cocontractant n'ayant réglé les loyers et charges qu'à concurrence du séquestre ; la forte valeur intrinsèque de ce bien met LES VERGERS à l'abri de tout risque de perte, mais pas de celui d'une immobilisation des fonds plus importante qu'anticipé.
Les loyers et charges des rémérés de Rilly la Montagne et de l'appartement du 7ème arrondissement faisant apparaître des impayés non couverts par les fonds séquestrés, une provision a été constituée à cette hauteur dans les comptes 2014.
Une des créances, de 100 K€, échéant au 31 décembre 2013 et non remboursée, a été intégralement provisionnée. Il en est de même pour la créance de 150 K€ sur la société DUC.
Celle du montant le plus conséquent, de 1 M€, consentie fin 2011 pour financer une opération immobilière complexe en Normandie (lotissement d'une propriété et construction sur les lots puis cession des immeubles construits), n'a pas été remboursée à son échéance de décembre 2012.
Les intérêts y afférant au titre de l'exercice 2014 figurent en produits financiers et sont intégralement provisionnés (il en a été de même en 2013).
La recherche du remboursement par voie judiciaire est en cours. La créance, garantie par une hypothèque de premier rang sur une maison incluse dans cette propriété, a été ramenée à la valeur estimée de cette garantie réelle.
Le chiffre d'affaires des VERGERS s'est établi à 794 K€ (1.313 K€ en 2013). Il inclut des ventes d'immeubles à hauteur de 385 K€ (890 K€ en 2013), le solde résultant des loyers des rémérés et de refacturation de charges (409 K€ vs 423 K€ en 2013).
Les charges d'exploitation ont augmenté (1.398 K€ vs 1225 K€ en 2013) en raison de provisions d'exploitation à hauteur de 959 K€ (371 K€ en 2013) principalement pour déprécier le réméré non remboursé, les loyers et intérêts de prêt impayés.
En conséquence, la perte d'exploitation s'établit à 605 K€ (vs 542 K€ en 2013). Le résultat financier est négatif de 56 K€ (678 K€ en 2013).
Le résultat net est une perte de 660 K€ (574 K€ en 2013), écart imputable aux dépréciations constatées du fait des impayés des opérations de réméré immobilier.
Au cours de l'exercice, LES VERGERS ont remboursé à EEM 1,283 M€ prêté en compte courant.
A la clôture de l'exercice, les fonds propres des VERGERS étaient négatifs de 1.547 K€ (négatifs de 789 K€ en 2013).
A cette même date, la société avait un endettement bancaire de 3,58 M€ et de 2,41 M€ vis-à-vis de la société mère (3,55 M€ et 3,69 M€ au 31 décembre 2013).
Le coût moyen de cet endettement était de 5,80% (2,90% en 2013).
Ce secteur est composé de l'hôtel VICTORIA ANGKOR, détenu à 75% par EEM et sa filiale VICTORIA ANGKOR ESTATE, propriétaire du terrain sur lequel il est construit, détenue à 49% par l'hôtel en raison des contraintes de la réglementation locale et dont la seule activité est d'être détentrice du bail consenti à l'hôtel.
L'hôtel VICTORIA ANGKOR représente 16,7% des capitaux investis du Groupe (16,84% en 2013) et 21,13% de la valeur nette des participations dans les comptes sociaux (31,38% en 2013).
Son chiffre d'affaires a correspondu à seulement 11 mois d'activité, l'hôtel ayant été fermé pour travaux le mois de juin 2014. C'est pourquoi le chiffre d'affaires de l'exercice s'est établi en diminution de 4,64% en euros (3,88 M€ vs 4,06 M€ en 2013) et en baisse de 4,69% en dollars, l'écart trouvant son origine dans l'augmentation du dollar par rapport à l'euro (cours moyen 2014 : 1,3288 vs 1,33282\$ pour 1 € en 2013).
Malgré cette fermeture et la réalisation d'importants investissements (872 K€ dont 425 K€ consacrés à la modernisation de la climatisation), l'activité constatée sur l'exercice 2014 a été contrastée, avec un premier semestre de cinq mois conforme à la prévision, marqué par une augmentation sensible de la fréquentation (67% au 1er semestre, 66% sur l'ensemble de l'exercice vs 65,1% sur l'exercice 2013), et un second semestre décevant, la haute saison n'ayant démarré qu'en décembre, après des mois d'octobre et de novembre où la fréquentation n'a pas été au rendez-vous.
Il est à remarquer que les économies de charges réalisées (1.978 KUS\$ vs 2.208 KUS\$ en 2013, soit -11,6%) grâce aux investissements 2013 et 2014 ont permis, notamment avec la baisse des charges d'énergie (nouveau générateur mi 2013 et rénovation de la climatisation en 2014), un presque doublement du résultat opérationnel courant (cf. tableau infra), et ce en dépit d'un dérapage des frais de personnel à effectif constant (+ 13,4%) que le Groupe entend que sa filiale corrige sur l'exercice 2015.
La décomposition du chiffre d'affaires, par activité, a été la suivante au cours des trois derniers exercices, exprimée en pourcentages du chiffre d'affaires :
| % | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|
| Nuitées | 53,70 | 51,62 | 57,71 |
| Restauration | 38,11 | 39,62 | 35,13 |
| SPA | 2,75 | 3 ,06 | 2,53 |
| Boutique | 2,69 | 2,78 | 2,55 |
| Divers | 2,75 | 2,92 | 2,08 |
| TOTAL | 100 | 100 | 100 |
Ce tableau illustre la montée en puissance des activités annexes à l'hôtellerie proprement dite.
On trouvera ci-après les chiffres clés de l'exploitation de l'hôtel VICTORIA ANGKOR, exprimés en milliers de dollars :
| KUS\$ | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 5 146 | 5 387 | 4 830 |
| Achats | 773 | 835 | 728 |
| Charges externes | 1 978 | 2 208 | 1 725 |
| Frais de personnel | 1 453 | 1 282 | 1 160 |
| Amortissements | 627 | 883 | 863 |
| Autres produits et charges opérationnels non courants | 25 | ||
| Résultat opérationnel | 382 | 180 | 354 |
| Coût de l'endettement financier net | 6 | 177 | 132 |
| Résultat net avant impôt | 388 | 356 | 485 |
| Résultat net | 241 | 285 | 351 |
L'effectif de l'hôtel est stabilisé à 226 personnes. Le dérapage des frais de personnel qui passent de 23,8% du chiffre d'affaires 2013 à 28,24% de celui de 2014, résulte pour l'essentiel d'augmentation du management et d'augmentations générales.
Le Groupe travaille à résorber ce glissement qui n'est pas constaté chez la concurrence, chez qui le nombre de personnes employées rapporté au nombre de chambres est au demeurant très inférieur à celui de l'hôtel VICTORIA ANGKOR.
La nouvelle baisse du résultat net qui résulte pour l'essentiel de régularisations fiscales réglées sur l'exercice ou provisionnées entièrement, n'est pas, de ce fait, significative de la profitabilité réelle de l'hôtel, laquelle demeure cependant après correction de ces effets inférieure à celle de la concurrence locale.
Le budget 2015 a été construit à partir d'hypothèses prudentes, autour d'un taux de fréquentation de 61%, en retrait par rapport à l'exercice 2014 (66%), en gardant le niveau de prix actuel des nuitées :
Les litiges avec les actionnaires minoritaires ayant donné lieu à contentieux n'ont toujours pas reçu de solution définitive, ce qui contrarie quelque peu les efforts du Groupe en vue de valoriser cet actif, dont la valeur économique estimée par votre Direction Générale, égale à au moins deux fois la valeur nette actuelle de l'investissement dans GASCOGNE.
Au cours de l'exercice, la position actionnariale d'EEM dans GASCOGNE a beaucoup évolué :
Cette évolution est le reflet d'un Protocole de conciliation signé le 9 avril 2014 combinant un plan industriel, une restructuration de la dette (abandons de créances, cession de dettes avec décote et incorporation de celles-ci au capital, transformation de dette bancaire en ORAN à long terme) et des apports de capitaux frais dont la réalisation transfèrera le contrôle du Groupe à un consortium d'investisseurs regroupant industriels locaux (Biolandes et DRT) et investisseurs financiers (BPI et Crédit Agricole), qui détiendra, après opération, les deux tiers du capital et des droits de vote de GASCOGNE, restructuration achevée.
Les stipulations de ce Protocole ont été approuvées par l'AGM de GASCOGNE du 13 juin 2014, et homologuées le 16 juin 2014 par les Tribunaux de commerce de Dax et de Mont de Marsan.
Les éléments industriels de ce Protocole ont fait l'objet de communications spécifiques tant de GASCOGNE que d'EEM (le 9 avril pour GASCOGNE et le 14 avril pour EEM) auxquelles on renverra le lecteur. Conformément à ces accords, EEM dispose d'un poste de censeur.
EEM a participé aux différentes émissions prévues par l'accord de conciliation, à savoir :
A l'issue de cette dernière augmentation de capital, EEM détient 3.559.572 actions représentant 17,45% du capital de GASCOGNE (3.740.572 droits de vote représentant 17,91% des droits de vote) et conserve un droit à souscrire, dans les conditions initialement prévues, 284.000 actions GASCOGNE au prix unitaire de 2,5 € par action.
Dans le cadre de ces accords, EEM a pris les engagements suivants vis-à-vis du consortium d'investisseurs, devenu actionnaire majoritaire de GASCOGNE et regroupé au sein de la société ATTIS 2 :
La réalisation effective des stipulations de cet accord de conciliation a été :
Le consortium d'investisseurs détenant à l'issue de ces diverses opérations les deux tiers du capital et des droits de vote de GASCOGNE, EEM qui a soutenu le plan industriel et la restructuration capitalistique à la mesure de ses moyens, a estimé avoir perdu au second semestre 2014 l'influence notable qui était la sienne dans GASCOGNE (et qui a permis l'adoption de ces mesures à l'AGM du 13 juin 2014), en a tiré les conséquences comptables et désormais consolide GASCOGNE comme un actif financier à sa valeur boursière (9,79 M€ au 30 juin 2014, 10,36 M€ au dernier cours coté de février 2015).
Il est à remarquer que ce changement de mode de consolidation a eu un effet négatif sur les états financiers 2014 du Groupe EEM (quote-part des sociétés mises en équivalence de (2,02 M€) qui aurait été de (1,39 M€) dans un contexte de maintien de la mise en équivalence).
Le tableau ci-après récapitule les principales données d'exploitation sur l'exercice (Source GASCOGNE, Communiqué du 27 mars 2015).
| En M€ | 2013 | 2014 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 418,3 | 410,9 |
| EBITDA | 9,9 | 11 |
| Résultat opérationnel courant | (4,0) | 0,8 |
| Résultat opérationnel | (42,7) | (2,1) |
| Résultat financier | (7,5) | (3,9) |
| Résultat avant impôts | (50,3) | (5,9) |
| Résultat net consolidé | (55,7) | (5,9) |
| Capitaux propres | 6,1 | 85,6 |
| Endettement net | 104,9 | 60,7 |
| Investissements | (14,7) | (18,8) |
Données sectorielles (Source Gascogne, communiqué du 27 mars 2015) :
| BOIS | PAPIER | SACS | COMPLEXES | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En M€ | 2013 | 2014 | 2013 | 2014 | 2013 | 2014 | 2013 | 2014 |
| Chiffre d'affaires | 80,9 | 71,9 | 103,6 | 101,2 | 113,7 | 113,4 | 120,0 | 124,2 |
| EBITDA | (1,8) | (4,1) | 3,0 | 4,9 | 6,6 | 6,1 | 3,1 | 4,5 |
| Résultat opérationnel courant | (2,3) | (5,9) | (1,3) | 4,- | 2,5 | 2,5 | (1,8) | 1,3 |
La position d'EEM dans SFC est restée inchangée sur l'exercice (502.000 actions représentent 9,86% de son capital). Conformément aux engagements pris, cette participation est demeurée gelée jusqu'à l'échéance de l'accord d'actionnaires fin novembre 2014.
Evaluée au cours de bourse, (0,71 € vs 1,4 €/action au 31 décembre 2013 et un prix d'entrée en portefeuille en 2007/2008 compris entre 6 et 7 €/action), cette participation a été ramenée à une valeur globale de 356 K€ après passation de 346 K€ de provisions complémentaires. Elle est désormais libre de tout engagement.
Au cours de son dernier exercice, cette société a finalisé l'acquisition du Casino de Collioure, et conclu la vente de son activité « jeux virtuels » laquelle a renforcé sa trésorerie de 3,2 M€ (augmentation de la trésorerie sur l'exercice : 0,99 M€). Elle se consacre désormais exclusivement à son activité casinotière (4 casinos détenus : Gruissan, Châtel-Guyon, Port-la-Nouvelle et Collioure).
On trouvera ci-après les données clés de l'exploitation de SFC (l'exercice du Groupe est du 1er novembre au 31 octobre de l'année suivante) :
| Données consolidées en M€ | 31 octobre 2014 | 31 octobre 2013* |
|---|---|---|
| Produit des activités ordinaires (brut) | 18,60 | 20,05 |
| Produits des activités ordinaires (net de prélèvement sur le produit brut des jeux) | 12,16 | 13,05 |
| Résultat opérationnel courant | 0,09 | (0,44) |
| Résultat opérationnel | 0,13 | 0,83 |
| Résultat net part du Groupe | 1,34 | 0,73 |
| Capitaux propres | 17,35 | 16,08 |
| Dettes financières | 6,09 | 7,63 |
*retraité (hors activité jeux virtuels cédée en juillet 2014) - Source SFC document de référence
EEM a poursuivi ses efforts de limitation de ses charges fixes ; les deux licenciements économiques sont effectifs et des diminutions de charges externes ont été budgétées.
EEM
Une des deux opérations réalisées via SOFILOT touche à son terme (15 promesses de vente conclues sur 18), de telle sorte que son dénouement définitif puisse être envisagé sur le semestre.
La Société a obtenu le report au 31 juillet 2015 de l'échéance bancaire au 31 mars 2015 lui incombant.
Le réméré immobilier de l'appartement du 7ème arrondissement, qui venait à échéance le 21 janvier 2015, n'a pas été débouclé, et LES VERGERS sont devenus propriétaires de ce bien.
LES VERGERS ont obtenu de l'organisme financier ayant financé la majeure partie dudit réméré le report de son échéance finale à la vente de l'immeuble.
Un accord a été conclu avec le bénéficiaire du réméré défaillant en vue d'une vente rapide du bien, pour laquelle un compromis sans condition suspensive a été signé.
Le résultat final de cette opération sera pour LES VERGERS, avec un décalage de trois mois environ, la réalisation d'une marge nette de 50% supérieure à celle, contractuelle, du réméré réglé à son échéance normale (1,84 M€).
L'expert désigné par le Tribunal dans le litige relatif à l'immeuble de la rue de Billancourt à Boulogne-Billancourt a donné raison à SAIP et le Tribunal a refusé sa récusation demandée par la partie adverse. Il reste au Tribunal à trancher sur le fond du litige.
L'hôtel VICTORIA ANGKOR a eu sur les deux premiers mois de l'année un niveau d'activité supérieur à la prévision budgétaire (+1,9%), et en progression de 1,6% par rapport à la même période de l'exercice précédent ; sur la même période, l'hôtel a eu un taux d'occupation supérieur à celui de ses concurrents (86,8% vs 73,2% pour la moyenne de ses compétiteurs).
La performance de ces deux premiers mois, si elle ressort supérieure au budget (+6,6%), reste cependant en deçà de celle de la même période de l'exercice précédent (-13,07%) ; elle résulte pour l'essentiel de la progression, non récurrente sur la période, des dépenses administratives (23% du chiffre d'affaires vs 20% budgété et 19% sur les deux premiers mois de 2014).
Au 31 décembre 2014, le capital s'élève à 16.250.000 euros, divisé en 3.250.000 actions. Compte tenu des droits de vote double conférés aux actions détenues sous la forme nominative depuis plus de deux ans et de 86.513 actions d'autocontrôle, le nombre total des droits de vote nets est de 4.176.393 et de droits de vote bruts de 4.262.906.
Aucune évolution n'est intervenue au cours de l'exercice.
La Société est informée de l'identité de ses actionnaires les plus importants par les dispositions légales de franchissement de seuil en actions ou en droits de vote.
Au 31 décembre 2014, à la connaissance de la Société, les actionnaires suivants détiennent directement ou indirectement :
n plus de 25% du capital et des droits de vote : Groupe VERNEUIL,
Les autorisations financières n'ont pas été utilisées en 2014.
Votre Société a distribué au cours de l'exercice 2012 (au titre de 2011) un dividende de 3 € par action (montant global de cette distribution : 9,75 M€).
Aucun dividende n'a été versé en 2014 au titre de 2013, ni en 2013 au titre de l'exercice 2012.
La Direction est composée de Monsieur François GONTIER, Président Directeur Général dont les rémunérations de toutes natures versées, en 2013, par EEM et les Sociétés contrôlées au sens de l'article L.223-16 du Code de commerce sont récapitulées ci-dessous (montants bruts et incluant les jetons de présence) :
| Exercice 2014 | Exercice 2013 | Exercice 2012 | |
|---|---|---|---|
| François GONTIER PDG | |||
| Salaires | 163 894 | 163 894 | 165 002 |
| Jetons de présence | - | 16 166 | 17 398 |
| Actions gratuites | - | - | 174 900 |
| Remboursement de frais | 9 117 | 7 784 | - |
| TOTAL | 173 011 | 187 844 | 357 300 |
François GONTIER, Président Directeur Général, nommé Administrateur le 12 juillet 2000. Son mandat vient à échéance à l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2014. Il détient 45.000 actions au nominatif.
Président Directeur Général de la SAIP
Président du Conseil d'Administration de : DUC SA
Gérant de : ROTISSERIE DUC DIJON - FOCH INVESTISSEMENTS SARL - MATIGNON SNC - SCI AMAURY - SCI PAVILLON BELVEDERE – SCI MAILLOT ARGENTINE – SCI MURILLO COURCELLES –
Représentant Permanent de FOCH INVESTISSEMENTS : en qualité de gérant de la SNC VERNEUIL & ASSOCIES, en qualité de gérant de la SCI FOCH SCHUMAN
Représentant Permanent de MAILLOT ARGENTINE : en qualité de gérant de la SCI BOULOGNE SEVRES
René BRILLET, nommé Administrateur d'EEM le 24 juin 2011. Son mandat vient à échéance à l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2016.
Il détient 333.198 actions.
Administrateur de CARREFOUR
Pierre GUILLERAND, nommé Administrateur le 30 septembre 2013. Son mandat vient à échéance à l'issue de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2015. Il détient 10 actions au nominatif pur.
14 Rapport annuel 2014 EEM
Membre du Conseil de Surveillance de GEA Vice-Président du Conseil d'Administration de PGO Automobiles Représentant Permanent de DUNA & Cie au Conseil d'Administration de CS Communication & Systèmes Représentant Permanent d'EEM au Conseil d'Administration de SAIP
Catherine MELMER, nommée Administrateur le 30 septembre 2013. Son mandat vient à échéance à l'issue de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2015. Elle détient 7.500 actions
Pierre NOLLET, nommé Administrateur le 30 septembre 2013. Son mandat vient à échéance à l'issue de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2015. Il détient 215 actions.
Autre mandat : Gérant d'OXYM Associates.
Jean-François PANEL, nommé Administrateur le 25 juin 2012. Son mandat vient à échéance à l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2014.
Il détient 6.223 actions au nominatif.
Au cours de l'exercice 2014, le Conseil d'Administration s'est réuni six fois : les 16 avril, 14 mai, 8 juillet, 23 septembre, 3 octobre et 3 novembre. Le taux de participation au Conseil d'Administration a été de 100%.
Dans la suite de sa décision de création d'un Comité des Rémunérations, le Conseil d'Administration a décidé de se doter d'un règlement interne, et de réajuster en conséquence les règles de répartition des jetons de présence.
Ce règlement définit les fonctions et attribution des différents Comités, et modifie le dispositif de répartition des jetons de présence comme détaillé ci-après :
Les jetons de présence servis, en 2012 et 2013 au titre des exercices 2011 et 2012, aux membres du Conseil d'Administration par EEM et les Sociétés contrôlées au sens de l'article L.223-16 du Code de commerce, sont récapitulés par le tableau suivant (montants nets).
Sur chacun des exercices, les jetons versés sont servis au titre de l'exercice antérieur. Chaque fois, à partir d'une autorisation d'Assemblée de 100 K€, puis 110 K€, les jetons ont été mis en paiement après déduction du montant voté de celui d'une prime d'assurance RC mandataires sociaux.
Les montants indiqués par le tableau ci-après pour les jetons versés en 2013 sont des montants qui ne tiennent pas compte des retenues à la source fiscale et sociale disposées par la loi du 29/12/ 2012 :
| Montants en Euros | |||
|---|---|---|---|
| Membres du Conseil d'Administration |
Jetons versés en 2014 (Exercice 2013) |
Jetons versés en 2013 (Exercice 2012) |
Jetons versés en 2012 (Exercice 2011) |
| François GONTIER | 0 | 16 166 | 17 398 |
| Frédéric DOULCET | - | - | 9 164 |
| René BRILLET | 0 | 11 366 | 8 808 |
| Patrice DECAIX | 0 | 23 666 | 22 378 |
| Jean DUCROQUET | 0 | 18 666 | 16 424 |
| Pierre GUILLERAND | 0 | - | - |
| Philippe LAMBERET | - | 21 166 | 18 568 |
| Catherine MELMER | 0 | - | - |
| Pierre NOLLET | 0 | ||
| Jean-François PANEL | 0 | 6 466 | |
| Guy WYSER-PRATTE | - | - | 7 260 |
| TOTAL | 0 | *100 000 | 100 000 |
* Y compris 2.504 € non versés du fait de la répartition au prorata
Une enveloppe de 90 K€ a été votée par l'AGM du 25 juin 2014 pour les jetons de présence à servir au titre de l'exercice 2013.
Compte tenu de la situation de trésorerie de la société-mère EEM, seule la prime de 10 K€, liée à la RC mandataires sociaux, a été réglée.
La Société n'a été avisée d'aucune opération sur ses actions effectuée par l'un de ses dirigeants ou de leurs proches, réalisée dans les conditions prévues par l'article L621-18-2 du Code Monétaire et Financier.
Le Comité d'Audit est constitué de deux Administrateurs depuis le 10 octobre 2013, Jean-François Panel, Président et Pierre Guillerand.
Au cours de l'exercice, il s'est réuni quatre fois : les 7 et 14 avril et le 1er et 23 septembre 2014, en présence de la Direction Générale, des Commissaires aux Comptes, de l'expert-comptable en charge des comptes sociaux et consolidés, et du trésorier du Groupe.
Sur l'exercice, outre l'examen des états financiers, il a eu à connaître des différents points d'étape ayant conduit au processus de restructuration du capital de GASCOGNE, et notamment des modalités de participation d'EEM à ce processus en numéraire et comptes courants, des difficultés de trésorerie du Groupe et des modalités de contrôle interne de la Société et du Groupe.
Dans sa composition actuelle, seul le Président peut être estimé indépendant, compte tenu des règles AMF. Jean-François Panel a une formation comptable et Pierre Guillerand a exercé pendant 30 ans des responsabilités bancaires en matière d'inspection et d'opérations financières.
Ce Comité a été créé par le Conseil d'Administration, dans sa séance du 13 janvier 2012. Il a été composé de Patrice Decaix et de Jean Ducroquet jusqu'au 30 septembre 2013. Suite au non renouvellement de mandat d'administrateur de ces deux membres, le Conseil d'Administration n'a pas encore reconstitué ce Comité qui ne s'est pas réuni au cours de l'exercice 2014.
ERNST & YOUNG & AUTRES, représentée par Béatrice BELLE et François CARREGA Tour First – 1, place des Saisons – 92400 Courbevoie Date du premier mandat : 1993 Date du mandat actuel : AGM du 24 juin 2011, expirant à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2016.
DELOITTE ET ASSOCIES, représentée par Alain PENANGUER et Vincent BLESTEL
185, Avenue Charles de Gaulle – 92524 Neuilly s/Seine Cedex Date du mandat actuel : AGO du 19 décembre 2011, expirant à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2016.
n Commissaires aux Comptes Suppléants :
Faubourg de l'Arche – 11, Allée de l'Arche – 92400 Courbevoie Date du mandat actuel : AGM du 24 juin 2011, expirant à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2016.
7/9 Villa Houssay – 92200 Neuilly s/Seine Date du mandat actuel : AGO du 19 décembre 2011, expirant à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2016.
Aucune charge non déductible, visée par l'article 39-5 du CGI, n'a été enregistrée au cours de l'exercice 2014.
Les 3.250.000 actions qui composent le capital au 31 décembre 2014 sont cotées sur le marché Eurolist C d'Euronext Paris (code ISIN FR 0000357 19).
| Mois | Plus haut(€) | Plus bas(€) | Nb de titres échangés |
Capitaux (K€) |
|---|---|---|---|---|
| Janvier 2014 | 5,07 | 4,19 | 20 912 | 97,29 |
| Février 2014 | 4,62 | 4,15 | 19 800 | 88,95 |
| Mars 2014 | 4,70 | 3,95 | 14 485 | 62,89 |
| Avril 2014 | 4,90 | 4,00 | 24 462 | 108,09 |
| Mai 2014 | 4,51 | 3,99 | 27 973 | 114,78 |
| Juin 2014 | 4,16 | 3,96 | 13 577 | 54,81 |
| Juillet 2014 | 4,10 | 3,80 | 58 343 | 232,26 |
| Août 2014 | 3,99 | 3,65 | 19 864 | 75,21 |
| Septembre 2014 | 3,81 | 3,10 | 50 392 | 168,17 |
| Octobre 2014 | 3,40 | 2,99 | 20 136 | 62,22 |
| Novembre 2014 | 3,40 | 2,80 | 27 791 | 82,49 |
| Décembre 2014 | 3,05 | 2,80 | 38 626 | 111,03 |
| Janvier 2015 | 3,15 | 2,80 | 14 090 | 40,79 |
| Février 2015 | 3,18 | 2,84 | 16 947 | 50,67 |
| Mars 2015 | 3,08 | 2,80 | 17 874 | 52,04 |
Source : Statistiques. Nyse-Euronext
Au cours de l'exercice, l'évolution des cours extrêmes de l'action a été de 6,75 € au plus haut et de 2,67 € au plus bas.
| Exercice | 2014 | 2013 | 2012 | 2011 | 2010 |
|---|---|---|---|---|---|
| Nb de titres échangés | 336 361 | 517 384 | 251 801 | 1 859 690 | 1 050 846 |
| Moyenne par séance | 1 609 | 2 029 | 983 | 7 551 | 4 073 |
| Capitaux par séance (€) | 6 035,54 | 9 337,09 | 10 158,80 | 42 413,56 | 52 621,67 |
| Taux de rotation du flottant | 32,28% | 49,71% | 17,22% | 127,20% | 77,84% |
| Taux de rotation du capital | 10,34% | 15,92% | 7,75% | 57,22% | 32,33% |
L'ensemble des informations sociales environnementales et sociétales requises par l'article R 225-105 du Code de commerce ne sont pas considérées comme pertinentes au regard de l'activité de la société et de ses filiales. Elles n'ont en conséquence pas donné lieu à audit.
A titre purement documentaire, on produira cependant les informations ci-dessous relatives à la Société et à ses filiales.
Au 31 décembre 2014, la Société employait 5 personnes dont 3 cadres (deux hommes et une femme) et 2 employés (2 femmes). Cet effectif, constant depuis cinq ans se décompose comme suit en termes de tranche d'âge :
Deux licenciements à cause économique ont été décidés sur l'exercice, à effet l'un en janvier 2015 et l'autre en avril 2015. Le coût de ces licenciements a été provisionné sur l'exercice.
Aucun départ à la retraite n'est intervenu au cours de la période.
Aucune action de formation constatée sur l'exercice. Au titre du droit individuel à la formation (DIF), les 4 personnes concernées disposent chacune de 120 heures, dont aucune utilisation n'a été constatée.
Il n'existe aucun accord collectif au niveau de la société mère qui est soumise à la convention collective des sociétés financières. La durée du travail est de 35 heures hebdomadaires.
Hormis deux Administrateurs salariés ayant été attributaires d'actions gratuites au cours des exercices antérieurs, aucun autre membres du personnel n'en a été bénéficiaire. Il n'existe pas d'options de souscription d'actions.
Aucune des filiales françaises gérées par EEM n'a d'effectif salarié.
Société holding française, EEM n'a aucune activité lui demandant la mise en œuvre de dispositions environnementales. Au siège social, dont la Société est locataire, le respect des normes environnementales au titre du chauffage et de la climatisation relève du propriétaire.
Les quatre filiales et sous-filiales du Groupe (SAIP, SNC PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS, LES VERGERS et SCI PASSAGE 99) sont domiciliées au siège social d'EEM et font appliquer dans les immeubles dont elles sont propriétaires, les règles françaises en matière d'environnement et de développement durable.
En ce qui regarde la filiale cambodgienne hôtelière, soumise au droit cambodgien en la matière, on remarquera :
En matière d'information des actionnaires, le Groupe veille au respect de la règlementation boursière et assure une diffusion de son rapport annuel à ses actionnaires et aux personnes en faisant la demande.
Au cours de l'exercice, il a veillé à ce que son site internet comporte toutes les informations requises d'une société cotée, avec l'aide, quand le besoin s'en fait sentir, d'un prestataire extérieur.
Le Groupe satisfait aux obligations d'information permanente requises par la règlementation des sociétés cotées sur un marché réglementé.
Le Groupe a encore été présent pendant la durée de l'exercice sur des marchés qui sont sensibles à l'évolution de la conjoncture, notamment touristique, elle-même impactée par les aléas climatiques, voire les pandémies dans les zones où il se trouve. Un ralentissement économique ayant des effets sur la fréquentation touristique en Asie du Sud Est pourrait ainsi avoir un effet défavorable sur la fraction résiduelle de l'activité hôtelière du Groupe, ses résultats et sa situation financière tant que le Groupe en demeure propriétaire.
Il en serait de même en cas de poursuite dans la durée de l'inflation au Cambodge, à laquelle il est pallié au niveau des prix par leur expression en dollars américains. L'incidence du décrochage du dollar par rapport à l'euro est traitée au paragraphe « risques de change ».
Le Groupe ne présente plus désormais de vrai risque pays.
La conjoncture a renforcé les barrières à l'entrée du marché des hôtels de charme qui est le créneau de la chaîne Victoria, ce qui a pu être vérifié en ce qui concerne l'hôtel VICTORIA ANGKOR une fois son positionnement prix réajusté.
A la connaissance de la Société, il n'existe aucun fait exceptionnel ou litige susceptible d'avoir une incidence significative sur l'activité, les résultats et la situation financière de la Société et du Groupe.
Les mesures récentes prises pour renforcer le contrôle interne au cours de l'exercice, qui ont organisé le suivi en double des engagements, des dépenses et du suivi des dossiers, ont notablement limité le risque lié à l'unicité précédente de l'exercice de la direction du Groupe.
La société EEM a un endettement essentiellement à taux fixe. La Société n'a pas couvert ce risque dans la mesure où la nature de ce crédit en fait, désormais, un engagement à court terme. Au niveau des filiales, il n'en est pas de même.
Le crédit-bail adossé de la SNC PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS, de décembre 2010, mis en place sur la partie occupée de l'immeuble détenu par cette Société, est à taux variable. Aucune opération de couverture de taux sur le crédit-bail adossé cidessus n'a été opérée.
Le crédit consenti à la filiale LES VERGERS pour financer le réméré concernant l'appartement du 7ème arrondissement, est également à taux variable et n'a fait l'objet d'aucune opération de couverture.
La société EEM est soumise à un risque de cours :
La Direction d'EEM estime ce risque désormais très réel depuis que le complément d'investissement en numéraire dans GASCOGNE a asséché les liquidités disponibles de la société mère.
En effet, depuis lors, EEM fait face à ses exigibilités grâce aux remontées de ses comptes courants dans l'hôtel VICTORIA ANGKOR et aux produits du dénouement des opérations immobilières en cours. La recherche de financements complémentaires au cas où ces revenus viendraient à faire défaut est étudiée activement. Dans le même temps, la recherche d'économies de gestion est poursuivie.
L'exposition au risque de change est décrite dans la note 14 de l'annexe aux comptes sociaux et à la note 50 de celle aux comptes consolidés.
La société EEM est en position de change permanente dans la mesure où son principal actif géré, l'hôtel VICTORIA ANGKOR, est située dans la zone dollar. La valeur de cet actif est de la contrevaleur de 0,7 M€ dans les comptes sociaux. Pour couvrir ce risque, EEM, pour le compte du Groupe, à chaque arrêté comptable, provisionne ou reprend des provisions à hauteur des variations de parité rapportées à ses actifs « dollarisés ».
Il est estimé, après analyse effectuée en liaison avec le Comité d'Audit au cours de l'exercice que, pour le moment, cette méthode ne permet pas, car économiquement non viable, une couverture de change. En effet, en terme d'exploitation, la chaîne hôtelière évolue dans un contexte quasi entièrement « dollarisé » et il n'y a donc pas de risques pour le Groupe, hors la remontée des résultats, celle-ci pouvant être effectuée par remboursement de compte courant pour des raisons historiques. Ce type de risque peut être, en conséquence, supposé maîtrisé et estimé soutenable par la Direction du Groupe.
Sur l'exercice 2014, l'effet de la variation de change positive a été de 473 K€ dans les comptes sociaux ainsi que dans les états financiers consolidés (vs une variation de change négative de 251 K€ en 2013). Les créances rattachées à la participation hôtelière représentaient, au 31 décembre 2014, 3,63 M€. Une variation de la parité euro/dollar de 5% correspondrait à une dépréciation ou à une réappréciation de 0,18 M€.
La société mère comme ses filiales ont recherché les couvertures assurancielles les mieux appropriées à leur activité ainsi qu'à la protection des investissements réalisés. Les immeubles du Groupe sont couverts par des assurances pour un montant au moins égal à leur valeur dans les livres.
L'hôtel VICTORIA ANGKOR dispose d'une assurance pertes d'exploitation.
Il n'existe pas d'autres risques d'exploitation de nature à avoir une incidence significative sur l'activité, les résultats ou la situation financière de la Société et du Groupe.
Dans le cadre de la transaction de cession des hôtels vietnamiens, les droits à exploitation de la marque « VICTORIA HOTELS & RESORTS » ont été prorogés et son utilisation par l'hôtel VICTORIA ANGKOR préservée contractuellement sur une période de dix années à compter de 2012.
Le présent tableau a été construit sur la base des recommandations des Autorités boursières et concerne les honoraires versés au cours de l'exercice, TTC.
| ERNST & YOUNG | DELOITTE | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montants | % | Montants | % | |||||
| 2014 | 2013 | 2014 | 2013 | 2014 | 2013 | 2014 | 2013 | |
| AUDIT Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés : |
||||||||
| - EEM | 94 943 | 231 822 | 100% | 59,22% | 97 624 | 259 372 | 100% | 85,86% |
| - Filiales intégrées globalement | 0 | 11 972 | 3,05% | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Autres diligences et prestations directement liées à la mission d'audit |
- | - | - | - | ||||
| Sous-Total | 94 943 | 243 794 | 100% | 62,27% | 97 624 | 259 372 | 100% | 85,86% |
| AUTRES PRESTATIONS | ||||||||
| Juridique, fiscal, social | ||||||||
| Technologies de l'information | ||||||||
| Audit interne | 147 687 | 37,73% | - | 43 056 | 14,24% | |||
| Sous-Total | 0 | 147 687 | 0 | 37,73% | 0 | 43 056 | 0 | 14,24% |
| TOTAL | 94 943 | 391 481 | 100% | 100% | 97 624 | 302 428 | 100% | 100% |
Conformément aux dispositions des articles L.441-6-1 et D.441-4 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après la décomposition à la clôture du dernier exercice du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance.
| Echéancier des Fournisseurs | Echues à moins de 90 jours |
Echues à plus de 90 jours |
Non échues à 30 jours |
Non échues à 60 jours |
Solde |
|---|---|---|---|---|---|
| Dettes Fournisseurs | 360 | 128 041 | 49 093 | 2 308 | 179 802 |
| Factures non parvenues | - | - | - | - | 240 174 |
| TOTAL | 360 | 128 041 | 49 093 | 2 308 | 419 976 |
Ainsi que celle au 31 décembre 2013, résumée par le tableau ci-dessous :
| En euros | Au 31.12.2013 | A 30 jours | A 60 jours | Au-delà |
|---|---|---|---|---|
| Dettes Fournisseurs | 70 044 | 160 328 | 2 665 | 233 037 |
| Factures non parvenues | - | - | - | 258 336 |
| TOTAL | 70.044 | 160.328 | 2.665 | 491.373 |
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire afin de soumettre à votre approbation les résolutions suivantes. Au total, dix (10) résolutions sont soumises à votre vote. Le présent rapport expose les projets de résolutions soumis à votre Assemblée Générale.
n Approbation des comptes sociaux et consolidés – Approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts - Affectation du résultat (1ère , 2 ème et 3 ème résolutions)
Nous vous demandons d'approuver les comptes sociaux ainsi que les dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts (1ère résolution) et les comptes consolidés (2ème résolution) d'Electricité et Eaux de Madagascar (EEM) pour l'exercice clos le 31 décembre 2014.
En ce qui concerne les comptes sociaux, le résultat de l'exercice 2014 fait ressortir une perte de (372.921,52) euros.
Il est proposé à l'Assemblée (3ème résolution) :
| (i) (ii) |
de constater que le report à nouveau disponible est de de constater que la perte de l'exercice s'élève à |
(12 877 511,04) euros (372 921,52) euros |
|---|---|---|
| (iii) | et d'affecter, comme suit : | (13 250 432,56) euros |
| - au report à nouveau | (13 250 432,56) euros |
n Approbation des conventions réglementées (4 ème résolution)
Nous vous demandons de bien vouloir approuver ces conventions réglementées après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui vous les présenteront.
n Renouvellement du mandat d'Administrateur de François Gontier (5 ème résolution)
Le mandat d'Administrateur de François Gontier arrivant à terme, nous vous demandons de bien vouloir le renouveler, pour une durée de 3 ans, soit à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
n Renouvellement du mandat d'Administrateur de Jean-François Panel (6 ème résolution)
Le mandat d'Administrateur de Jean-François Panel arrivant à terme, nous vous demandons de bien vouloir le renouveler, pour une durée de 3 ans, soit à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
n Nomination de Guy Wyser Pratte en qualité d'Administrateur (7 ème résolution)
Le Conseil d'administration, saisi d'une demande de Monsieur Guy Wyser Pratte, a décidé de vous proposer de nommer Monsieur Guy Wyser-Pratte, Administrateur de votre Société, pour une durée de trois ans, soit à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
Le Conseil d'Administration a décidé, compte tenu du périmètre restreint de la Société, de conserver le montant des jetons de présence approuvé par l'Assemblée Générale du 25 juin 2014.
Il est donc proposé à l'Assemblée Générale de fixer le montant des jetons de présence du Conseil d'Administration à 90.000 euros au titre de l'exercice 2014, dont 10.000 euros au titre de la responsabilité civile mandataires sociaux comme précédemment.
n Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2014 à François Gontier, Président Directeur Général (9 ème résolution)
Conformément à la recommandation du Code de gouvernement d'entreprise Afep/Medef, nous vous demandons d'émettre un avis favorable sur les éléments de rémunération servis en 2014 au Président Directeur Général de la Société, François Gontier, éléments dont le montant global a été de 173.011 euros, au cours de l'exercice 2014.
Il s'agit des pouvoirs pour formalités que votre Conseil d'Administration vous recommande d'adopter.
Conformément à l'article L.225-184 et à l'article L.225-177-4 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance les éléments suivants.
Néant –
Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été attribuée au cours de l'exercice 2014.
Le 27 septembre 2010, le Conseil d'administration avait décidé, conformément à la loi, l'attribution de 64.500 actions gratuites sous la forme de promesses d'actions jusqu'au 27 septembre 2012, à trois personnes dont deux mandataires sociaux et une salariée de l'entreprise.
Ces promesses d'actions, non soumises à condition de présence, ont été, le 27 septembre 2012, transformées en actions incessibles jusqu'au 27 septembre 2014.
Ainsi l'autorisation consentie par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 novembre 2007 a été utilisée en totalité.
Le tableau ci-après récapitule les noms des bénéficiaires de l'attribution d'actions issues des promesses échéant le 27 septembre 2012, son montant et l'avantage financier ainsi reconnu aux bénéficiaires, estimé sur la base du dernier cours de l'action EEM du 31 décembre 2014, de 2,85 € :
| Noms et fonctions des bénéficiaires | Nombre d'actions | Montant de l'avantage issu de l'attribution (€) |
|---|---|---|
| François GONTIER - Président Directeur Général |
30 000 | 85 500 |
| Frédéric DOULCET * | 25 000 | 71 250 |
| Catherine MELMER - Responsable Juridique |
4 500 | 12 825 |
| TOTAL | 59 500 | 169 575 |
*ce dernier ayant renoncé au bénéfice de l'attribution de 5 000 actions gratuites
Conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce, le Président du Conseil d'Administration rend compte dans ce présent rapport des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration, ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la Société, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, et des procédures applicables à l'ensemble des filiales de la Société, contrôlées majoritairement et entrant dans le périmètre de consolidation du Groupe.
Ce rapport a été établi à partir du cadre du référentiel AMF mais sans toutefois y faire référence et sans qu'aucune autre mesure que celles qui résultent de la loi, n'a été adoptée en matière de gouvernement d'entreprise. Cependant, lorsque cela a été opportun et à la fois applicable à la Société et relevant de la logique des « bonnes pratiques », le Conseil d'Administration a pris les dispositions qui lui sont apparues éthiques en cette matière.
Le présent rapport a été soumis au Conseil d'Administration du 8 avril 2015 qui en a approuvé les termes.
Tant à l'occasion des réunions du Conseil que d'une façon informelle (courriel ou téléphone), les Administrateurs ont pu se prononcer sur les opérations ayant une incidence tant sur les actifs que sur le périmètre du Groupe et s'impliquer d'une manière plus soutenue dans le contrôle interne afin de permettre au Groupe l'optimisation de la valorisation de ses actifs.
Le Conseil d'Administration est actuellement composé de six membres dont un seul, Jean-François Panel, est indépendant puisque dépourvu de fonction exécutive dans la Société.
Les cinq autres membres sont considérés comme dépendants puisque Catherine Melmer est salariée de la Société, François Gontier est Président Directeur Général, Pierre Guillerand et Pierre Nollet sont prestataires de la Société et/ou d'une de ses filiales majoritairement contrôlée, et enfin René Brillet est un actionnaire significatif.
Les procédures régissant l'organisation et le fonctionnement du Conseil d'Administration sont définies par le règlement intérieur du Conseil (adopté au cours de l'exercice 2012).
Le Conseil d'Administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par sa délibération les affaires qui la concernent.
Les principales missions du Conseil d'Administration consistent à :
contrôler la gestion du Groupe et veiller à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'au marché, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes notamment sur les titres de l'entreprise,
approuver les projets d'investissements stratégiques et toute opération, notamment d'acquisitions ou de cessions, susceptible d'affecter significativement le résultat de l'entreprise, la structure de son bilan ou son profil de risque,
Ces missions mentionnées ci-dessus sont un résumé du règlement intérieur du Conseil d'Administration.
Ainsi le Conseil d'Administration, saisi par le Comité d'Audit de dérives en matière de contrôle interne, a décidé de confier aux Commissaires aux Comptes une mission d'audit dont il a étendu la mission au vu des premiers constats, et dont les conclusions finales l'ont obligé à prendre des décisions sur le fonctionnement de la gouvernance qui ont conduit à des modifications statutaires et à des contrôles internes complémentaires.
Le Conseil d'Administration s'est réuni six fois au cours de l'année 2014, avec un taux de participation moyen de 100%.
Lors de ses réunions, le Conseil d'Administration a abordé et débattu les points suivants :
Les Commissaires aux Comptes ont été invités à cinq réunions du Conseil d'Administration.
Comme les années précédentes, le Conseil d'Administration n'a pas procédé à une évaluation formelle de son activité, ni directement ni par recours à un organisme tiers.
Avant chaque réunion du Conseil, les Administrateurs ont été destinataires d'informations leur permettant d'opiner en connaissance de cause et plus particulièrement sur celles consacrées à l'arrêté des états financiers et des informations à publier, encore à l'état de projet, pour finalisation ultérieure compte tenu des observations recueillies en séance. A chaque séance, ils ont reçu une situation prévisionnelle de trésorerie conformément à leur décision de décembre 2007.
Sur l'exercice en cours, ces informations ont été ou retardées ou soumises en séance, en raison d'aléas tenant à la situation particulière de certaines participations ou filiales, et, notamment, sur l'exercice des évolutions de la situation de la participation dans GASCOGNE jusqu'à la signature le 9 avril 2014 de l'accord de conciliation, ainsi que de la publication de ses états financiers 2013.
Les chiffres provisoires des comptes annuels ou des comptes sur les périodes intermédiaires sont généralement envoyés aux Administrateurs avant la réunion du Comité d'Audit. Ce Comité peut se tenir quelques jours avant, ou le jour même du Conseil d'Administration.
En plus des réunions du Conseil d'Administration, le Président informe régulièrement les Administrateurs de tout évènement ou changement susceptibles d'avoir une conséquence sur les activités du Groupe ou sur une information précédemment communiquée au Conseil d'Administration.
Ainsi, le Conseil d'Administration a été informé en temps réel des évolutions du dossier de restructuration industrielle et financière de GASCOGNE et a eu, à deux reprises au moins, des informations délivrées au cours de réunions avec le management opérationnel de cette participation.
Tout communiqué de presse émis par la Société sans l'aval express du Conseil d'Administration est transmis aux Administrateurs qui peuvent, à tout moment, demander des informations complémentaires au Président du Conseil à qui il revient d'évaluer la pertinence de la requête.
Le Comité d'Audit et le Comité des Rémunérations ont pour mission d'étudier et de préparer les principales délibérations du Conseil d'Administration afin d'accroître son efficacité. Ils rendent des comptes au Conseil d'Administration concernant leur travail et leurs observations et soumettent leurs avis, propositions et recommandations.
Le Comité d'Audit assiste le Conseil d'Administration en matière de règles comptables, de préparation des états comptables et financiers, de trésorerie et instruments de couverture, de contrôle interne et externe, de communication financière et de gestion des risques.
Les membres du Comité d'Audit sont choisis par le Conseil d'Administration qui prend en considération :
Le Comité d'Audit est constitué de deux Administrateurs, Jean-François Panel, Président, et Pierre Guillerand.
Jean-François Panel a une formation comptable et Pierre Guillerand a exercé pendant 30 ans des responsabilités bancaires en matière d'inspection et d'opérations financières.
Seul le Président peut être estimé indépendant, compte tenu des règles AMF.
Au cours de l'exercice, le Comité d'Audit s'est réuni quatre fois : les 7 et 14 avril et les 1er et 23 septembre 2014, en présence de la Direction Générale, des Commissaires aux Comptes, de l'Expert-Comptable en charge des comptes sociaux et consolidés, et du trésorier du Groupe.
Sur l'exercice, outre l'examen des états financiers, il a eu à connaître les différents points d'étape du dispositif mis en œuvre pour la restructuration financière de GASCOGNE et notamment ceux correspondant aux engagements financiers d'EEM dans cette restructuration.
Le Comité d'Audit a analysé les comptes qui lui étaient soumis, évalué les améliorations intervenues dans le processus d'élaboration de ces comptes, examiné et commenté les prévisions de trésorerie, participé aux décisions prises en matière de provisions.
Il s'est également penché, plus ponctuellement, sur l'appréciation de certains facteurs de risque.
Le Comité des Rémunérations n'a pas été reconstitué au cours de l'exercice.
Le 25 juin 2012, le Conseil d'Administration a voté la non dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, laquelle se poursuit depuis lors.
En conformité avec la loi et le règlement intérieur, des limitations significatives ont été apportées par le Conseil d'Administration du 20 août 2013 aux pouvoirs du Président Directeur Général, notamment en matière d'ordonnancement de dépenses, en :
Ces dispositions ont été appliquées au cours de l'exercice 2014.
De plus, le Président Directeur Général, avec l'accord préalable du Conseil d'Administration, a reçu une assistance opérationnelle de Pierre Nollet, Administrateur, dans les travaux de mise en œuvre de la valorisation de l'hôtel VICTORIA ANGKOR et de l'optimisation de son exploitation.
On rappellera que les pouvoirs de la Direction Générale ont été modifiés par la décision de l'Assemblée Générale Mixte du 30 septembre 2013 limitant statutairement les engagements qu'elle peut prendre directement passant de 30 M€ à 15 M€.
Les principes et règles arrêtés par le Conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sont conformes aux recommandations formulées par l'AFEP et le MEDEF et sont décrits dans la section « Rémunération des mandataires sociaux » dans le rapport de gestion, partie intégrante du Rapport Financier Annuel, conformément à l'article L.225.103-1 du Code de commerce.
Les informations susceptibles d'avoir une incidence en matière d'offre publique sont, le cas échéant, et conformément à l'article L.225.103 du Code de commerce, décrites dans le rapport de gestion.
Votre Société s'est attachée à garantir les procédures d'établissement de ses états financiers. A cet égard, l'information financière en provenance des filiales et participations a contribué au raccourcissement des processus.
Ceci n'a pas été possible au cours de l'exercice en raison de la mise en place de l'accord de conciliation de GASCOGNE qui a retardé la publication de ses états financiers 2013, et, par voie de conséquence, la publication de ceux de votre Société et ceux du Groupe EEM.
Par ailleurs, votre Société a disposé des modalités de « reporting » mises en place, à savoir :
Votre Société continue d'avoir recours, en raison de son effectif réduit, à des Conseils extérieurs, en se limitant à ceux qu'elle jugeait indispensables compte tenu de la volonté de votre Direction Générale et du Conseil d'Administration de limiter les frais généraux.
De même, les états financiers ont été établis, comme par le passé, avec l'assistance d'experts comptables tiers indépendants.
Le pôle immobilier est suivi directement par le Président Directeur Général, avec l'assistance du trésorier et de Foch Investissements, ainsi que, le cas échéant, de professionnels de ce type d'activité.
Depuis l'automne 2014, le secteur hôtelier fait l'objet d'un suivi en binôme du Président Directeur Général et de Pierre Nollet.
Le Président Directeur Général assure le contrôle des filiales en utilisant quatre leviers :
L'hôtel VICTORIA ANGKOR est soumis à une procédure budgétaire et à un contrôle de gestion désormais rôdé qui permet à votre Société d'évaluer rapidement sa performance et de prendre en temps quasi réel les décisions appropriées en liaison avec le management local, soumis désormais à une gestion d'objectifs. Sa gestion opérationnelle reçoit l'assistance de Monsieur Pierre Nollet.
GASCOGNE, est suivie directement par le Président Directeur Général qui exerce le mandat de censeur dévolu à EEM.
Concernant la participation dans Société Française de Casinos (SFC), le suivi est effectué normalement. Cotée, la société communique à bonne date.
L'appréciation de la méthodologie comme de la conformité aux objectifs poursuivis des procédures de contrôle interne a fait apparaître :
Sur l'exercice, les procédures de renforcement des contrôles internes ont été appliquées et étendues aux filiales cambodgiennes. Leur fonctionnement permet désormais à la Direction Générale et au Conseil d'Administration de disposer d'une vision en temps réel de l'activité de la Société et du Groupe.
Les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont celles définies par la loi et les statuts. A ce titre, on signalera que sur l'exercice, la procédure des questions écrites a été utilisée par des actionnaires, qu'il y a été répondu et que les questions et les réponses ont été intégrées dans le procès-verbal de l'Assemblée.
Sur chacun des exercices, les jetons versés sont servis au titre de l'exercice antérieur.
Chaque fois, à partir d'une autorisation d'assemblée de 110 K€ en 2012 (100 K€ pour les exercices antérieurs), les jetons ont été mis en paiement après déduction du montant voté de celui d'une prime annuelle d'assurance RC mandataires sociaux de 10 K€.
| MONTANTS EN EUROS | |||
|---|---|---|---|
| Membres du Conseil | Jetons versés en 2014 | Jetons versés en 2013 | Jetons versés en 2012 |
| François GONTIER | 0 | 16 166 | 17 398 |
| Frédéric DOULCET | - | - | 9 164 |
| René BRILLET | 0 | 11 366 | 8 808 |
| Patrice DECAIX | 0 | 23 666 | 22 378 |
| Jean DUCROQUET | 0 | 18 666 | 16 424 |
| Pierre GUILLERAND | 0 | - | - |
| Philippe LAMBERET | - | 21 166 | 18 568 |
| Catherine MELMER | 0 | - | - |
| Pierre NOLLET | 0 | ||
| Jean-François PANEL | 0 | 6 466 | |
| Guy WYSER-PRATTE | - | - | 7 260 |
| TOTAL | 0 | * 100 000 |
100 000 |
* Y compris 2.504 € non versés du fait de la répartition au prorata
Les montants figurant sur le tableau ci-dessus sont des montants bruts. Pour ceux versés en 2013 et 2014, ils ne tiennent pas compte des retenues à la source fiscales et sociales, respectivement de 21% et 15,5%, en application de la loi du 29 décembre 2012 et applicables aux jetons versés à compter du 1er janvier 2013.
Une enveloppe de 90 K€ a été votée par l'AGM du 25 juin 2014 au titre des jetons afférents à l'exercice 2013 ; compte tenu de la situation de trésorerie de la société-mère EEM, seule la prime de 10 K€, liée à la RC mandataires sociaux, a été versée sur l'exercice 2014.
| François GONTIER PDG Salaires 163 894 163 894 165 002 Jetons de présence - 16 166 17 398 Actions gratuites - - 174 900 Remboursement de frais 9.117 7 784 - Sous-total 173 011 187 844 357 300 Frédéric DOULCET Salaires - - - Jetons de présence - - 9 164 Actions gratuites - - 145 450 Sous-total - - 154 614 René BRILLET Administrateur Jetons de présence - 11 366 8 808 Patrice DECAIX Administrateur Jetons de présence - 23 666 22 378 Mission de contrôle des dépenses TTC - 11 700 Remboursement de frais - 1 447 Sous-total - 36 813 22 378 Jean DUCROQUET Administrateur Jetons de présence - 18 666 16 424 Philippe LAMBERET Administrateur Jetons de présence - 21 166 18 568 Jean-François PANEL |
Exercice 2014 | Exercice 2013 | Exercice 2012 |
|---|---|---|---|
| Jetons de présence - 6 466 |
|||
| Frais de mission 1 374 7 325 |
|||
| Sous-total 1 374 13 971 |
|||
| Guy WYSER-PRATTE Administrateur | |||
| Jetons de présence - - 7 260 |
|||
| Michel HEMONNOT Administrateur | |||
| Jetons de présence - - |
|||
| Prestations de service (ORGAFI) TTC - 89 807 |
|||
| Sous-total - 89 807 |
|||
| Catherine MELMER Administrateur | |||
| Salaires 58 567 55 805 |
|||
| Jetons de présence - - |
|||
| Remboursement de frais - 78 |
|||
| Actions gratuites - - * 26 235 |
|||
| Sous-total 58 567 55 883 26 235 |
|||
| Pierre GUILLERAND Administrateur | |||
| Jetons de présence - - |
|||
| Prestations de service TTC 78 000 |
|||
| Remboursement de frais 38 |
|||
| Sous-total 78 038 |
|||
| Pierre NOLLET Administrateur | |||
| Jetons de présence - |
|||
| Prestations de service TTC **57 678 |
|||
| Remboursement de frais 1 941 |
|||
| Sous-total 59 619 |
|||
| TOTAL 370 609 435 316 611 587 |
* évalués au dernier cours de l'action EEM le 31 décembre 2012 de 5,83 € par action
** 48.000 € et 11.750 US\$
La rémunération du Président Directeur Général, telle qu'arrêtée par le Conseil d'Administration du 30 mai 2012 sur recommandation du Comité des Rémunérations a été maintenue en l'état sur l'exercice 2014. C'est une rémunération fixe, sans part variable.
Il n'existe ni d'options de souscription ni de programme d'attributions gratuites d'actions au bénéfice des mandataires sociaux.
Votre Direction Générale estime que les procédures actuellement mises en œuvre, permettent en principe de parvenir à des modalités de contrôle interne appropriées tant chez la société mère que dans toutes ses filiales.
Elle se préoccupe activement de proportionner ses coûts de gestion et de contrôle à la taille des participations, raison pour laquelle le Conseil d'Administration a été conduit à s'impliquer directement à la fois dans les opérations pouvant être structurantes pour le Groupe et dans le renforcement du contrôle interne, et continue à le faire.
Cependant, il demeure que sur l'ensemble des opérations immobilières en cours du Groupe, perdurent des aléas et incertitudes liés :
L'objectif de la Société, pour l'exercice 2015, qui sera en priorité l'optimisation de la valorisation de sa participation dans l'hôtel d'Angkor, et le dénouement des opérations immobilières en cours sera en matière de contrôle interne :
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société EEM et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre Société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en oeuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président.
Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L.225.37 du Code de commerce.
Paris-La Défense, et Neuilly-sur-Seine le 12 mai 2015 Les Commissaires aux Comptes
ERNST & YOUNG et Autres François Carrega Béatrice Belle
DELOITTE & ASSOCIES Alain Penanguer Vincent Blestel
| Montant net au | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Variation | ||||||
| En euros | 31.12.2014 | 31.12.2013 | Euros | % | Notes | |
| Concessions, brevets, licences | 0 | 1 946 | (1 946) | (100%) | ||
| IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | 0 | 1 946 | (1 946) | (100%) | ||
| Autres immobilisations corporelles | 23 827 | 23 549 | 278 | 1% | ||
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES | 23 827 | 23 549 | 278 | 1% | ||
| Titres de participation | 14 674 202 | 5 231 759 | 9 442 443 | 180% | ||
| Créances rattachées à des participations | 4 747 353 | 13 176 949 | (8 429 596) | (64%) | ||
| Titres immobilisés de l'activité de portefeuille | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Autres titres immobilisés | 250 196 | 402 343 | (152 148) | (38%) | ||
| Autres immobilisations financières | 1 502 389 | 1 446 564 | 55 825 | 4% | ||
| IMMOBILISATIONS FINANCIERES | 21 174 139 | 20 257 615 | 916 524 | 5% | 2 | |
| ACTIF IMMOBILISE | 21 197 966 | 20 283 110 | 914 856 | 5% | 1 | |
| Créances clients et comptes rattachés | 84 654 | 32 192 | 52 461 | 163% | ||
| Autres créances | 29 863 | 278 777 | (248 913) | (89%) | 3 | |
| Valeurs mobilières de placement | 0 | 0 | 0 | |||
| Disponibilités | 13 839 | 2 279 580 | (2 265 740) | (99%) | ||
| Charges constatées d'avance | 33 968 | 71 581 | (37 613) | (53%) | ||
| ACTIF CIRCULANT | 162 324 | 2 662 130 | (2 499 806) | (94%) | ||
| Ecarts de conversion Actif | 1 643 977 | 2 162 118 | (518 140) | (24%) | ||
| TOTAL | 23 004 267 | 25 107 358 | (2 103 091) | (8%) |
| Montant net au | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En euros | 31.12.2014 | 31.12.2013 | Variation | Notes | ||
| Euros | % | |||||
| Capital | 16 250 000 | 16 250 000 | 0 | 0% | ||
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 1 286 455 | 1 286 455 | 0 | 0% | ||
| Réserve légale | 3 079 921 | 3 079 921 | 0 | 0% | ||
| Réserves réglementées | 5 578 679 | 5 578 679 | 0 | 0% | ||
| Autres réserves | 2 211 465 | 2 211 465 | 0 | 0% | ||
| Report à nouveau | (12 877 511) | (5 853 007) | (7 024 504) | 120% | ||
| Bénéfice (Perte) de l'exercice | (372 922) | (7 024 504) | 6 651 583 | (95%) | ||
| CAPITAUX PROPRES | 15 156 088 | 15 529 009 | (372 922) | (2%) | 6 | |
| Provisions pour risques | 1 823 590 | 2 123 930 | (300 340) | (14%) | ||
| Provisions pour charges | 23 003 | 17 379 | 5 623 | 32% | ||
| PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES | 1 846 593 | 2 141 310 | (294 717) | (14%) | 7 | |
| Emprunts auprès des établissements de crédit | 1 637 807 | 1 542 326 | 95 481 | 6% | 8 | |
| Emprunts et dettes financières divers | 3 554 663 | 5 002 600 | (1 447 936) | (29%) | 9 | |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 421 267 | 491 372 | (70 104) | (14%) | ||
| Dettes fiscales et sociales | 130 830 | 242 717 | (111 886) | (46%) | ||
| Autres dettes | 163 323 | 116 626 | 46 697 | 40% | ||
| Produits constatés d'avance | 93 692 | 0 | 93 692 | |||
| DETTES | 6 001 583 | 7 395 639 | (1 394 057) | (19%) | ||
| Ecarts de conversion Passif | 4 | 41 399 | (41 396) | (100%) | ||
| TOTAL | 23 004 267 | 25 107 358 | (2 103 091) | (8%) |
| Variation | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| En euros | 31.12.2014 | 31.12.2013 | Euros | % | Notes |
| Chiffre d'Affaires | 92 518 | 85 569 | 6 949 | 8% | |
| Reprise sur provisions et transferts de charges | 90 864 | 15 544 | 75 319 | 485% | |
| Autres produits | 12 | 6 | 5 | 83% | |
| PRODUITS D'EXPLOITATION | 183 393 | 101 119 | 82 274 | 81% | |
| Autres achats et charges externes | 1 226 491 | 1 972 835 | (746 344) | (38%) | |
| Impôts, taxes et versements assimilés | 86 212 | 82 088 | 4 124 | 5% | |
| Salaires et traitements | 397 255 | 404 942 | (7 687) | (2%) | |
| Charges sociales | 197 979 | 206 136 | (8 157) | (4%) | |
| Dotation aux amortissements sur immobilisations | 8 004 | 6 703 | 1 301 | 19% | 1 |
| Dotation aux dépréciations sur actif circulant | 178 123 | 0 | 178 123 | ||
| Autres charges | 134 331 | 117 500 | 16 830 | 14% | |
| CHARGES D'EXPLOITATION | 2 228 395 | 2 790 205 | (561 810) | (20%) | |
| RESULTAT D'EXPLOITATION | (2 045 002) | (2 689 085) | 644 084 | (24%) | |
| Produits financiers | 1 931 823 | 630 870 | 1 300 953 | 206% | |
| Charges financières | 1 922 687 | 4 920 212 | (2 997 525) | (61%) | |
| RESULTAT FINANCIER | 9 136 | (4 289 343) | 4 298 479 | (100%) | 21 |
| RESULTAT COURANT AVANT IMPOT | (2 035 866) | (6 978 428) | 4 942 562 | (71%) | |
| Produits exceptionnels | 1 653 993 | 42 267 | 1 611 726 | 3 813% | |
| Charges exceptionnelles | 0 | 103 832 | (103 832) | (100%) | |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | 1 653 993 | (61 565) | 1 715 558 | (2 787%) | 22 |
| Impôt sur les bénéfices | (8 951) | (15 489) | 6 538 | (42%) | |
| BENEFICE (PERTE) DE L'EXERCICE | (372 922) | (7 024 504) | 6 651 583 | (95%) |
| Variation | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En euros | 31.12.2014 | 31.12.2013 | Euros | % | Notes | ||
| Résultat de l'exercice | (372 922) | (7 024 504) | 6 651 583 | (95%) | |||
| Impact des différences de change | 0 | 0 | |||||
| Dotations (reprises) nettes d'amortissements & de provisions | 195 364 | 4 623 642 | (4 428 278) | (96%) | |||
| (Plus-values), moins-values de cession | 0 | 64 654 | (64 654) | (100%) | |||
| Attribution d'actions gratuites | 0 | 0 | |||||
| Charges et (produits d'intérêts) | (114 025) | (354 733) | 240 709 | (68%) | |||
| IS | (14 506) | (15 489) | 983 | (6%) | |||
| Capacité d'autofinancement hors IS et intérêts | (306 088) | (2 706 430) | 2 400 342 | (89%) | |||
| Variation du fonds de roulement | 93 184 | 514 847 | (421 664) | (82%) | |||
| FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DE (UTILISE DANS) L'EXPLOITATION | (212 904) | (2 191 583) | 1 978 678 | (90%) | |||
| Acquisitions d'immobilisations incorporelles & corporelles | (6 335) | (2 695) | (3 640) | 135% | 1 | ||
| Acquisitions d'immobilisations financières | (4 712 326) | (388 776) | (4 323 550) | 1 112% | 2 | ||
| Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles | 0 | 0 | |||||
| Cessions d'immobilisations financières | 2 675 | 1 572 987 | (1 570 312) | (100%) | 2 | ||
| Variation des comptes courants Groupe hors ME (*) | |||||||
| encaissement | 2 860 270 | (388 631) | 3 248 901 | (836%) | 2 | ||
| décaissement | (218 005) | 3 236 490 | (3 454 495) | (107%) | 2 | ||
| (Investissements) désinvestissements nets | (2 073 720) | 4 029 376 | (6 103 096) | (151%) | |||
| Incidence des décalages liés aux opérations d'investissements | 0 | 0 | |||||
| FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES (AFFECTE AUX) OPERATIONS D'INVESTISSEMENT |
(2 073 720) | 4 029 376 | (6 103 096) | (151%) | |||
| Acquisition d'actions propres | 0 | (314 090) | 314 090 | (100%) | |||
| Cession d'actions propres | 0 | 321 421 | (321 421) | (100%) | |||
| Augmentation (diminution) des dettes financières | 0 | (750 000) | 750 000 | (100%) | |||
| Intérêts payés | (86) | (295 941) | 295 855 | (100%) | |||
| Dividende payé | 0 | 0 | |||||
| FLUX PROVENANT DES (AFFECTE AUX) OPERATIONS DE FINANCEMENT | (86) | (1 038 610) | 1 038 524 | (100%) | |||
| VARIATION DE TRESORERIE | (2 286 710) | 799 183 | (3 085 893) | (386%) | |||
| Trésorerie nette à l'ouverture | 2 277 216 | 1 483 757 | 793 459 | 53% | |||
| Transfert de trésorerie à immobilisations financières | |||||||
| Impact des différences de change | 21 452 | (5 723) | 27 175 | (475%) | |||
| TRESORERIE NETTE A LA CLOTURE | 11 958 | 2 277 217 | (2 265 258) | (99%) |
Les principales opérations de l'exercice ont porté sur :
Un protocole de conciliation auquel EEM est partie, a été signé le 9 avril 2014. Ses dispositions s'articulent autour d'un projet industriel associé à un renforcement important des fonds propres de GASCOGNE et à une restructuration de sa dette. EEM participe à hauteur de 8,7 M€ au protocole dont 4 M€ par conversion de comptes courants en capital, ce qui vient en complément d'un investissement de 36 M€, réalisé par un consortium d'investisseurs industriels (Biolandes technologies et DRT) accompagnés de Bpifrance Participations et du Groupe Crédit Agricole.
Dans ce cadre et suite à la note d'opération du 28/5/2014 :
Le tableau ci-après récapitule les différentes augmentations de capital réalisées entre juillet et septembre 2014 :
| Apports en Nombre de titres | Apports en Euros | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Libellé | Capital | Réserves | Nb Titres | PU | EEM | ATTIS2 | Autres | EEM | ATTIS2 | Autres | |||
| Au 01/07/14 | 9 969 815 | (11 669 815) | 1 993 963 | 575 412 | 0 | 1 418 551 | 43 866 998 | 0 | nc | ||||
| Aug de K réservée EEM et ATTIS2 par incorporation de créances rachetées aux banques (1) |
9 544 020 | 24 577 411 | 1 908 804 | 17,88 | 79 651 | 1 829 153 | 1 423 827 | 32 697 605 | |||||
| Réduction de capital de 5 à 2,5 | (9 756 918) | 9 756 918 | |||||||||||
| Augmentation de capital garantie par EEM et ATTIS2 à 75% |
10 193 548 | 4 077 419 | 2,50 | 1 127 164 | 1 930 913 | 1 019 342 | 2 817 910 | 4 827 283 | 2 548 355 | ||||
| Augmentation de capitakl reservée EEM et ATTIS2 |
31 043 195 | 12 417 278 | 2,50 | 1 777 345 | 10 639 933 | 4 443 363 | 26 599 833 | ||||||
| ST | 41 023 845 | 34 334 329 | 18 403 501 | 2,23 | 2 984 160 | 14 399 999 | 1 019 342 | 8 685 099 | 64 124 720 | nc | |||
| Total | 50 993 660 | 22 664 514 | 20 397 464 | 3 559 572 | 14 399 999 | 2 437 893 | 52 552 097 | 64 124 720 | |||||
| % de détention | 17,45% | 70,60% | 11,95% |
EEM conserve un droit à souscrire 284.000 titres GASCOGNE à 2,5 €.
Dans son communiqué du 27/03/15, GASCOGNE prévoit :
La Direction d'EEM a considéré que la valeur de la participation d'EEM dans GASCOGNE devait être ajustée au cours de bourse. Au 31/12/2014, le cours de bourse de l'action GASCOGNE est de 2,75 € ce qui valorise GASCOGNE à 9.789 K€ pour les 3.559.572 titres détenus (les comptes courants existants ont été incorporés au capital). En conséquence les titres GASCOGNE sont dépréciés à hauteur de 42.763 K€ au 31/12/2014.
Au 31/12/2013, EEM avait valorisé globalement ses actifs détenus sur GASCOGNE (titres et comptes courant) à la quote part de valeur boursière, soit à 3.792 K€. Une provision globale de 43.898 K€ avait été constituée.
GASCOGNE impacte les résultats d'EEM par :
Dans le cadre des opérations immobilières avec la société SOFILOT, EEM a maintenu son compte courant de 1.300 K€, rémunérés à 4,5% l'an, pour assurer le financement de deux opérations de respectivement 600 K€ et 700 K€ également garanties par nantissement de titres de SCI. Compte tenu des intérêts cumulés, la créance d'EEM se monte à 1.459 K€ au 31/12/2014.
EEM a été remboursé partiellement de ses compte courants, par les sociétés :
EEM détient 502.000 titres soit 9,86% du capital de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS (SFC) au 31/12/14 (idem au 31/12/2013).
La holding SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS est dans la quatrième année de son plan de redressement homologué par le Tribunal de Commerce de Paris le 12 août 2011.
Le cours de bourse de l'action SFC est de 0,71 € par action au 31 décembre 2014, ce qui porte la quote-part de EEM à 356 K€ (703 K€ au 31 décembre 2013) à comparer au prix d'acquisition des titres de 2.901 K€.
La Direction d'EEM a considéré que la valeur de la participation d'EEM dans la SFC devait être ajustée au cours de bourse. Aussi une provision complémentaire de 346 K€ est-elle constatée dans les comptes au 31/12/2014 (2.198 K€ au 31/12/2013).
La cession projetée de l'hôtel d'Angkor est ralentie par les litiges avec les minoritaires. EEM reste en attente du jugement du dernier pourvoi des minoritaires auprès de la Cour Suprême.
Le chiffre d'affaires de l'hôtel diminue de 4,5% en 2014 par rapport à 2013 pour s'établir à 5.146 KUS\$ et dégage un bénéfice de 242 KUS\$ (285 KUS\$ en 2013).
Au cours de l'exercice, EEM a été remboursé partiellement de son compte courant à hauteur de 767 K€ et a été refacturé de frais pour 44 K€. De plus, il a été procédé à une compensation avec une dette d'EEM envers la filiale de 1.539 K€.
Au cours de la période, il n'y a pas eu d'opérations sur les titres EEM.
Compte tenu du cours de bourse moyen de l'action EEM au cours des 30 derniers jours de l'exercice, une provision complémentaire de 152 K€ a été constituée au 31/12/2014 (400 K€ au 31/12/2013).
Les comptes annuels ont été établis en conformité avec les principes comptables en vigueur en France.
Les conventions comptables ont été appliquées conformément aux hypothèses de base :
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels ainsi que du règlement de l'ANC 2014-03.
La méthode des coûts historiques est celle retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité.
Les états financiers ont été établis en appliquant le principe de la continuité d'exploitation dans le contexte suivant :
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Elles recouvrent essentiellement des logiciels amortis sur 12 mois.
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.
Les amortissements sont calculés sur la durée d'utilisation estimée des immobilisations selon les méthodes linéaires (L) ou dégressives (D) suivantes :
Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Les frais d'acquisition sont comptabilisés en charges au titre de l'exercice de l'acquisition des titres de participation. Lors de cessions ou d'annulations, les titres de participation sont valorisés au coût unitaire moyen pondéré (C.U.M.P.) calculé lors de chaque entrée.
Une provision est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'acquisition. La valeur d'inventaire est déterminée en fonction des capitaux propres et des perspectives de rentabilité des sociétés et de la valeur probable de négociation.
Les autres titres immobilisés figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Lors de cessions ou d'annulations, les autres titres immobilisés sont valorisés selon la méthode du « premier entré premier sorti » (P.E.P.S).
Une provision est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'acquisition. La valeur d'inventaire est déterminée pour les titres cotés selon le cours de bourse et pour les titres non cotés selon la valeur probable de négociation.
Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée s'il existe un risque de non-recouvrement.
Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Une provision est constituée lorsque leur valeur de marché est inférieure au coût d'acquisition.
Les charges et produits exprimés en devises sont enregistrés, pour leur contre-valeur, en euros à la date de l'opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros au cours de clôture. La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan sur les lignes « Ecarts de conversion ».
Les pertes latentes non compensées font l'objet d'une provision pour risques.
Les provisions pour risques et charges sont relatives principalement aux éléments suivants :
engagements de versements de rentes pris antérieurement par la Société,
risques de change,
Les informations sont données, sauf indication contraire, en milliers d'euros.
| 31.12.2013 | Augmentation | Diminution | Intérêts | Transfert | Variation de change |
31.12.2014 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations Incorporelles | 29 | 1 | 30 | |||||
| à déduire : amortissements et dépréciations | (27) | (3) | (30) | |||||
| Valeur nette | 2 | (2) | 0 | |||||
| Immobilisations Corporelles | 88 | 5 | 93 | |||||
| à déduire : amortissements | (65) | (5) | (69) | |||||
| Valeur nette | 24 | 24 | ||||||
| Immobilisations Financières | 75 528 | 13 530 | (11 454) | 306 | (1 349) | 455 | 77 017 | |
| à déduire : dépréciations | (55 270) | (1 708) | 1 135 | (55 843) | ||||
| Valeur nette | 20 258 | 11 822 | (10 318) | 306 | (1 349) | 455 | 21 174 | |
| TOTAL | Valeur brute | 75 645 | 13 536 | (11 454) | 306 | (1 349) | 455 | 77 141 |
| Amortissements et dépréciations | (55 362) | (1 716) | 1 135 | (55 943) | ||||
| VALEUR NETTE | 20 283 | 11 820 | (10 318) | 306 | (1 349) | 455 | 21 198 |
| Secteur / société | Titres de Participation | Groupe GASCOGNE (1) | Hôtels : | VICTORIA ANGKOR Co | Immobilier : | LES VERGERS | SNC PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS | Aquaculture : | FMB-AQUAPOLE | Casinos : | Société Française de Casinos | Divers | Sous-Total | (1) Nombre de titres | Creances rattachees | Groupe GASCOGNE | Hôtels : | VICTORIA ANGKOR Co (2) | Immobilier : | LES VERGERS | SNC PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS (3) | Aquaculture : | FMB-AQUAPOLE | Sous-Total | (2) et C/C créditeur de : | (3) C/C créditeur de : | Autres Titres | Actions d'autocontrôle (*) | Immobilère Vauban | Sous-Total | (*) Nombre de titres | Autres immobilisations financieres | Dépots et cautions | Prêts Immobilière Vauban | Sous-Total | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31.12.2013 | 43 867 | 791 | 3 696 | 3 738 | 3 161 | 2 901 | 619 | 58 772 | 575 412 | 3 633 | 5 487 | 3 688 | 727 | 972 | 14 507 | (1 539) | (3 464) | 802 | 802 | 86 513 | 46 | 1 401 | 1 447 | |||||||||||||||
| Augmentation | 8 685 | 8 685 | 2 984 160 | 4 712 | 101 | 32 | 4 845 | (95) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Diminution | (8 685) | (811) | (1 465) | (490) | (11 451) | 103 | (3) | (3) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Valeurs Brutes | Intérêts | 149 | 81 | 17 | 248 | (96) | 59 | 59 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Var Change | 455 | 455 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Transfert | 190 | (1 539) | (1 349) | 1 539 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 31.12.2014 | 52 552 | 791 | 3 696 | 3 738 | 3 161 | 2 901 | 619 | 67 457 | 3 559 572 | 3 593 | 2 405 | 286 | 972 | 7 255 | (3 551) | 802 | 802 | 86 513 | 43 | 1 459 | 1 502 | |||||||||||||||||
| 31.12.2013 | 43 867 | 3 696 | 3 161 | 2 198 | 619 | 53 541 | 31 | 327 | 972 | 1 330 | 400 | 400 | ||||||||||||||||||||||||||
| Augmentation | 346 | 346 | 1 209 | 1 209 | 152 | 152 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Dépréciations | Diminution | (1 104) | (1 104) | (31) | (31) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Transfert | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 31.12.2014 | 42 763 | 3 696 | 3 161 | 2 545 | 619 | 52 783 | 1 536 | 972 | 2 508 | 552 | 552 | |||||||||||||||||||||||||||
| Net | 31.12.2014 | 9 789 | 791 | 3 738 | 356 | 14 674 | 3 593 | 869 | 286 | 4 747 | 250 | 250 | 43 | 1 459 | 1 502 |
Immobilisations financières
2
| 31.12.2014 | 31.12.2013 | ||
|---|---|---|---|
| Valeur brute | (1) | 64 | 333 |
| A déduire : provisions pour dépréciation | (2) | 34 | 54 |
| Valeur nette | 30 | 279 | |
| Dont : débiteurs divers | (1) | 49 | 239 |
| provisions | (2) | 34 | 34 |
Les produits à recevoir, inclus dans les postes de l'actif, sont les suivants :
| 31.12.2014 | 31.12.2013 | |
|---|---|---|
| Créances rattachées à des participations | ||
| Autres immobilisations financières | 159 | 101 |
| Clients | ||
| Autres créances | 41 | 44 |
| TOTAL | 200 | 145 |
| Etat des créances | Montant brut | A 1 an au plus | A plus d'un an |
|---|---|---|---|
| De l'actif immobilisé | 8 758 | 7 743 | 1 015 |
| Créances rattachées à des participations | 7 255 | 6 284 | 972 |
| Prêts | 1 459 | 1 459 | |
| Autres immobilisations financières | 43 | 43 | |
| De l'actif circulant | 221 | 148 | 72 |
| Créances clients | 123 | 85 | 38 |
| Autres créances | 64 | 30 | 34 |
| Charges constatées d'avance | 34 | 34 | |
| TOTAL | 8 978 | 7 891 | 1 087 |
Les capitaux propres ont évolué comme suit :
| 31.12.2013 | Affectation du résultat |
Réduction de capital |
Résultat de l'exercice |
31.12.2014 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital | 16 250 | 16 250 | |||
| Prime d'émission | 1 286 | 1 286 | |||
| Réserve légale | 3 080 | 3 080 | |||
| Réserves réglementées | 5 579 | 5 579 | |||
| Autres réserves | 2 211 | 2 211 | |||
| Report à nouveau | (5 853) | (7 025) | (12 878) | ||
| Bénéfice (perte) de l'exercice | (7 025) | (7 025) | (373) | (373) | |
| TOTAL | 15 529 | 15 156 |
L'affectation du résultat fait suite à l'Assemblée Générale du 25 juin 2014.
Au 31 décembre 2014, le capital est constitué de 3.250.000 actions (idem au 31 décembre 2013) et s'élève à 16.250.000 euros (idem au 31 décembre 2013).
La société EEM détient, à la clôture de cet exercice, 86.513 actions d'autocontrôle (idem au 31 décembre 2013).
7 Provisions pour risques et charges
| Les provisions pour risques et charges concernent | 31.12.2014 |
|---|---|
| Les rentes à servir | 23 |
| Les pertes de change | 1 648 |
| Des litiges | - |
| Des licenciements | 172 |
| Divers | 3 |
| TOTAL | 1 847 |
Un tableau des variations des provisions est présenté note 12.
Les engagements de retraite, lesquels ne sont pas provisionnés dans les comptes sociaux, sont évalués, au 31 décembre 2014, à 24 K€, selon une méthode prospective en retenant pour le calcul les hypothèses suivantes :
8 Emprunts auprès des établissements de crédit
Ils incluent les éléments suivants :
| 31.12.2014 | 31.12.2013 | |
|---|---|---|
| Emprunts à l'ouverture | 1 500 | 2 250 |
| Emprunts souscrits au cours de la période | 0 | |
| Remboursement de la période | (750) | |
| Emprunts à la clôture | 1 500 | 1 500 |
| Intérêts courus sur emprunts | 136 | 40 |
| Banques créditrices | 2 | 2 |
| TOTAL | 1 638 | 1 542 |
| Dont à moins d'un an | 1 638 | 792 |
| à plus d'un an | 750 | |
| Charge annuelle d'intérêt sur emprunt | 96 | 124 |
Les emprunts concernent un crédit à moyen terme d'un montant de 6.000 K€, accordé par la BRED Banque Populaire pour financer l'acquisition de valeurs mobilières. Les modalités de remboursement sont les suivantes : 8 échéances annuelles d'un montant de 750 K€ hors intérêts au taux fixe de 6,38% l'an. Le capital restant au 31 décembre 2014 est de 1.500 K€. En concertation avec la BRED, l'échéance de juillet 2014 a été différée au 31/03/2015.
Cet emprunt est garanti par le nantissement de titres Gascogne.
Les contrats de prêt contiennent certaines obligations à respecter, notamment en matière de seuil d'assiette des nantissements, de niveau minimum de situation nette sociale et de ratios d'endettement social. Au 31 décembre 2014, la Société respecte ces seuils et ratios.
Ce poste comprend exclusivement les comptes courants Groupe (Cf. §2).
10 Etat des échéances des dettes
| Etat des dettes | Montant brut | A 1 an au plus | A plus d'1an et 5 ans au plus |
A plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 1 638 | 1 638 | ||
| Emprunts et dettes financières divers | 3 555 | 3 555 | ||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 421 | 421 | ||
| Dettes fiscales et sociales | 131 | 131 | ||
| Autres dettes | 163 | 163 | ||
| Produits constatés d'avance | 94 | (27) | 107 | 13 |
| TOTAL | 6 002 | 5 881 | 107 | 13 |
Les charges à payer incluses dans les postes du passif sont les suivantes :
| 31.12.2014 | 31.12.2013 | |
|---|---|---|
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 136 | 42 |
| Emprunts et dettes financières divers | - | - |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 240 | 258 |
| Dettes fiscales et sociales | 29 | 24 |
| Autres dettes | 160 | 110 |
| TOTAL | 566 | 435 |
| 31.12.2013 | Dotations | Reprises | Autre | 31.12.2014 | Non utilisée |
Utilisée | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Pensions | 17 | 6 | 23 | ||||
| Risques généraux | 3 | 172 | 176 | ||||
| Risques de change | 2 121 | (473) | 1 648 | (473) | |||
| Pour risques et charges | 2 141 | 178 | (473) | 1 847 | (473) | ||
| Titres de participation | 53 541 | 346 | (1 104) | 52 783 | (1 104) | ||
| Créances rattachées à des participations | 1 330 | 1 209 | (31) | 2 508 | (31) | ||
| Autres titres immobilisés | 400 | 152 | 552 | ||||
| Pour dépréciation des actifs immobilisés | 55 270 | 1 708 | (1 135) | 55 843 | (1 135) | ||
| Clients | 109 | (70) | 38 | (70) | |||
| Autres créances | 54 | (20) | 34 | (20) | |||
| Valeurs mobilières de placement | |||||||
| Pour dépréciation des actifs circulants | 163 | (91) | 72 | (91) | |||
| TOTAL | 57 575 | 1 886 | (1 699) | 57 762 | (1 135) | (563) | |
| Dont : provisions d'exploitation | 178 | (91) | |||||
| provisions financières | 1 708 | (1 608) | |||||
| provisions exceptionnelles |
Les écarts de conversion, tant actif que passif, correspondent à la revalorisation des dettes et créances en devises au cours de clôture et portent principalement sur le dollar américain (Taux au 31 décembre 2014 : 1 €uro = 1,2141 USD - Taux au 31 décembre 2013 : 1 €uro = 1, 3791 USD).
Ils représentent une perte nette latente de 1.648 K€ provisionnée intégralement.
La Société est principalement exposée au risque de change sur le dollar américain par ses investissements dans cette devise. Les principales expositions au risque de change sont les suivantes :
| 31.12.2014 | 31.12.2013 | |||
|---|---|---|---|---|
| K\$ | K€ | K\$ | K€ | |
| Créances rattachées à des participations | 4 362 | 3 593 | 7 567 | 5 487 |
| Disponibilités | 2 | 2 | 2 003 | 1 452 |
| Autres créances (dettes) diverses | (1 997) | (1 448) | ||
| TOTAL | 4 364 | 3 594 | 7 572 | 5 491 |
A la clôture de l'exercice, la Société possède uniquement des dettes à taux fixe hors celles mentionnées au paragraphe 8.
La Société est, depuis le 1er janvier 2004, la Société mère d'un groupe de sociétés intégrées fiscalement. Il a été choisi d'enregistrer les charges d'impôts dans les filiales comme en l'absence d'intégration. Le principe retenu est de conserver dans la Société mère les éventuels profits liés à ce régime d'impôt.
Le groupe fiscal dispose, au 31 décembre 2014, d'un déficit d'ensemble reportable de 20.570 K€ (déficits nés pendant l'inté- gration fiscale).
Par ailleurs, EEM dispose, au niveau individuel, de déficits pré-intégration s'élevant au total à 7.554 K€. Le montant de l'engagement de restitution d'impôt sur les filiales déficitaires intégrées fiscalement s'élève à 141 K€. Aucune provision pour restitution des déficits n'est constatée car le reversement en trésorerie n'est pas estimé probable.
| Engagements donnés | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Engagement à soutenir financièrement sa filiale VICTORIA ANGKOR CO Ltd | mémoire | mémoire |
| Caution à la société LES VERGERS en faveur de la Compagnie Financière de Crédit | 1 500 | 1 500 |
| Nantissement des titres SNC PCDPC au titre du crédit-bail souscrit par cette dernière | 5 040 | 5 290 |
| Dans le cadre d'un prêt auprès de la BRED Banque Populaire, la Société a nanti, 415 385 titres de GASCOGNE au 31.12.14 et au 31.12.13 |
1 500 | 1 500 |
| Engagements financiers reçus | 2014 | 2013 |
| Nantissement de SCI garantissant les créances sur SOFILOT | 1 459 | 1 401 |
| Engagement au titre des créances abandonnées, avec clause de retour à meilleure fortune, portant sur la société LES VERGERS |
3 811 | 3 811 |
Les droits individuels à la formation acquis par les salariés au 31 décembre 2014 représentent un volume d'heures de formation cumulé de 480 heures. Aucune demande de formation relative à ces droits n'est intervenue à la clôture de l'exercice.
Au 31 décembre 2014, 415 385 titres GASCOGNE (valeur 1 142 K€ au 31 décembre 2014) sont nantis au profit de la BRED en garantie d'un emprunt d'EEM dont le montant nominal restant à rembourser au 31 décembre 2014 est de 1 500 K€.
La société emploie 5 personnes au 31 décembre 2014 :
19 Rémunérations allouées aux membres des organes d'Administration et de Direction
| 31.12.2014 | 31.12.2013 | |
|---|---|---|
| Direction(1) | 542 | 321 |
| Conseil d'Administration | 60 | 117 |
| TOTAL | 602 | 439 |
(1) y compris la rémunération versée aux Administrateurs sous contrat
| 31.12.2014 | 31.12.2013 | |
|---|---|---|
| Impôts et taxes français | 86 | 82 |
| Impôts et taxes étrangers | ||
| TOTAL | 86 | 82 |
| 31.12.2014 | 31.12.2013 | |
|---|---|---|
| Revenus des créances Groupe | 248 | 228 |
| Revenus des créances hors Groupe | 59 | 402 |
| Reprises sur provisions (1) | 1 608 | |
| Gains de change | 18 | |
| Produits financiers | 1 932 | 631 |
| Dotation aux provisions | (1 708) | (4 632) |
| Charges d'intérêts Groupe | (96) | (123) |
| Charges d'intérêts hors Groupe | (96) | (153) |
| Pertes de change | (22) | (12) |
| Charges financières | (1 923) | (4 920) |
| RÉSULTAT FINANCIER | 9 | (4 289) |
| (1) soit : | ||
| Gascogne | 1 135 | |
| Change | 473 | |
| (2) soit : | ||
| Gascogne | (3 104) | |
| Les Vergers | (1 209) | (950) |
| Société Française de Casinos | (346) | (291) |
| Change | (239) | |
| Titres d'auto contrôle | (152) | (48) |
| 31.12.2014 | 31.12.2013 | |
|---|---|---|
| Sur opérations de gestion | 1 351 | 2 |
| Sur opérations en capital | 303 | 41 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | ||
| Produits exceptionnels | 1 654 | 42 |
| Sur opérations de gestion | ||
| Sur opérations en capital | (104) | |
| Amortissements et provisions | ||
| Charges exceptionnelles | (104) | |
| RÉSULTAT EXCEPTIONNEL | 1 654 | (62) |
| Par nature d'opérations | 31.12.2014 | ||
|---|---|---|---|
| Charge | Produit | ||
| Gain sur rachat de créance Gascogne | 1 216 | ||
| Relicat prix de cession Hôtels Vietnamiens | 303 | ||
| Divers | 135 | ||
| TOTAL | 1 654 |
23 Eléments concernant les entreprises et les parties liées
| 31.12.2014 | (1) Entreprises liées |
(2) avec un lien de particiation |
(3) Parties liées sauf (1) et (2) |
(4) Autre | (5) = (1) + (2) + (3) + (4) TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|
| Actif | |||||
| Participations (a) | 11 385 | 55 453 | 619 | 67 457 | |
| Créances rattachées à des participations (a) | 7 255 | 7 255 | |||
| Créances clients et comptes rattachés | 38 | 1 | 84 | 123 | |
| Autres créances | 1 | 63 | 64 | ||
| Passif | |||||
| Emprunts et dettes financières divers (b) | 3 555 | 3 555 | |||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 421 | 421 | |||
| Autres dettes (c) | 160 | 3 | 163 | ||
| Compte de résultat | |||||
| Chiffre d'Affaires | 49 | 43 | 93 | ||
| Autres achats et charges externes | 11 | 1 215 | 1 226 | ||
| Autres charges (c) | 60 | 74 | 134 | ||
| Autres produits financiers hors change & DAP (d) | 99 | 149 | 59 | 306 | |
| Charges financières hors change & DAP (e) | 96 | 96 |
(a) voir détail au § 2 (b) soit SNC PCDPC : 3 464 K€ (c) jetons de présence en charge 60 K€ et en dette 160 K€ (d) dont LES VERGERS 81 K€, SAIP 17 K€, GASCOGNE 149 K€, SOFILOT 59 K€ (e) dont SNC PCDPC : 96 K€ / (1) Participations > 50% (2) Participations < 50% (3) Entités avec dirigeant commun
| 31.12.2013 | (1) Entreprises liées |
(2) avec un lien de particiation |
(3) Parties liées sauf (1) et (2) |
(4) Autre | (5) = (1) + (2) + (3) + (4) TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|
| Actif | |||||
| Participations (a) | 11 385 | 46 768 | 619 | 58 772 | |
| Créances rattachées à des participations (a) | 10 874 | 3 633 | 14 507 | ||
| Créances clients et comptes rattachés | 38 | 32 | 70 | 141 | |
| Autres créances | 190 | 1 | 142 | 333 | |
| Passif | |||||
| Emprunts et dettes financières divers (b) | 5 003 | 5 003 | |||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 491 | 491 | |||
| Autres dettes (c) | 110 | 7 | 117 | ||
| Compte de résultat | |||||
| Chiffre d'Affaires | 49 | 6 | 28 | 3 | 86 |
| Autres achats et charges externes | 16 | 1 957 | 1 973 | ||
| Autres charges (c) | 117 | 118 | |||
| Autres produits financiers hors change & DAP (d) | 143 | 85 | 374 | 29 | 631 |
| Charges financières hors change & DAP (e) | 153 | 123 | 276 |
24 Détail du chiffre d'affaires
Le chiffre d'affaires s'élève à 93 K€. Il s'agit principalement des refacturations de charges salariales, de la domiciliation et de la sous-location aux filiales.
Les charges constatées d'avance, d'un montant de 34 K€, concernent des charges d'exploitation. Il n'y a pas de produit constaté d'avance.
La société EEM est intégrée par mise en équivalence dans les comptes du Groupe Verneuil Participations.
Le montant inscrit en charge de l'exercice s'élève à 244 K€ contre 623 K€ l'exercice précédent.
| 31.12.2014 | 31.12.2013 | |
|---|---|---|
| ERNST & YOUNG et AUTRES | 133 | 302 |
| DELOITTE ET ASSOCIÉS | 111 | 321 |
| RÉSULTAT EXCEPTIONNEL | 244 | 623 |
| Sociétés | detenu % |
Capital | autres que propres Capitaux le capital |
des titres détenus | Valeur comptable | Valeur Brute accordés avances Prêts et |
Cautions et avals donnés |
Dividendes encaissés |
exercice dernier C.A. du |
du dernier Résultat exercice |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| social | Brute | Nette | |||||||||
| En Monnaies locales | En Euros | ||||||||||
| Monnaie | |||||||||||
| SAIP (SA) | EUR | 96,66 | 1 170 000 | 992 382 | 3 738 003 | 3 738 003 | 285 912 | 0 | (13 700) | ||
| LES VERGERS (SARL) | EUR | 100,00 | 38 112 | (1 585 367) | 3 696 006 | 0 | 2 405 362 | 1 500 000 | 793 897 | (660 282) | |
| PETROJET INTERNATIONAL (SA) | EUR | 10,00 | 37 500 | NC | 618 558 | 0 | NC | NC | |||
| PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS (SNC) | EUR | 1,00 | 20 000 | (803) | 400 | 400 | 291 259 | 17 901 | |||
| GASCOGNE (Groupe) | EUR | 17,45 | 50 993 660 | 34 606 340 | 52 552 097 | 9 788 823 | 410 900 000 | (5 700 000) | |||
| SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS (Groupe) | EUR | 9,86 | 14 004 293 | 3 344 707 | 2 901 057 | 356 420 | 18 603 000 | 1 344 000 | |||
| FMB-AQUAPOLE (SA) (en liquidation judiciaire) | EUR | 90,31 | 4 167 016 | NC | 3 160 765 | 0 | 971 717 | NC | NC | ||
| Etranger : | |||||||||||
| VICTORIA ANGKOR CO. (CAMBODGE) | US\$ | 75,00 | 1 000 000 | (1 407 054) | 790 555 | 790 555 | 3 592 500 | 4 238 188 | 199 277 | ||
| TOTAL | 67 457 441 | 14 674 202 | 7 255 491 | 1 500 000 | 0 |
Rapport annuel 2014 EEM 28 Taleau des filiales et participations (montants exprimés en unités monétaires)
NC = non communiqué. Les taux de conversion utilisés sont les taux de clôture au 31 décembre 2014, à savoir : \$ = 1,2141
29 Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices
| Nature des indications | 1er janvier 2010 au |
1er janvier 2011 au |
1er janvier 2012 au |
1er janvier 2013 au |
1er janvier 2014 au |
|---|---|---|---|---|---|
| 31 décembre 2010 | 31 décembre 2011 | 31 décembre 2012 | 31 décembre 2013 | 31 décembre 2014 | |
| CAPITAL EN FIN D'EXERCICE I. |
|||||
| a) Capital social | 52 000 000 | 52 000 000 | 52 000 000 | 16 250 000 | 16 250 000 |
| b) Nombre d'actions émises | 3 250 000 | 3 250 000 | 3 250 000 | 3 250 000 | 3 250 000 |
| II. OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE | |||||
| a) Chiffre d'affaires hors taxes (y compris les produits accessoires et les produits financiers) | (1) (2) 1 167 649 | (1) (2) 668 585 | (1) (2) 567 255 | (1) (2) 716 262 | (1) (2) 399 018 |
| b) Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions | (2 138 146) | (3 018 437) | (3 436 745) | (2 416 351) | (186 508) |
| c) Impôts sur les bénéfices | 28 015 | 41 134 | 26 977 | 15 489 | 8 951 |
| d) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions | (4 028 043) | 9 033 177 | (41 780 285) | (7 024 504) | (372 922) |
| e) Montant des bénéfices distribués | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant |
| III. RESULTATS PAR ACTION | |||||
| a) Bénéfice après impôts, mais avant amortissements et provisions | (0,65) | (0,92) | (1,05) | (0,74) | (0,05) |
| b) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions | (1,24) | 2,78 | (12,86) | (2,16) | (0,11) |
| c) Dividende versé à chaque action | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant |
| IV. PERSONNEL | |||||
| a) Nombre de salariés | 6 | 5 | 5 | 5 | 5 |
| b) Montant de la masse salariale | 893 568 | 391 885 | (3) 1 349 659 | 404 942 | 397 255 |
| c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux | 306 278 | 193 313 | 207 199 | 206 136 | 197 979 |
| (1) Le chiffre d'affaires comprend les prestations de services, les produits accessoires, les produits financiers sur participations et TIAP, les revenus des autres créances et valeurs mobilières de placement, les produits nets de cessions de valeurs mobilières de placement. |
les produits nets de cessions de valeurs mobilières de placement.
(2) Le chiffre d'affaires dans la définition du plan comptable révisé s'élève à : 1.01.2010 au 31.12.2010 228 991 € 1.01.2011 au 31.12.2011 74 438 € 1.01.2013 au 31.12.2013 85 569 € 1.01.2014 au 31.12.2014 92 518 €
1.01.2012 au 31.12.2012 87 295 €
(3) Dont 1,04 M€ représentant le coût des 59 500 actions acquises pour l'attribution gratuite
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note C. Règles et méthodes comptables de l'annexe aux comptes annuels, qui mentionne le contexte dans lequel les comptes ont été arrêtés selon le principe de continuité d'exploitation.
46 Rapport annuel 2014 EEM
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des prinicipes comptables appliqués, et le cas échéant sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle.
Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prise de participation et de contrôle, aux participations réciproques et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Paris-La Défense, et Neuilly-sur-Seine le 12 mai 2015 Les Commissaires aux Comptes
ERNST & YOUNG et Autres
François Carrega Béatrice Belle
DELOITTE & ASSOCIES Alain Penanguer Vincent Blestel En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code du commerce.
Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, autorisés depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.
1/ Avec M. Pierre Guillerand, Administrateur de votre Société
Votre Conseil d'Administration du 8 avril 2015 a renouvelé la mission d'assistance confiée à M. Pierre Guillerand, pour l'année civile 2015.
M. Pierre Guillerand sera rémunéré sous forme d'honoraires pour un forfait annuel de 78 000 € toutes taxes comprises (soit 65 000 € hors taxes) payable trimestriellement, soit un montant identique à l'année 2014.
2/ Avec la société Oxym Associates, dirigée par M. Pierre Nollet, Administrateur de votre Société
Votre Conseil d'Administration du 8 avril 2015 a renouvelé à la société Oxym Associates sa mission d'assistance opérationnelle du Président Directeur Général dans le processus de cession de l'hôtel VICTORIA ANGKOR, jusqu'au 31 janvier 2016.
Cette mission sera rémunérée sous forme d'honoraires pour un montant de 72 000 € toutes taxes comprises (soit 60 000 € hors taxes) pour l'exercice 2015. La commission de succès en cas de sortie de cet actif du groupe EEM a été portée à 70 K€.
En application de l'article R. 225-30 du Code du commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Votre Conseil d'Administration a autorisé la conclusion des conventions-cadre de compte courant entre votre Société et ses filiales et participations, prévoyant la rémunération des trésoreries gérées.
Les montants et les conditions au 31 décembre 2O14 des comptes courants consentis par votre Société à ces sociétés sont présentées dans le tableau suivant :
| Avances et Prêts consentis par EEM et reçus par : |
Montants nets au 3.12.14 Y compris intérêts courus et hors dépréciation |
Conditions | Produits (ou charges) comptabilisés |
|---|---|---|---|
| LES VERGERS | 2 405 362 | Taux fiscalement déductible | 81 407 |
| S.A.I.P | 285 912 | Taux fiscalement déductible | 17 319 |
| SNC PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS | 3 549 108 | Taux fiscalement déductible | 96 427 |
| GASCOGNE | 0 | Les intérêts résultent d'un taux conventionnel de trois concours: le compte courant, le rachat par EEM d'une créance d'un établissement bancaire, et de la participation d'un crédit dans le cadre de l'accord de conciliation du 9 avril 2014. |
149 412 |
Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.
Votre Conseil d'Administration a autorisé la conclusion des conventions-cadre de compte courant entre votre Société et les sociétés susmentionnées.
Ces conventions n'ont pas produit d'effet au cours de l'exercice. Les montants au 31 décembre 2014 des créances sont présentés dans le tableau suivant :
| Avances et Prêts consentis par EEM et reçus par : |
Montants nets au 3.12.14 Y compris intérêts courus et hors dépréciation |
|---|---|
| VICTORIA ANGKOR CO | 3 592 500 |
| FOCH INVESTISSEMENTS | 0 |
| VERNEUIL PARTICIPATIONS | 491 |
| VERNEUIL & ASSOCIÉS | 0 |
| PORT LA NOUVELLE | 248 |
| DUC | 0 |
| SOCIETE FRANCAISE DE CASINONS (SFC) | 0 |
Nous avons par ailleurs été informés de l'execution, au cours de l'exrcice écoulé, des conventions suivantes, déjà approuvées par l'Assemblée Générale du 27 juin 2014, sur rapport spécial des Commissaires aux Comptes du 28 mai 2014.
1/ Avec M. Pierre Guillerand, Administrateur de votre Société
Votre Conseil d'Administration du 16 mai 2014 a confié à M. Pierre Guillerand une mission d'assistance à la Direction Générale de votre société, pour l'année civile 2014.
M. Pierre Guillerand sera rémunéré sous forme d'honoraires pour un forfait annuel de 78 000 € toutes taxes comprises (soit 65 000 € hors taxes) payable trimestriellement. La dette au 31 décembre 2014 envers M. Pierre Guillerand s'élève à 19 500 €.
2/ Avec la société Oxym Associates, dirigée par M. Pierre Nollet, Administrateur de votre Société
Votre Conseil d'Administration du 16 mai 2014 a confié à la société Oxym Associates une mission pour résoudre l'impact des litiges avec M. Pierre Ader et votre société sur la gestion de l'hôtel VICTORIA ANGKOR.
Cette mission à été rémunérée sous forme d'honoraires pour un montant de 48 000 € toutes taxes comprises (soit 40 000 € hors taxes) sur l'exercice 2014. La dette au 31 décembre 2014 envers la société Oxym Associates s'élève à 6 000 €.
Paris-La Défense, et Neuilly-sur-Seine le 12 mai 2015 Les Commissaires aux Comptes
ERNST & YOUNG et Autres François Carrega Béatrice Belle
| ECART | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 31.12.14 | 31.12.13 | Valeur | % | Notes |
| Ecarts d'acquisition - Goodwill | |||||
| Immobilisations incorporelles | 997 | 912 | 85 | 8% | 32 |
| Immobilisations corporelles | 5 331 | 4 324 | 1 007 | 19% | 33 |
| Immeubles de placement | 4 402 | 4 803 | (400) | (9%) | 34 |
| Titres mis en équivalence | 1 793 | (1 793) | 35 | ||
| Autres actifs financiers non courants | 11 131 | 8 999 | 2 133 | 19% | 36 |
| Autres actifs non courants | |||||
| Impôts différés | 37 | ||||
| ACTIFS NON COURANTS | 21 861 | 20 830 | 1 031 | 5% | |
| Stocks et en-cours | 111 | 936 | (825) | (741%) | 38 |
| Clients | 654 | 522 | 132 | 20% | 39 |
| Actifs financiers courants | 5 979 | 1 511 | 4 468 | 75% | 40 |
| Autres actifs courants | 1 007 | 2 219 | (1 212) | (120%) | 41 |
| Actif d'impôt exigible | |||||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 220 | 3 029 | (2 809) | (1 276%) | 43 |
| ACTIFS COURANTS | 7 971 | 8 218 | (246) | (3%) | |
| ACTIFS NON COURANTS ET GROUPE D'ACTIFS DETENUS EN VUE DE LA VENTE | |||||
| TOTAL DE L'ACTIF 29 833 |
29 048 | 785 | 3% | ||
| Capital | 16 250 | 16 250 | 0% | 42 | |
| Réserves consolidées | (4 722) | 2 232 | (6 955) | 147% | |
| Ecarts de conversion | 193 | 61 | 132 | 68% | |
| Résultat net part du Groupe | 361 | (6 836) | 7 197 | 1 993% | |
| Capitaux propres part du Groupe | 12 082 | 11 707 | 374 | 3% | |
| Intérêts des minoritaires | 84 | 25 | 60 | 71% | |
| CAPITAUX PROPRES | 12 166 | 11 732 | 434 | 4% | |
| Emprunts auprès des établissements de crédit | 4 774 | 9 320 | (4 546) | (95%) | 43 |
| Autres passifs non courants | 2 607 | 2 725 | (118) | (5%) | 44 |
| Provisions non courantes | 47 | 49 | (1) | (3%) | 45 |
| Impôts différés | |||||
| PASSIFS NON COURANTS | 7 428 | 12 093 | (4 665) | (63%) | |
| Emprunts auprès des établissements de crédit | 5 511 | 1 243 | 4 269 | 77% | 43 |
| Emprunts et dettes financières divers | |||||
| Fournisseurs | 1 293 | 1 015 | 278 | 22% | 46 |
| Dettes fiscales et sociales | 300 | 350 | (50) | (17%) | 47 |
| Autres dettes courantes | 2 803 | 2 588 | 215 | 8% | 48 |
| Provisions courantes | 332 | 27 | 304 | 92% | 49 |
| Passif d'impôt exigible | |||||
| PASSIFS COURANTS | 10 239 | 5 223 | 5 016 | 49% | |
| PASSIFS LIES AUX ACTIFS DETENUS EN VUE DE LA VENTE | |||||
| TOTAL DU PASSIF 29 833 |
29 048 | 785 | 3% |
| Ecart 31/12 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 31.12.14 | 31.12.13 | Valeur | % | Notes |
| Chiffre d'affaires | 5 768 | 5 285 | 483 | 9% | 51 |
| Autres produits opérationnels | 0 | 0 | 0 | ||
| PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES | 5 768 | 5 285 | 483 | 9% | |
| Charges opérationnelles : | 0 | ||||
| Achats consommés | (1 453) | (629) | (824) | 131% | |
| Charges externes | (2 837) | (4 561) | 1 724 | (38%) | |
| Charges de personnel | (1 689) | (1 576) | (113) | 7% | |
| Impôts et taxes | (122) | (127) | 5 | (4%) | |
| Dotation nette aux amortissements | (820) | (1 012) | 192 | (19%) | |
| Dépréciation d'actifs nets des reprises : | 0 | ||||
| Sur actifs financiers | (1 089) | (931) | (159) | 17% | |
| Sur actifs courants | (1 802) | (319) | (1 484) | 466% | |
| Pour risques et charges | (171) | (4) | (167) | 3 756% | |
| Autres charges opérationnelles | (151) | (118) | (34) | 29% | |
| RESULTAT OPERATIONNEL COURANT | (4 367) | (3 991) | (376) | 9% | 51 |
| Autres produits opérationnels non courants | 6 569 | 14 152 | (7 583) | (54%) | 52 |
| Autres charges opérationnelles non courantes | (501) | (932) | 431 | (46%) | 52 |
| RESULTAT OPERATIONNEL | 1 701 | 9 229 | (7 528) | (82%) | |
| Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie | 748 | 1 156 | (408) | (35%) | |
| Coût de l'endettement financier brut | (421) | (456) | 35 | (8%) | |
| ST Coût de l'endettement financier net | 327 | 701 | (374) | (53%) | 60 |
| Autres produits financiers | 536 | 41 | 495 | 1 220% | |
| Autres charges financières | (64) | (291) | 227 | (78%) | |
| ST Autres produits et charges financiers (1) | 472 | (251) | 723 | (288%) | 60 |
| Quote(part dans le résultat net des participations mises en équivalence | (2 026) | (16 425) | 14 399 | (88%) | 53 |
| RESULTAT AVANT IMPOTS | 474 | (6 747) | 7 220 | (107%) | |
| Charge d'impôt sur le résultat | (52) | (54) | 2 | (3%) | 54 |
| RESULTAT APRES IMPOTS DES ACTIVITES POURSUIVIES | 422 | (6 800) | 7 222 | (106%) | |
| Résultat net d'impôt des activités abandonnées (2) | 0 | 0 | 0 | ||
| RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE | 422 | (6 800) | 7 222 | (106%) | |
| Résultat net attribuable aux porteurs de capitaux propres de la Société mère | 361 | (6 836) | 7 197 | (105%) | |
| Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle | 60 | 36 | 24 | 67% | |
| Résultat net par action en euros des activités poursuivies | 0,13 | (2,09) | |||
| Résultat dilué par action en euros des activités poursuivies | 0,13 | (2,09) | |||
| Résultat net par action en euros des activités abandonnées | 0,00 | 0,00 | |||
| Résultat dilué par action en euros des activités abandonnées | 0,00 | 0,00 | |||
| Résultat net par action en euros de l'ensemble consolidé | 0,11 | (2,10) | |||
| Résultat dilué par action en euros de l'ensemble consolidé | 0,11 | (2,10) | |||
| (1) Dont : profit (pertes) de change | 472 | (251) | |||
| (2) Dont : profit (pertes) de change | 0 | 0 |
| Ecart | ||||
|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 31.12.14 | 31.12.13 | Valeur | % |
| Résultat de l'ensemble consolidé (A) | 422 | (6 800) | 7 222 | (106%) |
| Variation des écarts de conversion | 26 | (1) | 27 | (2910%) |
| Quote-part dans les autres éléments du résultat global des sociétés mises en équivalence : | ||||
| Variation des écarts de conversion | 228 | (150) | 378 | (252%) |
| Variation de la juste valeur des instruments financiers | 0 | 607 | (607) | (100%) |
| Variation des écarts actuariels | (354) | 95 | (450) | (472%) |
| Divers | 0 | 0 | 0 | |
| Impôts sur les opérations en capitaux propres | 113 | (232) | 345 | (149%) |
| Sous-Total | (14) | 321 | (334) | (104%) |
| Autres éléments du résultat global (B) | 12 | 320 | (307) | (96%) |
| RESULTAT GLOBAL DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE (A) + (B) | 434 | (6 480) | 6 914 | (107%) |
| Attribuable à: | ||||
| . Actionnaires de EEM SA | 374 | (6 519) | 6 893 | (106%) |
| . Participations ne donnant pas le contrôle | 60 | 39 | 21 | 55% |
| (en K euros) | 31.12.14 | 31.12.13 | Ecart | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Valeur | % | Notes | |||
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 422 | (6 800) | 7 222 | (106%) | |
| Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence | 2 026 | 16 425 | (14 399) | (88%) | 53 |
| Dotations (reprises) nettes d'amortissements et provisions | 2 237 | (11 318) | 13 555 | (120%) | |
| Autres (produits), charges calculés | (1 216) | 0 | (1 216) | 52 | |
| Coût de financement | 421 | 456 | (35) | (8%) | |
| Produits financiers | (748) | (1 156) | 408 | (35%) | |
| (Plus-values), moins-values de cession et de dilution | (281) | 118 | (400) | (338%) | |
| Capacité d'autofinancement avant intérêts et impôts | 2 860 | (2 275) | 5 135 | (226%) | |
| Variation des stocks | 838 | 748 | 90 | 12% | |
| Variation des clients | (291) | 72 | (363) | (502%) | |
| Variation des fournisseurs | 147 | 44 | 103 | 232% | |
| Variation des autres actifs et passifs courants | 535 | 419 | 117 | 28% | |
| Intérêts reçus | 538 | 744 | (206) | (28%) | |
| VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE OPERATIONNELLE | 4 627 | (248) | 4 875 | (1 965%) | |
| Acquisitions d'immobilisations incorporelles, corporelles | (786) | (278) | (509) | 183% | 32 & 33 |
| Acquisitions d'actifs financiers non courants | (3 644) | (313) | (3 332) | 1 065% | 36 |
| Cession de participation | 303 | 0 | 303 | 52 | |
| Cessions d'actifs financiers non courants | 401 | 1 752 | (1 351) | (77%) | |
| Incidence des variations de périmètre | (2 889) | 0 | (2 889) | 35 & 36 | |
| Variation des autres actifs et passifs non courants | 0 | (1) | 2 | (127%) | |
| VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE D'INVESTISSEMENT | (6 615) | 1 161 | (7 776) | (670%) | |
| Variation des titres d'autocontrôle | 0 | 7 | (7) | (100%) | |
| Remboursement d'emprunts | (334) | (994) | 660 | (66%) | |
| Intérêts payés | (300) | (474) | 174 | (37%) | |
| Trésorerie provenant des actifs en cours de cession | 0 | 0 | 0 | ||
| VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE DE FINANCEMENT | (634) | (1 460) | 827 | (57%) | |
| IMPACT DES DIFFERENCES DE CHANGE | (187) | 144 | (331) | (230%) | |
| VARIATION DE TRESORERIE | (2 809) | (404) | (2 405) | 595% | |
| TRESORERIE NETTE | |||||
| à l'ouverture | 2 997 | 3 401 | (404) | (12%) | |
| à la clôture | 188 | 2 997 | (2 809) | (94%) | |
| Dont : | |||||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 220 | 3 029 | (2 809) | (93%) | |
| Découverts bancaires | (32) | (32) | 0 | 0% |
| (en milliers d'euros) | Capital | Primes | réserves Autres |
Résultat part du Groupe |
Actions propres |
Réserve de conversion |
propres part du Groupe Capitaux |
Participations ne donnant contrôle pas le |
consolidés Capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 31.12.2012 | 52 000 | 1 353 | 10 101 | (44 495) | (874) | 151 | 18 235 | (14) | 18 221 |
| Résultat Global | |||||||||
| Résultat consolidé de l'exercice | (6 836) | (6 836) | 36 | (6 800) | |||||
| Autres éléments du résultat global | 467 | (149) | 317 | 2 | 320 | ||||
| Sous-Total | 0 | 0 | 467 | (6 836) | 0 | (149) | (6 519) | 39 | (6 480) |
| Autres variations de GASCOGNE | (16) | (16) | (16) | ||||||
| Affectation du résultat | (44 495) | 44 495 | 0 | 0 | |||||
| Réduction de capital | (35 750) | 35 750 | 0 | 0 | |||||
| Divers | (59) | 59 | 0 | 0 | |||||
| Variation des titres d'autocontrôle | (65) | 72 | 7 | 7 | |||||
| Au 31.12.2013 | 16 250 | 1 353 | 1 683 | (6 836) | (802) | 61 | 11 707 | 25 | 11 732 |
| Résultat Global | |||||||||
| Résultat consolidé de l'exercice | 361 | 361 | 60 | 422 | |||||
| Autres éléments du résultat global | (241) | 254 | 13 | (1) | 12 | ||||
| Sous-Total | 0 | 0 | (241) | 361 | 0 | 254 | 374 | 60 | 434 |
| Autres variations de GASCOGNE | 0 | 0 | |||||||
| Affectation du résultat | (6 836) | 6 836 | 0 | 0 | |||||
| Divers | 121 | (121) | 0 | 0 | 0 | ||||
| Au 31.12.2014 | 16 250 | 1 353 | (5 274) | 361 | (802) | 195 | 12 082 | 84 | 12 166 |
Les comptes sociaux et consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 8 avril 2015 après examen du Comité d'Audit du 1er avril 2015. Ces comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires.
| Sociétés | Siège | Siren | 31.12.14 | 31.12.13 |
|---|---|---|---|---|
| Pourcentage d'intérêt du Groupe | ||||
| EEM | Paris | 602 036 782 | ||
| Secteur bois et emballage : | ||||
| GASCOGNE (1) | Saint Paul les Dax | 895 750 412 | 29,50% | |
| Secteur hôtelier : | ||||
| VICTORIA ANGKOR CO. LTD | Cambodge | 75,00% | 75,00% | |
| VICTORIA ANGKOR REAL ESTATE | Cambodge | 36,75% | 36,75% | |
| Secteur immobilier : | ||||
| SAIPPPP | Paris | 308 410 547 | 96,66% | 96,66% |
| LES VERGERS | Paris | 399 552 272 | 100,00% | 100,00% |
| SCI PASSAGES 99 | Boulogne-Billancourt | 524 240 934 | 100,00% | 100,00% |
| SNC PARIS CROIX DES PETITS-CHAMPS | Paris | 439 754 730 | 100,00% | 100,00% |
(1) Pourcentage déterminé après annulation des titres d'autocontrôle de GASCOGNE
Les variations de périmètre de l'exercice 2014 concernent la sortie de GASCOGNE du périmètre de consolidation (Cf. infra). Les sociétés sont consolidées par intégration globale.
Un protocole de conciliation auquel EEM est partie a été signé le 9 avril 2014. Ses dispositions s'articulent autour d'un projet industriel associé à un renforcement important des fonds propres de GASCOGNE et une restructuration de sa dette. EEM participe à hauteur de 8,7 M€ au protocole dont 4 M€ par conversion de comptes courants en capital, ce qui vient en complément d'un investissement de 36 M€, réalisé par un consortium d'investisseurs industriels (Biolandes technologies et DRT) accompagnés de Bpifrance Participations et du Groupe Crédit Agricole.
Le tableau ci-après récapitule les différentes augmentations de capital réalisées entre juillet et septembre 2014 :
| Apports en Nombre de titres | Apports en Euros | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Libellé | Capital | Réserves | Nb Titres | PU | EEM | ATTIS2 | Autres | EEM | ATTIS2 | Autres | |
| Au 01/07/14 | 9 969 815 | (11 669 815) | 1 993 963 | 575 412 | 0 | 1 418 551 | 43 866 998 | 0 | nc | ||
| Aug de K réservée EEM et ATTIS2 par incorporation de créances rachetées aux banques (1) |
9 544 020 | 24 577 411 | 1 908 804 | 17,88 | 79 651 | 1 829 153 | 1 423 827 | 32 697 605 | |||
| Réduction de capital de 5 à 2,5 | (9 756 918) | 9 756 918 | |||||||||
| Augmentation de capital garantie par EEM et ATTIS2 à 75% |
10 193 548 | 4 077 419 | 2,50 | 1 127 164 | 1 930 913 | 1 019 342 | 2 817 910 | 4 827 283 | 2 548 355 | ||
| Augmentation de capitakl reservée EEM et ATTIS2 |
31 043 195 | 12 417 278 | 2,50 | 1 777 345 | 10 639 933 | 4 443 363 | 26 599 833 | ||||
| ST | 41 023 845 | 34 334 329 | 18 403 501 | 2,23 | 2 984 160 | 14 399 999 | 1 019 342 | 8 685 099 | 64 124 720 | nc | |
| Total | 50 993 660 | 22 664 514 | 20 397 464 | 3 559 572 | 14 399 999 | 2 437 893 | 52 552 097 | 64 124 720 | |||
| % de détention | 17,45% | 70,60% | 11,95% |
EEM conserve un droit à souscrire 284.000 titres GASCOGNE à 2,5 €.
Suite à la diminution du pourcentage détenu à un niveau inférieur à 20%, EEM a décidé de déconsolider GASCOGNE au 31/12/2014. La sortie du périmètre a été faite au 1er juillet 2014, la perte de l'influence pouvant être datée du 9 juillet, date du changement des membres du Conseil d'Administration de GASCOGNE et de la première augmentation de capital.
Conformément à IAS 28, la différence (2.889 K€) entre la valeur issue de la consolidation au 1er juillet 2014, soit la quote-part de capitaux propres de GASCOGNE revenant à EEM (-501 K€), et la valeur de l'actif financier, soit selon décision de la Direction d'EEM la valeur boursière (2.387 K€), a été inscrite en résultat.
La Direction d'EEM a considéré que la valeur de la participation d'EEM dans GASCOGNE au 31 décembre 2014 devait, comme la valeur estimée au 1er juillet 2014, être ajustée au cours de bourse. A cette date, le cours de bourse de l'action GASCOGNE est de 2,75 € ce qui valorise GASCOGNE à 9.789 K€ pour les 3.559.572 titres détenus (les comptes courants existant ont été incorporés au capital). En conséquence les titres GASCOGNE sont dépréciés à hauteur de 42.763 K€.
GASCOGNE impacte les résultats d'EEM comme suit :
Dans son communiqué du 27/03/2015, GASCOGNE prévoit :
La cession projetée de l'hôtel d'Angkor est ralentie par les litiges avec les minoritaires. De ce fait et bien que l'intention du Groupe demeure de céder cette activité, elle ne remplit pas les conditions pour être classée en « Actifs destinés à être cédés » et est, en 2014 comme en 2013, présentée en « Activités poursuivies ».
Le Groupe a consolidé la société en maintenant la reconnaissance des intérêts minoritaires dans la société.
EEM détient 502.000 titres soit 9,86% du capital de la SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS (SFC) au 31/12/2014 (idem au 31/12/2013). Au regard de l'intention du Groupe de céder cette participation, elle demeure classée en « Actifs disponibles à la vente » et est valorisée sur la base de son cours de bourse. Un complément de provision de 346 K€ a été constaté en 2014, ramenant la valeur nette à 356 K€.
n Dans le cadre des opérations immobilières avec la société SOFILOT, EEM a maintenu son compte courant de 1.300 K€, rémunérés à 4,5% l'an, pour assurer le financement de deux opérations de respectivement 600 K€ et 700 K€ également garanties par nantissement de titres de SCI. Compte tenu des intérêts cumulés, la créance d'EEM se monte à 1.459 K€ au 31/12/2014.
n Concernant la SA Immobilière Parisienne de la Perle et des Pierres Précieuses (SAIP)
Une opération initiée en 2011, soit un prêt de 1.000 K€ à une SCI garanti par une hypothèque, n'a pas été remboursée à son échéance le 15 décembre 2012. Une action juridique a été entreprise en vue d'obtenir le remboursement de ce prêt. Un montant de 108 K€ a été reçu en 2013. Le montant des intérêts capitalisés pour un montant de 496 K€ est entièrement déprécié et le montant en principal a été ramené à la valeur estimée du bien sur lequel porte l'hypothèque diminuée des frais estimés à venir, soit 370 K€. L'impact sur les comptes 2014 est une diminution du résultat de 50 K€.
Concernant les biens acquis en réméré :
La SCI PASSAGES 99 a cédé son bien immobilier pour 1.430 K€, ce qui génère un gain de 173 K€ sur l'opération, compte tenu d'un complément de prix de 100 K€ versé en 2014 à titre de solde de tout compte pour l'acquisition de la SCI, lequel est inscrit en diminution du résultat pour 79 K€ et le solde en réduction du passif.
La société LES VERGERS détient enfin les créances suivantes :
Suite au non-paiement des loyers, la propriété du bien en réméré de 4.105 K€ a été revendiquée à l'échéance du contrat, soit le 21 janvier 2015. Après différentes actions judiciaires un protocole a été signé entre les parties lequel prévoit, en contrepartie d'une indemnité versée au locataire et l'abandon de toutes les créances d'EEM envers la société VIRCO, de permettre la vente du bien par la société LES VERGERS pour un prix net vendeur de 6.250 K€ à échéance du 2ème semestre 2015 suite à la promesse de vente signée en avril 2015.
Dans le cadre du litige de SAIP, en janvier 2015, le Tribunal a confirmé l'expert mis en cause par la partie adverse et prorogé le délai de remise du rapport au 30/06/2015.
En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de l'exercice 2014 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées dans l'Union Européenne et applicables au 31 décembre 2014, date de clôture de ces comptes. Ces normes sont appliquées de façon constante sur les exercices présentés.
Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2014. L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm
Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 à l'exception de l'adoption des nouvelles normes et interprétations, d'application obligatoire pour le Groupe au 1er janvier 2014 :
L'application de ces nouvelles normes et interprétations n'a pas d'impact significatif sur les comptes du Groupe au 31 décembre 2014.
Ces principes appliqués par EEM au 31 décembre 2014 ne diffèrent pas des normes IFRS telles que publiées par l'IASB ; en effet, l'application des amendements et interprétations dont la mise en œuvre est obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 dans le référentiel publié par l'IASB mais non encore obligatoire dans le référentiel tel qu'endossé par l'Union européenne serait sans incidence significative sur les comptes du Groupe.
Enfin, le Groupe n'a pas appliqué les normes et interprétations suivantes, qui n'ont pas été endossées par l'Union européenne au 31 décembre 2014 ou dont l'application obligatoire est postérieure au 31 décembre 2014 :
| Améliorations annuelles (2012-2014) des IFRS | Amélioration annuelles (2012-2014) des IFRS |
|---|---|
| Amendements à IAS 1 « Présentaion des états financiers » - Initiative - Informations à fournir |
Amendements à IAS1 « Présentation des états financiers » - Initiative Informations à fournir |
| Amendements à IAS 16 et IAS 38 | Amendements à IAS 16 et IAS 38 : « Clarification sur les modes d'amortissement acceptables » |
| Amendements à IAS 16 et IAS 41 | Amendements à IAS 16 et IAS 41 : Agriculture Plantes productrices |
| Amendements à IAS 27 | Utilisation de la méthode de la mise en équivalence dans les états financiers individuels |
| Amendements à IAS 28 et IFRS 10 | Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise |
| Amendements à IAS 28 et IFRS 10 et IFRS 12 | Entités d'investissement : application de l'exemption de consolidation Amendements à IFRS 10, IFRS 12 et IAS 28 |
| Amendements à IAS 16 et IAS 38 | Amendements à IAS 16 et IAS 38 : « Clarification sur les modes d'amortissement acceptables » |
| Amendements à IAS 16 et IAS 41 | mendements à IAS 16 et IAS 41 : Agriculture Plantes productrices |
| IFRS 9 (version finale et complète de juillet 2014) | Instruments financiers (version finale et complète de juillet 2014) |
| Entités d'investissement : application de l'exemption de consolidation - Amendements à IFRS 10, IFRS 12 et IAS 28 |
Entités d'investissement : application de l'exemption de consolidation - Amendements à IFRS 10, IFRS 12 et IAS 28 |
| Amendements à IFRS 10 et IAS 28 | Vente ou apports d'actifs entre une entreprise associée et une coentreprise |
| Amendements à IFRS 11 | Amendements à IFRS 11 : Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans une entreprise commune |
| IFRS 14 | Comptes de report réglementaires |
| IFRS 15 (version applicable à compter du 1er janvier 2017) | Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients |
| Améliorations annuelles (2011-2013) des IFRS | IFRS 3 Regroupements d'entreprises (éclaircissements et/ou corrections) IFRS 13 Évaluation de la juste valeur : modification du paragraphe 52 IAS 40 immeubles de placement : éclaircissement sur les intéractions entre IFRS3 et IAS40 lors d'un classement d'un bien comme immeuble de placement ou comme bien immobilier occupé par son propriétaire |
Le processus de détermination par EEM des impacts potentiels sur les comptes consolidés du Groupe est en cours. Le Groupe n'anticipe pas, à ce stade de l'analyse, d'impact significatif sur ses comptes consolidés, à l'exception d'IFRS 9, compte tenu des incertitudes pesant sur le processus d'adoption en Europe.
Les états financiers sont établis selon la convention du coût historique.
Les états financiers consolidés ont été établis en appliquant le principe de la continuité d'exploitation dans le contexte suivant :
Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce le contrôle (filiales) sont consolidées par intégration globale.
La mise en équivalence s'applique à toutes les entreprises associées dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable par la présence d'un représentant dans les organes de direction.
Toutes les transactions internes sont éliminées en consolidation.
Les regroupements sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Ainsi, lors de la première consolidation d'une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des normes IFRS. L'écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d'acquisition et la quote-part des actifs nets évalués à leur juste valeur, est comptabilisé en écart d'acquisition.
Les bilans des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'Euro sont convertis en Euro au taux de change de clôture et leurs comptes de résultat et flux de trésorerie au taux de change moyen de l'exercice. La différence de conversion en résultant est inscrite dans les capitaux propres au poste « Ecart de conversion ».
Les écarts d'acquisition et ajustements de juste valeur provenant de l'acquisition d'une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l'entité étrangère. Ils sont donc exprimés, lorsqu'ils sont significatifs, dans la devise fonctionnelle de l'entité et sont convertis au taux de clôture.
Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d'exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits en compte de résultat (en autres produits et charges financiers).
Dans le cadre du processus d'établissement des comptes consolidés, l'évaluation de certains soldes du bilan ou du compte de résultat nécessite l'utilisation d'hypothèses et estimations. Il s'agit principalement dans le cas du Groupe principalement des actifs d'impôts différés. Ces hypothèses, estimations ou appréciations établies sur la base d'informations ou situations existant à la date d'établissement des comptes, peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.
Les Actifs d'impôt différé concernent les sociétés françaises. Ils ont été comparés aux plus values-latentes du Groupe imposables à ce jour et aux charges de structure. Il apparaît qu'aucun actif d'impôt ne puisse être pris en compte dans les comptes au 31/12/2014.
Les tests de dépréciation consistent à comparer la valeur nette comptable des UGT, y compris les écarts d'acquisition (goodwill), et la valeur recouvrable de chaque Unité Génératrice de Trésorerie.
Pour l'appréciation de la valeur des actifs à la clôture, le Groupe a retenu la segmentation de l'information sectorielle en fonction du découpage par secteurs d'activité suivant :
La valeur recouvrable retenue a été déterminée à partir des échanges qui se sont poursuivis en vue d'une cession de l'hôtel au cours de l'exercice 2015.
n Immobilier :
Les actifs correspondant au secteur immobilier sont valorisés selon les cas :
Le goodwill correspond à l'écart constaté à la date d'entrée d'une société dans le périmètre de consolidation, entre, d'une part, le coût d'acquisition des titres de celle-ci et, d'autre part, la part du Groupe dans la juste valeur, aux dates d'acquisition, des actifs, passifs majorés le cas échéant de certains passifs éventuels relatifs à la société.
Les goodwill relatifs aux sociétés contrôlées sont enregistrés à l'actif du bilan consolidé sous la rubrique écarts d'acquisition. Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de valeur au minimum une fois par an et à chaque fois qu'apparaît un indice de perte de valeur. Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé dans l'exercice en charge opérationnelle et est non réversible.
Les écarts d'acquisition négatifs (badwill) sont comptabilisés directement en résultat l'année de l'acquisition.
Les immobilisations incorporelles significatives au 31 décembre 2014 représentent des logiciels amortis sur une durée de 1 à 5 ans et les droits d'utilisation des terrains lesquels sont amortis linéairement sur la durée de la licence (entre 13 ans et 30 ans).
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique d'acquisition pour le Groupe diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées.
Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et donc leur durée d'amortissement sont significativement différentes.
Les amortissements sont généralement pratiqués en fonction des durées normales d'utilisation suivantes :
Le mode d'amortissement utilisé par le Groupe est généralement le mode linéaire.
Il n'est pas tenu compte de la valeur résiduelle dans le montant amortissable.
Les immeubles de placement sont les biens immobiliers détenus par le Groupe pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux.
Echappent à cette définition les immeubles destinés à être vendus dans le cadre de l'activité ordinaire (marchands de biens). Dans ce cas, ils sont classés en stocks.
Les immeubles de placement sont enregistrés pour leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles comptabilisations de perte de valeur.
La durée normale d'utilisation s'établit, suivant la nature de l'immeuble, entre 40 ans et 50 ans, période sur laquelle l'immeuble est amorti linéairement.
Les participations dans des entreprises associées sont initialement comptabilisées au coût et leur valeur comptable est augmentée ou diminuée pour comptabiliser la quote-part du Groupe dans les résultats de l'entreprise détenue après la date d'acquisition. La quote-part du Groupe dans le résultat de l'entreprise détenue est comptabilisée sous la rubrique « Quote-part dans le résultat net des participations mises en équivalence » du compte de résultat. Les distributions reçues de l'entreprise détenue réduisent la valeur comptable de la participation.
Des ajustements de la valeur comptable peuvent également être nécessaires dans le cas de modifications de la valeur de la participation du Groupe dans l'entreprise détenue dues à des variations des capitaux propres de l'entité détenue qui n'ont pas été comptabilisées dans son résultat. De telles modifications sont notamment celles qui résultent de la réévaluation des immobilisations corporelles et des écarts de conversion. La quote-part de l'investisseur dans ces changements est comptabilisée directement dans les capitaux propres de l'investisseur.
A la fin de chaque exercice, la société détermine si la participation doit faire l'objet d'un impairment, au-delà des pertes déjà inscrites en résultat des sociétés mises en équivalence.
Les actifs financiers non courants comprennent les titres de participation (actifs financiers disponibles à la vente) et la part à plus d'un an des prêts et créances évalués au coût amorti.
Conformément à la norme IAS 39 « Instruments financiers », les actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisés à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. En cas d'indication objective d'une dépréciation de l'actif financier (notamment baisse significative ou durable de la juste valeur de l'actif), une provision pour dépréciation irréversible est constatée par résultat.
Les autres actifs financiers ont été classés en courant lorsque leur réalisation doit intervenir dans les 12 mois.
Les prêts sont comptabilisés au coût amorti. Ils peuvent faire l'objet d'une provision pour dépréciation s'il existe une indication objective de perte de valeur. La dépréciation correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat et est réversible si la valeur recouvrable était amenée à évoluer favorablement dans le futur.
Les actifs immobiliers acquis en réméré sont considérés comme des opérations de financement et donc présentés en actifs financiers (les loyers correspondant en produits financiers) dès lors que la majorité des risques et avantages ne sont pas transférés par le vendeur à l'acquéreur, notamment lorsque que le cédant conserve la faculté de racheter le bien immobilier à un prix pré déterminé et de les considérer comme des opérations de financement.
Les stocks et en-cours de production industrielle sont évalués au plus bas de leur coût de revient (y compris les coûts indirects de production) et de leur valeur nette de réalisation.
Les coûts de revient sont généralement calculés selon la méthode du premier entré- premier sorti.
Les stocks de marchands de biens sont comptabilisés au prix de revient. Celui-ci inclut le prix d'achat, les frais d'acquisition et les travaux réalisés.
Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur de réalisation est inférieure à la valeur brute des stocks.
La trésorerie figurant dans le bilan consolidé comprend les disponibilités ainsi que les valeurs mobilières de placement et les placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de liquidités.
Les valeurs mobilières de placement sont évaluées et comptabilisées à leur juste valeur. Aucun placement n'est analysé comme étant détenu jusqu'à l'échéance. Ils sont considérés comme détenus à des fins de transaction et les variations de juste valeur sont comptabilisées systématiquement en résultat.
Les placements dans les actions cotées, les placements à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions (comptes bloqués) autres que celles liées à des réglementations propres à certains pays ou secteurs d'activités (contrôle des changes, etc.) sont exclus de la trésorerie.
La trésorerie et équivalents de trésorerie figurant à l'actif du bilan correspondent à la trésorerie telle que définie ci-dessus. La trésorerie et les équivalents de trésorerie n'y correspondant pas sont classés sous la rubrique « Autres actifs courants ». Le Groupe n'en détient pas à la clôture de l'exercice.
Les découverts bancaires sont inclus dans la trésorerie du tableau des flux de trésorerie. Ils figurent dans les passifs courants sous la rubrique « Emprunts auprès des établissements de crédit ».
Les titres d'autocontrôle sont enregistrés pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres, pour leur montant net d'impôt, et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.
En accord avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel il est implanté, le Groupe participe à des régimes de retraites et d'indemnités de départs.
Pour les régimes à prestations définies, les provisions sont déterminées de la façon suivante : la méthode actuarielle utilisée est la méthode dite des unités de crédits projetés qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d'une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l'obligation finale. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs. L'ensemble des écarts actuariels générés est immédiatement comptabilisé en résultat.
Les autres provisions sont principalement relatives aux éléments suivants :
n litiges,
Des impôts différés sont calculés sur toutes les différences temporelles entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs. La règle du report variable est appliquée et les effets des modifications des taux d'imposition sont inscrits dans les capitaux propres ou le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est décidé.
Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est probable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.
Un actif est classé en tant qu'actif courant lorsque le Groupe s'attend à pouvoir le réaliser, le vendre ou le consommer dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture ou lorsqu'il est détenu essentiellement aux fins d'être négocié.
Un passif est classé en tant que passif courant lorsque le Groupe s'attend à le régler au cours de son cycle d'exploitation normal ou dans les douze mois suivant la clôture ou lorsqu'il est détenu essentiellement aux fins d'être négocié. Tous les autres actifs et passifs sont classés en non courants.
Les actifs nets du Groupe destinés à être cédés ou les actifs corporels détenus en vue de la vente, comme définis par l'IFRS 5, sont comptabilisés en actifs destinés à la vente et dettes des activités abandonnées sans possibilité de compensation entre les actifs et les passifs concernés.
Dès lors qu'ils sont classés dans cette catégorie, les actifs non courants et groupes d'actifs et de passifs sont évalués au plus bas de leur valeur comptable et de leur juste valeur minorée des coûts de vente.
Les actifs concernés cessent d'être amortis. En cas de perte de valeur constatée sur un actif ou un groupe d'actifs et de passifs, une dépréciation est constatée en résultat.
En outre, lorsqu'un groupe d'actifs et de passifs destiné à la vente constitue un ensemble homogène de métiers, il est qualifié d'activité abandonnée. Les activités abandonnées incluent à la fois les activités destinées à être cédées, les activités arrêtées, ainsi que les filiales acquises exclusivement dans une perspective de revente.
L'ensemble des pertes et profits relatifs à ces opérations est présenté séparément au compte de résultat, sur la ligne « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession », qui inclut les résultats nets après impôt de l'activité, le résultat net après impôt lié à son évaluation à la valeur de marché minorée des coûts de vente, et le résultat net après impôt de la cession de l'activité.
Le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir.
Un produit est comptabilisé en chiffre d'affaires lorsque l'entreprise a transféré à l'acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens. En général, le chiffre d'affaires relatif à la vente de biens est comptabilisé lorsqu'il existe un accord formel avec le client, que la livraison est intervenue, que le montant du revenu peut être mesuré de façon fiable et qu'il est probable que les avantages économiques associés à cette transaction reviendront au Groupe.
Pour les transactions ne comprenant que des services ou des prestations de conseils, le chiffre d'affaires n'est comptabilisé que lorsque les services sont rendus.
Les revenus locatifs sont comptabilisés en produits de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location.
La notion de résultat opérationnel s'apprécie avant les produits et charges opérationnels non courants (cf. infra), les produits et charges financiers, le coût de financement, les charges d'impôt sur les bénéfices, la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence et le résultat net des activités abandonnées.
La notion de charges ou produits opérationnels non courants recouvre notamment :
Les produits d'intérêts sont enregistrés prorata temporis selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les dividendes reçus sont comptabilisés dès lors que le droit à recevoir des dividendes est avéré.
Le coût de financement inclut les charges et produits d'intérêts sur la dette nette consolidée, constituée des dettes auprès des établissements de crédit et de la trésorerie totale (trésorerie, équivalents de trésorerie et valeurs mobilières de placement).
Ils incluent notamment les pertes et gains de change.
Le résultat par action non dilué (résultat de base par action) correspond au résultat net part du Groupe, rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice, diminué des titres autodétenus. Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l'effet dilutif des instruments de capitaux propres émis par l'entreprise, tels que les obligations convertibles en actions ou les options de souscription et d'achat d'actions.
Les informations sont données, sauf indication contraire, en Milliers d'euros.
31 - Ecarts d'acquisition - Goodwill
| 31.12.14 | 31.12.13 | |
|---|---|---|
| Valeur brute à l'ouverture | 1 254 | 1 255 |
| Acquisitions | 3 | 54 |
| Cessions | (67) | 0 |
| Ecarts de conversion (1) | 173 | (55) |
| Valeur brute à la clôture | 1 363 | 1 254 |
| Amortissements et pertes de valeur à l'ouverture | 341 | 325 |
| Dotation de l'exercice | 39 | 28 |
| Cessions | (67) | 0 |
| Ecarts de conversion (1) | 52 | (12) |
| Amortissements et pertes de valeur à la clôture | 366 | 341 |
| Valeur nette | 997 | 912 |
| Hôtellerie | 997 | 910 |
| Divers | 0 | 2 |
(1) Les effets des variations de change portent sur les investissements hôteliers au Sud-est asiatique exprimés en US dollars en raison de l'évolution de la parité du dollar contre l'euro au cours de l'exercice.
| 31.12.13 | Augmentation | Diminution | Ecarts de conversion |
31.12.14 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Droits d'utilisation de terrains | 1 039 | 141 | 1 181 | ||
| Marques et autres droits | 0 | 0 | |||
| Logiciels | 161 | 3 | (67) | 24 | 122 |
| Divers | 53 | 7 | 60 | ||
| Valeur brute | 1 254 | 3 | (67) | 173 | 1 363 |
| Droits d'utilisation de terrains | 199 | 15 | 29 | 243 | |
| Marques et autres droits | 0 | 0 | |||
| Logiciels | 107 | 20 | (67) | 19 | 80 |
| Divers | 35 | 3 | 5 | 43 | |
| Amortissements et pertes de valeur | 341 | 39 | (67) | 52 | 366 |
| Valeur nette | 912 | (36) | 0 | 121 | 997 |
| 31.12.14 | 31.12.13 | |
|---|---|---|
| Valeur brute à l'ouverture | 9 393 | 9 587 |
| Acquisitions | 784 | 223 |
| Diminutions | (1 035) | 0 |
| Ecarts de conversion (1) | 1 233 | (417) |
| Valeur brute à la clôture | 10 376 | 9 393 |
| Amortissements et pertes de valeur à l'ouverture | 5 070 | 4 711 |
| Dotation de l'exercice | 372 | 580 |
| Reprise de l'exercice | (1 013) | 0 |
| Ecarts de conversion (1) | 617 | (222) |
| Amortissements et pertes de valeur à la clôture | 5 045 | 5 070 |
| Valeur nette | 5 331 | 4 324 |
| Dont : | ||
| Immobilier | 33 | 38 |
| Hôtellerie | 5 273 | 4 262 |
| Divers | 24 | 24 |
| TOTAL | 5 331 | 4 324 |
(1) Les effets des variations de change portent sur les investissements hôteliers au Sud-est asiatique exprimés en US dollars en raison de l'évolution de la parité du dollar contre l'euro au cours de l'exercice.
| 31.12.13 | Transfert des actifs détenus en vue de la vente |
Augmentation | Diminution | Transferts | Ecarts de conversion |
31.12.14 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains | 598 | 81 | 679 | ||||
| Constructions | 4 864 | 118 | 672 | 5 655 | |||
| Installations techniques | 2 202 | 616 | (947) | 268 | 2 138 | ||
| Autres immobilisations corporelles | 1 729 | 50 | (87) | 212 | 1 904 | ||
| Valeur brute | 9 393 | 0 | 784 | (1 035) | 0 | 1 233 | 10 376 |
| Constructions | 1 736 | 204 | 255 | 2 195 | |||
| Installations techniques | 1 800 | 104 | (926) | 167 | 1 145 | ||
| Autres immobilisations corporelles | 1 534 | 63 | (87) | 195 | 1 705 | ||
| Amortissements et pertes de valeur | 5 070 | 0 | 372 | (1 013) | 0 | 617 | 5 045 |
| Valeur nette | 4 324 | 0 | 412 | (22) | 0 | 617 | 5 331 |
| 31.12.14 | 31.12.13 | |
|---|---|---|
| Paris Croix des Petits Champs | Paris Croix des Petits Champs | |
| Immeubles de placement, solde d'ouverture | 4 803 | 5 239 |
| Valeur brute | 6 012 | 6 063 |
| Cumul des amortissements | (1 209) | (824) |
| Cessions | 0 | (36) |
| Amortissements | (400) | (401) |
| Immeubles de placement, solde de clôture | 4 402 | 4 803 |
| Valeur brute | 6 012 | 6 012 |
| Cumul des amortissements | (1 610) | (1 209) |
| Juste valeur des immeubles de placement comptabilisée au coût historique (1) | 7 537 | 7 478 |
| Plus (moins-value) de cession | 0 | (36) |
(1) Selon valeur d'expertise de mars 2010 actualisée selon indice Chambre des Notaires
| 31.12.14 | 31.12.13 | |
|---|---|---|
| Paris Croix des Petits Champs | Paris Croix des Petits Champs | |
| a) Produits et charges des immeubles de placement : | ||
| Produits locatifs | 262 | 258 |
| Charges opérationnelles directes (y compris les réparations et la maintenance) occasionnées pas les immeubles de placement qui ont généré des produits locatifs au cours de la période |
40 | 69 |
| b) Contrats de location simple : | ||
| Montant des paiements minimaux futurs à recevoir au titre de contrats de location simple non résiliables |
507 | 381 |
| A moins d'un an | 208 | 263 |
| A plus d'un an mais moins de cinq ans | 299 | 118 |
| c) Montants totaux des loyers conditionnels comptabilisés en résultat | - | - |
| 31.12.14 | 31.12.13 | |
|---|---|---|
| GASCOGNE | 0 | 1 793 |
La société GASCOGNE a été déconsolidée au 01/07/2014.
| 31.12.14 | 31.12.13 | |
|---|---|---|
| Nombre de titres détenus | 575 412 | |
| Pourcentage d'intérêts (1) | 29,64% | |
| Valeur nette comptable à l'ouverture | 1 793 | 3 073 |
| Variation de périmètre ou du pourcentage détenu | 501 | (82) |
| Autres variations de capitaux propres | (14) | 305 |
| Dividendes reçus | - | - |
| Dépréciation de la participation | - | 14 923 |
| Quote-part de résultat | (2 281) | (16 425) |
| Valeur nette comptable à la clôture | 0 | 1 793 |
| Valeur d'acquisition à l'ouverture | 43 867 | |
| Augmentation | - | |
| Diminution | - | |
| Valeur d'acquisition à la clôture | 43 867 | |
| Impôts différés passifs à l'ouverture | 29 | |
| Augmentation | - | |
| Diminution | (29) | |
| Impôts différés passifs à la clôture | 0 | |
| Valeur boursière à la clôture | 3 792 |
(1) Pourcentage de détention tenant compte des actions propres annulées
| Actifs financiers disponibles à la vente |
Prêts et créances au coût amorti |
31.12.14 | Actifs financiers disponibles à la vente |
Prêts et créances au coût amorti |
31.12.13 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Actifs financiers, solde d'ouverture | 719 | 8 280 | 8 998 | 1 010 | 9 779 | 10 788 |
| Valeur brute | 3 535 | 10 065 | 13 600 | 3 535 | 9 956 | 13 491 |
| Cumul des pertes de valeur | (2 817) | (1 785) | (4 602) | (2 526) | (177) | (2 703) |
| Investissements | 3 645 | 3 645 | 330 | 330 | ||
| Intérêts courus | 16 | 16 | 226 | 226 | ||
| Gain sur achat de créance | 1 216 | 1 216 | ||||
| Augmentations dues aux variations de périmètre |
2 388 | 2 388 | 0 | |||
| Cessions, remboursements | (71) | (71) | (1 752) | (1 752) | ||
| Transferts (vers) les actifs financiers courants |
(4 805) | (4 805) | 337 | 337 | ||
| Transferts (vers) les stocks | (600) | (600) | ||||
| Transferts entre actifs financiers et prêts |
8 495 | (8 495) | 0 | |||
| Transferts (vers) les autres actifs courants |
190 | 190 | ||||
| Transferts de titres mis en équivalence | 0 | 0 | ||||
| Augmentation (diminution) provenant des variations de la juste valeur |
(1 631) | 1 785 | 155 | (291) | (639) | (931) |
| Actifs financiers, solde de clôture | 10 161 | 970 | 11 131 | 719 | 8 280 | 8 998 |
| Valeur Brute | 56 087 | 970 | 57 057 | 3 535 | 10 065 | 13 600 |
| Cumul des pertes de valeur | (45 926) | 0 | (45 926) | (2 817) | (1 785) | (4 602) |
Les principaux mouvements 2014 s'analysent comme suit :
| 31.12.14 31.12.13 |
||||
|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | Valeur nette | Valeur brute | Valeur nette | |
| GASCOGNE | 52 552 | 9 789 | 619 | |
| SOCIÉTÉ FRANÇAISE DE CASINOS | 2 901 | 356 | 2 901 | 703 |
| PETROJET INTERNATIONAL | 619 | |||
| LOPAN | 1 | 1 | 1 | 1 |
| Divers | 15 | 15 | 15 | 15 |
| TOTAL | 56 087 | 10 161 | 3 535 | 718 |
| 31.12.14 | 31.12.13 | |||
|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | Valeur nette | Valeur brute | Valeur nette | |
| Avances dans le cadre de contrats de réméré | - | - | 4 750 | 4 750 |
| Compte courant GASCOGNE SA | - | - | 3 633 | 1 848 |
| Avance dans le cadre d'un contrat de crédit-bail | 927 | 927 | 997 | 997 |
| Avances à SOFILOT | - | - | 640 | 640 |
| Dépôts de garantie | 43 | 43 | 46 | 46 |
| TOTAL | 970 | 970 | 10 065 | 8 280 |
Ils correspondent à l'activation des pertes fiscales reportables d'EEM limitées aux seuls impôts différés passifs constatés sur les différences temporelles des sociétés mises en équivalence.
| 31.12.14 | 31.12.13 | ||
|---|---|---|---|
| Déficits fiscaux reportables de l'ensemble EEM intégré fiscalement | 20 570 | 20 301 | |
| Déficit activé | 0 | 0 | |
| Taux d'impôt différé | 33,33% | 33,33% | |
| Impôt différé actif | 0 | 0 | |
| Déficits fiscaux restant reportables pour l'ensemble EEM intégré fiscalement | 20 570 | 20 301 |
Le Groupe n'a pas activé d'impôts différés au titre des reports déficitaires d'EEM et de ses filiales qui totalisent environ 30 M€ au 31 décembre 2014.
| 31.12.14 | 31.12.13 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur brute |
Perte de valeur |
Valeur nette |
Valeur brute |
Perte de valeur |
Valeur nette |
|
| Matières premières et autres | 111 | 111 | 95 | 95 | ||
| Stock d'immeubles | 600 | (600) | 0 | 841 | 0 | 841 |
| TOTAL | 711 | (600) | 111 | 936 | 0 | 936 |
| Dont : | ||||||
| Immobilier | 600 | (600) | 0 | 841 | 0 | 841 |
| Hôtellerie | 111 | 111 | 95 | 95 | ||
| TOTAL | 711 | (600) | 111 | 936 | 0 | 936 |
Les stocks d'immeubles concernent un ensemble immobilier détenu à des fins de transaction dans le cadre de l'activité de marchand de biens exercée par la société LES VERGERS et classée comme telle sous cette rubrique conformément aux normes IAS 40 § 9 et 2.8.
| 31.12.14 | 31.12.13 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Les Vergers | SCI Passage 99 |
TOTAL | Les Vergers | SCI Passage 99 |
TOTAL | |
| Immeubles en stocks, solde d'ouverture | 841 | 841 | 720 | 841 | 1 561 | |
| Valeur brute | 841 | 841 | 767 | 841 | 1 608 | |
| Cumul des pertes de valeur | 0 | 0 | (47) | 0 | (47) | |
| Dépenses ultérieures capitalisées | 211 | 211 | 0 | |||
| Diminutions dues aux ventes | (1 052) | (1 052) | (767) | (767) | ||
| Transfert des actifs financiers | 600 | 600 | 0 | |||
| Pertes de valeur (comptabilisées) reprises dans le compte de résultat |
(600) | (600) | 47 | 47 | ||
| Immeubles en stocks, solde de clôture | 0 | 0 | 0 | 841 | 841 | |
| Valeur brute | 600 | 0 | 600 | 0 | 841 | 841 |
| Cumul des pertes de valeur | (600) | 0 | (600) | 0 | 0 | 0 |
| Juste valeur des immeubles de placement comptabilisée au coût historique |
0 | 0 | ||||
| Prix de cession | 1 430 | 890 | ||||
| Marge bénéficiaire (déficitaire) | 378 | 123 |
| 31.12.14 | 31.12.13 | |
|---|---|---|
| Créances clients et comptes rattachés | 1 124 | 745 |
| A déduire : provision pour dépréciation | (470) | (223) |
| Valeur nette | 654 | 522 |
| Dont : | ||
| Immobilier | 57 | 52 |
| Hôtellerie | 512 | 437 |
| Divers | 85 | 32 |
| TOTAL | 654 | 522 |
Les créances clients ne portent pas intérêt.
Les provisions pour dépréciation des créances clients ont évolué comme suit :
| Evolution des dépréciations | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31.12.13 | Variation de périmètre |
Dotations | Reprises utilisées |
Reprises non utilisées |
31.12.14 | ||
| Immobilier | 115 | 334 | (17) | 432 | |||
| Divers | 109 | (70) | 38 | ||||
| TOTAL | 223 | 0 | 334 | (87) | 470 |
Les créances clients présentent une ancienneté comme suit :
| 31.12.14 | Factures à établir |
Créance née au 4e Trim 2014 |
Créance née au 3e Trim 2014 |
Créance née au 1er Seme 2014 |
Créance antérieure au 01.01.2014 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Immobilier | 489 | 39 | 120 | 101 | 193 | 37 |
| Hôtellerie | 512 | 512 | ||||
| Divers | 123 | 37 | 16 | 70 | ||
| TOTAL | 1 124 | 39 | 631 | 138 | 209 | 107 |
| 31.12.14 | 31.12.13 | |
|---|---|---|
| Titres à céder à moins d'un an | ||
| Créances liées à des opérations immobilières (1) | 6 997 | 2 327 |
| Autres créances diverses | ||
| Valeur brute | 6 997 | 2 327 |
| A déduire : dépréciations (2) | (1 018) | (816) |
| Valeur nette | 5 979 | 1 511 |
| (1) Opérations Sofilot | 1 459 | 761 |
| Prêt Val Thaurin | 1 388 | 1 236 |
| Rémérés immobilier | 4 150 | 330 |
| (2) Prêt Val Thaurin | (1 018) | (816) |
| 31.12.14 | 31.12.13 | |
|---|---|---|
| Avances et acomptes versés | 13 | 153 |
| Créances sur l'Etat | 211 | 223 |
| Créances sur le personnel | 2 | 0 |
| Créances auprès des organismes sociaux | - | - |
| Autres créances diverses (1) | 2 445 | 3 248 |
| Charges constatées d'avance | 142 | 187 |
| Valeur brute | 2 813 | 3 812 |
| A déduire : dépréciations (2) | (1 805) | (1 593) |
| Valeur nette | 1 007 | 2 219 |
| Dont : | ||
| Immobilier | 730 | 1 574 |
| Hôtellerie | 215 | 295 |
| Divers | 63 | 350 |
| TOTAL | 1 007 | 2 219 |
| (1) soit : | ||
| Créances sur opérations immobilières | 1 070 | 1 070 |
| c/c FMB-AQUAPOLE | 972 | 972 |
| Avance partie liée | 156 | 156 |
| Créance diverse SAIP | 0 | 585 |
| Créance diverse autres | 132 | 118 |
| Reliquat prix de cession Hôtels Vietnamiens | 0 | 0 |
| Avance sur contrat | 0 | 190 |
| Débiteurs divers | 117 | 158 |
| (2) soit : | ||
| Sur créance sur opération immobilière | (513) | (305) |
| Sur c/c FMB-AQUAPOLE | (972) | (972) |
| Sur créance fiscale | 0 | (20) |
| Sur créances diverses et avances partie liée | (287) | (262) |
| Sur débiteurs divers | (34) | (34) |
Les autres actifs courants ne portent pas intérêt.
Les provisions ont évolué comme suit :
| Evolution des dépréciations | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31.12.13 | Dotations | Reprises utilisées |
Reprises non utilisées |
Variation de périmètre |
31.12.14 | ||
| Sur créance sur opération immobilière | 305 | 208 | 513 | ||||
| Sur c/c FMB-AQUAPOLE | 972 | 972 | |||||
| Sur créance fiscale | 20 | (20) | 0 | ||||
| Sur créances diverses et avances partie liée | 262 | 25 | 287 | ||||
| Sur débiteurs divers | 34 | 34 | |||||
| TOTAL | 1 593 | 233 | 0 | (20) | 0 | 1 805 |
Le capital de la Société est composé de la façon suivante :
| Nombre d'actions | dont actions à droit de vote double (*) |
Valeur nominale | |
|---|---|---|---|
| Au 31.12.14 | 3 250 000 | 1 012 906 | 5 |
| Au 31.12.13 | 3 250 000 | 952 139 | 5 |
| Au 31.12.12 | 3 250 000 | 903 022 | 16 |
| Au 31.12.11 | 3 250 000 | 692 863 | 16 |
| Au 31.12.10 | 3 250 000 | 152 713 | 16 |
(*) droit accordé aux actions détenues sous la forme nominative depuis plus de 2 ans
EEM détient 86.513 actions d'auto contrôle au 31/12/2014 (idem au 31/12/2013)
c) Autorisations accordées
Néant
L'endettement financier net tel que défini par le Groupe correspond aux montants figurant au passif du bilan sous les postes « Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit », courants comme non courants, diminués de la trésorerie et équivalents de trésorerie figurant à l'actif du bilan.
| Endettement financier net | 31.12.14 | 31.12.13 | |
|---|---|---|---|
| Emprunts à plus d'un an et moins de cinq ans | 1 237 | 5 446 | |
| Emprunts à plus de cinq ans | 3 536 | 3 873 | |
| Passifs financiers non courants | I | 4 774 | 9 320 |
| Emprunts à moins d'un an | 5 296 | 1 149 | |
| Intérêts courus sur emprunts | 183 | 62 | |
| Banques créditrices | 32 | 32 | |
| Passifs financiers courants | II | 5 511 | 1 242 |
| Total Passifs financiers | III = I + II | 10 285 | 10 562 |
| dont Taux fixe | 1 636 | 1 690 | |
| Taux variable | 8 649 | 8 872 | |
| Certificats de dépôts | 0 | 0 | |
| Disponibilités | 220 | 3 029 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | IV | 220 | 3 029 |
| Endettement financier net | (III – IV) | 10 065 | 7 533 |
| 31.12.134 | 31.12.123 | |
|---|---|---|
| Un crédit à moyen terme d'un montant de 6 000 000 €, accordé par la BRED Banque Populaire pour financer l'acquisition de valeurs mobilières. Les modalités de remboursement sont les suivantes : 8 échéances annuelles d'un montant de 750 K€ hors intérêts au taux fixe de 6,38% l'an (1ère échéance : 31 juillet 2008). Cet emprunt est garanti par le nantissement de 415 385 titres GASCOGNE. |
1 500 | 1 500 |
| Un crédit-bail de 6 000 000 €, accordé par Natexis Lease le 27.12.2010 en refinancement sur 15 ans de l'immeuble de la SNC PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS. Il porte intérêt au taux de Euribor 3 mois + 1,5%. Il est garanti par une avance preneur de 1 200 000 € portant intérêt au taux de Euribor 3 mois. |
5 040 | 5 290 |
| Un crédit de 3 530 K€ d'une durée de 42 mois, obtenu par LES VERGERS le 22/07/2011 auprès du Crédit Foncier pour financer partiellement l'acquisition à Paris d'un appartement en réméré occupé par le vendeur et destiné à sa revente au terme du réméré . Ce crédit est assorti d'une commission d'engagement de 1% l'an et d'intérêts débiteurs sur les sommes utilisées au taux EURIBOR à 3 mois + 200 points. Il est assorti d'une caution de EEM de 1 500 K€. |
3 530 | 3 530 |
| Un crédit de 350 000 € de 15 ans, obtenu par la SCI PASSAGE 99 fin 2010 auprès de la banque Palatine pour financer partiellement l'acquisition à Boulogne-Billancourt d'un bien immobilier. Ce prêt a été remboursé par anticipation lors de la cession du bien laquelle est intervenue le 6 juin 2014. |
149 | |
| TOTAL | 10 070 | 10 469 |
La société EEM a bénéficié de reports d'échéance successifs de son échéance du 31/07/2014 de 750 K€ de principal. Elle doit désormais rembourser l'ensemble du principal, soit 1.500 K€, au 30/06/2015.
Le crédit-bail, lequel correspond à un refinancement de l'immeuble de la SNC PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS, présente les caractéristiques suivantes :
| Crédit-Bail | 31.12.14 | 31.12.13 |
|---|---|---|
| Valeur d'acquisition par le Crédit-bailleur | 6 000 | 6 000 |
| Amortissements : | ||
| Cumul antérieur | 1 205 | 805 |
| Dotations de l'exercice | 400 | 400 |
| Valeur Nette | 4 395 | 4 795 |
| Redevances | ||
| Cumul antérieur | 1 057 | 731 |
| De l'exercice | 338 | 326 |
| Total | 1 395 | 1 057 |
| Restant à payer | (1) | (2) |
| à un an | 345 | 345 |
| de 2 à 5 ans | 1 508 | 1 495 |
| au-delà de 5 ans | 2 565 | 3 001 |
| Total | 4 418 | 4 841 |
| Valeur résiduelle | ||
| à un an | ||
| de 2 à 5 ans | ||
| au-delà de 5 ans | 1 200 | 1 200 |
| (1) selon taux du 27/12/2014 |
(2) selon taux du 27/12/2013
Il est assorti d'une avance preneur de 1 200 K€ laquelle est remboursée au rythme des redevances. Le montant restant au 31/12/2014 est de 907 K€.
Les instruments financiers dont dispose le Groupe sont les suivants :
| Montant | Analyse par catégorie d'instruments financiers | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur comptable |
juste valeur | juste valeur par résultat |
prêts et créances |
actifs financiers disponibles à la vente |
dettes au coût amorti |
|
| Au 31.12.2014 | ||||||
| Autres actifs financiers non courants (1) | 11 131 | 11 131 | 970 | 10 161 | ||
| Clients | 654 | 654 | 654 | |||
| Actifs financiers courants | 5 979 | 5 979 | 5 979 | |||
| Autres actifs courants | 866 | 866 | 866 | |||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 220 | 220 | 220 | |||
| TOTAL ACTIFS FINANCIERS | 18 849 | 18 849 | 220 | 8 468 | 10 161 | 0 |
| Emprunts auprès des établissements de crédit >1 an | 4 774 | 4 774 | 4 774 | |||
| Emprunts auprès des établissements de crédit <1 an | 5 511 | 5 511 | 5 511 | |||
| Autres passifs non courants | 99 | 99 | 99 | |||
| Fournisseurs | 1 293 | 1 293 | 1 293 | |||
| Autres dettes courantes | 2 575 | 2 575 | 2 575 | |||
| TOTAL PASSIFS FINANCIERS | 14 252 | 14 252 | 14 252 | |||
| Au 31.12.2013 | ||||||
| Autres actifs financiers non courants | 7 151 | 7 151 | 6 432 | 719 | ||
| Clients | 522 | 522 | 522 | |||
| Actifs financiers courants | 3 359 | 3 359 | 3 359 | |||
| Autres actifs courants | 1 883 | 1 883 | 1 883 | |||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 3 029 | 3 029 | 3 029 | |||
| TOTAL ACTIFS FINANCIERS | 15 943 | 15 943 | 3 029 | 12 196 | 719 | |
| Emprunts auprès des établissements de crédit >1 an | 9 320 | 9 320 | 9 320 | |||
| Emprunts auprès des établissements de crédit <1 an | 1 243 | 1 243 | 1 243 | |||
| Autres passifs non courants | 99 | 99 | 99 | |||
| Fournisseurs | 1 015 | 1 015 | 1 015 | |||
| Autres dettes courantes | 2 278 | 2 278 | 2 278 | |||
| TOTAL PASSIFS FINANCIERS | 13 954 | 13 954 | 13 954 |
(1) Dont de niveau 1 : 10 145 K€
Les actifs financiers sont de niveau II à l'exception de celui mentionné ci-dessus.
| Categorie d'instruments financiers | |||
|---|---|---|---|
| 2014 | Interêts | Juste valeur | TOTAL |
| Juste valeur par résultat | 747 | 748 | |
| Prêts et créances | 472 | 472 | |
| Dettes au coût amorti | (421) | (421) | |
| Total gains et pertes financiers nets | 326 | 472 | 799 |
| 2013 | Interêts | Juste valeur | TOTAL |
| Juste valeur par résultat | 1 155 | 1 | 1 156 |
| Prêts et créances | (251) | (251) | |
| Dettes au coût amorti | (456) | (456) | |
| Total gains et pertes financiers nets | 700 | (250) | 450 |
Les gains et pertes ventilés par catégorie d'instruments financiers sont les suivants :
Les évaluations de juste valeur sont classées selon 3 niveaux :
n Niveau 1 : Instruments financiers cotés sur un marché actif ;
Les justes valeurs sont déterminées ainsi :
Les principaux risques financiers auxquels le Groupe est soumis sont les suivants :
n Risque de crédit
La valeur comptable des actifs financiers, qui représente l'exposition maximale au risque de crédit, est de 18.779 K€ au 31 décembre 2014 contre 15.943 K€ au 31 décembre 2013. Le détail par type de créance figure au tableau « instruments financiers ».
L'analyse de chaque risque est exposée dans la rubrique de bilan concernée.
Le financement du Groupe repose principalement sur des emprunts et des lignes de découvert. Les échéances contractuelles résiduelles des emprunts s'analysent comme suit (hors paiement d'intérêts) :
| 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | >= 2025 | TOTAL | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts | ||||||||||||
| Taux Fixe | 1 500 | 1 500 | ||||||||||
| Taux Variable | 3 796 | 283 | 300 | 318 | 337 | 356 | 376 | 397 | 419 | 442 | 1 546 | 8 570 |
| Intérêts courus | 183 | 183 | ||||||||||
| Découvert bancaire | ||||||||||||
| Taux variable | 32 | 32 | ||||||||||
| TOTAL | 5 511 | 283 | 300 | 318 | 337 | 356 | 376 | 397 | 419 | 442 | 1 546 | 10 285 |
n La répartition des dettes financières par devise est la suivante :
| 31.12.2014 | 31.12.2013 | |
|---|---|---|
| EUR | 10 285 | 10 562 |
| TOTAL | 10 285 | 10 562 |
Par ailleurs, ainsi qu'il est dit à la note 50, le Groupe est exposé au risque de change sur le dollar américain par ses investissements dans cette devise.
n Risque de taux
La société EEM ne pratique pas d'opérations de couverture du risque de taux. De ce fait, l'exposition au risque de taux d'intérêt pour le Groupe provient essentiellement de son endettement financier.
La répartition des dettes financières entre taux fixe et taux variable figure dans le tableau récapitulatif en tête de chapitre.
Si les taux variables avaient varié de 1 point sur l'exercice, les autres paramètres (par exemple les taux de change) restant inchangés, les charges financières auraient varié de 86 K€ en 2014 et de 86 K€ en 2013.
| 31.12.2014 | 31.12.2013 | |
|---|---|---|
| Dépots de Garantie | 99 | 99 |
| Dettes diverses | ||
| Produits constatés d'avance | 2 508 | 2 626 |
| TOTAL | 2 607 | 2 725 |
Les dépôts de garantie sont des sommes reçues des locataires au titre de l'activité immobilière du Groupe. La date de sortie des locataires étant aléatoire, les échéances de ces dépôts ne peuvent être précisées.
Les produits constatés d'avance correspondent à la quote-part de plus-values de cession réalisée dans le cadre de la cession-bail et qui est reprise sur la durée du contrat, soit 15 ans à compter du 27 décembre 2010.
Les provisions non courantes, non directement liées aux cycles d'exploitation, concernent les éléments suivants :
| 31.12.13 | Augmentation | Reprises utilisées |
31.12.14 | |
|---|---|---|---|---|
| Rentes à servir | 18 | 5 | 23 | |
| Avantages postérieurs à l'emploi | 31 | (6) | 24 | |
| TOTAL | 48 | 5 | (6) | 47 |
La provision pour rentes à servir au titre d'obligations contractées dans le passé par le Groupe envers deux personnes a été figée à deux années de service de la dette.
Le Groupe a la majorité de ses effectifs situés en Asie pour lesquels il n'existe pas d'avantages postérieurs à l'emploi. En conséquence, les avantages postérieurs à l'emploi, couverts par des provisions, concernent les engagements en matière d'indemnités de fin de carrière (IFC) du personnel employé en France qui sont des indemnités forfaitaires calculées en fonction du nombre d'années de service du salarié et de son salaire annuel au moment de son départ à la retraite. Les provisions sont calculées sur la base des hypothèses suivantes :
| 31.12.14 | 31.12.13 | |
|---|---|---|
| Age de la retraite | 65 ans | 65 ans |
| Turn-over moyen | 2,13% | 2,13% |
| Taux d'actualisation | 1,50% | 4,50% |
| Taux de revalorisation des salaires | 1,00% | 1,50% |
| Durée active résiduelle moyenne probable des employés | 10 ans | 11 ans |
| 31.12.14 | 31.12.13 | |
|---|---|---|
| Charges à payer (passif net au bilan) | 24 | 31 |
| Charges constatées d'avance (actif net au bilan) | ||
| Montant net reconnu au bilan | 24 | 31 |
Evolution des engagements au cours de l'exercice (passifs)
| 31.12.14 | 31.12.13 | |
|---|---|---|
| Situation en début d'exercice | 31 | 28 |
| Coûts des services rendus | (14) | 1 |
| Ecarts actuariels | 8 | 2 |
| Mouvement de l'exercice | (7) | 3 |
| Situation en fin d'exercice | 24 | 31 |
| 31.12.14 | 31.12.13 | |
|---|---|---|
| Immobilier | 185 | 25 |
| Hôtellerie | 528 | 389 |
| Divers | 580 | 601 |
| 1 293 | 1 015 |
| 31.12.14 | 31.12.13 | |
|---|---|---|
| Dettes sociales | 105 | 210 |
| Dettes fiscales | 195 | 140 |
| TOTAL | 300 | 350 |
| Dont : | ||
| Immobilier | 6 | 4 |
| Hôtellerie | 162 | 103 |
| Divers | 131 | 243 |
| TOTAL | 300 | 350 |
| 31.12.14 | 31.12.13 | |
|---|---|---|
| Avances et acomptes reçus | 59 | 39 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 0 | 0 |
| Avances en comptes courants (1) | 2 512 | 2 212 |
| Créditeurs divers | 4 | 27 |
| Produits constatés d'avance (2) | 228 | 310 |
| TOTAL | 2 803 | 2 588 |
| Dont : | ||
| Immobilier | 255 | 330 |
| Hôtellerie | 2 571 | 2 251 |
| Divers | (24) | 7 |
| 2 803 | 2 588 | |
| Dont : | ||
| (1) minoritaires de VICTORIA ANGKOR | 2 450 | 2 212 |
| (2) divers | 0 | |
| sur loyers | 16 | 70 |
| sur cession-bail immobilier | 240 | 240 |
La variation des provisions courantes s'analyse ainsi :
| 31.12.13 | Dotations | Reprises utilisées |
Reprises non utilisées |
Transfert à céder |
31.12.14 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Litiges | 0 | 0 | ||||
| Impôts | 0 | 120 | 11 | 132 | ||
| Risques | 24 | 0 | 25 | |||
| Charges | 3 | 172 | 0 | 176 | ||
| TOTAL | 28 | 293 | 0 | 0 | 11 | 332 |
| Dont : | ||||||
| Immobilier | 24 | 0 | 25 | |||
| Hôtellerie | 0 | 120 | 11 | 132 | ||
| Divers | 3 | 172 | 0 | 176 | ||
| 28 | 293 | 0 | 0 | 11 | 332 |
Les devises et les taux utilisés pour la conversion des états financiers des filiales consolidées sont les suivants :
| Devises | Taux moyen | Taux | Taux moyen | Taux |
|---|---|---|---|---|
| utilisé en 2014 | du 31.12.14 | utilisé en 2013 | du 31.12.13 | |
| USD | 1,3282 | 1,2141 | 1,3282 | 1,3791 |
Les activités industrielles et commerciales du Groupe à l'international sont réalisées essentiellement par des filiales qui opèrent dans la zone dollar.
En conséquence, le Groupe est principalement exposé au risque de change sur le dollar américain par ses investissements dans cette devise.
Les principales expositions au risque de change sont les suivantes :
| USD | 31.12.14 | |
|---|---|---|
| Actifs non courants | 6 270 | 6 270 |
| Stocks, créances, dettes, provisions | (2 424) | (2 424) |
| Actifs et passifs à céder | 0 | 0 |
| Endettement financier net | 0 | 0 |
| Position nette | 3 847 | 3 847 |
| USD | 31.12.13 | |
|---|---|---|
| Actifs non courants | 5 173 | 5 173 |
| Stocks, créances, dettes, provisions | (1 916) | (1 916) |
| Actifs et passifs à céder | 0 | 0 |
| Endettement financier net | 0 | 0 |
| Position nette | 3 257 | 3 257 |
Le Groupe n'applique pas de politique de gestion du risque de change.
Une variation du cours moyen du dollar ou de son cours de clôture de 10% aurait eu pour conséquence une hausse (diminution) des capitaux propres et du résultat à hauteur des montants indiqués ci-dessous. Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables et en particulier les taux d'intérêt, sont supposés rester constants.
| Compte de résultat | Capitaux propres | |||
|---|---|---|---|---|
| choc +10% | choc -10% | choc +10% | choc -10% | |
| Exercice 2014 | (11) | 14 | (16) | 20 |
| Exercice 2013 | (11) | 14 | (4) | 4 |
| GASCOGNE | Immobilier | Hôtellerie | Structure | 31.12.14 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Produit des activités ordinaires | 1 852 | 3 872 | 44 | 5 768 | |
| Charges opérationnelles | (2 915) | (3 459) | (3 761) | (10 135) | |
| Dont charges externes | (236) | (1 374) | (1 226) | (2 837) | |
| Dont dotations nettes aux amortissements et aux dépréciations d'actifs |
(1 757) | (406) | (1 548) | (3 711) | |
| Résultat opérationnel courant | (1 063) | 413 | (3 718) | (4 367) | |
| Autres produits et charges opérationnels non courants | (255) | 160 | (166) | 6 329 | 6 068 |
| Résultat opérationnel | (255) | (903) | 248 | 2 611 | 1 701 |
| Produits financiers | 517 | 23 | 744 | 1 283 | |
| Charges financières | (325) | 0 | (160) | (485) | |
| Quote-part des entreprises mises en équivalence | (2 026) | (2 026) | |||
| Résultat avant impôt | (2 281) | (712) | 271 | 3 195 | 474 |
| Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession | 0 | 0 | 0 | ||
| Charge d'impôt sur le résultat | (9) | (52) | 9 | (52) | |
| RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE | (2 281) | (721) | 219 | 3 204 | 422 |
| GASCOGNE | Immobilier | Hôtellerie | Structure | 31.12.13 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Produit des activités ordinaires | 1 192 | 4 056 | 37 | 5 285 | |
| Charges opérationnelles | (2 368) | (3 840) | (3 068) | (9 276) | |
| Dont charges externes | (945) | (1 643) | (1 973) | (4 561) | |
| Dont dotations nettes aux amortissements et aux dépréciations d'actifs |
(1 370) | (599) | (292) | (2 261) | |
| Résultat opérationnel courant | (1 175) | 216 | (3 032) | (3 991) | |
| Autres produits et charges opérationnels non courants | 14 923 | 260 | (99) | (1 865) | 13 220 |
| Résultat opérationnel | 14 923 | (915) | 117 | (4 896) | 9 229 |
| Produits financiers | 593 | 76 | 528 | 1 197 | |
| Charges financières | (333) | 0 | (414) | (747) | |
| Quote-part des entreprises mises en équivalence | (16 425) | (16 425) | |||
| Résultat avant impôt | (1 502) | (655) | 193 | (4 782) | (6 747) |
| Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession | 0 | 0 | 0 | ||
| Charge d'impôt sur le résultat | (12) | (57) | 15 | (54) | |
| RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE | (1 502) | (667) | 136 | (4 767) | (6 800) |
b) Analyse des résultats par zone géographique (* )
| France | Asie | 2014 | |
|---|---|---|---|
| Produit des activités ordinaires | 1 896 | 3 872 | 5 768 |
| Charges opérationnelles | (6 676) | (3 459) | (10 135) |
| Dont dotations nettes aux amortissements et aux dépréciations d'actifs |
(3 305) | (406) | (3 711) |
| Résultat opérationnel courant | (4 780) | 413 | (4 367) |
| Autres produits et charges opérationnels non courants | 6 234 | (166) | 6 068 |
| Résultat opérationnel | 1 453 | 248 | 1 701 |
| Produits financiers | 1 260 | 23 | 1 283 |
| Charges financières | (485) | 0 | (485) |
| Quote-part des entreprises mises en équivalence | (2 026) | - | (2 026) |
| Résultat avant impôt | 203 | 271 | 474 |
| Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession | 0 | 0 | 0 |
| Charge d'impôt sur le résultat | 0 | (52) | (52) |
| RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE | 203 | 219 | 422 |
| France | Asie | 2013 | |
|---|---|---|---|
| Produit des activités ordinaires | 1 229 | 4 056 | 5 285 |
| Charges opérationnelles | (5 436) | (3 840) | (9 276) |
| Dont dotations nettes aux amortissements et aux dépréciations d'actifs |
(1 662) | (599) | (2 261) |
| Résultat opérationnel courant | (4 207) | 216 | (3 991) |
| Autres produits et charges opérationnels non courants | 13 319 | (99) | 13 220 |
| Résultat opérationnel | 9 112 | 117 | 9 229 |
| Produits financiers | 1 121 | 76 | 1 197 |
| Charges financières | (747) | 0 | (747) |
| Quote-part des entreprises mises en équivalence | (16 425) | - | (16 425) |
| Résultat avant impôt | (6 939) | 193 | (6 747) |
| Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession | 0 | 0 | 0 |
| Charge d'impôt sur le résultat | 3 | (57) | (54) |
| RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE | (6 936) | 136 | (6 800) |
(*) Le découpage par zone présenté ci-dessus se réfère à la zone d'implantation des filiales.
| 31.12.14 | 31.12.13 | |||
|---|---|---|---|---|
| Répartition par activité : | ||||
| Groupe GASCOGNE | 0 | 0,00% | 1 793 | 9,27% |
| Immobilier | 7 753 | 34,29% | 10 736 | 55,51% |
| Hôtellerie | 3 847 | 17,01% | 3 257 | 16,84% |
| Structure | 11 011 | 48,70% | 3 555 | 18,38% |
| TOTAL | 22 610 | 100,00% | 19 341 | 100,00% |
| Répartition géographique : | ||||
| France | 18 763 | 82,99% | 16 084 | 83,16% |
| Asie | 3 847 | 17,01% | 3 257 | 16,84% |
| TOTAL | 22 610 | 100,00% | 19 341 | 100,00% |
| Réconciliation du capital investi : | ||||
| Capitaux propres | 12 166 | 11 732 | ||
| A ajouter : | ||||
| Impôts différés | 0 | 0 | ||
| Provisions courantes et non courantes | 379 | 76 | ||
| Endettement financier net | 10 065 | 7 533 | ||
| TOTAL | 22 610 | 19 341 |
| GASCOGNE | Immobilier | Hôtellerie | Structure | 31.12.14 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Goodwill | - | 0 | 0 | - | 0 |
| Immobilisations incorporelles | - | 0 | 997 | 0 | 997 |
| Immobilisations corporelles | - | 33 | 5 273 | 24 | 5 331 |
| Immeubles de placement | - | 4 402 | 0 | - | 4 402 |
| Actifs biologiques | - | 0 | 0 | - | - |
| Titres mis en équivalence | - | 0 | 0 | - | 0 |
| Autres actifs financiers | 0 | 943 | 0 | 10 189 | 11 131 |
| Actifs non courants et groupe d'actifs détenus en vue de la vente | - | 0 | 0 | - | 0 |
| Autres actifs non courants | - | 0 | 0 | - | 0 |
| Actifs non courants | 0 | 5 378 | 6 270 | 10 212 | 21 861 |
| Stocks et en-cours | - | 0 | 111 | - | 111 |
| Clients | - | 57 | 512 | 85 | 654 |
| Actifs financiers courants | - | 4 520 | 0 | 1 459 | 5 979 |
| Fournisseurs | - | (185) | (528) | (580) | (1 293) |
| Dettes fiscales et sociales | - | (6) | (162) | (131) | (300) |
| Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente | - | - | 0 | - | 0 |
| Autres actifs moins passifs courants et non courants | - | (2 011) | (2 356) | (34) | (4 402) |
| Actifs moins passifs hors endettement net | - | 2 374 | (2 424) | 798 | 749 |
| CAPITAUX INVESTIS | 0 | 7 753 | 3 847 | 11 011 | 22 610 |
| GASCOGNE | Immobilier | Hôtellerie | Structure | 31.12.13 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Goodwill | - | 0 | 0 | - | 0 |
| Immobilisations incorporelles | - | 0 | 910 | 2 | 912 |
| Immobilisations corporelles | - | 38 | 4 262 | 24 | 4 324 |
| Immeubles de placement | - | 4 803 | 0 | - | 4 803 |
| Actifs biologiques | - | 0 | 0 | - | - |
| Titres mis en équivalence | 1 793 | 0 | 0 | - | 1 793 |
| Autres actifs financiers | - | 5 761 | 1 | 3 236 | 8 999 |
| Actifs non courants et groupe d'actifs détenus en vue de la vente | - | 0 | 0 | - | 0 |
| Autres actifs non courants | - | 0 | 0 | - | 0 |
| Actifs non courants | 1 793 | 10 602 | 5 173 | 3 262 | 20 830 |
| Stocks et en-cours | - | 841 | 95 | - | 936 |
| Clients | - | 52 | 437 | 32 | 522 |
| Actifs financiers courants | - | 750 | 0 | 761 | 1 511 |
| Fournisseurs | - | (25) | (389) | (601) | (1 015) |
| Dettes fiscales et sociales | - | (4) | (103) | (243) | (350) |
| Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente | - | - | 0 | - | 0 |
| Autres actifs moins passifs courants et non courants | - | (1 481) | (1 956) | 344 | (3 093) |
| Actifs moins passifs hors endettement net | - | 134 | (1 916) | 293 | (1 489) |
| CAPITAUX INVESTIS | 1 793 | 10 736 | 3 257 | 3 555 | 19 341 |
| France | Asie | 31.12.14 | |
|---|---|---|---|
| Goodwill | 0 | 0 | 0 |
| Immobilisations incorporelles | 0 | 997 | 997 |
| Immobilisations corporelles | 57 | 5 273 | 5 331 |
| Immeubles de placement | 4 402 | 0 | 4 402 |
| Titres mis en équivalence | 0 | 0 | 0 |
| Autres actifs financiers | 11 131 | 0 | 11 131 |
| Autres actifs non courants | 0 | 0 | 0 |
| ACTIFS NON COURANTS | 15 591 | 6 270 | 21 861 |
| France | Asie | 31.12.13 | |
| Goodwill | 0 | 0 | 0 |
| Immobilisations incorporelles | 2 | 910 | 912 |
| Immobilisations corporelles | 62 | 4 262 | 4 324 |
| Immeubles de placement | 4 803 | 0 | 4 803 |
| Actifs biologiques | 0 | 0 | 0 |
| Titres mis en équivalence | 1 793 | 0 | 1 793 |
| Autres actifs financiers | 8 998 | 1 | 8 999 |
| Autres actifs non courants | 0 | 0 | 0 |
| ACTIFS NON COURANTS | 15 657 | 5 173 | 20 830 |
e) Analyse sectorielle des actifs non courants par zone géographique
| 31.12.14 | 31.12.13 | |||
|---|---|---|---|---|
| Charges | Produits | Charges | Produits | |
| Plus et moins-value de dilution Gascogne | 2 889 | (82) | ||
| Dépréciation Gascogne | 1 785 | 13 138 | ||
| Gain sur achat de créance Gascogne | 1 216 | |||
| Ecart de change Gascogne | (255) | |||
| Etalement plus-value cession crédit-bail PCDPC | 239 | 239 | ||
| LITIGES FISCAUX | (120) | 68 | ||
| Litiges commerciaux | (91) | 103 | ||
| Complément de prix sur cession hôtels Vietnamiens | 303 | |||
| Complément de prix sur Acquisition SCI 99 Passages | (80) | |||
| Cession de créance | (540) | 585 | ||
| Dérive du résultat d'Angkor | (45) | (167) | ||
| Divers | (1) | 136 | (52) | 19 |
| TOTAL | (501) | 6 569 | (932) | 14 152 |
| 31.12.14 | 31.12.13 | |
|---|---|---|
| GASCOGNE | (2 026) | (16 425) |
| TOTAL | (2 026) | (16 425) |
a) Intégration fiscale
La société EEM et ses filiales la SA IMMOBILIERE PARISIENNE DE LA PERLE ET DES PIERRES PRECIEUSES et SNC PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS constituent un groupe fiscal intégré.
La charge d'impôts s'analyse ainsi :
| 31.12.14 | 31.12.13 | |
|---|---|---|
| Impôt courant | (52) | (54) |
| Impôts différés | - | - |
| (Impôt) crédit d'impôt | (52) | (54) |
La charge d'impôt sur les sociétés correspond à l'impôt dû au titre de la période.
A l'exception des impôts différés actifs, activés parallèlement aux impôts différés passifs sur les titres mis en équivalence, le Groupe n'a constaté aucun impôt différé actif au titre des reports fiscaux déficitaires. Ceux-ci s'élèvent à 31 M€ au 31 décembre 2014.
c) Rapprochement entre le taux légal en France et le taux d'imposition effectif
| 31.12.14 | 31.12.13 | |
|---|---|---|
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 422 | (6 800) |
| Charge (produit) d'impôt sur les sociétés | 52 | 54 |
| Amortissement (reprise) des écarts d'acquisition | 0 | 0 |
| Perte (profit) de dilution des sociétés mises en équivalence | 0 | 0 |
| Résultat net d'impôt des activités abandonnées | 0 | 0 |
| Résultat des sociétés mises en équivalence inclus dans le résultat des activités arrêtées ou en cours de cession |
0 | 0 |
| Résultat des sociétés mises en équivalence | 2 026 | 16 425 |
| Résultat avant impôt et amortissement des écarts d'acquisition des activités poursuivies | 2 499 | 9 679 |
| Taux courant d'imposition en France | 33% | 33% |
| Charge (produit) d'impôt théorique | 833 | 3 226 |
| Effets sur l'impôt théorique : | ||
| . des différences permanentes | 180 | 95 |
| . des différences temporaires | (213) | 79 |
| . des déficits fiscaux nés dans l'exercice et non activés | 184 | 1 548 |
| . des déficits fiscaux non reconnus précédemment | (856) | (4 864) |
| . des taux d'impôts étrangers inférieurs aux taux en France | (76) | (26) |
| . des éléments divers | (3) | |
| Charge (crédit) d'impôt réel | 52 | 54 |
Néant
Le résultat de base par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation sur la période, déduction faite du nombre moyen pondéré d'actions auto-détenues.
| En euros | 31.12.14 | 31.12.13 |
|---|---|---|
| Résultat net part du Groupe | 361 113 | (6 836 201) |
| Résultat après impôt des activités poursuivies | 421 609 | (6 800 044) |
| Nombre d'actions début de période | 3 250 000 | 3 250 000 |
| Nombre d'actions fin de période | 3 250 000 | 3 250 000 |
| Nombre moyen d'actions d'autocontrôle | 86 513 | 85 440 |
| Nombre d'actions pondérées | 3 163 487 | 3 164 561 |
| Actions potentielles dilutives : | ||
| Options moyenne pondérée | 0 | 0 |
| Actions gratuites moyenne pondérée | 0 | 0 |
| Nombre pondéré d'actions et d'actions dilutives | 3 163 487 | 3 164 561 |
| Résultat net dilué par action | 0,11 | (2,16) |
| Résultat après impôt des activités poursuivies dilué par action | 0,13 | (2,15) |
Le Groupe, dans le cadre de ses activités, est amené à prendre un certain nombre d'engagements.
Certains engagements font l'objet de provisions (engagements liés aux retraites et autres avantages accordés au personnel, litiges…).
Les engagements hors bilan et passifs éventuels sont listés ci-après.
| Type d'engagement | Société concernée | bénéficiaire / émetteur | 31.12.14 | 31.12.13 |
|---|---|---|---|---|
| Engagements donnés | ||||
| Nantissement de 100% des parts de SNC PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS et engagement d'EEM de conserver les titres de SAIP |
SAIP & EEM | Natixis Lease | 5 040 | 5 290 |
| Caution donnée au Crédit Foncier pour emprunt de la société LES VERGERS |
EEM | Crédit Foncier | 1 500 | 1 500 |
| Nantissement de 415 385 titres GASCOGNE en garantie d'emprunt d'EEM |
EEM | BRED | 1 500 | 1 500 |
| Privilège de préteur de deniers en faveur de la Banque Palatine |
SCI PASSAGE 99 | Banque Palatine | 0 | 149 |
| TOTAL | 8 040 | 8 439 | ||
| Engagements reçus | ||||
| Caution sur avance Marcoux | SAIP | M. Coencas | 26 | 26 |
| Nantissement des titres de SCI détenus par SOFILOT |
EEM | SOFILOT | 1 459 | 1 401 |
| Hypothèque sur bien immobilier dans le cadre d'un prêt |
LES VERGERS | SCI VAL THAURIN | 1 388 | 1 236 |
| Engagement de cession de titres de la société MAISON DE PORTHAULT |
LES VERGERS | BEFED & PARTNER | mémoire | |
| TOTAL | 2 873 | 2 663 | ||
| Engagements réciproques | ||||
| Loyers futurs | VICTORIA ANGKOR | 1 986 | 2 006 | |
| EEM | GRENAT (hors taxes) | 383 | 418 | |
| Garantie décennale couverte par assurance | LES VERGERS | Divers | mémoire | mémoire |
| TOTAL | 2 369 | 2 423 |
Les effectifs du Groupe, hors activités abandonnées ou en cours de cession, ont évolué comme suit :
| 31.12.14 | 31.12.13 | |
|---|---|---|
| Activités poursuivies | ||
| Cadres | 16 | 15 |
| Agents de maîtrise | 33 | 43 |
| Employés, ouvriers | 182 | 174 |
| TOTAL | 231 | 232 |
| Dont : | ||
| Hôtellerie | 226 | 227 |
| Aquaculture | 0 | 0 |
| Immobilier | 0 | 0 |
| Structure | 5 | 5 |
| TOTAL | 231 | 232 |
| Dont : | ||
| Europe | 5 | 5 |
| Asie | 226 | 227 |
| TOTAL | 231 | 232 |
La loi du 4 mai 2004 ouvre, pour les salariés des entreprises françaises, un droit à la formation d'une durée de 20 heures minimum par an, cumulable sur une période de six ans.
Les dépenses engagées dans le cadre de ce droit individuel à la formation (DIF) sont considérées comme des charges de la période et ne donnent pas lieu à la comptabilisation d'une provision, sauf situation exceptionnelle.
a) Rémunérations allouées aux membres des organes d'Administration et de Direction
Les conditions de rémunération des mandataires sociaux du Groupe sont arrêtées par le Conseil d'Administration.
L'ensemble des rémunérations et avantages assimilés, accordé aux membres des organes d'Administration et de la Direction du Groupe, s'établit comme suit :
| Rémunérations brutes | Charges sociales | 31.12.14 | Rémunérations brutes | Charges sociales | 31.12.13 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Avantages à court terme | 437 | 165 | 602 | 439 | 171 | 610 |
| TOTAL | 437 | 165 | 602 | 439 | 171 | 610 |
Par « avantages à court terme», il faut entendre la rémunération proprement dite, les congés payés, les primes, l'intéressement, les avantages en nature et la participation des salariés.
Les diverses transactions avec les parties liées, conclues aux conditions du marché, s'apprécient ainsi :
| 31.12.14 | 31.12.13 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes | Charges | Produits | Créances (dettes) |
Charges | Produits | Créances (dettes) |
|
| EEM | |||||||
| GASCOGNE | Compte courant | 149 | 85 | 3 633 | |||
| Client et Fournisseur | 6 | ||||||
| SOFILOT | Compte courant | 59 | 1 459 | 374 | 1 401 | ||
| VERNEUIL ET ASSOCIES | Client et Fournisseur | 26 | 84 | 28 | 32 | ||
| FMB-AQUAPOLE | Compte courant (1) | 972 | 972 | ||||
| SAIP | |||||||
| VERNEUIL ET ASSOCIES | Client et Fournisseur | 15 | |||||
| FOCH INVESTISSEMENTS | 4 | (4) | |||||
| PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS | |||||||
| VERNEUIL ET ASSOCIES | Client et Fournisseur | (1) | |||||
| FOCH INVESTISSEMENTS | 17 | (17) | |||||
| LES VERGERS | |||||||
| DUC | Avance (1) | 155 | 155 | ||||
| FOCH INVESTISSEMENTS | 40 | (40) | |||||
| TOTAL | 61 | 234 | 2 610 | 14 | 493 | 6 194 |
(1) Dépréciéé à 100% au 31.12.2013 et au 31.12.2014
La ventilation des produits et charges financiers par nature est la suivante :
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Produits d'intérêt et assimilés | 748 | 1 156 |
| Charges d'intérêt et assimilés | (421) | (456) |
| Coût de l'endettement financier net | 327 | 701 |
| Produits (Charges) de change (1) | 472 | (251) |
| Autres produits et charges financiers | 472 | (251) |
| CHARGES FINANCIERES | 799 | 450 |
(1) hors produits et charges de change sur activités arrêtées ou en cours de cession
La ventilation des gains et pertes par catégorie comptable d'actifs et de passifs financiers se trouve à la note 43.
| Honoraires | 2014 | 2013 | ||
|---|---|---|---|---|
| des Commissaires aux Comptes | Commissariat | Autre | Commissariat | Autre |
| ERNST & YOUNG ET AUTRES France | 133 | 203 | 99 | |
| ERNST & YOUNG Cambodge | 27 | 21 | ||
| DELOITTE & ASSOCIES | 111 | 254 | 67 | |
| SYNERGIE AUDIT - EXPONENS | 8 | 5 | ||
| TOTAL (montants TVA incluse) | 279 | 483 | 166 |
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note Principes généraux - 3 . Bases d'évaluation de l'annexe aux comptes consolidés, qui mentionne le contexte dans lequel les comptes ont été arrêtés selon le principe de continuité d'exploitation.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
La note Faits caractéristiques de la période / a. GASCOGNE de l'annexe aux comptes consolidés expose notamment les règles et méthodes comptables relatives à la sortie de GASCOGNE du périmètre de consolidation de EEM.
Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre Groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans l'annexe des comptes consolidés et nous nous sommes assurés de leur correcte application
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Paris-La Défense, et Neuilly-sur-Seine le 12 mai 2015 Les Commissaires aux Comptes
ERNST & YOUNG et Autres François Carrega Béatrice Belle
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil d'Administration visé à l'article L.225-37 du Code de commerce, du rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, relatifs aux comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L'Assemblée Générale prend acte du rapport du Président du Conseil d'Administration sur la composition du Conseil et l'application du principe de représentation des femmes et hommes en son sein, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et du rapport des Commissaires aux Comptes sur ce rapport.
En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve les dépenses et charges comptabilisées par la Société et visées à l'article 39-4 dudit Code, qui s'élèvent à un montant global de 6.098 euros et qui, compte tenu du résultat fiscal déficitaire, ont réduit les déficits reportables à due concurrence.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, relatifs aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et celui des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux annuels 2014, constate que ces comptes sociaux annuels, arrêtés au 31 décembre 2014 et approuvés par la présente Assemblée, font ressortir une perte de (372.921,52) euros et décide de l'affecter comme suit :
| Report à nouveau antérieur | (12 877 511,04) euros | |
|---|---|---|
| Résultat de l'exercice | (372 921,52) euros | |
| (13 250 432,56) euros | ||
| Affectation : | ||
| Au report à nouveau | (13 250 432,56) euros |
Conformément aux dispositions légales, l'Assemblée Générale constate qu'au titre des trois exercices précédant celui de l'exercice 2014, il a été distribué les dividendes suivants :
| Exercices | Nombre d'actions rémunérées |
Dividende par action (€) |
Total (€) |
|---|---|---|---|
| 2013 | 0 | 0 | 0 |
| 2012 | 0 | 0 | 0 |
| 2011 | |||
| Acompte | 3 196 987 | 2,5 | 7 992 467,50 |
| Solde | 3 171 518 | 0,5 | 1 585 759,00 |
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L. 225-40 à L.225-42 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions nouvelles autorisées par le Conseil d'Administration et conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014 dont il est fait acte, et prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours des exercices antérieurs.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d'Administrateur de Mr. François GONTIER pour une période de trois ans. Ce mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d'Administrateur de Mr. Jean-François PANEL pour une période de trois ans. Ce mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Conseil d'Administration, nomme, en qualité d'Administrateur, Mr. Guy WYSER-PRATTE pour une durée de trois ans. Ce mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide de fixer le montant des jetons de présence à allouer aux Administrateurs, pour l'exercice clos le 31 décembre 2014, à la somme de QUATRE-VINGT-DIX MILLE (90.000) euros dont DIX MILLE (10.000) euros au titre de la Responsabilité Civile des mandataires sociaux.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de la recommandation du Paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013 lequel constitue le code de référence de la Société en application de l'article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2014 à Mr. François GONTIER, Président Directeur Général, tels que figurant dans le Rapport du Président.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.
Concetion et réalisation : Agence 35 rue Voltaire - 92300 Levallois pomset.fr - Tél. : 01 47 58 14 31
48 avenue Victor Hugo - 75116 Paris Tél. : +33 1 53 83 95 60 Fax : +33 1 53 83 95 74 RCS Paris 602 036 782 E-mail : [email protected] Site internet : www.eem-group.com Site internet : www.bourse.fr : FR0000035719
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