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Share Issue/Capital Change • Jun 18, 2015

Proposition de modification des termes et conditions des BSA

BIGBEN INTERACTIVE (cotée sur Euronext List – compartiment C - Euronext Paris) va proposer à l'assemblée générale mixte annuelle des actionnaires ainsi qu'à l'assemblée générale des porteurs de bons de souscription d'actions émis le 18 juin 2014 (Code ISIN FR11993328) ( les « BSA »), qui devraient se tenir le 23 juillet 2015, de modifier leurs termes et conditions.

Pour rappel, le conseil d'administration, lors de sa réunion du 18 juin 2014, agissant sur délégation conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 24 juillet 2013, a procédé à l'émission globale de 19.703.616 BSA dont 16.203.616 BSA attribués gratuitement à tous les actionnaires de la Société et le solde, soit 3.500.000 BSA, attribué à certains managers de la Société moyennant le versement d'un prix de souscription déterminé conformément à un rapport d'expertise indépendante. Tous les BSA forment aujourd'hui une seule et même masse et sont admis aux négociations sur le marché Euronext Paris (Code ISIN FR11993328).

Conformément aux termes et conditions des BSA, ces derniers permettent de souscrire à un nombre maximum de 1.970.361* actions nouvelles pour un montant total maximum de 15.171.779,70 euros, soit une parité d'exercice de 10 BSA pour une action nouvelle de la Société au prix de 7,70 euros chacune, et ce jusqu'au 31 janvier 2016.

Modification des termes et conditions des BSA

Au regard de l'évolution du cours de l'action de la société BIGBEN INTERACTIVE au cours des derniers mois, la société souhaite rendre l'exercice des BSA plus attractif pour leurs porteurs, ce qui permettra par ailleurs de renforcer ses fonds propres.

La société souhaite aujourd'hui mettre en avant :

• Le caractère exceptionnel de la contreperformance enregistrée par le groupe au cours de l'exercice écoulé 2014/2015, période ayant été marquée notamment par une très forte volatilité de la parité Euro / Dollar, volatilité ayant affecté le niveau de marge brute du groupe et conduit BIGBEN INTERACTIVE à enregistrer des pertes de change significatives ;
• Son souhait de faire en sorte que l'opération gratuite réalisée en juin 2014 reste attractive et favorise l'exercice à moyen terme des BSA par leurs porteurs, lui permettant ainsi de bénéficier in fine de nouveaux fonds propres.

La société BIGBEN INTERACTIVE va donc proposer à ses actionnaires, sous réserve de l'autorisation des porteurs de BSA, de modifier les termes et conditions des BSA comme suit :

• Proroger la période d'exercice des BSA en reportant leur date limite d'exercice, initialement fixée au 31 janvier 2016, au 30 juin 2016 ;
• Abaisser le prix d'exercice des BSA, initialement fixé à 7,70 euros, à 4,00 euros.

Les autres caractéristiques des BSA, et notamment la parité d'exercice (une action nouvelle pour 10 BSA exercés) resteraient inchangées. Ainsi, au total, le nombre d'actions nouvelles susceptibles de résulter de l'exercice des BSA est de 1.970.361, soit une dilution maximale maintenue à 10,7 %, sur la base du capital social actuel.

Il est rappelé que conformément aux dispositions des termes et conditions des BSA figurant dans le prospectus visé par l'Autorité des Marchés Financiers, les conséquences des modifications proposées feront l'objet d'un rapport d'expertise indépendante.

Il est rappelé que les BSA qui n'auront pas été exercés à l'issue de la période d'exercice telle que prorogée deviendront de plein droit et automatiquement caducs.

Calendrier

Ces modifications seront proposées à l'occasion de l'assemblée générale mixte annuelle des actionnaires devant se tenir le 23 juillet 2015 prochain à 11 heures sur première convocation. L'assemblée générale des porteurs de BSA sera convoquée le 23 juillet prochain 2015 à 10 heures 30.

Information du public

Tous les BSA sont admis aux négociations sur le marché Euronext Paris (Code ISIN FR11993328). L'admission des BSA aux négociations sur le marché Euronext Paris de même que l'admission ultérieure des actions nouvelles de la Société sur ce marché résultant de l'exercice desdits BSA, ont fait l'objet d'un prospectus établi par la Société ayant reçu le visa de l'Autorité des marchés financiers n° 14-318 en date du 23 juin 2014.

Conformément à l'avis de réunion publié au BALO le 17 juin 2015, il est rappelé que l'assemblée générale des actionnaires de la Société se tiendra le 23 juillet 2015 à 11 heures au siège social ; l'assemblée générale des porteurs de BSA se tiendra quant à elle également le 23 juillet 2015, à 10 heures 30, au siège social.

L'ensemble des documents préparatoires aux deux assemblées générales susvisées, en ce compris le rapport établi par l'expert indépendant, seront mis à la disposition des actionnaires sur le site internet de la Société et consultables au siège social de la société dans les délais légaux et réglementaires applicables.

* : au regard des BSA attribués en juin 2014 aux actions auto-détenues, de facto annulés, et aux BSA déjà exercés par leurs porteurs.

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