SÜSS MicroTec SE

Business and Financial Review • Jun 19, 2013

Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat möchte Sie, sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, im nachfolgenden Bericht über seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2012 informieren.

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

der Aufsichtsrat ist seinen gesetzlichen Verpflichtungen sowie den in Geschäftsordnung und Satzung verankerten Aufgaben nachgekommen und hat den Vorstand im abgelaufenen Geschäftsjahr bei der Leitung des Unternehmens beraten und seine Tätigkeit überwacht. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat eingebunden. Der Vorstand stimmte die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit uns ab und unterrichtete uns regelmäßig schriftlich und auch mündlich, zeitnah und umfassend über die Unternehmensplanung, den Gang der Geschäfte sowie die aktuelle Lage des Konzerns. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von der Planung wurden im Einzelnen erläutert und von uns anhand der erhaltenen Unterlagen und Informationen überprüft. Bedeutende Geschäftsvorgänge haben wir mit dem Vorstand ausführlich erörtert, und zu zustimmungspflichtigen Geschäften haben wir unsere Zustimmung erteilt. Im Geschäftsjahr 2012 fanden insgesamt sieben ordentliche Sitzungen des Aufsichtsrats statt. An diesen Sitzungen haben stets alle Mitglieder des Aufsichtsrats teilgenommen. Soweit es erforderlich war, hat der Aufsichtsrat Beschlüsse im schriftlichen Verfahren gefasst.

Wie auch in den vorangegangenen Jahren stand der Aufsichtsratsvorsitzende über die Aufsichtsratssitzungen hinaus mit dem Vorstand in engem Kontakt und hat sich über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage und die wesentlichen Geschäftsvorfälle informiert. Es gab keine Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen waren und über die die Hauptversammlung zu informieren wäre.

Sitzungen und Beratungsschwerpunkte

Die Finanzlage, die Investitionsprojekte sowie die Geschäftsentwicklung der SÜSS MicroTec AG, ihrer Tochtergesellschaften und des Konzerns wurden im Aufsichtsrat regelmäßig erörtert. Der Vorstand unterrichtete umfassend über die Unternehmensplanung, die strategische Weichenstellung und die Entwicklung bei Auftragseingang, Umsatz, Liquidität und Ergebnis. Der Aufsichtsrat hat sich darüber hinaus mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses sowie der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers befasst. Im Folgenden wird auf die Schwerpunkte der Aufsichtsratssitzungen eingegangen.

Am 9. Februar 2012 fand die erste ordentliche Aufsichtsratssitzung statt. Hierbei befassten wir uns intensiv mit dem Bericht des Vorstands zum vierten Quartal 2011 und zu den vorläufigen Zahlen für das Geschäftsjahr 2011. Der vorgelegten Planung für das Geschäftsjahr 2012 wurde nach intensiven Diskussionen zugestimmt. Weiterhin wurde dem Aufsichtsrat ein erneutes Update der strategischen Projekte präsentiert. In diesem Zusammenhang autorisierte der Aufsichtsrat den Vorstand, ein Projekt im definierten Rahmen fortzuführen. Zudem genehmigte der Aufsichtsrat den vom Vorstand vorgelegten Termsheet-Entwurf zum Erwerb der Tamarack Scientific Co., Inc., Corona, USA, und stimmte der Durchführung einer Due Diligence sowie der Aufnahme von Kaufvertragsverhandlungen zu. Abschließend wurden die Ziele für die erfolgsabhängige Vergütung des Vorstands erörtert.

An der zweiten Sitzung am 27. März 2012 haben Vertreter unseres Abschlussprüfers teilgenommen. Sie informierten den Aufsichtsrat über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2011. Mit den Vertretern des Abschlussprüfers diskutierten wir Fragen der Bilanzierung sowie die wesentlichen Sachverhalte des abgelaufenen Geschäftsjahres und deren Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und des Konzerns. Des Weiteren erläuterte uns der Abschlussprüfer die Schwerpunkte der Einzel- und Konzernabschlussprüfung. Den Bericht des Vorstands zum Geschäftsjahr 2011 und zur aktuellen Geschäftslage haben wir zur Kenntnis genommen. Der Aufsichtsrat billigte nach eingehender Prüfung den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss der SÜSS MicroTec AG für das Geschäftsjahr 2011. Außerdem wurde Beschluss gefasst über den Bericht des Aufsichtsrats für das abgelaufene Geschäftsjahr. Der Aufsichtsrat ermächtigte den Vorstand, den Kauf der Tamarack Scientific Co., Inc. zu den festgelegten Bedingungen abzuschließen. Zudem erörterten Aufsichtsrat und Vorstand den Status eines weiteren strategischen Projektes. Darüber hinaus wurden die Tagesordnung und die Beschlussvorschläge für die Hauptversammlung am 20. Juni 2012 erörtert. Der Aufsichtsrat fasste Beschluss über den Vorstandsbonus für das Geschäftsjahr 2011 sowie die Ziele des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012.

Dr. Stefan Reineck Aufsichtsratsvorsitzender

Am 3. Mai 2012 fand die dritte ordentliche Aufsichtsratssitzung statt. Wir haben uns mit den aktuellen Zahlen zum ersten Quartal 2012 und der Prognose für das Gesamtjahr befasst. Im Rahmen dieser Sitzung hat der Vorstand dem Aufsichtsrat ein Update zum Stand der laufenden strategischen Projekte vorgelegt und erläutert. An dieser Sitzung nahm zeitweise Dr. Reinhard Völkel (Geschäftsführer der Suss MicroOptics S.A.) teil. Er stellte uns das Unternehmen Suss MicroOptics vor und wir erörterten anschließend den Vorschlag des Vorstands, den Anteilsbesitz an der Suss MicroOptics auf 100 Prozent zu erhöhen. Nach ausführlicher Diskussion stimmte der Aufsichtsrat einer Erhöhung der Beteiligung an der Suss MicroOptics auf 100 Prozent zu. Es wurden die Tagesordnung und die Beschlussvorschläge für die Hauptversammlung am 20. Juni 2012 beschlossen.

Am 29. Mai 2012 hat der Aufsichtsrat der aktualisierten Entsprechenserklärung der Gesellschaft zugestimmt.

In der Sitzung am 20. Juni 2012, unmittelbar vor der ordentlichen Hauptversammlung, hat uns der Vorstand vornehmlich über die aktuelle Geschäftslage informiert. Wir haben außerdem vom Vorstand ein Update zu den laufenden strategischen Projekten erhalten. Im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung trat der neu gewählte Aufsichtsrat erstmals zusammen. In seiner konstituierenden Sitzung wählte der Aufsichtsrat Herrn Dr. Stefan Reineck zum Vorsitzenden, sowie Herrn Jan Teichert zu seinem Stellvertreter.

Am 2. August 2012 fand die fünfte ordentliche Aufsichtsratssitzung des Jahres 2012 statt. In dieser Sitzung wurde dem Aufsichtsrat ein Update zum laufenden Geschäft gegeben. Insbesondere erörterten Vorstand und Aufsichtsrat das Voranschreiten der Integration von Tamarack Scientific in die SÜSS MicroTec-Gruppe. Vorstand und Aufsichtsrat beschäftigten sich mit den jüngsten M&A-Transaktionen im Halbleiter Equipment Markt und deren Bedeutung für die Süss MicroTec AG. Ferner erörterten wir die Ergebnisse der wichtigen Halbleitermesse Semicon West in San Francisco, welche im Juli 2012 stattgefunden hat.

In der ordentlichen Sitzung des Aufsichtsrats vom 6. November 2012 berichtete der Vorstand über die aktuelle Geschäftslage im dritten Quartal sowie den Ausblick auf das Gesamtjahr. Zudem erhielten wir in dieser Sitzung vom Vorstand eine erste Einschätzung der voraussichtlichen Entwicklung der wichtigsten Absatzmärkte 2013. Darüber hinaus berichtete der Vorstand über den Status der laufenden strategischen Projekte. Der Aufsichtsrat fasste Beschluss über den Kauf der Immobilie am Standort Garching zu den festgelegten Konditionen. Weiterhin berieten Vorstand und Aufsichtsrat über die Ausgabe von Aktienoptionen Ende November 2012. Der Aufsichtsrat stimmte der Ausgabe von Aktienoptionen nicht zu.

Gegenstand der letzten Sitzung des Geschäftsjahres 2012, die am 18. Dezember 2012 stattfand, waren im Wesentlichen die aktuelle Geschäftslage sowie die vorläufige Planung für das Geschäftsjahr 2013. Darüber hinaus präsentierte der Vorstand dem Aufsichtsrat ein weiteres Update zum Stand der strategischen Projekte und zum geplanten Kauf der Immobilie am Standort Garching. Weiterhin beschäftigte sich der Aufsichtsrat ausführlich mit Themen der Corporate Governance. Insbesondere beschäftigte er sich mit Risikomanagement, Compliance und dem neugefassten Deutschen Corporate Governance Kodex. Er aktualisierte die Ziele und Kriterien für die Besetzung des Aufsichtsrates. Desweiteren legte er den Jahreskalender 2013 fest.

Corporate Governance

Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2012 erneut mit den Inhalten und der Umsetzung des Deutschen Corporate Governance Kodex befasst. Informationen zur Corporate Governance im Unternehmen sowie der ausführliche Bericht zur Höhe und Struktur der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat sind im Abschnitt Vergütungsbericht des zusammengefassten Lageberichts auf den Seiten 56ff. wiedergegeben. Vorstand und Aufsichtsrat haben am 29. Mai 2012 die jährliche Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG beschlossen und diese den Aktionären auf der Website der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht.

Jahres- und Konzernabschlussprüfung

Die BDO AWT GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, hat den nach den Vorschriften des HGB aufgestellten Jahresabschluss und den Lagebericht der SÜSS MicroTec AG zum 31. Dezember 2012 sowie den Konzernabschluss und Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2012 geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht wurden gemäß § 315a HGB auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, aufgestellt. Der Abschlussprüfer hat die Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsgemäßer Abschlussprüfung sowie unter ergänzender Beachtung der International Standards on Auditing (ISA) vorgenommen.

Die Prüfungsberichte der BDO AWT GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vor und wurden in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 26. März 2013 in Gegenwart des Abschlussprüfers umfassend behandelt. Der Abschlussprüfer berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung sowie darüber, dass keine wesentlichen Schwächen des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems vorlägen. Insbesondere hat er Erläuterungen zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und des Konzerns abgegeben und uns für ergänzende Auskünfte zur Verfügung gestanden. Der Abschlussprüfer ging ferner auf Umfang, Schwerpunkte und Kosten der Abschlussprüfung ein. Schwerpunkte der diesjährigen Abschlussprüfung waren die Akquisition der Tamarack Scientific Co., Inc., die Werthaltigkeit der Finanzanlagen und der Impairmenttest im Konzernabschluss, Umsatzrealisierung und Plausibilität der prognostischen Angaben.

Der Jahresabschluss der Gesellschaft und des Konzerns sowie der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasste Lagebericht der SÜSS MicroTec AG wurden von uns geprüft. Es bestanden keine Einwände. Die Berichte des Abschlussprüfers haben wir nach eingehender Prüfung zustimmend zur Kenntnis genommen.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt und damit festgestellt. Der Aufsichtsrat hat auch den Konzernabschluss gebilligt. Dem gemeinsamen Lagebericht für die AG und den Konzern und insbesondere der Beurteilung der weiteren Entwicklung des Unternehmens haben wir zugestimmt.

Im Geschäftsjahr 2012 gab es keine personellen Änderungen im Vorstand.

Für die tatkräftige Arbeit im abgelaufenen Geschäftsjahr spricht der Aufsichtsrat den Vorständen sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern großen Dank und Anerkennung aus.

Garching, 26. März 2013

Für den Aufsichtsrat

Dr. Stefan Reineck Aufsichtsratsvorsitzender