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Alan Allman Associates

Quarterly Report Jun 25, 2015

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Quarterly Report

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VERNEUIL PARTICIPATIONS

Société anonyme au capital de 10.992.650 € 29 rue Viala – 75015 PARIS 542 099 890 R.C.S. Paris

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2014

SOMMAIRE

DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL 3
RAPPORT D'ACTIVITE DU PREMIER SEMESTRE 2014 5
COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2014 13
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR
L'INFORMATION
FINANCIERE SEMESTRIELLE 2014
34

DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés condensés pour le premier semestre 2014 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant en pages 5 et suivantes présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice 2014, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Fait à Paris, le 24 juin 2015

Isabelle BERNARD DELORE Président Directeur Général

RAPPORT D'ACTIVITE DU PREMIER SEMESTRE 2014

RAPPORT D'ACTIVITE DU PREMIER SEMESTRE 2014

FAITS MARQUANTS DU PREMIER SEMESTRE 2014

DUC

Au 30 juin 2014, VERNEUIL PARTICIPATIONS détient directement 463.158 actions DUC représentant 24,87% du capital et 866.316 droits de vote soit 25,57% des droits de vote.

La fin du partenariat de DUC avec GLON SANDERS HOLDING en octobre 2013 a eu des répercussions immédiates sur le niveau d'activité avec la cessation des achats externes.

Les démarches de réorganisation et de restructuration financière de l'entreprise, initiées fin 2013, ont évolué comme suit :

  • réalisation d'une expertise par BNP PARIBAS REAL ESTATE puis un commissaire aux apports a été désigné et a rédigé un rapport validant une réévaluation de l'ordre de 3 M€ des actifs sur les comptes sociaux de DUC, ces opérations devant permettre l'apport des actifs immobiliers à une filiale du Groupe.
  • accords avec l'ensemble de ses créanciers et partenaires.

Malgré cette situation délicate, l'entreprise a engagé deux principaux investissements pour un montant d'1,8 million d'euros environ : modernisation de l'atelier de traitement des coproduits à Chailley et mise en route de nouvelles installations de production de froid à Saint-Bauzély.

Activité et résultats consolidés

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe DUC au 30 juin 2014 s'élève à 92,81 millions d'euros, en baisse par rapport à la même période en 2013 (-10,59 %) ainsi que par rapport au semestre précédent (4,8%).

Conforme aux prévisions, le ralentissement de l'activité au cours de ce premier semestre 2014 trouve son explication principale dans la démarche globale de réorganisation menée depuis fin 2013 par le Groupe.

Ainsi, pour remplir son objectif de restauration impérative de ses marges, le Groupe DUC, sur le premier semestre 2014, a réduit drastiquement ses achats externes pour commercialiser sa seule production issue de ses filières.

De plus, l'activité du Groupe DUC a été fortement impactée par la forte baisse de certains secteurs et notamment ceux des produits congelés. Enfin, le Groupe a dû faire face à une moyenne des prix plus basse sur ce second trimestre que l'an dernier à la même période (- 2,71%).

Les comptes semestriels consolidés font apparaître un résultat opérationnel courant négatif à hauteur de (948) K€, contre un résultat négatif à hauteur de (1.801 K€) au 30 juin 2013.

Le résultat net s'établit, quant à lui, à (1.612) K€, contre (2.062) K€ au premier semestre 2013.

FINANCIERE DUC

Cette société détient toujours 807.797 actions de la Société DUC, ce qui correspond, au 30 juin 2014, à 43,37% du capital de DUC et 1.615.594 droits de vote correspondant à 47,68 % des droits de vote.

SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS – SFC (période du 1er novembre 2013 au 30 avril 2014)

Au 30 juin 2014, VERNEUIL PARTICIPATIONS détient 994.065 titres SFC, soit 19,52% de son capital et de ses droits de vote.

Au cours du premier semestre de son exercice 2013-2014, SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS a réalisé un chiffre d'affaires de 9,8 M€ en très légère baisse de 0,2%. Le bon maintien enregistré par l'activité « Casinos », dans un contexte économique pourtant toujours peu favorable, a compensé le léger recul de l'activité « Jeux Virtuels ».

Le 10 mars 2014, SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS a signé un protocole d'accord pour la cession de son pôle d'activité « Jeux Virtuels - La Tête dans les Nuages » soumis à des conditions suspensives, notamment :

  • L'autorisation du Tribunal de Commerce pour lever l'inaliénabilité grevant le fonds de commerce de SFC,
  • La filialisation de l'activité « Jeux Virtuels LTDN » au sein d'une société à constituer,
  • L'obtention par l'acquéreur de son financement.

Casinos

Sur ses quatre casinos, le Groupe réalise un chiffre d'affaires de 8,7 M€, en hausse de 0,7%, malgré une fréquentation en baisse de 4,9% en moyenne. Les investissements permettent à SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS de maintenir les revenus issus des machines à sous. Le Produit Brut des Jeux (PBJ) se stabilise ainsi à 7,1 M€, soit +0,6%. Le Produit Net des Jeux (PNJ) suit la même tendance et s'établit à 4,7 M€ soit +0,6%.

Le chiffre d'affaires Hors-Jeux progresse quant à lui de +2,3% à 1,3 M€, sous l'effet des actions de dynamisation et d'animation mises en place par le management.

Jeux d'Arcade

L'activité « Jeux Virtuels » enregistre une baisse globale de 6,4% à 1,1 M€. Cette baisse est principalement due à la diminution du parc de jeux sur le corner de Plan de Campagne à Marseille qui est passé de 39 à 17 simulateurs depuis février 2014. Ce complexe a été en rénovation d'août 2013 à fin février 2014.

ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR - EEM

Au 30 juin 2014, VERNEUIL PARTICIPATIONS détient 484.866 actions EEM sur un total de 3.250.000 et 1.155.815 droits de vote sur un total de droits de vote nets de 4.117.548, soit 14,91% du capital et 28,07% des droits de vote.

EEM s'est engagée dans le processus de restructuration de GASCOGNE pour un montant compris entre 4,2 M€ et 5 M €.

L'hôtel d'Angkor a réalisé d'importants investissements ayant entraîné la fermeture d'un mois de cet hôtel.

EVENEMENTS POSTERIEURS AU 30 JUIN 2014

DUC

Initiées fin 2013, les démarches de reconstitution des fonds propres de l'entreprise ont évolué en 2014 avec le transfert des actifs immobiliers et agencements des principaux sites du Groupe vers une entité dédiée FONCIERE DUC.

SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS (depuis le 30 avril 2014)

Casinos

Le Conseil Municipal de Port-la-Nouvelle a adopté lors de sa séance du 28 mai dernier un avenant au cahier des charges de la DSP (Délégation de Service Public) du casino de la commune.

Depuis le 1er juillet 2014 et pour deux années, le prélèvement communal sur le PBJ sera supprimé jusqu'à deux millions d'euros, puis progressif au-delà. Le casino est autorisé à utiliser en totalité les recettes du compte 471 et il est exonéré de participation aux animations de la station. Le loyer annuel du casino a également été revu à la baisse.

Le Groupe a engagé des démarches auprès des Mairies de ses autres établissements afin d'obtenir une révision des cahiers des charges et des prélèvements à l'instar du Casino de Port la Nouvelle.

Le chiffre d'affaires du casino de Châtelguyon reste fortement impacté par les travaux engagés par la Mairie pour la rénovation du Théâtre. Le Groupe a entamé des négociations en vue d'obtenir une indemnisation de la Mairie.

Jeux d'arcade

SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS a finalisé son projet de cession de l'activité « Jeux Virtuels ».

ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR

EEM a reçu le règlement du solde du prix de cession des hôtels vietnamiens de 410 KUS\$ au lieu des 600 KUS\$ contractuels.

Elle a obtenu le report au 31 janvier 2015 de l'avant-dernière échéance du 31 juillet 2014 de son emprunt auprès d'un établissement financier.

La créance de SAIP sur SC2I a été remboursée le 24 septembre 2014.

La société LES VERGERS a conclu un accord avec le bénéficiaire du réméré du bien situé quai d'Orsay qui autorise celui-ci a vendre l'immeuble par anticipation dans des conditions assurant aux VERGERS ce qui devait lui revenir au titre du réméré. En contrepartie, la société LES VERGERS a renoncé à se prévaloir du non-paiement des loyers depuis mai 2014.

RESULTATS (en milliers d'euros)

Le chiffre d'affaires du premier semestre 2014 est en baisse de 11% par rapport à celui du premier semestre 2013. La synthèse des résultats semestriels est la suivante :

En K€ 30.06.2014 30.06.2013 31.12.2013
Chiffre d'affaires 92.811 103.803 201.249
Résultat opérationnel courant (721) (1.839) (4.904)
Résultat opérationnel (1.514) (1.904) (5.160)
Résultat net (2.515) (2.848) (7.024)
Résultat net part du Groupe (1.905) (2.209) (5.415)
Résultat net par action (2,49) € (2,01) € (4,93) €

TENDANCES ET PERSPECTIVES

DUC

Toutes les mesures possibles ont été engagées afin de financer le programme d'investissements prévu sur les trois prochaines années, destiné à améliorer la compétitivité des sites industriels du Groupe DUC.

La consolidation des fonds propres de DUC, l'amélioration de la profitabilité et le retour à une situation de sérénité pour l'ensemble des équipes, les éleveurs, les clients et tous les partenaires DUC se concrétiseront dans les mois à venir.

Le business plan, validé avec les équipes du cabinet Grant Thornton, confirme de réelles ambitions pour l'export en 2016 et une stratégie définitivement orientée vers la différenciation par la qualité et l'innovation.

La baisse du prix des céréales sera salutaire pour les coûts de revient mais elle devra rester en partie dans les comptes de l'entreprise, afin de permettre, avec les autres mesures engagées, de financer le programme d'investissements prévu sur les trois prochaines années, destiné à améliorer la compétitivité des sites industriels.

SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS

La cession de l'activité LTDN permettra à SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS de se recentrer sur son activité d'exploitant de casinos, son métier historique, et renforcera les ressources financières du Groupe, pour la poursuite de ses investissements tout en faisant face aux échéances financières du plan de continuation en cours.

Le contexte économique reste toujours peu favorable aux activités du Groupe, qui n'anticipe pas à ce jour d'amélioration sensible en termes de fréquentation et de hausse du panier moyen sur le second semestre.

Dans cet environnement, SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS poursuit sa politique rigoureuse de contrôle et de réduction de ses charges afin d'optimiser ses performances opérationnelles.

Parallèlement, le Groupe entend accentuer les mesures de fidélisation de la clientèle et la diversification de son offre afin de renforcer l'attractivité de ses établissements et compenser la baisse globale d'activité du Produit Brut des Jeux observée dans l'ensemble des casinos.

Enfin, SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS entend poursuivre sa stratégie de croissance externe au cours des prochains mois, condition sine qua non pour assurer la rentabilité du Groupe en générant des économies d'échelle. La conjoncture économique du secteur casinotier permet au Groupe d'étudier le rachat de Casinos.

ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR

EEM poursuivra jusqu'à terme les activités immobilières en cours, sans en rechercher de nouvelles et en optimisant la valorisation de son hôtel cambodgien.

Son investissement dans GASCOGNE demeure bloqué jusqu'au 31 décembre 2017.

REPARTITION DU CAPITAL AU 30 JUIN 2014

Actionnaires Nombre de titres % du capital et des
droits de vote
Verneuil et Associés 989.385 90,00%
Foch Investissements 21.643 1,97%
Autres actionnaires nominatifs 20.989 1,91%
Public 67.248 6,12%
TOTAL 1.099.265 100,00

La répartition du capital de la Société n'a pas connu d'évolution notable depuis le 31 décembre 2013.

PARTIES LIEES

Aucune évolution significative n'a été enregistrée par rapport au 31 décembre 2013.

PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES POUR LES SIX DERNIERS MOIS DE L'EXERCICE

DUC

Les risques de la société DUC n'ont pas connu d'évolution significative par rapport à ceux qu'elle mentionnait dans son rapport financier annuel 2013.

SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS

Aucune évolution significative n'a été enregistrée par SFC par rapport aux risques et incertitudes décrits dans son rapport de gestion sur l'exercice clos le 31 octobre 2013.

EEM

GASCOGNE demeure pour trois ans et demi un actif prometteur mais gelé ; la participation à son redressement a mobilisé l'intégralité des liquidités dont EEM bénéficiait et a fragilisé la trésorerie de cette dernière.

La couverture des charges courantes du Groupe est conditionnée au dénouement à bonne date des opérations immobilières et, ultérieurement, à la mobilisation des capitaux investis dans l'hôtel cambodgien, elle-même soumise à la volatilité des cours de change (€/\$). La plus forte volatilité du dollar renforce le risque de change subi par EEM.

Concernant l'immobilier, EEM estime son risque de perte quasi-nul compte tenu des marges de sécurité sur les opérations initiées, mais les décalages dans le dénouement de ces opérations fait peser sur la Société un risque de liquidité.

Fait à Paris, le 22 juin 2015 Le Conseil d'Administration

ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS RESUMES AU 30 JUIN 2014

Ecart
(en K euros) 30/06/2014 31/12/2013 Valeur % Notes
Ecarts d'acquisition - Goodwill 0 0 0
Immobilisations incorporelles 703 730 -27 -4% 2
Immobilisations corporelles 22 402 24 040 -1 638 -7% 3
Immeubles de placement 0 0 0 4
Participations dans des entités liées 0 0 0 5
Titres mis en équivalence 5 551 5 879 -328 -6% 6
Autres actifs financiers non courants 2 178 2 949 -771 -26% 7
Autres actifs non courants 0 0 0
Impôts différés 0 0 0 9
ACTIFS NON COURANTS 30 834 33 598 -2 764 -8%
Actifs biologiques 7 134 6 946 188 3% 11
Stocks et en-cours 9 032 9 514 -481 -5% 12
Clients 21 674 22 490 -817 -4% 13
Autres actifs courants 7 095 4 793 2 302 48% 14
Actif d'impôt exigible 69 68 2 2%
Trésorerie et équivalents de trésorerie 414 417 -3 -1%
ACTIFS NON COURANTS ET GROUPES
ACTIFS COURANTS
45 418 44 228 1 190 3%
D'ACTIFS DETENUS EN VUE DE LA
VENTE 0 0 10
TOTAL DE L'ACTIF 76 252 77 826 -1 574 -2%
Capital 10 993 10 993 0 0% 16
Réserves consolidés -15 378 -8 931 -6 447 72%
Ecarts de conversion 14 14 0 -3%
Résultat net part du groupe -1 905 -5 415 3 510 -65%
Capitaux propres part du groupe -6 277 -3 339 -2 937 88%
Intérêts des minoritaires -2 380 -1 691 -689 41%
CAPITAUX PROPRES -8 657 -5 031 -3 626 72%
Emprunts auprès des établissements de crédit 49 53 -4 -7% 17
Autres passifs non courants 873 2 853 -1 979 -69% 18
Provisions non courantes 5 311 4 743 568 12% 19
Impôts différés 22 22 0 0% 20
PASSIFS NON COURANTS 6 255 7 671 -1 415 -18%
Emprunts auprès des établissements de crédit 21 756 26 905 -5 148 -19% 17
Emprunts et dettes financières divers 6 382 4 437 1 944 44% 17
Fournisseurs 27 810 27 241 568 2% 21
Dettes fiscales et sociales 20 150 13 865 6 284 45% 22
Autres dettes courantes 2 349 2 427 -79 -3% 23
Provisions courantes 207 310 -103 -33% 24
Passif d'impôt exigible 0 0 0
PASSIFS COURANTS 78 653 75 186 3 468 5%
PASSIFS LIES AUX ACTIFS
DETENUS EN VUE DE LA VENTE 0 0 0
TOTAL DU PASSIF 76 252 77 826 -1 574 -2%

BILANS CONSOLIDES

I. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

Ecart
(en K euros) Notes 30/06/2014 31/12/2013 30/06/2013 Valeur %
Chiffre d'affaires 92 811 201 249 103 803 -10 992 -11%
Subventions publiques 44 100 61 -16 -27%
Autres produits opérationnels 146 249 148 -2 -1%
PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES 93 001 201 598 104 011 -11 010 -11%
Charges opérationnelles :
Achats consommés -47 370 -111 456 -58 847 11 477 -20%
Variation de stocks de produits finis et des travaux en cours -466 -171 816 -1 282 -157%
Charges externes -26 175 -54 313 -27 676 1 501 -5%
Charges de personnel -16 833 -33 397 -16 764 -69 0%
Impôts et taxes -1 687 -3 708 -1 908 221 -12%
Dotation nette aux amortissements -1 269 -2 811 -1 399 130 -9%
Dépréciation d'actifs net des reprises :
Sur goodwill 0 0 0 0
Sur immobilisations 0 -98 0 0
Sur actifs financiers 0 0 0 0 -100%
Sur actifs courants 0 -130 0 0
Pour risques et charges -116 -531 -168 52 -31%
Autres (produits) charges opérationnelles :
autres charges -194 -283 -79 -115 145%
autres produits (charges) exceptionnels 215 126 71 145 205%
Transfert de charge et production immobilisée 172 270 104 69 66%
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT -721 -4 904 -1 839 1 118 -61%
Autres produits et charges opérationnels non courants -793 -256 -65 -728 1121%
RESULTAT OPERATIONNEL -1 514 -5 160 -1 904 390 -20%
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 0 9 1 -1 -78%
Coût de l'endettement financier brut -288 -599 -310 22 -7%
Coût de l'endettement financier net -288 -590 -309 21 -7%
Autres produits financiers 1 4 2 -1 -39%
Autres charges financières -2 -10 -9 7 -75%
Autres produits et charges financiers(1) -1 -6 -8 6 -82%
Quote-part dans le résultat net des participations
mises en équivalence -180 -1 465 -674 494 -73%
RESULTAT AVANT IMPOTS -1 983 -7 221 -2 894 911 -31%
Charge d'impôt sur le résultat -532 196 46 -578 -1262%
RESULTAT APRES IMPOTS DES ACTIVITES POURSUIVIES -2 515 -7 024 -2 848 333 -12%
Résultat net d'impôt des activités arrêtées 0 0 0 0
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE -2 515 -7 024 -2 848 333 -12%
Résultat net attribuable aux porteurs de capitaux
propres de la société mère -1 905 -5 415 -2 209 303 -14%
Résultat net attribuable aux intérêts des minoritaires -610 -1 609 -640 30 -5%
Résultat net par action en euros des activités poursuivies -2,29 -6,39 -2,59
Résultat dilué par action en euros des activités poursuivies -2,29 -6,39 -2,59
Résultat net par action en euros des activités abandonnées 0,00 0,00 0,00
Résultat dilué par action en euros des activités abandonnées 0,00 0,00 0,00
Résultat net par action en euros de l'ensemble consolidé -1,73 -4,93 -2,01
Résultat dilué par action en euros de l'ensemble consolidé -1,73 -4,93 -2,01
(1) Dont : profit (pertes) de change 1 7 -9

II. ETAT DU RESULTAT GLOBAL

ETAT DE RESULTAT GLOBAL 30/06/2014 31/12/2013 30/06/2013
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE -2 515 -7 024 -2 848
Eléments recyclables
Variation des écarts de conversion (EEM) -6 -36 -17
Variation de la juste valeur des instruments financiers (EEM) 0 143 93
Réévaluation des terrains (Duc) -1 128 0 0
Impots sur les opérations en capitaux propres 376 -47 -68
sous-total -758 59 8
Eléments non recyclables
Variation des écarts actuariels (EEM & Duc) -527 665 163
Impots sur les opérations en capitaux propres 174 -221 -17
sous-total -353 444 145
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres -1 110 503 153
RESULTAT GLOBAL DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE -3 625 -6 521 -2 695
.attribuable aux porteurs de capitaux
propres de la société mère -2 717 -5 048 -2 090
. attribuable aux minoritaires -908 -1 609 -605

III. TABLEAUX DE FINANCEMENT CONSOLIDES

Ecart
(en K euros) 30/06/2014 30/06/2013 Valeur % Notes
Résultat net de l'ensemble consolidé -2 515 -2 848 333 -12%
Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence 180 674 -495 -73%
Dotations (reprises) nettes d'amortissements et provisions 1 734 1 493 241 16%
Autres (produits), charges calculés -321 108 -429 -396%
Coût de financement 288 310 -22 -7%
Produits financiers 0 -
1
1 -78%
Impôt sur les sociétés 532 -46 578 -1262%
(Plus-values), moins-values de cession et de dilution 139 28 111 394%
Capacité d'autofinancement avant intérêts et impôts 38 -282 320 -113%
Variation actifs biologiques -188 63 -251 -397%
Variation des stocks 481 -1 468 1 949 -133%
Variation des clients 817 -2 519 3 336 -132%
Variation des fournisseurs 568 3 661 -3 093 -84%
Variation des dettes fiscales et sociales 6 284 6 284
Variation des autres actifs et passifs courants -2 361 176 -2 537 -1442%
Intérêts reçus 0 1 -
1
-78%
Impôt sur le résultat (payé) remboursé -
7
46 -53 -116%
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE OPERATIONNELLE 5 633 -322 5 955 -1849%
Acquisitions d'immobilisations incorporelles, corporelles -997 -1 127 131 -12%
Acquisitions d'immobilisations financières 0 -170 170 -100%
Acquisitions d'autres actifs non courants 0 0 0
Cessions d'immobilisations incorporelles, corporelles 0 0 0
Cessions d'immobilisations financières 771 0 771
Cessions, remboursement d'autres actifs non courants 0 0 0
Cessions d'actifs détenus en vue de la vente 0 0 0
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 0 0 0
Incidence des variations de périmètre 87 -
1
88 -7324%
Incidence des décalages liés aux opérations d'investissement 0 0 0
variation des autres actifs non courants 0 0 0
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE D'INVESTISSEMENT -139 -1 299 1 160 -89%
Augmentation (diminution) des C/C des associés des minoritaires et
des sociétés apparentées -63 0 -63
Acquisition de titres d'auto contrôle 0 0 0
Augmentation de capital 0 0 0
Souscription d'emprunts 0 635 -635 -100%
Remboursement d'emprunts -176 -649 473 -73%
Intérêts payés -296 -304 7 -2%
Augmentation (diminution) des autres passifs non courants 0 0 0
Souscription (remboursement) d'autres dettes financières 0 0 0
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE DE FINANCEMENT -535 -317 -218 69%
VARIATION DE TRESORERIE 4 959 -1 938 6 897 -356%
TRESORERIE NETTE
à l'ouverture -24 960 -24 626 -333 1%
à la clôture -20 001 -26 564 6 563 -25%
Dont :
Trésorerie et équivalents de trésorerie 414 321
Découverts bancaires -20 415 -26 885

IV. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Capitaux Capitaux
Réserves propres part Intérêts des propres
En K€ Capital Primes consolidées du groupe minoritaires consolidés
31/12/2012 10 992 22 514 -31 792 1 714 -221 1 492
Résultat de la période -5 415 -5 415 -1 609 -7 024
Autres éléments du résultat global 367 367 136 503
ST 0 0 -5 048 -5 048 -1 473 -6 521
Divers (EEM) -4 -4 -4
variation auto contrôle (EEM) 2 2 2
Divers (SFC et DUC) -3 -3 3 0
31/12/2013 10 992 22 514 -36 845 -3 339 -1 691 -5 031
31/12/2013 10 992 22 514 -36 845 -3 339 -1 691 -5 031
Résultat de la période -1 905 -1 905 -610 -2 515
Autres éléments du résultat global -812 -812 -299 -1 110
ST 0 0 -2 717 -2 717 -908 -3 625
Divers (EEM) 0 0 0
Variation de périmètre -219 -219 219 0
variation auto contrôle (EEM) 0 0 0
Divers (SFC et DUC) -1 -1 -1
30/06/2014 10 992 22 514 -39 783 -6 277 -2 380 -8 657

V. ANNEXE

Les comptes consolidés résumés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 22 juin 2015 après examen du Comité d'Audit le 22 juin 2015.

A) Périmètre de consolidation

Le Groupe VERNEUIL PARTICIPATIONS est composé :

  • des sociétés VERNEUIL PARTICIPATIONS et FINANCIERE DUC lesquelles sont consolidées par intégration globale,
  • du Groupe DUC, consolidé par intégration globale,
  • du Groupe ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR qui est consolidé par mise en équivalence,
  • du Groupe SFC qui est consolidé par mise en équivalence.
Les actions DUC, EEM et SFC sont cotées sur l'Eurolist d'Euronext compartiment C Paris.
-- ------------- -- -------------------------------------------------------------------- ----------
Siège Rcs Pourcentage d'intérêt Pourcentage de contrôle
30/06/2014 31/12/2013 30/06/2014 31/12/2013
VERNEUIL PARTICIPATIONS Paris 542 099 890
Electricité et Eaux de Madagascar Paris 602 036 782 22,76% 23,50% 28,07% 28,66%
Société Française de Casinos Paris 393 010 467 19,52% 19,52% 19,52% 19,52%
Financière Duc Luxembourg 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
Groupe Duc SA Chailley (89) 722 621 166 71,55% 68,17% 75,17% 72,04%
Scea de Varennes Chailley (89) 384 018 644 71,48% 68,10% 99,90% 99,90%
Charolles Accouvage Chailley (89) 382 094 092 71,55% 68,17% 100,00% 100,00%
Nutri-Bourgogne Chailley (89) 401 735 352 71,55% 68,17% 100,00% 100,00%
Drome Acouvage Chailley (89) 343 580 981 47,22% 44,99% 66,00% 66,00%
Sci de Varennes Chailley (89) 385 025 440 71,55% 68,17% 100,00% 100,00%
Rôtisserie Duc Dijon Chailley (89) 448 423 053 71,55% 68,17% 100,00% 100,00%
DRB, Bulgarie 36,49% 34,77% 51,00% 51,00%

B) Faits caractéristiques de la période et évènements postérieurs

1. ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR (EEM)

La société VERNEUIL PARTICIPATIONS a cédé au cours du semestre 23.406 sur les 743.572 titres ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR détenus au 31 décembre 2013, ce qui fait passer sa participation de 23,54% au 31décembre 2013 à 22,76% au 30 juin 2014. Il s'en suit un gain de 215 K€ au cours du semestre.

Au 30 juin 2014, VERNEUIL PARTICIPATIONS détient 720.166 titres EEM. Le cours de l'action EEM au 30 juin 2014 était de 4,07 €, ce qui valorise EEM au cours de bourse à 2.931 K€ contre 2.455 K€ retenu dans les comptes consolidés (2.752 K€ au 31/12/2013) soit un écart de 476 K€.

Il a été considéré, compte tenu de la volonté de conserver cette participation, que la valeur retenue au 30 juin 2014 dans les comptes consolidés et correspondant à la quote-part de capitaux propres de VERNEUIL PARTICIPATIONS dans EEM reflétait la juste valeur de cette participation, celle-ci ayant déjà intégré dans ses comptes au 30 juin 2014 un ajustement de la valeur de GASCOGNE.

EEM présente pour le 1er semestre 2014 un résultat consolidé en perte part du Groupe de (655) K€, dont (149) K€ de quote-part de résultat attribuable à Verneuil Participations, qui se répartit entre ses différentes activités de la façon suivante :

Gascogne Immobilier Hôtellerie Structure 30/06/2014
Produit des activités ordinaires 1 588 1 790 13 3 391
Résultat opérationnel courant -6 100 -1 081 -987
Résultat opérationnel 1 785 34 56 -746 1 130
Résultat avant impôt -241 186 62 -656 -648
Charge d'impôt sur le résultat -12 12
Résultat après impôt des activités poursuivies -241 174 62 -644 -648
Résultat net d'impôt des activités abandonnées
Résultat net de l'ensemble consolidé -241 174 62 -644 -648
dont part du groupe -241 193 36 -644 -655
intérêts minoritaires -20 26 6

Il est précisé dans les comptes d'EEM :

« Au 30/06/2014, compte tenu du protocole dont l'application a été approuvée par l'Assemblée Générale de Gascogne et après examen des incidences financières pour EEM de celui-ci, EEM a considéré que la valeur de sa participation cumulée (titres, comptes courants et droit préférentiel de souscription) ne pouvait pas être inférieure à sa quote-part de capitaux propres augmentée de la valeur nominale de ses comptes courants.

Ainsi, GASCOGNE contribue au résultat du Groupe par une perte de 241 K€ liée à :

  • Une contribution négative de 2.026 K€ au résultat des sociétés mises en équivalence,
  • Une variation de provision de 1.785 K€ classée en autres produits opérationnels non courant.»

Et :

« Les états financiers consolidés ont été établis en appliquant le principe de la continuité d'exploitation dans le contexte suivant :

- La société doit, au 31 octobre 2014, rembourser les dernières échéances d'un prêt portant sur un montant de 850 k€, dont l'échéance avait été repoussée du 31 juillet 2014 au 31 octobre 2014. Les encaissements prévus n'étant pas intervenus sur cette période, la société n'était pas en mesure de faire face à cette échéance et a demandé et obtenu de la banque un nouveau report d'échéance au 31 janvier 2015,

- La continuité de l'exploitation repose en outre sur la réalisation d'un programme de cession d'actifs. Toutefois, le calendrier de réalisation de ces opérations et d'encaissement effectif des créances en découlant est sujet, par nature, à des aléas et la société envisage solliciter ses partenaires bancaires afin d'obtenir une ligne de financement complémentaire pouvant être utilisée en cas de décalage.

La Direction a retenu comme hypothèse la plus probable la réalisation des conditions mentionnées ci-dessus. Toutefois, il existe, de fait, une incertitude quant à leur réalisation à bonne date et, en cas de non réalisation, l'application des principes comptables généralement admis dans un contexte normal de continuité de l'exploitation, pourrait s'avérer non appropriée. »

2. DUC

Suite à application d'un protocole, le Groupe a acquis 60.000 titres DUC pour 630 K€ portant sa participation de 68,17% à 71.54%. Il s'en est suivi un impact négatif sur les capitaux propres de 219 K€.

Faits majeurs de la période

La fin du partenariat du Groupe DUC avec GLON SANDERS HOLDING en octobre 2013 a eu des répercussions immédiates sur le niveau d'activité suite à la cessation des achats externes. Conjugué avec l'effet d'un marché atone une baisse globale d'activité d'environ 10% est attendue sur l'année.

Les démarches de réorganisation et de restructuration financière de l'entreprise, initiées fin 2013, ont évolué comme suit :

  • une expertise immobilière a été réalisée par BNP PARIBAS REAL ESTATE. Il s'en suit une réévaluation des immobilisations. L'impact sur les comptes consolidés au 30 juin 2014 est une diminution de la valeur des terrains de 1.253 K€ dont 125 K€ d'incidence sur le résultat, le solde impactant les réserves. De plus l'impact sur les impôts différés se traduit par une diminution du résultat de 376 K€. Une filialisation des actifs immobiliers est envisagée.
  • Des accords ont été trouvés avec l'ensemble des créanciers et partenaires du Groupe DUC. Ils devraient être formalisés au cours des prochaines semaines. Les pénalités éventuelles relatives aux dettes sociales et fiscales échues au 30 juin 2014 et estimées à 516 K€ n'ont pas donné lieu à provision, car le Groupe DUC entend obtenir leur remise totale.

Malgré la situation financière du Groupe DUC, il a engagé deux investissements importants pour un montant d'1,8 million d'euros environ.

Le résultat du Groupe DUC est par ailleurs diminué d'une provision de 100 K€ relative au litige avec l'autorité de la concurrence.

Continuité d'exploitation

Les comptes du Groupe DUC ont été établis au 30 juin 2014 en application du principe de continuité de l'exploitation, compte tenu des éléments et hypothèses suivants :

  • La société continue de bénéficier du soutien de la CECAB sous forme d'un en-cours fournisseurs en attente d'un accord plus global sur la recapitalisation de la société.
  • La société a réalisé un renforcement de ses capitaux propres sociaux par un apport au second semestre 2014 de ses actifs immobiliers dans une filiale foncière.
  • Des accords ont été trouvés avec des créanciers et partenaires. Pour être applicables, ils doivent être formalisés au cours des prochaines semaines.
  • La société a obtenu un moratoire auprès du CCSF (venant en complément au premier moratoire obtenu en novembre 2013), permettant d'étaler le paiement des arriérés des dettes fiscales et sociales.

Les mesures suivantes sont envisagées :

  • augmentation de capital à intervenir, après approbation par l'AGE par incorporation de comptes courants et apport en numéraire,
  • obtention d'un préfinancement du CICE 2014 à l'identique de 2013,
  • obtention de financements publics conditionnés à la reconstitution préalable des fonds propres sociaux.

Ces mesures et la réalisation d'un EBITDA 2015 positif constituent les conditions nécessaires permettant d'assurer le financement des besoins d'exploitation et des investissements et par voie de conséquence de lever l'incertitude portant sur la continuité d'exploitation.

Dans le cas inverse, l'application des principes comptables généralement admis en France dans un contexte de continuité d'exploitation, concernant notamment l'évaluation des actifs et des passifs, pourrait s'avérer non appropriée.

3. SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS (SFC)

Faits majeurs de la période

En date du 10 mars 2014, SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS a signé un protocole d'accord pour la cession de son pôle d'activité « Jeux Virtuels - La Tête dans les Nuages ». Ce dernier est soumis à des conditions suspensives, notamment :

  • L'autorisation du Tribunal de Commerce pour lever l'inaliénabilité grevant le fonds de commerce de SFC,
  • La filialisation de l'activité « Jeux Virtuels LTDN » au sein d'une société à constituer,
  • L'obtention par l'acquéreur de son financement.

SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS se recentrera ainsi stratégiquement sur son activité d'exploitant de casinos, son métier historique. Cette opération renforcera les ressources financières du Groupe, lui permettant ainsi de poursuivre ses investissements tout en faisant face aux échéances financières du plan de continuation en cours.

Suite au recours d'un créancier, la société Tahoe, et suite à décision de la Cour d'Appel de Montpellier, par jugement en date du 29 janvier 2014, le Tribunal de Commerce de Perpignan a arrêté le Plan de Sauvegarde de la Société Cecpas Casino de Collioure tel qu'il avait été arrêté initialement en y incluant la créance de la société Tahoe de 900 K€. La société Cecpas Casino de Collioure a déposé un pourvoi en cassation.

Continuité d'exploitation

La continuité d'exploitation, principe comptable retenu par le Groupe pour la préparation des états financiers au 30 avril 2014, repose sur les actions mises en œuvre par le Groupe pour respecter les modalités du plan de continuation de SFC et du plan d'apurement du passif de la société CECPAS (Collioure).

Au 30 avril 2014, la société dispose en trésorerie du 3ème versement de 5%, soit 398 K€, qu'elle devra décaisser le 21 juillet 2014.

C) Principes comptables et méthodes d'évaluation

PRINCIPES GENERAUX

1) Cadre général

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2014 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées dans l'Union Européenne et applicables au 30 juin 2014, date de clôture de ces comptes. Ces normes sont appliquées de façon constante sur les exercices présentés.

2) Méthodes comptables

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2014. L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne à l'adresse suivante :

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 (cf. note 2 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2012) à l'exception de l'adoption des nouvelles normes et interprétations, d'application obligatoire pour le Groupe au 1er janvier 2014, soit :

L'application de ces nouvelles normes et interprétation n'a pas d'impact significatif sur les comptes du Groupe au 30 juin 2014.

REGLES ET METHODES D'EVALUATION

3) Recours à des estimations

Dans le cadre du processus d'établissement des comptes consolidés, l'évaluation de certains soldes du bilan ou du compte de résultat nécessite l'utilisation d'hypothèses et estimations.

Les principales estimations faites par la direction lors de l'établissement des états financiers portent notamment sur les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite, des impôts différés, de la valorisation des actifs corporels et incorporels, de la valorisation des titres de participation et des provisions.

Ces hypothèses, estimations ou appréciations établies sur la base d'informations ou situations existant à la date d'établissement des comptes, peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.

Société mises en équivalence (EEM et SFC)

La méthode de l'actif net consolidé a été conservée car il n'a pas été considéré que cette méthode utilisée au 31 décembre 2013 devait être remise en cause.

Actifs d'impôts différés

Des actifs d'impôts sont constatés dès lors qu'il y a des hypothèses raisonnables que ces actifs vont être consommés dans un avenir prévisible.

4) Tests de perte de valeur

Les tests de dépréciation consistent à comparer les actifs nets comptables, y compris les écarts d'acquisition (goodwill) et la valeur recouvrable de chaque Unité Génératrice de Trésorerie (UGT).

Le Groupe réalise des tests de perte de valeur au niveau des UGT chaque année au 31 décembre. A la clôture semestrielle, le Groupe apprécie la présence d'indices de perte de valeur. Il est résulté de l'examen de ces indices :

  • Qu'au 30 juin 2014, étant donné qu'une restructuration est en cours, l'évaluation des actifs du Groupe DUC a été basée sur une expertise réalisée en janvier 2013 par le cabinet ROUX, laquelle faisait apparaître une juste valeur nette de coût de cession supérieure à la valeur comptable. Cette valeur a été retenue au titre de valeur recouvrable.
  • Que la valeur de la participation d'EEM dans VERNEUIL PARTICIPATIONS a été examinée au regard de la situation d'EEM apparaissant dans les comptes au 30 juin 2014. Cette valeur a été comparée au cours de bourse au 30 juin 2014. La comparaison de ces valeurs a conduit à maintenir la valeur d'EEM calculée selon la méthode de l'actif net consolidée.

PARTICULARITES PROPRES A L'ETABLISSEMENT DES ETATS FINANCIERS INTERMEDIAIRES

5) Charge d'impôt

Dans le cadre des arrêtés intermédiaires, la charge d'impôt (courante et différée) est déterminée en appliquant au résultat avant impôt le taux effectif moyen estimé pour l'ensemble de l'année en cours.

6) Charges de retraite et autres avantages au personnel :

Les charges de retraite et les autres avantages au personnel à long terme sont calculés de la même façon qu'à la clôture de l'exercice précédent. Les hypothèses sont inchangées sauf :

  • le taux d'actualisation qui a été arrondi à 2.55 % pour les IFC (3,27% au 31 décembre 2013).
  • Le taux de revalorisation des salaires porté à 1% (0,8% au 31 décembre 2013).

7) Saisonnalité de l'activité

L'activité ne présente pas de saisonnalité marquée.

Compléments d'information sur le bilan et le compte de résultat

Les informations sont données, sauf indication contraire, en milliers d'euros.

1) Immobilisations incorporelles

Augmen Variation de Autres
31/12/2013 tation Diminution périmètre mouvements 30/06/2014
Droits d'exploitation 0 0
Frais R&D 0 0
Concessions, brevets… 1 337 40 -10 1 367
Droit au bail, Fonds de
commerce 60 60
Autres immobilisations
incorporelles 175 175
Valeurs brutes 1 572 40 -10 0 0 1 602
Concessions, brevets… 842 67 -10 899
Frais R&D 0 0
Droit au bail Fonds de
commerce 0 0
Autres immobilisations
incorporelles 0 0
Amort. et pertes de valeur 842 67 -10 0 0 899
Valeur nette 730 -27 0 0 0 703

2) Immobilisations corporelles

Augmen Diminution Cession Transfert vers
des actifs à
Réévaluation Transfert
31/12/2013 tation céder 30/06/2014
Terrains 3 142 3 142
Constructions 31 056 22 -44 95 31 130
Installations techniques 22 479 54 -247 -1 253 133 21 165
Autres immobilisations
corporelles 854 854
Immobilisations en cours 1 577 880 -5 -228 2 224
Valeurs brutes 59 108 956 0 -296 0 -1 253 - 58 514
Terrains 0 0 0
Constructions 17 294 567 -27 17 835
Installations techniques 16 881 591 -130 17 343
Autres immobilisations
corporelles 615 44 659
Immobilisations en cours 276 276
Amort. et pertes de valeurs 35 067 1 202 0 -157 0 0 0 36 112
Valeurs nettes 24 041 -246 0 -139 0 -1 253 0 22 402
Dont :
Biens pris en crédit-bail
Terrains 15 15
Constructions 953 953
Installations techniques 5 077 5 077
Autres immobilisations
corporelles 60 60
Valeurs brutes 6 105 0 0 0 0 0 0 6 105
Constructions 619 24 643
Installations techniques 4 130 87 4 217
Autres immobilisations
corporelles 27 8 35
Amort. et pertes de valeurs 4 776 119 0 0 0 0 0 4 894
Valeurs nettes 1 329 -119 0 0 0 0 0 1 210

3) Immeubles de placement

31/12/2013 30/06/2014
Valeur brute à l'ouverture 57 57
Mvt périmètre
Acquisitions
Cessions
Ventilation de l'écart d'acuisition de Cobral
Valeur brute à la clôture 57 57
Amortissements & pertes de valeur à l'ouverture 57 57
Mvt périmètre
Dotation de l'exercice
Reprise de l'exercice
Amortissements & pertes de valeur à la clôture 57 57
Valeur nette 0 0

4) Titres des sociétés mises en équivalence

31/12/2013 30/06/2014
EEM DGS SFC Total EEM SFC Total
Valeur d'équivalence à l'ouverture 4 383 0 2 988 7 371 2 752 3 127 5 878
Quote-part de résultat de la période -1 607 142 -1 465 -149 -31 -180
Distribution de dividende 0 0
Ecart de conversion -21 -21 -6 -6
Variation de périmètre -97 -97 -87 -87
Autres variations 94 -3 91 -55 -1 -56
Valeur d'équivalence à la clôture 2 752 3 127 5 878 2 455 3 096 5 551
Pourcentage d'intérêt
Valeur d'acquisition à l'ouverture 9 810 250 5 791 15 851 9 592 5 791 15 383
Augmentation (diminution) -218 -250 -468 -302 -302
Valeur d'acquisition à la clôture 9 592 0 5 791 15 383 9 290 5 791 15 082
Impôts différés passifs à l'ouverture : - -
Augmentation - -
Diminution - -
Impôts différés passifs à la clôture : - -
Nombre de titres 760 449 994 065 743 572 994 065
cours à la clôture 5,83 1,98 4,20 1,40
Valeur boursière à la clôture 4 433 1 968 6 402 3 123 1 392 4 515
Valeur boursière à 3 mois 2 152 1 501 3 205 1 521

Le Groupe n'entendant pas céder les titres SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS et EEM, la valeur boursière n'a pas été retenue comme un élément de la juste valeur de ces titres.

L'information financière relative à SFC figure sur le site www.casinos-sfc.com et celle relative à EEM figure sur le site http://www.eem-group.com.

5) Autres actifs financiers non courants

Ils concernent
:
31/12/2013 30/06/2014
Autres titres immobilisés et créances rattachées 114 114
Pertes de valeur 114 114
Valeur nette 0 0
Titres de Scpi 15 13
Pertes de valeur 0 0
Valeur nette 15 13
Prêts 0 0
Pertes de valeur 0 0
Valeur nette 0 0
Dépôts et cautionnements 2 934 2 164
Pertes de valeur 0 0
Valeur nette 2 934 2 164
Total valeur brute 3 062 2 291
Pertes de valeur 114 114
Total valeur nette 2 949 2 178
Dont :
Groupe Duc 2 933 2 163
Verneuil Participations 15 13
Financière Duc 1 1
2 949 2 178

Dans le poste dépôts et cautionnements figure notamment le fonds de garantie de l'affacturage de la société DUC qui représente 7% de l'encours clients cédé.

6) Impôts différés actif

Le Groupe a activé des impôts différés actifs à hauteur de ses impôts différés passifs.

Le Groupe est titulaire, au 30 juin 2014, d'impôts différés actifs non comptabilisés à hauteur de :

  • 4 millions d'euros correspondant aux reports déficitaires de VERNEUIL PARTICIPATIONS.
  • 13,7 millions d'euros correspondant aux reports déficitaires du Groupe DUC

7) Actifs non courants et groupes d'actif à céder détenus en vue de la vente et passifs inclus dans des groupes à céder

Néant.

8) Autres actifs courants

31/12/2013 30/06/2014
Avances versées sur commande 351 382
Créances sur participations non consolidées ou
consolidées par mise en équivalence 0
Créances sur sociétés apparentées 531 531
Créances fiscales 3 299 4 660
Autres créances diverses 498 1 133
Charges constatées d'avance 143 418
Valeur brute 4 822 7 124
A déduire : provision sur créances diverses (1) -29 -29
Valeur nette 4 793 7 095
Dont :
Groupe Duc 4 262 6 544
Financière Duc 518 522
Verneuil Participations 13 29
4 793 7 095

créances sur les sociétés apparentées concernent les positions en comptes courants avec :

31/12/2013 30/06/2014
Verneuil & Associés 481 481
Casino de Port La Nouvelle 13 13
Foch Investissement 37 37
total 531 531

9) Capital

Au 30 juin 2014, le capital social est composé de 1 099 265 actions (31 décembre 2013 : idem) d'une valeur nominale de 10 EUR chacune. Les statuts de la société ne prévoient pas de droits de vote double. Le capital est ainsi réparti :

31/12/2013 % 30/06/2014 %
Verneuil et Associés SNC 989 385 90,00% 989 385 90,00%
Foch Investissements SNC 10 643 0,97% 21 643 1,97%
Autres nominatifs 21 192 1,93% 20 989 1,91%
Public 78 045 7,10% 67 248 6,12%
Total 1 099 265 100,00% 1 099 265 100,00%

10) Endettement financier net

L'endettement financier net défini par le Groupe correspond aux dettes financières inscrites au bilan sous les postes « Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit », courants comme non courants, diminués de la trésorerie et équivalents de trésorerie figurant à l'actif du bilan sous la rubrique du même nom, ainsi que des avances consenties par les associés, les minoritaires ou les sociétés apparentées inscrites en « Emprunts et dettes financières divers ».

31/12/2013 30/06/2014
Emprunts auprès des établissements de crédit non courants : I 53 49
Dont : Echéances à plus d'un an et moins de cinq ans (1) 53 49
Echéances à plus de cinq ans 0 0
Emprunts courants auprès des établissements de crédit: II 26 905 21 756
Dont : Découvert * 25 376 20 415
Échéances à moins d'un an des emprunts bancaires (2) 1 528 1 341
Total Emprunts auprès des établissement de crédit ( I+II ) III 26 958 21 806
Autre endettement à moins d'un an:
Comptes courants des associés et des sociétés apparentées (3) 4 437 6 382
IV 4 437 6 382
Endettement Brut (III+IV) V 31 395 28 188
Dont : taux fixe
t
aux
variable
31 395 28 188
Trésorerie et équivalents de trésorerie :
Valeurs mobilières de placement 74 74
Disponibilités 342 340
V
I
417 414
Endettement financier net ( V - VI ) 30 979 27 774

(1) dont Crédit Bail : 49 K€

(2) dont Crédit Bail : 169 K€

(3) crédit à moins d'un an renouvelable

L'échéance des dettes financières est la suivante :

<1 an 2-5 ans >5 ans Total
Emprunts 1 341 49 0 1 391
Découverts * 20 415 20 415
Comptes courants * 6 382 6 382
28 188

* crédit à moins d'un an renouvelable

Les valeurs mobilières de placement sont composées essentiellement de SICAV de trésorerie sans risques.

Dans les concours bancaires courants est inclus l'affacturage de Groupe DUC pour un montant de 18.831 K€ au 30 juin 2014 contre 21.694 K€ au 31 décembre 2013. A l'actif du bilan, l'affacturage reste inscrit en comptes clients, la gestion du poste clients étant conservée par la société DUC. La mise en place de l'affacturage constitue un moyen de financement des besoins de trésorerie du Groupe DUC. Le poste client de DUC est quasi intégralement cédé (idem 31 décembre 2013).

Les coûts liées à l'affacturage s'élèvent pour le 1er semestre 2014 à :

  • 156 K€ de charges financières (176 K€ pour le 1er semestre 2013)

  • 50 K€ de commissions d'affacturage (idem pour le 1er semestre 2013)

Les avances consenties par les associés ou sociétés apparentées portent, pour la plupart d'entre elles, intérêt au taux effectif moyen pratiqué par les établissements de crédit pour les prêts à taux variable aux entreprises d'une durée initiale supérieure à deux ans. Elles sont remboursables à moins d'un an. Elles concernent les sociétés suivantes :

31/12/2013 30/06/2014
Foch Investissements 106 106
Verneuil & associés 3 192 3 128
FD Conseils et Participations 980 983
EEM 3 3
CECAB 2 000
Divers autres 156 162
total 4 437 6 382

11) Autres Passifs non courants

31/12/2013 30/06/2014
Dettes fiscales et sociales à plus d'un an 0 0
Subventions restant à reprendre 803 826
Dont à plus d'un an et moins de cinq ans 429 429
Dont à plus de cinq ans 374 374
Dettes diverses (1) 2 049 47
Passifs non courants 2 853 873
Dont :
Groupe DUC 2 806 826
Autres 47 47

(1) dont au 31/06/2014 CECAB (minoritaire du groupe DUC à hauteur de 16,82%) : 2.000 KE, bloqués sur 7 ans sans intérêts à compter du 28/04/08

12) Provisions non courantes

Restructu
ration
Indemnités de
départ en
retraite
Médailles du
travail
Autres
avantages à
long terme
Total
Au 31/12/2013 0 4 420 290 33 4 743
Augmentation 123 123
Variation par capitaux propres 446 446
Montants repris non utilisés -1
0
Au 30/06/2014 0 4 988 290 33 5 311
Dont :
DUC 0 4 988 290 33 5 311

13) Autres dettes courantes

Elles incluent au 30 juin 2014 le reliquat à payer pour l'achat des titres DUC pour 567 K€.

14) Informations sectorielles

L'information sectorielle est présentée sur la base de l'organisation interne du Groupe qui reflète les différents niveaux de risques et de rentabilité auxquels il est exposé. Par suite de la prise de contrôle par le Groupe de SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS, elle est principalement organisée en fonction du découpage suivant : la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS (jeux virtuels, casinos et thermes), Groupe DUC (volaille) et Groupe EEM (investissements diversifiés).

a) Analyse du capital investi

31/12/2013 30/06/2014
Capitaux propres -5 031 -16,22% -8 657 -35,11%
Impôts différés 22 0,07% 22 0,09%
Provisions courantes et non courantes 5 053 16,29% 5 518 22,38%
Endettement financier net 30 979 99,86% 27 774 112,64%
Capitaux investis 31 023 100,00% 24 657 100,00%
Répartis entre :
SFC 3 127 10,08% 3 095 12,55%
Groupe Duc 25 649 82,68% 19 715 79,96%
Groupe Eem 2 752 8,87% 2 455 9,96%
Divers -505 -1,63% -609 -2,47%

b) Analyse sectorielle du bilan

Duc Eem SFC Divers 30/06/2014
Ecarts d'acquisition - Goodwill 0 0 0 0 0
Immobilisations incorporelles 703 0 0 0 703
Immobilisations corporelles 22 402 0 0 0 22 402
Immeubles de placement 0 0 0 0 0
Participations dans des entités liées 0 0 0 0 0
Titres en mis en équivalence 0 2 455 3 095 0 5 551
Autres actifs financiers non courants 2 163 0 0 15 2 178
Autres actifs non courants 0 0 0 0 0
Autres passifs non courants -826 0 0 -47 -873
Impôts différés 0 0 0 0 0
ACTIFS (PASSIFS) NON COURANTS 24 442 2 455 3 095 -32 29 960
Actifs non courants et groupe d'actifs à céder 0 0 0 0 0
Passifs inclus dans des groupes destinés à la vente 0 0 0 0 0
Actifs (passifs) destinés à la vente 0 0 0 0 0
Actifs biologiques 7 134 0 0 0 7 134
Stocks et en-cours 9 032 0 0 0 9 032
Clients 21 671 0 0 2 21 674
Autres actifs courants 6 544 0 0 551 7 095
Actif d'impôt exigible 69 0 0 0 69
Fournisseurs -27 402 0 0 -408 -27 810
Dettes fiscales et sociales -19 995 0 0 -155 -20 150
Autres dettes courantes -1 782 0 0 -567 -2 349
Passif d'impôt exigible 0 0 0 0 0
Actifs moins passifs hors endettement net -4 727 0 0 -577 -5 304
Capitaux investis 19 715 2 455 3 095 -609 24 657
Duc Eem SFC Divers 31/12/2013
Ecarts d'acquisition - Goodwill 0 0 0 0 0
Immobilisations incorporelles 730 0 0 0 730
Immobilisations corporelles 24 040 0 0 0 24 040
Immeubles de placement 0 0 0 0 0
Participations dans des entités liées 0 0 0 0 0
Titres en mis en équivalence 0 2 752 3 127 0 5 879
Autres actifs financiers non courants 2 933 0 0 16 2 949
Autres actifs non courants 0 0 0 0 0
Autres passifs non courants -2 806 0 0 -47 -2 853
Impôts différés 0 0 0 0 0
ACTIFS (PASSIFS) NON COURANTS 24 897 2 752 3 127 -31 30 745
Actifs non courants et groupe d'actifs à céder 0 0 0 0 0
Passifs inclus dans des groupes destinés à la vente 0 0 0 0 0
Actifs (passifs) destinés à la vente 0 0 0 0 0
Actifs biologiques 6 946 0 0 0 6 946
Stocks et en-cours 9 514 0 0 0 9 514
Clients 22 488 0 0 2 22 490
Autres actifs courants 4 262 0 0 531 4 793
Actif d'impôt exigible 68 0 0 0 68
Fournisseurs -26 957 0 0 -285 -27 241
Dettes fiscales et sociales -13 709 0 0 -156 -13 865
Autres dettes courantes -1 860 0 0 -567 -2 427
Passif d'impôt exigible 0 0 0 0 0
Actifs moins passifs hors endettement net 752 0 0 -474 278
Capitaux investis 25 649 2 752 3 127 -505 31 023

c) Eléments du compte de résultat

Verneuil Groupe Financière
Participations EEM Groupe SFC Groupe DUC Duc TOTAL
30/06/14
Chiffre d'affaires 0 0 0 92 811 0 92 811
PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES 0 0 0 93 001 0 93 001
Achats consommés 0 0 0 -47 370 0 -47 370
Variation de stocks de produits finis et des travaux en cours 0 0 0 -466 0 -466
Charges externes -98 0 0 -26 068 -9 -26 175
Charges de personnel 0 0 0 -16 833 0 -16 833
Impôts et taxes -16 0 0 -1 669 -2 -1 687
Dotation nette aux amortissements 0 0 0 -1 269 0 -1 269
Dépréciation d'actifs net des reprises 0 0 0 0 0 0
Provisions pour risques et charges 0 0 0 -119 0 -119
autres charges 0 0 0 -194 0 -194
autres produits (charges) exceptionnels 215 0 0 0 0 215
Transfert de charge et production immobilisée 0 0 0 172 0 172
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 101 0 0 -814 -11 -724
Autres produits et charges opérationnels non courants -208 0 0 -585 3 -790
RESULTAT OPERATIONNEL -107 0 0 -1 400 -7 -1 514
Résultat financier -8 0 0 -281 0 -289
Quote-part dans le résultat net des participations
mises en équivalence 0 -149 -31 0 0 -180
RESULTAT AVANT IMPOTS -115 -149 -31 -1 681 -7 -1 983
Charge d'impôt sur le résultat 0 0 0 -532 0 -532
RESULTAT APRES IMPOTS DES ACTIVITES POURSUIVIES -115 -149 -31 -2 213 -7 -2 515
Résultat net d'impôt des activités arrêtées 0 0 0 0 0 0
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE
CONSOLIDE -115 -149 -31 -2 213 -7 -2 515
Verneuil
Participations
Groupe
EEM
Groupe SFC Groupe DUC Financière
Duc
TOTAL
30/06/13
Chiffre d'affaires 0 0 0 201 249 0 201 249
PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES 0 0 0 201 598 0 201 598
Achats consommés 0 0 0 -111 456 0 -111 456
Variation de stocks de produits finis et des travaux en cours 0 0 0 -171 0 -171
Charges externes -176 0 0 -54 121 -15 -54 313
Charges de personnel 0 0 0 -33 397 0 -33 397
Impôts et taxes -31 0 0 -3 674 -3 -3 708
Dotation nette aux amortissements 0 0 0 -2 811 0 -2 811
Dépréciation d'actifs net des reprises -2 0 0 -226 0 -228
Provisions pour risques et charges 0 0 0 -531 0 -531
autres charges 0 0 0 -283 0 -283
autres produits (charges) exceptionnels 121 0 0 0 5 126
Transfert de charge et production immobilisée 0 0 0 270 0 270
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT -88 0 0 -4 802 -13 -4 904
Autres produits et charges opérationnels non courants -273 0 0 16 0 -256
RESULTAT OPERATIONNEL -361 0 0 -4 786 -13 -5 160
Résultat financier -15 0 0 -581 0 -596
Quote-part dans le résultat net des participations
mises en équivalence 0 -1 607 142 0 0 -1 465
RESULTAT AVANT IMPOTS -376 -1 607 142 -5 367 -13 -7 221
Charge d'impôt sur le résultat 0 0 0 196 0 196
RESULTAT APRES IMPOTS DES ACTIVITES POURSUIVIES -376 -1 607 142 -5 170 -13 -7 024
Résultat net d'impôt des activités arrêtées 0 0 0 0 0 0
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE
CONSOLIDE -376 -1 607 142 -5 170 -13 -7 024

15) Engagements hors bilan

a) Engagements financiers donnés

VERNEUIL PARTICIPATIONS est tenue personnellement et indéfiniment responsable des dettes sociales proportionnellement à sa quote-part dans le capital de la Scpi Propierre.

b) Engagements financiers reçus

Néant.

c) Engagements réciproques

Par renouvellement du contrat de prêt en date du 3 février 2004, 4 300 titres PARTNER REGULARITE ont été mis à la disposition de la société VERNEUIL PARTICIPATIONS par la société FINANCIERE DUC SA. Ce prêt est consenti pour une durée de 11 mois à compter du 4 février 2004, soit jusqu'au 3 janvier 2005 et est renouvelé par tacite reconduction. Il est rémunéré au taux linéaire de 4,21% l'an calculé sur la valeur des titres au 4 mars 2003.

Par convention en date du 28 décembre 2001, 4.462 titres IPBM ont été mis à la disposition de la société VERNEUIL PARTICIPATIONS par la société FOCH INVESTISSEMENTS SNC. Ce prêt est consenti pour une durée de 11 mois à compter du 1er janvier 2002, soit jusqu'au 30 novembre 2002 et renouvelé par tacite reconduction. Ce prêt de titres est rémunéré au taux linéaire de 1,5 % l'an calculé sur la valeur des titres au 1er janvier 2002.

d) Dettes garanties par des sûretés réelles

La société DUC s'est portée caution pour sa filiale en Bulgarie DRB auprès du fournisseur PROMIVI à hauteur de 340K€.

16) Informations relatives aux parties liées

a) Rémunérations allouées aux membres des organes d'administration et de direction

Néant.

b) Autres transactions avec les parties liées

Les transactions avec les parties liées s'apprécient ainsi :

31/12/2013 30/06/2014
Charges Produits Créances
(dettes)
Charges Produits Créances
(dettes)
Verneuil Participations
Verneuil & Associés Compte courant 8 -3 192 4 -3 128
Fournisseur -22 -24
Foch Investissements Compte courant 1 -57 -57
FDCP Compte courant 6 -980 3 -983
Port La Nouvelle Compte courant 13 13
EEM Compte courant -3 -3
Duc
Foch Investissements Compte courant -96 -96
FDCP Compte courant
Verneuil & Associés Compte courant 6 -2
Les Vergers (groupe EEM) Compte courant -155 -155
Financière Duc
Verneuil & Associés Compte courant 481 481
Foch Investissements Compte courant 37 37
Divers autres Compte courant -63 -63
Total 21 -4 039 7 -3 978

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2014

EXPONENS Synergie-Audit

20, rue Brunel 75017 PARIS

LRD & ASSOCIES 118, rue de Vaugirard 75006 PARIS

Verneuil Participations

Société Anonyme 29, rue Viala

75015 Paris

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle 2014

Comptes consolidés résumés Période du 1er janvier 2014 au 30 juin 2014

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

  • l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société VERNEUIL PARTICIPATIONS, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2014, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
  • la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants :

  • l'incertitude relative à la continuité d'exploitation de la société Electricité et Eaux de Madagascar (EEM), les incertitudes relatives au devenir de Gascogne ainsi que sur les modalités d'évaluation de cette participation et de l'avance en compte courant s'y rattachant, sont exposées dans la note C.3. « Principes comptables et méthodes d'évaluation - recours à des estimations » et la note B.1. « Faits et caractéristiques de la période et évènements postérieurs - Electricité et Eaux de Madagascar (EEM) » de l'annexe aux comptes consolidés.
  • les hypothèses permettant d'assurer la continuité d'exploitation du Groupe DUC sont exposées dans la note B.2. « Faits caractéristiques de la période et évènements postérieurs - DUC » de l'annexe.
  • les raisons pour lesquelles les pénalités estimées relatives aux dettes fiscales et sociales du Groupe DUC échues au 30 juin 2014 n'ont pas fait l'objet d'un provisionnement sont exposées dans la note B.2. « Faits caractéristiques de la période et évènements postérieurs - DUC » de l'annexe.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris, le 22 juin 2015

Les Commissaires aux Comptes

EXPONENS Synergie-audit LRD & ASSOCIES

Nathalie LUTZ Michel BACHETTE-PEYRADE Hervé LE ROY

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