Software AG

Interim / Quarterly Report • Aug 14, 2013

Zwischenbericht 2 | 2013

CHANGE challenge chanCe

Konzerndaten im Überblick

in Mio. EUR (soweit nicht anders vermerkt)	30. Juni 2013	30. Juni 2012	Veränderung in %	Q2 2013	Q2 2012	Veränderung in %
Umsatz	462,7	513,2	−10	237,7	258,6	−8
nach Erlösarten
• Produktumsatz	326,2	337,1	−3	169,1	175,5	−4
• Dienstleistungen	135,8	175,4	−23	68,3	82,7	−17
• Sonstige	0,7	0,7		0,3	0,4
nach Geschäftsbereich
• Business Process Excellence (BPE)	181,8	174,4	4	91,4	93,8	−3
• Enterprise Transaction Systems (ETS)	140,3	154,5	−9	75,8	77,9	−3
• Consulting	140,6	184,3	−24	70,5	86,9	−19
EBIT*	86,0	111,9	−23	44,4	57,1	−22
in % vom Umsatz	18,6	21,8		18,7	22,1
Nettoergebnis	56,0	73,3	−24	28,8	37,5	−23
in % vom Umsatz	12,1	14,3		12,1	14,5
Ergebnis je Aktie EUR (unverwässert)	0,66	0,84	−21	0,34	0,43	−21
Ergebnis je Aktie EUR (verwässert)	0,66	0,84	−21	0,34	0,43	−21
Free Cashflow	72,3	100,9	−28	9,6	41,8	−77
Mitarbeiter (Vollzeitäquivalent)	5.375	5.461
davon in Deutschland	1.777	1.803
F& E	941	896
Bilanz	30. Juni 2013	31. Dez. 2012
Bilanzsumme	1.756,7	1.771,9
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente	274,3	315,6
Nettoverschuldung	83,8	49,6
Eigenkapital	962,8	1.060,1
in % der Bilanzsumme	55	60

* EBIT: Konzernüberschuss + Ertragsteuern + Sonstige Steuern + Finanzergebnis.

CHANGE challenge chanCe FÜR DAS DIGITALE UNTERNEHMEN

Die Digitalisierung verändert die Welt und unser Leben. Neue Technologien verändern die Art und Weise, wie Unternehmen Geschäfte machen, lassen neue Organisationsformen entstehen und eröffnen innovative Möglichkeiten zu arbeiten. Nicht nur die Geschwindigkeit, in der dies geschieht, ist eine große Herausforderung. Die Software AG hilft ihren Kunden, ihre Transformation zum digitalen Unternehmen voranzutreiben. Und ihre Geschäftsziele schneller zu erreichen. Seit mehr als 40 Jahren setzen wir Standards in Prozessautomatisierung, Datenmanagement und Systemintegration. Diese Innovationskraft macht uns zum Technologieführer. Und birgt große Chancen. Chancen, die wir ergreifen, um unseren Wachstumskurs fortzusetzen.

Change. Challenge. Chance: Das gilt nicht nur für unsere Kunden, sondern auch für uns selbst.

Technologie rund um DIE 4 FORCES

Software AG ist Innovationstreiber für die vier Megatrends: Cloud, Mobile, Social Collaboration, Big Data.

ALLGEMEINE TRENDS DER IT-BRANCHE

Die Softwarebranche befindet sich aktuell in einer nachhallaboration und Big Data.

len. Hinzu kommen erhebliche Einsparpotenziale durch so

phones und Tablets für neue Anforderungen an die Entwick-

Netzwerke bei der interaktiven Zusammenarbeit auf Arbeits-

Zu diesem Zweck

Nach einigem Anlauf haben wichtige Indizes ihre historischen Höchststände nachhaltig übersprungen. Der Dow Jones markierte ebenso neue Höchststände wie der Dax, der sich über lange Strecken oberhalb von 8.000 Zählern bewegte. Der Leitindex der deutschen Aktien, DAX, beendete den ersten Handelstag 2013 mit 7.779 Zählern. Innerhalb der ersten sechs Monate stieg der Index auf einen Wert von 7.959 Punkten. Unter dem Strich verzeichnete der Dax ein Plus von rund 2 Prozent, während der Dow Jones über 11 Prozent zulegte.

Das Barometer der Technologiewerte in Deutschland, TecDAX, startete mit gut 842 Zählern ins Jahr 2013. Zum Ende des ersten Halbjahres lag die Performance des Index bei gut 12 Prozent (plus 103 Zähler).

Die Aktie der Software AG startete mit einem Kurs von 31,41 EUR in das neue Handelsjahr. Nach der Veröffentlichung der Ergebnisse zum vierten Quartal 2012 Ende Januar 2013 verlor die Aktie der Software AG deutlich. In den darauf folgenden Monaten des ersten Quartals erholte sich der Kurs auf dem Niveau des Jahresstarts. Zum Ende des ersten Halbjahres lag der Kurs bei 23 EUR.

Die starken Kursschwankungen im ersten Halbjahr 2013 sind Anzeichen einer größeren Anzahl spekulativer und sehr kurzfristig orientierter Anleger. Die Software AG erwartet, dass sich die Aktionärsstruktur während der Transformation des Geschäftsmodells weiter verändern wird und zunehmend wachstumsorientierte Investoren gewonnen werden können.

Investor Relations

DIVIDENDENENTWICKLUNG SEIT 2007

in EUR je Aktie

*Angepasst an 1:3-Aktiensplit, gerundet

• 09 zwischenLagebericht
• 22 zwischenabschluss 30 Erläuterungen zum Zwischenabschluss
• 44 Service

Investor Relations	04
Aktienrückkaufp rogramm beendet	05
Hauptversammlung 2013	06
Coverage weiterhin auf hohem Niveau	06
Aktionärsstruktur	06
Kursverlauf im Vergleich	07

Im ersten Halbjahr 2013 wurden zahlreiche Gespräche mit Investoren und Analysten geführt. Insgesamt nahm das Unternehmen in diesem Zeitraum an 12 Kapitalmarktkonferenzen im In- und Ausland teil. Darüber hinaus bildeten 9 Roadshows sowie Analystenbesuche in Deutschland, Großbritannien, Frankreich und den USA einen Schwerpunkt in der Investorenansprache.

0,0 0,1 0,2 0,3 0,4 0,5 Am 26. Februar fand der Capital Market Day in Darmstadt statt. Über 40 Investoren und Analysten aus Deutschland, Großbritannien, Frankreich und der Schweiz informierten sich über Trends der Digitalisierung von Unternehmen, die Strategie des Unternehmens, Angebote im Bereich Big Data, Aktivitäten im Bereich Marketing und den Status der Gewinnung weiterer Marktanteile.

Die Branchenmesse CeBIT Anfang März stand unter dem Motto "Shareconomy". Investor Relations betreute Standführungen sowie Gespräche mit dem Management. Mehr als 10 individuelle Termine wurden genutzt, um Fragen rund um aktuelle Technologietrends und die strategische Positionierung der Software AG zu besprechen.

Die verstärkte Positionierung im Bereich Big Data äußerte sich in einer Vielzahl von Konferenzen zu diesem Thema, die insbesondere in den USA angeboten wurden. Das Interesse von Investorenseite war sehr groß. In knapp 40 Gesprächen erläuterte das Unternehmen die aktuelle Positionierung, um Kunden mit "real time" Informationen und geeigneten "complex event processing" Angeboten zu unterstützen.

Aktienrückkaufprogramm beendet

Im Rahmen des Aktienrückkaufprogramms wurden in den Monaten Februar bis April rund 3,9 Mio. Stück eigene Aktien zu einem durchschnittlichen Kaufpreis von 29,27 EUR je Aktie und damit einem Gesamtpreis von mehr als 114,8 Mio. EUR erworben.

Insgesamt hielt die Software AG zum 29.04.2013 eigene Aktien mit einem Anteil am Grundkapital von 4,56 Prozent. Im Hinblick auf die Hauptversammlung der Software AG wurde das Aktienrückkaufprogramm beendet. Zum einen sollte damit sichergestellt werden, dass der Gewinnverwendungsbeschluss auf einer eindeutigen Grundlage die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien betreffend gefasst werden kann. Zum anderen wurde auf der Hauptversammlung über neue Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien sowie den Einsatz von Derivaten beim Erwerb eigener Aktien abgestimmt.

Hauptversammlung 2013

Am 3. Mai fand die ordentliche Hauptversammlung 2013 in Darmstadt statt. Dabei wurde die Zahlung einer Dividende von 0,46 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie beschlossen. Die Ausschüttungsquote belief sich auf 23 Prozent des Konzern-Nettoergebnisses 2012. Die eigenen, von Software AG gehaltenen Aktien waren nicht dividendenberechtigt.

Coverage weiterhin auf hohem Niveau

Aktuell wird die Aktie der Software AG von 22 Brokerhäusern analysiert und bewertet. Dabei sprechen 11 eine Kaufempfehlung aus, fünf sehen die Aktie als überbewertet an und sechs bewerten die Aktie mit 'Halten'. Das durchschnittliche Kursziel lag nach Veröffentlichung der Q2-Ergebnisse zum 31.07.2013 bei rund 29 EUR.

Aktionärsstruktur

Die Software AG Stiftung hält unverändert knapp 29 Prozent des Grundkapitals der Software AG. Aufgrund der im ersten Halbjahr erworbenen knapp 4 Mio. eigenen Aktien liegt der Streubesitz der Software AG bei rund 67 Prozent der ausstehenden Aktien. Eine Analyse der identifizierbaren institutionellen Investoren ergab, dass sich der Anteil deutscher Investoren von über 30 Prozent auf 25 Prozent reduziert hat. Aktuell kommt die größte Investorengruppe aus den USA und repräsentiert einen Anteil von knapp 30 Prozent. Andere Investoren verteilen sich im Wesentlichen auf Großbritannien (17 Prozent), die Schweiz (9 Prozent) und Skandinavien (6 Prozent).

Auf Investorenseite gaben auch die meldepflichtigen Geschäfte Rückschlüsse auf die Dynamik der Investorenbasis. Während im Februar 2013 die DWS die Unterschreitung der 3-Prozent-Schwelle meldete, überschritt im gleichen Monat die Deka die Schwelle von 5 Prozent am Grundkapital und ist damit die aktuell am stärksten investierte Fondsgesellschaft. Alken Asset Management verkaufte Anteile und hielt mit der Meldung vom Mai 2013 weniger als 3 Prozent der Aktien der Software AG, während im gleichen Monat die Fondgesellschaft Fidelity (FMR LLC, Boston, USA) mit 3,5 Prozent die Überschreitung des Schwellenwertes bekannt gab.

Weitere Informationen zur Aktionärsstruktur finden Sie unter: www.softwareag.com/de/inv_rel/stockinfo/structure

Kursverlauf im vergleich (INDEXIERTE WERTE)

• 30 Erläuterungen zum Zwischenabschluss 44 Service
• 22 zwischenabschluss
• 09 zwischenLagebericht
• 04 Aktie

Investor Relations 04 Aktienrückkaufprogramm beendet 05 Hauptversammlung 2013 06 Coverage weiterhin auf hohem Niveau 06 Aktionärsstruktur 06 Kursverlauf im Vergleich 07

Inhaltsverzeichnis

Zwischenlagebericht

• 09 _ WESENTLICHE EREIGNISSE IM BERICHTZEITRAUM
• 12 _ERTRAGSLAGE
• 19 _ FINANZ- UND VERMÖGENSLAGE
• 20 _MITARBEITER
• 20 _CHANCEN UND RISIKEN
• 21 _NACHTRAGSBERICHT
• 21 _Ausblick

zwischenabschluss

• 22 _Konzern-Gewinn- und -Verlustrechnung
• 23 _Gesamtergebnisrechnung
• 24 _Konzernbilanz
• 26 _Kapitalflussrechnung
• 28 _Konzerneigenkapitalveränderung

Erläuterungen zum Zwischenabschluss

• 30 _Allgemeine Grundsätze
• 33 _ERLÄUTERUNGEN ZUR KONZERNBILANZ
• 34 _Sonstige Erläuterungen

Vorbemerkungen

Dieser Quartalsbericht enthält vorausschauende Aussagen. Diese vorausschauenden Aussagen beruhen auf Planungen, Schätzungen und Prognosen, die der Geschäftsleitung der Software AG derzeit zur Verfügung stehen. Vorausschauende Aussagen beziehen sich deshalb nur auf den Tag, an dem sie gemacht werden. Die Software AG übernimmt keine Verpflichtung, vorausschauende Aussagen angesichts neuer Informationen oder künftiger Ereignisse weiterzuentwickeln. Naturgemäß beinhalten vorausschauende Aussagen Risiken und Unsicherheitsfaktoren. Eine Vielzahl wichtiger Faktoren kann dazu beitragen, dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von vorausschauenden Aussagen abweichen. Alle Angaben in diesem Bericht, die keine vorausschauenden Aussagen darstellen, beziehen sich, sofern nicht anders vermerkt, auf den 30. Juni 2013 beziehungsweise das zweite Quartal des laufenden Jahres. Die Segmentberichterstattung der Software AG erfolgt nach IFRS 8 (Segment Reporting). Die Segmentierung nach Unternehmensbereichen entspricht der internen Steuerung und der Berichterstattung des Konzerns. Dementsprechend berichtet die Software AG über die Geschäftsbereiche Business Process Excellence (BPE—mit den Produktfamilien webMethods, ARIS und Terracotta), Enterprise Transaction Systems (ETS—mit den Produktfamilien rund um Adabas-Natural) und Consulting (sämtliche Beratungsleistungen des Unternehmens inklusive IDS Scheer Consulting, seit Beginn des Geschäftsjahres 2013 abgekoppelt vom Produktgeschäft).

09 zwischenLagebericht

• 22 zwischenabschluss 30 Erläuterungen zum Zwischenabschluss
• 44 Service

WESENTLIC HE EREI GNISSE IM BERIC HTZEITRA UM	09
ERTRA GSLAGE	12
FINANZ - UND VERM ÖGENSLAGE	19
MITARBEITER	20
CHANCEN UND RISIKEN	20
NAC HTRA GSBERIC HT	21
Aus blick	21

Zwischenlagebericht

1 WESENTLICHE EREIGNISSE IM BERICHTZEITRAUM

Technologische Akquisitionen

Ausbau von Cloud-Kompetenz durch Übernahme von LongJump

Am 25. April gab die Software AG die Übernahme von Long-Jump bekannt. Mit diesem strategischen Schritt baut die Software AG ihre Cloud-Kompetenz aus und erweitert ihr Produktangebot. Das amerikanische Unternehmen bietet eine digitale Plattform, mit der Endbenutzer cloud-basierte Anwendungen eigenständig und ohne Unterstützung der IT-Abteilung erstellen können. Damit kann die Software AG ihr Angebot auf IT-Projekte kleiner und mittelständischer Unternehmen bzw. einzelner Abteilungen ausweiten. LongJump wurde im Jahr 2003 gegründet und zählt mehr als 220 internationale Firmen zu seinem Kundenstamm. Das Unternehmen hat seinen Hauptsitz in Santa Clara, Kalifornien (USA), und besitzt einen Standort für Forschung und Entwicklung in Indore (Indien).

Ganzheitliche Transformation von Geschäftsprozessen und IT-Infrastruktur durch Übernahme von alfabet

Am 24. Juni folgte die Akquisition der alfabet AG, einem führenden Software-Anbieter von Enterprise Architecture Management und IT Portfolio Management. Das Unternehmen beschäftigt sich vor allem mit der Planung und Optimierung von IT-Landschaften. Vorteile für die Kunden beider Unternehmen ergeben sich durch die Verbindung mit der Prozesssoftware ARIS der Software AG: Sie erhalten die Möglichkeit, die Transformation ihrer Geschäftsprozesse und die daraus folgende Anpassung der IT-Infrastruktur miteinander zu verzahnen und ganzheitlich zu optimieren. alfabet wurde 1997 gegründet und zählt mehr als 70 renommierte internationale Unternehmen zu seinem Kundenstamm. Am Stammsitz in Berlin und weiteren Standorten in Cambridge, Massachusetts (USA), und Singapur sind rund 90 Mitarbeiter beschäftigt.

Stärken der Kompetenz bei ereignisgesteuerten Anwendungen durch Übernahme von Apama

Am 13. Juni kündigte die Software AG an, dass sie eine Vereinbarung mit Progress Software getroffen hat, Apama zu erwerben, eine marktführende Plattform für ereignisgesteuerte Anwendungen bzw. Complex Event Processing (CEP). Sie versetzt Unternehmen in die Lage, ihre Geschäftsaktivitäten in großen Datenmengen über unterschiedlichste Datenströme hinweg in Echtzeit zu analysieren und somit sofortige Geschäftsentscheidungen zu treffen. Dies ist überall dort von großem Nutzen, wo sehr schnelle Reaktionszeiten unter einer Sekunde notwendig sind, zum Beispiel bei der Betrugserkennung, im Börsenhandel oder bei der individualisierten Kundenansprache. Bei CEP-Technologien für Handels-, Risiko- und Compliance-Lösungen in der Finanzbranche gilt Apama nach Angaben des Marktforschungsunternehmens Forrester als Marktführer. Neben der Software-Plattform übernimmt die Software AG die Technologie-Teams von Apama an den Hauptstandorten Cambridge (England), Bedford (USA) und Hyderabad (Indien) sowie den weltweiten Vertrieb und die technischen Support-Teams.

Produktinnovationen

Software AG Live: die erste Suite für cloud-basiertes Platform-as-a-Service (PaaS)

Mitte Mai stellte das Unternehmen mit Software AG Live ein neues Produkt vor und bringt damit seine Vorreiterrolle bei Geschäftsprozessen und Integration in die Cloud. Die erste Suite für cloud-basiertes PaaS bündelt Prozessdesign, agile Anwendungsentwicklung sowie Integration und ermöglicht den Kunden zugleich, ihre Anwendungen je nach Geschäftsanforderung in hybriden Cloud-Umgebungen zu betreiben.

Terracotta In-Genius als Erfolgsrezept für Industrie 4.0

Auf der Hannover Messe im April präsentierte die Software AG auf Basis der Plattform "Terracotta In-Genius" Lösungen, mit denen Unternehmen den elementaren Umbruch im produzierenden Gewerbe hin zur "Industrie 4.0" bewerkstelligen können. Die Herausforderung der vierten industriellen Revolution besteht darin, intelligent mit dem enormen Datenvolumen umzugehen, das durch die Kommunikation zwischen industriellen Maschinen untereinander und über das Internet mit anderen Endgeräten entsteht. Die Datenmanagement-Plattform der Software AG ermöglicht die Echtzeitanalyse von Massendaten und bietet flexible Möglichkeiten, neuartige Typen von Massendaten zum Beispiel aus Sensordatenströmen zu integrieren.

Strategie- und Technologiepartnerschaften

Strategische Partnerschaft mit Bristlecone zu prozessorientierten SAP-Lösungen

Anfang Juni startete die Software AG mit Bristlecone eine langfristige, umfassende Partnerschaft, um gemeinsam SAP-Lösungen für Unternehmen in Europa bereitzustellen. Kunden profitieren vom gebündelten Know-how der beiden Unternehmen: dem prozessorientierten SAP-Management-Ansatz des Beratungsbereichs der Software AG, IDS Scheer Consulting, und der breiten Erfahrung von Bristlecone im Supply Chain Management und bei SAP-Lösungen. In der ersten Phase der Partnerschaft wird Bristlecone ein Competence Center für Beratung, Application Service und Entwicklung rund um die SAP-Services der Software AG errichten. Danach soll die Kooperation schrittweise auf das gesamte Service-Portfolio des weltweiten Beratungsgeschäfts der Software AG ausgeweitet werden. Die beiden Unternehmen haben bereits zuvor erfolgreich zusammengearbeitet: In Europa und im Nahen Osten haben sie gemeinsam Projekte zur SAP-gestützten Supply-Chain-Optimierung durchgeführt.

Technologiepartnerschaft mit Confiance für cloud-basierte ARIS-Schulungen

Eine Technologiepartnerschaft haben die Software AG und Confiance Ende Mai geschlossen. Die Kooperation beinhaltet die Konzeption, Entwicklung sowie den weltweiten Vertrieb von E-Learning-Kursen zur Prozesssoftware ARIS durch Confiance, wobei das geistige Eigentum der Software AG einfließt. Damit baut die Software AG ihr Schulungsangebot weiter aus: Neben individuellen Trainings der Kunden vor Ort, öffentlichen Präsenzschulungen und Zertifizierungen runden nun cloud-basierte E-Learning-Dienstleistungen in Zusammenarbeit mit Confiance das Angebot des Unternehmens ab.

09 zwischenLagebericht

• 22 zwischenabschluss 30 Erläuterungen zum Zwischenabschluss
• 44 Service

WESENTLIC HE EREI GNISSE IM BERIC HTZEITRA UM	09
ERTRA GSLAGE	12
FINANZ - UND VERM ÖGENSLAGE	19
MITARBEITER	20
CHANCEN UND RISIKEN	20
NAC HTRA GSBERIC HT	21
Aus blick	21

Externe Auszeichnungen

Forrester Research und Gartner positionieren Software AG als "Leader"

Einmal mehr positionierten unabhängige Branchenanalysten und Marktforscher die Software AG in ihren Studien als führend.

In der Studie "The Forrester Wave: Enterprise Architecture Management Suites" stufte Forrester Research die Software AG als "Leader" ein, erteilte ihr in der Kategorie "Produktstrategie" Bestnoten und unter allen Anbietern mit die höchsten Bewertungen für die Sicherstellung qualitativ hochwertiger und effizienter Geschäftslösungen. Basis der Analyse war die Prozess-Plattform ARIS 9.

In der Studie "Magic Quadrant for On-Premises Application Integration Suites" von Gartner wird die Software AG im "Leader"-Quadranten eingeordnet und erreicht auf beiden Achsen des Quadranten die führende Position – eine Anerkennung der Produktinnovation, hochkarätiger Services und Ausdruck der gelungenen Markteinführung. Maßgeblich für die Einstufung war die Integrationssoftware webMethods Suite 9.0.

Terracotta-Produkte für Stevie American Business Awards 2013 nominiert

Dass die Software AG mit ihren Flagschiff-Produkten von Terracotta auf dem richtigen Weg ist, zeigt die positive Resonanz auf das Freemium-Modell. Es erlaubt Kunden, die Lösungen kostenlos herunterzuladen und in ihrer eigenen Umgebung zu testen.

Eine Bestätigung für Qualität und Nutzwert der Produkte ist außerdem die Nominierung der aktuellen Version BigMemory 4.0 und der kommenden In-Genius-Plattform für die Endauswahl der Stevie American Business Awards 2013. In einem mehrstufigen Prozess wurden sie von kompetenten Fachleuten aus mehr als 3.200 Einreichungen für die Kategorie "New Product or Service of the Year – Software – Business or Competitive Intelligence Solution" als Finalisten ausgewählt. Die Gewinner werden im September bekannt gegeben.

Schuldscheindarlehen

Schuldschein vierfach überzeichnet

Am 6. Juni hat die Software AG mit Investorengesprächen zur Vermarktung eines Schuldscheindarlehens begonnen. Nach nur wenigen Wochen, zu Beginn des dritten Quartals ist es dem Unternehmen gelungen, den Schuldschein erfolgreich am Markt zu platzieren. Zu den mehr als 100 Investoren gehören Privat-, Landes-, Genossenschaftsbanken, Sparkassen und andere Investoren aus dem deutschsprachigen Raum und zum ersten Mal Investoren aus anderen Regionen. Neben Tranchen in Euro hat die Software AG auch zum ersten Mal Tranchen in US-Dollar im Volumen von 65 Mio. EUR platziert. Die hohe Nachfrage führte zu einer vierfachen Überzeichnung und zu einer Verdoppelung des Gesamtvolumens von ursprünglich 150 Mio. EUR auf insgesamt 300 Mio. EUR. Angeboten wurden unterschiedliche Laufzeiten von zwei, drei und vier Jahren sowohl mit fester als auch mit variabler Verzinsung. Der durchschnittliche Zinssatz des festverzinslichen Volumens beträgt 1,8 Prozent.

2 ERTRAGSLAGE

2.1 Geschäftsentwicklung nach Erlösarten

Gesamtumsatz

Im zweiten Quartal 2013 generierte die Software AG einen Gesamtumsatz von 237,7 (Vj. 258,6) Mio. EUR. Im sequentiellen Vergleich bedeutet dies ein Plus von 6 Prozent gegenüber dem ersten Quartal (224,9 Mio. EUR).

Der Konzern-Produktumsatz (Lizenz- und Wartungsumsatz) belief sich auf 169,1 (Vj. 175,5) Mio. EUR und trug rund 71 (Vj. 68) Prozent zum Gesamtumsatz bei. Damit hat sich die Umsatzverteilung weiterhin verbessert und zugunsten der wachstumstreibenden und margenstarken Lizenz- und Wartungserlöse verschoben.

Der weltweite Lizenzumsatz lag mit 75,8 (Vj. 76,0) Mio. EUR auf dem Vorjahresniveau; währungsbereinigt stieg er in der Berichtsperiode um fünf Prozent. Im zweiten Quartal war der Lizenzumsatz von einem atypischen Verlauf gekennzeichnet: Während im ETS-Datenbankgeschäft schon vergleichsweise früh neue Kundenaufträge gewonnen wurden, erfolgte der Abschluss eines bedeutenden BPE-Lizenzvertrags in den USA erst kurz nach Quartalsschluss. Die Wartungserlöse des Konzerns erreichten 93,4 (Vj. 99,5) Mio. EUR und lagen somit auf dem Niveau des Vorquartals (93,5 Mio. EUR).

Darüber hinaus hat die Software AG in der Berichtsperiode weitere Fortschritte bei ihrer Transformation zum Marktführer im Bereich Business Process Excellence (BPE) gemacht. So resultierten verstärkte Aktivitäten für Forschung und Entwicklung (FuE) in der weltweiten Technologieführerschaft des Unternehmens bei Integrationssoftware im BPE-Bereich, wie auch zuletzt in einer aktuellen Studie unabhängiger Industrieanalysten bestätigt wurde. Damit hat die Software AG im ersten Halbjahr 2013 die Basis für ein überproportionales BPE-Wachstum der Zukunft geschaffen.

Wechselkurseffekte

Währungssplit YTD 2013

Die weltweiten Umsätze der Software AG wurden im zweiten Quartal 2013 stärker durch Wechselkurseffekte beeinflusst als im ersten Quartal. Dies liegt im Wesentlichen an der anhaltenden Stärke des Euro.

Insgesamt belief sich der Währungseinfluss beim Konzernumsatz auf −7,5 Mio. EUR. Davon waren alle drei Erlösarten betroffen, allen voran das Lizenzgeschäft mit −4,1 Mio. EUR. Die Auswirkungen auf die Wartungserlöse betrugen −2,6 Mio. EUR und auf die Consultingumsätze −0,8 Mio. EUR.

Der Umsatzanteil im Euro-Raum ging im zweiten Quartal auf 37 (Vj. 38) Prozent zurück; damit sank die Abhängigkeit vom Euro leicht gegenüber dem Vorjahr.

09 zwischenLagebericht

• 22 zwischenabschluss 30 Erläuterungen zum Zwischenabschluss
• 44 Service

WESENTLIC HE EREI GNISSE IM BERIC HTZEITRA UM	09
ERTRA GSLAGE	12
FINANZ - UND VERM ÖGENSLAGE	19
MITARBEITER	20
CHANCEN UND RISIKEN	20
NAC HTRA GSBERIC HT	21
Aus blick	21

2.2 Umsatz und Ergebnis nach Geschäftsbereichen (Segmentbericht)

Der Gesamtumsatz der Software AG in Höhe von 237,7 Mio. EUR verteilte sich im zweiten Quartal 2013 wie folgt auf die drei Geschäftsbereiche:

ProduktUmsatz

Diese Umsatzverteilung spiegelt den positiven Trend im Umsatzmix zum Wachstumsbereich BPE wider – ein Beleg für den Erfolg der strategischen Ausrichtung der Software AG auf die Wachstumskräfte der Integrations- und Prozess-Software. In der Folge ist der Anteil des BPE-Produktbereichs am Konzernumsatz auf 38,5 Prozent im Berichtsquartal gestiegen. Der ETS-Bereich trug 31,9 Prozent zum Gesamtumsatz bei, der Anteil des Consulting-Bereichs belief sich auf 29,7 Prozent.

Business Process Excellence (BPE)

Investitionen in zukunftsorientierte Technologien und die fokussierte internationale Marktbearbeitung im Bereich Business Process Excellence (BPE) zeigen bereits positive Impulse: Im zweiten Quartal 2013 lieferte der BPE-Geschäftsbereich erneut den größten Beitrag zum Konzernumsatz. Mit 91,4 (Vj. 93,8) Mio. EUR lag der Umsatz etwa auf Vorjahresniveau; operativ betrachtet, also um Währungseffekte bereinigt, ist er leicht gestiegen. Die Lizenzumsätze betrugen in der Berichtsperiode 42,8 (Vj. 45,6) Mio. EUR. Die Wartungserlöse lagen mit 48,6 (Vj. 48,1) Mio. EUR leicht über dem starken Vorjahresniveau. Damit haben sie den Rückgang im ETS-Wartungsgeschäft kompensiert.

Durch die zeitliche Verschiebung beim Abschluss von Lizenzaufträgen im zweistelligen Millionenbereich, die erst kurz nach dem Stichtag des zweiten Quartals erfolgten, lag der BPE-Produktumsatz unter den Erwartungen für das Quartal. So gehört zu den Vertriebserfolgen auch ein Großauftrag des neu etablierten Vertriebsbereiches Software AG Government Solutions in den USA: Die Tochtergesellschaft mit spezieller Ausrichtung auf den öffentlichen Sektor hat nach Abschluss des Berichtsquartals im Juli den bisher größten Auftrag des Unternehmens mit einer amerikanischen Regierungsbehörde in einem Gesamtvolumen von rund 17 Mio. US-Dollar abgeschlossen. Davon entfallen rund 10 Mio. US-Dollar auf BPE-Lizenzen. Dies ist eine Bestätigung der Strategie, höhere Investitionen in Vertrieb und Marketing, insbesondere in den USA, zu tätigen und dort eine eigene Geschäftseinheit für den öffentlichen Sektor aufzubauen.

Die stärksten BPE-Wachstumsimpulse in der Berichtsperiode kamen aus Lateinamerika und Asia-Pacific&Japan (APJ): Hier wurden im achten Quartal in Folge zweistellige Zuwachsraten erzielt. So gewann die Software AG in Lateinamerika beispielsweise auch den größten ARIS-Auftrag mit einem Volumen von über 5 Mio. EUR. In der Region APJ entwickelt sich Australien zu einem starken Ankerpunkt. Diese Wachstumsregionen konnten die Lizenzerlöse insgesamt zweistellig erhöhen und damit schneller zulegen als andere Mitbewerber in dieser Region.

Um das BPE-Wachstum zu verstärken und die Technologieführerschaft im BPE-Bereich zu untermauern, hat die Software AG im zweiten Quartal mehrere kleinere Technologie-Akquisitionen getätigt. Damit konnte das Unternehmen sein Produktportfolio um marktführende Komponenten aus den Bereichen Cloud Computing und Big Data ergänzen und seine Kundenbasis ausdehnen.

Im BPE-Bereich stiegen die Herstellkosten um 2 Prozent auf 4,9 (Vj. 4,8) Mio. EUR. Der Ausbau der Vertriebs- und Marketing-Aktivitäten um 36 Prozent und der FuE-Aktivitäten um 5 Prozent mit dem Ziel der weltweiten Technologieführerschaft für Business Process Excellence führte zu einem reduzierten Segmentergebnis von 18,6 (Vj. 34,9) Mio. EUR.

Aufgrund einer gut gefüllten Vertriebspipeline ist die Software AG trotz eines zunehmend schwierigeren Marktumfelds zuversichtlich, im Jahresverlauf deutlich steigende BPE-Lizenzerlöse zu erzielen.

Business Process Excellence (BPE)

in Mio. EUR	Q2 2013	Q2 2012	∆%	∆% acc	YTD 2013	YTD 2012	∆%	∆% acc
Lizenzen	42,8	45,6	−6%	−3%	84,7	81,3	4%	7%
Wartung	48,6	48,1	1%	4%	97,1	93,0	4%	7%
Produktumsatz	91,4	93,7	−2%	1%	181,8	174,3	4%	7%
Sonstige	−	0,1	−	−	−	−	−	−
Gesamtumsatz	91,4	93,8	−3%	1%	181,8	174,3	4%	7%
Herstellkosten	−4,9	−4,8	2%		−10,8	−9,6	13%
Bruttoergebnis	86,5	89,0	−3%		171,0	164,7	4%
Marketing&Vertrieb	−48,1	−35,3	36%		−94,1	−66,2	42%
Forschung& Entwicklung	−19,8	−18,8	5%		−39,5	−36,3	9%
Segmentergebnis	18,6	34,9	−47%		37,4	62,2	−40%

Segmentbericht Q2 2013/YTD 2013 (6 Monate)

09 zwischenLagebericht

• 22 zwischenabschluss 30 Erläuterungen zum Zwischenabschluss
• 44 Service

WESENTLIC HE EREI GNISSE IM BERIC HTZEITRA UM	09
ERTRA GSLAGE	12
FINANZ - UND VERM ÖGENSLAGE	19
MITARBEITER	20
CHANCEN UND RISIKEN	20
NAC HTRA GSBERIC HT	21
Aus blick	21

Enterprise Transaction Systems (ETS)

Segmentbericht Q2 2013/YTD 2013 (6 Monate)

in Mio. EUR	Q2 2013	Q2 2012	∆%	∆% acc	YTD 2013	YTD 2012	∆%	∆% acc
Lizenzen	32,6	30,1	8%	16%	53,6	58,8	−9%	−4%
Wartung	43,1	47,6	−9%	−7%	86,3	95,2	−9%	−6%
Produktumsatz	75,7	77,7	−3%	2%	139,9	154,0	−9%	−6%
Sonstige	0,1	0,2	−	−	0,4	0,5	−	−
Gesamtumsatz	75,8	77,9	−3%	2%	140,3	154,5	−9%	−6%
Herstellkosten	−3,1	−3,9	−21%		−6,9	−7,5	−8%
Bruttoergebnis	72,7	74,0	−2%		133,4	147,0	−9%
Marketing&Vertrieb	−13,5	−14,5	−7%		−27,3	−29,7	−8%
Forschung& Entwicklung	−6,4	−6,5	−2%		−12,9	−13,2	−2%
Segmentergebnis	52,8	53,0	0%		93,2	104,1	−10%

Das traditionelle Datenbankgeschäft Enterprise Transaction Systems (ETS) erzielte im zweiten Quartal mit Lizenzen, Wartung und Dienstleistungen rund um die Produktfamilie Adabas-Natural einen Umsatz von 75,8 (Vj. 77,9) Mio. EUR. Währungsbereinigt lag der Erlös mit rund zwei Prozent im Plus. Damit entwickelte sich das Geschäftsfeld besser als erwartet. Ursache hierfür waren vor allem neue Aufträge, die frühzeitig im Jahresverlauf abgeschlossen wurden und den Lizenzerlös steigerten. Im zweiten Quartal stieg das ETS-Lizenzvolumen auf 32,6 (Vj. 30,1) Mio. EUR. Die Wartungserlöse betrugen 43,1 (Vj. 47,6) Mio. EUR und lagen damit im Bereich der Erwartungen.

Die positive Entwicklung der ETS-Lizenzerlöse unterstreicht die Tatsache, dass die langjährig etablierten Datenbanklösungen der Software AG bei einem großen Kundenkreis nach wie vor als Schlüsseltechnologie fungieren.

Entsprechend den Erwartungen für eine weitere, rückläufige Entwicklung des traditionellen Großrechnergeschäfts hat die Software AG die Kosten in diesem Bereich erneut reduziert. In der Berichtsperiode gingen die Herstellkosten um 21 Prozent auf 3,1 (Vj. 3,9) Mio. EUR zurück. Die Vertriebs- und Marketingkosten wurden um 7 Prozent und die FuE-Aufwendungen um 2 Prozent gesenkt. Aufgrund der positiven Lizenzentwicklung und der stringenten Kostenkontrolle konnte das Segmentergebnis mit 52,8 (Vj. 53,0) Mio. EUR etwa das Vorjahresniveau halten. Die Segmentmarge verbesserte sich in der Berichtsperiode auf rund 70 (Vj. 68) Prozent.

Consulting

Segmentergebnis	2,7	−4,3	−		3,0	−4,1	−
Marketing&Vertrieb	−8,6	−8,4	2%		−18,2	−18,1	1%
Bruttoergebnis	11,3	4,1	176%		21,2	14,0	51%
Herstellkosten	−59,2	−82,8	−29%		−119,4	−170,3	−30%
Gesamtumsatz	70,5	86,9	−19%	−18%	140,6	184,3	−24%	−23%
Sonstige	68,4	82,8	−17%	−16%	136,1	175,6	−22%	−22%
Produktumsatz	2,1	4,1	−49%	−50%	4,5	8,7	−48%	−48%
Wartung	1,7	3,8	−55%	−57%	3,5	7,5	−53%	−53%
Lizenzen	0,4	0,3	33%	35%	1,0	1,2	−17%	−12%
in Mio. EUR	Q2 2013	Q2 2012	∆%	∆% acc	YTD 2013	YTD 2012	∆%	∆% acc

Segmentbericht Q2 2013/YTD 2013 (6 Monate)

Der Geschäftsbereich Consulting, der seit Beginn des Jahres die Serviceleistungen von BPE, ETS sowie IDS Scheer Consulting zusammenfasst, verzeichnete einen Umsatz in Höhe von 70,5 (Vj. 86,9) Mio. EUR. Der Erlösrückgang ist vor allem auf die Neuausrichtung und Konsolidierung des SAP-Consulting-Geschäfts zurückzuführen. Bereits im vergangenen Jahr hatte die Software AG mit dem Rückzug aus unprofitablen Märkten begonnen. Anfang dieses Jahres folgte der erfolgreiche Verkauf der nordamerikanischen SAP-Serviceaktivitäten.

Entsprechend der Fokussierung des Beratungsgeschäfts hat die Software AG die Kosten in diesem Bereich weiter gesenkt. Die Herstellkosten sanken mit 29 Prozent stärker als der Bereichsumsatz und erreichten in der Berichtsperiode 59,2 (82,8) Mio. EUR. Im Ergebnis führte dies zu einer signifikanten Verbesserung des Segmentergebnisses, das auf 2,7 Mio. EUR gegenüber −4,3 Mio. EUR im Vorjahreszeitraum zulegte und auch im Vergleich zum ersten Quartal gewachsen ist (+2 Mio. EUR). Produktivitätsverbesserungen ließen die Bruttomarge von 14 Prozent im ersten Quartal 2013 auf 16 Prozent im zweiten Quartal steigen.

Die positive Entwicklung des Segmentergebnisses unterstreicht den erfolgreichen operativen Turnaround und bestätigt die strategische Neuausrichtung mit dem Ziel, zu Profitabilität und Wachstum zurückzukehren. Die Software AG wird ihre angekündigte Strategie künftig fortsetzen und das Beratungsgeschäft auf Prozessoptimierung im Umfeld von SAP-Anwendungen im deutschsprachigen Raum konzentrieren.

09 zwischenLagebericht

• 22 zwischenabschluss 30 Erläuterungen zum Zwischenabschluss
• 44 Service

WESENTLIC HE EREI GNISSE IM BERIC HTZEITRA UM	09
ERTRA GSLAGE	12
FINANZ - UND VERM ÖGENSLAGE	19
MITARBEITER	20
CHANCEN UND RISIKEN	20
NAC HTRA GSBERIC HT	21
Aus blick	21

2.3 Ergebnisentwicklung

Ergebnis Q2 2013/YTD 2013 (6 Monate)

in Mio. EUR	Q2 2013	Q2 2012	∆%	YTD 2013	YTD 2012	∆%
Gesamtumsatz	237,7	258,6	−8%	462,7	513,2	−10%
Herstellkosten	−73,5	−97,6	−25%	−149,4	−199,3	−25%
Bruttoergebnis	164,2	161,0	2%	313,3	313,9%	0%
M arge in %	69,1%	62,3%		67,7%	61,2%
Forschung& Entwicklung	−26,2	−25,3	4%	−52,4	−49,6	6%
Marketing&Vertrieb	−73,9	−61,6	20%	−146,8	−120,9	21%
Verwaltung	−17,4	−18,7	−7%	−35,2	−34,2	3%
Sonstiger Aufwand/ Ertrag	−2,3	1,7	−	7,1	2,7	163%
EBIT	44,4	57,1	−22%	86,0	111,9	−23%
M arge in %	18,7%	22,1%		18,6%	21,8%

Die Software AG hat die Herstellkosten im zweiten Quartal 2013 insgesamt um 25 Prozent auf 73,5 (Vj. 97,6) Mio. EUR verringert. Diese Reduzierung ist maßgeblich auf die Fokussierung im Consulting-Bereich zurückzuführen. Als Folge dieser gezielten Kostenverringerung und der positiven Entwicklung in der Umsatzverteilung zugunsten des BPE-Lizenzund Wartungsgeschäfts konnte die Bruttomarge auf 69,1 (Vj. 62,3) Prozent gesteigert werden.

Die Aufwendungen für Forschung und Entwicklung betrugen wie im Vorquartal 26,2 (Vj. 25,3) Mio. EUR. Hier haben die Kosten für die Weiterentwicklung der akquirierten Produkte noch nicht zu Buche geschlagen, dies wird sich aber im Laufe der nächsten Quartale auswirken. Aufgrund von Effizienzprogrammen zur Nutzung der Vorteile der Organisationsausweitung sanken die allgemeinen Verwaltungskosten um 7 Prozent auf 17,4 (Vj. 18,7) Mio. EUR.

Die planmäßig um 12,3 Mio. EUR erhöhten Vertriebsaufwendungen mit 73,9 (Vj. 61,6) Mio. EUR dienten im Wesentlichen der Erschließung neuer Wachstumsfelder im BPE-Umfeld wie beispielsweise dem öffentlichen Sektor in den USA. Das EBIT erreichte 44,4 (Vj. 57,1) Mio. EUR und entsprach damit den Erwartungen; es hat sich um den gleichen Betrag in Höhe von 12,7 Mio. EUR reduziert wie sich die Vertriebs- und Marketingaufwendungen erhöht haben. Die EBIT-Marge belief sich auf 18,7 (Vj. 22,1) Prozent.

Nettoergebnis

Q2 2013/YTD 2013 (6 Monate)

in Mio. EUR	Q2 2013	Q2 2012	∆%	YTD 2013	YTD 2012	∆%
EBIT	44,4	57,1	−22%	86,0	111,9	−23%
Finanzergebnis	−1,5	−1,9	−21%	−2,8	−4,0	−30%
Ergebnis vor Steuern	42,9	55,2	−22%	83,2	107,9	−23%
Sonstige Steuern	−1,4	−2,4	−42%	−3,2	−3,6	−11%
Einkommenssteuer	−12,7	−15,3	−17%	−24,0	−31,0	−23%
Steuerquote in %	32,9%	32,1%		32,7%	32,1%
Nettoergebnis	28,8	37,5	−23%	56,0	73,3	−24%
EPS in EUR*	0,34	0,43	−21%	0,66	0,84	−21%

* Durchschnittliche im Umlauf befindliche Aktien (unverwässert) Q2 2013: 83,8 Mio./Q2 2012: 86,8 Mio.

Die Steuerquote lag bei 32,9 Prozent und ist stark abhängig von der Umsatzverteilung nach Regionen. Aufgrund der erhöhten Investitionen und der Wechselkurseffekte ging der Nettogewinn (Ergebnis nach Steuern) auf 28,8 (Vj. 37,5) Mio. EUR zurück, was einer leichten Erhöhung gegenüber dem Vorquartal entspricht. Der Gewinn je Aktie betrug 0,34 (Vj. 0,43) EUR im Berichtsquartal.

Erstes Halbjahr 2013

Der Produktumsatz belief sich im ersten Halbjahr 2013 auf 326,3 (Vj. 337,1) Mio. EUR. Der Dienstleistungsumsatz lag bei 135,8 (Vj. 175,4) Mio. EUR. Insgesamt betrug der Konzernumsatz der Software AG in den ersten sechs Monaten des laufenden Geschäftsjahres 462,7 (Vj. 513,2) Mio. EUR.

Der BPE-Bereich konnte den Umsatz mit Lizenzen und Wartung im gleichen Zeitraum auf 181,8 (174,3) Mio. EUR steigern. Im ETS-Bereich erreichte der Produktumsatz 140,3 (154,5) Mio. EUR. Aufgrund der Neuausrichtung und Fokussierung des Geschäftsbereichs Consulting ging der Beratungsumsatz auf 140,6 (184,3) Mio. EUR zurück.

Als Folge der erhöhten Investitionen in Vertrieb und Marketing sowie Forschung und Entwicklung für den Geschäftsbereich BPE lag das EBIT in der ersten Jahreshälfte 2013 bei 86,0 (Vj. 111,9) Mio. EUR. Die EBIT-Marge betrug somit 18,6 Prozent (Vj. 21,8 Prozent).

09 zwischenLagebericht

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• 44 Service

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FINANZ - UND VERM ÖGENSLAGE	19
MITARBEITER	20
CHANCEN UND RISIKEN	20
NAC HTRA GSBERIC HT	21
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3 FINANZ- UND VERMÖGENSLAGE

3.1 Cashflow

Q2 2013/YTD 2013 (6 Monate)

in Mio. EUR	Q2 2013	Q2 2012	∆%	YTD 2013	YTD 2012	∆%
Operativer Cashflow	13,3	43,8	−70%	78,7	104,8	−25%
./. CapEx*	−3,7	−2,0		−6,4	−3,9
Free Cashflow	9,6	41,8	−77%	72,3	100,9	−28%
% vom Umsatz	4,0%	16,2%		15,6%	19,7%
Free Cashflow je Aktie** in EUR	0,11	0,48	−77%	0,85	1,16	−27%

* Cashflow aus Investitionstätigkeit bereinigt um Akquisitionen

** Durchschnittliche im Umlauf befindliche Aktien (unverwässert)

Q2 2013: 83,8 Mio./Q2 2012: 86,8 Mio.

Nach einer starken Cashflow-Entwicklung im ersten Quartal 2013 sank der Free Cashflow im zweiten Quartal auf 9,6 (Vj. 41,8) Mio. EUR. Analog dazu erreichte der Free Cashflow im zweiten Quartal pro Aktie 0,11 (Vj. 0,48) EUR. Hintergrund waren vor allem zeitliche Abweichungen zwischen Ergebnisrealisierung und Zahlungsflüssen. Insgesamt lag der Free Cashflow im ersten Halbjahr bei 72 (Vj. 101) Mio. EUR. Damit entwickelte sich der Free Cashflow analog zum Nettoergebnis.

3.2 Konzernbilanz

Aktiva in Mio. EUR

1. Juni 2013 31. Dezember 2012

Passiva in Mio. EUR

1. Juni 2013 31. Dezember 2012

Zum 30. Juni 2013 betrug die Bilanzsumme 1.756,7 Mio. EUR und lag damit etwa auf dem Niveau des Geschäftsjahresabschlusses (31. Dezember 2012: 1.771,9 Mio. EUR). Das Eigenkapital ging im gleichen Zeitraum insbesondere aufgrund des im zweiten Quartal erfolgreich abgeschlossenen Aktienrückkaufprogramms sowie der Dividendenzahlungen auf 962,8 (31. Dezember 2012: 1.060,1) Mio. EUR zurück. Die Eigenkapitalquote reduzierte sich demzufolge von 60 Prozent zum Jahresende 2012 auf das weiterhin hohe Niveau von 55 Prozent zum 30. Juni 2013.

4 MITARBEITER

Zum 30. Juni 2013 beschäftigte die Software AG 5.375 (Dezember 2012: 5.419) Mitarbeiter; das sind 75 mehr als zum Ende des ersten Quartals 2013. Dabei stiegen die Mitarbeiterzahlen in Vertrieb und Marketing auf 1.229 (Dezember 2012: 1.131) sowie in Forschung und Entwicklung auf 941 (Dezember 2012: 887). Die Zahl der Beschäftigten in Deutschland erhöhte sich auf 1.777 (Dezember 2012: 1.768).

5 CHANCEN UND RISIKEN

Im zweiten Quartal 2013 haben sich in Bezug auf die Risikosituation des Software AG-Konzerns keine Änderungen im Vergleich zu den im Risikobericht des Geschäftsberichts 2012 identifizierten Risiken ergeben. Entsprechende Chancen wurden im Ausblick dieses Berichts beziehungsweise im Ausblick des Geschäftsberichts 2012 beschrieben.

09 zwischenLagebericht

• 22 zwischenabschluss 30 Erläuterungen zum Zwischenabschluss
• 44 Service

WESENTLIC HE EREI GNISSE IM BERIC HTZEITRA UM	09
ERTRA GSLAGE	12
FINANZ - UND VERM ÖGENSLAGE	19
MITARBEITER	20
CHANCEN UND RISIKEN	20
NAC HTRA GSBERIC HT	21
Aus blick	21

6 NACHTRAGSBERICHT

CEO-Mandat verlängert

Am 31. Juli 2013 hat die Software AG per Pressemitteilung bekannt gegeben, dass der Aufsichtsrat des Unternehmens Karl-Heinz Streibich (60) als Vorstandsvorsitzenden der Software AG für weitere fünf Jahre bis zum 31. Juli 2018 bestätigt hat. Der Aufsichtsrat der Software AG setzt somit auf Kontinuität und Stabilität in der Führung des zweitgrößten deutschen IT-Unternehmens.

7 AUSBLICK

Ausblick Geschäftsjahr 2013 bestätigt

	GJ 2012	Ausblick GJ 2013 (Stand: 29. Januar 2013)
Produktumsatz BPE	384 Mio. EUR	+16% bis +22%*
Produktumsatz ETS	310 Mio. EUR	−9% bis −4%*
Gewinn pro Aktie in EUR **	1,90	1,70 bis 1,80

* währungsbereinigt, delta

** vor Aktienrückkauf

Die Software AG bestätigt ihren Ausblick für das Gesamtjahr, der am 29. Januar 2013 im Rahmen der Veröffentlichung der Jahreszahlen für 2012 bekannt gegeben wurde. Demnach rechnet das Unternehmen für das Geschäftsjahr 2013 mit einem Anstieg des BPE-Umsatzes zwischen 16 und 22 Prozent (währungsbereinigt). Der Umsatz im traditionellen Datenbankgeschäft ETS wird sich voraussichtlich um vier bis neun Prozent (währungsbereinigt) reduzieren. Unter Berücksichtigung der zusätzlichen Investitionen für den Ausbau von Vertrieb und Marketing dürfte der Gewinn pro Aktie im laufenden Jahr zwischen 1,70 und 1,80 EUR liegen. In Anbetracht eines zunehmend schwierigeren Marktumfelds mit Einfluss auf die gesamte Softwarebranche und möglichen Verschiebungen großvolumiger Lizenzverträge, wie das zweite Quartal zeigte, weist die Software AG darauf hin, dass die Ergebnisse am Ende des Jahres jeweils am unteren Ende der ausgegebenen Spannweite liegen könnten. Der Gesamtumsatz wird voraussichtlich geringfügig unter dem Vorjahresniveau liegen.

Zwischenabschluss

KONZERN-GEWINN- UND -VERLUSTRECHNUNG

für das 1. Halbjahr und 2. Quartal 2013, IFRS, ungeprüft

in TEUR	1. Halbjahr 2013	1. Halbjahr 2012	Veränderung in %	Q2 2013	Q2 2012	Veränderung in %
Lizenzen	139.380	141.286	−1	75.799	76.040	0
Wartung	186.859	195.778	−5	93.357	99.510	−6
Dienstleistungen	135.791	175.441	−23	68.283	82.703	−17
Sonstige	629	694	−9	309	392	−21
Umsatzerlöse	462.659	513.199	−10	237.748	258.645	−8
Herstellkosten	−149.326	−199.308	−25	−73.551	−97.616	−25
Bruttoergebnis vom Umsatz	313.333	313.891	0	164.197	161.029	2
Forschungs- und Entwicklungskosten	−52.434	−49.556	6	−26.213	−25.319	4
Vertriebskosten	−146.752	−120.909	21	−73.940	−61.635	20
Allgemeine Verwaltungskosten	−35.199	−34.188	3	−17.355	−18.692	−7
Sonstige Steuern	−3.235	−3.631	−11	−1.416	−2.358	−40
Operatives Ergebnis	75.713	105.607	−28	45.273	53.025	−15
Sonstige Erträge	22.673	14.359	58	6.529	7.964	−18
Sonstige Aufwendungen	−15.637	−11.720	33	−8.862	−6.290	41
Finanzergebnis	−2.813	−3.932	−28	−1.483	−1.870	−21
Ergebnis vor Steuern	79.936	104.314	−23	41.457	52.829	−22
Ertragsteuern	−23.904	−30.995	−23	−12.638	−15.373	−18
Konzernüberschuss	56.032	73.319	−24	28.819	37.456	−23
Davon auf Aktionäre der Software AG entfallend	56.002	73.195	−23	28.804	37.438	−23
Davon auf nicht beherrschende A nteile entfallend	30	124		15	18
Ergebnis je Aktie in EUR (unverwässert)	0,66	0,84	−21	0,34	0,43	−21
Ergebnis je Aktie in EUR (verwässert)	0,66	0,84	−21	0,34	0,43	−21
Durchschnittliche im Umlauf befindliche Aktien (unverwässert)	84.812.959	86.766.468	−	83.831.849	86.766.468	−
Durchschnittliche im Umlauf befindliche Aktien (verwässert)	85.197.060	86.890.380	−	83.985.820	86.781.331	−

• 09 zwischenLagebericht
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44 Service

Gesamtergebnisrechnung

für das 1. Halbjahr 2013, IFRS, ungeprüft

in TEUR	1. Halbjahr 2013	1. Halbjahr 2012	Q2 2013	Q2 2012
Konzernüberschuss	56.032	73.319	28.819	37.456
Differenzen aus der Währungsumrechnung	−3.748	12.406	−24.172	24.894
Anpassung aus der Marktbewertung von Finanzinstrumenten	913	−275	−623	−681
Anpassung aus der Kursbewertung von Nettoinvestitionsdarlehen in ausländische Geschäftsbetriebe	296	939	−733	2.037
Posten die anschließend in den Gewinn oder Verlust umgegliedert werden, sofern bestimmte Bedingungen erfüllt sind	−2.539	13.070	−25.528	26.250
Anpassung aus der Bewertung von Pensionsverpflichtungen	36	−54	21	−17
Posten die anschließend nicht in den Gewinn oder Verlust umgegliedert werden	36	−54	21	−17
Im Eigenkapital direkt erfasste Wertänderungen	−2.503	13.016	−25.507	26.233
Gesamtergebnis	53.529	86.335	3.312	63.689
D avon auf Aktionäre der Software AG entfallend	53.499	86.211	3.297	63.671
D avon auf nicht beherrschende Anteile entfallend	30	124	15	18

KONZERNBilanz

zum 30. Juni 2013, IFRS, ungeprüft

in TEUR	30. Juni 2013	31. Dez. 2012
AKTIVA
Kurzfristiges Vermögen
Zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte	0	6.092
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente	274.286	315.637
Vorräte	111	111
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	256.336	306.600
Übrige Forderungen und sonstige Vermögenswerte	30.783	24.429
Ertragsteuererstattungsansprüche	35.372	22.959
	596.888	675.828
Langfristiges Vermögen
Immaterielle Vermögenswerte	225.815	214.393
Geschäfts- oder Firmenwerte	801.628	756.372
Sachanlagen	64.794	64.014
Finanzanlagen	4.811	4.252
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	44.293	34.674
Übrige Forderungen und sonstige Vermögenswerte	2.642	3.895
Ertragsteuererstattungsansprüche	2.684	1.769
Latente Steuern	13.101	16.662
	1.159.768	1.096.031
Summe Vermögenswerte	1.756.656	1.771.859

09 zwischenLagebericht

22 zwischenabschluss 30 Erläuterungen zum Zwischenabschluss

44 Service

Konzern-Gewinn- und -Verlustrechnung	22
Gesamtergebnisrechnung	23
Konzernbilanz	24
Kapitalfluss rechnung	26
KONZERNEI GENKAPITALv eränderung	28

in TEUR	30. Juni 2013	31. Dez. 2012
PASSIVA
Kurzfristiges Fremdkapital
Schulden im Zusammenhang mit zur Veräußerung gehaltenen Vermögenswerte	0	3.307
Finanzverbindlichkeiten	244.611	52.572
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	38.723	47.833
Sonstige Verbindlichkeiten	73.543	66.721
Sonstige Rückstellungen	59.849	90.319
Ertragsteuerschulden	25.046	30.688
Rechnungsabgrenzungsposten	136.474	110.397
	578.246	401.837
Langfristiges Fremdkapital
Finanzverbindlichkeiten	113.456	213.440
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	9	220
Sonstige Verbindlichkeiten	6.699	7.237
Rückstellungen für Pensionen	49.073	50.194
Sonstige Rückstellungen	6.352	10.504
Latente Steuern	38.698	26.829
Rechnungsabgrenzungsposten	1.330	1.532
	215.617	309.956
Eigenkapital
Gezeichnetes Kapital	86.917	86.917
Kapitalrücklage	44.405	42.124
Gewinnrücklagen	1.009.496	991.651
Sonstige Rücklagen	−62.749	−60.246
Eigene Aktien	−116.083	−1.157
Aktionären der Software AG zurechenbarer Anteil	961.986	1.059.289
Nicht beherrschende Anteile	807	777
	962.793	1.060.066
Summe Eigenkapital und Schulden	1.756.656	1.771.859

KAPITALFLUSSRECHNUNG

für das 1. Halbjahr 2013, IFRS, ungeprüft

in TEUR	1. Halbjahr 2013	1. Halbjahr 2012	Q2 2013	Q2 2012
Konzernüberschuss	56.032	73.319	28.819	37.456
Ertragsteuern	23.904	30.995	12.638	15.373
Finanzergebnis	2.813	3.932	1.483	1.870
Abschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens	26.184	25.275	13.485	12.822
Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen und Erträge	−4.291	2.818	−185	2.732
Betrieblicher Cashflow vor Änderungen des Nettoumlaufvermögens	104.642	136.339	56.240	70.253
Veränderungen der Vorräte, der Forderungen sowie anderer Aktiva	37.278	6.855	11.197	−4.520
Veränderungen der Verbindlichkeiten und anderer Passiva	−22.151	7.835	−25.943	10.227
Gezahlte Ertragsteuern	−37.997	−42.815	−24.351	−28.190
Gezahlte Zinsen	−7.250	−7.239	−5.896	−5.629
Erhaltene Zinsen	4.224	3.825	2.047	1.614
Cashflow aus operativer Geschäftstätigkeit	78.746	104.800	13.294	43.755
Mittelzufluss aus dem Abgang von Sachanlagen/ immateriellen Vermögenswerten	336	383	274	277
Investitionen in Sachanlagen/ immaterielle Vermögenswerte	−6.823	−4.418	−3.703	−2.334
Mittelzufluss aus dem Abgang von Finanzanlagen	424	791	0	305
Investitionen in Finanzanlagen	−385	−247	−312	−247
Ausgaben für kurzfristige finanzielle Vermögenswerte	0	−433	0	0
Mittelzufluss aus dem Abgang von Veräußerungsgruppen	6.443	0	0	0
Nettoauszahlungen für Akquisitionen	−57.227	−16.889	−57.123	−16.476
Cashflow aus Investitionstätigkeit	−57.232	−20.813	−60.864	−18.475

09 zwischenLagebericht

• 22 zwischenabschluss
• 30 Erläuterungen zum Zwischenabschluss 44 Service

Konzern-Gewinn- und -Verlustrechnung	22
Gesamtergebnisrechnung	23
Konzernbilanz	24
Kapitalfluss rechnung	26
KONZERNEI GENKAPITALv eränderung	28

Free Cashflow	72.298	100.876	9.553	41.756
Finanzmittelfonds am Ende der Periode	274.286	270.013	274.286	270.013
Finanzmittelfonds am Anfang der Periode	315.637	216.479	422.801	272.305
Nettoveränderung des Finanzmittelfonds	−41.351	53.534	−148.515	−2.292
Bewertungsbedingte Veränderungen des Finanzmittelfonds	−6.132	2.717	−11.602	4.279
Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelfonds	−35.219	50.817	−136.913	−6.571
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit	−56.733	−33.170	−89.343	−31.851
Tilgung von Finanzverbindlichkeiten	−3.650	−3.070	−1.791	−1.921
Aufnahme von Finanzverbindlichkeiten	100.000	10.000	0	10.000
Gezahlte Dividenden	−38.157	−40.100	−38.157	−39.930
Rückkauf eigener Aktien (inkl. gezahlter Optionsprämien)	−114.926	0	−49.395	0
Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen	0	0	0	0
in TEUR	1. Halbjahr 2013	1. Halbjahr 2012	Q2 2013	Q2 2012

KONZERNEIGENKAPITALveränderung

für das 1. Halbjahr 2013, IFRS, ungeprüft

in TEUR Gezeichnetes Kapital Kapitalrücklage Gewinnrücklagen Stammaktien (Stücke)

Eigenkapital zum 01.01.2012	86.766.468	86.828	35.716	867.053
Gesamtergebnis	–	–	–	73.195
Transaktionen mit Gesellschaftern	–	–	–	–
Dividendenzahlung	–	–	–	−39.913
Ausgabe neuer Aktien	–	–	–	–
Aktienoptionen	–	–	2.009	–
Ausgabe und Verwendung eigener Aktien	–	–	–	–
Rückkauf eigener Aktien	–	–	–	–
Sonstige Veränderungen	–	–	–	–
Transaktionen zwischen Gesellschaftern	–	–	–	–
Eigenkapital zum 30.06.2012	86.766.468	86.828	37.725	900.335
Eigenkapital zum 01.01.2013	86.875.068	86.917	42.124	991.651
Gesamtergebnis	–	–	–	56.002
Transaktionen mit Gesellschaftern	–	–	–	–
Dividendenzahlung	–	–	–	−38.157
Ausgabe neuer Aktien	–	–	–	–
Aktienoptionen	–	–	2.281	–
Ausgabe und Verwendung eigener Aktien	–	–	–	–
Rückkauf eigener Aktien (inkl. gezahlter Optionsprämien)	−3.924.441	–	–	–
Sonstige Veränderungen	–	–	–	–
Transaktionen zwischen Gesellschaftern	–	–	–	–
Eigenkapital zum 30.06.2013	82.950.627	86.917	44.405	1.009.496

Konzern-Gewinn- und -Verlustrechnung	22
Gesamtergebnisrechnung	23
Konzernbilanz	24
Kapitalfluss rechnung	26
KONZERNEI GENKAPITALv eränderung	28

• 09 zwischenLagebericht
• 22 zwischenabschluss
• 30 Erläuterungen zum Zwischenabschluss
• 44 Service

Gesamt	Nicht beherrschende Anteile	Aktionären der Software AG zurechenbarer Anteil	Eigene Aktien	Sonstige Rücklagen
				Währungs effekte aus Nettoinves titionsdarlehen in ausländische Geschäfts betriebe	Versicherungs mathematische Gewinne und Verluste aus leistungs orientierten Plänen	Markt bewertung von Wertpapieren und Derivaten	Differenzen aus der Währungs umrechnung
951.482	655	950.827	−1.675	4.185	−11.332	−3.054	−26.894
86.335	124	86.211	–	939	−54	−275	12.406
	–	–	–	–	–	–	–
−40.100	−187	−39.913	–	–	–	–	–
	–	0	–	–	–	–	–
2.009	–	2.009	–	–	–	–	–
	–	0	–	–	–	–	–
	–	0	–	–	–	–	–
142	142	0	–	–	–	–	–
	–	–	–	–	–	–	–
999.868	734	999.134	−1.675	5.124	−11.386	−3.329	−14.488
1.060.066	777	1.059.289	−1.157	3.498	−21.467	−3.546	−38.731
53.529	30	53.499	–	296	36	913	−3.748
	–	0	–	–	–	–	–
−38.157	–	−38.157	–	–	–	–	–
	–	0	–	–	–	–	–
2.281	–	2.281	–	–	–	–	–
	–	0	–	–	–	–	–
−114.926	–	−114.926	−114.926	–	–	–	–
	–	0	–	–	–	–	–
	–	–	–	–	–	–	–
962.793	807	961.986	−116.083	3.794	−21.431	−2.633	−42.479

Erläuterungen zum Zwischenabschluss

ALLGEMEINE GRUNDSÄTZE

[1] Grundlagen der Rechnungslegung

Der verkürzte und ungeprüfte Konzernabschluss (Zwischenabschluss) der Software AG zum 30. Juni 2013 ist in Übereinstimmung mit den am Abschlussstichtag gültigen International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, aufgestellt. Hierbei wurden die zum 30. Juni 2013 anzuwendenden IAS, IFRS und entsprechenden Interpretationen des International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC – vormals SIC) beachtet.

Software AG ist eine eingetragene Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Darmstadt. Sie ist Obergesellschaft eines weltweit in den Geschäftsbereichen Software-Entwicklung, -Lizenzierung, -Wartung sowie IT-Dienstleistungen tätigen Konzerns.

Der Konzernzwischenabschluss der Software AG wird – soweit nicht anders angegeben – in TEUR dargestellt.

Auf eine freiwillige Prüfung wie auch auf eine prüferische Durchsicht des Konzernzwischenberichts (Halbjahresfinanzberichts) wurde verzichtet.

[2] Änderungen im Konsolidierungskreis

In den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres 2013 ergaben sich die folgenden Änderungen im Konsolidierungskreis:

Inland	Ausland	Gesamt
10	85	95
3	3	6
0	1	1
13	89	102

Die Zugänge resultieren aus den unter Textziffer 4 dargestellten Akquisitionen. Bei dem Abgang handelt es sich um die Verschmelzung einer Gesellschaft in Italien.

44 Service

31

[3] Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Der Konzernzwischenabschluss ist mit Ausnahme der im Folgenden beschriebenen neuen bzw. überarbeiteten Standards nach den gleichen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden aufgestellt, wie der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2012. Detaillierte Informationen zu den Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen können Sie Textziffer 3 des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2012 entnehmen.

Erstmalige Anwendung neuer Rechnungslegungsvorschriften

Die zum 1. Januar 2013 erfolgte rückwirkende Anwendung des geänderten IAS 19 und die damit einhergehende Abschaffung der Korridormethode hatte keinen wesentlichen Einfluss auf die Software AG, da die Software AG bereits die Veränderungen der versicherungsmathematischen Gewinne/Verluste unmittelbar erfolgsneutral erfasst hat. Lediglich die Bezeichnung in der Gesamtergebnisrechnung wurde angepasst.

Darüber hinaus waren ab dem 1. Januar 2013 weitere Standards bzw. Verlautbarungen erstmalig verpflichtend anzuwenden, diese hatten aber keine Auswirkungen auf die Bilanzierung der Software AG.

Der Quartalsabschluss ist nach den Regelungen der Zwischenberichterstattung gemäß IAS 34 aufgestellt.

[4] Unternehmenserwerbe

Im ersten Halbjahr 2013 hat die Software AG durch den Erwerb von Anteilen die Beherrschung über die folgenden Unternehmen sowie deren Tochterunternehmen erlangt:

Unternehmen/Geschäftsfeld	Bilanzierter Beteiligungs prozentsatz zum 30.06.2012	Prozentsatz der erworbenen Eigenkapital anteilen mit Stimmrechten	Erwerbszeitpunkt
metaquark GmbH, Berlin (Anbieter mobiler Lösungen)	100%	16%	04.03.2013
LongJump Inc, USA (Cloud-Plattform-Anbieter)	100%	100%	24.04.2013
alfabet AG, Berlin (Enterprise Architecture und IT Portfolio Management Anbieter)	100%	100%	31.05.2013

Die Ergebnisse der erworbenen Unternehmen sind ab dem jeweiligen Erwerbszeitpunkt in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung enthalten.

Die folgende Tabelle zeigt die vorläufige Zuordnung des Kaufpreises zu den erworbenen Netto-Vermögensgegenständen für die im ersten Halbjahr erworbenen Unternehmen:

		Eröffnungs
	beizulegenden Wert	bilanzwert
4.824	0	4.824
119	29.320	29.439
0	41.440	41.440
3.272	0	3.272
8.215	70.760	78.975
1.384	0	1.385
0	10.554	10.554
4.108	−2.167	1.941
5.492	8.387	13.880
2.723	62.373	65.095
		58.768
		500
		5.827
		65.095
		4.824
		60.271
		Buchwert Anpassung an den vor Erwerb

Die sich aus der vorläufigen Kaufpreisallokation ergebenden Geschäfts- und Firmenwerte wurden vollständig dem Segment Business Process Excellence zugeordnet. Die Bilanzierung der Geschäfts- und Firmenwerte resultiert im Wesentlichen aus der Tatsache, dass Synergien und Mitarbeiterstämme keine separierbaren immateriellen Vermögenswerte im Sinne des IAS 38 darstellen. Die Geschäfts- und Firmenwerte aus den oben dargestellten Akquisitionen sind steuerlich nicht abzugsfähig.

Die im ersten Halbjahr erworbenen Gesellschaften haben seit dem jeweiligen Erwerbszeitpunkt insgesamt 1,6 Mio. EUR zum Software AG-Konzernumsatz sowie −0,3 Mio. EUR zum operativen Ergebnis beigetragen.

Im ersten Halbjahr wurden neben den oben dargestellten Kaufpreiszahlungen offene Kaufpreiszahlungen aus früheren Akquisitionen in Höhe von 2.100 TEUR bezahlt.

44 Service

Im Juli und somit nach dem Bilanzstichtag und vor der Freigabe des Halbjahresabschlusses erwarb die Software AG die

"Complex-Event-Processing"-Plattform Apama von Progress. Die Software AG übernimmt alle mit diesem Geschäftsbetrieb verbundenen Vermögenswerte und Schulden sowie die in diesem Geschäftsfeld tätigen 105 Mitarbeiter (Asset Deal). Bei der Event-Processing-Plattform Apama handelt es sich um eine Umgebung für das Design und den Betrieb von CEP-Anwendungen. Der Kaufpreis dieser Akquisition beläuft sich voraussichtlich auf etwa 34 Mio. EUR. Aufgrund des kurzen Zeitraums zwischen dem Erwerbszeitpunkt und der Freigabe zur Veröffentlichung dieses Halbjahresberichts war eine vorläufige Kaufpreisaufteilung nicht durchführbar. Die Software AG schätzt die Auswirkungen dieser Akquisition auf die Vermögens-, Finanz-, und Ertragslage für den Gesamtkonzern als nicht materiell ein.

ERLÄUTERUNGEN ZUR KONZERNBILANZ

[5] Geschäfts- oder Firmenwert

Die Geschäfts- oder Firmenwerte zum 30. Juni 2013 in Höhe von 801.628 TEUR erhöhten sich gegenüber dem 31. Dezember 2012 um insgesamt 45.256 TEUR. Diese Veränderung resultiert zu 3.816 TEUR aus positiven Währungskursveränderungen, insbesondere aufgrund des starken US-Dollars, sowie zu 41.440 TEUR aus den unter Textziffer 4 dargestellten Akquisitionen.

[6] Eigenkapital

Grundkapital

Zum 30. Juni 2013 beträgt das Grundkapital der Software AG 86.917 TEUR und ist in 86.917.445 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Dividende

Auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat beschloss die Hauptversammlung am 3. Mai 2013 aus dem Bilanzgewinn der Konzernobergesellschaft Software AG des Jahres 2012 in Höhe von 258.857 TEUR eine Dividende in Höhe von 38.157 TEUR auszuschütten. Dies entsprach einer Dividende in Höhe von 0,46 EUR je Aktie. Ein Betrag in Höhe von 220.700 TEUR wurde auf neue Rechnung vorgetragen.

Aktienrückkauf

Im Rahmen des vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 7. Februar 2013 beschlossenen Aktienrückkaufprogramms wurden im ersten Halbjahr 2013 3.924.441 Stück eigene Aktien zu einem Durchschnittskurs von 29,27 EUR gekauft. Damit betrug der Bestand an eigenen Aktien zum 30. Juni 2013 3.966.818 Stück mit einem Gegenwert (ohne Erwerbskosten) von 116.025.780 TEUR. Dies entspricht einem Anteil am Grundkapital der Software AG von 4,56 Prozent. Am 30. April 2013 gab die Software AG die Beendigung des am 7. Februar 2013 beschlossenen Aktienrückkaufprogramms bekannt.

SONSTIGE ERLÄUTERUNGEN

[7] Segmentberichterstattung

Mit Beginn des Geschäftsjahres 2013 hat das Management die interne Berichterstattung umgestellt. Beratungsdienstleistungen, die bisher sowohl im Segment BPE als auch im Segment ETS anfielen, werden künftig mit den Beratungsdienstleitungen und dem Produktgeschäft von IDSC in dem neuen Segment "Consulting" zusammengefasst. Weitere Informationen zur Umstellung der internen Berichterstattung sind im Lagebericht des Geschäftsberichts für das Geschäftsjahr 2012 unter dem Punkt Prognosebericht enthalten.

Die Segmentinformationen stellen sich für das zweite Quartal 2013 und 2012 wie folgt dar:

Segmentbericht für das 2. Quartal 2013, IFRS, ungeprüft

in TEUR	Enterprise Transaction Systems (ETS)
	Q2 2013	Q2 2012
Lizenzen	32.574	30.115
Wartung	43.082	47.596
Produktumsätze	75.656	77.711
Dienstleistungen	0	0
Sonstige	139	232
Umsatzerlöse	75.795	77.943
Herstellkosten	−3.118	−3.923
Bruttoergebnis vom Umsatz	72.677	74.020
Vertriebskosten	−13.501	−14.454
Segmentbeitrag	59.176	59.566
Forschungs- und Entwicklungskosten	−6.405	−6.519
Segmentergebnis	52.771	53.047
Allgemeine Verwaltungskosten
Sonstige Steuern
Operatives Ergebnis
Sonstige betriebliche Erträge, netto
Finanzergebnis, netto
Ergebnis vor Ertragsteuern
Ertragsteuern
Konzernüberschuss

Q2 2012	Q2 2013	Q2 2012	Q2 2013	Q2 2012	Q2 2013	Q2 2012	Q2 2013
76.040	75.799			312	420	45.613	42.805
99.510	93.357			3.780	1.637	48.134	48.638
175.550	169.156			4.092	2.057	93.747	91.443
82.703	68.283			82.728	68.283	−25	0
392	309			129	169	31	1
258.645	237.748			86.949	70.509	93.753	91.444
−97.616	−73.551	−6.012	−6.289	−82.874	−59.219	−4.807	−4.925
161.029	164.197	−6.012	−6.289	4.075	11.290	88.946	86.519
−61.635	−73.940	−3.523	−3.791	−8.403	−8.556	−35.255	−48.092
99.394	90.257	−9.535	−10.080	−4.328	2.734	53.691	38.427
−25.319	−26.213	0	0	0	0	−18.800	−19.808
74.075	64.044	−9.535	−10.080	−4.328	2.734	34.891	18.619
−18.692	−17.355
−2.358	−1.416
53.025	45.273
1.674	−2.333
−1.870	−1.483
52.829	41.457
−15.373	−12.638
37.456	28.819

Consulting Überleitung Gesamt

22 zwischenabschluss

09 zwischenLagebericht

04 Aktie

44 Service

Business Process Excellence (BPE)

Segmentbericht

für das 1. Halbjahr 2013, IFRS, ungeprüft

in TEUR	Enterprise Transaction Systems
	(ETS)
	1. Halbjahr 2013	1. Halbjahr 2012
Lizenzen	53.644	58.840
Wartung	86.288	95.205
Produktumsätze	139.932	154.045
Dienstleistungen	0	0
Sonstige	343	488
Umsatzerlöse	140.275	154.533
Herstellkosten	−6.882	−7.547
Bruttoergebnis vom Umsatz	133.393	146.986
Vertriebskosten	−27.306	−29.726
Segmentbeitrag	106.087	117.260
Forschungs- und Entwicklungskosten	−12.882	−13.208
Segmentergebnis	93.205	104.052
Allgemeine Verwaltungskosten
Sonstige Steuern
Operatives Ergebnis
Sonstige betriebliche Erträge, netto
Finanzergebnis, netto
Ergebnis vor Ertragsteuern
Ertragsteuern
Konzernüberschuss

22 zwischenabschluss 30 Erläuterungen zum Zwischenabschluss

44 Service

Gesamt		Überleitung		Consulting		Business Process Excellence (BPE)
1. Halbjahr 2013	1. Halbjahr 2012	1. Halbjahr 2013	1. Halbjahr 2012	1. Halbjahr 2013	1. Halbjahr 2012	1. Halbjahr 2013
139.380			1.152	1.013	81.294	84.723
186.859			7.563	3.506	93.010	97.065
326.239			8.715	4.519	174.304	181.788
135.791			175.441	135.791	0	0
629			172	285	34	1
462.659			184.328	140.595	174.338	181.789
−149.326	−11.808	−12.258	−170.286	−119.430	−9.667	−10.756
313.333	−11.808	−12.258	14.042	21.165	164.671	171.033
−146.752	−6.910	−7.195	−18.103	−18.151	−66.170	−94.100
166.581	−18.718	−19.453	−4.061	3.014	98.501	76.933
−52.434	0	0	0	0	−36.348	−39.552
114.147	−18.718	−19.453	−4.061	3.014	62.153	37.381
−35.199
−3.235
75.713
7.036
−2.813
79.936
−23.904
56.032

[8] Haftungsverhältnisse

Für die folgenden zum Nominalwert angegebenen Eventualverbindlichkeiten wurden zum 30. Juni 2013 keine Rückstellungen gebildet, da eine Inanspruchnahme als nicht wahrscheinlich eingeschätzt wurde:

in TEUR	30.06.2013	31.12.2012	30.06.2012
Eventualverbindlichkeiten	0	0	1.477

Der Buchwert für erhaltene Sicherheiten beträgt 51 TEUR (Vj. 28 TEUR).

Angaben zu Leasingverhältnissen

Im Konzern bestehen im Wesentlichen Miet- bzw. Operating-Leasingverträge für Geschäftsräume, Kraftfahrzeuge und EDV-Ausstattung. Die Leasingzahlungen aus Operating-Leasingverträgen werden als Aufwand über die Laufzeit des Leasingverhältnisses erfasst.

in TEUR	bis zu 1 Jahr	> 1 bis 5 Jahre	> 5 Jahre	Gesamt
Vertraglich vereinbarte Zahlungen (brutto)	12.636	50.086	8.893	71.615
Erwartete Erträge aus Untervermietungen	1.222	5.394	0	6.616
Vertraglich vereinbarte Zahlungen (netto)	11.414	44.692	8.893	64.999

[9] Saisonale Einflüsse

Lizenzumsatzerlöse in % des Jahreslizenzumsatzes

in % des Jahresumsatzes

Umsatzerlöse

44 Service

in TEUR 1. Quartal 2012 2. Quartal 2012 3. Quartal 2012 4. Quartal 2012 2012 65.246 20 76.040 24

254.554 24

Die Umsatzerlöse und das Ergebnis vor Steuern verteilten sich über das Geschäftsjahr 2012 wie folgt:

		35
Ergebnis vor Steuern	51.485	52.829	57.785	69.398	231.497
in % des Jahresergebnisses	22	30 23	25	30	100
		25
Die Umsatz- und Ergebnisverteilung 2012 ist auf Basis der Erfahrungen der vergangenen Jahre nicht repräsentativ und		20
daher für die zu erwartende Verteilung 2013 nur bedingt geeignet. Die nachfolgende Grafik zeigt den Verlauf der Lizenz
erlöse 2012 und 2011.		15
		10
Sowohl die Umsatz- als auch die Ergebnisverteilung sind jedoch regelmäßig durch einzelne große Einzelverträge beeinflusst		5
und daher schwer vorhersehbar.
		0

258.645 25 80.505 25

257.424 25 97.149 31

276.711 26 318.940 100

1.047.334 100

In Prozent vom Gesamtjahres-Lizenzumsatz

[10] Rechtsstreitigkeiten

Ein Softwareunternehmen aus Virginia, USA, hat die Software AG zusammen mit elf weiteren Beklagten, darunter auch IBM und SAP, im Februar 2010 auf Verletzung mehrerer ihrer Software Patente verklagt. Die Klage wurde vor einem Gericht in Virginia, USA, anhängig gemacht. Das Verfahren wurde für die Software AG und weitere Beklagte auf Anordnung des Gerichts ausgesetzt. Das Verfahren wird derzeit nur gegen eine der Beklagten aktiv fortgeführt. Vom Ausgang dieses Verfahrens hängt ab, ob das Verfahren gegen die Software AG fortgesetzt werden wird. Das Gericht hat die Klage im Musterverfahren abgewiesen, die Klägerin hat hiergegen Berufung eingelegt. Das Berufungsgericht hat die Berufung im Januar 2012 abgewiesen. Die Klägerin hat gegen diese Entscheidung weitere Rechtsmittel eingelegt. Das Verfahren gegen die anderen Beklagten ruht weiterhin.

Am 10. Februar 2012 hat eine sogenannte Non-practicing Entity (NPE – eine Gesellschaft, die ausschließlich die Verletzung von Patentrechten verfolgt) aus Delaware, USA, beim District Court in Delaware, USA eine Klage gegen die Software AG wegen Verletzung eines ihrer Software Patente anhängig gemacht. Die NPE hat ähnliche Parallelklagen gegen weitere Beklagte anhängig gemacht. Im Januar 2013 wurde die Klage gegen die Software AG zurückgenommen. Ebenfalls im Januar 2013 hat die NPE eine neue Klage wegen angeblicher Verletzung zweier ihrer Software Patente anhängig gemacht. Das Verfahren befindet sich noch in einem sehr frühen Stadium. Die Verhandlung wird nach derzeitiger Planung nicht vor Mitte des Jahres 2015 stattfinden.

Im Zusammenhang mit dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der IDS Scheer AG sind eine Vielzahl von Spruchverfahren beim Landgericht Saarbrücken eingeleitet worden, in denen die Antragsteller eine Erhöhung der Barabfindung und der jährlichen Ausgleichszahlung anstreben. Die erhobenen Bewertungsrügen hält die Software AG nicht für durchgreifend. Die Verfahren wurden zu einem Verfahren zusammengefasst. Die erste mündliche Verhandlung fand Ende Februar 2012 ohne Ergebnis statt. Das Verfahren wurde im Juni 2013 mit einem Beweisaufnahmetermin fortgesetzt. Ein weiterer Termin wurde noch nicht festgesetzt.

Im Zusammenhang mit der Verschmelzung der IDS Scheer AG auf die Software AG sind eine Vielzahl von Spruchverfahren beim Landgericht Saarbrücken eingeleitet worden, in denen die Antragsteller die gerichtliche Überprüfung des festgesetzten Umtauschverhältnisses und Korrektur durch bare Zuzahlung anstreben. Die erhobenen Bewertungsrügen hält die Software AG nicht für durchgreifend. Die Verfahren wurden zu einem Verfahren zusammengefasst. Die erste mündliche Verhandlung fand am 23. November 2012 statt. Mit Beschluss vom 15. März 2013 hat das Landgericht Saarbrücken die Börsenwertrelation als das für die Bewertung anzuwendende Verfahren erklärt und für jede Aktie von außenstehenden Aktionären eine bare Zuzahlung in Höhe von EUR 7,22 festgesetzt. Die Software AG hat gegen die Entscheidung Rechtsmittel eingelegt.

Im Zusammenhang mit der Beendigung des Vorstandsmandats von Herrn David Broadbent ist eine Klage von Herrn Broadbent vor dem Landgericht Darmstadt anhängig, die die Gesellschaft für nicht begründet hält. Nach Austausch umfangreicher Schriftsätze fand Ende Mai 2012 ein erster Beweistermin statt. Das Gericht ist der Argumentation der Gesellschaft nicht gefolgt und hat am 21. Dezember 2012 der Klage von Herrn Broadbent stattgegeben. Die Gesellschaft hat gegen das 44 Service

Urteil Berufung eingelegt. Der Rechtsstreit wurde mittlerweile durch einen einvernehmlichen außergerichtlichen Vergleich beendet. Der Vergleich stellte die Beendigung des Vorstandsmandats von Herrn Broadbent zum 18. Juli 2011 sowie die Beendigung seines Anstellungsvertrages zum 31. August 2011 gegen Zahlung von 1,25 Jahresgehältern sowie bereits erdienter, aber noch nicht ausbezahlter Ansprüche aus der Zeit vor dem 31. August 2011 fest.

Darüber hinaus gab es weder Veränderungen in Bezug auf die zum 31. Dezember 2012 berichteten Rechtsstreitigkeiten noch gab es neue Rechtsstreitigkeiten, die potentiell wesentliche Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben könnten.

[11] Aktienoptionsprogramme und Stock Appreciation Rights Programm

Die Software AG hat unterschiedliche Aktienoptionsprogramme für Vorstandsmitglieder, Führungskräfte und Mitarbeiter des Konzerns. Eine detaillierte Beschreibung unserer zum 30. Juni 2013 bestehenden aktienorientierten Vergütungsprogramme findet sich auf den Seiten 228 – 233 unseres Geschäftsberichts für 2012.

Management Incentive Plan 2011 (MIP IV) (2011 – 2016)

Die unter dem Management Incentive Plan 2011 (MIP IV) zugesagten Rechte haben sich in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres wie folgt entwickelt:

	Anzahl Rechte	Ausübungspreis je Recht (in EUR)	Restlaufzeit (in Jahren)	Aggregierter innerer Wert (in EUR)
Bestand per 31.12.2012	5.262.000	41,34	8,5	0
Zugesagt	342.667	41,34
Verfallen	−745.833	41,34
Bestand per 30.06.2013	4.858.834	41,34	8,0	0

Management Incentive Plan 2007 (MIP III) (2007 – 2011)

Der Bestand der unter dem Management Incentive Plan 2007 (MIP III) gewährten Rechte hat sich gegenüber dem 31. Dezember 2012 um 6.000 Rechte durch Verfall verringert.

Alle zum 30. Juni 2013 noch ausstehenden Rechte aus dem MIP III Programm sind ausübbar. Da für diese Rechte keine Verpflichtung zum Barausgleich besteht, werden diese Rechte gemäß IFRS 2 weiterhin als Aktienoptionsprogramm mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente bilanziert. Dementsprechend besteht zum 30. Juni 2013 keine Rückstellung für Rechte aus dem MIP III Programm.

[12] Beschäftigte

Am 30. Juni 2013 betrug die durchschnittliche effektive Mitarbeiteranzahl (d.h. Teilzeitkräfte werden nur anteilig berücksichtigt) nach Tätigkeitsbereichen:

	30.06.2013	30.06.2012
Wartung und Service	2.470	2.829
Vertrieb und Marketing	1.221	1.031
Forschung und Entwicklung	921	890
Verwaltung	726	730
	5.338	5.480

Am Bilanzstichtag 30. Juni 2013 waren absolut (d.h. Teilzeitkräfte werden voll erfasst) 5.566 Mitarbeiter (Vj. 5.641) im Konzern beschäftigt.

[13] Veränderungen und Informationen zu den Organen

Im Aufsichtsrat sowie im Vorstand gab es zwischen dem 1. Januar und dem 30. Juni 2013 keine Veränderungen.

22 zwischenabschluss 30 Erläuterungen zum Zwischenabschluss

44 Service

[14] Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Im Juli erwarb die Software AG die "Complex-Event-Processing"-Plattform Apama von Progress. Weitere Informationen hierzu sind unter Textziffer 4 dargestellt.

Die Software AG hat im Juli ein Schuldscheindarlehen im Gesamtvolumen von 300 Mio. EUR erfolgreich platziert. Das Gesamtvolumen verteilt sich auf Tranchen mit Laufzeiten von zwei, drei und vier Jahren sowohl mit fester als auch mit variabler Verzinsung. Der durchschnittliche Zinssatz des festverzinslichen Volumens beträgt 1,8 Prozent. Eine Tranche wurde in US-Dollar platziert (65 Mio. US-Dollar).

Zeitpunkt und Freigabe der Veröffentlichung

Der Vorstand der Software AG hat den Konzernzwischenabschluss am 13. August 2013 genehmigt.

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen für die Zwischenberichterstattung der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanzund Ertragslage des Konzerns vermittelt und im Konzernlagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns beschrieben sind.

Darmstadt, den 13. August 2013

Software AG

K.-H. Streibich Dr. W. Jost A. Zinnhardt

Service

Finanzkalender 2013/ 2014

2013
24. Oktober	Vorläufiges Ergebnis drittes Quartal 2013/9 Monate 2013 (IFRS, unaudited) Darmstadt, Deutschland
2014
28. Januar	Vorläufiges Ergebnis viertes Quartal 2013/Gesamtjahr 2013 (IFRS, unaudited) Darmstadt, Deutschland

09 zwischenLagebericht

22 zwischenabschluss

30 Erläuterungen zum Zwischenabschluss 44 Service

Impressum

Herausgeber

Software AG Corporate Communications Uhlandstraße 12 64297 Darmstadt Deutschland

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