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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書(2025年12月24日付け訂正届出書の添付インラインXBRL)
【提出先】
近畿財務局長
【提出日】
2025年12月19日
【会社名】
アトラグループ株式会社
【英訳名】
Artra Group Corporation
【代表者の役職氏名】
代表取締役会長兼社長 久世 博之
【本店の所在の場所】
大阪市西区立売堀四丁目６番９号
【電話番号】
06-6533-7622 (代表)
【事務連絡者氏名】
取締役 田中 克典
【最寄りの連絡場所】
大阪市西区立売堀四丁目６番９号
【電話番号】
06-6533-7622 (代表)
【事務連絡者氏名】
取締役 田中 克典
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券
(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】
| その他の者に対する割当 | 6,000,000円 |
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
| 771,000,000円 |
(注) 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の発行金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
E30998 60290 アトラグループ株式会社 Artra Group Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true S100XBVQ true false E30998-000 2025-12-24 xbrli:pure
0101010_honbun_si03b05003712.htm
| 発行数 | 50,000個(新株予約権１個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 6,000,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき120円(新株予約権の目的である株式１株当たり1.2円) |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2026年１月５日 |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | アトラグループ株式会社 総務人事部 大阪市西区立売堀四丁目６番９号 |
| 払込期日 | 2026年１月５日 |
| 割当日 | 2026年１月５日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社りそな銀行 桜川支店 大阪市浪速区幸町二丁目７番３号 |
(注) １．第６回新株予約権証券(以下、「本新株予約権」という。)の発行については、2025年12月19日開催の当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 #### (2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
１ 本新株予約権の目的となる株式の総数は5,000,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２ 行使価額の修正基準：本新株予約権の当初行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)は、2025年12月19日開催の取締役会の直前取引日における当社普通株式の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における普通取引の終値(以下、「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額である。当社は、翌日から起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。行使価額は、当該効力発生日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額(以下、「修正基準日時価」という。)に修正される。但し、修正基準日時価が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の、行使価額の修正に該当する都度、修正される。但し、直前の行使価額修正日の翌日から６ヶ月以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことはできない。
４ 行使価額の下限：当初102円(2025年12月19日開催の取締役会の直前取引日における当社普通株式の東京証券取引所の終値に対して60％を乗じた金額の１円未満の端数を切り上げた金額とする。以下、「下限行使価額」という。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整されることがある。)
５ 割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は5,000,000株、割当株式数は100株で確定している。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：510,000,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
７ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。
新株予約権の目的となる株式の種類
アトラグループ株式会社 普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
なお、当社の単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数
１．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式5,000,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本欄第２項及び第３項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、153円(以下、「当初行使価額」という。)とする。ただし、本欄第４項の規定に従って調整されるものとする。
３．行使価額の修正
(1) 当社は、本新株予約権の割当日の翌日(すでに本項に基づく行使価額の修正が行われたことがあるときは、直前の修正が行われた日の翌日)から起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌々取引日以降、修正基準日時価(当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額)に修正される。なお、本号に基づく行使価額の修正は、直前の行使価額修正日の翌日から６ヶ月以上経過している場合にのみ行うことができるものとし、当該期間を経過していない場合には新たな行使価額修正をすることができないものとする。
(2) 前号にかかわらず、修正基準日時価が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行 株式数 |
＋ | 交付株式数 | × | １株あたり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １株あたりの時価 | ||||
| 既発行株式数＋交付株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数 | ＝ | ( | 調整前 行使価額 |
－ | 調整後 行使価額 |
) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
771,000,000円
(注) 行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求にかかる各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求にかかる各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
| 新株予約権の行使期間 | 2026年１月５日から2028年１月４日(但し、行使期間最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までの期間とする。但し、別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 アトラグループ株式会社 総務人事部 大阪市西区立売堀四丁目６番９号 ２．新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項なし ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社りそな銀行 桜川支店 大阪市浪速区幸町二丁目７番３号 |
| 新株予約権の行使の条件 | １．本新株予約権を行使することにより、新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない。 ２．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ３．各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、按分比例、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下、「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下、「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。 ① 新たに交付される新株予約権の数 新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。 ② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類 再編当事会社の同種の株式 ③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。 ④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。 ⑤ 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件 本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。 ⑥ 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。 |
(注) １．本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金調達をしようとする理由
(1) 資金調達の主な目的
当社グループは、2014年の新規上場以降、順調に黒字経営が続いておりましたが、2019年12月期から2021年12月期まで３期連続で赤字が継続し、2022年12月期から黒字転換は果たしたものの、2024年12月期には玩具事業の不採算店舗の閉鎖による26,631千円の特別損失の計上もあり、売上高4,234,433千円(前年同期比5.9％減)営業利益5,683千円(前期比88.9％減)経常利益が987千円(前期比98.4％減)となり、親会社株主に帰属する当期純損失が36,736千円(前年度は当期純利益53,966千円)と、再び赤字に陥る結果となりました。このような業績の下、当社の株価も低迷を続けており、2025年３月28日に、上場維持基準の適合に向けた計画書の提出について開示しておりますとおり、東京証券取引所が定めるスタンダード市場の上場維持基準である流通時価総額10億以上という基準の達成も容易ではないと考えております。
株主利益の観点からも上場維持基準への抵触を絶対に避ける必要がある中、業績の回復並びに流通時価総額基準適用までの時間が限定的であることを踏まえ、抜本的な経営改革による業績向上と企業価値向上が必要であると判断いたしました。
今期2025年12月期においては、中間期決算において６期ぶりの黒字決算となり、通期決算についても期初に発表しました計画を上方修正しております。また、第三四半期決算においても業績が回復していることから、翌期2026年12月期においても、恒常的な営業利益の黒字化の見通しが立つと想定しております。しかしながら、上場維持基準の適合に向けた計画期間が2026年12月となっており、限定的な時間の中で、短期的及び中期的な業績と企業価値の向上が必須であると考えております。
そのためには、既存事業の成長による業績向上に加えて、新たな市場への領域拡大が必須であると考えております。既にA-COMS(エーコムス)(注)は、鍼灸接骨院への経営支援プラットフォームとして立ち上がっております。このA-COMSの新たなメニューとして、鍼灸接骨院市場に隣接する市場である医療(再生及び歯科など)市場に加えて、リラクゼーション市場やエステ市場などへ、リバース・エイジング(若返り)提供のためのプラットフォームを拡大することで、事業モデルの抜本的な経営改革が可能であると考えております。特に、当社の強みである鍼灸(免疫・神経・経穴)、接骨(骨・筋肉・関節)に積み重ねる形で、美容(美容鍼・πテラピー)を提供することで、投薬や手術を要しないナチュラル・リバース・エイジング(自然な若返り)を追求いたします。それらが紐づくことにより、プラットフォームの拡大と業績及び企業価値の向上につながるものと考えております。
鍼灸接骨院市場においては、国家資格者である柔道整復師、はり師・きゅう師、あん摩マッサージ指圧師が日々、体の痛みや辛さに悩まれている患者へ施術を行っております。痛みの緩和は当然に重要で大切な施術であります。しかし、同様に重要であるのが、腰痛などの痛みを起こす前の段階における姿勢矯正や歩行の改善、深層筋(インナーマッスル)トレーニングによる筋肉の弛緩や強化を図ることによる予防的な自費施術も拡大しております。また、近年の健康意識の高まりから美容鍼施術においては、自然派・内側からのアプローチとして、たるみ・むくみ・ほうれい線・くすみ・眼精疲労などの改善が期待でき、需要の拡大は継続しております。
こうした市場の変化に対応すべく、2024年10月、コア事業であるA-COMS事業を、成長の柱とする組織再編を行いました。今度着手すべきことは、現在、全国3,040件(2025年10月末)に導入されている鍼灸接骨院の基幹システムであるA-COMSの拡張性を活用し、サービス内容の拡充を図ることであり、更なる鍼灸接骨院への経営支援プラットフォームへ進化させていくことであります。
まず、全国約50,000件ある鍼灸接骨院で活用されている、他社の療養費請求システムから当社のA-COMSへの乗換契約の獲得を強化いたします。他社の一般的な療養費請求システムはその多くが、いわゆるレセプト作成機能をメインとしており、A-COMSへの乗換を行う事で、受付から検査、施術、決済までを網羅した院内管理機能、患者情報の分析にあたる顧客管理機能(CRM)、院内で使用する衛生材料等の購入管理機能(EC機能)などが加わることとなり、鍼灸接骨院の経営支援に直結いたします。
次に、A-COMS事業の一部門であるHONEY-STYLEでは、鍼灸接骨院での美容施術の拡大を図っており、手技と専用機材による独自の施術を行い、近年の美容志向の高まり需要の受け皿となっております。今後、更なる美容施術や美容メニューの開発を行う事で、HONEY-STYLEの契約院数の増加に繋げてまいります。加えて、A-COMSシステムと連携している最先端医療連携事業においては、連携先の医療機関数の拡大を目指します。鍼灸接骨院で完治根治できない傷病について、専門性の高い医療機関に患者を繋げることで、最先端の医療を提供いたします。医療機関での治療後には、継続的なリハビリや運動が必要となり、その役割を鍼灸接骨院が担います。
このような、美容及び医療連携という２つの新しい領域へは、資本業務提携先であるクオンタムリープ社の事業提携を通じて、市場環境や顧客動向を把握しつつ、新たな市場への領域拡大を目指します。具体的には、鍼灸接骨院市場に隣接する市場である医療(再生及び歯科など)市場に加えて、リラクゼーション市場やエステ市場に向けて当社の商品やサービスの提供を行います。また、既存の鍼灸接骨院においても美容鍼やπテラピー施術による肌再生プログラムなどの新たな売上構築を支援することにより、リバース・エイジング(若返り)提供のためのプラットフォームとしてA-COMSの拡大を図ります。上記に加えてクオンタムリープ社のバックアップの元、アスリート市場への展開としてトップアスリートやアマチュア・プロスポーツチームなどとの協業も視野に入れた営業活動サポートを予定しており、更なる領域の拡大を目指します。
こうした打ち手を通じて、コア事業であるA-COMS事業の拡大を図り、システム導入件数の増加により、他の商品やサービスへのアップセルにつなげる事で、大きく業績を向上させたいと考えております。
上記の実現に必要な成長資金として、主にA-COMSシステムの追加機能などの開発費用、A-COMSシステムと連動した神経を可視化するAI検査機器であるアトラゲージを中心とした当社オリジナル機材の商品製造費用が必要となっております。また、新たな商品・サービスの開発及び事業提携推進のための、研究開発、ライセンス、及び営業費用が必要となってきます。
当社が所属する鍼灸接骨院市場や医療(再生及び歯科など)などの市場環境では、今後さらに進む高齢化や、医療費抑制の流れから、保険外の自由診療化が加速しております。顧客動向としても、健康ニーズが多様化してきており、上記市場に加えてリラクゼーション市場やエステサロン市場などの各市場間における境界線がなくなりつつあります。また、健康意識の高まりから様々なサービスや商品の登場にともない、健康への投資が拡大しており今後もこの流れが継続し拡大するものと考えております。このように業際がなくなる中で、M&Aによる周辺市場への参入も可能性の高い選択肢となります。また、当社は、上場維持基準である流通時価総額基準適用までの限定的な時間の中で、事業急拡大に向けた投資実行としても、事業シナジーの期待ができるM&A及び新規事業の推進を積極的に行い、売上利益の拡大を目指します。
資本業務提携先であるクオンタムリープ社からは、当社と伴走しながら業績向上を図ることとし、本新株予約権の引受と株価の上昇を通じて実現するキャピタルゲインによる成功報酬を基本スキームとして、当社の企業価値向上を実現するというコミットメントの表明を受けております。本資本業務提携を通じて、クオンタムリープ社が持つ経営手法の提供を受けることで、経営管理の強化に繋げていくことを検討し、売上利益の拡大とともに当社の経営機能が強化され、企業価値の向上と株式価値の最大化に寄与すると考えております。
上記のとおり当社は、今後の成長戦略の策定と着実な実施による事業の急拡大、それに伴う企業価値の向上を図っていく方針ですが、実現に資金が必要となっております。同時に企業価値向上の必達を目的として、今後数年間、経営と事業推進に専念するために十分な資金の調達を行うため、マイルストーン社に対して本新株予約権の割当を行うことで、スムーズかつ十分な資金調達を目指しております。マイルストーン社には、2022年５月に発行した第４回新株予約権の割当先となった実績があり、当社グループの状況に理解があること、過去の資金調達実績が豊富にあること等を踏まえ、株価や既存株主の利益に十分に配慮しながら必要資金をできるだけ早期に調達したいという当社のニーズを充足し得る割当予定先として適切であると判断いたしました。
当社グループは、機動的かつ既存株主の利益に配慮した形の新たな資金調達が必要との考えから、本新株予約権を発行することといたしました。なお、本新株予約権には、下記「(4) 本資金調達方法の主な特徴(当社のニーズに応じた主な特徴)」に記載のとおり、既存株主の皆様の株式価値の希薄化抑制を図りつつ、機動的な資金調達を実行することを目的とするため、上表に記載の仕組みが設定されております。具体的には、上表記載の「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」の仕組みにより、当社は取得決議を行うことを通じて、当社の事業状況にあわせて将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得決議に基づき本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。さらに、上表記載の「新株予約権の譲渡に関する事項」の仕組みにより、本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されているため、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。また、割当契約には、当社取締役会の承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、割当契約上の割当予定先の地位を譲渡先に承継させることを条件とする旨が定められることを予定しております。加えて、上表記載の「新株予約権の行使の条件」の仕組みを通じて、当社が本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることにより、当社の資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制しながら機動的に資金を調達することが可能となります。なお、かかる行使条件の仕組みについては、当社と割当予定先との間で締結予定の割当契約にて定めることを予定しております。このような仕組みに加え、上表「新株予約権の行使時の払込金額」に記載のとおり、行使価額は当初固定されておりますが、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の行使価額修正決議により、株価上昇時には資金調達金額の増加、株価下落時には調達金額が減少する可能性はあるものの、資金調達の蓋然性を高めることができ、柔軟な資金調達が可能となります。また、行使価格の修正により修正後の市場売却が集中する可能性が考えられますが、上記「新株予約権の取得及び行使条件等」の仕組みがあることで、当社資金需要を考慮した上での当社取締役会の判断により本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることが可能であると考えております。
以上により、当社は、事業急拡大に向けた投資実行と、機動的かつ既存株主の利益に配慮した形の新たな資金調達が当社の中長期的な発展と成長につながり、既存株主の利益にもつながるものと判断しております。なお、調達資金については、下記「２［新規発行による手取金の使途］」に詳細を記載しておりますが、システム開発関連費用及びオリジナル機材商品製造費用並びにM&A及び新規事業投資資金に充当する方針です。
(注) A-COMSとは、Artra Cloud Operation Management Systemの略で、当社グループが開発した鍼灸接骨院の基幹システムをいいます。
(2) 本新株予約権の概要について
本新株予約権は、資金需要や株価動向を総合的に判断できる以下の特徴があります。
① 行使価額の修正
行使価額は当初行使価額にて原則固定されておりますが、当社は、本新株予約権の割当日の翌日から起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。行使価額の修正が決議された場合、行使価額は、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(１円未満の端数を切り上げ)に修正されます。ただし、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることはありません。また、当社取締役会の決議により行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとします。なお、上記に関わらず、直前の行使価額修正日の翌日から６ヶ月以上経過しなければ、当社は新たな行使価額修正をすることができません。
行使価額の修正を行うことで、株価上昇時には資金調達金額の増加、株価下落時には資金調達の蓋然性を高めることができ、柔軟な資金調達が可能となります。他方で、１回目の行使価額修正を行ってから行使価額の新たな修正を行うには６ヶ月以上経過しなければならないとすることで、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第410条第１項に規定されるMSCB等に該当せず、そのため、発行手続にかかる時間・費用面のコストを最小限に抑えることができます。
なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されます。当社は当該修正決議が可能となった時点で、当社の株価水準や資金ニーズに応じて、行使価額の修正を検討の上、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行った場合、速やかに当該行使価額の修正について開示いたします。
② 行使制限条項
本新株予約権には、本新株予約権の行使により、行使にかかる本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日(2025年12月19日)時点における当社発行済株式総数(10,287,000株)の10％(1,028,700株)を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない旨の行使制限条項が付されております。
本新株予約権ではマイルストーン社に対し、新株予約権45,000個(4,500,000株)を割り当てる予定ですが、かかる行使制限条項により、マイルストーン社が当社との合意に反して大株主として長期保有することを防止することができ、また、過度な一度の大量行使による希薄化を防止することも可能となります。
③ 取得条項
本新株予約権には、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、一定の手続を経て、当社は本新株予約権１個当たりにつき本新株予約権１個当たりの払込価額で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。
かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。
④ 取得請求
割当予定先は、行使期間満了の１ヶ月前(2027年12月４日)の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、当社の発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特別注意銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合若しくは上場廃止となった場合には、いつでも当社に対し取得希望日の事前通知を行うことにより、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で当該取得希望日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができ、かかる請求がなされたときは、当社は、当該取得希望日に、当該請求にかかる本新株予約権を取得します。
⑤ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されており、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。また、当社取締役会の承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、上記記載の条項を含む本契約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継されることとなっております。
また、本スキームには行使価額を下方修正した場合には、資金調達額が予定額を下回る可能性というデメリットがございますが、下記のとおり、当社にとって当該デメリットを上回る優位性があると評価できるものと考えております。
(3) 本資金調達方法(新株予約権の発行による資金調達)を選択した理由
当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりました。その結果、当社は、下記「(4) 本資金調達方法の主な特徴」に記載した本新株予約権の特徴及び留意事項、他の資金調達方法との比較を踏まえ、第三者割当による本新株予約権の発行により資金調達を行うことが最適であると判断し、その発行を決議しました。
(4) 本資金調達方法の主な特徴
(当社のニーズに応じた主な特徴)
本資金調達方法は、下記に記載のとおり既存株主の皆様の株式価値の希薄化に一定程度配慮するスキームとなっていることから、現時点において他の増資施策と比較して優れていると判断いたしました。また、本資金調達の検討にあたり具体的に当社が新株予約権の割当予定先に求めた点として、①純投資であることの表明と実際に純投資実績を有すること、もしくは当社との業務上の協力関係にあること、②株主価値の急激な希薄化をもたらさないこと、③大株主として長期保有しないこと、④株式流動性の向上に寄与するとともに予期しない株主の出現を防ぐために、取得した株を相対取引ではなく市場で売却すること、⑤環境や状況の変化に応じて当社がより有効な資金調達手段を見出せた場合に迅速に買戻しが実行できるように取得条項を付すこと等であります。割当予定先との協議の結果、これらの当社の要望を受け入れた上で本資金調達に応じることが可能であるとの回答が得られました。
割当予定者との協議において、新株式の発行による第三者割当増資については、一度に新株式を発行して資金調達を完了させることができる反面、１株当たりの利益の希薄化が即時に生じるため、株価への需給悪化が大きく、既存株主の利益を損なう可能性が高いため選択せず、本新株予約権の発行を選択いたしました。本新株予約権に係る潜在株式は行使されて初めて株式となるため、権利行使が分散され段階的に希薄化は起こりますが、新株式の発行による第三者割当増資に比べて希薄化への配慮はされていると考えます。
６ヶ月毎に修正が可能な行使価額修正条項付新株予約権を選択した理由としては、一般的な行使価額修正条項付新株予約権では、行使の都度行使価額が毎日の終値や１ヶ月の終値など短期間で行使価額が修正されますが、行使価額が修正された結果、不必要に株価が下落してしまう可能性もございます。他方で、本新株予約権の場合は事業の進捗状況などを鑑みて、当社が必要と判断した場合に権利行使価額を６ヶ月毎に修正することができます。短期間での安易な行使価額の引き下げと、それに伴う機械的な権利行使を構造的に抑制し、既存株主の皆様への影響を最小限に留める設計であるため、６ヶ月毎の権利行使価額修正付新株予約権を選択いたしました。また、６ヶ月という期間は当社の経営努力による企業価値の向上を市場が評価するための猶予期間としての意味合いも兼ねていると考えており、安易に権利行使価額を修正するのではなく、当社の経営努力による株価上昇を目指し、それでもなお市場環境の変化等により乖離が生じた場合にのみ、６ヶ月毎に当社での検討を経て株価を適正化する意味で行使価額を修正いたします。結果として、当社が選択した本資金調達方法は、他の資金調達方法と比較して以下の点が優れているものと判断しております。
① 株式価値希薄化への配慮
本新株予約権は、潜在株式数が5,000,000株と一定であり、当社の判断において行使価額の下方修正を行った場合でも株式価値の希薄化が限定されております。割当予定先は、純投資目的であるため、当社の業績・株式市況環境により株価が行使価額を上回らない場合、本新株予約権の行使は行われません。株価が権利行使価額を上回った場合、割当予定先は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、大株主として長期保有しないことを担保するため、本新株予約権の発行決議日(2025年12月19日)時点における当社発行済株式総数(10,287,000株)の10％(1,028,700株)を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されております。これにより、株価が行使価額を上回っている場合に限り、段階的に行使及び売却がなされることから、既存株主の皆様の株式価値希薄化に配慮しつつも資金調達が可能と考えております。
② 流動性の向上
本新株予約権の行使による発行株式総数は、当社発行済株式総数の48.60％(5,000,000株)であり、割当予定先が新株予約権の行使により発行される当社株式を、順次市場にて売却することで、流動性の向上が見込まれます。
③ 資金調達の柔軟性
本新株予約権には取得条項が付されており、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社取締役会決議により、割当予定先に対して取得日の通知又は公告を行った上で、発行価額と同額で割当予定先から当社が取得することが可能となっております。
これにより、当社がより有利な資金調達方法、若しくはより有利な割当先が確保できた場合はそちらに切り替えることが可能となります。
④ 行使の促進性
本新株予約権には行使価額修正条項が設定されており、最短で６ヶ月の頻度において、本新株予約権の行使価額を当該行使価額修正に係る取締役会決議の前取引日における株価の90％に相当する金額に修正することが可能となっております。行使価額修正条項が設定されていることで、仮に当社株価が行使価額を下回る水準で推移した場合においても、行使価額の修正を行うことで割当予定先に本新株予約権の行使を促すことが可能となります。
本新株予約権が行使され、自己資本が増加することにより財務基盤が安定し、借入等による資金調達手段の可能性も拡がってまいります。従いまして、当社といたしましては、本資金調達スキームを実施し、時機を捉えた事業資金の投入により、早期に業績向上させることで、既存の株主の皆様をはじめステークホルダー各位の利益向上に繋がるものと考えております。
(本新株予約権の主な留意事項)
本新株予約権には下記に記載した留意事項がありますが、当社においては、上記「(4) 本資金調達の主な特徴(当社のニーズに応じた主な特徴)」に記載のように機動的な資金調達を当社の主導により達成することが可能となること等から、当社にとって下記デメリットを上回る優位性の方が大きいと考えております。
① 本新株予約権の下限行使価額は発行決議日の直前取引日時点の株価を基準として、102円に設定されているため、株価水準によっては権利行使が行われず、資金調達ができない可能性があります。
② 本新株予約権は、株価の下落局面では、下方修正されることがあるため、調達額が予定額を下回る可能性があります。ただし、行使価額の修正は当社の判断により行われるものであること、行使価額は下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額となります。
③ 当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかることがあります。
④ 割当予定先は、後述の「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり、本新株予約権の行使以降は、市場動向を勘案しながら売却する方針ではございますが、割当先の当社株式の売却により、当社株価が下落する可能性があります。
(その他の資金調達方法の検討について)
当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりました。その結果、第三者割当による本新株予約権の発行により資金調達を行うことが最適であるとの結論に至りました。以下は、本資金調達方法を選択した具体的な検討内容であります。
① 金融機関等からの融資による資金調達は、希薄化が生じないこととなりますが、借入れによる資金調達は、金利負担が生じること、調達額が全額負債となることから、財務健全性が低下し、将来的に運転資金が必要となった場合の銀行借入れによる資金調達余地が縮小する可能性があります。以上を踏まえ、間接金融等については資金調達方法として適当でないと判断しました。
② 公募増資又は第三者割当の方法による新株式の発行のみにより資金調達を行う場合、一度に新株式を発行して資金調達を完了させることができる反面、１株当たりの利益の希薄化が一度に発生して新株予約権の発行と比べて株価への影響が大きくなる可能性が考えられます。一方、今回採用した新株予約権による資金調達手法は、当社株式の株価・流動性の動向次第で新株予約権の権利行使が進まず実際の調達金額が当初想定されている金額を下回る可能性があるものの、希薄化懸念は相対的に抑制され、株価への影響の軽減が期待されます。
③ 株主割当による資金調達の場合は、希薄化懸念は払拭されますが、当社の財務状況に鑑みると割当先である既存投資家の参加率が不透明であり、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
④ 新株予約権無償割当による調達の場合(いわゆるライツ・イシュー)は、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達手段ではない可能性があります。また、東京証券取引所有価証券上場規程の新株予約権に係る上場基準に基づき、最近２年間において経常利益の額が正である事業年度がないためノンコミットメント型ライツ・オファリングを実施することはできません。
⑤ 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の場合、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、希薄化の程度をコントロールできず、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はございません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
本新株予約権の行使によって取得することとなる株式数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできません。
４．提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はございません。
５．提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はございません。
６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はございません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法律第131条第３項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額(以下、「出資金総額」という。)を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める当社の指定する口座に入金された日に発生するものとします。
８．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
10．その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じるものとする。
(2) 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
(3) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 771,000,000 | 17,308,000 | 753,692,000 |
(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額(6,000,000円)に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(765,000,000円)を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用(第三者委員会の開催費用を含む)8,100千円、新株予約権評価費用3,500千円、登記関連費用4,253千円、及びその他諸費用(株式事務手数料・外部調査費用)1,455千円となります。なお、発行諸費用の概算額は、想定される最大の金額であり、本新株予約権の行使が行われなかった場合、上記登記関連費用及び株式事務手数料は減少します。
４．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。 #### (2) 【手取金の使途】
| 具体的な使途 | 金額 (百万円) |
支出予定時期 |
| ① システム開発関連費用 | 100 | 2026年２月～2028年１月 |
| ② オリジナル機材商品製造費用 | 253 | 2026年２月～2028年１月 |
| ③ M&A及び新規事業投資資金 | 400 | 2026年７月～2028年２月 |
(注) １．今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社銀行普通預金口座にて管理することとしています。
２．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
３．上記の表の「具体的な使途」は、現時点での優先順位の順に記載しており、優先順位の高位から順次充当する予定ですが、当初計画より変更があった場合や、自助努力により投資予定金額が減額した場合等、その余剰となった投資資金の使途は速やかに開示いたします。
(具体的な使途について)
当社は、本新株予約権による調達資金を以下の内容に充当することを予定しています。
支出時期：100百万円
支出予定時期：2026年２月～2028年１月
当社は、コア事業であるA-COMS(エーコムス)事業において、鍼灸接骨院専用の院内管理システムを現在3,040件(2025年10月末)の接骨院に導入しております。ここ数年は微増ではありますが、純増を維持しております。本事業をさらに推進するために、現システムの機能向上を図りながら、新たな検査機器や決済システムとの連携をするための、システム開発関連費用として、100百万円を充当いたします。具体的な資金使途の内訳として、以下を計画しております。
支出金額：100百万円
支出予定時期：2026年２月～2028年１月
本事業におけるA-COMSシステムでは、鍼灸接骨院で取り扱う療養費の請求を行います。療養費においては定期的な法改正に伴う保険点数の改定などをシステムに反映させる必要があります。
また、他システムとの連携やそれに伴う仕様変更など多岐にわたるシステムの、機能開発費として100百万円を充当いたします。具体的には、A-COMSシステムにおける院内管理システムと予約システムが連動したPOSレジシステムの追加開発をいたします。また、サブスク(継続課金)などの決済種別に応じた自動支払いから、会計時にキャッシュレス決済端末と連動する機能を追加してうえで、セミセルフレジのサービス提供を行います。また、訪問鍼灸や訪問マッサージなどの訪問事業者に対して、訪問先でPCを必要としないスマートフォンによる訪問記録登録等ができる機能を追加いたします。並びに既存機能であるオンライン資格確認機能やCRM分析機能等のアップグレードを並行して図る予定です。
支出金額：253百万円
支出予定時期：2026年２月～2028年１月
当社は、A-COMSシステムと連携した神経の可視化による検査機器であるアトラゲージを中心に、鍼灸接骨院への自費施術用のオリジナル機材の販売を行っております。鍼灸接骨院業界では療養費が減少傾向にあり、１院当たりの療養費売上高は減少傾向となっております。このような環境の下、自費施術及び物販による売上の拡大が課題となっております。
当社が製造販売する自費施術用オリジナル機材をA-COMSシステム導入院に販売することによって、導入院の売上の拡大を支援することとなり、鍼灸接骨院の経営支援につなげてまいります。
また、A-COMSシステム導入院数の拡大によって、自費施術用オリジナル機材の拡販を目指しております。そのための必要資金として253百万円を充当いたします。具体的な資金使途の内訳として、以下を計画しております。
支出金額：253百万円
支出予定時期：2026年２月～2028年１月
本事業は鍼灸接骨院における業務用機材販売事業であることから、売上を獲得するためには、一定程度の在庫を持つことが重要となっております。主たる商品の製造には数か月を要し、一定のタイムラグが発生するために運転資金が必要となることから、そのための必要資金として、253百万円を充当いたします。具体的には、当社で製造販売している水素ガス吸引機であるCo.UP(コアップ)及びアトラゲージ、A-COMSシステムの連動しているセルフレジシステムであるA-COMSレジ、MIインパクトの４機種と、新たなEMS機器の開発製造費用に充てる予定です。それぞれの製造計画については、過去の販売実績を踏まえた来期以降の販売計画に則り計画しております。
支出金額：400百万円
支出予定時期：2026年７月～2028年２月
当社は、上場維持基準の安定的な適合状態の維持と、企業規模の拡大、継続的な収益の向上に注力しております。収益力向上のためのコスト削減と利益拡大に取り組んできたことにより、2025年12月期は利益率が大きく改善し、前期比で大幅な増益を見込んでおります。しかしながら、株価については低迷を続けており、上場維持基準の安定的な適合状態を維持するためにも、事業の急拡大が課題と考えております。そのためM&A及び新規事業投資を推進していく方針であります。
M&Aにおいては、現時点で具体的な案件はないものの、当社が展開する鍼灸接骨院支援事業と相乗効果が見込める企業、又は、当社がこれまで積み上げてきた経験や実績が活かせる企業等を対象として想定しており、企業規模の拡大に取り組んでまいります。また、過去に情報を取得した案件では、取得総額が２～４億円程度の案件が多く、本第三者割当による資金調達で概ね１～２件程度の投資を予定しております。新規事業としては、今期より脳疾患などの既往歴をお持ちの方を中心にした新リハビリサービスの提供を開始し、現在一部の当社直営店舗にて検証を進めております。
また、当社が所属する鍼灸接骨院市場に隣接する市場である、医療(再生及び歯科など)市場に加えて、リラクゼーション市場やエステ市場などへ当社の商品やサービスの提供を行うとともに、2025年８月26日にリリースいたしました「プーマ ハウス キャンプ夏合宿アスリートへ疲労回復の施術提供」などのアスリート向けサポートを今後も強化することで、新規事業の推進につなげてまいりたいと考えております。
このような方針の下、本新株予約権により調達する資金のうち400百万円をM&A及び新規事業投資資金に充当いたします。
なお、現在、具体的に決定しているM&A及び新規事業投資の案件はありませんが、具体的に確定した場合は、速やかに開示いたします。 ## 第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
| ａ．割当予定先の概要 (2025年12月19日現在) |
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| 名称 | マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目６番１号 |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 浦谷 元彦 |
| 資本金 | 10百万円 |
| 事業の内容 | 投資事業 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 浦谷 元彦 100％ |
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 (2025年12月19日現在) |
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| 出資関係 | 当該会社は、当社第４回新株予約権の割当先でした。また、2025年12月19日現在、当社株式35,000株を保有しております。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
| ａ．割当予定先の概要 (2025年12月19日現在) |
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| 名称 | クオンタムリープ株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区広尾五丁目８番８号 |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 中村 智広 |
| 資本金 | 100百万円 |
| 事業の内容 | 企業のイノベーション・成長戦略コンサルティング及びビジネスディベロップメント支援等 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | I・CONCEPT株式会社 100％ |
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 (2025年12月19日現在) |
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| 出資関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。 |
| 人事関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。 |
| 資金関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありません。 |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
本新株予約権の割当予定先としてマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社(以下、「マイルストーン社」といいます。)、クオンタムリープ株式会社(以下、「クオンタムリープ社」といいます。)を選定いたしました理由は、以下のとおりでございます。
マイルストーン社を今回の割当予定先として選定いたしました理由は、以下のとおりであります。当社はこれまでも、事業の進捗を図るため必要となる資金の調達方法について、どのような方法が当社にとって最良の資金調達方法であるかを検討してまいりました。また、割当予定先の選定にあたっては、第一に純投資を目的として、当社の事業内容や中長期事業計画について当社の経営方針を尊重していただけること、第二に最終的に市場で売却することにより流動性向上に寄与していただけることを優先し、資金調達が適時に行われること、必要な資金が確保できる可能性が高いことを前提として、複数の割当予定先となり得る事業会社、投資会社等を候補とし、市場動向を勘案したオペレーションを行っていく方針であることや、当社の経営に介入する意思がないことの確認を進めてまいりました。このような検討を進めるなかで、当社第４回新株予約権の割当先であったマイルストーン社が候補に上がり、2025年８月頃より新株予約権を活用した資金調達について協議及び交渉を開始し、2025年10月に本資金調達の概要について合意いたしました。これをもって当社は、2025年12月19日開催の取締役会決議においてマイルストーン社を割当予定先とする第三者割当の方法による新株予約権の発行を行うことといたしました。
マイルストーン社は、2009年２月に、代表取締役の浦谷元彦氏により設立された、東京に拠点を置く投資事業を目的とした株式会社であり、既に日本の上場企業から新株予約権の引受けの実績が多数あり、払込みも確実に行っております。開示資料を元に集計すると、同社は設立以降本日現在までに、当社を除く上場企業約66社以上に対して、第三者割当による新株式、新株予約権及び新株予約権付社債の引受けを行っております。
マイルストーン社がこれまで引受けを行った新株予約権は主に行使価額と目的株式数が固定された新株予約権であり、実質的に行使可能となるのは発行会社の株価が新株予約権の権利行使価額を上回る場合に限られます。発行会社の株価が権利行使価額を下回って推移する期間があることを勘案いたしますと、その行使実績からは、マイルストーン社による新株予約権の行使が市場動向に応じて適時に行われていることが推認できます。
したがって、マイルストーン社を割当予定先として選定することは、適時の資金確保を図るという本新株予約権の発行目的に合致するものと考えております。また、本新株予約権は、「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注) １．本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金調達をしようとする理由 (２)本新株予約権の概要について」に記載したとおり、一定の条件下で当社からの行使指示が可能となるため機動的な資金調達が期待でき、現在、当社が採り得る資金調達手段の中でもっとも適した条件であり、資金調達の可能性が高いものであると判断いたしました。
上記に加え、同社は市場動向を勘案しつつ適時株式を売却していく方針であり、当社の経営方針への悪影響を防止するべく当社の経営に介入する意思がないことにより、今般同社を割当予定先として選定することといたしました。
クオンタムリープ社を今回の割当予定先として選定いたしました理由は、以下のとおりであります。
当社はこれまでも、事業の進捗を図るため必要となる資金の調達方法について、どのような方法が当社にとって最良の資金調達方法であるかを検討してまいりました。また、割当予定先の選定にあたっては、第一に純投資を目的として、当社の事業内容や中長期事業計画について当社の経営方針を尊重していただけること、第二に最終的に市場で売却することにより流動性向上に寄与していただけることを優先し、資金調達が適時に行われること、必要な資金が確保できる可能性が高いことを前提として、複数の割当予定先等を候補とし、市場動向を勘案したオペレーションを行っていく方針であることや、当社の経営に介入する意思がないことの確認を進めてまいりました。
クオンタムリープ社とは、2024年８月に、当社従業員の知人であった同社のパートナーであり同社子会社の代表取締役である萩原氏の紹介を受けたことをきっかけとして、当社の状況や課題について相談を開始いたしました。クオンタムリープ社の主要メンバーの経歴と同社の過去の実績を踏まえた上で、中村社長を含む担当チームと複数回の面談を行った結果、本新株予約権の割当予定先としても問題がないと判断いたしました。このような検討を経て、当社は、クオンタムリープ社を割当予定先とする第三者割当の方法による新株予約権の発行を行うことといたしました。
クオンタムリープ社は、2006年４月に、元ソニー株式会社(現・ソニーグループ株式会社)の会長兼最高経営責任者であった出井伸之氏により設立された、企業の経営及びイノベーション支援を目的とした株式会社であります。主にソニーグループ各社で経営に携わった経験豊富なメンバーを中心に、日本とアジアの「人」・「技術」・「資本」を掛け合わせてイノベーションを引き起こし、次世代ビジネスと次世代リーダーを生み出すプラットフォームとなることを掲げ、国内外の大企業からベンチャー企業まで、多くの企業の経営支援や事業及び人材開発をサポートしております。
クオンタムリープ社とは、同社の中村社長以下の担当チームと定期的にミーティングを行い、当社の経営並びに営業支援等について議論を行うと同時に、相互の信頼関係を培ってまいりました。その中で、以下に記載のとおり、2025年８月以降、資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)を行うにあたり、業務提携内容に対して、クオンタムリープ社とは、当社の収益向上及び企業規模の拡大により、当社の株価を回復させて、流通株式時価総額の向上による上場維持基準適合の達成を目標として、その具体策について検討を行い、クオンタムリープ社がコミットし、両社で協同して収益向上及び企業規模の拡大に取り組むことに合意いたしました。
(本資本業務提携の内容)
本資本業務提携を通じて、当社が今後の成長事業の１つと位置づける「A-COMS事業」において、課題である営業戦略の策定及び具体的な営業活動を共同して行うことで、当社がアプローチできていない有力顧客候補先や、新たな市場への商品やサービスの導入促進を見込んでおります。また、クオンタムリープ社が持つ経営手法の提供を受けることで、経営管理の強化に繋げていくことを検討しております。これらの取り組みにより、売上が拡大すると共に当社の経営機能が強化されることが、企業価値の向上にも寄与するとの考えに至り、双方合意しております。なお、業務提携の内容としては下記事項を予定しております。
① A-COMS事業における営業協力並びに新たな市場開拓
A-COMS事業において、当社がアプローチできていない有力顧客候補先への営業強化を想定しております。クオンタムリープ社には、中村社長をはじめ、大企業並びにベンチャー企業における成長戦略の策定、その執行において経験豊富なメンバーが多数在籍しています。また、ソニーグループをはじめとする国内外の大企業との豊富な接点を有し、協業先の策定、アプローチ及び交渉過程にクオンタムリープ社が具体的に関わることで、多くの協業を実現してきた実績を有しております。これらの知見並びにリソースを当社の営業に活用していく予定です。
② 当社の経営管理能力強化
クオンタムリープ社が有する大企業並びにベンチャー企業における成長戦略の策定、その執行における豊富な経験を活用して、当社の経営管理能力及び運営体制の強化を図る予定です。
③ 将来的な経営参画の可能性
将来的には、取締役ないし顧問等の立場でクオンタムリープ株式会社のメンバーが当社経営に参画する可能性を検討することも想定しています。
同社は、当社の目標が達成されるまでの間、経営・人員・営業並びにアライアンス等の各方面で当社にコミットして関わる意向です。一方で、これらの関与はあくまで当社の目標達成と、それに伴う企業価値の向上を目的としたものであることを確認したことにより、本新株予約権の割当予定先としても問題がないと判断いたしました。
割当予定先に割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数は5,000,000株であります。
マイルストーン社に割り当てる本新株予約権の目的である株式数は4,500,000株であります。
クオンタムリープ社に割り当てる本新株予約権の目的である株式数は500,000株であります。
マイルストーン社とは保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、マイルストーン社からは当社の企業価値向上を期待した純投資である旨の意向を表明していただいております。本契約において、マイルストーン社は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定です。また、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針と伺っております。
クオンタムリープ社とは保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、クオンタムリープ社からは当社の企業価値向上を目指した純投資である旨の意向を表明していただいており、また、本新株予約権については株価水準に応じて行使を進める方針であり、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、当社の企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインによる成功報酬を基本スキームとする本資本業務提携契約を締結することから、市場動向を勘案しながら売却する方針であると伺っております。そのため、本新株予約権の割当は当社とクオンタムリープ社が事業面における協力関係を強固にし、当社の企業価値向上と株式価値の最大化に資する事を目的として行われます。なお、本新株予約権の割当となった理由は、クオンタムリープ社の出資方針を踏まえて決定しております。本新株予約権割当契約において、クオンタムリープ社は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定です。
当社は、2024年２月１日から2025年１月31日に係るマイルストーン社の第13期事業報告書を受領し、その損益計算書により、当該期間の売上高4,046百万円、営業利益が1,001百万円、経常利益が1,011百万円、当期純利益が587百万円であることを確認し、また、貸借対照表により、2025年１月31日現在の純資産が3,552百万円、総資産が4,610百万円であることを確認いたしました。また、当社はマイルストーン社の預金口座の残高照会の写しを受領し、2025年10月31日現在の預金残高を確認し、払込みに必要な財産の存在を確認いたしました。あわせて、自己資金で払込予定であること及び本日まで大きな変動がないことを口頭で確認しております。当社が、マイルストーン社が本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使にかかる資金を保有していると判断した理由といたしましては、財務諸表の各数値及び預金口座残高により財務の健全性が確認されたことと、本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に必要な現金及び預金を保有していることを確認できたことによるものであります。
マイルストーン社は、当社以外の会社の新株予約権も引受けておりますが、それらの会社においても当社と概ね同様のスキームで、新株予約権の行使により取得した当該会社の株式を売却することにより、新たな新株予約権の行使に必要な資金を調達することが可能である旨を聴取により確認しております。
当社は、2024年１月１日から2024年12月31日に係るクオンタムリープ社の第19期決算報告書を受領し、その損益計算書により、当該期間の業績を確認し、貸借対照表により、2024年12月31日現在の純資産、総資産について確認いたしました。加えて当社はクオンタムリープ社の預金口座の通帳残高の写しを受領し、2025年10月31日現在の預金残高を確認することで、本新株予約権の一部の行使については、払込みが可能と判断できる財産の存在を確認いたしました。なお、クオンタムリープ社は、本新株予約権の行使に係る金額の総額を一度に行使するだけの十分な資金を保有しておりません。しかしながら、本新株予約権の行使により取得した当社普通株式の一部を市場で売却し、売却資金をもって権利行使を行う方針であることの説明をクオンタムリープ社より口頭で確認しております。したがって、クオンタムリープ社が本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題ないものと判断しております。
当社は、割当予定先から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。当社においても割当予定先の法人、割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主(主な出資者)が反社会的勢力とは関係がないことを確認するため、独自に専門の調査機関(株式会社トクチョー、東京都千代田区神田駿河台三丁目２番１号、代表取締役社長荒川一枝)に調査を依頼いたしました。株式会社トクチョーからは、反社会的勢力等の関与事実が無い旨の調査報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本などの官公庁提出書類等の公開情報や、独自情報等から調査、分析をしたとの回答を得ております。当社は、当該報告・結果内容は妥当であり、割当予定先の法人、割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主(主な出資者)は反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されており、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。なお、当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲渡人の本人確認、反社会的勢力と関係がないことの確認、行使にかかわる払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行います。また、当社取締役会の承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2) 本新株予約権の概要について」に記載の行使指示条項を含む本契約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継されることとなっております。 ### ３ 【発行条件に関する事項】
本新株予約権の発行価額の決定については、公正性を期すため、当社から独立した第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表取締役社長 野口真人、以下「プルータス社」といいます。)に対して本新株予約権の公正価値算定を依頼し、価値算定書(以下「本価値算定書」といいます。)を取得しております。
プルータス社は、当社株式の株価169円、ボラティリティ61.61％、配当率０％、無リスク利子率1.052％、株価変動性61.61％を勘案し、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の公正価値を算定しております。当該評価にあたっては、主に①行使価額の修正に上限がないため、発行会社は取得条項を発動しないこと、②割当先の行動としては株価が行使価額を上回っているときは随時、１回あたり143個の本新株予約権を行使し、行使により取得した全ての株式を売却後に次の行使を行うこと、③割当先が随時本新株予約権を行使することを前提としているため、発行会社による行使指示については行わないこと等を想定して評価をしております。
そこで、当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方法で価値を算定していることから、適正かつ妥当であり有利発行に該当しないものと判断し、本新株予約権の１個当たりの払込金額を該算出結果と同額の120円(１株当たり1.2円)といたしました。
本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日(2025年12月18日)の東京証券取引所における普通取引の終値169円を参考として終値の90％に当たる１株153円(乖離率△9.47％)に決定いたしました。なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの１か月間の終値平均171円に対する乖離率は△10.53％、当該直前営業日までの３か月間の終値平均171円に対する乖離率は△10.53％、当該直前営業日までの６か月間の終値平均187円に対する乖離率は△18.18％となっております。本新株予約権の行使価額の算定方法について、取締役会決議日の前取引日終値を参考値として採用いたしましたのは、最近数ヶ月間の当社株価の変動が激しかったため、過去１か月平均、３か月平均、６か月平均といった過去の特定期間の終値平均株価を用いて行使価額を算定するのは、必ずしも直近の当社株式の価値を公正に反映していないと考えられ、また、現在の株価より低い水準である過去の特定期間の株価を反映して行使価額を算定するのは、株主の皆様の利益にもそぐわないと考え、取締役会決議日の前取引日終値に形成されている株価が、直近の市場価格として、当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。この行使価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準じており、また、これにより算定した発行価額については、会社法第238条第３項第２号に規定されている特に有利な金額には該当しないと判断しております。
当該判断に当たっては、当社監査等委員会から、本新株予約権の発行条件が特に有利な条件に該当するものではなく、適法である旨の意見を受けております。
なお、本新株予約権の行使価額は、当初行使価額にて原則固定されておりますが、当社は、本新株予約権の割当日の翌日から起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。行使価額の修正が決議された場合、行使価額は、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(１円未満の端数を切り上げ）に修正されます。ただし、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることはありません。
当社が成長していくためには、本新株予約権による資金調達が不可欠であり、本新株予約権による資金調達が実現すれば、既存事業の強化及び事業成長が見込まれるため、既存株主の期待に応えることができると考えております。一方、これらの取組みの実現・効果は中長期的に業績に表れるものであり、成果を拡大させるためには本新株予約権による資金調達が進むことが必要となります。こういった状況を勘案し、本新株予約権の当初行使価額の設定、修正条項等の行使条件についても合理性があると判断いたしました。
本新株予約権の行使による発行株式数は5,000,000株であり、2025年12月19日現在の当社発行済株式総数10,287,000株に対し48.60％(2025年12月19日現在の当社議決権個数102,630個に対しては48.72％)の割合の希薄化が生じます。これにより既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。また、１株当たり純資産額が低下するおそれがあります。
しかしながら、本新株予約権は、当社グループの事業規模拡大及び上場維持基準の安定的な適合状態の維持を目的に行うものであり、中長期的には企業価値の向上による既存株主の皆様の利益拡大が図られると考えております。
また、前述の「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2) 本新株予約権の概要について」に記載のとおり、本新株予約権は、取得条項に基づき一定条件を満たせば残存する新株予約権の全部又は一部を当社が取得することも可能であり、株式の急激な希薄化を抑制することが可能であり、当社の株価が上昇し、より有利な条件での資金調達手段が見つかるなどした場合は、その時点で残存する新株予約権を取得する予定です。
加えて、割当予定先の本新株予約権の行使により発行される株式の保有方針は、基本的に純投資であり、本新株予約権の行使により発行される株式を売却するとしても割当予定先が当社株式を売却する場合には、可能な限り市場動向に配慮しながら行う方針であることから、急激な株価下落を引き起こさずに円滑に市場で売却されることが想定されるため、流通市場への影響は限定的なものと判断しています。
以上の理由により、当社といたしましては、本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。
なお、本第三者割当により、希薄化率が25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、当社の社外監査役である高田明夫氏及び岩田潤氏並びに奥村佳文氏の３名によって構成される第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)を設置いたしました。
本第三者委員会は、希薄化の規模の合理性、資金調達手法の妥当性、及び割当予定先の妥当性等について慎重に審議し、下記「６［大規模な第三者割当の必要性］ (3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」に記載のとおり、本第三者割当の必要性及び相当性が認められるとの意見を表明いたしました。
したがって、本第三者割当に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
本新株予約権が全て行使された場合に発行される予定の株式数は5,000,000株であります。
これにより、2025年12月19日現在の発行済株式総数10,287,000株に対し、48.60％(2025年10月19日現在の当社議決権個数102,630個に対しては48.72％)の割合で希薄化が生じ、25％以上となることから、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意(23―６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合 |
割当後の 所有株式数 (株) |
割当後の総 議決権数に 対する所有 議決権数 の割合 |
| マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目６番１号 | 35,000 | 0.34％ | 4,285,000 | 28.07％ |
| 一般社団法人みどり会 | 大阪府大阪市西区南堀江３丁目９-21 | 2,231,100 | 21.74％ | 2,231,100 | 14.62％ |
| 久世 博之 | 大阪府大阪市東成区 | 587,000 | 5.72％ | 837,000 | 3.85％ |
| クオンタムリープ株式会社 | 東京都渋谷区広尾五丁目８番８号 | - | -％ | 500,000 | 3.28％ |
| 株式会社サイエンス | 大阪府大阪市淀川区西中島５丁目５-15 | 500,000 | 4.87％ | 500,000 | 3.28％ |
| 菊池 三郎 | 神奈川県横浜市栄区 | 500,000 | 4.87％ | 500,000 | 3.28％ |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目13番１号 | 457,400 | 4.46％ | 457,400 | 3.00％ |
| 片田 徹 | 大阪府堺市堺区 | 254,000 | 2.47％ | 254,000 | 1.66％ |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 249,671 | 2.43％ | 249,671 | 1.64％ |
| エンデバー・パートナーズ株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目１-３ | 170,000 | 1.66％ | 170,000 | 1.11％ |
| 計 | － | 4,984,171 | 48.56％ | 9,984,171 | 63.78％ |
(注) １．2025年6月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2025年12月19日現在の発行済株式総数に、マイルストーン社及びクオンタムリープ社に割当てる本新株予約権の目的である株式の総数5,000,000株(議決権50,000個)を加えて算定しております。
３．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
４．本新株予約権は、行使されるまでは潜在株として割当予定先にて保有されます。今後割当予定先による行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主の状況が変動いたします。
５．マイルストーン社及びクオンタムリープ社の「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、これらの者に割り当てられた新株予約権が行使された場合の所有株式数及び所有議決権数の割合を記載しております。ただし、これらの者の保有方針は純投資であり、長期保有は見込まれず、また、本契約において、これらの者は、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない旨の行使制限条項が付されております。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第６回 新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (1) 資金調達の主な目的」に記載のとおり、当社グループは、2014年の新規上場以降、順調に黒字経営が続いておりましたが、2019年12月期から2021年12月期まで３期連続で赤字が継続し、2022年12月期から黒字転換は果たしたものの、2024年12月期には既存店舗の閉鎖による特別損失の計上もあり、再び赤字という結果となりました。このような業績の下、当社の株価も低迷を続けており、2025年３月28日に、上場維持基準の適合に向けた計画書の提出について開示しておりますとおり、東京証券取引所が定めるスタンダード市場の上場維持基準である流通時価総額10億以上という基準の達成も容易ではないと考えております。株主利益の観点からも上場維持基準への抵触を絶対に避ける必要がある中、業績の回復並びに流通時価総額基準適用までの時間が限定的であることを踏まえ、抜本的な経営改革による業績向上と企業価値向上が必要であると判断しております。具体的には、コア事業であるA-COMS事業の拡大を図り、システム導入件数の増加により、その他商品やサービスへのアップセルにつなげる事で、大きく業績を向上させたいと考えており、「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載の内訳で大規模な投資を必要としております。
以上の背景がある中で、当社グループは、各種資金調達の方法について検討をしたうえで、「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第６回 新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (3) 本資金調達方法(新株予約権の発行による資金調達)を選択した理由」及び「(4) 本資金調達方法の主な特徴」に記載しましたとおり、当社グループの財務健全性が維持される大規模な本第三者割当を行うことといたしました。
「第１ 募集要項 ４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当による希薄化は48.60％(議決権数に係る希薄化率は48.72％)であり、25％以上の希薄化が生じることとなるため大規模な第三者割当に該当することになります。
しかしながら、「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第６回 新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (3)本資金調達方法(新株予約権の発行による資金調達)を選択した理由」及び「(4) 本資金調達方法の主な特徴」に記載しましたとおり、本第三者割当は、当社グループの財務健全性が維持されるだけでなく、株式価値への希薄化へも配慮されたものとなっております。また、「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｃ．割当予定先の選定理由」及び「ｅ．株券等の保有方針」に記載しましたとおり、割当先との連携は、当社の将来的な企業価値、ひいては株式価値の向上に資するものであり、当社の株主にとってメリットがあります。加えて、後記「(3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」に記載のとおり、本第三者割当に対する第三者委員会における意見を踏まえれば、本第三者割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当を実行することには必要性及び合理性が認められるものと判断しております。なお、当社取締役会において、当該判断に対する反対意見は表明されておりません。
本第三者割当に伴う希薄化率は25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の定めに従い、経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見入手又は当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認のいずれかの手続きをとることが必要となります。
当社は、本資金調達による調達資金について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものではないこと、また現在の当社の財務状況及び迅速に本資金調達による資金調達を実施する必要があることに鑑みると、本資金調達に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ２か月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本資金調達の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
具体的には、当社の社外監査役である高田明夫氏及び岩田潤氏並びに奥村佳文氏の３名で構成する本第三者委員会を設置し、本第三者割当による本新株予約権の発行の必要性及び相当性について意見を求めました。
当社が、本第三者委員会から2025年12月19日付で入手した本第三者割当に関する意見の概要は以下のとおりです。
＜本第三者委員会による意見の概要＞
本第三者割当は、当社にとって、必要性及び相当性が認められるものと判断する。
○本第三者割当の必要性
本第三者割当は、①流通株式時価総額の向上、②システム開発関連費用の確保、③オリジナル機材製造費用の確保、④M&A及び新規事業投資資金の確保、⑤クオンタムリープ社との資本業務提携を主な目的としているとのことであるが、以下に述べるとおり、本第三者割当は、当社の経営課題を解決するために、一定の必要性が認められると判断することができる。
本第三者割当により割り当てられる本新株予約権50,000個について、割当予定先は本新株予約権を行使することにより取得する株式を市場で売却する予定であるため、流通株式時価総額の向上に直接的に寄与するものである。
また、本第三者割当により調達される資金を以下の(3)から(5)の資金使途に充当することにより、業績及び企業価値の向上、ひいては株価の向上が図られ、その結果、流通株式時価総額の向上にも資すると考えられる。
当社は、A-COMSにおけるサービス内容を拡充させるとともに、療養費不正請求防止への取り組みを進め、流通株式時価総額の向上を行う必要がある。
そのためには、既存事業の成長による業績向上に加えて、新たな市場への領域拡大が必須である状況にある。既にA-COMSは、鍼灸接骨院への経営支援プラットフォームとして立ち上がっているところ、このA-COMSの新たなメニューとして、鍼灸接骨院市場に隣接する市場である医療(再生及び歯科など)市場に加えて、リラクゼーション市場やエステ市場などへ、リバース・エイジング(若返り)提供のためのプラットフォームを拡大することで、事業モデルの抜本的な経営改革が可能となる。
当社は全国約50,000件ある鍼灸接骨院で活用されている、他社の療養費請求システムから当社のA-COMSへの乗換契約の獲得を強化することを企図している。A-COMSへの乗換を行うことで、受付から検査、施術、決済までを網羅した院内管理機能、患者情報の分析にあたる顧客管理機能(CRM)、院内で使用する衛生材料等の購入管理機能(EC機能)などが加わることとなり、鍼灸接骨院の経営支援に直結することとなる。この事業をさらに推進するために、現システムの機能向上を図りながら、新たな検査機器や決済システムとの連携をするためのシステム開発関連費用が必要となるところ、これらの費用はA-COMSにおけるサービス内容を拡充させるとともに、療養費不正請求防止への取り組みを進め、企業価値の向上、ひいては流通株式時価総額の向上に資するものであり、その必要資金の獲得のため、本第三者割当を行う必要性は認められる。
当社は物販の拡大と新商品の開発を進め、流通株式時価総額の向上を行う必要がある。A-COMSシステムと連携した神経の可視化による検査機器であるアトラゲージを中心に、鍼灸接骨院への自費施術用のオリジナル機材の販売を行っているところ、鍼灸接骨院業界では療養費が減少傾向にあり、１院当たりの療養費売上高も減少傾向となっている。このような環境の下、自費施術及び物販による売上の拡大が課題となっている。そこで、当社が製造販売する自費施術用オリジナル機材をA-COMSシステム導入院に販売することによって、導入院の売上の拡大を支援することとなり、鍼灸接骨院の経営支援につなげていく必要がある。
また、鍼灸接骨院における業務用機材販売事業を行う上で、売上を獲得するためには、一定程度の在庫を持つことが重要となる。主たる商品の製造には数か月を要し、一定のタイムラグが発生するため運転資金が必要となる。そのための必要資金として、一定の費用が必要となる。これらの事業を実行していくためには一定のオリジナル機材商品製造費用が必要となるところ、かかる費用は物販の拡大と新商品の開発を進め、企業価値の向上ひいては流通株式時価総額の向上に資するものであり、その必要資金の獲得のため、本第三者割当を行う必要性は認められる。
当社は、既存の事業領域を拡大させつつ、新規事業に投資を行い、上場維持基準の安定的な適合状態の維持と、企業規模の拡大、継続的な収益の向上を行う必要がある。
M&Aにおいては、現在具体的な案件はないとのことであるが、当社が展開する鍼灸整骨院支援事業と相乗効果が見込める企業、又は、当社がこれまで積み上げてきた経験や実績が活かせる企業等を対象として想定し、企業規模の拡大に取り組む必要がある。また、新規事業として今期より脳疾患などの既往歴を持った顧客を中心にした新リハビリサービスの提供を開始し、現在一部の当社直営店舗にて検証を進めていく必要がある。また、当社が所属する鍼灸接骨院市場に隣接する市場である、医療(再生及び歯科など)市場に加えて、リラクゼーション市場やエステ市場などへ当社の商品やサービスの提供を行うとともに、2025年８月26日にリリースした「プーマ ハウス キャンプ夏合宿アスリートへ疲労回復の施術提供」などのアスリート向けサポートを今後も強化することで、新規事業の推進につなげていく予定である。
このような方針の下、M&A及び新規事業投資資金が必要となるところ、既存の事業領域を拡大させつつ、新規事業に投資を行い、上場維持基準の安定的な適合状態の維持と、企業規模の拡大、継続的な収益の向上を行うため、本第三者割当を行う必要性は認められる。
クオンタムリープ社は、スタートアップ企業に対する出資、上場企業の新株予約権の引受等、成功報酬を基本とした成長支援を行っている。資本業務提携を通じて、当社が今後の成長事業の一つと位置づけるA-COMS事業において、課題である営業戦略の策定及び具体的な営業活動を共同して行うことで、当社がアプローチできていない有力顧客候補先や、新たな市場への商品やサービスの導入促進が加速することが想定される。また、クオンタムリープ社が持つ経営手法の提供を受けることで、経営管理の強化も図ることができる。これらの取り組みにより、売上利益が拡大するとともに当社の経営機能が強化されることが、企業価値の向上にも寄与するものと考えられる。そこで当社は、新たに資本業務提携契約を締結し、同社に新株予約権を割り当てることにより、同社のコミットメントを強化することを企図している。これにより、当社の経営機能が強化され、業績と企業価値を高め、ひいては流通株式時価総額の向上に資するものであるといえる。
したがって、その必要資金の獲得のため、本第三者割当を行う必要性は認められる。
以上より、当社が、①流通株式時価総額の向上、②システム開発関連費用の確保、③オリジナル機材製造費用の確保、④M&A及び新規事業投資資金の確保、⑤クオンタムリープ社との資本業務提携を目的として本第三者割当を行うことは、当社の経営課題に鑑みて、一定の必要性が認められると考えられる。
本第三者割当については、以下のとおり、当社の経営課題に鑑みても、①資金使途の相当性、②割当先の適切性及び妥当性、③資金調達手段選択の妥当性、④発行条件の相当性が認められることから、相当性が認められると考えられる。
ア 概要
本第三者割当による調達資金の具体的な使途、金額及び支出予定時期は、以下のとおりである。
| 具体的な使途 | 金額 (百万円) |
支出予定時期 |
| ① システム開発関連費用 | 100 | 2026年２月～2028年１月 |
| ② オリジナル機材商品製造費用 | 253 | 2026年２月～2028年１月 |
| ③ M&A及び新規事業投資資金 | 400 | 2026年７月～2028年２月 |
イ システム開発関連費用
コア事業であるA-COMS(エーコムス)事業において、鍼灸接骨院で取り扱う療養費の請求を行うところ、療養費においては定期的な法改正に伴う保険点数の改定などをシステムに反映させる必要があり、また、他システムとの連携やそれに伴う仕様変更など多岐にわたるシステムの機能開発費が必要であるため、これらのシステム開発関連費用として、100百万円を充当する予定である。
当社は、コア事業であるA-COMS(エーコムス)事業において、鍼灸接骨院専用の院内管理システムを現在3,043件(2025年11月末)の接骨院に導入しており、ここ数年は微増ではあるが、純増を維持している。
以上について、システム開発に係る開発計画の開示を受け、開発予定のシステムの開発計画の状況及び使途を確認した。
したがって、システム開発関連費用として100百万円は必要であるという金額が過大であるとは考えられない。
ウ オリジナル機材の商品開発費用
コア事業であるA-COMS(エーコムス)事業が、鍼灸接骨院における業務用機材販売事業であることに鑑み、売上を獲得するためには、一定程度の在庫を持つことが重要となっているところ、主たる商品の製造には数か月を要し、一定のタイムラグが発生するために運転資金が必要となることから、そのための必要資金として、253百万円を充当する予定である。また、それぞれの製造計画については、過去の販売実績を踏まえた来期以降の販売計画に則り計画している。
当社が製造販売する自費施術用オリジナル機材をA-COMSシステム導入院に販売することによって、導入院の売上の拡大を支援することとなり、鍼灸接骨院の経営支援につなげている。また、A-COMSシステム導入院数の拡大によって、自費施術用オリジナル機材の拡販を目指している。
以上について、オリジナル機材に係る開発計画の開示を受け、開発予定のシステムの開発計画の状況及び使途を確認した。
したがって、オリジナル機材の商品開発費用として253百万円という金額が過大であるとは考えられない。
エ M&A及び新規事業投資資金
M&Aにおいては、現時点で具体的な案件はないとのことであるが、当社が展開する鍼灸接骨院支援事業と相乗効果が見込める企業、又は、当社がこれまで積み上げてきた経験や実績が活かせる企業等を対象として想定しており、企業規模の拡大に取り組んでいる。
そして、新規事業として今期より脳疾患などの既往歴者を中心にした新リハビリサービスの提供を開始し、現在一部の当社直営店舗にて検証を進めている。
また、当社が所属する鍼灸接骨院市場に隣接する市場である、医療(再生及び歯科など)市場に加えて、リラクゼーション市場やエステ市場などへ当社の商品やサービスの提供を行うとともに、アスリート向けサポートを今後も強化することで、新規事業の推進につなげることを考えている。
このような方針の下、本新株予約権により調達する資金のうち400百万円をM&A及び新規事業投資資金に充当するとのことである。
なお、当社は、現在、具体的に決定しているM&A及び新規事業投資の案件はないが、具体的に確定した場合は、速やかに開示をするとのことである。
上記金額及び件数の予定を踏まえると、今回の調達資金で調達予定の調達資金のうち400百万円を上記使途に充てることは、希少な好案件の獲得機会を逸さず、より迅速かつ機動的な意思決定を可能とするという観点に照らせば、過大な出費とまではいえず、相当性が認められる。
① マイルストーン社
マイルストーン社は、2009年２月に、代表取締役の浦谷元彦氏により設立された、東京に拠点を置く投資事業を目的とした株式会社であり、既に日本の上場企業から新株予約権の引受けの実績が多数あり、払込みも確実に行っている。また、当社が開示資料を元に集計したところによれば、同社は設立以降本日現在までに、当社を除く上場企業約66社以上に対して、第三者割当による新株式、新株予約権及び新株予約権付社債の引受けを行っている。
そして、マイルストーン社がこれまで引受けを行った新株予約権は主に行使価額と目的株式数が固定された新株予約権であり、実質的に行使可能となるのは発行会社の株価が新株予約権の権利行使価額を上回る場合に限られる。発行会社の株価が権利行使価額を下回って推移する期間があることを勘案すると、その行使実績からは、マイルストーン社による新株予約権の行使が市場動向に応じて適時に行われていることが推認できる。
また、マイルストーン社とは保有方針に関して、特段の取り決めはないが、マイルストーン社からは当社の企業価値向上を期待した当社の企業価値向上を目指した純投資である旨の意向の表明を受けている。
以上より、マイルストーン社を割当予定先として選定することは、適時の資金確保を図るという本新株予約権の発行目的に合致するものと考えられ、当該判断の適切性及び相当性には、相応の合理性が認められる。
また、マイルストーン社の資金状況について、提出された資料から十分な資産を保有していることが確認できたため、問題ないと判断した。また、当社は、必要な調査を依頼し、マイルストーン社、マイルストーン社の代表取締役、役員又は主要株主(主な出資者)は反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出している。
以上の観点により、割当先としての適切性に問題は見受けられない。
② クオンタムリープ社
クオンタムリープ社は、2006年10月に、元ソニー株式会社(現・ソニーグループ株式会社)の会長兼最高経営責任者であった出井伸之氏により設立された、企業の経営及びイノベーション支援を目的とした株式会社である。
クオンタムリープ社は、当社の目標が達成されるまでの間、経営・人員・営業並びにアライアンス等の各方面で当社にコミットして関わる意向であるこれらの関与はあくまで当社の目標達成と、それに伴う企業価値の向上を目的としたものであることを確認したことにより、本新株予約権の割当予定先としても問題がないと判断される。
また、クオンタムリープ社の資金状況について、提出された資料から十分な資産を保有していることが確認できたため、問題ないと判断した。また、当社は、必要な調査を依頼し、クオンタムリープ社、クオンタムリープ社の代表取締役、役員又は主要株主(主な出資者)は反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出している。
以上の観点により、割当先としての適切性に問題は見受けられない。
本第三者割当は、①他の資金調達手段との比較における相当性、②本新株予約権による資金調達方法の合理性が認められることから、資金調達手段として妥当といえる。
具体的には、他のエクイティ・ファイナンスについては、今回の資金調達方法として適当でない一方、本新株予約権による資金調達方法は、既存株主の株式価値の希薄化に一定程度配慮するスキームとなっており、現時点において他の増資施策と比較して優れているため、本新株予約権発行による資金調達が選択されていることを第三者委員会は確認しており、そのような検討過程については、合理性があり、相当性が認められると考える。
本新株予約権の発行価額の決定については、公正性を期すため、当社から独立した第三者評価機関であるプルータス社に対して本新株予約権の公正価値算定を依頼し、本価値算定書を取得しており、本新株予約権の発行価額については、第三者算定機関の選定が妥当であること、当社から独立した当該第三者評価機関が本新株予約権の発行価額について実務上一般的な手法によって算定し、その算定手法についても特に不合理と思われる点が見当たらないことから、会社法第238条第３項第２号に規定されている特に有利な金額には該当しないものと思料される。
そして、本新株予約権の行使による発行株式数は5,000,000株であり、2025年12月19日現在の当社発行済株式総数10,287,000株に対し48.60％(2025年12月19日現在の当社議決権個数102,630個に対しては48.72％)の割合の希薄化が生じる。これにより既存株主においては、株式持分及び議決権比率が低下する。また、１株当たり純資産額が低下するおそれがある。
しかしながら、本新株予約権は、当社グループの事業規模拡大及び上場維持基準の安定的な適合状態の維持を目的に行うものであり、中長期的には企業価値の向上による既存株主の利益拡大が図られると考えられる。
また、本新株予約権は、取得条項に基づき一定条件を満たせば残存する新株予約権の全部又は一部を当社が取得することも可能であることから、株式の急激な希薄化を抑制することが可能であり、当社の株価が上昇し、より有利な条件での資金調達手段が見つかるなどした場合は、その時点で残存する新株予約権を取得する予定とのことである。加えて、割当予定先の本新株予約権の行使により交付される株式の保有方針は、基本的に純投資であり、本新株予約権の行使により交付される株式を売却するとしても割当予定先が当社株式を売却する場合には、可能な限り市場動向に配慮しながら行う方針であることから、急激な株価下落を引き起こさずに円滑に市場で売却されることが想定されるため、流通市場への影響は限定的なものと考えられる。
以上の理由により、本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものといえ、発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えられる。
したがって、本第三者割当による希薄化は合理的なものであると考えられる。
(以上、意見書からの引用) ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第20期)及び半期報告書(第21期中)(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日(2025年12月19日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。
組込情報である第20期有価証券報告書の提出日(2025年３月28日)以降、本有価証券届出書提出日(2025年12月19日)までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
(2025年３月28日提出の臨時報告書)
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく
当社は、2025年３月27日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2025年３月27日
第１号議案 資本金及び資本準備金の額の減少の件
第２号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名選任の件
第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
| 決議事項 | 賛成数 (個) |
反対数 (個) |
棄権数 (個) |
可決要件 | 決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％) |
|
| 第１号議案 資本金及び資本準備金の額の減少の件 |
48,704 | 1,488 | 0 | (注)１ | 可決 | 97.03 |
| 第２号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)４名選任の件 |
(注)２ | |||||
| 久世 博之 | 47,599 | 2,598 | 0 | 可決 | 94.82 | |
| 田中 克典 | 48,560 | 1,637 | 0 | 可決 | 96.73 | |
| 片田 徹 | 48,552 | 1,645 | 0 | 可決 | 96.72 | |
| 荒谷 宗弘 | 48,724 | 1,473 | 0 | 可決 | 97.06 | |
| 第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件 |
(注)２ | |||||
| 髙田 明夫 | 48,689 | 1,509 | 0 | 可決 | 96.99 | |
| 岩田 潤 | 47,736 | 2,462 | 0 | 可決 | 95.09 | |
| 奥村 佳文 | 47,731 | 2,467 | 0 | 可決 | 95.08 |
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2025年７月15日提出の臨時報告書)
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく
当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2025年６月30日
当社が保有する投資有価証券を売却する契約を締結いたしました。
当該事象の発生により、2025年12月期において、投資有価証券売却益92,486千円を特別利益として計上いたします。
下記「第四部 組込情報」に記載の第20期有価証券報告書に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日(2025年３月28日)以降、本有価証券届出書提出日(2025年12月19日)までの間において、以下のとおり変化しております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2025年５月31日 | － | 10,287,000 | △142,830 | 10,000 | △52,830 | － |
(注) 会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金の額142,830千円(減資割合93.5％)及び資本準備金の額52,830千円を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。 # 第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第20期) |
自 2024年１月１日 至 2024年12月31日 |
2025年３月28日 近畿財務局長に提出 |
| 有価証券報告書の訂正報告書 | 事業年度 (第20期) |
自 2024年１月１日 至 2024年12月31日 |
2025年４月４日 近畿財務局長に提出 |
| 半期報告書 | 事業年度 (第21期中) |
自 2025年１月１日 至 2025年６月30日 |
2025年８月８日 近畿財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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