TOUAX SCA

Capital/Financing Update • Jul 7, 2015

Touax annonce le succès de son émission d'Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) à échéance 2020, pour un montant d'environ 23 millions d'euros, suite à l'exercice en totalité de la clause d'extension

Fixation des modalités définitives

CE COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE PUBLIÉ, DISTRIBUÉ OU DIFFUSÉ, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE, EN AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON.

Touax SCA (la « Société » ou « Touax ») a lancé le 2 juillet 2015 une émission d'Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) à échéance 10 juillet 2020 (les « Obligations ») d'un montant nominal initial d'environ 20 millions d'euros. L'émission ayant été sursouscrite, le montant nominal de celle-ci a été porté à environ 23 millions d'euros suite à l'exercice en totalité de la clause d'extension par la Société en accord avec les Coordinateurs Globaux et Chefs de File Associés.

L'émission des Obligations a pour objectif l'extension de la maturité moyenne de la dette du groupe. Le produit net de l'émission sera affecté à hauteur d'environ 10 millions d'euros au refinancement partiel du Contrat de Crédit Revolver et du Contrat de Crédit Bank of China, le solde étant affecté à l'amortissement progressif de la part court terme des autres dettes opérationnelles du groupe, tels que principalement les crédits-bails (ces derniers représentant environ 20,3 millions d'euros au 30 avril 2015).

Cette opération marque la volonté du groupe de réaliser à la fois des financements d'actifs et des financements corporate au niveau de la holding Touax SCA dans un but de diversification et d'optimisation.

Cette opération de refinancement combinée au financement de 55 millions d'euros de wagons de fret (communiqué de presse du 29 juin 2015), présente un coût moyen de financement de 3,5 %, en ligne avec le coût moyen de la dette du groupe au 31 décembre 2014.

La valeur nominale unitaire des Obligations a été fixée à 18,00 euros, faisant apparaître une prime d'émission de 25 % par rapport au cours de référence de l'action Touax sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris »). Après l'exercice en totalité de la clause d'extension, le montant de l'émission a été porté à 22 999 986 euros, représenté par 1 277 777 Obligations.

Les Obligations porteront intérêt à un taux nominal annuel de 6 %, payable semestriellement à terme échu le 10 juillet et le 10 janvier de chaque année (ou le jour ouvré suivant si l'une de ces dates n'est pas un jour ouvré), et pour la première fois le 10 janvier 2016.

Les Obligations seront émises au pair le 10 juillet 2015, date prévue de règlement-livraison des Obligations, et seront remboursées au pair le 10 juillet 2020 (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré).

Les porteurs d'Obligations bénéficieront d'un droit à l'attribution d'actions qu'ils pourront exercer à tout moment à compter du 10 juillet 2015 et jusqu'au dix-huitième jour de bourse (exclu) précédant la date d'amortissement normal prévue le 10 juillet 2020.

En cas d'exercice du droit à l'attribution d'actions, les porteurs d'Obligations recevront au choix de la Société un montant en numéraire et, le cas échéant, des actions Touax nouvelles et/ou existantes. La Société disposera également de la faculté de remettre uniquement des actions Touax nouvelles et/ou existantes.

Le nombre d'actions remis, le cas échéant, aux porteurs sera notamment fonction du ratio de conversion des Obligations. Initialement d'une action pour une Obligation, ce ratio pourra être ajusté dans certains

cas usuels pour ce type de titres financiers. Le ratio de conversion sera notamment ajusté en cas de distribution de dividendes par la Société entre la date d'émission et la date d'amortissement normal.

Par ailleurs, tout porteur d'Obligations pourra demander, à son gré, le remboursement anticipé des Obligations le 1er août 2019, au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière date de paiement d'intérêts.

Une demande d'admission aux négociations des Obligations sur Euronext Paris a été effectuée. L'admission aux négociations des Obligations est prévue le 10 juillet 2015.

Dans le cadre de cette émission, la Société a consenti aux banques un engagement d'abstention de 90 jours suivant la date de règlement-livraison, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Cette émission a été dirigée par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale Corporate & Investment Banking en tant que Coordinateurs Globaux, Chefs de File Associés et Teneurs de Livre et par Octo Finances en tant que Coordinateur Global, Chef de File Associé et Co-Teneur de Livre.

Prospectus visé par l'Autorité des Marchés Financiers

Un prospectus rédigé en langue française, constitué (i) du document de référence de Touax enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») le 23 mars 2015 sous le numéro D.15-087 et (ii) d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus), qui a obtenu le visa de l'AMF numéro 15-331 en date du 1 juillet 2015 (le « Prospectus »), est disponible, sans frais, au siège social de Touax, Tour Franklin – 100-101 Terrasse Boieldieu – 92042 La Défense Cedex, France, sur le site internet de TOUAX (www.touax.com) ainsi que sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Touax attire l'attention du public sur (i) les facteurs de risques présentés aux pages 21 à 36 du document de référence et à la section 2 de la note d'opération. ainsi que (ii) sur la section 3 de la note d'opération.

Les modalités principales des Obligations figurent en annexe au présent communiqué.

Le Groupe TOUAX loue des actifs tangibles (conteneurs maritimes, constructions modulaires, wagons de fret et barges fluviales) tous les jours à plus de 5 000 clients dans le monde, pour son propre compte et pour le compte d'investisseurs. Avec plus de 1,7 milliard d'euros sous gestion, TOUAX est un des leaders européens de la location de ce type de matériels.

TOUAX est coté à Paris sur NYSE EURONEXT – Euronext Paris Compartiment C (Code ISIN FR0000033003) et fait partie des indices CAC® Small, CAC® Mid & Small et EnterNext©PEA-PME 150.

Pour plus d'informations : www.touax.com

Vos contacts :

TOUAX ACTIFIN Fabrice & Raphaël WALEWSKI Ghislaine Gasparetto Gérants touax@touax.com ggasparetto@actifin.fr www.touax.com Tel : +33 1 56 88 11 11 Tel : +33 1 46 96 18 00

ANNEXE : MODALITES PRINCIPALES DES OBLIGATIONS

Valeurs mobilières
Nature, catégorie et numéro d'identification des valeurs mobilières	Obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ORNANE) (les « Obligations »). Les Obligations feront l'objet d'une demande
	d'admission sur Euronext Paris, sous le code ISIN FR0012833077.
Devise d'émission	Euro.
Nombre d'Obligations émises et Valeur nominale	L'emprunt est d'un montant nominal de 22 999 986 euros représenté par 1 277 777 Obligations d'une valeur nominale unitaire de 18,00 euros, faisant apparaître une prime d'émission de 25 % par rapport au cours de référence de l'action Touax sur Euronext Paris, correspondant à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la
	Société constatés sur Euronext Paris sur l'intégralité de la séance de bourse du 7 juillet 2015.
Restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières	Sans objet : les Obligations sont librement négociables.
Droits attachés aux valeurs mobilières
Rang des Obligations	Les Obligations et leurs intérêts constituent des engagements chirographaires, directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et sous réserve des stipulations du paragraphe ci-dessous (« Maintien de l'emprunt à son rang ») non assortis de sûretés de la Société, venant au même rang sans préférence entre eux et (sous réserve des exceptions légales impératives) au même rang que tous les autres engagements non subordonnés et non assortis de sûretés, présents ou futurs, de la Société.
Maintien des Obligations à leur rang	La Société, jusqu'au remboursement effectif de la totalité des Obligations, s'engage à ne conférer, ou ne laisser subsister, et s'engage à faire en sorte qu'aucune de ses Filiales Principales ne confère, ou ne laisse subsister, d'hypothèque, de nantissement, de privilège ou toute autre sûreté réelle sur tout ou partie des actifs ou revenus de la Société ou de l'une de ses Filiales Principales, présents ou futurs, au bénéfice de porteurs d'autres obligations ou d'autres titres financiers négociables représentatifs de titres de créance émis ou garantis par la Société ou l'une de ses Filiales Principales sans consentir les mêmes garanties et le même rang aux Obligations. Cet engagement se rapporte exclusivement aux émissions d'obligations ou d'autres titres financiers négociables représentatifs de titres de créance et n'affecte en rien la liberté de la Société ou d'une Filiale Principale de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toutes sûretés sur lesdits biens

	en toutes circonstances.
	« EBITDA » désigne le résultat opérationnel courant retraité des dotations aux amortissements et aux provisions des immobilisations, tel que calculé sur la base des comptes consolidés de la Société.
	« Filiale » désigne une filiale au sens de l'article L.233-1 du Code de commerce.
	« Filiales Principales » désigne à tout moment, toute Filiale de la Société (i) dont le chiffre d'affaires est égal ou supérieur à 10 % du chiffre d'affaires annuel consolidé du Groupe ; et/ou (ii) dont l'EBITDA annuel est égal ou supérieur à 10 % de l'EBITDA annuel consolidé du Groupe, étant entendu que si le chiffre d'affaires annuel cumulé de ces Filiales est inférieur à 80 % du chiffre d'affaires annuel consolidé du Groupe ou si l'EBITDA annuel cumulé de ces Filiales est inférieur à 80 % de l'EBITDA annuel consolidé du Groupe, la Société devra désigner d'autres Filiales en tant que Filiales Principales de telle sorte que le montant cumulé du chiffre d'affaires annuel de chaque Filiale Principale soit égal ou supérieur à 80 % du chiffre d'affaires annuel consolidé du Groupe et de telle sorte que le montant cumulé de l'EBITDA annuel de chaque Filiale Principale soit égal ou supérieur à 80 % l'EBITDA annuel consolidé du Groupe.
Taux nominal – Intérêt	Taux nominal annuel de 6,00 %, payable semestriellement à terme échu les 10 juillet et 10 janvier de chaque année (chacune, une « Date de Paiement d'Intérêts »). Il est précisé que si la Date de Paiement d'Intérêts n'est pas un jour ouvré, le coupon sera payé le premier jour ouvré suivant.
Date d'émission, de jouissance et de règlement-livraison des Obligations	Prévue le 10 juillet 2015 (la « Date d'émission »).
Durée de l'emprunt	5 ans.
Date d'échéance	Le 10 juillet 2020 (la « Date d'échéance »).
Amortissement normal des Obligations	En totalité le 10 juillet 2020 (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) par remboursement au pair.
Amortissement anticipé des Obligations au gré de la Société	• à tout moment, à compter du 9 août 2018 jusqu'à l'échéance des Obligations, pour la totalité des Obligations en circulation sous réserve d'un préavis d'au moins quarante-cinq (45) jours calendaires, par remboursement au pair majoré des intérêts courus, si la moyenne arithmétique, calculée sur vingt (20) jours de bourse consécutifs parmi les quarante (40) qui précèdent la parution de l'avis de remboursement anticipé, du cours moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société constatés sur Euronext Paris à chaque date et du Taux de Conversion (1 action par Obligation sous réserve des ajustements) (tel que défini ci après) en vigueur à la même date, excède 130 % de la valeur nominale des Obligations.
	• à tout moment, pour la totalité des Obligations en

	circulation sous réserve d'un préavis d'au moins quarante-cinq (45) jours calendaires, par remboursement au pair majoré des intérêts courus, si leur nombre est inférieur à 15 % du nombre d'Obligations émises.
	• à tout moment, pour tout ou partie des Obligations, sans limitation de prix ni de quantité, par rachats en bourse ou hors bourse ou par offres de rachat ou d'échange.
Exigibilité anticipée des Obligations	Possible, au pair majoré des intérêts courus et sous réserve, le cas échéant, qu'il n'ait pas été remédié ou renoncé au cas d'exigibilité anticipée en cause :
	(a) en cas de défaut de paiement de tout montant, en principal ou intérêt, dû par la Société au titre de toute Obligation depuis plus de quinze (15) jours calendaires à compter de la date d'exigibilité de ce paiement ;
	(b) en cas de manquement par la Société à toute autre stipulation des modalités des Obligations s'il n'est pas remédié à ce manquement dans un délai de trente (30) jours calendaires à compter de la réception par la Société de la notification écrite dudit manquement donné par le Représentant de la Masse;
	(c) (i) en cas de défaut de paiement au titre de toute dette d'emprunt, existante ou future de la Société ou d'une de ses Filiales Principales, autre que les Obligations, excédant, individuellement ou cumulativement, un montant supérieur à 5 millions d'euros (ou son équivalent en toute autre devise) lorsque celle-ci est due et exigible, le cas échéant à l'expiration de tout délai de grâce applicable, (ii) en cas de mise en jeu pour un montant supérieur à 5 millions d'euros d'une sûreté portant sur une telle dette d'emprunt, (iii) en cas de défaut de paiement d'un montant quelconque dû au titre d'une garantie consentie par la Société ou une de ses Filiales Principales, pour une telle dette d'emprunt d'autrui ou (iv) en cas d'exigibilité anticipée résultant du non respect des engagements contractuels au titre de toute dette d'emprunt, présente ou future, de la Société ou d'une de ses Filiales Principales, excédant, individuellement ou cumulativement, un montant supérieur à 5 millions d'euros (ou son équivalent en toute autre devise) le cas échéant à l'expiration de tout délai de grâce applicable ; ou
	(d) au cas où la Société ou une de ses Filiales Principales conclut un moratoire général sur ses dettes avec ses créanciers, fait l'objet d'une procédure de liquidation judiciaire ou de liquidation volontaire, dans la mesure permise par la loi, est soumis à toute autre procédure similaire, ou un jugement est rendu pour la cession totale de l'entreprise de la Société ou d'une de ses Filiales Principales ;
	(e) en cas de dissolution, liquidation, fusion, scission ou absorption de la Société ou d'une de ses Filiales

	Principales avant le remboursement intégral des Obligations, sauf dans le cas d'une dissolution, liquidation, fusion, scission ou absorption, au terme de laquelle (i) s'agissant de la Société, l'intégralité des engagements de la Société au titre des Obligations est transférée à la personne morale qui lui succède ou (ii) s'agissant d'une de ses Filiales Principales, la personne morale qui lui succède demeure contrôlée (au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce), directement ou indirectement, par la Société ;
	(f) au cas où les actions ne seraient plus admises aux négociations sur Euronext Paris ou sur un marché réglementé au sens de la Directive 2004/39/CE du 21 avril 2004 concernant les marchés d'instruments financiers, au sein de l'Espace Économique européen ou tout autre marché assimilé.
Remboursement anticipé au gré des Obligataires	Chaque porteur d'Obligations (un « Obligataire ») pourra exiger l'amortissement anticipé de ses Obligations au pair majoré des intérêts courus :
	• en cas de survenance d'un Changement de Contrôle (tel que défini ci-après) ;
	le 1er août 2019. •
	« Changement de Contrôle » signifie la survenance de l'un des événements suivants :
	(i) la Société Holding de Gestion et de Location ou la Société Holding de Gestion et de Participation cesse d'être associée commanditée de la Société ;
	(ii) (la Société Holding de Gestion et de Location ou la Société Holding de Gestion et de Participation cesse d'être contrôlée (au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce), directement ou indirectement, par la Famille Walewski.
	« Famille Walewski » désigne Raphaël Walewski, Fabrice Walewski et/ou Alexandre Walewski, leurs épouses et anciennes épouses, descendants ou alliés, et/ou toute entité dont au moins 90 % des actions ou des droits de vote sont détenus par l'une de ces personnes.
	« Société Holding de Gestion et de Location » désigne la société anonyme de droit luxembourgeois au capital de 7 271 010 €, dont le siège social est situé 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée sous le numéro B185375.
	« Société Holding de Gestion et de Participation » désigne la société anonyme de droit luxembourgeois au capital de 7 293 510 €, dont le siège social est situé 23, route d'Arlon, L-8008 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée sous le numéro B185331.

Droit à l'Attribution d'Actions	Les Obligataires auront, dans les cas décrits ci dessous, la faculté d'obtenir l'attribution (le « Droit à l'Attribution d'Actions »), au choix de la Société :
	1 – soit :
	(a) si la Valeur de Conversion (telle que définie ci-après) est inférieure ou égale à la valeur nominale d'une Obligation : d'un montant en numéraire égal à la Valeur de Conversion multipliée par le nombre d'Obligations pour lequel le Droit à l'Attribution d'Actions a été exercé ; ou
	(b) si la Valeur de Conversion est supérieure à la valeur nominale d'une Obligation :
	(i) d'un montant en numéraire égal à la valeur nominale d'une Obligation multipliée par le nombre d'Obligations pour lequel le Droit à l'Attribution d'Actions a été exercé ; et
	(ii) d'un montant payable en actions nouvelles et/ou existantes de la Société (au gré de la Société) égal à la différence entre la Valeur de Conversion et la valeur nominale de l'Obligation multipliée par le nombre d'Obligations pour lequel le Droit à l'Attribution d'Actions a été exercé (le « Montant Payable en Actions »).
	La « Valeur de Conversion » est égale au Taux de Conversion multiplié par la moyenne arithmétique des cours moyens pondérés par les volumes quotidiens de l'action de la Société sur une période de dix (10) jours de bourse (réduite à cinq (5) jours de bourse en cas d'offre publique) consécutifs à compter du jour de bourse suivant la fin de la Période de Notification (telle que définie ci-après) (le « Cours Moyen de l'Action »).
	Le nombre d'actions nouvelles et/ou existantes de la Société à livrer sera égal au résultat de la division du Montant Payable en Actions par le Cours Moyen de l'Action (arrondi au nombre entier immédiatement inférieur, la fraction formant rompu étant réglée en espèces).
	Le « Taux de Conversion » est égal à la Date d'Émission à une (1) action par Obligation et pourra ultérieurement faire l'objet d'ajustements.
	La « Période de Notification » désigne la période d'une durée maximum de quatre (4) jours de bourse suivant la date d'exercice au cours de laquelle la Société informera l'agent centralisateur (qui informera à son tour les intermédiaires financiers à charge pour ces derniers d'informer les Obligataires concernés), si elle entend remettre à l'Obligataire ayant exercé son Droit à l'Attribution d'Actions (i) soit une somme en numéraire et, le cas échéant, des actions nouvelles et/ou existantes de la Société, (ii) soit uniquement des actions nouvelles et/ou existantes de la Société.
	2 – soit (et ce, que la Valeur de Conversion soit inférieure, supérieure ou égale à la valeur nominale d'une Obligation) uniquement des actions nouvelles

	et/ou existantes de la Société. Le nombre d'actions nouvelles et/ou existantes (au gré de la Société) sera alors égal au Taux de Conversion multiplié par le nombre d'Obligations pour lequel le Droit à l'Attribution d'Actions a été exercé.
	L'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions emporte l'annulation des Obligations pour lesquelles il a été exercé.
Exercice du Droit à l'Attribution d'Actions	Les Obligataires pourront exercer leur Droit à l'Attribution d'Actions à tout moment à compter de la Date d'Émission et jusqu'au 18ème jour de bourse (exclu) précédant la Date d'échéance.
Jouissance et cotation des actions	Actions nouvelles :
émises ou remises sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions	- Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement assimilables aux actions existantes et feront l'objet de demandes d'admission aux négociations sur Euronext Paris, sur la même ligne de cotation que les actions existantes.
	Actions existantes :
	- Les actions existantes porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement négociables en bourse.
Droit applicable	Droit français.
Représentant des Obligataires	Conformément à l'article L. 228-103 du Code de commerce, les Obligataires sont regroupés pour la défense de leurs intérêts communs en une masse jouissant de la personnalité civile.
	Représentant de la masse des Obligataires :
	Association de Représentation des Masses de Titulaires de Valeurs Mobilières (« ARM ») Centre Jacques Ferronnière 32 rue du Champ de Tir CS 30812 44308 Nantes CEDEX 3 France
Instruments dérivés	Sans objet : le paiement des intérêts des Obligations n'est lié à aucun instrument financier.
Demande d'admission à la négociation	Les Obligations font l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Paris ainsi qu'aux opérations d'Euroclear France, d'Euroclear Bank S.A./N.V. et/ou de Clearstream Banking, société anonyme (Luxembourg). Leur cotation est prévue le 10 juillet 2015, sous le code ISIN FR0012833077.
	Aucune demande d'admission aux négociations sur un autre marché n'a été effectuée et n'est envisagée à ce jour.
Informations concernant les Actions sous-jacentes	À la date du Prospectus, le capital de la Société s'élève à 47 070 184 euros ; il est composé de 5 883 773 actions d'une valeur nominale unitaire de 8 euros toutes entièrement libérées et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits dans la

	Société.
	Description des actions sous-jacentes
	Les actions sous-jacentes admises aux négociations sous le libellé « TOUP » sur le Compartiment C du marché Euronext Paris sous le code ISIN FR0000033003. L'action de la Société est classée dans le secteur 2000 « Industrie », 2700 « Industrie – Biens et services », 2770 « Transport industriel » et 2777 « Services de transport » de la classification sectorielle ICB.
	Devise
	Euro
	Droits attachés aux actions sous-jacentes
	Les actions nouvelles émises, le cas échéant, lors de l'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions ordinaires existantes de la Société qui porteront jouissance courante et seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société.
	En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions nouvelles et/ou existantes sont le droit à dividende, le droit de participation aux bénéfices de l'émetteur, le droit de vote, le droit préférentiel de souscription et le droit de participation à tout excédent de liquidation.
	Restriction à la libre négociabilité
	Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société ou qui seront émises ou remises, le cas échéant sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions.
	Cotation des actions sous-jacentes
	Les actions nouvelles de la Société seront immédiatement assimilables aux actions ordinaires existantes et feront l'objet de demandes d'admission aux négociations sur Euronext Paris, sur la même ligne de cotation que les actions existantes.
	Les actions nouvelles ou existantes émise ou remises sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions seront immédiatement négociables en bourse.
Risques
Principaux risques	• Les Obligations sont des titres financiers
propres aux valeurs mobilières	complexes comprenant notamment une composante obligataire et une composante optionnelle liée aux actions de la Société qui ne sont pas nécessairement adaptés à tous les investisseurs. Les investisseurs doivent être à

	même de comprendre dans quels cas et conditions l'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions peut être avantageux pour eux.
•	Au moment où l'Obligataire exerce son Droit à l'Attribution d'Actions, il ne sait pas si la Société remettra un montant en numéraire et/ou des actions nouvelles et/ou existantes et, en cas de livraison pour partie en actions nouvelles et/ou existantes, il ne connaît pas le cours de bourse de l'action de la Société, qui, le cas échéant, servira de base au calcul du nombre d'actions qui lui sera éventuellement attribué. Dans l'hypothèse où la Valeur de Conversion serait inférieure à la valeur nominale d'une Obligation, un Obligataire ayant exercé son Droit à l'Attribution d'Actions pour ses Obligations pourra recevoir un montant en numéraire inférieur à la valeur nominale de ses Obligations. Un Obligataire n'aura donc intérêt à exercer son Droit à l'Attribution d'Actions que s'il anticipe que la Valeur de Conversion sera supérieure à la valeur nominale d'une Obligation.
•	Les modalités des Obligations pourraient être modifiées avec le consentement de la masse des Obligataires.
•	Il n'est pas certain qu'un marché se développe pour les Obligations. Si un tel marché se développait, il ne peut être exclu que le prix de marché des Obligations soit soumis à une forte volatilité.
•	Le prix de marché des Obligations dépendra de nombreux paramètres (cours de l'action de la Société, volatilité, taux d'intérêt, risque de crédit, niveau de dividende, etc.).
•	Les Obligataires bénéficient d'une protection anti-dilutive limitée.
•	La clause de maintien de l'emprunt à leur rang des Obligations laisse, en certaines circonstances, la Société libre de disposer de la propriété de ses biens et/ou de conférer toutes sûretés sur lesdits biens.
•	La Société ne sera pas tenue de majorer ses paiements au titre des revenus et produits des Obligations (intérêts, remboursement…) afin de compenser une retenue à la source qui serait instaurée.
•	Les Obligations font l'objet de restrictions financières limitées.
•	La Société pourrait ne pas être en mesure de payer les intérêts ou de rembourser les

	Obligations à leur échéance.
	• Il peut exister un risque de change pour certains Obligataires.
	• Les stipulations applicables aux Obligations pourraient être écartées en cas d'application à la Société du droit français des entreprises en difficulté.
	• Les Obligataires peuvent être amenés à payer des taxes, droits d'enregistrement ou autres charges selon les lois et pratiques en vigueur dans les pays dans lesquels les Obligations et/ou actions sont acquises ou cédées ou dans d'autres juridictions.
	• La proposition de taxe sur les transactions financières européenne pourrait, si elle était adoptée et transposée dans les législations nationales, augmenter les frais de transactions sur les Obligations et/ou les actions.
	• Les Obligations ne sont pas notées.
	• Le contrat de garantie pourrait ne pas être signé ou, après avoir été signé, être résilié, et l'émission pourrait ne pas être réalisée.
Offre
Montant de l'émission et produit brut	Le produit brut de l'émission s'élève à 22 999 986 euros.
Produit net	Le produit net s'élève à environ 22 millions d'euros.
Nombre d'Obligations	L'emprunt est d'un montant nominal de 22 999 986 euros représenté par 1 277 777 Obligations
Valeur nominale unitaire des Obligations	La valeur nominale unitaire des Obligations est fixée à 18,00 euros, faisant apparaître une prime d'émission de 25 % par rapport au cours de référence de l'action Touax sur Euronext Paris, correspondant à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société constatés sur Euronext Paris sur l'intégralité de la séance de bourse du 7 juillet 2015.
Droit préférentiel de souscription	Les actionnaires de la Société ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription.

Placement privé	En France, les Obligations ont fait l'objet d'une offre dans le cadre d'un placement privé (conformément aux dispositions de l'article L. 411- 2 II du Code monétaire et financier).
	Hors de France, les Obligations ont fait l'objet d'un placement privé du 2 juillet 2015 au 6 juillet 2015 inclus, selon la procédure dite de « construction du livre d'ordres », à l'exception notamment des États-Unis d'Amérique, du Canada, du Japon et de l'Australie.
Offre au Public	En France, les Obligations ont fait l'objet d'une offre au public du 2 juillet 2015 au 6 juillet 2015 inclus.
Prix d'émission des Obligations	Au pair.
Taux de rendement actuariel annuel brut	6,00 % (en l'absence d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions et en l'absence d'amortissement ou de remboursement anticipé).
Coordinateurs Globaux et Chefs de File Associés	Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Octo Finances et Société Générale.
Teneurs de Livre Associés	Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale.
Co-Teneur de Livre	Octo Finances.
Garantie / Placement	Les Obligations ont fait l'objet d'un placement par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Société Générale et Octo Finances.
	Garantie portant sur l'intégralité du montant de l'émission par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale à hauteur, respectivement pour chacune, de la moitié du montant de l'émission.
	Le contrat de garantie a été signé ce jour et comporte une clause de résiliation usuelle pour ce type de contrat et pourra être résilié, jusqu'à la réalisation effective du règlement-livraison des Obligations offertes dans le cadre de la présente opération dans certaines conditions par les Teneurs de Livres Associés.
Engagements d'abstention et de conservation	A compter de la signature du contrat de garantie et pour une période expirant quatre-vingt-dix (90) jours calendaires après la date d'émission des Obligations pour la Société, sous réserve de certaines exceptions usuelles limitées.
Service financier et service titres des Obligations	Société Générale Securities Services
Agent de Calcul	Conv-Ex Advisors Limited
Contact Investisseurs	Raphaël et Fabrice Walewski Tour Franklin – 23e étage – 100-101, Terrasse Boieldieu – 92042 La Défense cedex, France Tél : +33 1 46 96 18 00

Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'émission

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Octo Finances, Société Générale et/ou certaines sociétés de leurs groupes ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, financiers, d'investissement, commerciaux et autres à la Société ou aux sociétés du Groupe, à leurs actionnaires ou mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.

À cet égard, Crédit Lyonnais et Société Générale interviennent notamment (i) en qualité d'établissements prêteurs et arrangeurs de crédits court ou moyen terme consentis à la Société et/ou à certaines de ses filiales, y compris du Contrat de Crédit Revolver, tel que défini à l'élément B.11 ci-dessus, étant précisé qu'une partie du produit de l'émission des Obligations objet de la présente Note d'Opération sera affecté au remboursement partiel du Contrat de Credit Revolver. En outre, Société Générale devrait intervenir en tant qu'agent de crédit sur le nouveau contrat de crédit unique dont les négociations sont en cours. Crédit Lyonnais et Société Générale interviennent également (ii) en qualité de banques de couverture de taux et/ou change pour le compte de la Société et/ou certaines de ses filiales et/ou (iii) d'émetteurs de garanties de marché et/ou de garanties de concours pour le compte de la Société et/ou de certaines de ses filiales. Ces prestations de services sont fournies dans le cours normal des affaires.

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AVERTISSEMENT

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d'achat ou de souscription des Obligations aux États-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

Aucune communication ni aucune information relative à l'émission par TOUAX des Obligations ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise en dehors de la France dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'offre et la souscription des Obligations peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; TOUAX n'accepte aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel mais ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive Prospectus (telle que définie ci-après).

Le présent communiqué de presse ne constitue pas, et ne saurait être considéré, en aucune circonstance comme constituant une offre au public par TOUAX d'Obligations ni une invitation adressée au public dans le cadre de toute offre dans une quelconque juridiction autre que la France.

L'offre et la vente des Obligations seront effectuées dans le cadre (i) d'un placement privé en France et hors de France (à l'exception des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon) auprès d'investisseurs qualifiés, en conformité avec l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier et (ii) d'une offre au public en France après délivrance par l'Autorité des marchés financiers d'un visa sur le prospectus relatif à l'émission et à l'admission des Obligations aux négociations sur Euronext Paris.

Espace Économique Européen

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen autres que la France ayant transposé la Directive Prospectus (les « États Membres Concernés »), avec effet à compter de la date de transposition de la Directive Prospectus dans chacun des États Membres Concernés (la « Date de Transposition Applicable »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des Obligations nécessitant la publication d'un prospectus dans un État Membre Concerné, sous réserve des offres au public pouvant être réalisées à tout moment dans un État Membre Concerné, à compter de la Date de Transposition Applicable, au titre des exceptions suivantes prévues par la Directive Prospectus :

(a) à toute personne morale étant un investisseur qualifié, tel que défini dans la Directive Prospectus ;

(b) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus), dans le respect des dispositions de la Directive Prospectus, sous réserve du consentement préalable de l'établissement chargé du placement désigné par la Société dans le cadre d'une telle offre ; ou

(c) dans des circonstances entrant dans le champ d'application de l'article 3(2) de la Directive Prospectus,

sous réserve que la Société ou toute autre établissement chargé du placement ne soit pas tenu de publier un prospectus dans le cadre de cette offre conformément à l'article 3 de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, (i) la notion d'« offre au public d'Obligations » dans tout État Membre Concerné se définit comme toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les Obligations objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces Obligations, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans l'État Membre Concerné dans le cadre de la transposition de la Directive Prospectus, et (ii) l'expression « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (ainsi que ses modifications par la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010) ainsi que toute mesure de transposition pertinente adoptée dans chaque État Membre Concerné.

Cette restriction de placement s'ajoute aux autres restrictions de placement applicables dans les États membres ayant transposé la Directive Prospectus.

Royaume-Uni

Le présent communiqué est distribué et adressé uniquement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement (« investment professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l'« Order ») ou, (iii) aux sociétés à capitaux propres élevés et autres personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) de l'Order (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Valeurs Mobilières (telles que définies ci-après) sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des Valeurs Mobilières ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient. Chaque établissement chargé du placement reconnaît :

(i) qu'il n'a pas communiqué ou distribué ni fait communiquer ou distribuer et qu'il ne communiquera ni ne distribuera ni ne fera communiquer ou distribuer au Royaume-Uni des invitations ou incitations à entreprendre des services d'investissement au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000 (le « FSMA ») reçues par lui et relatives à l'émission ou à la vente des Obligations et des Actions qui seront remises, le cas échéant, lors de l'exercice du droit à l'attribution d'actions (les « Valeurs Mobilières »), que dans des circonstances où l'article 21(1) du FSMA ne s'applique pas à la Société ; et (ii) qu'il a respecté et respectera toutes les dispositions du FSMA applicables à tout ce qu'il a entrepris ou entreprendra relativement aux Valeurs Mobilières que ce soit au Royaume-Uni, à partir du Royaume-Uni ou dans toute autre circonstance impliquant le Royaume-Uni.

États-Unis

Ce communiqué ne peut pas être publié, distribué ou transmis aux États-Unis d'Amérique (ni dans leurs territoires et dépendances, les États les constituant ou le district de Columbia). Ce communiqué de presse ne constitue ni une sollicitation d'achat ou ni une offre d'achat ou de souscription des Obligations aux États-Unis d'Amérique. Les Obligations, et le cas échéant, les actions de la Société à émettre ou à remettre lors de l'exercice du droit d'attribution d'actions, n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act of 1933 tel que modifié (le « Securities Act »), ni auprès d'une quelconque autorité de régulation d'un État ou d'une autre juridiction aux États-Unis d'Amérique et ne pourront être offertes, vendues, mises en gage ou autrement remises aux États-Unis que conformément à un régime d'exemption prévu par le Securities Act et dans le respect de la réglementation applicable dans les différents États. Les Obligations seront offertes ou vendues uniquement en dehors des États-Unis d'Amérique et dans le cadre d'opérations extra-territoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. TOUAX n'a pas l'intention de procéder à un quelconque enregistrement aux États-Unis de tout ou partie des Obligations ni de procéder à une offre au public des Obligations aux États-Unis.

Par ailleurs, jusqu'à la fin d'une période de 40 jours à compter de la date du visa de l'Autorité des marchés financiers sur le prospectus relatif à l'émission et à l'admission des Obligations aux négociations sur Euronext Paris, une offre de vente ou une vente des Obligations aux États-Unis d'Amérique par un intermédiaire financier (qu'il participe ou non à la présente offre) pourrait se révéler être en violation des obligations d'enregistrement au titre du Securities Act.

Canada, Australie et Japon

Les Obligations n'ont pas été offertes ou vendues et ne pourront être offertes, vendues ou acquises au Canada, en Australie ou au Japon.