Annual Report • Jul 7, 2015
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
| Message du Gérant | 06 |
|---|---|
| Message du Président du Conseil de surveillance | 11 |
| 1. Présentaঞ on |
13 |
| Présentaঞ on des méঞ ers | 14 |
| Présence mondiale | 16 |
| Gouvernance | 18 |
| Organigramme économique du Groupe | 21 |
| Responsabilité sociale de l'entreprise | 22 |
| Carnet de l'acঞ onnaire | 23 |
| 2. Revue des méঞ ers |
27 |
| Conseil fi nancier | 28 |
| Banque privée et gesঞ on d'acঞ fs | 34 |
| Capital-invesঞ ssement et de' e privée | 42 |
| 3. Rapport de gesঞ on |
51 |
| Résultats au 31 mars 2015 | 52 |
| Informaঞ ons relaঞ ves à la Société et au capital social | 54 |
| Gouvernement d'entreprise | 67 |
| Responsabilité sociale de l'entreprise | 107 |
| Autres informaঞ ons | 120 |
| 4. Comptes |
123 |
| Comptes consolidés | 124 |
| Comptes sociaux | 186 |
| Aujourd'hui | Groupe intégré off rant une gamme complète de services et de conseil fi nancier à travers le monde. |
|---|---|
| 2015 | Paris Orléans sera renommé Rothschild & Co. |
| 2012 | Réorganisaঞon et transformaঞon de Paris Orléans, pour raঞonaliser son organisaঞon, opঞmiser ses fonds propres réglementaires et pérenniser son contrôle familial, avec sa conversion en tant que société en commandite par acঞons. |
| 2008 | Prise de contrôle des acঞvités de conseil financier au niveau mondial et réorganisaঞon de l'acঞonnariat familial. |
| 2003 | Unificaঞon et opঞmisaঞon de la structure du Groupe au niveau mondial par la créaঞon d'une nouvelle enঞté de tête, Concordia BV, détenue à parité par Paris Orléans et la branche anglaise de la famille Rothschild. |
| 1982 | Paris Orléans sert de pivot à la relance des acঞvités françaises de la maison Rothschild suite à la naঞonalisaঞon de la Banque Rothschild en 1981. |
| 1937 | Paris Orléans abandonne l'acঞvité ferroviaire. |
| 1838 | Fondaঞon de Paris Orléans, société de chemin de fer française. |
| 43 pays |
présence mondiale |
|---|---|
| 2 853 | collaborateurs (2 804 au 31 mars 2014) |
| 1 403 M€ | de revenus (1 108 M€ au 31 mars 2014) |
| 268 M€ | de résultat d'exploitaঞ on (129 M€ au 31 mars 2014) |
| 1 419 M€ | de fonds propres – part du Groupe (1 269 M€ au 31 mars 2014) |
Je suis heureux d'annoncer que l'année 2014/2015 a été un millésime très posiঞ f pour le Groupe, nos acঞ onnaires et nos collaborateurs avec un résultat net – part du Groupe en hausse, pour s'établir à 144 millions d'euros.
Ce bon résultat reflète la progression de nos trois principaux méঞ ers – Conseil fi nancier, Banque privée et gesঞ on d'acঞ fs et Capital-invesঞ ssement et de e privée – ainsi que la réduction progressive de nos anciennes acঞ vités bancaires.
Le métier de Conseil financier a signé sa meilleure performance depuis le début de la crise fi nancière avec des revenus a eignant 880 millions d'euros, soutenu par la vigueur du conseil en fusions et acquisitions et du conseil en fi nancement. Le méঞ er Capital-invesঞ ssement et dette privée a enregistré d'excellents résultats sur l'année, générant 145 millions d'euros de revenus. Toutefois, ils intègrent d'importants gains excepঞ onnels issus d'invesঞ ssements pour compte propre, lesquels ne se reproduiront pas. Les revenus du méঞ er Banque privée et gesঞ on d'acঞ fs se sont élevés à 336 millions d'euros,
leur plus haut niveau depuis cinq ans, portés par des condiঞ ons de marché favorables et une solide collecte ne e à travers le monde.
Les perspectives devraient rester favorables à nos acঞ vités. L'économie mondiale s'est bien remise de la crise fi nancière : le PIB par habitant est supérieur à son niveau d'avant-crise et la progression de l'acঞ vité économique semble se poursuivre. Néanmoins, nous devrons faire face à certains risques et défi s. Les trajectoires de croissance et les poliঞ ques monétaires semblent diverger : d'un côté les États-Unis et le Royaume-Uni, et de l'autre les principales économies de l'Union européenne et d'Asie. Or les conséquences à long terme de cette tendance restent obscures. Les valorisations des actifs et des taux de change sont affectés par des politiques monétaires accommodantes. Des investisseurs peu enclins à la prudence pourraient y laisser des plumes lorsque les banques centrales durciront le ton. D'un point de vue géopoliঞ que, les tensions au Moyen-Orient et en Europe de l'Est sont exacerbées. Par ailleurs, nos activités pourraient être fortement affectées par un éventuel « Brexit ». Enfin, sans remettre en cause le caractère inacceptable d'anciennes praঞ ques du secteur bancaire, la mise en place de réglementaঞ ons toujours plus coûteuses engendre une augmentation constante du coût des services fournis à nos clients.
Lors de notre prochaine Assemblée générale annuelle, qui aura lieu en septembre, nous proposerons de changer le nom de la Société Paris Orléans pour Rothschild & Co afi n de me re l'accent à la fois sur la présence d'acঞ onnaires de long terme qui accompagnent notre famille dans ce e entreprise, mais aussi sur la culture de partenariat qui prévaut au sein de notre Groupe. Le succès à long terme du Groupe repose sur l'engagement et le rôle des membres de ma famille. Nous conঞ nuons d'être au cœur du Groupe suite au renforcement du contrôle familial lors de la transformaঞ on juridique réalisée en 2012.
Le sens de la responsabilité à l'égard de nos collaborateurs, de l'environnement et des communautés est profondément ancré au sein du Groupe. Nous nous a achons à assurer le développement et la fi délisaঞ on de nos collaborateurs et me ons un point d'honneur à promouvoir l'intégraঞ on et la diversité. Cette culture ne régit pas seulement les relaঞ ons internes du Groupe, elle est également essenঞ elle aux relaঞ ons que nous entretenons avec nos clients. En outre, nous nous engageons activement dans des programmes de bénévolat auprès de communautés locales. Au cours de l'année, nous avons lancé le programme « Rothschild in the Community » dans 10 villes à travers le monde afi n d'encourager les collaborateurs à s'engager dans des missions de bénévolat en foncঞ on de leurs disponibilités et de leurs compétences. Nos collaborateurs ont consacré plus de 4 000 heures à ce programme ; le bureau de Londres a même enregistré un taux de parঞ cipaঞ on de plus de 50 %. Enfi n, nous intégrons les questions environnementales dans le cadre de nos acঞ vités : plus de 70 % des collaborateurs du Groupe se préoccupent désormais de leur empreinte écologique au travail. Ce chiff re devrait par ailleurs s'accroître grâce au travail de notre réseau de volontaires, les Green champions, au sein du Groupe.
PO Gesঞ on SAS proposera un dividende en numéraire de 0,60 euro par acঞ on, en hausse de 20 %, à l'Assemblée générale annuelle de Paris Orléans du 24 septembre 2015, qui est appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2015.
Le Groupe souhaite adopter une poliঞ que progressive de distribuঞ on de dividende au fi l des années afi n de lisser l'impact négaঞ f de la volaঞ lité éventuelle des résultats.
Cette année, nous avons eu le plaisir d'accueillir cinq nouveaux membres au sein du Conseil de surveillance : Angelika Gifford, Arielle Malard de Rothschild, Carole Piwnica, Luisa Todini et Daniel Daeniker. L'expérience, les compétences et la diversité apportés par ces nouveaux membres ont enrichi le Conseil de surveillance et nous souhaitons les remercier à ce titre d'avoir choisi notre Groupe.
Enfi n, nous souhaitons adresser nos remerciements à nos acঞ onnaires et à nos clients pour leur souঞ en indéfecঞ ble. Nous sommes convaincus que la pérennité et la stabilité de l'acঞ onnariat du Groupe, sa structure fi nancière solide et la qualité des équipes nous permettront d'atteindre nos objecঞ fs. Nous restons confi ants quant à la capacité du Groupe à assurer à ses acঞ onnaires des rendements solides sur le long terme et un service excepঞ onnel à ses clients.
David de Rothschild, Président de PO Gesঞ on SAS, associé commandité et gérant de Paris Orléans.
Les bons résultats en 2014/2015 reflètent les progrès importants dans l'ensemble de nos principaux méঞ ers, et démontrent le succès de notre stratégie de croissance et de notre gesঞ on des coûts rigoureuse ainsi que la force de notre modèle d'entreprise diversifi é, qui nous confère un posiঞ onnement favorable pour faire face à l'incerঞ tude de la conjoncture économique.
Les revenus du Groupe ont été en forte progression en 2014/2015, atteignant 1 403 millions d'euros, contre 1 108 millions d'euros en 2013/2014, soit un accroissement de 27 %. Le résultat d'exploitation a plus que doublé, passant de 129 millions d'euros en 2013/2014 à 268 millions pour l'année 2014/2015. Du fait de cette solide performance, le résultat net – part du Groupe ressort à 144 millions d'euros, contre 8 millions d'euros en 2013/2014. Ces revenus incluent des plus-values de cession parঞ culièrement élevées pour l'acঞ vité de Capitalinvestissement et dette privée peu susceptibles de se reproduire en 2015/2016.
Les revenus du Conseil fi nancier ont a eint 880 millions d'euros, en hausse de 28 % par rapport à l'année précédente, représentant notre meilleure performance depuis la crise fi nancière.
Les revenus du conseil en fusions et acquisiঞ ons se sont élevés à 558 millions d'euros, soit un accroissement de 33 % par rapport à l'an passé (443 millions d'euros). A ঞ tre de comparaison, la valeur des transacঞ ons sur le marché mondial des fusions et acquisiঞ ons a augmenté de 21% sur la même période. Ce e performance refl ète l'amélioraঞ on
permanente de nos parts de marché, parঞ culièrement en Europe mais aussi sur les opéraঞ ons transfrontalières. La croissance des revenus sur l'année a été très soutenue en Europe, en Asie et en Australie.
Le Groupe bénéfi cie d'une posiঞ on de leadership au plan mondial dans le conseil en fusions et acquisiঞ ons, se situant à la 4ème place mondiale en nombre d'opéraঞ ons réalisées. En Europe, le Groupe conঞ nue de dominer le marché en conseillant plus d'opéraঞ ons que n'importe lequel de ses concurrents – une posiঞ on que Rothschild occupe depuis plus d'une décennie.
Les revenus du conseil en fi nancement se sont établis à 292 millions d'euros, contre 246 millions d'euros l'année précédente, en forte hausse sur l'année (+19 %). Cette performance a été rendue possible par la posiঞ on privilégiée du Groupe auprès d'entreprises, de gouvernements et de fonds d'invesঞ ssement. Au cours de l'année 2014/2015, Rothschild est intervenu dans près de 220 opéraঞ ons de restructuraঞ on et de conseil en maঞ ère de de es, pour une valeur totale de 182 milliards de dollars US, et a ainsi amélioré sa posiঞ on, tant en nombre qu'en valeur, en se hissant respecঞ vement aux 2ème et 3ème places mondiale. Rothschild a également conseillé 29 introductions en Bourse pour un montant total de 46 milliards de dollars US, y compris la plus importante de l'histoire (Alibaba), et conঞ nue de se voir a ribuer plus de mandats européens que tout autre conseiller indépendant.
Au cours de l'année 2014/2015, les revenus de la Banque privée et de la gestion d'actifs ont atteint 336 millions d'euros, 10 % de plus que l'année dernière (307 millions d'euros), soit le meilleur niveau depuis cinq ans, portés par la croissance de 23 % des acঞ fs sous gesঞ on, qui ont a eint 52,1 milliards d'euros au 31 mars 2015 (contre 42,3 milliards d'euros au 31 mars 2014), grâce à des condiঞ ons de marché favorables et à une collecte nette élevée au sein des implantations de la Banque privée au Royaume-Uni, en France, en Belgique, en Allemagne et en Suisse (+ 2,3 milliards d'euros) ainsi qu'au sein de la gesঞ on d'acঞ fs (+ 1,1 milliard d'euros).
Les acঞ vités européennes de Banque privée ont connu une croissance des acঞ fs sous gesঞ on et des revenus, grâce à des afflux d'actifs importants mais aussi à des marchés particulièrement performants. Le Groupe poursuit le renforcement de l'acঞ vité de Banque privée tournée vers des clients résidents au détriment d'une acঞ vité au profi t de clients non résidents. En Suisse, la hausse de la devise a légèrement pénalisé les résultats.
Olivier Pécoux et Nigel Higgins
Malgré un contexte réglementaire plus contraignant, nous maintenons nos objecঞ fs de croissance et de conquête de nouveaux clients tout en opঞ misant notre organisaঞ on. Les équipes d'invesঞ ssement de Londres et Francfort ont été renforcées, ainsi que les équipes commerciales de Paris, Genève, Zurich et Bruxelles. Notre capacité à converঞ r de nombreux prospects en clients effectifs demeure importante. Le Groupe a eu le privilège de voir son acঞ vité de Banque privée récompensée par des prix presঞ gieux au Royaume-Uni, en France et en Suisse, signes de la reconnaissance de la profession pour ses performances.
Rothschild Bank AG a conclu un accord de non poursuite avec le Département américain de la Justice (DoJ). Le règlement de la responsabilité fi nancière de 11,5 million de dollars résultant de la parঞ cipaঞ on au Programme et des frais liés, professionnels et autres, était couvert par la provision préalablement consঞ tuée.
En Europe, la Gesঞ on d'acঞ fs et la distribuঞ on de fonds récolte les fruits des investissements réalisés en vue d'élargir l'offre de produits ainsi que ses capacités de distribution. La collecte a été soutenue en Europe continentale au cours de l'exercice 2014/2015. Aux États-Unis, la qualité des performances de nos fonds nous a permis de développer notre acঞ vité, vis-à-vis à la fois d'une clientèle institutionnelle et du marché des parঞ culiers.
Au cours de l'exercice 2014/2015, ce e acঞ vité a généré des revenus de 145 millions d'euros, en très forte croissance par rapport à l'année précédente (74 millions).
Le Groupe a profi té de la reprise des marchés pour céder un certain nombre de ses invesঞ ssements pour compte propre, générant des plus-values très signifi caঞ ves. Des cessions ont été réalisées pour un montant de 197 millions d'euros et ont généré 111 millions d'euros de plus-values ne es. Par ailleurs, 100 millions d'euros ont été invesঞ s, dont 21 millions d'euros pour compte propre et 79 millions pour le compte du Groupe dans les fonds gérés pour compte de ঞ ers.
Cette activité a connu un exercice 2014/2015 très dynamique avec la poursuite de l'élargissement de son off re de produits desঞ nés aux insঞ tuঞ ons, aux family offi ces et aux parঞ culiers fortunés. Compte tenu de ces éléments, les acঞ fs sous gesঞ on sont passés de 3,2 milliards d'euros au début de l'année à 3,8 milliards d'euros à la fin de celle-ci.
Le Groupe conserve un important volant de liquidités. Au 31 mars 2015, les disponibilités placées auprès des banques centrales et des banques représentaient 57 % de l'acঞ f total (contre 54 % au 31 mars 2014).
Le raঞ o de solvabilité a eint 20,5 % (18,3 % à mars 2014) avec les règles Bâle III sans application des phases transitoires, ce qui est ne ement supérieur au minimum de 10,5 % requis.
Les capitaux propres – part du Groupe sont passés de 1 269 millions d'euros au 31 mars 2014 à 1 419 millions d'euros au 31 mars 2015, en raison du résultat de l'exercice (144 millions d'euros).
Certains métiers du Groupe sont volatils et fortement dépendants de la conjoncture et des perspectives économiques qui demeurent par nature toujours incertaines. Le marché des fusions et acquisiঞ ons a connu une forte progression au cours de l'année précédente dans toutes les régions, toutefois, rien ne permet d'anঞ ciper la poursuite de ce e croissance, bien que le pipeline actuel demeure solide. Rothschild est bien posiঞ onné pour profi ter des opportunités qui émergeront et poursuivre acঞ vement une stratégie d'amélioraঞ on de ses parts de marché partout dans le monde. L'acঞ vité de Capital-invesঞ ssement et de e privée souhaite renforcer le développement de ses acঞ fs sous gesঞ on via son off re de produits. Cependant, les plus-values de cessions seront en deçà du niveau a eint au cours de 2014/2015, où le Groupe a cédé un certain nombre d'invesঞ ssements avec des plus-values très signifi caঞ ves qui ne pourront être de même ampleur au cours de l'exercice actuel. Concernant la Banque privée et la gesঞ on d'acঞ fs, nous prévoyons une croissance des acঞ fs sous gesঞ on en raison d'une poliঞ que commerciale dynamique et des bonnes performances réalisées à ce jour.
Le Groupe reste concentré pour améliorer sa rentabilité, maîtriser ses coûts et me re en œuvre des synergies entre ses trois principaux méঞ ers. La stabilité et la pérennité de l'acঞ onnariat du Groupe, sa structure fi nancière solide et la qualité de ses équipes représentent des atouts essenঞ els dans la poursuite de son développement. Le Groupe reste confi ant dans sa capacité à assurer à ses acঞ onnaires des rendements solides sur le long terme.
Nigel Higgins et Olivier Pécoux, Directeurs exécuঞ fs de PO Gesঞ on SAS.
Comme vous le constaterez à la lecture du présent rapport annuel, les bons résultats ce e année traduisent une forte progression par rapport à l'année passée. Nous ne pouvons que nous réjouir de la contribuঞ on de tous les méঞ ers du Groupe à ce résultat.
Au nom du Conseil de surveillance, je tenais à féliciter la Gérance, plus parঞ culièrement son Président, David de Rothschild, les deux Directeurs exécuঞ fs, Nigel Higgins et Olivier Pécoux et Alexandre de Rothschild, Managing Director, pour la qualité de leurs équipes tout en les remerciant d'avoir rendu possible ces bonnes performances. Le talent et l'expérience de nos collaborateurs, la stabilité de la structure de notre acঞ onnariat à long terme et la solidité de notre posiঞ on financière nous permettront de poursuivre notre développement, en dépit de l'incertitude économique persistante.
Le Conseil de surveillance, confi ant dans l'avenir de notre Groupe, apporte donc son soutien à la proposition d'augmenter le dividende de 0,50€ à 0,60€.
Une fois de plus ce e année, le Conseil de surveillance, assisté de ses quatre comités, a été fortement impliqué dans le bon fonctionnement de la Société. Tous nos partenaires et collaborateurs travaillent étroitement avec le Conseil, en toute transparence et en confi ance.
En septembre 2014, cinq nouveaux membres du Conseil de diff érentes naঞ onalités ont été nommés, contribuant ainsi à la diversité du Conseil et à l'apport de nouvelles compétences, en phase avec l'organisaঞ on du Groupe et sa dimension internationale. Notre Conseil rassemble désormais seize personnalités de premier plan faisant autorité dans leurs domaines de compétence, dont une majorité de membres indépendants.
Le changement de dénominaঞ on sociale de la Société en Rothschild & Co sera soumis à votre approbation lors d'une Assemblée générale extraordinaire, en septembre prochain. Votre Conseil esঞ me que Rothschild & Co est le nom le plus approprié pour la Société. Il souligne la présence sur le long terme et l'engagement personnel des membres de ma famille au sein du Groupe, mais également la présence long terme d'autres acঞ onnaires et associés impliqués dans la gesঞ on des aff aires de la Société.
Je vous remercie de la confi ance et de l'a enঞ on que vous portez dans la prospérité à long terme du Groupe.
Éric de Rothschild Président du Conseil de surveillance
Éric de Rothschild
| Présentaঞ on des méঞ ers | 14 |
|---|---|
| Présence mondiale | 16 |
| Gouvernance | 18 |
| Organigramme économique du Groupe | 21 |
| Responsabilité sociale de l'entreprise | 22 |
| Carnet de l'acঞ onnaire | 23 |
réalisées (1)
Banque privée et gesঞ on d'acঞ fs
Capital-
invesঞ ssement et de e privée
62 investment managers en gesঞ on d'acঞ fs
■ Capital-invesঞ ssement
3,8 Mdsң d'acঞ fs sous gesঞ on
(1) Source : Thomson Reuters, transacࢼ ons réalisées, classement en foncࢼ on du nombre d'opéraࢼ ons. Exclut les cabinets comptables.
(en millions d'euros, au 31 mars 2015)
Conseil en fusions et acquisiঞ ons Conseil en fi nancement
(en milliards d'euros, au 31 mars 2015)
| 2012 56% 44% 2013 56% 44% 2014 55% 45% |
35,9 |
|---|---|
| 38,4 42,3 |
|
| 2015 58% 42% |
52,1 |
Banque privée Gesঞ on d'acঞ fs
(en milliards d'euros, au 31 mars 2015)
| 2012 | 19% | 81% | 3,0 |
|---|---|---|---|
| 2013 | 18% | 82% | 2,9 |
| 2014 | 19% | 81% | 3,2 |
| 2015 | 19% | 81% | 3,8 |
Groupe Compte de ঞ ers
De gauche à droite : Olivier Pécoux, Alexandre de Rothschild, David de Rothschild et Nigel Higgins.
La gouvernance de Paris Orléans repose sur un organe de direcঞ on, PO Gesঞ on SAS, le Gérant, assisté du Group Management Commi ee, et sur un organe de surveillance, le Conseil de surveillance.
Le rôle de PO Gesঞ on SAS est de gérer la Société et le Groupe, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément a ribués par la loi et les statuts au Conseil de surveillance et aux Assemblées générales des acঞ onnaires.
PO Gesঞ on SAS est dirigé par son Président, David de Rothschild, et par son Conseil de gérance, composé de ses deux Directeurs exécuঞ fs, Nigel Higgins et Olivier Pécoux, et de son Directeur, Alexandre de Rothschild. Sa mission consiste en la direcঞ on stratégique du Groupe.
David de Rothschild Président
Nigel Higgins Co-Directeur exécuঞ f
Olivier Pécoux Co-Directeur exécuঞ f
Alexandre de Rothschild Directeur
Le Group Management Commi ee est le comité exécuঞ f opéraঞ onnel et foncঞ onnel qui assiste le Gérant pour assurer le bon foncঞ onnement et l'effi cacité du Groupe.
De gauche à droite : Veit de Maddalena, Richard Marࢼ n, Jonathan Westco , Paul Barry, Robert Leitão, Alain Massiera, Olivier Pécoux, Nigel Higgins, Alexandre de Rothschild, Gary Powell, Mark Crump, Marc-Olivier Laurent, Jean-Louis Laurens, Bruno Pfi ster.
Nigel Higgins et Olivier Pécoux Co-Directeurs exécuঞ fs
Robert Leitão Responsable du Conseil fi nancier
Jean-Louis Laurens Responsable de la Gesঞ on d'acঞ fs
Alain Massiera Responsable de la Banque privée (Paris)
Bruno Pfi ster Président exécuঞ f du Wealth Management & Trust Richard Marঞ n Co-Responsable du Wealth Management & Trust
Veit de Maddalena Co-Responsable du Wealth Management & Trust
Marc-Olivier Laurent Responsable du Capital-invesঞ ssement et de e privée
Alexandre de Rothschild Responsable de Paris Orléans Proprietary Investment
Paul Barry Directeur des ressources humaines
Mark Crump Directeur fi nancier
Gary Powell Directeur stratégie et développement d'entreprise
Jonathan Westco Directeur de la conformité et du juridique
Le Conseil de surveillance contrôle en permanence la gesঞ on de la Société. Il s'appuie sur quatre comités spécialisés : le Comité d'audit, le Comité stratégique, le Comité des rémunéraঞ ons et des nominaঞ ons et le Comité des risques.
16 membres
| Membres | Naঞ onalité | Conseil de surveillance |
Comités spécialisés | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Comité d'audit |
Comité stratégique |
Comité des rémunéraঞ ons et des nominaঞ ons |
Comité des risques |
|||
| Éric de Rothschild | Français | ■ ■ | ■ | |||
| André Lévy-Lang | Français | ■ ■ | ■ | ■ | ■ | |
| François Henrot | Français | ■ ■ | ■ | |||
| Marঞ n Bouygues | Français | ■ | ||||
| Dr. Daniel Daeniker | Suisse | ■ | ■ | ■ | ||
| Sylvain Héfès | Français | ■ | ■ | ■ ■ | ||
| Angelika Giff ord | Allemande | ■ | ||||
| Lord Leach | Britannique | ■ | ■ | |||
| Arielle Malard de Rothschild Française | ■ | |||||
| Lucie Maurel-Aubert | Française | ■ | ■ | |||
| Carole Piwnica | Belge | ■ | ■ | ■ | ||
| Anthony de Rothschild | Britannique | ■ | ||||
| Jacques Richier | Français | ■ | ||||
| Sipko Schat | Néerlandais | ■ | ■ ■ | |||
| Peter Smith | Britannique | ■ | ■ ■ | ■ | ■ | |
| Luisa Todini | Italienne | ■ | ■ |
■ Président
(1) Intérêts minoritaires détenus par la famille Rothschild.
Le Groupe est animé par un grand sens de la responsabilité à l'égard de ses collaborateurs, de l'environnement et des communautés au sein desquelles il évolue.
■ Des programmes d'invesঞ ssement communautaires dans 10 villes
Environnement
(Exercice clos le 31 mars)
| 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Capitalisaঞ on boursière (en millions d'euros) | 634,5 | 552,4 | 1 262,1 | 1 279,9 | 1 402,8 |
| Cours de l'acঞ on (en euros) | |||||
| À la fi n de l'exercice | 19,60 | 17,00 | 17,80 | 18,00 | 19,70 |
| Maximum | 20,30 | 20,10 | 17,90 | 20,70 | 19,70 |
| Minimum | 18,00 | 14,00 | 16,20 | 16,80 | 16,40 |
| Cours moyen au cours de l'année | 19,00 | 17,30 | 16,90 | 18,10 | 17,60 |
| Nombre d'acঞ ons et cerঞfi cats d'invesঞ ssement | |||||
| Émis | 32 373 515 | 32 515 587 | 70 903 029 | 71 104 108 | 71 137 036 |
| Dont acࢼ ons propres | 813 320 | 714 120 | 693 504 | 644 197 | 442 701 |
| Par acঞ on (en euros) | |||||
| Dividende net | 0,40 | 0,50 | 0,50 | 0,50 | 0,60(1) |
| Résultat par acঞ on | 3,48 | 1,24 | 0,68 | 0,11 | 2,08 |
| (1) Dividende proposé à l'Assemblée générale du 24 septembre 2015. | |||||
| Données de marché | |||||
| Valeur totale des échanges (en euros) | 36 654 240 | 24 599 627 | 64 681 721 | 65 696 798 | 63 844 931 |
| Volume d'échange | 1 953 209 | 1 429 983 | 3 808 255 | 3 741 749 | 3 463 602 |
| Volume moyen journalier | 7 541 | 5 543 | 15 112 | 14 616 | 13 583 |
|---|---|---|---|---|---|
| Hors blocs excepঞ onnels sur la période | |||||
| Valeur totale des échanges (en euros) | 36 654 240 | 24 599 627 | 28 608 201 | 37 153 977 | 63 844 931 |
| Volume d'échange | 1 953 209 | 1 429 983 | 1 708 255 | 2 141 749 | 3 463 602 |
| Volume moyen journalier | 7 541 | 5 543 | 6 779 | 8 366 | 13 583 |
(au 31 mars 2015)
(1) Se reporter à la page 59 pour plus de détails.
(2) Hors acࢼ ons d'autocontrôle détenues par NM Rothschild & Sons Ltd, membre du concert familial élargi.
(3) Sociétés du Groupe Emond de Rothschild agissant de concert.
PO Gesঞ on SAS, gérant commandité de Paris Orléans, proposera un dividende en numéraire de 0,60 euro par acঞ on, en hausse de 20 %, à l'Assemblée générale annuelle de Paris Orléans appelée à approuver les états fi nanciers de l'exercice clos le 31 mars 2015, le 24 septembre 2015.
Date d'arrêté
30 septembre 2015 Date de détachement du coupon
1er octobre 2015 Date de mise en paiement du dividende
Depuis janvier 2008, Paris Orléans a confi é à une fi liale, Rothschild & Cie Banque, la mise en œuvre du contrat de liquidité afi n d'accroître la liquidité du ঞ tre, de régulariser le cours de la Bourse, et d'éviter d'éventuelles diff érences injusঞfi ées entre sa valeur de marché et sa valeur réelle. Lors de la mise en place du contrat, 150 000 ঞ tres Paris Orléans ont été mis à la disposiঞ on du gesঞ onnaire de liquidité.
Au 31 mars 2015, 500 acঞ ons and 4,4 millions d'euros fi guraient au compte du contrat de liquidité(4).
Chaque semestre, la Société communique le bilan de la mise en œuvre du contrat de liquidité. Ces communiqués sont disponibles sur le site Internet de la Société, à la rubrique « Relations Investisseurs – Informations réglementées ».
(4) Se reporter à la secࢼ on inࢼ tulée « Rachat par la société de ses propres acࢼ ons » en page 58.
Tout au long de l'année, Paris Orléans publie des informaঞ ons à l'intenঞ on de ses acঞ onnaires, notamment des communiqués en français et en anglais, sur les résultats semestriels et annuels, les revenus trimestriels et tout autre événement majeur ayant trait au Groupe, conformément à la réglementation et à l'usage en ces domaines.
Le site Internet de Paris Orléans permet aux visiteurs de consulter l'actualité, le cours de l'action ainsi que l'ensemble des publications de la Société. Le rapport annuel peut être consulté et téléchargé via le site Internet.
Les visiteurs peuvent également s'inscrire sur la liste de diff usion électronique afi n de recevoir les communiqués de presse de la Société au fur et à mesure de leur publicaঞ on. Ils peuvent aussi obtenir, à tout moment, des informaঞ ons auprès des services de Relaঞ on invesঞ sseurs.
L'ensemble des informations relatives aux métiers du Groupe Rothschild sont disponibles à l'adresse : www. rothschild.com.
Paris Orléans confi rme son éligibilité au PEA-PME, dont les critères d'éligibilité ont été précisés par le décret n° 2014-283 du 4 mars 2014, à savoir moins de 5 000 salariés, d'une part, et un chiff re d'aff aires annuel inférieur à 1,5 milliard d'euros ou un total de bilan inférieur à 2 milliards d'euros, d'autre part.
Code ISIN : FR0000031684 Code mnémonique : PAOR Marché de cotaঞ on : Euronext Comparঞ ment A (France) Place de cotaঞ on : Paris
Informaঞ ons fi nancières du premier trimestre de l'exercice 2015/2016
24 septembre 2015 (10h30)
Assemblée générale annuelle des acঞ onnaires
Date de mise en paiement du dividende
24 novembre 2015 (après la clôture du marché) Résultats du premier semestre de l'exercice 2015/2016
Informaঞ ons fi nancières du troisième trimestre de l'exercice 2015/2016
22 juin 2016 (après la clôture du marché) Résultats de l'exercice 2015/2016
[email protected] Téléphone : + 33 (0)1 53 77 65 10 23 bis avenue de Messine 75008 Paris
www.paris-orleans.com www.rothschild.com
| Conseil financier | 28 |
|---|---|
| Banque privée et gestion d'actifs | 34 |
| Capital-investissement et dette privée | 42 |
Le Conseil financier (Global Financial Advisory) regroupe les acঞvités de conseil en fusions et acquisiঞons, de conseil en financement et restructuraঞon de dees et de conseil sur les opéraঞons de marchés de capitaux. Ces acঞvités sont exercées en toute indépendance et objecঞvité pour le compte d'entreprises, de gouvernements, d'insঞtuঞonnels et de parঞculiers.
Notre acঞvité de Conseil financier se différencie avec son modèle d'entreprise centré exclusivement sur un conseil objecঞf et sans conflit d'intérêts, ainsi que sur des relaঞons de confiance auprès d'une clientèle qui aache toujours plus d'importance à avoir accès à des banquiers experts et imparঞaux. Grâce à l'ampleur de notre offre (tant en termes d'experঞse sectorielle, géographique que de type d'opéraঞons), et à notre présence globale avec 860 banquiers réparঞs dans 40 pays à travers le monde, nous pouvons répondre à l'ensemble des besoins de nos clients et diversifier la réparঞঞon de nos revenus.
Les revenus du Conseil financier de l'année 2014/2015 ont aeint 880 millions d'euros, en hausse de 28% par rapport à l'année précédente, ce qui représente notre meilleure performance depuis la crise financière.
6ème mondial en montant des revenus de l'acঞ vité de conseil fi nancier(1)
Les revenus du Conseil en fusions et acquisiঞons se sont élevés à 558 millions d'euros, soit un accroissement de 33% par rapport à l'an passé (443 millions d'euros). À ঞtre de comparaison, la valeur des transacঞons sur le marché mondial des fusions et acquisiঞons a augmenté de 21% sur la même période. Cee performance reflète l'augmentaঞon des opéraঞons finalisées en lien avec la progression de notre part de marché, parঞculièrement au sein des marchés européens et sur les opéraঞons transfrontalières. La croissance des revenus sur l'année a été portée par nos acঞvités européennes, asiaঞques et australiennes.
Les revenus du conseil en financement se sont établis à 292 millions d'euros, contre 246 millions d'euros l'année précédente, une nouvelle fois en forte hausse sur l'année (+ 19%). Cee performance est soutenue par la posiঞon privilégiée du Groupe auprès d'entreprises, de gouvernements et de fonds d'invesঞssement.
Fortement concurrenঞel, le marché du conseil financier regroupe de grandes banques internaঞonales intégrées offrant à la fois des services de conseil et des acঞvités pour compte propre et des maisons indépendantes proposant uniquement des services de conseil. Le méঞer de conseil indépendant, dans lequel Rothschild est un acteur majeur, répond aux demandes de clients de plus en plus sophisঞqués qui, en raison de la complexité croissante des marchés financiers et de leurs préoccupaঞons en maঞère de conflits d'intérêts, sont à la recherche de conseils imparঞaux sur leurs acঞvités de fusions et acquisiঞons et de financement.
L'acঞvité de fusions et acquisiঞons a poursuivi sa progression en 2014, observée depuis le second semestre de 2013, avec une hausse des valeurs des opéraঞons annoncées, notamment en raison d'un plus grand nombre de transacঞons de premier plan. Cet accroissement des opéraঞons annoncées a entraîné une croissance des opéraঞons de fusions et acquisiঞons finalisées en 2014 ainsi qu'au premier trimestre de l'année 2015.
(1) Source: Thomson Reuters, transacࢼ ons réalisées, classées par nombre. Exclut les cabinets d'experࢼ se comptable.
| 2014 | 2015 | Variaঞ on en % | |
|---|---|---|---|
| Valeur des fusions et acquisiঞ ons (en milliards de dollars US) | 207 | 241 | + 16% |
| Valeur du conseil en fi nancement (en milliards de dollars US) | 223 | 248 | + 12% |
| Valeur totale (en milliards de dollars US) | 430 | 489 | + 14% |
| Nombre de transacঞ ons de fusions et acquisiঞ ons | 227 | 248 | + 9% |
| Nombre de transacঞ ons de conseil en fi nancement | 226 | 284 | + 26% |
| Total des transacঞ ons | 453 | 532 | + 17% |
(1) Source : Thomson Reuters, transacࢼ ons réalisées. Analyse Rothschild.
Notre experঞse a été recompensée par plusieurs prix presঞgieux :
| 2014 | The Banker Investment Banking Awards |
|---|---|
| ■ Banque la plus innovante en maঞ ère de restructuraঞ ons | |
| 2015 | The Banker Deals of the Year |
| ■ Émission obligataire africaine de l'année auprès des entreprises – Première émission obligataire du groupe OCP (1,85 MdUS\$) |
|
| ■ Émission obligataire africaine de l'année dans le secteur des SSA (éme' eurs souverains, supranaঞ onaux et agences) – Émission d'euro-obligaঞ ons par la Côte d'Ivoire (750 MUS\$) |
|
| ■ Opéraঞ on de fusion-acquisiঞ on africaine de l'année – Acquisiঞ on de David Jones par Woolworth (2 MdsUS\$) |
|
| ■ Opéraঞ on boursière de l'année en Asie-Pacifi que – Introducঞ on en Bourse d'Alibaba (25 MdsUS\$) |
|
| ■ Restructuraঞ on de l'année en Asie-Pacifi que – Mirabela Nickel | |
| ■ Restructuraঞ on de l'année en Europe – Punch Taverns | |
| ■ Opéraঞ on de l'année dans le domaine des infrastructures et de la fi nance de projet en Europe – Refi nancement de l'aéroport de Budapest (1,4 MdUS\$) |
|
| ■ Restructuraঞ on de l'année au Moyen-Orient – Al Jaber | |
| 2014 | Mergermarket European M&A Awards |
| ■ Conseiller fi nancier de l'année au Royaume-Uni | |
| ■ Conseiller fi nancier de l'année auprès des PME | |
| 2014 | IFR |
| ■ Émission de capital de l'année - Amérique du Nord et Asie-Pacifi que – Introducঞ on en bourse d' Alibaba (25 MdsUS\$) |
|
| 2014 | FinanceAsia |
| ■ Opéraঞ on la plus innovante de l'année – Scission de Westfi eld et créaঞ on de Scentre Group | |
| 2015 | Real Deals Private Equity Awards |
| ■ Opéraঞ on de l'année au Royaume-Uni – Vente de Cordium à European Capital par Sovereign Capital |
|
| ■ Opéraঞ on d'envergure de l'année au Royaume-Uni – Introducঞ on en Bourse de Poundland |
Nos équipes proposent des conseils spécialisés sur tous les aspects des fusions et acquisiঞons ainsi que des conseils stratégiques dans des domaines tels que les jointventures, la gouvernance d'entreprise, les quesঞons propres aux gouvernements, aux comités spéciaux américains ou les acঞvités fiduciaires.
Au cours de l'année 2014/2015, Rothschild conঞnue d'être classé parmi les meilleurs conseillers en se posiঞonnant à la 4ème place mondiale en nombre d'opéraঞons de fusions et acquisiঞons réalisées (1). En Europe, le Groupe conঞnue de dominer le marché en intervenant sur plus d'opéraঞons que n'importe lequel de ses concurrents – une posiঞon que Rothschild occupe depuis treize ans (1).
Rothschild est intervenu au cours de l'année 2014/2015 sur de nombreuses fusions et acquisiঞons, pour une valeur totale de plus de 240 milliards de dollars US, y compris 10 opéraঞons parmi les 50 plus importantes dans le monde, et 7 en Europe parmi les 20 plus significaঞves.
Notre envergure internaঞonale et notre réseau avec les décideurs nous permeent d'être conঞnuellement sollicités pour offrir des conseils sur des situaঞons internaঞonales complexes et de grande ampleur. Rothschild a gagné des parts de marché sur les opéraঞons transfrontalières, pour représenter aujourd'hui 50% de l'acঞvité totale (1).
En 2014/2015, Rothschild a conforté sa posiঞon parmi les cinq premiers conseillers dans de nombreux secteurs au niveau mondial, et dans la plupart des secteurs en Europe, avec notamment de nombreuses opéraঞons dans les secteurs de la santé, des produits de consommaঞon, de l'industrie et de l'immobilier.
Le Groupe fait également parঞe des banques-conseils incontournables pour les opéraঞons de capitalinvesঞssement à l'échelle mondiale, en étant le plus acঞf en Europe.
Le talent de nos collaborateurs est notre principale force, et nous conঞnuons à développer et enrichir nos équipes. Au cours de l'exercice 2014/2015, et jusqu'à récemment, nous avons recruté des Managing Directors au Royaume-Uni, en Scandinavie, en Chine, en Afrique, en Australie, à Singapour et aux États-Unis, et avons renforcé nos équipes sectorielles dans les domaines de l'assurance et des énergies.
Nous vous invitons à vous reporter à la page ci-contre pour disposer de la liste des principales opéraঞons de fusions et acquisiঞons que le Groupe a conseillées au cours de l'année 2014/2015.
| En valeur d'opéraঞ ons | En nombre d'opéraঞ ons | |||
|---|---|---|---|---|
| Région | 2014 | 2015 | 2014 | 2015 |
| Monde | 15 | 11 | 5 | 4 |
| Monde – opéraঞ ons transfrontalières | 11 | 9 | 5 | 2 |
| Europe | 14 | 8 | 1 | 1 |
| Asie (y compris Japon) | 12 | 23 | 11 | 14 |
| Amérique du Nord | 19 | 22 | 18 | 20 |
| Reste du monde | 15 | 8 | 8 | 5 |
Rothschild a conseillé de nombreuses opéraঞons de fusions et acquisiঞons parmi les plus importantes réalisées au cours de l'année, notamment :
| Advanced Computer So[ ware Group (Royaume-Uni) ■ Off re en numéraire pour son acquisiঞ on par Vista Equity Partners (725 M£) ■ Conseil portant sur quatre opéraঞ ons importantes dans le domaine des logiciels au cours de l'année GAGFAH (Allemagne) ■ Off re d'achat en numéraire par Deutsche Annington |
Rolls-Royce (Royaume-Uni et Allemagne) ■ Acquisiঞ on d'une parঞ cipaঞ on de 50% au capital de Rolls-Royce Power Systems (Tognum) auprès de Daimler (2,4 Mds€) ■ Relaঞ on de longue date, conseil depuis sa privaঞ saঞ on en 1987 Rumo Logísঞ ca (Brésil) ■ Fusion avec América Laঞ na Logísঞ ca (4,7 Mds\$) |
|---|---|
| (3,9 Mds€) ■ Créaঞ on du premier groupe du secteur de l'immobilier résidenঞ el en Europe avec environ 350 000 lots en Allemagne |
■ Créaঞ on du premier opérateur ferroviaire en Amérique laঞ ne |
| Le' erOne (Luxembourg et Allemagne) ■ Acquisiঞ on de RWE Dea (5,1 Mds€) ■ Plus grande opéraঞ on en Europe dans le secteur pétrolier et gazier en 2014 |
Shuanghui Internaঞ onal (Chine et Espagne) ■ Off re révisée sur Campofrio conjointement avec Sigma Alimentos (1,1 Md€) ■ Opéraঞ on sans précédent ayant nécessité l'applicaঞ on pour la première fois de la loi espagnole relaঞ ve aux opéraঞ ons de prise de contrôle |
| Meda (Suède et Italie) ■ Acquisiঞ on de Ro' apharm Madaus (2,3 Mds€) ■ Plus grosse acquisiঞ on de l'histoire du secteur de la santé en Italie |
Songbird Estates (Royaume-Uni et Qatar) ■ Off re de Qatar Investment Authority et Brookfi eld Property Partners (6,9 Mds£) ■ Plus grande opéraঞ on publique enঞ èrement en numéraire jamais réalisée et plus grande privaঞ saঞ on du secteur de l'immobilier en Europe |
| Nestlé (Suisse et France) ■ Cession de la parঞ cipaঞ on de 8% au capital de L'Oréal (6 Mds€) en échange de 50% des parts de Galderma ainsi qu'une contreparঞ e en numéraire ■ Étape stratégique majeure du développement de Nestlé dans le domaine de la nutriঞ on, de la santé et du bien-être |
Vodafone India (Inde) ■ Acquisiঞ on de fréquences auprès du gouvernement indien (4,1 MdsUS\$) ■ Négociaঞ ons fructueuses dans un contexte très complexe |
| PSA Peugeot Citroën (France et Chine) ■ Renforcement de son partenariat industriel avec Dongfeng Motor (augmentaঞ on de capital de 3 Mds€) et le renouvellement de sa facilité de crédit (2,7 Mds€) ■ Appui sur nos relaঞ ons existantes avec Dongfeng pour aider les parঞ es à parvenir à un accord |
Volkswagen (Allemagne et Suède) ■ Off re publique d'achat aux acঞ onnaires minoritaires de Scania (6,7 Mds€) ■ Conseil de Volkswagen sur 10 transacঞ ons au cours des cinq dernières années |
| Publicis (France et États-Unis) ■ Acquisiঞ on de Sapient (3,7 MdsUS\$) ■ L'une des acquisiঞ ons françaises les plus importantes aux États-Unis au cours des dernières années |
Westfi eld Group (Australie) ■ Séparaঞ on de ses acঞ vités internaঞ onales (18 MdsUS\$) et la fusion simultanée (29 MdsA\$) de ses acঞ vités australiennes/néo-zélandaises avec Westfi eld Retail Trust pour former Scentre Group ■ Plus importante fusion parmi les opéraঞ ons de fusions et acquisiঞ ons australiennes en 2014 |
| Rabobank (Pays-bas et Pologne) ■ Cession de sa parঞ cipaঞ on de 98,5% au capital de Bank BGZ à BNP Paribas (1 Md€) ■ Une des opéraঞ ons les plus importantes en Pologne et au sein du secteur fi nancier |
Woolworths (Afrique du Sud et Australie) ■ Acquisiঞ on transfrontalière de David Jones (2,1 MdsUS\$), y compris des conseils relaঞ fs à l'ende' ement fi nancier, aux capitaux propres et à la couverture des risques |
Le méঞer de Conseil en financement au sens large regroupe le conseil en financement, en restructuraঞon de dee et le conseil sur les opéraঞons de marchés de capitaux. Les équipes de conseil en financement collaborent étroitement et en permanence avec celles de conseil en fusions et acquisiঞons afin d'offrir un service intégré à nos clients.
Les équipes de conseil en financement offrent du conseil stratégique de structure de bilan et proposent des soluঞons de refinancement et de restructuraঞon de dee.
Les capacités du Groupe en maঞère de conseil en financement incluent le conseil sur les levées de capitaux et les refinancements sur l'ensemble des marchés bancaires ou obligataires, ainsi qu'un conseil sur les notaঞons, les produits dérivés et produits de couverture.
Rothschild s'est imposé comme un acteur de premier plan dans le conseil en financement, en intervenant sur 180 transacঞons dans le monde au cours de l'exercice 2014/2015, pour une valeur totale de 124 milliards de dollars US (1). Les succès du Groupe dans l'opঞmisaঞon des sources et des condiঞons de financement de ses clients favorisent le développement de cee acঞvité.
Les capacités du Groupe en maঞère de restructuraঞon incluent les négociaঞons avec les prêteurs, les recapitalisaঞons, les offres d'échange, les rachats d'entreprises en difficulté, les restructuraঞons par voie judiciaire ou à l'amiable et la représentaঞon des créanciers. L'indépendance du Groupe le préserve des conflits d'intérêts auxquels sont confrontés les principaux
Le Groupe accompagne les émeeurs dans toutes leurs opéraঞons de marchés de capitaux primaires et secondaires, telles que les introducঞons en Bourse, les scissions, les placements de blocs d'acঞons et les émissions d'obligaঞons converঞbles. Les équipes travaillent en étroite collaboraঞon avec les spécialistes sectoriels du conseil en fusions et acquisiঞons pour offrir à nos clients un conseil intégré, notamment en cas d'étude simultanée entre une cession ou une entrée en Bourse.
Avec des équipes spécialisées implantées sur les principaux marchés boursiers du monde enঞer, notamment en Europe, à New York, à Hong Kong, à Singapour, à Sydney et à Moscou, Rothschild bénéficie d'une présence mondiale inégalée et de ressources plus importantes que n'importe quel autre acteur de conseil dans ce domaine.
Nous vous invitons à vous reporter à la page ci-contre pour disposer de la liste des principales transacঞons financières que le Groupe a conseillées au cours de l'année 2014/2015.
établissements bancaires universels et l'important volume d'opéraঞons conseillées procure une connaissance unique du marché, permeant ainsi de délivrer des conseils personnalisés, centrés sur les intérêts de ses clients.
Rothschild conঞnue d'être sollicité pour offrir des conseils sur des missions de restructuraঞon très complexes. Le Groupe a amélioré sa posiঞon déjà forte sur ce marché durant l'année 2014/2015, se classant 3ème mondial en valeur des opéraঞons et au 2ème rang mondial en nombre d'opéraঞons de restructuraঞons. Rothschild a conseillé de nombreuses opéraঞons d'une valeur totale de 58 milliards de dollars US(2).
| En valeur d'opéraঞ ons |
En nombre d'opéraঞ ons |
|||
|---|---|---|---|---|
| Région | 2014 | 2015 | 2014 | 2015 |
| Monde | 5 | 3 | 5 | 2 |
| Europe, Moyen-Orient et Afrique |
3 | 2 | 2 | 2 |
Durant l'exercice 2014/2015, Rothschild a conseillé la plus grosse introducঞon en Bourse de l'histoire (introducঞon d'Alibaba au New York Stock Exchange, pour 25 milliards de dollars US). Les équipes de conseil sur les marchés de capitaux ont maintenu un niveau d'acঞvité largement supérieur à tous les concurrents du Groupe en Europe en conseillant quelque 52 émissions primaires sur les marchés européens d'une valeur totale de 34 milliards de dollars US(3) et, pour la deuxième année consécuঞve, plus d'introducঞons en Bourse européennes que tout autre conseiller financier indépendant (29 introducঞons en Bourse pour une valeur totale de 46 milliards de dollars US) (4).
Rothschild est un acteur de premier plan dans le conseil en fi nancement
(1) Source : données internes Rothschild, transacࢼ ons réalisées.
Parmi les missions confiées au Groupe au cours de l'année figurent notamment :
Notre modèle économique repose sur notre capacité à délivrer un conseil clair, indépendant et de qualité à nos clients privés et insঞtuঞonnels, ce qui est démontré par notre capacité à aমrer de nouveaux clients, augmenter nos encours et générer de solides performances de gesঞon. Nous poursuivons notre développement dans les acঞvités de Banque privée et gesঞon d'acঞfs, conformément à notre stratégie de diversificaঞon des sources de revenus.
Nos méঞers se concentrent sur la préservaঞon, la croissance et la transmission du patrimoine et des acঞfs de nos clients privés et insঞtuঞonnels. Nos acঞvités de Banque privée et gesঞon d'acঞfs sont exercées à Bruxelles, Francfort, Genève, Guernesey, Hong Kong, Londres, Milan, New York, Paris, Singapour et Zurich.
(en milliards d'euros, au 31 mars 2015)
| 2010 | 58% | 23% | 8% 11% | 32,6 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2011 | 58% | 24% | 9% | 9% | 35,5 | |||||||
| 2012 | 53% | 26% | 12% 9% | 35,9 | ||||||||
| 2013 | 53% | 25% | 13% | 9% | 38,4 | |||||||
| 2014 | 53% | 23% | 16% | 8% | 42,3 | |||||||
| 2015 | 50% | 23% | 18% | 9% | 52,1 | |||||||
| France | Suisse | Royaume-Uni | États-Unis |
Si la confiance progresse dans les secteurs de la banque privée et de la gesঞon d'acঞfs, la situaঞon reste difficile alors que les marchés financiers conঞnuent de bare de nouveaux records. Au cours des quatre derniers trimestres, alors que les États-Unis décidaient de mere fin à leur programme d'assouplissement quanঞtaঞf (QE), la Banque du Japon et plus récemment la Banque centrale européenne (BCE) se sont montrées parঞculièrement déterminées à procéder à des rachats d'obligaঞons ; s'agissant de la BCE, ces rachats font suite à la première adopঞon formelle du programme d'assouplissement quanঞtaঞf. Les taux officiels de la BCE et de la Banque naঞonale suisse ont fait leur entrée en territoire négaঞf, suivis de nombreux rendements obligataires, y compris les ঞtres offrant des maturités de dix ans en Suisse. À l'échelle internaঞonale, les rendements obligataires ont aeint de nouveaux plus bas historiques.
Parallèlement à cee baisse des taux, les marchés d'acঞons ont enregistré de très bonnes performances et les principaux indices des marchés développés ont aeint de nouveaux records. Les condiঞons de liquidité favorables sur les marchés obligataires ainsi que la poursuite de l'expansion de l'économie mondiale ont contribué à ces performances. Les États-Unis ont enregistré un ralenঞssement marqué au premier trimestre 2015, qui pourrait bien, comme en 2014, n'être qu'un fléchissement temporaire : la reprise américaine est déjà assez ancienne et peu de signes semblent actuellement refléter les excès qui entraînent généralement une période de récession. La principale incerঞtude en ce qui nous concerne demeure le calendrier du relèvement probable des taux d'intérêt américains. Les données de la zone euro indiquent une reprise de la croissance, tandis que le Royaume-Uni reste l'une des grandes économies affichant les taux de croissance les plus élevés. Les économies émergentes ont été moins dynamiques : la Chine en parঞculier poursuit son ralenঞssement et l'Inde est le seul des quatre grands pays de la zone BRIC qui résiste malgré des variaঞons conjoncturelles. Comme prévu, l'économie mondiale poursuit toutefois sa reprise tant bien que mal.
La croissance économique conঞnue souঞent les bénéfices des entreprises, ce qui se traduit généralement par une aracঞvité supérieure des acঞons par rapport aux obligaঞons qui semblent neement plus chères, même après les performances solides enregistrées jusqu'à présent.
Banque privée Gesঞ on d'acঞ fs
(1) Exclut la sorࢼe d'1,5 milliards d'euros d'acࢼfs sous gesࢼon liée à la vente parࢼelle de Sélecࢼon R en France.
(2) Inclut l'entrée de 0,8 milliard d'euros d'acࢼfs sous gesࢼon liée à la fusion avec HDF Finance en France.
(3) Exclut la sorࢼe d'1,9 milliards d'euros d'acࢼfs sous gesࢼon liée à la cession de la tenue de compte de Sélecࢼon R en France.
Notre acঞvité de Banque privée propose des services de structuraঞon du patrimoine, de gesঞon d'acঞfs, de banque et de fiducie à une clientèle internaঞonale composée d'individus et de familles fortunés ainsi que de trusts et d'associaঞons caritaঞves.
Nous sommes un des leaders mondiaux en ce qui concerne la préservaঞon, la structuraঞon et la gesঞon d'acঞfs pour le compte de nos clients. Nous accompagnons de nombreuses familles fortunées, des entrepreneurs et des dirigeants d'entreprises qui souhaitent consolider leur patrimoine ou transmere les fruits de leur réussite à la généraঞon suivante.
Notre taille, nos ressources et notre capital humain nous permeent à la fois d'offrir une gesঞon de qualité mais également des services personnalisés, adaptés aux besoins de chaque client.
Notre acঞvité de crédit aux clients privés est consঞtuée principalement par des crédits Lombard, garanঞs par des nanঞssements de ঞtres en dépôt dans nos livres (634 millions d'euros), des découverts bancaires et des cauঞons majoritairement garanঞs par des nanঞssements de contrats d'assurance (221 millions d'euros), des prêts hypothécaires essenঞellement garanঞs par des biens immobiliers résidenঞels situés au Royaume-Uni (245 millions d'euros) ainsi que d'autres facilités de crédits (17 millions d'euros). L'acঞvité de crédit est complémentaire de nos services de gesঞon d'acঞfs, de structuraঞon patrimoniale et de fiducie, ce qui nous permet de répondre aux exigences de notre clientèle privée.
Nous sommes convaincus que notre acঞvité de Banque privée est bien posiঞonnée pour relever les défis futurs de notre secteur. Le succès de notre approche, reposant sur le conseil et l'indépendance, ainsi que notre acঞonnariat, familial et stable depuis plusieurs généraঞons, nous rendent uniques sur ce marché très concurrenঞel. Nous conঞnuons à invesঞr dans notre infrastructure et dans le recrutement de collaborateurs de très haut niveau, qui deviendront les conseillers de confiance de nos clients. Nous aendons, pour les années qui viennent, une croissance conঞnue accompagnée d'une amélioraঞon durable de notre rentabilité.
Au cours de l'exercice 2014/2015, nous avons remporté six récompenses presঞgieuses qui témoignent de l'ensemble de nos réussites pendant ces douze mois.
■ Prix de la meilleure banque privée étrangère
■ Prix du meilleur gérant privé
750 collaborateurs Nos acঞvités se déploient autour de deux divisions, Wealth Management & Trust et Rothschild Patrimoine.
Nos acঞ vités de Wealth Management & Trust sont présentes à Francfort, Genève, Guernesey, Hong Kong, Londres, Milan, Reno, Singapour et Zurich.
Notre objecঞ f est de préserver et valoriser le patrimoine de nos clients, ce qui implique d'off rir des rendements supérieurs à l'inflation, de réaliser une performance prudente en évitant les pertes importantes, le tout avec une vision à long terme. Ce e approche de la gesঞ on ainsi que la stabilité de notre entreprise grâce à son acঞ onnariat familial depuis sept généraঞ ons, conঞ nuent d'aম rer un nombre croissant de clients, familles, entrepreneurs, associaঞ ons caritaঞ ves et fondaঞ ons du monde enঞ er, en parঞ culier dans le contexte économique actuel.
Pour la huiঞ ème année consécuঞ ve, Wealth Management & Trust a enregistré une croissance de ses actifs, qui s'élèvent à 21,6 milliards d'euros, soit une hausse de 32% alimentée par des entrées de capitaux importantes. Notre gesঞ on a été performante et notre collecte ne e a été soutenue, ce qui, conjugué aux impacts du change et des marché, s'est traduit par une hausse de nos acঞ fs sous gesঞ on de 5,2 milliards d'euros ce e année.
Malgré un environnement économique toujours difficile, notre clientèle s'est diversifiée suite à une croissance soutenue au Royaume-Uni et en Europe, ce qui nous a permis de faire croître notre chiffre d'affaires et d'afficher un résultat net solide.
Rothschild Bank AG a conclu un accord de non poursuite avec le Département américain de la Justice (DoJ). Le règlement de la responsabilité fi nancière de 11,5 million de dollars US résultant de la parঞ cipaঞ on au Programme, et des frais liés, professionnels et autres, était couvert par ce e provision.
Au sein de notre pôle Trust, l'aenঞon portée à la préservaঞon et à la valorisaঞon des acঞfs de nos clients en vue de les transmere conঞnue d'aমrer des entrepreneurs et des familles fortunées du monde enঞer. La performance de ce pôle a été parঞculièrement remarquable en Asie, où nous bénéficions d'une croissance élevée et durable, grâce à une présence renforcée à Singapour et Hong Kong. Plus largement, grâce à une offre de services spécifique et à un posiঞonnement unique, notre société est très bien posiঞonnée pour ঞrer parঞ des principales tendances qui vont conঞnuer à redessiner le paysage internaঞonal de la gesঞon de patrimoine au cours des années à venir.
Rothschild Patrimoine, est le département de banque privée de Rothschild & Cie Gesঞon, présent à Paris et à Bruxelles.
Fin mars 2015, les acঞfs sous gesঞon en France et en Belgique progressaient à 8,8 milliards d'euros, contre 7,1 milliards d'euros à la fin de l'exercice précédent ; cee hausse est le résultat d'une collecte nee et d'une performance de gesঞon posiঞve. L'année 2014 a signé la reprise de notre acঞvité de fusions-acquisiঞons, ce qui, combinée au renforcement de notre organisaঞon commerciale et à la performance de nos gesঞons, nous a permis d'enregistrer une collecte nee record durant cee période.
Conformément à nos objecঞfs, nous conঞnuons de faire de la gesঞon financière une priorité, tout en opঞmisant notre organisaঞon et en renforçant nos moyens commerciaux, en France comme en Belgique, afin de bénéficier pleinement de cee dynamique posiঞve. En conséquence, notre rentabilité a aeint un niveau record, ce qui va nous permere de poursuivre la mise en œuvre de notre stratégie de développement.
2015 devrait nous permere de recueillir les fruits des invesঞssements réalisés en 2014, aussi bien en France qu'en Belgique.
Le Groupe propose des services de Gesঞon d'acঞfs et de conseil à des clients insঞtuঞonnels, des distributeurs de fonds et des intermédiaires financiers partout dans le
Le Groupe dispose d'une experঞ se reconnue en gesঞ on acঞ ve de convicঞ on, caractérisée par des choix de gesঞ on marqués se traduisant par des portefeuilles souvent concentrés, parfois contrariants et pouvant s'écarter sensiblement des indices de référence en termes de composiঞ on.
Ce e gesঞ on est exercée par deux enঞ tés, l'une à Paris (Rothschild & Cie Gesঞ on), l'autre à New York (Rothschild Asset Management Inc.).
À Paris, Rothschild & Cie Gestion a fait le choix de la spécialisaঞ on : se concentrer sur quelques experঞ ses avec pour ambiঞ on de devenir l'un des acteurs de référence de la gesঞ on de convicঞ on en Europe. Les équipes de gesঞ on, stables et expérimentées, disposent d'un savoir-faire reconnu sur les classes d'actifs sur lesquelles elles interviennent : acঞ ons européennes, obligaঞ ons crédit et converঞ bles et gesঞ on diversifi ée fl exible.
monde. Ces acঞvités sont exercées depuis Paris, Londres, Zurich et New York, au sein de trois pôles d'experঞse à forte valeur ajoutée, spécialisés et complémentaires.
associant analyse de l'environnement macroéconomique et analyse approfondie des thémaঞ ques, secteurs, pays, ঞ tres et éme eurs.
Au cours des dernières années, Rothschild & Cie Gesঞ on a été parঞ culièrement disঞ nguée pour l'excellence des performances de sa gamme de fonds communs de placement, tant en France qu'en Europe. Ces nombreuses récompenses témoignent de la rigueur de notre processus de gestion, mis en œuvre par des équipes de grande expérience ayant démontré leur capacité à réaliser des performances robustes pour l'ensemble de nos clients.
3 pôles d'experঞ se à forte valeur ajoutée, spécialisés et complémentaires
À New York, le Groupe met en œuvre une gestion de convicঞ on originale, combinant approches quanঞ taঞ ve et fondamentale. Rothschild Asset Management propose des services d'invesঞ ssement sur les stratégies spécialisées sur la gesঞ on d'acঞ ons américaines :
L'ensemble des stratégies gérées à New York ont affi ché au cours de l'année des performances remarquables, conduisant à des surperformances signifi caঞ ves sur trois et cinq ans, se posiঞ onnant ainsi très favorablement par rapport à leurs concurrents.
Les équipes de Rothschild Asset Management Inc. ont été renforcées au cours des douze derniers mois avec l'arrivée de professionnels d'expérience qui permeront de développer encore davantage la présence en gesঞon d'acঞfs du Groupe sur le conঞnent américain.
À côté du pôle de gesঞon de convicঞon, la division « Open Architecture Services and Investment Soluࢼons (OASIS) »rassemble sous une même direcঞon opéraঞonnelle l'ensemble des spécialistes de la gesঞon en architecture ouverte (classique et alternaঞve) de Rothschild HDF Investment Soluঞons (Paris), Rothschild Bank (Zurich), Rothschild HDF Investment Adviser (London) et Rothschild Asset Management (New York).
Nos équipes « Investment Soluࢼons » sont composées de professionnels d'expérience qui accom¬pagnent nos clients dans la gesঞon de leurs acঞfs, qu'il s'agisse de grands invesঞsseurs privés ou d'insঞtuঞonnels, en respectant les valeurs de notre Maison : le conseil, les valeurs familiales, l'engagement personnel et la rigueur intellectuelle.
Le Groupe a pris plusieurs iniঞaঞves pour développer des soluঞons d'invesঞssement innovantes en architecture ouverte afin d'élargir son offre et de répondre aux besoins des invesঞsseurs, qu'ils soient parঞculiers ou insঞtuঞonnels.
Nous avons développé des ouঞls de modélisaঞon acঞfpassif issus de la gesঞon insঞtuঞonnelle pour répondre aux problémaঞques de nos grands invesঞsseurs privés. De la même manière, nous faisons converger nos disposiঞfs de reporঞng pour offrir à ces invesঞsseurs privés un service comparable à celui demandé pour les invesঞsseurs insঞtuঞonnels. Pour ces derniers, nos équipes ont développé des soluঞons d'invesঞssement leur permeant d'accéder à une gesঞon performante tout en opঞmisant la consommaঞon de fonds propres réglementaires liée aux placements sur des acঞfs risqués.
Sur des classes d'acঞfs « tradiঞonnelles », nous sommes en mesure d'offrir des portefeuilles diversifiés gérés en architecture ouverte avec une allocaঞon dynamique opঞmisée, parঞculièrement adaptée aux invesঞsseurs insঞtuঞonnels soumis aux règles prudenঞelles de Solvency II.
En gesঞon alternaঞve, nous avons développé depuis deux ans une offre compéঞঞve de comptes gérés permeant d'accéder, en totale transparence, à des gesঞonnaires talentueux sélecঞonnés à travers le monde par nos équipes de recherche.
La plateforme dédiée de comptes gérés créée en partenariat avec Innocap en 2013 accueille désormais trois comparঞments au sein de la Sicav de droit irlandais InRIS, qui totalise près d'un milliard d'euros d'encours. Le premier comparঞment enregistré sur la plate-forme est R Parus, un fonds d'acঞons long/short géré par le spécialiste britannique de la gesঞon alternaঞve Parus. Le deuxième lancement a été celui d'un fonds long/short equity à faible beta et faible volaঞlité, R BlackRock Select, invesঞ dans différentes stratégies gérées par BlackRock. Le dernier-né de la gamme, lancé en décembre 2014, R CFM Diversified, est le fruit d'une sélecঞon de stratégies systémaঞques de Capital Fund Management (CFM), qui affiche un historique de plus de vingt ans en maঞère d'élaboraঞon de modèles quanঞtaঞfs, sur toutes les classes d'acঞfs.
62 investment managers en gesঞ on d'acঞ fs
R CFM Diversified, fonds UCITS à liquidité quoঞdienne, est un fonds mulࢼ-assets invesঞ sur des stratégies systémaঞques de capture des primes de risque non direcঞonnelles, robustes et persistantes, dont les moteurs de performance et de risque sont par construcঞon décorrélés de l'évoluঞon direcঞonnelle des marchés d'acঞons et de taux. L'exposiঞon à ces primes, popularisées par le monde académique sous le terme « alternaࢼve risk premia », consঞtue un moyen efficace d'élargir le champ d'opportunités des allocataires globaux d'acঞfs. Le fonds a vocaঞon à offrir aux invesঞsseurs une performance absolue faiblement corrélée aux classes d'acঞfs tradiঞonnelles avec une volaঞlité-cible de l'ordre de 7%. Commercialisé en Europe auprès d'invesঞsseurs insঞtuঞonnels et de distributeurs, le fonds a déjà bénéficié de près d'une centaine de millions d'euros de souscripঞons en quelques semaines.
À terme, la plateforme InRIS devrait abriter une douzaine de comptes gérés couvrant un vaste ensemble de stratégies alternaঞves. Cee offre renouvelée, modernisée, performante, compéঞঞve et transparente, consঞtue un atout significaঞf nous permeant d'accélérer le développement internaঞonal de la gesঞon d'acঞfs.
Aux États-Unis, Rothschild Asset Management Inc. s'est associé avec Larch Lane Advisors LLC pour intervenir en qualité de conseil en invesঞssement pour un fonds de gesঞon alternaঞve géré en architecture ouverte (40 Act fund) et appliquant une approche pondérée du risque dans la construcঞon du portefeuille. Les capacités de gesঞon de recherche et de sélecঞon de gérants alternaঞfs aux États-Unis ont également été renforcées au cours du premier trimestre 2015, par le recrutement d'une équipe au savoir-faire reconnu et dont les performances ont été parঞculièrement remarquables.
Risk-Based Investment Soluࢼons Ltd (RBIS), nouvelle offre du Groupe, offre des services de conseils à un large éventail d'invesঞsseurs insঞtuঞonnels français et internaঞonaux, complémentaires aux autres acঞvités de gesঞon d'acঞfs déjà largement reconnues. La société est ainsi spécialisée dans le conseil en invesঞssement et la construcঞon de portefeuilles fondés sur des modèles de gesঞon des risques.
Basée à Londres, la société RBIS propose une nouvelle approche dans la construcঞon de portefeuilles, offrant aux invesঞsseurs une alternaঞve plus efficiente aux tradiঞonnels portefeuilles pondérés par la capitalisaঞon (acঞons) ou par la dee (obligaঞons). RBIS est en mesure d'offrir à ses clients des portefeuilles sur mesure, sans contraintes en termes de nombre de sous-jacents, de classes d'acঞfs et de combinaisons de classes d'acঞfs.
Le processus d'invesঞssement adopté par RBIS combine approche académique, technologie propriétaire, études de cas et capacité de développement de soluঞons d'invesঞssement sur mesure. Celles-ci sont conçues et adaptées à chaque client, en foncঞon de leurs objecঞfs parঞculiers : réducঞon de la volaঞlité, amélioraঞon du raঞo de Sharpe ou réducঞon de la perte maximale autorisée (maximum drawdown).
Plusieurs iniঞaঞves ont été prises au cours des derniers mois : lancement d'un premier mandat de conseil sur un portefeuille « risk-based » de futures sur maঞères premières et d'un fonds dédié insঞtuঞonnel combinant acঞons et obligaঞons souveraines.
RBIS a également lancé en partenariat avec Source, société d'invesঞssement et fournisseur de premier plan de produits indiciels cotés (ETP), le premier ETF indexé sur le Risk-Based European Equity Index : Source R Equal-Risk European Equity UCITS ETF.
Cet indice fait parঞe d'une gamme créée en novembre 2014 par RBIS, en collaboraঞon avec l'agent de calcul indépendant Markit. Bapঞsée R Risk-Based Equity Index Series, elle compte cinq indices boursiers équipondérés de nouvelle généraঞon (acঞons européennes, acঞons américaines, acঞons britanniques, acঞons japonaises et acঞons marchés développés). Cee gamme d'indices et ce premier ETF permeent aux invesঞsseurs de ঞrer parঞ d'une méthodologie basée sur le risque plutôt que sur la capitalisaঞon boursière.
■ Meilleur fonds obligaঞ ons corporate Euro – R Euro Credit
■ Meilleur fonds d'allocaঞ on fl exible – R Valor
■ Meilleur fonds fl exible – R Valor
■ Meilleur fonds obligaঞ ons corporate Euro – R Euro Credit
■ Meilleur fonds obligaঞ ons corporate Euro sur 3 ans
■ Meilleur fonds obligataire Euro – R Euro Credit
■ Meilleur fonds obligaঞ ons corporate Euro sur 3 ans – R Euro Crédit
■ Meilleur fonds fl exible Monde sur 10 ans – R Euro Crédit
■ Meilleur fonds mulঞ -stratégie (biais agressif) sur 5 ans – R Opal Mulঞ Strategies
Morningstar Awards
■ Meilleur fonds obligataire Euro – R Euro Crédit
■ Meilleur fonds obligataire Euro – R Euro Crédit
Notre acঞvité Merchant Banking vise à offrir des produits présentant un couple risque/rendement aracঞf à des acteurs insঞtuঞonnels et privés souhaitant invesঞr sur les marchés européens du capital-invesঞssement et de la dee privée.
dans un contexte très favorable pour les sorঞ es du portefeuille
Ainsi, cee acঞvité a pour objecঞf de générer sur le long terme des retours aracঞfs, tout en tentant de se prémunir contre des cycles économiques baissiers. En tant qu'invesঞsseur principal dans les fonds que nous gérons, le Groupe s'appuie sur ses compétences spécifiques sur le marché mid-market européen et sur son réseau de relaঞons au sein de la communauté financière pour générer des retours sur invesঞssement aracঞfs.
En 2014/2015, l'acঞvité Merchant Banking a réalisé d'excellents résultats grâce à des performances financières excepঞonnelles liées aux cessions, dans un contexte très favorable pour les sorঞes du portefeuille. Nous avons conঞnué d'accroître nos acঞfs sous gesঞon et d'exploiter le posiঞonnement et les capacités d'originaঞon uniques du Groupe afin de saisir des opportunités d'invesঞssement aracঞves.
Les faits marquants de l'exercice sont :
L'acঞvité Merchant Banking invesঞt le capital du Groupe aux côtés de celui d'invesঞsseurs dans des opportunités en capital-invesঞssement et dee privée, en ciblant le marché intermédiaire européen.
Le dévelopement de nos acঞvités s'appuie sur les compétences spécifiques du Groupe sur ce marché, pour lequel notre acঞvité de Conseil financier (Global Financial Advisory) jouit d'une posiঞon de leader. Cee posiঞon offre à nos équipes d'invesঞssement une connaissance approfondie du marché et un flux d'affaire de qualité. Cela nous permet en parঞculier de nous posiঞonner comme un spécialiste du marché intermédiaire européen et de déployer nos capitaux sur un large éventail de classes d'acঞfs.
En parallèle, l'essor du Merchant Banking génère à son tour des synergies avec les méঞers de Banque privée et gesঞon d'acঞfs (Wealth & Asset Management), en offrant à nos clients privés et insঞtuঞonnels un accès ciblé et privilégié à nos fonds dans lesquels le Groupe lui-même invesঞt des montants significaঞfs.
Le posiঞonnement spécifique de cee acঞvité repose sur plusieurs atouts :
(en milliards d'euros, au 31 mars)
Groupe Compte de ঞ ers
Remarque : les acࢼfs sous gesࢼon incluent le capital engagé quand le fonds géré est dans sa période d'invesࢼssement, et incluent la valorisaࢼon une fois la période d'invesࢼssement expirée.
Au cours des deux dernières années, les acঞfs sous gesঞon ont fortement augmenté grâce aux levées de nouveaux fonds. En capital-invesঞssement, FAPI II a levé 599 millions d'euros (en juin 2015, son dernier closing en date). En dee privée, FACS a levé 415 millions d'euros, Contego II 359 millions d'euros et Oberon II 275 millions d'euros (pour son dernier closing en date ; un closing final autour de 300 millions d'euros est prévu).
Ainsi, au 31 mars 2015, les acঞfs sous gesঞon s'élèvent à 3,8 milliards d'euros, dont 2,0 milliards d'euros en capital-invesঞssement et 1,8 milliard d'euros en dee privée, réparঞs sur cinq iniঞaঞves. À l'avenir, les acঞfs sous gesঞon devraient conঞnuer à croître grâce à la levée des fonds successeurs de nos principales autres iniঞaঞves et grâce à l'élargissement de notre base existante, notamment via la mise en place de mandats dédiés.
L'acঞvité emploie au total 52 professionnels de l'invesঞssement.
Les revenus générés par notre acঞvité comprennent des commissions de gesঞon calculées sur la base des acঞfs sous gesঞon, des profits liés aux invesঞssements (issus des invesঞssements directs et des parঞcipaঞons dans les fonds gérés), et des profits liés à la surperformance dits carried interest.
Nous intégrons les quesঞons environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) par le biais de notre société de gesঞon, qui est signataire des Principes pour l'invesঞssement responsable (PRI) établis par les Naঞons unies.
grâce aux levées de nouveaux fonds
| CAPITAL҃INVESTISSEMENT | DETTE PRIVÉE | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Fonds | FAPI | FASO | POPI | FACS | DFM |
| Stratégie d'invesঞ ssement |
Expansion/Capital transmission/PME |
Secondaire/PME | Opportuniste diversifi ée |
Crédit junior | Crédit senior/ CLO |
| Zone géographique | Europe | Europe | Monde | Europe | Europe |
| Année de lancement | 2010 (FAPI I) 2015 (FAPI II) |
2012 | N/A | 2014 | N/A |
| Taille du fonds | 583 M€ (FAPI I)(1) 700 M€ (FAPI II)(2) |
259 M€ | 432 M€(3) | 415 M€ | 1 530 M€ |
(1) Taille du fonds
(2) Taille a endue du fonds, dernier closing en juin 2015 à 599 millions d'euros
(3) Y compris RPO.
Sur l'exercice clos le 31 mars 2015, les nouveaux invesঞssements réalisés par nos cinq iniঞaঞves ont aeint 1 145 millions d'euros (dont 266 millions d'euros en capital-invesঞssement et 879 millions d'euros en dee privée), représentant un décaissement de 100 millions d'euros pour le Groupe. Plus de la moiঞé de ces invesঞssements concerne les fonds de capitalinvesঞssement FAPI, FASO et Paris Orléans Proprietary Investments. Le reste concerne nos iniঞaঞves de dee privée FACS, Oberon et Contego.
Sur l'exercice clos le 31 mars 2015, les cessions totales du Groupe se sont chiffrées à 197 millions d'euros et ont généré 111 millions d'euros de gains nets sur invesঞssement.
Sur l'exercice clos le 31 mars 2015, la valeur comptable des acঞfs de capital-invesঞssement et de dee privée détenus par le Groupe s'est élevée à 508 millions d'euros.
Le Groupe mainঞent le niveau de son capital au travail autour de 500 millions d'euros en compensant les cessions par de nouveaux invesঞssements et une augmentaঞon de la valeur des invesঞssements existants.
L'acঞvité de Capital-invesঞssement représente 2 milliards d'euros d'acঞfs sous gesঞon et regroupe une équipe de 31 professionnels de l'invesঞssement. Elle repose sur trois stratégies différentes.
FAPI est une iniঞaঞve lancée en 2010 dans la conঞnuité de la stratégie développée par Paris Orléans depuis de nombreuses années sur le marché intermédiaire européen. FAPI est spécialisé dans les opéraঞons de capitaldéveloppement, de capital-transmission et les opéraঞons LBO sur le segment intermédiaire européen, plus parঞculièrement en France, au Royaume-Uni, en Allemagne, en Europe du Sud et en Scandinavie. L'équipe gère aujourd'hui deux fonds : FAPI I, un fonds de 583 millions d'euros levé en 2010, et son fonds successeur, FAPI II, qui s'est fixé pour objecঞf de lever 700 millions d'euros (599 millions d'euros levés au 30 juin 2015).
La période d'invesঞssement de FAPI I s'est terminée en mars 2015 avec 86% de l'engagement invesঞ au travers de 15 sociétés mid-cap dans 6 pays d'Europe.
En juillet 2014, FAPI et l'équipe de direcঞ on de la société ont invesঞ dans Prospitalia, le principal fournisseur de groupements d'achats pour les hôpitaux en Allemagne. Fondé en 1991, Prospitalia sert à ce jour plus de 900 cliniques et hôpitaux, pour un chiffre d'affaires d'environ 25 millions d'euros. Cette transaction est l'abouঞ ssement de plus de deux ans de suivi du secteur des fournisseurs de santé en Allemagne. Grâce notamment au réseau de Rothschild, FAPI a pu iniঞ er une longue discussion avec le vendeur et l'équipe dirigeante très en amont de l'investissement. Suite à ce e acquisiঞ on, FAPI étudie un élargissement de l'off re de produits ainsi que la possibilité d'uঞ liser la technologie de la société pour off rir de nouveaux services à forte valeur ajoutée aux hôpitaux partenaires.
s'élevait à 110 millions d'euros.
de renommée mondiale.
En février 2015, FAPI a finalisé le rachat d'une parঞ cipaঞ on majoritaire dans Pirum Systems aux côtés des fondateurs de la société et d'un groupe de co-investisseurs privés. Fondée en 2000 et basée à Londres, Pirum Systems est l'un des principaux fournisseurs indépendants de services post-marché (règlement – livraison), permettant ainsi à ses clients intervenant sur les marchés actions de se connecter électroniquement à la fois à leurs contreparঞ es et aux autres fournisseurs de services boursiers. Ce e acঞ vité a généré un chiffre d'affaires d'environ 7 millions de livres sterling pour l'année à fin mars 2015. Cet invesঞ ssement est le résultat de l'eff ort stratégique de FAPI pour repérer les principaux fournisseurs de services technologiques aux entreprises en Europe.
Grâce à son appartenance au Groupe, FAPI a construit un portefeuille paneuropéen, ce qui est rare pour des fonds de sa taille, et développé des compétences spécifiques dans des secteurs diversifiés et porteurs : technologie (informaঞque, logiciels), santé, services aux entreprises, biens de consommaঞon innovants. En 2014, la performance du portefeuille de FAPI s'est traduite par une croissance organique agrégée d'EBITDA de 19 %. Au 31 mars 2015, l'invesঞssement du Groupe dans FAPI
FAPI II poursuivra la stratégie de FAPI I. Le fonds sera conduit par la même équipe de gesঞon composée de professionnels issus de fonds de capital-invesঞssement
FASO est un fonds de 259 millions d'euros levé en 2012 et géré par une équipe spécialisée dans les opéraঞons sur le marché secondaire, plus parঞculièrement dans les opéraঞons portant sur de peঞtes et moyennes capitalisaঞons européennes. FASO rachète des acঞfs, qu'il s'agisse de portefeuilles de sociétés ou de parts de fonds, à des vendeurs en quête de liquidité, soumis à des contraintes réglementaires ou simplement désireux de céder des acঞfs non stratégiques. Au 31 mars 2015, FASO a réalisé 12 transacঞons, dont 6 au cours des douze derniers mois. Ces transacঞons représentent un engagement cumulé de 232 millions d'euros ainsi qu'une exposiঞon à 120 sociétés sous-jacentes acঞves dans toute l'Europe à travers plus de 13 secteurs différents.
Ces actifs proviennent principalement d'institutions fi nancières européennes qui souhaitaient céder ces acঞ fs à des fi ns de liquidité ou pour des raisons de contraintes réglementaires. 81% de ses transacঞ ons ont été réalisées en secondaire direct ou en restructuration de bases invesঞ sseurs. Enfi n, en mars 2015, les cessions de sociétés depuis le lancement du fonds ont permis de retourner aux investisseurs plus de 40 % des capitaux investis. Au 31 mars 2015, l'invesঞ ssement du Groupe dans FASO s'élève à 18 millions d'euros.
En mars 2015, FASO a réalisé une restructuraঞ on du fonds AC Capital Premier II (ACCP II), un fonds smallcap buy out espagnol, en acquérant cinq parts de ce fonds auprès de cinq vendeurs. Le portefeuille est consঞ tué de parঞ cipaঞ ons pour la plupart majoritaires dans cinq sociétés espagnoles qui ont fait preuve de résistance face à la crise et bénéfi cient maintenant de la reprise économique espagnole. Ces sociétés jouissent de solides positions sur leurs marchés respectifs et d'un levier d'endettement faible (0,7x EBITDA 2014 en moyenne). Le portefeuille présente une large diversifi caঞ on sectorielle (santé, industrie, biens de consommation). L'une des sociétés sousjacentes a déjà été vendue, perme ant de retourner 40% des capitaux invesঞ s à FASO dans les deux mois ayant suivi l'aboutissement de la transaction, conduisant ainsi à largement dérisquer ce e dernière.
Paris Orléans Proprietary Investments est la structure d'invesঞssement historique du Groupe qui a précédé le lancement de l'acঞvité Merchant Banking. Au fil des ans, Paris Orléans Proprietary Investments a construit un portefeuille qui consঞtue le véhicule prédécesseur des différentes iniঞaঞves lancées depuis 2010. Depuis 2005, Paris Orléans Proprietary Investments a déployé plus de 500 millions d'euros de façon opportuniste sur des opéraঞons de capital-invesঞssement et de dee privée. Les succès rencontrés avec ce portefeuille historique témoignent de la capacité du Groupe à saisir des opportunités d'invesঞssement aracঞves et à diversifier l'origine de ses invesঞssements.
En mai 2011, Paris Orléans Proprietary Investments a invesঞ 4 millions d'euros dans FircoSo[ à l'occasion du spin-off de celle-ci du groupe Sword. La transacঞ on a été réalisée aux côtés d'un autre fonds de capitalinvesঞ ssement et de l'équipe dirigeante. FircoSo[ est le leader mondial incontesté du filtrage des listes de surveillance. Fondé en 1990, FircoSoft est connu historiquement pour sa relaঞ on de proximité avec ses clients afin d'anticiper les nouvelles contraintes réglementaires et le risque d'amendes ou d'a eintes à la réputaঞ on. En septembre 2014, Paris Orléans Proprietary Investments a vendu les 25 % détenus dans FircoSo[ lorsque la société a été vendue à Reed Elsevier, le principal fournisseur mondial de soluঞ ons d'informaঞ on professionnelle. Les gains pour Paris Orléans Proprietary Investments se sont élevés à environ 26 millions d'euros (dont environ 22 millions d'euros de plus-value), soit un mulঞ ple net cash-on-cash de 6,4x et un TRI net de 74 %.
La stratégie de Paris Orléans Proprietary Investments consiste à conduire des co-invesঞssements opportunistes avec les meilleures maisons de capital-invesঞssement, en privilégiant les marchés émergents (Asie, Amérique laঞne, Afrique) et les États-Unis, ainsi que des opportunités non ciblées par nos autres iniঞaঞves. Rothschild Private Opportuniࢼes (« RPO ») est un programme dédié de co-invesঞssement de 120 millions d'euros offrant aux clients-clés du Groupe la possibilité d'invesঞr dans des cibles choisies. RPO est une iniঞaঞve commune entre les acঞvités de la Banque privée et le Merchant Banking levée auprès de familles fortunées et d'entrepreneurs. Depuis le lancement de cee plateforme, RPO a invesঞ dans six sociétés présentes dans diverses régions du monde, incluant notamment les États-Unis et l'Afrique de l'Ouest.
L'acঞvité de Merchant Banking est acঞve sur le marché de la dee privée européenne par le biais de deux iniঞaঞves. Au total, nos acঞvités de dee privée représentent 1,8 milliard d'euros de fonds sous gesঞon et une équipe de 21 professionnels de l'invesঞssement.
Comme pour les autres iniঞaঞves du Merchant Banking, l'affiliaঞon avec les autres acঞvités du Groupe garanঞt une bonne appréhension du marché et une connaissance solide des secteurs qui nous permeent d'améliorer en permanence nos processus de sélecঞon des opportunités de crédit.
Grâce à ses acঞvités de dee privée, Merchant Banking permet à ses invesঞsseurs d'accéder au marché européen du crédit aux moyennes entreprises, par le biais d'instruments de rendement spécifiques. Sur ce segment, la demande des invesঞsseurs augmente, car ceux-ci recherchent une diversificaঞon en dehors des produits à taux fixe tradiঞonnels, qui accusent une baisse de rendements.
FACS, le fonds de dee junior du Groupe, a réalisé son closing final à 415 millions d'euros en mai 2014, dépassant ainsi son objecঞf.
FACS est centré sur les opportunités de prêts privés aux sociétés européennes du marché intermédiaire. Le fonds compte bénéficier de la réducঞon des crédits bancaires accordés aux moyennes capitalisaঞons européennes pour leur offrir des soluঞons intermédiaires structurées. Il vise entre 10 et 50 millions d'euros par invesঞssement.
Depuis le lancement de cee iniঞaঞve, cinq transacঞons ont été finalisées, représentant 35% du capital du fonds. Au 31 mars 2015, l'invesঞssement du Groupe dans FACS s'élève à 13 millions d'euros.
En décembre 2014, FACS a fi nancé la recapitalisaঞ on du Groupe Witherslack. Witherslack est un des fournisseurs principaux au Royaume-Uni de services d'éducaঞ on spécifi ques et de soins pour les enfants et adolescents souffrant entre autres du syndrôme d'Asperger, d'autisme, ou de difficultés sociales, émoঞ onnelles et comportementales. La société fournit des soins très spécialisés grâce à 9 écoles, 7 maisons de soin et 3 centres thérapeutiques intégrés. Elle s'occupe d'environ 500 enfants, pour le compte de 66 municipalités. La société est bien posiঞ onnée dans un secteur en pleine croissance : la tendance actuelle est au désengagement du secteur public en faveur de fournisseurs privés et d'écoles spécialisées. FACS a refinancé la dette existante de la société par un instrument de type unitranche, qui a également permis de rembourser partiellement un compte courant d'associés et de mettre en place une flexibilité opéraঞ onnelle et fi nancière suffi sante pour ouvrir de nouveaux centres de soins et écoles.
En juin 2014, FACS a conclu un financement privé pour le Groupe UGC. UGC exploite 40 salles de cinéma, soit 450 écrans, en France et en Belgique. Le marché français du cinéma a connu une évolution solide sur le long terme, grâce à des volumes importants et une augmentaঞ on des prix. UGC a racheté en mars 2014 à Perella Weinberg Real Estate un portefeuille de 13 cinémas qu'il lui avait vendu en 2009, via un véhicule d'investissement immobilier dédié. Cette acquisiঞ on a été pour parঞ e fi nancée par un instrument de dette junior apporté par FACS et certains co-investisseurs. L'investissement pour FACS s'est eff ectué sur un levier d'ende ement de 2,6x et des fonds propres à hauteur de 69%.
En 2014, l'équipe d'invesঞssement a réalisé le premier closing d'Oberon II à 275 millions d'euros, avec un closing final aendu à 300 millions d'euros en 2015. Oberon II est un fonds sans effet de levier qui invesঞt dans de la dee LBO européenne de bonne qualité. Au total, 600 millions d'euros ont été levés par Oberon depuis le lancement de cee iniঞaঞve. La levée de fonds pour Oberon III devrait débuter en 2015.
L'équipe d'invesঞssement conঞnue de gérer acঞvement 5 fonds de CLOs européens lancés avant 2008, et qui ont tous vu leur performance progresser au cours de l'année. De plus, en 2014, l'équipe a lancé son premier CLO (2.0) depuis 2007 : Contego II CLO B.V. est un CLO européen de 359 millions d'euros. Il a été lancé dans un contexte de forte demande des invesঞsseurs pour ce type de produit et sur la base de la qualité des performances antérieures de Rothschild en gesঞon de crédit. L'équipe travaille sur l'émission de nouveaux CLO et prépare le lancement de Contego III, un CLO européen de 350 millions d'euros, qui devrait être levé un peu plus tard dans l'année.
Au 31 mars 2015, l'invesঞssement du Groupe dans Oberon et Contego s'élève à 66 millions d'euros.
En novembre 2014, Rothschild a levé un fonds CLO de 359 millions d'euros : Contego II CLO B.V. Cette transaction marque le retour de Rothschild sur le marché européen du CLO, alors que sa dernière transacঞ on CLO, Contego CLO I B.V. avait été conclue en 2007. Contego II cible les invesঞ ssements dans des prêts seniors d'Europe de l'Ouest dont les éme eurs sont des sociétés européennes de moyenne à forte capitalisation, avec plus de 75 millions d'euros d'EBITDA.
| En millions d'euros | 31/03/2014 | 31/03/2015 |
|---|---|---|
| Fonds sous gesঞ on | ||
| FAPI (capital-invesঞ ssement) | 79 | 110 |
| FASO (capital-invesঞ ssement) | 14 | 18 |
| FAI / FAMI (capital-invesঞ ssement) | 28 | - |
| FACS (de' e junior) | - | 13 |
| Oberon / Contego (de' e senior) | 36 | 66 |
| Sous-total | 158 | 207 |
| Paris Orléans Proprietary investments (POPI) | ||
| LBO / fonds propres | 90 | 80 |
| LBO / Mezzanine | 29 | 21 |
| Capital développement | 88 | 82 |
| Fond de capital-invesঞ ssement hors Groupe | 58 | 46 |
| Parঞ cipaঞ ons stratégiques | 57 | 60 |
| Immobilier (1) | 25 | 8 |
| Sous-total | 347 | 297 |
| Autres | ||
| Autres | 13 | 4 |
| Sous-total | 13 | 4 |
| TOTAL ACTIFS BRUTS | 518 | 508 |
(1) Portefeuille en cours de liquidaࢼ on.
Tel qu'indiqué ci-dessus, les acঞfs bruts sont restés stables sur l'année, montrant leur potenঞel de généraঞon de profit et de liquidité et la possibilité de recycler les plus-values réalisées dans les nouveaux fonds.
| Résultats au 31 mars 2015 | 52 |
|---|---|
| Informaঞ ons relaঞ ves à la Société et au capital social | 54 |
| Gouvernement d'entreprise | 67 |
| Responsabilité sociale de l'entreprise | 107 |
| Autres informaঞ ons | 120 |
| En millions d'euros | 2014/2015 | 2013/2014 |
|---|---|---|
| COMPTE DE RESULTAT | ||
| Produit net bancaire | 1 403,2 | 1 107,7 |
| Résultat d'exploitaঞon | 268,0 | 128,9 |
| Résultat avant impôt | 316,7 | 106,7 |
| Résultat net consolidé | 253,9 | 64,0 |
| Résultat net consolidé – part du Groupe | 143,6 | 8,4 |
| BILAN | ||
| Total de bilan | 9 079,3 | 8 049,1 |
| Avoirs auprès des banques centrales | 3 643,9 | 3 150,4 |
| Prêts et créances sur la clientèle | 1 601,6 | 1 377,3 |
| De'es envers la clientèle | 5 686,9 | 4 946,7 |
| Capitaux propres – part du Groupe | 1 419,4 | 1 268,8 |
| Parঞcipaঞons ne donnant pas le contrôle | 556,0 | 473,9 |
Des informaঞons détaillées sur les résultats consolidés de l'exercice 2014/2015 sont présentées aux pages 123 et suivantes et la présentaঞon des acঞvités opéraঞonnelles du Groupe au cours de l'exercice 2014/2015 figure aux pages 27 et suivantes du rapport.
| En millions d'euros | 2014/2015 | 2013/2014 |
|---|---|---|
| COMPTE DE RESULTAT | ||
| Résultat courant avant impôt | 6,0 | 4,7 |
| Résultat des opéraঞons en capital | 1,9 | 3,2 |
| Résultat net | 11,8 | 10,0 |
| BILAN | ||
| Total bilan | 1 575,2 | 1 584,6 |
| Immobilisaঞons financières | 1 471,4 | 1 470,6 |
| Acঞf circulant | 98,4 | 113,2 |
| Emprunts et de'es financières | 60,9 | 72,4 |
| Capitaux propres | 1 423,0 | 1 446,7 |
Paris Orléans a dégagé un bénéfice net de 11,8 millions€ au ঞtre de son exercice 2014/2015, à comparer avec un bénéfice de 10,0 millions € enregistré sur l'exercice précédent. La Société a notamment perçu des dividendes de ses filiales et autres sociétés du portefeuille pour un montant total de 19,5 millions €, dont 11,7 millions€ provenant de Paris Orléans Holding Bancaire (POHB) SAS, qui concentre les acঞfs bancaires du Groupe, qui a ainsi contribué de façon prépondérante au résultat courant du présent exercice.
Le résultat des opéraঞons en capital est ressorঞ posiঞf à hauteur de 1,9 million€, généré principalement par des distribuঞons de fonds d'invesঞssement à hauteur de 1,6 million € et une reprise sur dépréciaঞon des ঞtres de la filiale américaine Francarep Inc. d'un montant de 0,6 million€.
La Société a également enregistré un produit net d'impôt sur les sociétés de 3,8 millions€, composé, d'une part, d'un produit d'impôt sur les sociétés de 6,7 millions€ reçu des filiales POHB et Financière Rabelais SAS dans le cadre de l'intégraঞon fiscale et, d'autre part, en sens opposé, d'une charge d'impôt sur les sociétés de 1,8 million€ du groupe intégré fiscalement et de la taxe de 3% sur les dividendes versés au cours de l'exercice qui a représenté 1,1 million€.
Sur le plan bilanciel, les principaux agrégats n'ont pas connu d'évoluঞon notable.
Le bénéfice de l'exercice 2014/2015 s'élève à 11 764 158,07 €, lequel diminué de la dotaঞon de la réserve légale d'un montant de 588 207,90 € et augmenté du report à nouveau d'un montant de 119 619 801,96 €, consঞtue un bénéfice distribuable de 130 795 752,13€. En applicaঞon des disposiঞons de l'arঞcle 14.1 des statuts de la Société, un montant de 653 978,76€, correspondant à 0,5% du bénéfice distribuable, sera aribué de plein droit aux deux associés commandités, PO Gesঞon SAS et PO Commandité SAS.
Le Gérant de la Société proposera à l'Assemblée générale des acঞonnaires d'affecter le résultat de l'exercice 2014/2015 de la manière suivante :
| Résultat de l'exercice | 11 764 158,07 |
|---|---|
| Affectaঞon à la réserve légale | (588 207,90) |
| Report à nouveau (créditeur) | 119 619 801,96 |
| Bénéfice distribuable | 130 795 752,13 |
| Dividende préciputaire a'ribué aux associés commandités | (653 978,76) |
| Affectaঞon | |
| ˗ au versement d'un dividende brut de 0,60 € par acঞon (1) aux acঞonnaires | 42 682 221,60 |
| ˗ au report à nouveau | 87 459 551,77 |
(1) Sur un total de 70 991 996 acࢼ ons et 145 040 cerࢼfi cats d'invesࢼ ssement pouvant prétendre au dividende.
Il sera proposé de verser un dividende de 0,60 € par acঞon aux acঞonnaires. La date de détachement du dividende sera le 29 septembre 2015 et le dividende sera mis en paiement à parঞr du 1er octobre 2015. Enfin, conformément aux disposiঞons légales et réglementaires applicables, les sommes distribuées aux acঞonnaires au ঞtre des trois derniers exercices sont les suivantes :
| 2013/2014 | 2012/2013 (3) | 2011/2012 (2) | |
|---|---|---|---|
| Nombre d'acঞons et de cerঞficats d'invesঞssements pouvant prétendre au dividende (1) |
70 466 680 | 70 322 966 | 31 771 967 |
| Dividende brut par acঞon (en euros) | 0,50 | 0,50 | 0,50 |
| Montant total distribué (en euros) | 35 233 340,00 (4) | 35 161 483,00 | 15 885 983,50 |
(1) Nombre d'acࢼ ons et de cerࢼfi cats d'invesࢼ ssement pouvant prétendre au dividende, hors acࢼ ons et cerࢼfi cats d'invesࢼ ssement autodétenus.
(2) Avant la réorganisaࢼ on de juin 2012.
(3) Après la réorganisaࢼ on de juin 2012.
(4) Conformément à l'autorisaࢼ on conférée par la 2ème résoluࢼ on de l'Assemblée générale du 25 septembre 2014, le Gérant a réajusté le montant fi nal de la distribuࢼ on eff ecࢼ ve puisque la Société n'a pas reçu de dividende relaࢼ f aux acࢼ ons qu'elle détenait à la date de mise en paiement. Le montant du dividende correspondant à ces acࢼ ons a été automaࢼ quement ajouté au report à nouveau.
| En euros | 2014/2015 | 2013/2014 | 2012/2013 | 2011/2012 | 2010/2011 |
|---|---|---|---|---|---|
| I – Capital en fin d'exercice | |||||
| a) Capital social | 142 274 072 | 142 208 216 | 141 806 058 | 65 031 174 | 64 747 030 |
| b) Nombre d'acঞons ou cerঞficats d'invesঞssement émis | 71 137 036 | 71 104 108 | 70 903 029 | 32 515 587 | 32 373 515 |
| c) Nombre maximal d'acঞons futures à créer | - | - | - | - | - |
| II – Résultat global des operaঞons effecঞves | |||||
| a) Chiffre d'affaires hors taxes (produits financiers et d'exploitaঞon) | 26 542 974 | 25 238 744 | 132 789 534 | 20 636 932 | 17 039 485 |
| b) Résultat avant impôts, amorঞssements et provisions | 8 507 693 | 6 478 796 | (746 339) | 4 643 901 | 23 366 227 |
| c) Impôt sur les bénéfices (1) | (3 832 636) | (2 029 187) | 1 829 465 | (201 947) | (1 468) |
| d) Résultat après impôts, amorঞssements et provisions | 11 764 158 | 9 985 781 | 119 878 114 | (114 297 251) | 20 954 549 |
| e) Résultat distribué hors acঞons propres | 42 682 222 (2) | 35 233 340 | 35 161 483 | 15 885 984 | 12 644 698 |
| III – Résultat des operaঞons réduit à une seule acঞon | |||||
| a)Résultat après impôts mais avant amorঞssements et provisions | 0,07 | 0,06 | (0,04) | 0,15 | 0,72 |
| b) Bénéfice après impôts, amorঞssements et provisions | 0,17 | 0,14 | 1,69 | (3,52) | 0,65 |
| c) Dividende a'ribué à chaque acঞon | 0,60 (2) | 0,50 | 0,50 | 0,50 | 0,40 |
| IV – Personnel | |||||
| a) Effecঞf moyen des salariés | 25 | 29 | 27 | 26 | 26 |
| b) Montant de la masse salariale | 3 451 711 | 5 230 484 | 3 411 558 | 3 667 596 | 3 555 524 |
| c) Montant des sommes versées au ঞtre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales…) |
1 595 239 | 2 887 383 | 2 012 034 | 1 889 761 | 1 724 996 |
(1) Les montants négaࢼ fs correspondent à des crédits d'impôt.
(2) Dividende proposé à l'Assemblée générale des acࢼ onnaires du 24 septembre 2015.
L'Assemblée générale mixte des acঞonnaires du 8 juin 2012 a approuvé une réorganisaঞon (1) du Groupe consঞtuঞve d'une étape significaঞve dans la poursuite de son développement internaঞonal et dans la simplificaঞon de ses structures. Un des volets de cee réorganisaঞon qui a consisté en un changement de la forme juridique de Paris Orléans en société en commandite par acঞons; cee transformaঞon s'est accompagnée de changements dans la gouvernance de Paris Orléans.
En conséquence de cee réorganisaঞon, la structure de la société en commandite par acঞons repose sur deux catégories d'associés, les associés commandités et les associés commanditaires (appelés également acঞonnaires).
En cas de pertes, ils sont indéfiniment et solidairement responsables des dees de la Société.
Les deux premiers associés commandités de Paris Orléans ont été désignés par les statuts :
Ces deux sociétés sont détenues par les branches française et anglaise de la famille Rothschild.
En cas de pertes, leur responsabilité est limitée au montant de leur apport.
Conformément aux disposiঞons légales, aucune décision n'est valablement prise si elle n'est pas approuvée par les deux catégories d'acঞonnaires à l'excepঞon de la nominaঞon des membres du Conseil de surveillance, de la nominaঞon et la révocaঞon des Commissaires aux comptes, la distribuঞon des dividendes de l'exercice et l'approbaঞon des convenঞons et engagements réglementés pour lesquel les disposiঞons légales excluent expressément le vote des associés commandités.
Par ailleurs, toute opéraঞon ayant ou pouvant avoir pour objet ou pour effet de remere en cause de manière fondamentale l'indépendance du Groupe ou sa tradiঞon d'excellence, son aachement à la famille Rothschild ou le rôle que celle-ci y ঞent, son uঞlisaঞon du nom Rothschild, ou le fait que les acঞvités prépondérantes du Groupe sont les acঞvités financières, sera soumise à l'accord des associés commandités, y compris dans les cas où cee opéraঞon ne nécessiterait pas l'accord de l'Assemblée générale des acঞonnaires.
Les associés commanditaires,quant à eux, votent en assemblée générale à la majorité simple pour les décisions ordinaires et à la majorité des deux ঞers pour les décisions extraordinaires. Des informaঞons supplémentaires sur les modalités de parঞcipaঞon des acঞonnaires aux Assemblées générales figurent à la page 95.
Au 31 mars 2015 et à la date du présent rapport, le capital social de la Société est composé de 70 991 996 acঞons ordinaires et 145 040 cerঞficats d'invesঞssement. Par ailleurs, 145 040 cerঞficats de droit de vote, non comptabilisés dans le capital social, sont également en circulaঞon. L'acঞon est recomposée de plein droit par la réunion d'un cerঞficat d'invesঞssement et d'un cerঞficat de droit de vote.
Au 31 mars 2014, le capital social de Paris Orléans était composé de 70 959 068 acঞons ordinaires et 145 040 cerঞficats d'invesঞssement.
L'Assemblée générale du 25 septembre 2014 a décidé d'offrir aux acঞonnaires la possibilité d'opter pour le paiement du dividende de l'exercice 2013/2014 en numéraire ou en acঞons nouvelles, étant précisé que l'opঞon choisie s'appliquera au montant total du dividende. À l'issue de la période de souscripঞon, le montant total du dividende réinvesঞ en acঞons nouvelles a été de 576 300,50 €, ayant pour conséquence l'émission de 32 928 acঞons nouvelles le 28 novembre 2014.
(1) Des informaࢼ ons détaillées sur ce e réorganisaࢼ on sont disponibles dans le document d'informaࢼ on ayant reçu le numéro d'enregistrement E.12-019 de l'AMF en date du 16 mai 2012, fi gurant en annexe au rapport du Directoire de Paris Orléans présenté à l'Assemblée générale mixte du 8 juin 2012. Ces documents sont disponibles sur le site Internet de Paris Orléans (www.paris-orleans.com).
Chaque acঞon et cerঞficat de droit de vote donnent droit à une voix dans les Assemblées générales. Toutefois, l'arঞcle 11.1 des statuts de la Société prévoit que, depuis l'Assemblée générale des acঞonnaires du 8 juin 2012, le propriétaire de toute acঞon enঞèrement libérée, inscrite depuis deux ans au moins au nominaঞf, au nom du même ঞtulaire, disposera de deux voix par acঞon, sans limitaঞon.
En cas d'augmentaঞon de capital, par incorporaঞon de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré dès leur émission aux acঞons nominaঞves aribuées à un acঞonnaire à raison des acঞons anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Le transfert par suite de succession, de liquidaঞon de communauté de biens entre époux ou de donaঞon entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai prévu ci-dessus. Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute acঞon qui fera l'objet d'un transfert pour toute autre cause.
En cas de démembrement de la propriété des acঞons ou des cerঞficats de droit de vote, le droit de vote aaché à l'acঞon ou au cerঞficat de droit de vote apparঞent au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectaঞon des résultats, pour lesquelles il apparঞent à l'usufruiঞer.
Chaque mois, la Société émet un rapport sur le nombre total d'acঞons et de cerঞficats d'invesঞssement composant le capital, disponible sur son site internet (www.paris-orleans.com à la rubrique « Informaঞons réglementées »).
Le nombre total des droits de vote au 31 mars 2015 est le suivant :
| Nombre total de droits de vote | 31/03/2015 |
|---|---|
| Exerçables | 103 126 237 |
| Théoriques (1) | 105 421 296 |
(1) Le nombre total de droits de vote théoriques comprend les droits de vote a achés aux acࢼ ons privées du droit d'exercer ce droit de vote conformément aux disposiࢼ ons légales et réglementaires applicables.
Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2015, la Société n'a émis aucune valeur mobilière donnant accès au capital.
Le 11 octobre 2013, Paris Orléans a mis en place un régime d'intéressement à long terme (l'"Equity Scheme") desঞné à certains membres clés des organes de direcঞon et du personnel salarié de la société et de ses filiales, en vue de promouvoir la convergence d'intérêts entre la famille Rothschild, les acঞonnaires minoritaires et les parঞcipants au programme.
Les premiers bénéficiaires de l'Equity Scheme sont des collaborateurs séniors de l'acঞvité de Conseil financier, ainsi que les membres du Group Management Commiee, soit 57 personnes issues de 10 pays différents.
En vertu du Règlement de l'Equity Scheme, il a été requis que les parঞcipants à l'Equity Scheme acquièrent des acঞons de Paris Orléans ; pour chaque acঞon invesঞe, il leur a été aribué quatre opঞons de souscripঞon ou d'achat d'acঞons. Les acঞons invesঞes sont soumises à une période de conservaঞon de quatre ans et les opঞons de souscripঞon ou d'achat d'acঞons aribuées sont soumises à une période d'acquisiঞon des droits avant exercice.
Les parঞcipants de l'Equity Scheme ont invesঞ dans un montant total de 780 000 acঞons de Paris Orléans, représentant 1,10% du capital social de la Société à la date d'aribuঞon, selon les modalités suivantes :
Conformément aux autorisaঞons qui lui ont été conférées par l'Assemblée générale du 26 septembre 2013, le Gérant, par décisions du 11 octobre 2013, a octroyé 3 120 000 opঞons de souscripঞon ou d'achat d'acঞons.
Les opঞons accordées dans le cadre de l'Equity Scheme sont classées en quatre catégories disঞnctes, les Opঞons 2013-1, les Opঞons 2013-2, les Opঞons 2013-3 et les Opঞons 2013-4, respecঞvement acquises lors de chacun des troisième, quatrième, cinquième et sixième anniversaires de l'Equity Scheme, et exerçables aux dates d'acquisiঞon des droits à un prix de 17,50 €, 18 €, 19 € et 20 € par opঞon.
Les parঞcipants de l'Equity Scheme ne peuvent exercer leurs opঞons que s'ils conservent leurs foncঞons de cadre et de dirigeant au sein du Groupe jusqu'à la date d'exercice de ces opঞons sous réserve des excepঞons prévues par le Règlement de l'Equity Scheme.
(1) Dans le cadre des restricted share units sous l'Equity Scheme, un nombre d'acࢼ ons de Paris Orléans ont été acquises par des enࢼ tés du Groupe dans lesquelles les parࢼ cipants de l'Equity Scheme exercent des fonࢼ ons de cadres ou de dirigeants. Ces acࢼ ons, devant être a ribuées aux détenteurs de restricted share units à l'issue de la date d'acquisiࢼ on de droits (vesࢼ ng date) et sous certaines condiࢼ ons, sont actuellement, et jusqu'à la vesࢼ ng date, des acࢼ ons d'autocontrôle et donc dépourvues de droits de vote.
Le tableau ci-dessous résume toutes les informaঞons sur les plans d'opঞons en vigueur au 31 mars 2015 et à la date du présent rapport.
| Opঞ ons | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2013-1 | 2013-2 | 2013-3 | 2013-4 | Total | ||
| Date d'autorisaঞon par l'Assemblée générale | 26/09/2013 | 26/09/2013 | 26/09/2013 | 26/09/2013 | - | |
| Date d'a'ribuঞon par le Gérant | 11/10/2013 | 11/10/2013 | 11/10/2013 | 11/10/2013 | - | |
| Nombre total d'opঞons de souscripঞon ou d'achat a'ribuées | 780 000 | 780 000 | 780 000 | 780 000 | 3 120 000 | |
| Nombre de bénéficiaires | 57 | 57 | 57 | 57 | 57 | |
| % du capital à la date d'a'ribuঞon | 1,10 % | 1,10 % | 1,10 % | 1,10 % | 4,40 % | |
| Condiঞons de performance | Aucune | Aucune | Aucune | Aucune | - | |
| Point de départ d'exercice des opঞons | 11/10/2016 | 11/10/2017 | 11/10/2018 | 11/10/2019 | - | |
| Date d'expiraঞon | 11/10/2023 | 11/10/2023 | 11/10/2023 | 11/10/2023 | - | |
| Prix de souscripঞon ou d'achat (en euros) | 17,50 | 18,00 | 19,00 | 20,00 | - | |
| Nombre total d'opঞons exercées au 31 mars 2015 | - | - | - | - | - | |
| Nombre total d'opঞons annulées au 31 mars 2015 | - | - | - | - | - | |
| Nombre total d'opঞons restantes au 31 mars 2015 | 780 000 | 780 000 | 780 000 | 780 000 | 3 120 000 |
| Objet | Résoluঞ on | Montant | Durée | Uঞ lisaঞ on au cours de l'exercice 2014/2015 |
|---|---|---|---|---|
| Assemblée générale mixte du 26 septembre 2013 | ||||
| Autorisaঞon de consenঞr des opঞons de souscripঞon ou d'achat d'acঞons aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées |
13 | Limité à 10 % du capital à la date de l'Assemblée générale des acঞonnaires du 26 septembre 2013 (1) |
38 mois | Néant |
| Assemblée générale mixte du 25 septembre 2014 | ||||
| Réducঞon de capital par annulaঞon des acঞons autodétenues |
19 | Limité à 10 % du capital par période de 24 mois |
26 mois | Néant |
| Autorisaঞon d'augmenter le capital par incorporaঞon de toute ou parঞe des réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, par a'ribuঞon gratuite d'acঞons, élévaঞon de la valeur nominale des acঞons ou par la combinaison de ces deux modalités |
20 | Limité à un montant nominal de 50 m€ | 26 mois | Néant |
| Autorisaঞon d'éme're des acঞons et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de Paris Orléans avec mainঞen du droit préférenঞel de souscripঞon |
21 | Limité à un montant nominal de 70 m€ pour les ঞtres de capital ou 300 m€ pour les ঞtres de créance (1) |
26 mois | Néant |
| Autorisaঞon d'éme're des acঞons et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de Paris Orléans avec suppression du droit préférenঞel de souscripঞon par offre au public |
22 | Limité à un montant nominal de 15 m€ pour les ঞtres de capital ou 200 m€ pour les ঞtres de créance (1) |
26 mois | Néant |
| Autorisaঞon d'éme're des acঞons et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de Paris Orléans avec suppression du droit préférenঞel de souscripঞon et libre fixaঞon du prix d'émission |
23 | Limité à 10 % du capital social par an (ঞtres de capital) ou 200 m€ (ঞtres de créance) (1) |
26 mois | Néant |
| Augmentaঞon du nombre de ঞtres à éme're en cas d'augmentaঞon de capital avec suppression ou mainঞen du droit préférenঞel de souscripঞon |
24 | Imputaঞon sur le montant du plafond individuel sঞpulé dans la résoluঞon en vertu de laquelle est décidée l'émission iniঞale (1) |
26 mois | Néant |
| A'ribuঞon gratuite d'acঞons au profit des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe |
25 | Limité à 5 % du montant du capital social au jour de la décision d'a'ribuঞon |
38 mois | Néant |
| Autorisaঞon d'éme're des acঞons ou valeurs mobilières avec suppression du droit préférenঞel de souscripঞon, réservée aux adhérents de plan d'épargne entreprise |
26 | Limité à montant nominal de 1 m€ (1) | 26 mois | Néant |
(1) Plafond global fi xé par la 27ème résoluࢼ on adoptée par l'Assemblée générale des acࢼ onnaires du 25 septembre 2014 à 70 m€ pour les ࢼ tres de capital et 300 m€ pour les ࢼ tres de créance.
Conformément aux disposiঞons de l'arঞcle L. 225-209 du Code de commerce, les programmes de rachat d'acঞons approuvés par les acঞonnaires lors des assemblées générales et en vigueur au cours de l'exercice 2014/2015 sont récapitulés ci-après :
| Assemblée générale du 26 septembre 2013 |
Assemblée générale du 25 septembre 2014 |
|
|---|---|---|
| Uঞlisaঞon au cours de l'année 2014/2015 | Du 1er avril 2014 au 25 septembre 2014 |
Du 25 septembre 2014 au 31 mars 2015 |
| Résoluঞon approuvant le programme | N°10 | N°18 |
| Nombre maximum d'acঞons pouvant être achetées | 7 090 302 | 7 110 410 |
| Prix d'achat maximum par acঞon | 35 € | 35 € |
| Montant maximum autorisé | 248 160 601,50 € | 248 864 350 € |
Dans le cadre de ces deux programmes, les acঞons pouvaient être acquises, cédées ou autrement transférées aux fins prévues par les réglementaঞons européennes et sur la base des prix de marché, acceptées par l'Autorité des marchés financiers (AMF), à savoir :
aribuer des acঞons aux employées ;
apporter des acঞons à ঞtre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opéraঞons de croissance externe ;
Conformément aux disposiঞons de l'arঞcle L. 225-211 du Code de commerce, les opéraঞons effectuées par la Société dans le cadre de ces autorisaঞons au cours de l'exercice 2014/2015 sont récapitulées ci-après.
| Au ঞ tre du contrat | Autres | Non couvert par les programmes de |
||
|---|---|---|---|---|
| de liquidité (1) | aff ectaঞ ons | rachat d'acঞ ons (1) (2) | Total | |
| Nombre d'acঞons au 31 mars 2014 | 174 050 | - | 325 107 | 499 157 |
| Nombre d'acঞons acquises | 165 971 | - | - | 165 971 |
| Nombre d'acঞons cédées | 339 521 | - | 27 896 | 367 417 |
| Nombre d'acঞons prêtées aux membres du Conseil de surveillance |
N/A | - | 50 | 50 |
| Nombre d'acঞons annulées | - | - | - | - |
| Prix d'acquisiঞon ou de cession moyen (3) | ||||
| ˗ acquisiঞon | 17,528 € | - | - | N/A |
| ˗ cession | 17,869 € | - | 17,271 € | N/A |
| Nombre d'acঞons au 31 mars 2015 | 500 | - | 297 161 | 297 661 |
(1) Opéraࢼ ons ayant fait l'objet d'un règlement-livraison.
(2) Ces acࢼ ons propres ne sont pas des acࢼ ons acquises par la Société dans le cadre d'un programme de rachat mais des acࢼ ons recomposées de plein droit par la réunion de cerࢼfi cats d'invesࢼ ssement détenus historiquement par la Société et des cerࢼfi cats de droits de vote qui leur sont liés, acquis ultérieurement. Ces acࢼ ons propres ne sont donc pas soumis aux obligaࢼ ons prévues à l'arࢼ cle L. 225-209 du Code de commerce.
(3) Moyenne arithméࢼ que des cours de l'acࢼ on Paris Orléans pour les opéraࢼ ons conclues entre le 1er avril 2014 et le 31 mars 2015, comptabilisées après règlement-livraison.
Conformément aux disposiঞons de l'arঞcle L. 225-212 du Code de commerce, Paris Orléans effectue mensuellement auprès de l'AMF une déclaraঞon relaঞve aux acquisiঞons, cessions, annulaঞons et transferts effectués par la Société en applicaঞon de l'arঞcle L. 225-209 dudit Code.
L'Assemblée générale des acঞonnaires du 24 septembre 2015 sera invitée, en vertu de la 12ème résoluঞon soumise à son approbaঞon, à adopter un nouveau programme de rachat conformément aux disposiঞons de l'arঞcle L. 225-209 du Code de commerce, dont les principales caractérisঞques sont les suivantes :
l'autorisaঞon sera uঞlisée par la Société en vue des affectaঞons suivantes :
– animaঞon du marché du ঞtre dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'invesঞssement indépendant,
Conformément aux disposiঞons légales et réglementaires applicables, le tableau ci-après présente les acঞonnaires de Paris Orléans détenant au 31 mars 2015, un pourcentage du capital ou des droits de vote théoriques supérieur aux seuils de déclaraঞon visés à l'arঞcle L. 233-9 du Code de commerce.
| Au 31 mars 2015 | Au 31 mars 2014 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| % des droits de vote |
% des droits de vote |
|||||
| Acঞonnaires | Total ঞ tres | % du capital | exerçables | Total ঞ tres | % du capital | exerçables |
| ˗ Rothschild Concordia SAS | 24 806 341 | 34,87 % | 39,32 % | 15 738 000 | 22,13 % | 35,94 % |
| ˗ Famille David de Rothschild | - | - | - | 4 128 791 | 5,81 % | 4,71 % |
| ˗ Famille Éric et Robert de Rothschild | 267 130 | 0,38 % | 0,52 % | 5 206 680 | 7,32 % | 5,94 % |
| ˗ Holding Financier Jean Goujon SAS (2) | 3 581 685 | 5,03 % | 6,19 % | 3 581 685 | 5,04 % | 4,12 % |
| ˗ NM Rothschild & Sons Ltd (acঞons d'autocontrôle) (3) | 1 774 221 | 2,49 % | - | 1 774 221 | 2,5 % | - |
| ˗ Autres membres du concert familial élargi (1) | 4 275 202 | 6,01 % | 7,06 % | 3 030 132 | 4,26 % | 4,82 % |
| Total du concert familial élargi (1) | 34 704 579 | 48,79 % | 53,08 % | 33 459 509 | 47,06 % | 55,53 % |
| Acঞons autodétenues | 442 701 | 0,62 % | - | 644 197 | 0,91 % | - |
| Autres acঞons d'autocontrôle (3) | 220 245 | 0,31 % | - | 193 943 | 0,27 % | - |
| Sous-total concert et Groupe | 35 367 525 | 49,72 % | 53,08 % | 34 297 649 | 48,24 % | 55,53 % |
| Groupe Edmond de Rothschild (4) | 5 573 586 | 7,83 % | 10,42 % | 5 573 586 | 7,84 % | 7,08 % |
| Jardine Strategic Holdings Luxembourg Sàrl | 4 217 310 | 5,93 % | 7,97 % | 4 217 310 | 5,93 % | 4,82 % |
| Flo'ant | 25 978 615 | 36,52 % | 28,54 % | 27 015 563 | 37,99 % | 32,57 % |
| TOTAL | 71 137 036 | 100,00 % | 100,00 % | 71 104 108 | 100,00 % | 100,00 % |
(1) Des informaࢼ ons détaillées concernant la composiࢼ on du concert familial élargi sont détaillées en page 59.
(2) Contrôlée par Édouard de Rothschild.
(4) Sociétés du groupe Edmond de Rothschild agissant de concert.
À la connaissance de la Société, aucun autre acঞonnaire ne déঞent, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital social ou des droits de vote.
(3) Sociétés du Groupe contrôlées par Paris Orléans.
La Société est contrôlée depuis 2008 par un concert comprenant des membres de la famille Rothschild (le « concert familial iniঞal ») et élargi à de nouveaux concerঞstes depuis la réorganisaঞon du Groupe en 2012 (le « concert familial élargi »). Les relaঞons entre les membres du concert sont régies par des pactes d'acঞonnaires dont les principales disposiঞons sont présentées aux pages 62 et suivantes.
Ce concert repose sur un pacte conclu le 22 janvier 2008 par les associés de Rothschild Concordia SAS, le principal acঞonnaire de Paris Orléans.
Par ailleurs, les disposiঞons du pacte d'acঞonnaires de Rothschild Concordia SAS cohabitent avec les disposiঞons du Share Disposal Agreement conclu le 22 janvier 2008 entre la Fondaঞon Eranda et la Société.
Conformément aux disposiঞons de l'arঞcle L. 233-11 du Code de commerce, ces deux pactes d'acঞonnaires ont été publiés par l'AMF le 25 janvier 2008 (Décision & Informaঞon N°208C0180 du 25 janvier 2008).
Le 12 juin 2012, dans le cadre de la réorganisaঞon du Groupe, l'AMF a été informée de la nouvelle composiঞon du concert qui s'est élargi à de nouveaux membres : Rothschild Concordia SAS, les branches familiales de David, Éric et Édouard de Rothschild, certains membres des organes de direcঞon et la Compagnie Financière Marঞn-Maurel SA. Par la même occasion, l'AMF a été informée de la conclusion d'un nouveau pacte d'acঞonnaires entre certains membres du concert familial élargi (Décision & Informaঞon N°212C0752 du 13 juin 2012 et Décision & Informaঞon N°212C0783 du 19 juin 2012).
Au cours de l'exercice clôs le 31 mars 2015, l'AMF a été informée de l'adhésion de quatre membres au concert familial élargi : MM. Nicolas Bonnault, Laurent Baril, Philippe Le Bourgeois, trois associés gérants du Groupe et CD GFA SARL, une société contrôlée par un quatrième associé gérant. À cee occasion, l'AMF a été informée de l'adopঞon d'un avenant au Pacte d'acঞonnaires du 8 juin 2012 dont les principales disposiঞons ont été publiées par l'AMF (Décision & Informaঞon N°215C0073 du 14 janvier 2015).
Depuis les délibéraঞons de l'Assemblée générale des acঞonnaires du 8 juin 2012, le propriétaire de toute acঞon enঞèrement libérée, inscrite depuis deux ans au moins au nominaঞf, au nom du même ঞtulaire, disposera de deux voix par acঞon, sans limitaঞon.
Il est précisé qu'en juin 2014, le second anniversaire de la réorganisaঞon du Groupe a entraîné l'acquisiঞon de droits de vote double essenঞellement aachés aux acঞons nouvelles émises en rémunéraঞon des opéraঞons d'apports de ঞtres de Rothschild & Cie Banque SCS, Financière Rabelais SAS et Rothschilds Conঞnuaঞon Holdings AG. Cee acquisiঞon des droits de vote double a automaঞquement engendré une augmentaঞon significaঞve du nombre total de droits de vote et un certain nombre de franchissements de seuils décrits ci-dessous.
Par courrier reçu le 18 juillet 2014, l'AMF a été informée des franchissements de seuils suivants :
Ces franchissements de seuil résultent de l'aribuঞon de droits de vote doubles décrits au paragraphe 1. de la présente sous-secঞon.
Par courrier reçu le 22 août 2014, la société Jardine Matheson Holdings Limited (Jardine House, 33-35 Reid Street, Hamilton, Bermudes) a déclaré avoir franchi à la hausse, indirectement par l'intermédiaire de la société JS Holdings Luxembourg Sàrl qu'elle contrôle, le seuil de 5 % des droits de vote de Paris Orléans et détenir indirectement 4 217 310 acঞons représentant 8 217 310 droits de vote, soit 5,93 % du capital et 7,19 % des droits de vote.
Ces franchissements de seuil résultent d'une aribuঞon de droits de vote double décrits au paragraphe 1. de la présente sous-secঞon.
Par courrier reçu le 30 octobre 2014, l'AMF a été informée des déclaraঞons de franchissements de seuils suivants :
Ces franchissements de seuils résultent d'une série de cessions et d'apports portant sur 9 068 341 acঞons de Paris Orléans effectués par MM. Éric de Rothschild et David de Rothschild et trois sociétés qui leurs sont liées, Financière de Tournon SAS, Béro SCA et Ponthieu Rabelais SAS, au profit de Rothschild Concordia SAS, tous membres du concert familial élargi, en échange d'acঞons Rothschild Concordia SAS nouvellement émises.
Ces opéraঞons représentaient la dernière étape de la consolidaঞon au niveau de Rothschild Concordia SAS des acঞons Paris Orléans détenues directement ou indirectement par les branches familiales de David et Éric de Rothschild consécuঞvement à la réorganisaঞon du Groupe en juin 2012.
À la suite de ces opéraঞons, Rothschild Concordia SAS a augmenté sa parঞcipaঞon au capital de Paris Orléans alors que la branche Éric de Rothschild diminuait sensiblement sa parঞcipaঞon directe dans le capital et que la branche David de Rothschild ne détenait plus aucune acঞon Paris Orléans directement. La parঞcipaঞon du concert familial élargi n'a pas été impactée par ces opéraঞons; néanmoins, le nombre de ses droits de votes a diminué suite à la perte des droits de vote double aachés aux acঞons cédées ou données.
Toutes ces opéraঞons ont fait l'objet d'une obligaঞon d'informaঞon à l'AMF en vertu de l'arঞcle 223-26 du Règlement Général de l'AMF et sont résumées à la page 106 de ce rapport.
Par courrier reçu le 6 novembre 2014, la société Edmond de Rothschild Holding SA (21 Route de Pregny, 1292 Pregny-Chambésy, Suisse), a déclaré avoir franchi à la hausse, directement et indirectement par l'intermédiaire des sociétés qu'elle contrôle, le seuil de 10 % des droits de vote de Paris Orléans et détenir, directement et indirectement par l'intermédiaire des sociétés qu'elle contrôle, 5 573 586 acঞons représentant 10 743 822 droits de vote, soit 7,84 % du capital et 10,19 % des droits de vote, réparঞs de la manière suivante :
| Acঞ onnaires | Acঞ ons | % capital |
Droits de vote |
% droits de vote |
|---|---|---|---|---|
| Edmond de Rothschild (Suisse) SA |
2 536 410 | 3,57 | 5 072 820 | 4,81 |
| Edmond de Rothschild Holding SA |
1 510 170 | 2,12 | 3 020 340 | 2,87 |
| Edmond de Rothschild SA |
629 406 | 0,89 | 1 258 812 | 1,19 |
| Carter Company Limited |
494 250 | 0,70 | 988 500 | 0,94 |
| Edmond de Rothschild (France) SA |
403 350 | 0,57 | 403 350 | 0,38 |
| Total Edmond de Rothschild Holding SA |
5 573 586 | 7,84 | 10 743 822 | 10,19 |
Ce franchissement de seuil passif résulte d'une diminuঞon du nombre total de droits de vote de la Société à la suite de la perte des droits de vote double aachés aux acঞons cédées ou apportées par MM. Éric de Rothschild et David de Rothschild et trois sociétés qui leurs sont liées, Financière de Tournon SAS, Béro SCA et Ponthieu Rabelais SAS, au bénéfice de Rothschild Concordia SAS comme expliqué précédemment.
Par courrier reçu le 7 janvier 2015, MM. Nicolas Bonnault, Laurent Baril et Philippe Bourgeois et la société CD GFA SARL (23 avenue de l'Observatoire, 75006 Paris) ont déclaré avoir franchi à la hausse, de concert avec les membres du concert familial élargi, les seuils de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 % et 1/3 du capital et des droits de vote et 50 % des droits de vote de Paris Orléans et détenir de concert 34 704 579 acঞons Paris Orléans représentant 54 737 089 droits de vote, soit 48,79 % du capital et 51,92 % des droits de vote, réparঞs comme suit :
| Acঞ ons | % capital | Droits de vote | % droits de vote |
|---|---|---|---|
| 24 806 341 | 34,87 % | 40 544 341 | 38,46 % |
| 267 130 | 0,38 % | 534 260 | 0,51 % |
| 3 581 685 | 5,03 % | 6 378 945 | 6,05 % |
| 1 774 221 | 2,49 % | - | - |
| 1 183 480 | 1,66 % | 2 366 960 | 2,25 % |
| 102 | < 0,01 % | 202 | < 0,01 % |
| 7 510 | 0,01 % | 7 510 | 0,01 % |
| 762 460 | 1,07 % | 1 514 920 | 1,44 % |
| 437 329 | 0,61 % | 866 379 | 0,82 % |
| 1 | < 0,01 % | 2 | < 0,01 % |
| 639 250 | 0,90 % | 1 278 500 | 1,21 % |
| 328 250 | 0,46 % | 328 250 | 0,31 % |
| 305 570 | 0,43 % | 305 570 | 0,29 % |
| 293 250 | 0,41 % | 293 250 | 0,28 % |
| 318 000 | 0,45 % | 318 000 | 0,30 % |
| 34 704 579 | 48,79 % | 54 737 089 | 51,92 % |
Ces franchissements de seuils résultent de la mise en concert de MM. Nicolas Bonnault, Laurent Baril et Philippe Le Bourgeois ainsi que la société CD GFA SARL au sein du concert familial élargi, formalisée par leur adhésion au pacte d'acঞonnaires conclu le 8 juin 2012 qui régit les relaঞons entre les membres du concert familial élargi. A cee occasion, un avenant au pacte d'acঞonnaires du 8 juin 2012 a été conclu et ses principales disposiঞons ont été publiées par l'AMF (Décision & Informaঞon N°215C0073 du 14 janvier 2015, disponible sur le site internet de l'AMF).
Conformément à l'arঞcle 7.2 des statuts de Paris Orléans, la Société est autorisée à faire usage à tout moment des disposiঞons légales et réglementaires prévues en maঞère d'idenঞficaঞon de tout porteur de ঞtres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses Assemblées générales d'acঞonnaires.
En conséquence, la Société a effectué une recherche des ঞtres au porteur idenঞfiables le 22 avril 2015 parmi tous les dépositaires détenant plus de 20 000 acঞons. À l'issue de cee enquête, la Société a pu déterminer qu'elle avait plus de 4 580 acঞonnaires dont 4 049 détenteurs d'acঞons au porteur idenঞfiés et 531 acঞonnaires inscrits au nominaঞf, représentant 99,84 % du nombre total d'acঞons composant le capital de Paris Orléans (exclusion faite des cerঞficats d'invesঞssement).
Conformément aux disposiঞons de l'arঞcle L. 225-102 du Code de commerce, la parঞcipaঞon des salariés au capital de Paris Orléans s'établissait, au 31 mars 2015, à 0,08 % du capital détenu par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise.
Au 31 mars 2015, Paris Orléans détenait 442 701 de ses propres ঞtres, réparঞs comme suit :
| Nombre total d'acঞons autodétenues (1) | 297 661 |
|---|---|
| ˗ Affectées au contrat de liquidité | 500 |
| ˗ Autodétenঞon hors contrat de liquidité | 297 161 |
| Nombre de cerঞficats d'invesঞssement autodétenus | 145 040 |
| Total du nombre d'acঞons et de cerঞficats d'invesঞssement autodétenus | 442 701 |
| En % du capital | 0,62 % |
| Valeur comptable | 2 939 442,96 € |
(1) Le détail des transacࢼ ons eff ectuées par Paris Orléans sur ses propres acࢼ ons est présenté en page 57 du présent rapport.
Au 31 mars 2015, 1 994 466 acঞons de Paris Orléans étaient détenues par des enঞtés indirectement contrôlées par Paris Orléans, représentant 2,80 % du capital. Ces acঞons sont par nature dépourvues de droits de vote :
| Enঞ té contrôlée par Paris Orléans | Acঞ ons de Paris Orléans détenues au 31 mars 2015 |
% du capital de Paris Orléans au 31 mars 2015 |
|---|---|---|
| NM Rothschild & Sons Ltd (1) | 1 774 221 | 2,49 % |
| Rothschild & Cie Banque SCS | 100 | < 0,01 % |
| Enঞtés contrôlées détenant des acঞons en applicaঞon des règles de l'Equity Scheme (2) |
193 843 | 0,27 % |
| Enঞtés contrôlées détenant des acঞons en applicaঞon des plans d'instruments financiers autres qu'en numéraire (non-cash instruments) (3) |
26 513 | 0,04 % |
(1) Sur ces 1 774 221 acࢼ ons, 317 170 sont détenues dans le cadre de l'Equity Scheme et des non-cash intruments.
(2) Acࢼ ons d'autocontrôle acquises sous l'Equity Scheme, présenté en page 55, dans le cadre d'un programme d'invesࢼ ssement réalisé par certains cadres séniors et dirigeantsclés du Groupe.
(3) Poliࢼ que de rémunéraࢼ on mise en place pour saࢼ sfaire les exigences réglementaires de CRD3 relaࢼ ves au règlement des rémunéraࢼ ons des Personnes Régulées au sein du Groupe.
AMF a assuré la publicité des principales clauses de ce pacte, conclu le 25 janvier 2008 entre les acঞonnaires de Rothschild Concordia SAS (Décision & Informaঞon N°208C0180). Les principales disposiঞons de ce pacte d'acঞonnaires, celles ayant un lien avec la Société ou le Groupe sont résumées ci-dessous.
– toute cession d'acঞons Paris Orléans ou tout autre transacঞon dont il résulterait une réducঞon de la parঞcipaঞon de Rothschild Concordia SAS dans le capital de Paris Orléans ou toute autre transacঞon ayant pour conséquence la perte de contrôle dans le capital de NM Rothschild and Sons Ltd,
– toute acঞon dont il résulterait la cession, l'aliénaঞon ou la concession à tout ঞers du nom « Rothschild » et de tout droit de propriété intellectuelle qui y est aaché.
Les disposiঞons du pacte d'acঞonnaires de Rothschild Concordia SAS cohabitent avec les disposiঞons du Share Disposal Agreement conclu le 22 janvier 2008 entre la Fondaঞon Eranda et Paris Orléans. Les principales disposiঞons de cee convenঞon ont été portées à la connaissance de l'AMF par courrier du 23 janvier 2008 qui en a assuré la publicité (Décision & Informaঞon N°208C0180 du 25 janvier 2008). Ce Share Disposal Agreement, qui porte sur les modalités de cession par la Fondaঞon Eranda de ses acঞons Paris Orléans, prévoit notamment, au profit de Paris Orléans ou de toute personne que Paris Orléans désignera, un droit de premier refus qui s'appliquera, sauf certaines excepঞons, en cas de transfert des acঞons détenues par la Fondaঞon Eranda.
L'AMF a assuré la publicité des principales clauses de ce pacte (Décision & Informaঞon N°212C0752 du 13 juin 2012 et Décision & Informaঞon N°212C0783 du 19 juin 2012). Celles-ci sont résumées ci-après.
Rothschild Concordia SAS pourra exercer son droit de premier refus sur tout ou parঞe des acঞons concernées (c'est-à-dire les acquérir par priorité), à un prix égal au cours moyen, pondéré par les volumes, de l'acঞon Paris Orléans sur Euronext Paris pendant les 20 jours de négociaঞon ayant précédé la date de la noঞficaঞon de l'intéressé à Rothschild Concordia SAS.
Le droit de premier refus de Rothschild Concordia SAS sera également applicable en cas de cession ou transfert par un acঞonnaire de tout droit préférenঞel de souscripঞon, droit de priorité ou bon de souscripঞon d'acঞons émis ou aribué dans le cadre d'une augmentaঞon de capital de Paris Orléans.
Il est ici précisé que le pacte d'acঞonnaire du 8 juin 2012 permet aux parঞes au pacte qui le souhaitent de transférer les acঞons qu'elles déঞennent aux membres de leur famille par voie de donaঞon et que ces acঞons transférées demeureront soumises aux disposiঞons du pacte d'acঞonnaires (notamment l'accord des parঞes d'agir de concert).
À ce ঞtre, l'AMF a été informée qu'Éric de Rothschild et Olivier Pécoux, membres du concert familial, ont fait une donaঞon en juillet 2012 d'une parঞe de leur acঞons Paris Orléans au bénéfice de membres de leurs familles. Consécuঞvement aux donaঞons, ces derniers ont adhéré au concert familial élargi après l'accomplissement des obligaঞons d'informaঞons auprès de l'AMF. Leur adhésion a été formalisée par la signature d'un Avenant au Pacte d'acঞonnaires du 8 juin 2012, dont les principaux termes et condiঞons demeurent inchangés.
Au cours de l'exercice clos le 31 march 2015, l'AMF a été informée de l'adhésion de MM. Nicolas Bonnault, Laurent Baril, Philippe Le Bourgeois et de la société CD GFA SARL au concert familial élargi. À cee occasion, l'AMF a été informée de l'adopঞon d'un second Avenant au Pacte d'acঞonnaires du 8 juin 2012 dont les principals disposiঞons ont été publiées par l'AMF et sont disponibles sur le site internet de l'AMF (Décision & Informaঞon N°215C0073 du 14 janvier 2015).
Les pactes suivants, entrant dans le cadre de la loi Dutreil et conclus ou encore en vigueur au cours de l'exercice clos le 31 mars 2015, ont été portés à la connaissance de la Société :
| Pacte | Régime | Date de signature |
Durée de l'engagement collecঞ f de conservaঞ on |
% des droits fi nanciers et des droits de vote visés par le pacte à la date de signature (1) |
Nom des signataires ayant la qualité de dirigeants au sens de l'Art. 621-18-2 du Code monétaire et fi nancier (1) |
|---|---|---|---|---|---|
| 2012.1 | Art. 787 B du CGI (transmission) |
27 juin 2012 | 2 ans à compter de l'enregistrement soit jusqu'au 28 juin 2014 |
Plus de 20 % des droits financiers et des droits de vote |
˗ PO Gesঞon SAS, Gérant |
| 2012.2 | Art. 787 B du CGI (transmission) |
29 juin 2012 | 2 ans à compter de l'enregistrement soit jusqu'au 2 juillet 2014 |
Plus de 20 % des droits financiers et des droits de vote |
˗ PO Gesঞon SAS, Gérant |
| 2012.3 | Art. 787 B du CGI (transmission) |
2 juillet 2012 | 2 ans à compter de l'enregistrement soit jusqu'au 2 juillet 2014 |
Plus de 20 % des droits financiers et des droits de vote |
˗ PO Gesঞon SAS, Gérant |
| 2012.4 | Art. 787 B du CGI (transmission) |
2 juillet 2012 | 2 ans à compter de l'enregistrement soit jusqu'au 2 juillet 2014) |
Plus de 20 % des droits financiers et des droits de vote |
˗ PO Gesঞon SAS, Gérant |
| 2012.5 | Art. 787 B du CGI (transmission) |
10 juillet 2012 | 2 ans à compter de l'enregistrement soit jusqu'au 10 juillet 2014 |
Plus de 20 % des droits financiers et des droits de vote |
˗ PO Gesঞon SAS, Gérant |
| 2012.6 | Art. 787 B du CGI (transmission) |
24 juillet 2012 | 2 ans à compter de l'enregistrement soit jusqu'au 26 juillet 2014 |
Plus de 20 % des droits financiers et des droits de vote |
˗ PO Gesঞon SAS, Gérant |
| 2012.7 | Art. 787 B du CGI (transmission) |
25 juillet 2012 | 2 ans à compter de l'enregistrement soit jusqu'au 30 juillet 2014 |
Plus de 20 % des droits financiers et des droits de vote |
˗ PO Gesঞon SAS, Gérant |
| 2012.8 | Art. 787 B du CGI (transmission) |
11 octobre 2012 |
2 ans à compter de l'enregistrement soit jusqu'au 12 octobre 2014 |
Plus de 20 % des droits financiers et des droits de vote |
˗ PO Gesঞon SAS, Gérant |
| 6 ans à compter de | ˗ PO Gesঞon SAS, Gérant | ||||
| 2012.9 | Art. 885 I bis du CGI (ISF) |
20 décembre 2012 |
l'enregistrement soit jusqu'au 27 décembre 2018 |
Plus de 20 % des droits financiers et des droits de vote |
˗ David de Rothschild, Président de PO Gesঞon SAS, Gérant |
| ˗ PO Gesঞon SAS, Gérant | |||||
| 21 décembre | 2 ans à compter de | Plus de 20 % des droits | ˗ David de Rothschild, Président de PO Gesঞon SAS, Gérant |
||
| 2012.10 Art. 787 B du CGI (transmission) |
2012 | l'enregistrement soit jusqu'au 21 décembre 2014 |
financiers et des droits de vote | ˗ Éric de Rothschild, Président du Conseil de surveillance |
|
| ˗ François Henrot, membre du Conseil de surveillance |
|||||
| ˗ PO Gesঞon SAS, Gérant | |||||
| 6 ans à compter de | ˗ David de Rothschild, Président de PO Gesঞon SAS, Gérant |
||||
| 2012.11 Art. 885 I bis du CGI (ISF) |
27 décembre 2012 |
l'enregistrement soit jusqu'au 28 décembre 2018 |
Plus de 20 % des droits financiers et des droits de vote |
˗ Éric de Rothschild, Président du Conseil de surveillance |
|
| ˗ François Henrot, membre du Conseil de surveillance |
|||||
| 2013.1 | Art. 885 I bis du CGI (ISF) |
27 décembre 2013 |
2 ans à compter de l'enregistrement soit jusqu'au 30 décembre 2015 |
Plus de 20 % des droits financiers et des droits de vote |
˗ PO Gesঞon SAS, Gérant |
| 2014.1 | Art. 885 I bis du CGI (ISF) |
12 décembre 2014 |
2 ans à compter de l'enregistrement soit jusqu'au 18 décembre 2016 |
Plus de 20 % des droits financiers et des droits de vote |
˗ PO Gesঞon SAS, Gérant |
(1) À la date du présent rapport.
Dans le cadre des opéraঞons de réorganisaঞon de juin 2012, divers engagements de conservaঞon d'acঞons Paris Orléans ont été souscrits. Des pactes d'acঞonnaires ont ainsi été conclus avec les apporteurs, non-membres du concert familial élargi, qui ont apporté leurs parts sociales de Rothschild & Cie Banque SCS et leurs acঞons de Financière Rabelais SAS à la Société.
Les apporteurs, non-membres du concert familial élargi, de parts sociales de Rothschild & Cie Banque SCS et d'acঞons de Financière Rabelais SAS sont tenus d'une obligaঞon de conservaঞon portant
sur la totalité des acঞons Paris Orléans reçues en rémunéraঞon de leurs apports, pour des durées s'échelonnant de 1 à 18 ans, et d'une obligaঞon d'informaঞon de Paris Orléans et de Rothschild Concordia SAS préalablement à toute cession desdites acঞons. Certains de ces pactes, qui concernent des personnes physiques exerçant des foncঞons au sein du Groupe, octroient par ailleurs à Paris Orléans une opঞon d'achat exerçable dans le cas où l'acঞonnaire concerné cesserait d'exercer ses foncঞons avant l'expiraঞon de son engagement de conservaঞon.
Paris Orléans est une société en commandite par acঞons et présente en conséquence des spécificités aachées à sa forme juridique, notamment des disposiঞons légales et statutaires pouvant avoir une incidence en cas d'offre publique.
La structure du capital social de Paris Orléans est exposée en page 54 du présent rapport. Depuis la transformaঞon de Paris Orléans en société en commandite par acঞons, elle présente une spécificité tenant à la présence de deux catégories d'associés : les associés commandités d'une part et les associés commanditaires d'autre part.
Un changement de contrôle implique, en conséquence, un changement dans la composiঞon de ces deux catégories d'associés. Sous réserve des autres éléments suscepঞbles d'avoir une incidence en cas d'offre publique portant sur les ঞtres de la Société présentés ci-après, un ঞers peut, par le biais d'une offre publique d'achat, prendre le contrôle du capital et des droits de vote qui lui sont aachés. Il ne pourrait toutefois prendre le contrôle des associés commandités. Dans ces condiঞons, un ঞers qui prendrait le contrôle de Paris Orléans serait notamment dans l'incapacité de modifier les statuts ou de révoquer le Gérant, de telles décisions ne pouvant être adoptées qu'avec l'accord unanime des associés commandités. Par ailleurs, les parts d'associés commandités ne peuvent être transférées sans l'accord de l'unanimité des associés commandités. Ces disposiঞons sont de nature à empêcher un changement de contrôle de Paris Orléans sans l'accord unanime de ses associés commandités.
Les statuts de Paris Orléans' n'imposent de restricঞons directes à l'exercice des droits de votes et aux transferts d'acঞons.
Néanmoins, en plus des franchissements de seuils légaux, l'arঞcle 7.3 des statuts de Paris Orléans impose une obligaঞon de déclaraঞon des détenteurs d'acঞons ou cerঞficats d'invesঞssement au porteur qui franchissent un nombre d'acঞons, de cerঞficats d'invesঞssement ou de droits de vote égal ou supérieur à 1 % du capital social de la Société ou des droits de vote ou franchit, au-delà de ce seuil, tout mulঞple de ce pourcentage.
Les acঞonnaires doivent en informer la Société dans le même délai que celui de l'obligaঞon légale par lere recommandée avec accusé de récepঞon en indiquant si les acঞons, les cerঞficats d'invesঞssement ou les droits de vote sont ou non détenus pour le compte, sous le contrôle ou de concert avec d'autres personnes physiques ou morales.
Cee obligaঞon d'informaঞon s'applique dans les mêmes condiঞons lorsque la parঞcipaঞon de l'acঞonnaire en ঞtres de capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils menঞonnés précédemment.
En cas d'inobservaঞon de l'obligaঞon de déclaraঞon prévue ci-dessus, sur demande consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée générale des acঞonnaires d'un ou plusieurs acঞonnaires ou ঞtulaires de cerঞficats de droit de vote détenant 5 % au moins des droits de vote de la Société, les ঞtres excédant la fracঞon qui aurait dû être déclarée sont privés du droit de vote dans toute Assemblée générale des acঞonnaires qui se ঞendrait jusqu'à l'expiraঞon d'un délai de deux ans suivant la date de la régularisaঞon adressée au siège social de la Société par lere recommandée avec avis de récepঞon.
Sous réserve des sঞpulaঞons parঞculières ci-dessus, cee obligaঞon statutaire est gouvernée par les mêmes disposiঞons que celles qui régissent l'obligaঞon légale, en ce compris notamment les cas d'assimilaঞon aux ঞtres possédés prévus par la loi.
Ces éléments sont exposés en page 62 et suivantes du présent rapport.
Ces éléments sont exposés en page 58 du présent rapport.
Il n'existe, à la date du présent rapport, aucun ঞtre comportant des droits de contrôle spéciaux. Toutefois, PO Gesঞon SAS et PO Commandité SAS, associés commandités de Paris Orléans, disposent d'un certain nombre de droits pouvant s'apparenter à des droits de contrôle spéciaux. Ces informaঞons sont présentées en pages 54 et 65 du présent rapport.
Les accords entre acঞonnaires sont exposés en pages 62 et suivantes du présent rapport.
En applicaঞon des statuts, le Gérant est désigné par décision unanime des associés commandités de Paris Orléans, avec l'approbaঞon de l'Assemblée générale extraordinaire des associés commanditaires statuant à la majorité qualifiée des deux ঞers lorsque (tel est le cas à la date du présent rapport) le Gérant est statutaire. Ils sont révocables dans les mêmes formes, pour juste moঞf uniquement. Enfin, il est libre de démissionner, sous réserve d'un préavis de 9 mois.
En cas de vacance du Gérant, celle-ci est assurée par les associés commandités jusqu'à la désignaঞon d'un nouveau gérant.
Les règles applicables à la nominaঞon et au remplacement des membres du Conseil de surveillance sont fixées par les statuts. Les membres du Conseil de surveillance sont désignés et révoqués par l'Assemblée générale ordinaire des Associés commanditaires, par une délibéraঞon à laquelle les Associés commandités de Paris Orléans ne peuvent prendre part. Il est cependant précisé que la société Rothschild Concordia SAS, dans la conঞnuité de l'apport d'acঞons de Rothschilds Conঞnuaঞon Holdings AG réalisé par la société Jardine Strategic Investment Holdings Sàrl approuvée par l'Assemblée générale des acঞonnaires du 8 juin 2012, a pris l'engagement de voter en faveur de la nominaঞon d'un représentant du groupe Jardine Matheson au Conseil de surveillance de Paris Orléans aussi longtemps que le groupe Jardine Matheson déঞendrait au moins 5 % du capital de Paris Orléans.
Cet engagement s'est traduit par la nominaঞon le 8 juin 2012 d'un représentant du groupe Jardine Matheson au Conseil de surveillance de la Société sous sa nouvelle forme sociale de société en commandite par acঞons.
Les pouvoirs du Gérant en maঞère d'émission et de rachat d'acঞons sont décrits en page 57 du présent rapport.
Certains des contrats de crédit souscrits par le Groupe auprès de ঞers conঞennent des clauses d'exigibilité anঞcipée en cas de changement de contrôle, usuelles pour ce type d'emprunts. Elles pourraient être déclenchées en cas d'offre publique portant sur les ঞtres de la Société.
66 Paris Orléans – Rapport Annuel 2014 / 2015
Depuis la réorganisaঞon du Groupe en juin 2012, la gouvernance de Paris Orléans repose sur un organe de direcঞon, le Gérant (PO Gesঞon SAS), assisté du Group Management Commiee, et un organe de surveillance, le Conseil de surveillance, qui s'appuie sur des comités spécialisés : le Comité d'audit, le Comité stratégique, le Comité des risques et le Comité des rémunéraঞons et des nominaঞons.
PO Gesঞon SAS, le seul Gérant de Paris Orléans, a été nommé par les statuts pour la durée de la Société. Le Gérant a pour mission la conduite générale des affaires de la Société, la convocaঞon des Assemblées générales d'acঞonnaires et la fixaঞon de leur ordre du jour, ainsi que l'établissement des comptes. Le Gérant dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom et pour le compte de la Société.
PO Gesঞon SAS, en sa qualité de Gérant de Paris Orléans agit au nom et pour le compte de la société Paris Orléans afin :
Seul mandataire social de PO Gesঞon SAS en sa qualité de Président, M. David de Rothschild, représente Paris Orléans dans ses rapports avec les ঞers.
Sous réserve des pouvoirs aribués par la loi et les statuts à la collecঞvité des associés de PO Gesঞon SAS, le Président est invesঞ des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de PO Gesঞon SAS et donc de la Société.
Toutefois, avant d'approuver certaines décisions-clés concernant la Société au nom et pour le compte de PO Gesঞon SAS, le Président (qui ne peut pas déléguer ses pouvoirs à cet effet) doit obtenir l'autorisaঞon préalable des associés de PO Gesঞon SAS. Ces décisions sont les suivantes :
PO Gesঞon SAS dispose de deux Directeurs exécuঞfs, Nigel Higgins et Olivier Pécoux. Chaque Directeur exécuঞf assiste le Président et s'est vu doter des pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de foncঞons spécifiques de gesঞon et de contrôle, sous réserve des pouvoirs dévolus au Conseil de gérance décrits ci-dessous.
Conformément à une délégaঞon de pouvoir conférée par le Président à cet effet, les Directeurs exécuঞfs peuvent de temps à autres agir au nom et pour le compte de PO Gesঞon SAS lorsque celle-ci représente Paris Orléans en sa qualité de Gérant.
Le processus décisionnel du Gérant repose sur son Conseil de gérance, organe collégial assistant PO Gesঞon SAS et son Président dans l'exercice de sa mission de Gérant de Paris Orléans.
Le Conseil de gérance est composé du Président et des deux Directeurs exécuঞfs. Depuis septembre 2014, Alexandre de Rothschild parঞcipe aux réunions du Conseil de gérance.
Dans le cadre de son foncঞonnement collégial, le Conseil de gérance se réunit aussi souvent que le Président le juge uঞle et au moins deux fois par an.
| Informaঞons générales | |
|---|---|
| Société par acঞons simplifiée | |
| Date de première nominaঞon : 8 juin 2012 | |
| Date du dernier renouvellement : N/A | |
| Date d'échéance : indéfinie | |
| Nombre d'acঞons détenues au 31 mars 2015 : 1 | |
| Autres mandats et foncঞons occupés au sein du Groupe | |
| En France : | À l'étranger : |
| Associé-gérant de RCB Gesঞon SNC | Néant |
| Autres mandats et foncঞons occupés à l'extérieur du Groupe | |
| En France : | À l'étranger : |
| Néant | Néant |
| Mandats expirés au cours des cinq dernières années | |
| En France : | À l'étranger : |
| Néant | Néant |
Foncࢼons au sein de Paris Orléans SCA : Président de PO Gesঞon SAS, Gérant
Français Né en 1942 Date de première nominaঞon : 8 juin 2012 Date du dernier renouvellement : N/A Date d'échéance : N/A Nombre d'acঞons détenues au 31 mars 2015 : aucune
Président de Rothschild Concordia SAS Président de SCS Holding SAS Président de PO Commandité SAS Président de RCG Partenaires SAS Président de RCI Partenaires SAS Président de Cavour SAS Président de Verdi SAS Président de Aida SAS Président de Financière Rabelais SAS Président de Paris Orléans Holding Bancaire (POHB) SAS Président de Financière de Reux SAS Président de Financière de Tournon SAS Associé commandité gérant de Rothschild & Cie SCS Associé-gérant de RCB Partenaires SNC Gérant de Rothschild & Cie Banque SCS Gérant de Béro SCA Représentant permanent de PO Gesঞon SAS en tant qu'associé-gérant de RCB Gesঞon SNC Administrateur unique de GIE Sagitas
Associé-gérant de Rothschild Ferrières SC Associé-gérant de SCI 2 Square Tour Maubourg SC Associé-gérant de Société Civile du Haras de Reux SC Membre du Conseil de surveillance de Euris SAS Administrateur de Compagnie Financière Marঞn Maurel SA Administrateur de Casino SA* Administrateur de Edmond de Rothschild SA Administrateur unique de GIE Five Arrows Messieurs de Rothschild Frères
| En France : | À l'étranger : |
|---|---|
| Président de RCG Gesঞon SAS (2013) | Président de Rothschilds Conঞnuaঞon Holdings AG (Suisse) (2014) |
| Président de RCB Gesঞon SNC (2013) | Président de NM Rothschild & Sons Ltd (Royaume-Uni) (2014) |
| Président de RCBP Gesঞon SAS (2013) | Administrateur de Rothschild Asia Holdings Ltd (Chine) (2014) |
| Président de RCI Gesঞon SAS (2013) | Membre du Comité des rémunéraঞons et des nominaঞons de Rothschilds |
| Président de Norma SAS (2013) | Conঞnuaঞon Holdings AG (Suisse) (2013) |
| Administrateur de De Beers SA* (Luxembourg) (2013) (hors Groupe) |
* Société cotée.
David de Rothschild a été nommé Président du Groupe en 2003. Il est le descendant de Mayer Amschel Rothschild, le fondateur de la dynasঞe Rothschild, et du Baron James de Rothschild, qui a créé une banque à Paris en 1812. David de Rothschild se consacre aux méঞers de la banque depuis 40 ans et a travaillé dans différentes branches de la société familiale. La Banque Rothschild, fondée par James de Rothschild en 1812 sous le nom de Rothschild Frères, a été naঞonalisée en 1981. David de Rothschild et son cousin, Éric de Rothschild, ont pris l'iniঞaঞve de rapprocher les branches anglaise et française de la famille et ont finalement obtenu le droit de créer une nouvelle banque éponyme en 1986.
Il est diplômé de l'Insঞtut d'études poliঞques de Paris (« Sciences Po »).
Président de Rothschild Europe BV (Pays-Bas) Président de Rothschild North America Inc. (États-Unis) Vice-Président de Rothschild Bank AG (Suisse) Administrateur de Rothschilds Conঞnuaঞon Holdings AG (Suisse) Administrateur de Rothschild Holding AG (Suisse) Administrateur de Conঞnuaঞon Investments NV (Pays-Bas) Administrateur de Rothschild Employee Trustees Ltd (Royaume-Uni) Administrateur de Rothschild Concordia AG (Suisse)
Néant
Le Conseil de surveillance assure le contrôle permanent de la gesঞon de la Société, notamment de ses comptes sociaux et consolidés, et peut convoquer l'Assemblée générale des acঞonnaires. Il est par ailleurs amené à se prononcer par voie d'avis consultaঞf au Gérant et par voie de recommandaঞons aux acঞonnaires sur un certain nombre de sujets déterminés par les statuts.
Les membres du Conseil de surveillance, acঞonnaires de la Société, sont nommés par l'Assemblée générale des acঞonnaires sans que les associés commandités ne puissent prendre part au vote, pour une durée fixée par l'Assemblée générale. À la date du présent rapport, le Conseil de surveillance est composé de 16 membres :
Afin de remplir de façon aussi efficace que possible sa mission, le Conseil de surveillance s'appuie sur des comités spécialisés : le Comité d'audit, le Comité des risques, le Comité stratégique et le Comité des rémunéraঞons et des nominaঞons.
Des informaঞons détaillées sur les foncঞons et les pouvoirs du Conseil de surveillance et de ses comités spécialisés, ainsi que sur ses travaux au cours de l'exercice 2014/2015, sont fournies dans le rapport du Président du Conseil de surveillance, aux pages 87 et suivantes de ce rapport.
Il est précisé que les mandats de Mme Lucie Maurel-Aubert, Lord Leach et MM. Sylvain Héfès, Sipko Schat, Peter Smith and Anthony de Rothschild arriveront à échéance à l'issue de l'Assemblée générale du 24 septembre 2015.
Il sera proposé aux acঞonnaires de délibérer sur le renouvellement de ces mandats. Des informaঞons détaillées sur ces proposiঞons de renouvellement seront présentées dans le Document d'Assemblée Générale, regroupant toutes les informaঞons devant être présentées aux acঞonnaires, conformément à la réglementaঞon applicable.
(1) Membres indépendants.
| Éric de ROTHSCHILD | |
|---|---|
| Foncࢼons au sein de Paris Orléans SCA : Président du Conseil de surveillance Membre du Comité stratégique |
|
| Informaঞons générales et biographie | |
| Français Né en 1940 Date de première nominaঞon : 29 octobre 2004 Date du dernier renouvellement : 25 septembre 2014 Date d'échéance : Assemblée générale devant être tenue en 2017 Nombre d'acঞons détenues au 31 mars 2015 : 10 |
Éric de Rothschild a été nommé le 8 juin 2012 Président du Conseil de surveillance, foncঞon qu'il occupait déjà depuis 2004. Il a rejoint Paris Orléans en 1974 comme Président du Conseil d'administraঞon. Principal arঞsan, aux côtés de David de Rothschild, du rapprochement des branches anglaise et française de la famille Rothschild, il occupe plusieurs mandats et foncঞons au sein du Groupe et des sociétés viঞcoles de la famille. Il est également membre du Conseil d'administraঞon et Directeur général de Rothschild Concordia SAS. Il est diplômé de l'École Polytechnique fédérale de Zurich (Suisse). |
| Autres mandats et foncঞons occupés au sein du Groupe | |
| En France : Administrateur et Directeur général de Rothschild Concordia SAS Associé-gérant de RCB Partenaires SNC Associé commandité gérant de Béro SCA Représentant permanent de Béro SCA en qualité de Président de Ponthieu Rabelais SAS |
À l'étranger : Président de Rothschild Holding AG (Suisse) Président de Rothschild Asset Management Holdings AG (Suisse) Administrateur de Conঞnuaঞon Investments NV (Pays-Bas) Administrateur de Rothschilds Conঞnuaঞon Holdings AG (Suisse) Administrateur de Rothschild Concordia AG (Suisse) Administrateur de The Rothschild Archive Ltd (Royaume-Uni) Administrateur de Rothschild Employee Trustees Ltd (Royaume-Uni) |
| Autres mandats et foncঞons occupés à l'extérieur du Groupe | |
| En France : Représentant permanent de Béro SCA en qualité de : ˗ Président de Société du Château Rieussec SAS ˗ Gérant de Château Lafite Rothschild SC ˗ Gérant de Château Duhart-Milon SC ˗ Gérant de La Viঞcole de Parঞcipaঞon SCA Président de la Fondaঞon naঞonale des Arts Graphiques et Plasঞques Membre du Conseil de surveillance de Milestone SAS Membre du Conseil de surveillance de SIACI Saint-Honoré SA Administrateur de Baronnes et Barons Associés SAS Administrateur de Chrisঞe's France SA Administrateur de la Société des Amis du Louvre Administrateur du Centre Naঞonal de la Photographie |
À l'étranger : Président et administrateur de DBR USA Inc. (États-Unis) Administrateur de Los Vascos SA (Chili) |
| Mandats expirés au cours des cinq dernières années En France : Néant |
À l'étranger : Président de Rothschild Bank AG (Suisse) (2014) Administrateur de NM Rothschild & Sons Ltd (Royaume-Uni) (2014) Membre du Comité des rémunéraঞons et des nominaঞons de Rothschilds Conঞnuaঞon Holdings AG (Suisse) (2013) Administrateur de Rothschild North America Inc. (États-Unis) (2013) |
Vice-Président du Conseil de surveillance - membre indépendant Membre du Comité d'audit Membre du Comité des rémunéraঞons et des nominaঞons Membre du Comité stratégique
Français
Né en 1937 Date de première nominaঞon : 29 octobre 2004
Date du dernier renouvellement : 25 septembre 2014
Date d'échéance : Assemblée générale devant être tenue en 2017 Nombre d'acঞons détenues au 31 mars 2015 : 4 305
André Lévy-Lang a débuté sa carrière en 1960 au Commissariat à l'énergie atomique. Après avoir occupé de nombreuses foncঞons de direcঞon en France et à l'étranger au sein du groupe Schlumberger entre 1965 et 1974, il a rejoint le groupe Paribas dont il a été Président du Directoire de 1990 à 1999, jusqu'à la fusion avec la BNP créant BNP-Paribas.
Il est diplômé de l'École Polytechnique et ঞtulaire d'un Ph. D. de l'université de Stanford.
| En France : | À l'étranger : |
|---|---|
| Néant | Néant |
| Autres mandats et foncঞons occupés à l'extérieur du Groupe | |
| En France : | À l'étranger : |
| Président du Conseil de surveillance de Les Échos SAS | Néant |
| Président de La Fondaঞon du Risque (associaঞon) | |
| Président de l'Insঞtut Français des Relaঞons Internaঞonales (associaঞon) |
|
| Président de l'Insঞtut Louis Bachelier (associaঞon) | |
| Administrateur de l'Hôpital Américain de Paris (associaঞon) | |
| Administrateur de l'Insঞtut des Hautes Études Scienঞfiques (associaঞon) |
|
| Administrateur de Paris Sciences et Le'res (associaঞon) | |
| Mandats expirés au cours des cinq dernières années | |
| En France : | À l'étranger : |
| Président du Comité d'audit de Paris Orléans SCA* (2013) | Néant |
| Vice-Président de l'Insঞtut Europlace de Finance (associaঞon) (2013) (hors Groupe) |
|
| Administrateur du Groupe des Ecoles Naঞonales d'Economie et Staঞsঞque (2013) (hors Groupe) |
|
| Administrateur de Scor (2011) (hors Groupe) |
Vice-Président du Conseil de surveillance Membre du Comité stratégique
| Français Né en 1949 Date de première nominaঞon : 29 mars 2012 Date du dernier renouvellement : 25 septembre 2014 Date d'échéance : Assemblée générale devant être tenue en 2017 Nombre d'acঞons détenues au 31 mars 2015 : 762 460 |
François Henrot a été membre du Conseil d'État et a travaillé à la Direcঞon Générale des Télécommunicaঞons où il a été responsable de la concepঞon, du développement et de la commercialisaঞon du programme Minitel. Il poursuit ensuite sa carrière dans le secteur privé, où il a été Directeur Général puis Président de la Compagnie Bancaire. Président du Crédit du Nord et membre du Directoire de Paribas de 1995 à 1997, il rejoint Rothschild & Cie, en qualité d'Associé-gérant. Il est diplômé de l'École Naঞonale d'Administraঞon (ÉNA) et de l'université de Stanford. |
|---|---|
| Autres mandats et foncঞons occupés au sein du Groupe | |
| En France : | À l'étranger : |
| Associé-gérant de FH GFA SARL, Associé commandité gérant de Rothschild & Cie SCS |
Néant |
| Associé-gérant de FH GFA SARL, Associé-gérant de RCB Partenaires SNC |
|
| Gérant de Rothschild & Cie Banque SCS | |
| Directeur général de Paris Orléans Holding Bancaire (POHB) SAS | |
| Autres mandats et foncঞons occupés à l'extérieur du Groupe | |
| En France : | À l'étranger : |
| Membre du Conseil de surveillance de Rexel SA* | Président du Conseil d'administraঞon de Cobepa (Belgique) |
| Censeur du Conseil de surveillance de Vallourec SA* | Administrateur de Yam Invest NV (Pays-Bas) |
| Mandats expirés au cours des cinq dernières années | |
| En France : | À l'étranger : |
| Associé commandité gérant de Rothschild & Cie Banque SCS (2014) | Administrateur de Rothschilds Conঞnuaঞon Holdings AG (Suisse) (2013) |
| Associé-gérant de RCB Partenaires SNC (2014) | |
| Membre du Conseil de surveillance des 3 Suisses SA (2013) (hors Groupe) |
| Marঞn BOUYGUES | |
|---|---|
| Foncࢼons au sein de Paris Orléans SCA : | |
| Membre indépendant du Conseil de surveillance | |
| Informaঞons générales et biographie | |
| Français Né en 1952 Date de première nominaঞon : 7 décembre 2007 Date du dernier renouvellement : 25 septembre 2014 |
Marঞn Bouygues est Président-Directeur général de Bouygues depuis 1989 et administrateur de TF1 depuis 1987. Il a été le Président fondateur de Maison Bouygues de 1978 à 1986 et Président-Directeur général de la Saur de 1986 à 1997. |
| Date d'échéance : Assemblée générale devant être tenue en 2017 Nombre d'acঞons détenues au 31 mars 2015 : 35 697 |
|
| Autres mandats et foncঞons occupés au sein du Groupe | |
| En France : | À l'étranger : |
| Néant | Néant |
| Autres mandats et foncঞons occupés à l'extérieur du Groupe | |
| En France : | À l'étranger : |
| Président-Directeur Général de Bouygues SA* | Administrateur de la Fondaঞon Skolkovo (Russie) |
| Président de SCDM SAS | |
| Administrateur de TF1 SA* | |
| Président du Comité de sélecঞon de TF1 SA* | |
| Administrateur de la Fondaঞon d'entreprise Francis Bouygues | |
| Représentant permanent de SCDM SAS en qualité de : | |
| ˗ Président de SCDM Invest 3 SAS | |
| ˗ Président de SCDM Parঞcipaঞons SAS | |
| ˗ Président de Acঞby SAS | |
| Mandats expirés au cours des cinq dernières années | |
| En France : | À l'étranger : |
| Membre du Comité stratégique de Paris Orléans SCA* (2014) | Administrateur de SODECI (Côte d'Ivoire) (2010) (hors Groupe) |
| Représentant permanent de SCDM SAS en qualité de Président de FI Parঞcipaঞons (2010) (hors Groupe) |
Administrateur de la Compagnie Ivoirienne d'Électricité (CIE) (Côte d'Ivoire) (2010) (hors Groupe) |
| Foncࢼons au sein de Paris Orléans SCA : | |
|---|---|
| Membre indépendant du Conseil de surveillance | |
| Membre du Comité des risques | |
| Membre du Comité stratégique | |
| Informaঞons générales et biographie | |
| Suisse | Daniel Daeniker a suivi des études de Droit aux universités de Neuchâtel |
| Née en 1963 | et de Zurich, où il a obtenu un doctorat en 1992, ainsi qu'à l'université de |
| Date de première nominaঞon : 25 septembre 2014 | Chicago où il a obtenu un Master of Law en 1996. Il a effectué l'essenঞel de sa carrière professionnelle au sein de Homburger AG, l'un des plus |
| Date du dernier renouvellement : N/A | importants cabinets d'avocats suisses implanté à Zurich, dont il est |
| Date d'échéance : Assemblée générale devant être tenue en 2016 Nombre d'acঞons détenues au 31 mars 2015 : 2010 |
devenu Associé en 2000 et responsable du « Corporate / M&A pracঞce group » en 2009. Depuis 2013, il est l'associé-gérant de ce cabinet. Ses acঞvités sont axées sur les fusions et acquisiঞons, les marchés de capitaux, la réglementaঞon des services financiers et la gouvernance |
| d'entreprise. | |
| Daniel Daeniker est administrateur de Kaba Holding AG, dont il préside le Comité d'audit, et de GAM Holding AG. Il a assumé les foncঞons d'administrateur indépendant de Rothschilds Conঞnuaঞon Holdings AG entre 2001 et 2014. |
|
| Autres mandats et foncঞons occupés au sein du Groupe | |
| En France : | À l'étranger : |
| Néant | Néant |
| Autres mandats et foncঞons occupés à l'extérieur du Groupe | |
| En France : | À l'étranger : |
| Néant | Administrateur de GAM Holding AG* (Suisse) |
| Administrateur de Kaba Holding AG* (Suisse) | |
| Administrateur de Homburger AG (Suisse) | |
| Mandats expirés au cours des cinq dernières années | |
| En France : | À l'étranger : |
| Néant | Administrateur indépendant de Rothschilds Conঞnuaঞon Holdings AG (Suisse) (2014) |
| Sylvain HÉFÈS | |
|---|---|
| Foncࢼons au sein de Paris Orléans SCA : Membre du Conseil de surveillance Président du Comité des rémunéraঞons et des nominaঞons Membre du Comité d'audit |
|
| Informaঞons générales et biographie | |
| Français Née en 1952 Date de première nominaঞon : 29 mars 2012 Date du dernier renouvellement : 8 juin 2012 |
A'aché financier auprès de l'ambassade de France au Canada en 1974, Sylvain Héfès a débuté sa carrière à la banque Rothschild à Paris en 1976 (jusqu'en 1980). Il rejoint ensuite NMR à Londres pendant deux ans avant de regagner la banque à Paris en tant que Directeur général adjoint de 1982 à 1989. |
| Date d'échéance : Assemblée générale devant être tenue en 2015 Nombre d'acঞons détenues au 31 mars 2015 : 10 |
À parঞr de 1990, Sylvain Héfès rejoint Goldman Sachs à Londres où il est associé de 1992 à 2004. Il a notamment été au sein de ce groupe, Responsable des acঞvités en France, Directeur général pour l'Europe des acঞvités de banque privée, Co-Président de l'Internaঞonal Advisory Board de Goldman Sachs Internaঞonal et Président du Conseil d'administraঞon de Goldman Sachs Bank AG. Il est diplômé d'HEC. |
| Autres mandats et foncঞons occupés au sein du Groupe | |
| En France : | À l'étranger : |
| Administrateur de Rothschild Concordia SAS | Senior Advisor de NM Rothschild & Sons Ltd (Royaume-Uni) |
| Membre du Comité consultaঞf de Five Arrows Managers SAS | Membre du Comité des invesঞssements de Five Arrows Principal Investments SCA SICAR (Luxembourg) |
| Administrateur de Five Arrows Capital Ltd (Iles Vierges britanniques) Président de Francarep, Inc. (États-Unis) |
|
| Autres mandats et foncঞons occupés à l'extérieur du Groupe | |
| En France : | À l'étranger : |
| Néant | Administrateur de InterconঞnentalExchange Group, Inc* (États-Unis) |
| Mandats expirés au cours des cinq dernières années | |
| En France : | À l'étranger : |
| Président du Directoire de Paris Orléans SA* (jusqu'au 29 mars 2012) |
Administrateur de NYSE Euronext Inc. (États-Unis) (2013) (hors Groupe) Membre du Comité consultaঞf de General Atlanঞc LLC (États-Unis) |
| Membre du Rothschild Group Risk Commi'ee (2014) | (2013) (hors Groupe) |
| Administrateur de Rothschild Bank AG (Suisse) (2013) | |
| Membre du Comité d'audit de Rothschild Bank AG (Suisse) (2013) | |
| Administrateur non-exécuঞf de Rothschilds Conঞnuaঞon Holdings AG (Suisse) (2013) |
Membre indépendant du Conseil de surveillance
| Informaঞons générales et biographie | |
|---|---|
| Allemande Née en 1965 Date de première nominaঞon : 25 septembre 2014 Date du dernier renouvellement : N/A Date d'échéance : Assemblée générale devant être tenue en 2016 Nombre d'acঞons détenues au 31 mars 2015 : 10 |
Angelika Gifford a suivi le Young Manager's MBA Program de l'INSEAD à Fontainebleau. Elle a débuté sa carrière à la Direcঞon des Opéraঞons internaঞonales de la Deutsche Bank à Düsseldorf (Allemagne), avant d'intégrer le secteur de l'industrie informaঞque. De 1992 à 2013 elle a occupé divers mandats et foncঞons de direcঞon chez Microso[ EMEA et Microso[ Germany GmbH, où, de 2006 à 2011, elle a été membre du Directoire. En 2009, elle a été élue « Femme Manager de l'Année » pour l'Allemagne par un organisme indépendant. Elle est actuellement Directrice générale et Vice-Présidente de Hewle' Packard GmbH, et jusqu'à récemment membre du Conseil d'administraঞon de TUI AG à Hanovre, en Allemagne. Angelika Gifford est membre du Directoire de l'Atlanঞk Brücke e.V. et membre du Réseau EWMD (European Women's Management Development e.V.) |
| Autres mandats et foncঞons occupés au sein du Groupe | |
| En France : | À l'étranger : |
| Néant | Néant |
| Autres mandats et foncঞons occupés à l'extérieur du Groupe | |
| En France : | À l'étranger : |
| Néant | Directrice générale et Vice-Présidente de Hewle'-Packard GmbH (Allemagne) |
| Administrateur de TUI AG* (Allemagne) | |
| Membre du Directoire de "Atlanঞc Bridge" e.V (Allemagne) | |
| Mandats expirés au cours des cinq dernières années | |
| En France : | À l'étranger : |
| Néant | Membre du Directoire de Microso[ Germany GmbH (Allemagne) (2011) (hors Groupe) |
Membre indépendant du Conseil de surveillance Membre du Comité stratégique
| Britannique | Depuis 1984, Lord Leach est administrateur de Jardine Matheson, Jardine | |||
|---|---|---|---|---|
| Né en 1934 | Strategic, Dairy Farm, Hong Kong Land et Mandarin Oriental. Il est également Vice-Président de Jardine Lloyd Thompson. Il a consacré sa carrière aux méঞers de la banque et de la banque d'affaires. |
|||
| Date de première nominaঞon : 8 juin 2012 | ||||
| Date du dernier renouvellement : N/A | ||||
| Date d'échéance : Assemblée générale devant être tenue en 2015 | ||||
| Nombre d'acঞons détenues au 31 mars 2015 : 10 | ||||
| Autres mandats et foncঞons occupés au sein du Groupe | ||||
| En France : | À l'étranger : | |||
| Néant | Néant | |||
| Autres mandats et foncঞons occupés à l'extérieur du Groupe | ||||
| En France : | À l'étranger : | |||
| Néant | Administrateur de Jardine Lloyd Thompson Group plc* (Royaume-Uni) | |||
| Administrateur de Dairy Farm Internaঞonal Holdings Ltd (Bermudes) | ||||
| Administrateur de Hong Kong Land Holdings Ltd (Bermudes) | ||||
| Administrateur de Jardine Matheson Holdings Ltd (Bermudes) | ||||
| Administrateur de Jardine Strategic Holdings Ltd (Bermudes) |
| En France : | À l'étranger : |
|---|---|
| Néant | Néant |
Administrateur de Mandarin Oriental Internaঞonal Ltd (Bermudes)
Administrateur de Matheson & Co. Ltd (Royaume-Uni)
Foncࢼons au sein de Paris Orléans SCA : Membre du Conseil de surveillance
| Informaঞons générales et biographie | |
|---|---|
| Française Née en 1963 Date de première nominaঞon : 25 septembre 2014 Date du dernier renouvellement : N/A Date d'échéance : Assemblée générale devant être tenue en 2016 Nombre d'acঞons détenues au 31 mars 2015 : 10 |
Arielle Malard de Rothschild est ঞtulaire d'un Doctorat de sciences économiques de l'Insঞtut d'études poliঞques de Paris (« Sciences Po ») et d'une maîtrise en banque et finance de l'université de Paris. Après avoir travaillé 10 ans chez Lazard Frères & Cie, elle a rejoint Rothschild & Cie SCS en 1999, enঞté du Groupe Rothschild à Paris spécialisée dans le Conseil financier (Global Financial Advisory, GFA), où elle a débuté dans le service dédié aux marchés émergents de l'acঞvité GFA. Gérante de Rothschild & Cie SCS depuis 2006, elle assume en outre les foncঞons d'administratrice du groupe Lucien Barrière (France) et d'Imerys (France) et siège également au Comité des nominaঞons et des rémunéraঞons d'Imerys. Elle est également Vice-Présidente de CARE Internaঞonal (Suisse) et Présidente de CARE France. Arielle Malard de Rothschild a été pendant de nombreuses années |
| membre du Conseil d'administraঞon de la Fondaঞon Rothschild. | |
| Autres mandats et foncঞons occupés au sein du Groupe | |
| En France : | À l'étranger : |
| Gérante de Rothschild & Cie SCS | Néant |
| Autres mandats et foncঞons occupés à l'extérieur du Groupe | |
| En France : | À l'étranger : |
| Présidente de CARE France | Vice-Présidente de CARE Internaঞonal (Suisse) |
| Administrateur du Groupe Lucien Barrière SAS | Administrateur d'Electrica SA (Roumanie & Royaume-Uni) |
| Administrateur d'Imerys SA* | |
| Membre du Comité des rémunéraঞons | |
| et des nominaঞons d'Imerys SA* | |
| Mandats expirés au cours des cinq dernières années | |
| En France : | À l'étranger : |
| Néant | Néant |
Membre du Conseil de surveillance Membre du Comité stratégique
Française Née en 1962 Date de première nominaঞon : 8 juin 2012 Date du dernier renouvellement : N/A Date d'échéance : Assemblée générale devant être tenue en 2015 Nombre d'acঞons détenues au 31 mars 2015 : 10
Lucie Maurel-Aubert a été pendant 15 ans avocat d'affaires chez Gide Loyree Nouel, où elle a exercé notamment en droit communautaire, droit de la concurrence, de la propriété industrielle et droit des sociétés. Elle a par ailleurs été Maître de conférences à HEC et à l'ISA de 1987 à 1992. En 2002, Lucie Maurel-Aubert a rejoint la banque familiale, dont elle est administrateur depuis 1999. Nommée Directrice générale adjointe de la Compagnie Financière Marঞn Maurel en 2007, elle est membre du Directoire de la Banque Marঞn Maurel. Elle est également administrateur de la Fondaঞon Hôpital Saint-Joseph, premier hôpital privé à but non lucraঞf de France.
| Autres mandats et foncঞons occupés au sein du Groupe | |
|---|---|
| En France : | À l'étranger : |
| Néant | Néant |
| Autres mandats et foncঞons occupés à l'extérieur du Groupe | |
| En France : | À l'étranger : |
| Membre du Conseil de surveillance de Marঞn Maurel Gesঞon SA | Gérant de Type A de Mobilim Parঞcipaঞons Sàrl (Luxembourg) |
| Membre du Conseil de surveillance de BBR Rogier SA | |
| Membre du Conseil de surveillance du Fonds de garanঞe des dépôts et de résoluঞon |
|
| Membre du Conseil de surveillance de l'Aéroport Marseille Provence | |
| Présidente de Grignan Parঞcipaঞons SAS | |
| Présidente de Hoche Paris SAS | |
| Présidente de Immobilière Saint Albin SAS | |
| Présidente du Groupement Européen de Banques | |
| Membre du Directoire et Directeur général de Banque Marঞn Maurel SA |
|
| Présidente du Conseil de surveillance de Internaঞonal Capital Gesঞon SA |
|
| Présidente du Conseil de surveillance de Hoche Gesঞon Privée SA | |
| Vice-Présidente, Directeur général adjoint et Administrateur de la Compagnie Financière Marঞn Maurel SA |
|
| Administrateur de la Fondaঞon Hôpital Saint-Joseph | |
| Représentant permanent de la Banque Marঞn Maurel en qualité de membre du Conseil de surveillance d'Opঞgesঞon SA |
|
| Mandats expirés au cours des cinq dernières années | |
| En France : | À l'étranger : |
| Membre du Conseil de surveillance de Foncière INEA SA (2014) (Hors Groupe) |
Néant |
Vice-Présidente du Conseil de surveillance d'Opঞgesঞon SA (2013) (hors Groupe)
| Foncࢼons au sein de Paris Orléans SCA : Membre indépendant du Conseil de surveillance Membre du Comité d'audit Membre du Comité stratégique |
||
|---|---|---|
| Informaঞons générales et biographie | ||
| Belge Née en 1958 Date de première nominaঞon : 25 septembre 2014 Date du dernier renouvellement : N/A Date d'échéance : Assemblée générale devant être tenue en 2016 Nombre d'acঞons détenues au 31 mars 2015 : 10 |
Carole Piwnica est ঞtulaire d'une licence de droit de l'université de Bruxelles et d'une maîtrise de droit de la New York University. Elle est membre du Barreau de New York. Elle a débuté sa carrière à New York au sein de Proskauer Rose avant de rejoindre le service Fusions et Acquisiঞons de Shearman & Sterling à Paris. Elle a travaillé pendant 15 ans dans le secteur de la transformaঞon agroalimentaire et a occupé le poste de Présidente du groupe Amylium (Belgique), ainsi que celui d'administrateur et de Vice-Présidente de Tate and Lyle (Royaume-Uni). Elle a été administrateur indépendant d'Aviva Plc. Depuis 2010, elle est administrateur indépendant d'Eutelsat Communicaঞons, siège au Comité d'audit de Sanofi (France) et assume les foncঞons de membre indépendant et de Présidente du Comité de la gouvernance, des rémunéraঞons et des nominaঞons d'Eutelsat Communicaঞons (France). |
|
| Depuis 2006, Carole Piwnica est la Directrice fondatrice de Naxos UK Ltd (Royaume-Uni) et exerce divers mandats au sein de sociétés du portefeuille de Naxos aux États Unis et au Royaume-Uni. |
||
| Autres mandats et foncঞons occupés au sein du Groupe | ||
| En France : | À l'étranger : | |
| Néant | Néant | |
| Autres mandats et foncঞons occupés à l'extérieur du Groupe | ||
| En France : | À l'étranger : | |
| Membre indépendant du Conseil d'administraঞon de Sanofi SA* | Administrateur de Naxos UK Ltd (Royaume Uni) | |
| Membre du Comité d'audit de Sanofi SA* | Administrateur de Big Red (États-Unis) | |
| Membre indépendant du Conseil d'administraঞon d'Eutelsat | Administrateur d'Elevance (États-Unis) | |
| Communicaঞons SA* Présidente du Comité de la gouvernance, des rémunéraঞons |
Administrateur d'Amyris Inc.* (États-Unis) | |
| et des nominaঞons d'Eutelsat Communicaঞons SA* | Administrateur de I20 (Royaume-Uni) | |
| Administrateur de RecyCoal Ltd (Royaume-Uni) | ||
| Mandats expirés au cours des cinq dernières années | ||
| En France : | À l'étranger : | |
| Néant | Administrateur de Louis Delhaize* (Belgique) (2013) (hors Groupe) | |
| Administrateur de Dairy Crest Plc* (Royaume-Uni) (2011) (hors Groupe) | ||
| Administrateur d'Aviva Plc (Royaume-Uni) (2011) (hors Groupe) Présidente du Comité de la responsabilité sociale et environnementale d'Aviva Plc (Royaume-Uni) (2011) (hors Groupe) |
||
| Membre du Comité des rémunéraঞons d'Aviva Plc* (Royaume-Uni) (2011) (hors Groupe) |
||
| Membre du Comité éthique de Monsanto* (États-Unis) (2010) (hors Groupe) |
| Anthony de ROTHSCHILD | |
|---|---|
| Foncࢼons au sein de Paris Orléans SCA : Membre du Conseil de surveillance |
|
| Informaঞons générales et biographie | |
| Britannique Né en 1977 Date de première nominaঞon : 8 juin 2012 Date du dernier renouvellement : N/A Date d'échéance : Assemblée générale devant être tenue en 2015 Nombre d'acঞons détenues au 31 mars 2015 : 10 |
Anthony de Rothschild est administrateur non-exécuঞf et ambassadeur de la marque TrueStart, centre d'innovaঞons dans les domaines de la consommaঞon et de la distribuঞon. Il a développé depuis 15 ans un large portefeuille d'invesঞssements dans des sociétés liées aux secteurs de la musique, de la mode et de la distribuঞon. Créaঞf dans l'âme, il a collaboré avec des grands groupes internaঞonaux, tels que Nike ou Belstaff. |
| Autres mandats et foncঞons occupés au sein du Groupe | |
| En France : | À l'étranger : |
| Administrateur de Rothschild Concordia SAS | Néant |
| Autres mandats et foncঞons occupés à l'extérieur du Groupe | |
| En France : | À l'étranger : |
| Néant | Administrateur de Asco' Farms Ltd (Royaume-Uni) |
| Administrateur de Asco' Nominees Ltd (Royaume-Uni) | |
| Administrateur de Asco' Properঞes Ltd (Royaume-Uni) | |
| Administrateur de Southcourt Stud Company Ltd (Royaume-Uni) | |
| Administrateur de Sculpt the future Company Ltd (Royaume-Uni) | |
| Mandats expirés au cours des cinq dernières années | |
| En France : | À l'étranger : |
| Néant | Administrateur de William and Suzue Curley Ltd (Royaume-Uni) (2014) (hors Groupe) |
| Administrateur de Rothschilds Conঞnuaঞon Holdings AG (Suisse) (2014) | |
| Administrateur de A7 Music Ltd (Royaume-Uni) (2013) (hors Groupe) |
| Jacques RICHIER | |
|---|---|
| Foncࢼons au sein de Paris Orléans SCA : | |
| Membre indépendant du Conseil de surveillance | |
| Informaঞons générales et biographie | |
| Français Né en 1955 Date de première nominaঞon : 27 septembre 2010 |
Jacques Richier est Président et Directeur général d'Allianz Vie, un des principaux acঞonnaires de Paris Orléans. Il est également Président Directeur général d'Allianz IARD. Il a occupé plusieurs mandats et foncঞons dans le secteur des assurances. |
| Date du dernier renouvellement : 25 septembre 2014 Date d'échéance : Assemblée générale devant être tenue en 2017 Nombre d'acঞons détenues au 31 mars 2015 : 10 |
Jacques Richier est ঞtulaire d'un DEA de physique des matériaux, d'un Master en Business Administraঞon (MBA) d'HEC et est ingénieur de l'INSA Lyon. |
| Autres mandats et foncঞons occupés au sein du Groupe | |
| En France : | À l'étranger : |
| Néant | Néant |
| Autres mandats et foncঞons occupés à l'extérieur du Groupe | |
| En France : | À l'étranger : |
| Président-Directeur général de Allianz IARD SA | Néant |
| Président-Directeur général de Allianz Vie SA | |
| Président-Directeur général de Allianz France SA | |
| Président du Conseil de surveillance de Allianz Worldwide Care SA | |
| Président de Allianz Wordwide Partners SAS | |
| Membre du Conseil de surveillance de Euler Hermès SA* | |
| Mandats expirés au cours des cinq dernières années | |
| En France : | À l'étranger : |
| Membre du Conseil de surveillance d'Allianz Global Assistance SAS (2013) (hors Groupe) |
Président de Allianz Worldwide Care Ltd (Irlande) (2014) (hors Groupe) Membre du Conseil de surveillance d'Allianz Global Corporate & Specialty |
| Membre du Conseil de surveillance d'Oddo & Cie SCA (2012) (hors Groupe) |
AG (Allemagne) (2013) (hors Groupe) |
| Sipko SCHAT | |
|---|---|
| Foncࢼons au sein de Paris Orléans SCA : Membre indépendant du Conseil de surveillance Président du Comité des risques |
|
| Informaঞons générales et biographie | |
| Néerlandais Né en 1960 Date de première nominaঞon : 8 juin 2012 Date du dernier renouvellement : N/A Date d'échéance : Assemblée générale devant être tenue en 2015 Nombre d'acঞons détenues au 31 mars 2015 : 10 |
Sipko Schat a travaillé au sein du groupe Rabobank pendant plus de 25 ans où il était membre du Directoire de Rabobank Nederland. Il était en charge de la division Wholesale Clients de Rabobank Internaঞonal, et dirigeait le Wholesale Management Team. |
| Autres mandats et foncঞons occupés au sein du Groupe | |
| En France : Néant |
À l'étranger : Néant |
| Autres mandats et foncঞons occupés à l'extérieur du Groupe | |
| En France : Néant |
À l'étranger : Présient du Conseil de surveillance de Vion N.V (Pays-Bas) Administrateur non-exécuঞf de OCI N.V* (Pays-Bas) |
| Mandats expirés au cours des cinq dernières années | |
| En France : Représentant permanent de Rabobank en qualité d'Administrateur de NYSE Euronext (2013) (hors Groupe) |
À l'étranger : Membre du Directoire de Rabobank Nederland (Pays-Bas) (2013) (hors Groupe) Président du Wholesale Management Team de Rabobank Internaঞonal (Pays-Bas) (2013) (hors Groupe) Administrateur de Bank Sarasin & Cie AG (Suisse) (2013) (hors Groupe) Administrateur de Rabo Real Estate (Pays-Bas) (2013) (hors Groupe) Représentant permanent de Rabobank en qualité d'Administrateur de VNO-NCW (Confédéraঞon de l'industrie et des employeurs des Pays-Bas) (2013) (hors Groupe) |
* Société cotée.
Peter SMITH
Membre indépendant du Conseil de surveillance
Membre du Comité des rémunéraঞons et des nominaঞons
| Informaঞons générales et biographie | ||||
|---|---|---|---|---|
| Italienne | Luisa Todini est ঞtulaire d'un diplôme de Droit et a débuté sa carrière chez | |||
| Née en 1966 | Todini Costruzioni Generali SpA (Italie) au sein du service des ressources humaines, puis à la direcঞon du service juridique interne qu'elle avait |
|||
| Date de première nominaঞon : 24 septembre 2014 | elle-même créé. Elle a collaboré à la fin des années 1980 avec la Compagnie | |||
| Date du dernier renouvellement : N/A | Générale des Eaux. Elle a siégé en tant qu'élue au Parlement européen | |||
| Date d'échéance : Assemblée générale devant être tenue en 2016 Nombre d'acঞons détenues au 31 mars 2015 : 10 |
entre 1994 et 1999. | |||
| De 2010 à 2012, elle a présidé la Fédéraঞon de l'Industrie Européenne de la Construcঞon et de 2012 à 2014 elle a siégé au Conseil d'administraঞon de RAI SpA. Luisa Todini préside actuellement Todini Costruzioni Generali SpA, Todini Finanziaria SpA (parঞcipaঞons dans les secteurs de l'immobilier, du bâঞment, des énergies renouvelables et de l'efficacité énergéঞque, de l'agroalimentaire et de l'hôtellerie) et le Comitato Leonardo ; elle est coprésidente du Forum de dialogue de la société civile entre l'Italie et la Russie et siège également au Conseil d'administraঞon de Salini Costru'ori SpA. |
||||
| Le 2 mai 2014, elle a été nommée présidente de Poste Italiane SpA sur recommandaঞon du gouvernement italien. |
||||
| Autres mandats et foncঞons occupés au sein du Groupe | ||||
| En France : | À l'étranger : | |||
| Néant | Néant | |||
| Autres mandats et foncঞons occupés à l'extérieur du Groupe | ||||
| En France : | À l'étranger : | |||
| Néant | Présidente de Poste Italiane (Italie) | |||
| Présidente de Todini Costruzioni Generali SpA (Italie) | ||||
| Présidente de Todini Finanziaria SpA, Ecos Energia Srl, Uni-Esco Srl (Italie) | ||||
| Gérante unique de Proxima Srl (Italie) | ||||
| Présidente de Comitato Leonardo-Italian Quality Commi'ee (Italie) | ||||
| Co-Présidente du Forum pour le dialogue entre l'Italie et la Russie sur la Société Civile (Italie) |
||||
| Administrateur de Salini Costru'ori SpA (Italie) | ||||
| Administrateur de la Foundaঞon Child for Study and Research into Childhood and Adolescence (Italie) |
||||
| Membre du Comité de Direcঞon d'Assonime (Italie) | ||||
| Mandats expirés au cours des cinq dernières années | ||||
| En France : | À l'étranger : | |||
| Néant | Administrateur de RAI SpA* (Italie) (2014) (hors Groupe) | |||
| Administrateur de Cediv SpA (Italie) (2014) (hors Groupe) | ||||
| Présidente de FIEC (Fédéraঞon européenne de l'industrie de la construcঞon) (Italie) (2013) (hors Groupe) |
||||
| Présidente de Canঞna Todini Srl (Italie) (2013) (hors Groupe) | ||||
| Administrateur de Salini SpA (Italie) (2013) (hors Groupe) | ||||
| Administrateur de Tiesse Holding Srl (Italie) (2013) (hors Groupe) | ||||
| Administrateur de AGI (Italie) (2011) (hors Groupe) | ||||
| Vice-Présidente de IPI SpA (Insঞtut pour la promoঞon de l'industrie) (Italie) (2010) (hors Groupe) |
En applicaঞon des alinéas 7 à 9 de l'arঞcle L. 225-68 du Code de commerce, sur renvoi de l'arঞcle L. 226-10-1 dudit code, le présent rapport rend compte des principes de gouvernement d'entreprise ainsi que des procédures de contrôle interne et de gesঞon des risques mises en œuvre par Paris Orléans.
Les autres sociétés du Groupe n'entrent pas dans le champ de ce rapport. Elles sont tenues néanmoins d'appliquer les procédures définies par le Groupe, notamment en ce qui concerne les poliঞques et procédures de contrôle interne du Groupe.
Le présent rapport, établi sous la responsabilité du Président du Conseil de surveillance de la Société, a été préparé avec le concours du Secrétaire du Conseil. La seconde parঞe du rapport, relaঞve au contrôle interne et à la gesঞon des risques, a fait l'objet d'un examen par le Comité des risques et le Comité d'audit lors de leurs réunions tenues respecঞvement le 12 juin 2015 et le 17 juin 2015.
L'ensemble des diligences ayant permis la préparaঞon de ce rapport ont été exposées au Conseil de surveillance, qui en a approuvé les termes lors de sa réunion du 24 juin 2015.
Nous vous invitons à vous reporter aux pages 67 et suivantes, consacrées à la gouvernance, pour une présentaঞon des organes de direcঞon et de contrôle de la Société.
Le présent rapport présente les aribuঞons du Conseil de surveillance, les obligaঞons de ses membres, ainsi que les statuts et les aribuঞons des comités spécialisés du Conseil de surveillance. Ceux-ci ressortent des disposiঞons des statuts de la Société, du règlement intérieur du Conseil de surveillance et des règlements intérieurs de ses comités spécialisés.
Conformément aux disposiঞons statutaires, le Conseil de surveillance est composé de 18 membres au plus, acঞonnaires de la Société, qui sont nommés et révoqués par l'Assemblée générale ordinaire des acঞonnaires qui détermine également, conformément aux statuts de la Société, la durée de leurs mandats. Le nombre des membres du Conseil de surveillance ayant dépassé l'âge de 75 ans ne peut être supérieur au ঞers des membres en foncঞon ; si cee proporঞon vient à être dépassée, les membres devant quier le Conseil de surveillance afin de rétablir le respect de cee proporঞon sont réputés démissionnaires d'office, en commençant par le plus âgé.
À la date du présent rapport, le Conseil de surveillance est composé de 16 membres : Éric de Rothschild (Président), François Henrot (Vice-Président), André Lévy-Lang (Vice-Président), Marঞn Bouygues, Daniel Daeniker, Angelika Gifford, Sylvain Héfès, Lord Leach, Arielle Malard de Rothschild, Lucie Maurel-Aubert, Carole Piwnica, Jacques Richier, Anthony de Rothschild, Sipko Schat, Peter Smith et Luisa Todini.
Parmi les 16 membres du Conseil de surveillance, 10 membres sont indépendants : Marঞn Bouygues, Daniel Daeniker (également membre du Comité des risques et du Comité stratégique), Angelika Gifford, André Lévy-Lang (également membre du Comité d'audit, du Comité des rémunéraঞons et des nominaঞons et du Comité stratégique), Lord Leach (également membre du Comité stratégique), Carole Piwnica (également membre du Comité d'audit et du Comité stratégique), Jacques Richier, Sipko Schat (également Président du Comité des risques), Peter Smith (également Président du Comité d'audit, membre du Comité des rémunéraঞons et des nominaঞons et du Comité stratégique) et Luisa Todini (également membre du Comité des rémunéraঞons et des nominaঞons).
5 nouveaux membres ont été nommés au cours de l'exercice 2014/2015 à l'occasion de l'Assemblée générale mixte des acঞonnaires du 25 septembre 2014 : Daniel Daeniker, Angelika Gifford, Arielle Malard de Rothschild, Carole Piwnica et Luisa Todini. Lors de sa réunion du 25 juin 2014, le Conseil de surveillance, sur recommandaঞon du Comité des rémunéraঞons et des nominaঞons, a délibéré sur les proposiঞons de nominaঞon et s'est dit convaincu que les compétences et la diversité qu'apporteront les candidats envisagés enrichiront la composiঞon du Conseil, conformément à l'organisaঞon du Groupe et à son envergure internaঞonale.
Une session de formaঞon a été organisée pour les membres nouvellement nommés, avant leur prise de foncঞons, afin de leur présenter, entre autres, le Groupe et ses méঞers.
Un membre a démissionné de ses foncঞons de membre du Conseil de surveillance au cours de l'exercice 2014/2015 : Alexandre de Rothschild a démissionné le 25 september 2014 ; depuis cee date, il parঞcipe aux réunions du Conseil de gérance de PO Gesঞon SAS, Gérant de Paris Orléans.
Des informaঞons plus détaillées sur chaque membre du Conseil de surveillance sur l'exercice clos au 31 mars 2014, notamment sur sa naঞonalité, son âge, ses mandats et foncঞons exercés au sein et en dehors du Groupe, la date de sa première nominaঞon, l'échéance de son mandat et le nombre d'acঞons Paris Orléans détenues figurent en pages 70 et suivantes ; ces informaঞons sont considérées comme faisant parঞe intégrante du présent rapport.
Stéphane Moal, Secrétaire général et Directeur juridique de la Sociétée, assure le secrétariat des réunions du Conseil de surveillance sous le contrôle du Président du Conseil de surveillance.
Le Conseil de surveillance assure le contrôle permanent de la gesঞon de la Société par le Gérant, en ce compris notamment l'informaঞon financière et comptable et le disposiঞf de contrôle interne en maঞère de risques, de conformité et d'audit interne, conformément aux disposiঞons légales et réglementaires applicables à la Société.
Il peut convoquer l'Assemblée générale des acঞonnaires.
À l'effet d'exercer son pouvoir de contrôle permanent :
Outre les pouvoirs qui lui sont confiés par la loi, le Conseil de surveillance se prononce selon les modalités déterminées sous l'arঞcle 10.2.3 des statuts de la Société :
De plus, le Conseil de surveillance présente aux acঞonnaires un rapport et un avis moঞvé sur toute résoluঞon soumise à l'Assemblée générale des acঞonnaires et sur tout sujet faisant l'objet d'un rapport des Commissaires aux comptes de la Société.
Le Conseil de surveillance peut se faire assister des experts de son choix, aux frais de la Société. Il est doté des pouvoirs d'invesঞgaঞon les plus larges et peut poser des quesঞons écrites au Gérant, ou bien encore demander à l'entendre à tout moment.
Chaque membre du Conseil de surveillance s'assure, avant d'assumer ses foncঞons, qu'il a connaissance des obligaঞons générales et parঞculières aachées à sa charge. Il doit notamment prendre connaissance des textes légaux et réglementaires régissant les foncঞons de membre du Conseil de surveillance.
Pour les nouveaux entrants, les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil de surveillance leur sont remis préalablement à leur entrée en foncঞon. L'acceptaঞon de la foncঞon de membre du Conseil de surveillance entraîne l'adhésion aux termes de son règlement intérieur.
Lorsqu'il parঞcipe aux délibéraঞons du Conseil de surveillance et exprime son vote, le membre du Conseil de surveillance représente l'ensemble des acঞonnaires de la Société et agit dans l'intérêt social de la Société.
Chaque membre du Conseil de surveillance consacre à la préparaঞon des réunions du Conseil, ainsi que des Comités auxquels il siège, le cas échéant, le temps nécessaire à l'examen aenঞf des dossiers qui lui ont été adressés. Il peut demander au Président tout complément d'informaঞon qui lui est nécessaire.
Les membres du Conseil de surveillance doivent parঞciper à chaque réunion du Conseil de surveillance et aux réunions des comités dont ils sont membres, le cas échéant, ainsi qu'aux assemblées générales des acঞonnaires, sauf en cas d'empêchement et sous réserve d'en averঞr au préalable le Président et/ou le Secrétaire.
Les dossiers de réunion du Conseil de surveillance, ainsi que les informaঞons recueillies avant ou pendant la réunion sont confidenঞels. Conformément à la réglementaঞon en vigueur, les membres du Conseil de surveillance, ainsi que toute autre personne invitée à assister aux séances du Conseil de surveillance, ne peuvent en disposer au profit d'une personne ঞerce en dehors du cadre normal de leurs foncঞons ou de leur profession, ou à des fins autres ou pour une acঞvité autre que celles à raison desquelles ils ont été obtenus. Ils prennent toutes mesures uঞles pour que cee confidenঞalité soit préservée. Le caractère confidenঞel et personnel de ces informaঞons est levé à compter du moment où elles font l'objet d'une publicaঞon externe par la Société, notamment par voie d'un communiqué de presse.
Un membre du Conseil de surveillance ne peut uঞliser son ঞtre et/ ou ses foncঞons pour s'assurer, ou assurer à un ঞers, un avantage quelconque, pécuniaire ou non pécuniaire.
Il fait part au Conseil de surveillance de toute situaঞon de conflit d'intérêts, même potenঞel, avec le Groupe. Il s'absঞent de parঞciper au vote de la délibéraঞon correspondante, voire à la discussion précédant ce vote.
La parঞcipaঞon directe ou indirecte d'un membre du Conseil de surveillance à une opéraঞon à laquelle le Groupe est directement intéressé, ou dont il a connaissance en tant que membre du Conseil de surveillance, est portée à la connaissance du Conseil de surveillance préalablement à sa conclusion.
Un membre du Conseil de surveillance ne peut prendre de responsabilités, à ঞtre personnel, dans des entreprises ou dans des affaires concurrençant, directement ou indirectement, celles du Groupe sans en informer préalablement ledit Conseil.
Chaque membre du Conseil de surveillance, ainsi que toute autre personne invitée à assister aux séances du Conseil de surveillance, doit s'abstenir d'effectuer à ঞtre personnel, ou par personne interposée, des opéraঞons sur les instruments financiers de la Société et/ou de tout autre émeeur aussi longtemps qu'il dispose, de par ses foncঞons ou sa présence à une séance du Conseil de surveillance, d'informaঞons non encore rendues publiques et qui seraient suscepঞbles d'avoir une influence significaঞve sur le cours desdits instruments financiers ou le cours des instruments financiers qui leur sont liés. Ce devoir s'impose sans que la Société ait à préciser que les informaঞons concernées sont confidenঞelles ou privilégiées. Chaque membre du Conseil de surveillance s'absঞent, de la même façon, de communiquer ces informaঞons à une autre personne en dehors du cadre normal de ses foncঞons ou à des fins autres que celles à raison desquelles elles lui ont été communiquées. Enfin, chaque membre s'absঞent de recommander à une autre personne d'acquérir ou céder les instruments financiers auxquels se rapportent ces informaঞons.
Pour ce faire, les mesures suivantes doivent notamment être respectées :
Le Conseil de surveillance arrête chaque année pour l'année à venir, sur proposiঞon de son Président, un calendrier de ses réunions.
Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins quatre fois par an, sur convocaঞon par tout moyen du Président, de la moiঞé au moins des membres du Conseil de surveillance, du Gérant ou d'un associé commandité, et dans le respect d'un délai de convocaঞon raisonnable, sauf circonstances jusঞfiant une convocaঞon à très bref délai.
La(es) personne(s) convoquant le Conseil de surveillance arrête(nt) l'ordre du jour de la réunion et le communique(nt) en temps uঞle et par tous moyens appropriés aux membres du Conseil de surveillance.
Tous les membres du Conseil de surveillance peuvent consulter le Secrétaire du Conseil et bénéficier de ses services ; ce dernier est responsable de toutes les procédures relaঞves au foncঞonnement du Conseil de surveillance ainsi que de la bonne organisaঞon des réunions.
Les documents permeant aux membres du Conseil de surveillance de se prononcer en toute connaissance de cause sur les points inscrits à l'ordre du jour sont communiqués aux membres du Conseil quarante-huit heures au moins avant la réunion du Conseil de surveillance, sauf urgence ou nécessité d'assurer une parfaite confidenঞalité.
Le Gérant et les dirigeants sont informés des réunions du Conseil de surveillance et peuvent assister à ces réunions, avec voix consultaঞve. Toute autre personne externe au Conseil de surveillance peut être invitée à parঞciper en tout ou parঞe aux réunions du Conseil de surveillance, à l'iniঞaঞve du Président du Conseil de surveillance.
En toute circonstance, le Conseil de surveillance peut au cours de chacune de ses réunions, en cas d'urgence, et sur proposiঞon du président de séance, délibérer sur des quesঞons non inscrites à l'ordre du jour mais qui sont communiquées aux membres du Conseil.
Lors de chaque réunion du Conseil de surveillance, le Président porte à la connaissance de ses membres les principaux faits et événements significaঞfs relaঞfs aux acঞvités du Groupe et intervenus depuis la précédente réunion du Conseil de surveillance.
Les réunions du Conseil de surveillance peuvent se tenir soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocaঞon ainsi que par des moyens de visioconférence ou de télécommunicaঞon permeant l'idenঞficaঞon des membres du Conseil de surveillance et garanঞssant leur parঞcipaঞon effecঞve par l'uঞlisaঞon de moyens techniques permeant la retransmission conঞnue et simultanée des délibéraঞons. Elles sont présidées par le Président ou, en cas d'absence de celui-ci, par le Vice-Président présent ayant le plus d'ancienneté en cee qualité ou, en l'absence de Vice-Président, par le membre désigné à cet effet par le Conseil de surveillance.
Les membres du Conseil de surveillance ont le droit de se faire représenter à chaque réunion par un autre membre au moyen d'un pouvoir exprès donné par lere, télécopie ou par tout moyen de télécommunicaঞon. Sont réputés présents les membres du Conseil qui parঞcipent à la réunion du Conseil par les moyens autorisés susvisés, sauf lorsque le Conseil de surveillance est réuni pour procéder aux opéraঞons de vérificaঞon et de contrôle du rapport annuel et des comptes sociaux et consolidés.
Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés et pouvant prendre part au vote. En cas de partage égal des voix, la voix du président de séance est prépondérante.
La Conseil de surveillance se réunit au minimum quatre fois par an en mars, juin, septembre et novembre. Le Conseil de surveillance s'est réuni à quatre reprises au cours de l'exercice clos le 31 mars 2015, avec un taux de présence moyen de 83,82 % sur l'ensemble de ces réunions. Les membres du Conseil reçoivent systémaঞquement, avant la tenue de chaque réunion, un dossier comprenant l'ordre du jour de la réunion, les rapports, notes et études nécessaires à l'examen des quesঞons portées à l'ordre du jour.
Chaque réunion du Conseil de surveillance est précédée d'une réunion du Comité d'audit et du Comité des risques.
Au cours de sa réunion du 25 juin 2014, le Conseil de surveillance a notamment :
Au cours de sa réunion du 25 Septembre 2014, le Conseil de surveillance a notamment :
Au cours de sa réunion du 25 Novembre 2014, le Conseil de surveillance a notamment :
Au cours de sa réunion du 26 mars 2015, le Conseil de surveillance a notamment :
Conformément au Code AFEP MEDEF de gouvernement des entreprises des sociétés cotées auquel Paris Orléans se réfère, le Secrétaire général du Groupe, en liaison avec le Comité des rémunéraঞons et des nominaঞons, a procédé à l'évaluaঞon de l'organisaঞon et des méthodes de travail du Conseil de surveillance au cours de l'année 2014/2015.
La méthode uঞlisée poursuivait les objecঞfs suivants :
■ faire le point sur les modalités de foncঞonnement du Conseil de surveillance et de ses Comités ;
L'autoévaluaঞon du Conseil de surveillance a pris la forme d'un quesঞonnaire avec un barème de notaঞon allant de 1 (excellent) à 4 (faible) avec la possibilité de formuler des commentaires. Ce quesঞonnaire couvrait six thèmes généraux : la composiঞon du Conseil de surveillance, son organisaঞon et son foncঞonnement, les travaux du Conseil de surveillance et de ses Comités, la supervision du contrôle interne et de la gesঞon des risques, la communicaঞon avec les acঞonnaires et l'appréciaঞon générale de la gouvernance.
Les résultats du quesঞonnaire d'autoévaluaঞon ont été collectés par le Secrétaire général du Groupe et un compte-rendu de ces résultats a été communiqué au Comité des rémunéraঞons et des nominaঞons ainsi qu'au Conseil de surveillance.
Les résultats globaux de l'autoévaluaঞon sont saঞsfaisants avec une note moyenne de 1,56.
De manière générale, les membres sont parঞculièrement saঞsfaits de la composiঞon du Conseil de surveillance et notamment au regard des critères de genre, de naঞonalité et d'experঞse, ainsi qu'au regard du processus de sélecঞon des nouveaux membres.
Concernant l'organisaঞon et le foncঞonnement du Conseil de surveillance et de ses Comités, les membres considèrent que la documentaঞon fournie et les informaঞons relaঞves aux acঞvités de la Société et des comptes sont saঞsfaisantes et leur permet de traiter correctement les sujets importants. Les membres du Conseil de surveillance apprécient également la qualité des débats et la liberté d'expression au sein du Conseil de surveillance.
En applicaঞon des disposiঞons légales et réglementaires, le Conseil de surveillance a créé un Comité d'audit, un Comité des rémunéraঞons et des nominaঞons et un Comité des risques; pour lesquels il a défini leur composiঞon, leurs missions ainsi que leurs modalités de foncঞonnement.
En outre, les statuts de la Société permeant la mise en place de comités supplémentaires, le Conseil de surveillance a créé un Comité stratégique.
Seuls des membres du Conseil de surveillance peuvent être membres de ces comités et ce pour la durée de leur mandat. La composiঞon de chaque comité est déterminée par le Conseil de surveillance.
À la date du présent rapport, le Comité d'audit est composé de quatre membres : Peter Smith (Président et membre indépendant), Carole Piwnica (membre indépendant nommé le 25 septembre 2014), Sylvain Héfès et André Lévy-Lang (membre indépendant).
Le règlement intérieur du Comité d'audit a été modifié par le Conseil de surveillance à l'occasion de sa réunion du 26 mars 2015 afin de refléter les analyses menées par le Groupe à la suite de la transposiঞon de la direcঞve CRD IV sur la gouvernance et le contrôle interne par l'entrée en vigueur d'un arrêté du 3 novembre 2014 et la créaঞon d'un Comité des risques.
Le Comité d'audit a pour missions principales les suivantes :
Le Comité d'audit peut s'assurer le concours des collaborateurs de la Société qu'il juge bon de mobiliser. Il a autorité pour obtenir toute informaঞon qu'il esঞme nécessaire à la bonne fin de ses missions de la part des membres de l'organe exécuঞf de la Société, des collaborateurs de la Société et du Groupe comme auprès des Commissaires aux comptes de la Société et de ses filiales. Les membres du Comité d'audit ont la possibilité, si nécessaire, d'entendre les principaux dirigeants du Groupe ainsi que, par ailleurs, les Commissaires aux comptes.
Le Comité d'audit se réunit au minimum quatre fois par an en mars, juin, septembre et novembre. Le Comité d'audit s'est réuni à 5 reprises au cours de l'exercice 2014/2015 avec un taux de présence moyen de 95 % sur l'ensemble de ces réunions. Avant chaque réunion du Comité d'audit, chaque membre reçoit un dossier contenant toute la documentaঞon, les notes et les rapports relaঞfs à chacun des sujets de l'ordre du jour.
Le Directeur financier du Groupe, le Directeur du reporঞng externe du Groupe, le Responsable de l'Audit interne du Groupe, le Responsable Juridique et Conformité du Groupe, le Responsable Risque du Groupe, le Secrétaire général du Groupe et les Commissaires aux comptes sont invités permanents aux réunions du Comité d'audit.
Les Directeurs exécuঞfs du Gérant de la Société peuvent être invités à parঞciper aux réunions lorsque le Président du Comité d'audit l'esঞme nécessaire.
Les réunions de juin et novembre sont axées respecঞvement sur l'examen des comptes annuels et semestriels ainsi que la présentaঞon par les Commissaires aux comptes de leur rapport sur ces comptes. En outre, lors de la réunion de juin, le Comité d'audit examine la secঞon du rapport du Président conforme aux disposiঞons de l'arঞcle L. 225-37 du Code de commerce, sur les procédures de gesঞon des risques mises en œuvre par la Société visée aux pages 95 et suivantes de ce rapport. La réunion de juin a également eu pour objet l'examen du portefeuille bancaire et celle de novembre, l'examen des acঞfs gérés par la division de capitalinvesঞssement et dee privée (« Merchant Banking »).
Les réunions de mars et septembre sont principalement axées sur le contrôle interne. En mars il a été remis au Comité d'audit, afin qu'il puisse en prendre connaissance, le rapport du Groupe sur le contrôle interne devant être transmis à l'Autorité de Contrôle Prudenঞel et de Résoluঞon (ACPR). En amont de chaque réunion, les membres du Comité d'audit reçoivent le rapport de l'Audit interne ainsi que les recommandaঞons des Commissaires aux comptes. Les acঞvités des comités d'audit des filiales du Groupe sont également présentées au Comité d'audit lors de ces deux réunions.
À l'issue de chaque réunion du Comité d'audit, ses membres s'entreঞennent régulièrement avec le Responsable de l'Audit interne du Groupe et les Commissaires aux comptes hors la présence des dirigeants du Groupe.
Après chaque réunion du comité d'audit, son Président adresse un rapport aux membres du Conseil de surveillance sur les travaux menés par le Comité.
En outre, il est communiqué au Comité d'audit avant chaque réunion le rapport trimestriel Risque et Conformité du Groupe lequel est présenté au Comité des risques.
À la date du présent rapport, le Comité des rémunéraঞons et des nominaঞons est composé de quatre membres : Sylvain Héfès (Président), André Lévy-Lang (membre indépendant), Peter Smith (membre indépendant) et Luisa Todini (membre indépendant nommé le 25 septembre 2014).
Le rôle du Comité des rémunéraঞons et des nominaঞons est d'assister le Conseil de surveillance en ce qui concerne ses missions en maঞère de rémunéraঞons et notamment au regard des principes gouvernant la poliঞque de rémunéraঞon du Groupe. Il émet également des recommandaঞons au Conseil de surveillance sur les sujets relaঞfs à la composiঞon du Conseil de surveillance tels que les nominaঞons et les renouvellements des mandats ou sa conformité avec les recommandaঞons AFEP-MEDEF.
Le Comité des rémunéraঞons et des nominaঞons a pour missions principales les suivantes :
superviser la rémunéraঞon versée/accordée aux collaborateurs des départements Conformité et Risques et, lorsqu'il l'esঞme nécessaire, les programmes en maঞère d'emploi et de rémunéraঞon du Group Management Commiee ;
idenঞfier les personnes régulées telles que définies respecঞvement au sein de Paris Orléans, Rothschild & Cie Banque SCS et ses filiales, NM Rothschild & Sons Limited et ses filiales et de Rothschild Wealth Management au sens de l'ACPR et de la FCA/PRA ;
Le Comité des rémunéraঞons et des nominaঞons s'est réuni à cinq reprises au cours de l'exercice 2014/2015, avec un taux de présence moyen de 95,83 % sur l'ensemble de ces réunions. Avant chaque réunion du Comité des rémunéraঞons et des nominaঞons, chaque membre reçoit un dossier comprenant toute la documentaঞon, les notes et rapports relaঞfs à chacun des points de l'ordre du jour.
Les réunions du Comité des rémunéraঞons et des nominaঞons ont eu principalement pour objet la définiঞon des principes et des paramètres de sa poliঞque de rémunéraঞon ainsi que l'examen périodique de la perঞnence et de l'efficacité de cee poliঞque, et de l'évoluঞon des règles en maঞère de rémunéraঞon et de la bonne applicaঞon de ces règles par PO Gesঞon SAS et les divisions opéraঞonnelles.
Le Comité des rémunéraঞons et des nominaঞons s'est également réuni afin d'examiner les proposiঞons qui lui ont été soumises par les différents méঞers concernant les éléments de rémunéraঞon fixe et variable, le Comité des rémunéraঞons et des nominaঞons disposant en effet d'un pouvoir de discréঞon absolu afin d'ajuster les proposiঞons de rémunéraঞon fixe, le montant total des bonus et les rémunéraঞons individuelles. Il a en outre supervisé et examiné le cadre de la poliঞque globale concernant la rémunéraঞon des cadres, incluant la populaঞon régulée au sein du Groupe.
Aucun employé du Groupe n'a été autorisé à parঞciper aux discussions ou décisions concernant sa rémunéraঞon.
Le Président du Conseil de surveillance, le Président et les Directeurs exécuঞfs de PO Gesঞon SAS, le Directeur des Ressources humaines du Groupe et le Directeur financier du Groupe sont invités permanents aux réunions du Comité des rémunéraঞons et des nominaঞons.
En outre, en ce qui concerne les réunions où le Comité des rémunéraঞons et des nominaঞons examine les proposiঞons de rémunéraঞons fixes et variables proposées par les divisions opéraঞonnelles, leurs responsables respecঞfs assistent aux réunions pour présenter leur division.
A la date du présent rapport, le Comité des Risques est composé de deux membres : Sipko Schat (Président et membre indépendant) et Daniel Daeniker (membre indépendant nommé le 25 septembre 2014).
Le Comité des risques a pour missions principales les suivantes :
Le Comité des risques se réunit au moins quatre fois par an en mars, juin, septembre et novembre, ou plus fréquemment si les circonstances l'imposent. Dans la mesure où le Comité des risques a été mis en place en novembre 2014, il ne s'est réuni qu'une seule fois au cours de l'exercice 2014/2015, avec un taux de présence de 100 % sur l'ensemble de ces réunions. Avant chaque réunion du Comité des risques, chaque membre reçoit un dossier contenant toute la documentaঞon, les notes et rapports relaঞfs à chacun des points de l'ordre du jour.
Le Président du Comité d'audit de Paris Orléans, le Responsable des Risques du Groupe, le Responsable Juridique & Conformité du Groupe, le Responsable Risque du Groupe, le Responsable de l'Audit interne du Groupe, le Directeur financier du Groupe, le Directeur de la Communicaঞon de l'Informaঞon financière du Groupe et le Secrétaire général du Groupe sont invités permanents aux réunions du Comité des risques.
Le Directeur exécuঞf du Gérant auquel rend compte le responsable Risques du Groupe et les Commissaires aux comptes peuvent être invités à parঞciper aux réunions lorsque le Comité des risques l'esঞme nécessaire.
Les Présidents du Comité d'audit et du Comité des risques se consulteront mutuellement chaque fois qu'ils le jugeront nécessaire et au moins une fois par an, sur différents sujets, incluant, sans que cee liste soit limitaঞve, des sujets d'intérêt commun et/ou quesঞons transversales relevant des missions qui leur sont confiées et liés au contrôle interne et au système de gesঞon des risques.
A la date du présent rapport, le Comité stratégique était composé de huit membres : Éric de Rothschild, Daniel Daeniker (membre indépendant nommé le 25 septembre 2014), François Henrot, André Lévy-Lang (membre indépendant), Lord Leach (membre indépendant), Peter Smith (membre indépendant) Lucie Maurel-Aubert et Carole Piwnica (membre indépendant nommé le 25 septembre 2014).
Ce comité a principalement pour rôle d'assister le Conseil de surveillance lorsque ce dernier est amené à émere des avis consultaঞfs au Gérant sur les orientaঞons stratégiques du Groupe.
Les réunions du Comité stratégique sont préparées en amont par PO Gesঞon SAS, assisté du Group Management Commiee.
Le Comité stratégique se réunit au moins une fois par an ou plus fréquemment si les circonstances l'imposent. Avant chaque réunion du Comité, chaque membre reçoit un dossier contenant toute la documentaঞon, les notes et les rapports relaঞfs à chacun des sujets de l'ordre du jour. Le Comité stratégique s'est réuni une fois au cours de l'exercice 2014/2015 avec un taux de parঞcipaঞon moyen de 66,67 %.
Le Président et les membres du Conseil de Gérance de PO Gesঞon SAS, le Directeur financier du Groupe, le Directeur de la stratégie du Groupe, les senior advisors du Groupe et le Secrétaire général du Groupe sont invités permanents aux réunions du Comité stratégique.
En outre, les responsables d'acঞvité du Groupe peuvent être invités à assister aux réunions du Comité stratégique si celui-ci l'esঞme nécessaire.
La Société a décidé de se référer au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées publié par l'AFEP et le MEDEF, révisé pour la dernière fois le 16 juin 2013 et disponible sur hp:// www.medef.com/ (le "Code AFEP-MEDEF").
La Société est parঞculièrement aachée aux principes de bonne gouvernance et au respect des recommandaঞons du Code AFEP-MEDEF. Il est toutefois précisé que le principe même de la société en commandite par acঞons, qui prévoit une séparaঞon très nee des pouvoirs entre le Gérant et le Conseil de surveillance, ne permet pas l'applicaঞon du Code AFEP-MEDEF sans adaptaঞon. Dans ce cadre, compte tenu des spécificités propres à cee forme de société, le Conseil de surveillance suit une organisaঞon adaptée à la nature des missions qui lui sont conférées par la loi et les statuts ainsi que par les recommandaঞons du Code AFEP-MEDEF.
Conformément aux recommandaঞons de l'AMF, les recommandaঞons du Code AFEP-MEDEF non suivies par la Société sont décrites dans le tableau ci-dessous, avec une explicaঞon pour chacune d'entre elles :
| Recommandaঞ ons du Code AFEP-MEDEF | Explicaঞ ons de la Société | |
|---|---|---|
| Critère d'indépendance d'un membre du Conseil lié à la durée du mandat (§9.4 du Code AFEP-MEDEF) : Critère selon lequel, pour être qualifié de membre indépendant, un administrateur ne doit |
En raison de la structure acঞonnariale de la Société, contrôlée par le concert élargi de la famille Rothschild agissant de concert, par des sociétés elles-mêmes contrôlées par des membres de la famille Rothschild et d'autres acঞonnaires liés historiquement à la famille Rothschild, et étant donné les caractérisঞques de la société en commandite par acঞons, le Conseil de surveillance a expressément décidé d'écarter le critère lié à la durée du mandat d'un membre du Conseil de surveillance. |
|
| « pas être administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans ». |
Ce critère a ainsi été expressément écarté dans le Règlement intérieur du Conseil de surveillance de la manière suivante : |
|
| « Les critères d'indépendance sont ceux visés à l'arࢼcle 9.4 du Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF de décembre 2008 et révisé en juin 2013 à l'exclusion du critère relaࢼf à la durée des foncࢼons qui est expressément écarté. » |
||
| Le Conseil de surveillance esঞme que la durée du mandat est un élément fondamental afin de pouvoir examiner et comprendre les acঞvités du Groupe et que le bon foncঞonnement de Conseil de surveillance est assuré par la richesse de sa composiঞon notamment grâce à la diversité, mais aussi à l'expérience et à l'experঞse de ses membres. |
||
| Critère d'indépendance d'un membre du Conseil lié aux relaঞons d'affaires effecঞves (§9.4 du Code AFEP-MEDEF) : Critère d'indépendance selon lequel un membre du Conseil de surveillance ne peut être indépendant s'il est « salarié ou dirigeant mandataire social de la société, ni salarié, ou administrateur de sa société mère ou d'une société que celle-ci consolide ou l'a été au cours des cinq années précédentes ». |
Peter Smith est Président non-exécuঞf du Conseil d'administraঞon de NM Rothschild & Sons Ltd (NMR) et Directeur non-exécuঞf de Rothschild Bank AG, deux enঞtés du Groupe. Cependant, le Conseil de surveillance a constaté que Peter Smith a exercé des foncঞons dans de grands groupes internaঞonaux et que cela lui offre un recul et une hauteur de vue qui contribuent à l'efficacité du Conseil de surveillance. En outre, son expérience et sa connaissance du Groupe lui conférent une liberté de parole et de jugement, ce qui consঞtue une garanঞe d'indépendance. Il est donc capable de me're en cause le Conseil de surveillance et apporte ainsi une contribuঞon précieuse aux discussions du Conseil de surveillance. Sipko Schat est senior advisor à NMR. Cependant, le Conseil d'administraঞon a constaté qu'il a exercé des foncঞons dans de grands groupes bancaires internaঞonaux et cela lui donne une experঞse et une capacité de jugement qui enrichit le Conseil. En conséquence, le Conseil de surveillance considère que la situaঞon de Peter Smith et de Sipko Schat ne remet pas en cause leur indépendance et qu'ils doivent être considérés indépendants. |
|
| Evaluaঞon de la contribuঞon effecঞve des administrateurs (§10.2 du Code |
Le quesঞonnaire d'évaluaঞon du Conseil de surveillance ne mesure pas explicitement la contribuঞon effecঞve de chacun de ses membres. |
|
| AFEP-MEDEF) : L'évaluaঞon doit notamment mesurer « la contribuࢼon effecࢼve de chaque administrateur aux travaux du conseil du fait de sa compétence et de son implicaࢼon dans les délibéraࢼons ». |
L'ensemble des membres du Conseil a exprimé une appréciaঞon posiঞve sur le foncঞonnement collégial du Conseil, qui ne peut résulter que de contribuঞons individuelles généralement saঞsfaisantes. Une évaluaঞon de la contribuঞon effecঞve individuelle engendre un risque de détérioraঞon du climat de confiance au regard du caractère collégial du Conseil de surveillance. Néanmoins, si le quesঞonnaire d'évaluaঞon concentre son évaluaঞon sur la contribuঞon collecঞve des membres, il offre aussi la possibilité aux Administrateurs d'exprimer librement leur appréciaঞon sur les contribuঞons effecঞves individuelles dans le cadre des commentaires généraux. |
|
| Situaঞon du Président du Comité des rémunéraঞons et des nominaঞons (§ 18.1 du |
Sylvain Héfès, membre non indépendant du Conseil de surveillance, est le Président du Comité des rémunéraঞons et des nominaঞons. |
|
| Code AFEP-MEDEF): Le Comité (en charge des rémunéraࢼons) « ne doit comporter aucun dirigeant mandataire social et doit être composé majoritairement d'administrateurs indépendants. Il doit être présidé par un administrateur indépendant. Il est conseillé qu'un |
L'expérience et l'experঞse de Sylvain Héfès dans le secteur bancaire le rendent parঞculièrement au fait des praঞques en maঞère de gouvernement d'entreprise qu'il convient de suivre dans un groupe tel que Paris Orléans, et notamment en maঞère de rémunéraঞon et de nominaঞon. Par conséquent, le Conseil de surveillance considère que sa situaঞon ne compromet pas sa capacité à présider le Comité des rémunéraঞons et des nominaঞons dans l'intérêt du Groupe. |
administrateur salarié soit membre du comité ».
Le Conseil de surveillance a fixé des objecঞfs d'évoluঞon de sa composiঞon pour se conformer aux échéances définies par la loi N°2011-103 du 27 janvier 2011, qui imposent la représentaঞon des hommes et des femmes au sein du Conseil de surveillance de la manière suivante :
La nominaঞon de Mme Lucie Maurel-Aubert, le 8 juin 2012, a introduit la présence d'une femme au sein du Conseil de surveillance sur un total de 14 membres (7,14 %), répondant au premier taux de représentaঞon exigé par la loi.
L'Assemblée générale des acঞonnaires du 25 septembre 2014 a nommé 5 nouveaux membres du Conseil de surveillance dont 4 femmes, augmentant ainsi le nombre de femmes au sein du Conseil de surveillance à 5 sur un total de 16 (31,25 %) et répondant au deuxième taux de représentaঞon exigé par la loi.
Il est également précisé que ce taux de représentaঞon est également respecté au sein du Comité d'audit (25 %), du Comité des rémunéraঞons et des nominaঞons (25 %) et du Comité stratégique (25 %).
Les Assemblées générales sont convoquées par le Gérant ou le Conseil de surveillance et délibèrent, dans les condiঞons fixées par la loi, à la majorité simple des voix dont disposent les acঞonnaires présents ou représentés pour les Assemblées générales ordinaires ou à la majorité des deux-ঞers des voix dont disposent les acঞonnaires présents ou représentés pour les Assemblées générales extraordinaires.
Leur réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit précisé dans l'avis de convocaঞon. Les Assemblées générales sont présidées par l'un des Gérants statutaires ou, avec l'accord du Gérant, par le Président du Conseil de surveillance ; à défaut, l'Assemblée générale élit elle-même son Président.
En applicaঞon des disposiঞons de l'arঞcle 11 des statuts de la Société en vigueur à compter du 8 juin 2012, tout acঞonnaire ou porteur de cerঞficats de droit de vote a le droit de parঞciper aux Assemblées générales dans les condiঞons prévues par la loi et les statuts. Ces personnes peuvent adresser leur formule de procuraঞon ou de vote à distance concernant toute Assemblée générale par écrit ou par télétransmission, dans les condiঞons prévues par la loi. Le Gérant a la faculté d'accepter toute procuraঞon, formulaire de vote ou aestaঞon de parঞcipaঞon reçue ou présentée jusqu'à la date de l'Assemblée générale. Sur décision du Gérant publiée dans l'avis de réunion ou dans l'avis de convocaঞon de recourir à de tels moyens de télécommunicaঞon, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les acঞonnaires et porteurs de cerঞficats de droit de vote qui parঞcipent à l'Assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunicaঞon permeant leur idenঞficaঞon.
En cas de démembrement de la propriété des acঞons ou des cerঞficats de droit de vote, le droit de vote aaché à l'acঞon ou au cerঞficat de droit de vote apparঞent au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectaঞon des résultats, pour lesquelles il apparঞent à l'usufruiঞer.
Des détails supplémentaires sur les modalités de parঞcipaঞon des acঞonnaires aux Assemblée générales de Paris Orléans sont fournis dans le Document d'Assemblée générale qui sera publié sur le site internet de la Société avant l'Assemblée générale conformément aux condiঞons légales.
Les informaঞons ci-après concernant le système de contrôle interne du Groupe ont été communiquées par la Direcঞon générale. Cee parঞe du rapport a été préparée sur la base des informaঞons transmises par les foncঞons suivantes du Groupe : Juridique, Conformité et Risques, Finance et Audit interne. Ces informaঞons s'appuient sur les rapports établis par Paris Orléans sur le contrôle interne en applicaঞon des arঞcles 258, 259, 261, 262, 264 et 266 de l'arrêté du 3 novembre 2014 applicables aux compagnies financières supervisées sur base consolidée par l'ACPR, rapports qui ont été adressés au Conseil de surveillance.
Cee parঞe du présent rapport a été soumise au Comité d'audit lors de sa réunion du 19 juin 2014, pour les quesঞons relevant de sa compétence, et approuvée par le Conseil de surveillance lors de sa séance du 25 juin 2014.
Dans la mesure où Paris Orléans a été désignée par l'Autorité de contrôle prudenঞel et de résoluঞon comme l'enঞté consolidante du Groupe aux fins de la surveillance prudenঞelle, les règles applicables aux compagnies financières s'appliquent à Paris Orléans. Les règles concernant les disposiঞons prises par le Groupe en maঞère de contrôle des systèmes de gesঞon des risques du Groupe sont énoncées dans le Code monétaire et financier (ou « COMOFI ») et l'arrêté du 3 novembre 2014 qui fixent les condiঞons de mise en œuvre et de surveillance des systèmes de contrôle interne des banques et des entreprises d'invesঞssement. L'arrêté du 3 novembre 2014 fixe les principes relaঞfs aux systèmes de contrôle des opéraঞons et des procédures internes, systèmes comptables et traitement de l'informaঞon, systèmes de mesure des risques et des risques, systèmes de surveillance et de maîtrise des informaঞon et de documentaঞon de contrôle interne des risques.
Conformément à l'arrêté du 3 novembre 2014, Paris Orléans a mis en place un disposiঞf de contrôle interne au niveau du Groupe au sein duquel des unités et responsables différents se sont vu confier la responsabilité des contrôles permanents (y compris la Conformité et la Gesঞon des risques) et des contrôles périodiques.
Le système de contrôle interne de Paris Orléans doit également prendre en compte, le cas échéant, le règlement général de l'AMF, les réglementaঞons locales applicables aux succursales et aux filiales hors de France et aux opéraঞons telles que la gesঞon de portefeuilles, les usages professionnels les plus reconnus en la maঞère et les recommandaঞons des organismes internaঞonaux en charge des quesঞons relaঞves au disposiঞf d'adéquaঞon des fonds propres des banques internaঞonales, au premier rang desquels figurent le Comité de Bâle, le Conseil de stabilité financière et les autorités européennes (Autorité bancaire européenne et Autorité européenne des marchés financiers).
Le disposiঞf de contrôle interne s'entend du disposiঞf propre à Paris Orléans et de celui du Groupe sur base consolidée.
Le disposiঞf de contrôle interne vise à fournir aux administrateurs, dirigeants et acঞonnaires l'assurance raisonnable que les objecঞfs suivants sont aeints :
Il répond par ailleurs aux objecঞfs du contrôle interne propres aux compagnies financières sous la supervision de l'ACPR sur base consolidée.
Le contrôle interne de Paris Orléans est consঞtué du contrôle permanent et du contrôle périodique. Ils sont disঞncts et indépendants l'un de l'autre, tout en étant complémentaires :
Le disposiঞf de contrôle interne de Paris Orléans s'appuie sur le modèle des « trois lignes de défense ». La première ligne est consঞtuée des responsables opéraঞonnels des acঞvités. La deuxième ligne repose sur un contrôle permanent de l'acঞvité des responsables de première ligne par les foncঞons indépendantes Risque, Conformité et Juridique et, dans une moindre mesure, par les foncঞons Finance et Ressources humaines. La troisième ligne s'appuie sur la surveillance exercée périodiquement par l'Audit interne et par les auditeurs externes du Groupe sur les acঞvités du Groupe.
L'organigramme foncঞonnel ci-dessous présente la structure de gouvernance du contrôle interne mise en place par Paris Orléans au 31 mars 2014 afin de se conformer à ces obligaঞons.
(1) Le Comité ALCO (Group Assets & Liabiliࢼ es Commi ee) est chargé de la planifi caࢼ on des fonds propres à moyen terme, dans le cadre des plans d'aff aires du Groupe et des contraintes réglementaires.
PO Gesঞon SAS exerce ses foncঞons de direcঞon par l'intermédiaire de son Président, David de Rothschild, lequel est assisté d'un Conseil de gérance et du Group Management Commiee pour exécuter les missions qui lui incombent (PO Gesঞon SAS et le Group Management Commiee sont désignés sous les termes « Direcঞon générale »). La Direcঞon générale, qui rend compte au Conseil de surveillance, est responsable du disposiঞf d'ensemble de contrôle interne du Groupe. PO Gesঞon SAS, assistée par le Group Management Commiee, définit les lignes directrices générales des systèmes de contrôle interne et de gesঞon des risques, contrôle les acঞons mises en œuvre au sein du Groupe qui font l'objet d'une surveillance par les foncঞons d'audit interne du Groupe et par les comités de direcঞon de chaque pôle d'acঞvité au niveau local.
significaঞfs sont idenঞfiés et indique la procédure à suivre pour les faire remonter et veiller à ce que l'exécuঞon des mesures correctrices soit suivie de manière appropriée.
Le contrôle périodique est exercé de manière indépendante par l'Audit interne Groupe. Le Responsable de l'Audit interne Groupe et les deux Co-Directeurs généraux du Groupe se réunissent formellement tous les trois à quatre mois, et chaque fois que cela s'avère nécessaire, afin de passer en revue l'acঞvité de la foncঞon Audit interne Groupe et d'examiner les principales conclusions établies au cours de la période. Le Responsable de l'Audit interne Groupe présente l'acঞvité de l'Audit interne Groupe au Comité d'audit qui se réunit quatre fois par an. Le Comité d'audit approuve en mars le plan d'audit pour l'année à venir et examine de manière approfondie, lors des réunions qu'il ঞent en mars et en septembre, l'acঞvité de la foncঞon Audit interne selon les principes décrits cidessous. Le Responsable de l'Audit interne et les responsables des principales lignes méঞers se réunissent à intervalles réguliers, généralement chaque trimestre, afin d'analyser l'évoluঞon de l'acঞvité et l'évoluঞon des risques propres à leur domaine de responsabilité respecঞf. Cee analyse fait parঞe des informaঞons régulières délivrées par la foncঞon Audit interne relaঞvement à l'évoluঞon du profil de risque du Groupe.
En parallèle de la couverture géographique des acঞvités d'audit sur le plan local, chacun des responsables de mission d'audit interne est chargé de l'audit de lignes méঞers spécifiques : Conseil financier, Banque privée, trust et fiducie, Gesঞon d'acঞf, Capital-invesঞssement et dee privée, Banque de financement et Trésorerie, et Informaঞque. Les autres membres de la foncঞon Audit ne sont pas spécialisés par acঞvité et se voient confier des missions d'audit en foncঞon du calendrier du plan d'audit annuel.
Le Conseil de surveillance, en parঞculier par l'intermédiaire du Comité d'audit et du Comité des risques, veille à ce que la Direcঞon générale mee en œuvre des procédures et processus fiables aux fins de la surveillance des systèmes de contrôle interne du Groupe visant à idenঞfier, évaluer et gérer les risques.
Chaque trimestre, un rapport relaঞf aux Risques et à la Conformité au niveau du Groupe est présenté au Comité d'audit et au Comité des risques qui rendent compte au Conseil de surveillance de toutes les quesঞons majeures pour le Groupe traitées dans ledit rapport, lequel met en évidence tous les risques significaঞfs.
Les Responsables des foncঞons Conformité, Risque et Audit interne rendent compte du résultat de leurs missions à la Direcঞon générale et, chaque fois que celle-ci ou le Conseil de surveillance l'esঞme nécessaire, au Conseil de surveillance. Ils rendent également compte au comité compétent consঞtué au sein du Conseil de surveillance et peuvent être entendus par le Conseil de surveillance ou le comité compétent du Conseil de surveillance.
Le disposiঞf de contrôle interne de Paris Orléans s'appuie sur le modèle des «trois lignes de défense». La première ligne est consঞtuée des responsables opéraঞonnels des acঞvités. La deuxième ligne repose sur un contrôle permanent de l'acঞvité des responsables de première ligne par les foncঞons indépendantes Risque, Conformité et Juridique et, dans une moindre mesure, par les foncঞons Finance et Ressources humaines. La troisième ligne s'appuie sur la surveillance exercée périodiquement par l'Audit interne et par les auditeurs externes du Groupe sur les acঞvités du Groupe.
La forte implicaঞon du principal acঞonnaire dans la surveillance acঞve des acঞvités du Groupe consঞtue une caractérisঞque déterminante de la culture et de l'environnement au sein desquels le Groupe gère ses risques. La philosophie qui guide la Direcঞon consiste à adopter une approche prudente et conservatrice en maঞère de prise de risque et de gesঞon des risques.
Les principaux éléments qui sous-tendent cee approche sont les suivants :
Le Groupe Rothschild est une insঞtuঞon unique dont la réputaঞon presঞgieuse, qui s'étend au-delà des cercles bancaires habituels, est imparfaitement reflétée par l'étendue des acঞvités effecঞvement exercées. Le mainঞen de la réputaঞon est un des principaux moteurs de la gesঞon des risques. L'entreprise doit exercer ses acঞvités dans le respect des normes d'éthique les plus exigeantes. La protecঞon de la réputaঞon détermine le type de clients et d'acঞvités dans lesquelles le Groupe s'engage
Le mainঞen d'un contrôle et d'un acঞonnariat à caractère familial détermine la stratégie à long terme du Groupe, l'horizon des prévisions et l'affectaঞon des capitaux. L'affectaঞon des capitaux est gérée dans le cadre des contraintes de levée de capitaux imposées par une société sous contrôle familial.
L'accès limité au capital dicte la stratégie d'entreprise et l'appétence au risque. Le capital disponible pour le Groupe est alloué aux principales lignes d'acঞvité par le Group Management Commiee. Afin de réduire la probabilité de concentraঞon des risques, les acঞvités sont diversifiées en termes de marchés et de couverture géographique. Les comités Groupe et les organes délibérants au niveau local sont responsables de la gesঞon quoঞdienne des grands pools de capitaux.
Conseil et intelligence sont au cœur de la philosophie d'entreprise du Groupe. L'accent est mis sur les produits présentant un contenu intellectuel et structuré à forte valeur ajoutée.
L'appétence au risque du Groupe est encadrée par :
Les acঞvités du Groupe l'exposent à plusieurs types de risque. Les risques se développent dans les enঞtés du Groupe en lien avec leurs méঞers spécifiques. La responsabilité d'idenঞfier, communiquer et gérer les risques repose sur chaque méঞer et sa direcঞon.
Les principales acঞvités du Groupe sont :
En outre, l'acঞvité de financements spécialisés offre des services de gesঞon privée, de prêts commerciaux et de financements d'acঞfs.
Le tableau ci-après présente les différentes catégories de risque et leur exposiঞon pour chaque acঞvité du Groupe.
| Risques par méঞ er | ||||
|---|---|---|---|---|
| Catégorie de risques | Conseil Financier |
Banque privée et gesঞ on d'acঞ fs |
Capital invesঞ ssement et de' e privée |
Financements spécialisés |
| Groupe | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
| Acঞvité | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
| Besoins financiers | ✓ | ✓ | ✓ | |
| Crédit | ✓ | ✓ | ✓ | |
| Opéraঞonnel (y compris de réputaঞon) | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
| Marché | ✓ | ✓ | ✓ | |
| Liquidité | ✓ | ✓ | ✓ |
Les catégories de risques idenঞfiés comme significaঞfs sont les suivantes :
Le risque Groupe est le risque qu'un événement survenu au sein d'une enঞté du Groupe, tel qu'une défaillance ou un événement causant un préjudice important à la réputaঞon d'une ligne méঞer, nuise à une autre ligne méঞer du Groupe ou à l'ensemble du Groupe.
Le Groupe et chacune de ses lignes méঞers sont exposés au risque lié à l'acঞvité, qui recouvre le risque de pertes (ou de coûts d'opportunité) relaঞf à chacun des éléments suivants : stratégie de l'entreprise, cycle économique, environnement concurrenঞel de l'entreprise, paysage poliঞque et exécuঞon de la stratégie.
Ce risque correspond au risque que le Groupe et/ou les enঞtés du méঞer Banque de financement et Trésorerie ne disposent pas des fonds propres suffisants pour se protéger contre les pertes aendues et inaendues dues aux risques décrits ci-dessus. Les acঞvités de Banque de financement et Trésorerie appréhendent les exigences de fonds propres liées au risque de crédit à l'aune du capital réglementaire et du capital économique.
Cela comprend l'idenঞficaঞon, la gesঞon et la surveillance des risques d'endeement excessif.
Le risque de crédit désigne le risque de pertes qui peut survenir en raison, principalement, d'une exposiঞon à un défaut de paiement d'un client ou d'une contreparঞe. Bien que d'autres lignes méঞers du Groupe aient une exposiঞon limitée au risque de crédit, ce risque concerne plus parঞculièrement le méঞer de Banque de financement et Trésorerie au ঞtre de ses acঞvités de financements structurés et de prêts aux entreprises et aux parঞculiers, de mise en place de couvertures desঞnées aux entreprises, de prêts interbancaires et des posiঞons du portefeuille de négociaঞon.
Le risque de concentraঞon représente le risque lié aux exposiঞons envers chaque contreparঞe, y compris les contreparঞes centrales, des groupes de contreparঞes liées et des contreparঞes opérant dans le même secteur économique ou la même région ou dont l'acঞvité porte sur la même acঞvité ou le même produit de base. Ce risque est traité comme une composante du risque de crédit.
Le risque de règlement, qui est considéré comme relevant du risque de crédit, est le risque encouru au cours de la période qui sépare le moment où l'instrucঞon de paiement ou de livraison d'un instrument financier vendu ne peut plus être annulée unilatéralement et la récepঞon définiঞve de l'instrument financier acheté ou des espèces correspondantes.
Le risque de ঞtrisaঞon, que le Groupe prend en considéraঞon au ঞtre du risque de crédit, est le risque généré par des opéraঞons de ঞtrisaঞon pour lesquelles l'établissement de crédit intervient en tant qu'invesঞsseur, iniঞateur ou sponsor.
Le risque opéraঞonnel est défini comme le risque de pertes résultant d'une inadaptaঞon ou d'une défaillance imputable à des procédures, collaborateurs et systèmes internes ou à des événements extérieurs.
Le risque opéraঞonnel concerne toutes les acঞvités du Groupe. Le Comité de Bâle sur le contrôle bancaire a idenঞfié les grands domaines de risque opéraঞonnel suivants :
Dans la mesure où le risque de réputaঞon est inhérent à de nombreux aspects de l'acঞvité, le Groupe en ঞent compte dans tous les processus décisionnels et considère que toute défaillance dans la maîtrise du risque opéraঞonnel peut engendrer, à divers degrés, un risque de réputaঞon (lequel se définit comme la possibilité qu'une publicité négaঞve, qu'elle soit fondée ou non, concernant les praঞques commerciales d'une enঞté du Groupe, se traduise pour cee enঞté par des pertes de clients, des acঞons en jusঞce coûteuses ou des diminuঞons des revenus).
Le risque opéraঞonnel recouvre également le risque de conformité réglementaire qui est le risque lié au non-respect par une ligne méঞer et/ou par ses collaborateurs de l'une des nombreuses lois, réglementaঞons, procédures et poliঞques internes s'appliquant à cee ligne méঞer et à ses collaborateurs. Le risque opéraঞonnel s'étend en outre au risque que de telles infracঞons ne soient pas rapidement idenঞfiées et signalées aux dirigeants et au(x) régulateur(s) concernés.
Le risque opéraঞonnel englobe les risques résiduels résultant d'un manque de clarté de la documentaঞon relaঞve au produit, des acঞons entreprises par la contreparঞe ou de changements dans l'environnement juridique en raison d'évoluঞons législaঞves, d'interprétaঞons des tribunaux ou de procédures judiciaires. Le risque juridique représente le risque que les contrats puissent ne pas avoir force exécutoire ou que la documentaঞon soit inexacte. D'une manière générale, les risques juridiques peuvent conduire à (i) des plaintes contre l'établissement de crédit, (ii) des amendes, pénalités, dommages et intérêts puniঞfs, (iii) des contrats qui n'ont pas force exécutoire en raison de lacunes dans la documentaঞon, et (iv) une aeinte à la réputaঞon de l'établissement.
Le risque de marché est le risque de pertes résultant de posiঞons de marché exposées à des facteurs tels que les taux d'intérêt, les cours de change, les niveaux de volaঞlité implicite, les spreads et les acঞons. Ce risque concerne plus parঞculièrement le méঞer de Banque de financement et Trésorerie au ঞtre des acঞvités du portefeuille de négociaঞon.
Le risque de marché non négocié est celui d'une perte imputable à des facteurs de marché subie dans le cadre d'autres acঞvités que la négociaঞon. Ce risque découle principalement des éléments suivants :
Le risque de marché comprend le risque de taux d'intérêt du portefeuille bancaire, qui correspond au risque encouru en cas de variaঞons des taux d'intérêt affectant les acঞvités autres que de négociaঞon exercées par un établissement de crédit.
Il s'agit du risque que le Groupe ne soit pas en mesure de maintenir ou de générer des liquidités suffisantes pour honorer dans les délais prévus ses obligaঞons de paiement. Ce risque survient principalement en cas d'asymétrie des échéances des acঞfs et des dees liés aux acঞvités de prêts d'une filiale et aux acঞvités de refinancement.
La Direcঞon financière du Groupe a les effecঞfs nécessaires pour produire les informaঞons financières, comptables et réglementaires concernant le Groupe, sur une base consolidée et réglementaire. La Direcঞon financière du Groupe est consঞtuée de trois divisions : comptabilité des sociétés, comptabilité financière (incluant la consolidaঞon) et reporঞng réglementaire.
Les départements comptables locaux ont la responsabilité des comptes sociaux à l'échelle locale. La Direcঞon financière du Groupe produit uniquement les comptes consolidés de Paris Orléans.
Le département Consolidaঞon de Paris Orléans gère la nomenclature des comptes et les bases de données associées, centralise les tâches de la consolidaঞon du Groupe, contrôle la cohérence et l'exhausঞvité des données et établit les comptes consolidés et les notes annexes.
Dans le cadre de BFC, un ouঞl de consolidaঞon au niveau mondial, toutes les filiales présentent leurs informaঞons comptables en uঞlisant une nomenclature et un format communs à l'ensemble du Groupe.
Les données comptables sont directement présentées selon les normes IFRS dans BFC. Le Groupe définit dans son dicঞonnaire de données comment enregistrer les transacঞons spécifiques et définit la manière dont l'annexe aux comptes doivent être établie. Le dicঞonnaire de données, ainsi que les autres direcঞves comptables, sont disponibles pour tous les bureaux sur l'intranet de Paris Orléans. Il existe également des instrucঞons de déclaraঞon trimestrielle et une lere d'informaঞon trimestrielle de la filière finance.
Une fois les liasses saisies sur BFC, des contrôles « bloquants » définis par le Groupe sont appliqués afin de vérifier la cohérence des données comptables, l'exacঞtude des flux et l'exhausঞvité des venঞlaঞons. En complément de ces contrôles, la procédure d'élaboraঞon des comptes consolidés inclut un examen iniঞal de la validité des données comptables, dont :
Ces contrôles sont ensuite répétés au niveau de la consolidaঞon de Paris Orléans.
Le processus de contrôle comptable est basé sur la juxtaposiঞon des systèmes de contrôles mis en œuvre à chaque niveau organisaঞonnel du Groupe.
La Direcঞon financière du Groupe s'appuie sur un système décentralisé où les foncঞons de contrôle de première ligne sont aribuées aux personnes responsables localement de la producঞon des états financiers.
Les comptes sont consolidés en uঞlisant BFC, l'ouঞl de consolidaঞon du Groupe. Les départements financiers locaux sont responsables de la validaঞon des données comptables saisies dans BFC à travers trois niveaux de contrôle :
Les informaঞons comptables des enঞtés locales sont saisies selon les normes IFRS dans les matrices de BFC. Une fois que les informaঞons ont été saisies, les contrôles « bloquants » du système sont appliqués.
Outre les procédures de contrôle décrites ci-dessus, le processus de consolidaঞon s'accompagne de vérificaঞons supplémentaires de l'intégrité des informaঞons comptables consolidées. Ces vérificaঞons sont effectuées par :
– les documents produits par les autres comités concernés (par exemple, le Comité de rémunéraঞon, le Comité ALCO, le Comité exécuঞf, etc.) ;
PO Gesঞon SAS, Gérant de Paris Orléans, qui approuve les comptes consolidés avant qu'ils ne soient adressés au Comité d'audit de Paris Orléans ;
Pour le reporঞng de septembre 2014, la Direcঞon financière du Groupe a idenঞfié des domaines potenঞels d'amélioraঞon pour les équipes locales. Une présentaঞon les résumant a été faite aux comptables seniors locaux des principales enঞtés déclarantes. L'équipe locale a convenu des acঞons avec la Direcঞon financière du Groupe afin de maîtriser les problèmes constatés, ces mesures seront appliquées pour le reporঞng des prochains trimestres.
Le département Reporঞng réglementaire Groupe procède à l'élaboraঞon des procédures Groupe nécessaires et s'assure de la qualité et de la fiabilité du calcul du raঞo de solvabilité, du risque de crédit, des risques de marché, du risque opéraঞonnel, des fonds propres réglementaires. Au niveau du Groupe, le reporঞng réglementaire auprès de l'ACPR porte sur
établi en applicaঞ on de l'arঞ cle L. 226-10-1 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil de surveillance de la société Paris Orléans S.C.A.
Mesdames, Messieurs les Acঞonnaires,
Il nous apparঞent :
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Paris Orléans S.C.A. et en applicaঞon des disposiঞons de l'arঞcle L. 226-10-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux disposiঞons de cet arঞcle au ঞtre de l'exercice clos le 31 mars 2015.
Il apparঞent au Président d'établir et de soumere à l'approbaঞon du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gesঞon des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informaঞons requises par l'arঞcle L. 226-10-1 du Code de commerce relaঞves notamment au disposiঞf en maঞère de gouvernement d'entreprise.
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences desঞnées à apprécier la sincérité des informaঞons concernant les procédures de contrôle interne et de gesঞon des risques relaঞves à l'élaboraঞon et au traitement de l'informaঞon comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observaঞon à formuler sur les informaঞons concernant les procédures de contrôle interne et de gesঞon des risques de la société relaঞves à l'élaboraঞon et au traitement de l'informaঞon comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil de surveillance, établi en applicaঞon des disposiঞons de l'arঞcle L. 226-10-1 du Code de commerce.
Nous aestons que le rapport du Président du Conseil de surveillance comporte les autres informaঞons requises à l'arঞcle L. 226-10-1 du Code de commerce.
Paris-La Défense, le 24 juin 2015 Paris, le 24 juin 2015
KPMG Audit FS II
Pascal Brouard Associé
Cailliau Dedouit et Associés Jean-Jacques Dedouit Associé
Conformément aux statuts de Paris Orléans, PO Gesঞon SAS ne reçoit aucune rémunéraঞon en sa qualité de Gérant de Paris Orléans. En conséquence, les tableaux de synthèse des rémunéraঞons et les avantages de toute nature accordés au Gérant conformément aux recommendaঞons AMF sont sans objet.
Conformément aux statuts de Paris Orléans, PO Gesঞon SAS a toutefois droit au remboursement de ses frais de foncঞonnement. Pour l'exercice clos le 31 mars 2015, un montant total de 230 166,80 € a été versé par Paris Orléans à PO Gesঞon SAS, au ঞtre du remboursement de ses frais de foncঞonnement.
Par ailleurs, il convient de rappeler qu'en applicaঞon des disposiঞons de l'arঞcle 14.1 des statuts de la Société, un montant de 653 978,76 €, correspondant à 0,5 % du bénéfice distribuable de l'exercice 2014/2015, sera aribué de plein droit aux deux associés commandités, PO Gesঞon SAS et PO Commandité SAS. Cependant, ce montant ne consঞtue pas une rémunéraঞon reçue en contreparঞe de services rendus par les associés commandités.
Conformément aux recommandaঞons de l'AMF, le tableau ci-dessous présente les éléments de rémunéraঞon dus ou versés au Président de PO Gesঞon SAS, Gérant, à savoir David de Rothschild.
| en milliers d'euros | Exercice 2014/2015 |
Exercice 2013/2014 |
|---|---|---|
| Rémunéraঞon fixe | 382 (1) | 363 (1) |
| Rémunéraঞon variable | - | - |
| Rémunéraঞon excepঞonnelle |
- | - |
| Jetons de présence | - | - |
| Avantages en nature | 4 | 3 (2) |
| TOTAL | 386 | 366 |
(2) Ce montant se rapporte à l'uࢼ lisaࢼ on d'une voiture de foncࢼ on à parࢼ r du 1er mars 2013.
Par ailleurs, il est précisé ici que David de Rothschild n'a pas bénéficié au cours de l'exercice clos le 31 mars 2015 de contrat de travail, régime de retraite supplémentaire, indemnité ou avantage du ou suscepঞble d'être dû à raison de la cessaঞon ou du changement de foncঞons ou d'indemnité relaঞve à une clause de non-concurrence.
Conformément au Code AFEP MEDEF auquel la Société se réfère, les rémunéraঞons dues ou aribuées à PO Gesঞon SAS en sa qualité de Gérant de Paris Orléans, et au Président et unique représentant du Gérant, à savoir David de Rothschild, seront soumises aux votes consultaঞfs des acঞonnaires à l'occasion de la prochaine Assemblée générale des acঞonnaires du 24 Septembre 2015.
Les statuts de Paris Orléans prévoient que toute rémunéraঞon allouée par l'Assemblée générale ordinaire des acঞonnaires au Conseil de surveillance est réparঞe librement, en tout ou parঞe, par le Conseil de surveillance entre ses membres.
L'Assemblée générale du 25 septembre 2014 a fixé le montant maximal des rémunéraঞons pouvant être allouées aux membres du Conseil de surveillance, jusqu'à décision nouvelle, à la somme de 500 000 €.
A l'occasion de sa réunion du 26 mars 2015, le Conseil de surveillance a approuvé la mise en place, pour l'exercice 2014/2015 et les exercices suivants jusqu'à ce qu'il en soit décidé autrement, d'une poliঞque de rémunéraঞon basée sur une structure de rémunéraঞon fixe pour les membres du Conseil de surveillance et membres des Comités de la manière suivante :
| Rémunéraঞ on en euros (par membre par an) |
|
|---|---|
| Membre de Conseil de surveillance | 20 000 |
| Membre de Comité (par comité) | 5 000 |
| Président du Conseil de surveillance et/ ou de Comité |
10 000 |
Il est ici précisé que l'aribuঞon de ces rémunéraঞons est sujee aux disposiঞons suivantes :
Le tableau ci-dessous présente les rémunéraঞons versées par la Société aux membres du Conseil de surveillance en foncঞons au 31 mars 2015, au ঞtre de leurs foncঞons au sein du Conseil de surveillance de Paris Orléans et ses comités au cours de l'exercice 2014/2015.
| Comité des | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Conseil de | Comité | Comité | rémunéraঞ ons et | Comité | Rémunéraঞ on | |
| surveillance | d'audit | stratégique | des nominaঞ ons | des risques | brute 2014/2015 | |
| Éric de Rothschild | ■ ■ | ■ | - | |||
| André Lévy-Lang | ■ ■ | ■ | ■ | ■ | 35 000 | |
| François Henrot | ■ ■ | ■ | - | |||
| Marঞn Bouygues | ■ | 20 000 | ||||
| Daniel Daeniker | ■ | ■ | ■ | 15 452 | ||
| Sylvain Héfès | ■ | ■ | ■ ■ | 40 000 | ||
| Angelika Gifford | ■ | 10 301 | ||||
| Lord Leach | ■ | ■ | 25 000 | |||
| Arielle Malard de Rothschild | ■ | - | ||||
| Lucie Maurel-Aubert | ■ | ■ | 25 000 | |||
| Carole Piwnica | ■ | ■ | ■ | 15 452 | ||
| Anthony de Rothschild | ■ | 20 000 | ||||
| Jacques Richier | ■ | 20 000 | ||||
| Sipko Schat | ■ | ■ ■ | 35 000 | |||
| Peter Smith | ■ | ■ ■ | ■ | ■ | 45 000 | |
| Luisa Todini | ■ | ■ | 12 877 | |||
| TOTAL | 319 082 |
Président
Vice-Président
Membre indépendant
Membre non-indépendant
104 Paris Orléans – Rapport Annuel 2014 / 2015
ঞ on
Le tableau ci-dessous présente les rémunéraঞons reçues par les membres du Conseil de surveillance (en foncঞon au cours de l'exercice) au regard de leurs foncঞons au sein de Paris Orléans et d'autres sociétés du Groupe au cours de l'exercice 2014/2015.
| En milliers d'euros | 2014/2015 | 2013/2014 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Membres du Conseil de surveillance | Paris Orléans (1) |
Autre rémunéraঞ on (2) | Paris Orléans (1) |
Autre rémunéraঞ on (2) | ||
| Fixe | - | Fixe | - | |||
| Éric de Rothschild | - | Excepঞonnel | - | Excepঞonnel | 50 | |
| Avantages en nature | 6 | Avantages en nature | 6 | |||
| André Lévy-Lang | 35 | 29 | - | |||
| François Henrot | - | - | ||||
| Marঞn Bouygues | 20 | - | 7 | - | ||
| Daniel Daeniker (4) | 15 | - | N/A | N/A | ||
| Fixe | - | Fixe | 339 | |||
| Sylvain Héfès | Variable | - | Variable | - | ||
| 40 | Jetons de présence | 175 | - | Jetons de présence | - | |
| Avantages en nature | 2 | Excepঞonal | 73 | |||
| Angelika Gifford (4) | 10 | - | N/A | N/A | ||
| Lord Leach | 25 | - | 8 | - | ||
| Fixe | 261 | Fixe | N/A | |||
| Arielle Malard de Rothschild (4) | - | Variable | - | N/A | Variable | N/A |
| Avantages en nature | - | Avantages en nature | N/A | |||
| Lucie Maurel-Aubert | 25 | - | 12 | - | ||
| Carole Piwnica (4) | 15 | - | N/A | N/A | ||
| Fixe | 66 | Fixe | 121 | |||
| Alexandre de Rothschild (3) | - | Variable | - | - | Variable | 291 |
| Avantages en nature | 19 | Autres | 15 | |||
| Anthony de Rothschild | 20 | - | 9 | - | ||
| Jacques Richier | 20 | 9 | - | |||
| Sipko Schat | 35 | - | 9 | - | ||
| Peter Smith | 45 | 159 | 35 | Fixe | 144 | |
| Luisa Todini (4) | 13 | - | N/A | N/A |
(1) Comprend la rémunéraࢼ on due ou versée par Paris Orléans au ࢼ tre de leur posiࢼ on de membre du Conseil de surveillance et, le cas échéant, de ses comités.
(2) Reçu par les sociétés contrôlées
(3) Membre du Conseil de surveillance jusqu'au 25 septembre 2014. En conséquence, les montants indiqués sont calculés jusqu'au 25 septembre 2014.
(4) Membre du Conseil de surveillance à compter du 25 septembre 2014.
Lors de sa réunion du 25 juin 2014, le Conseil de surveillance a décidé la poliঞque de rémunéraঞon allouée à ses membres au regard de leurs posiঞons au sein du Conseil de surveillance et de ses comités au cours de l'année 2013/2014 selon les modalités suivantes :
| Jeton ordinaire fixe | 1 000 € |
|---|---|
| Jeton ordinaire variable par réunion | 1 000 € |
| Rémunéraঞon annuelle complémentaire allouée au Président du Comité d'audit | 4 000 € |
| Majoraঞon fixe pour parঞcipaঞon au Comité d'audit | 1 000 € |
| Majoraঞon variable pour parঞcipaঞon au Comité d'audit | 1 000 € |
| Majoraঞon fixe pour parঞcipaঞon au Comité stratégique | 1 000 € |
| Majoraঞon variable pour parঞcipaঞon au Comité stratégique | 1 000 € |
| Majoraঞon fixe pour parঞcipaঞon au Comité des rémunéraঞons et des nominaঞons | 1 000 € |
| Majoraঞon variable pour parঞcipaঞon au Comité des rémunéraঞons et des nominaঞons | 1 000 € |
Le tableau ci-après menঞonne, conformément aux disposiঞons de l'arঞcle 223-26 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, les opéraঞons sur les ঞtres de Paris Orléans réalisées au cours de l'exercice 2014/2015 par les personnes visées à l'arঞcle L. 621-18-2 du Code monétaire et financier. Ces opéraঞons déclarées à l'Autorité des marchés financiers pouvant être consultées sur son site www.amf-france.org, sont les suivantes :
| Nom | Qualité | Date de l'opéraঞ on |
Nature de l'opéraঞ on | Prix unitaire (en euros) |
Montant de l'opéraঞ on (en euros) |
Décision & Informaঞ on AMF(1) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| David de Rothschild | Président de PO Gesঞon SAS, Gérant |
24/10/2014 | Cession | 17,00 | 170 | 2014DD335248 |
| Financière de | Personne morale liée | 24/10/2014 | (a) Cession | 17,00 | 5 939 052 | 2014DD335267 |
| Tournon SAS | à David de Rothschild | (b) Apport d'acঞon à Rothschild Concordia SAS |
17,00 | 64 250 225 | 2014DD335265 | |
| Éric de Rothschild | Président du Conseil de surveillance |
24/10/2014 | Apport d'acঞon à Rothschild Concordia SAS |
17,00 | 1 053 575 | 2014DD335266 |
| Ponthieu Rabelais SAS | Personne morale liée à Éric de Rothschild |
24/10/2014 | Apport d'acঞon à Rothschild Concordia SAS |
17,00 | 64 021 575 | 2014DD335268 |
| Béro SCA | Personne morale liée à Éric de Rothschild |
24/10/2014 | Apport d'acঞon à Rothschild Concordia SAS |
17,00 | 18 897 200 | 2014DD335269 |
| Rothschild | Personne morale liée | 24/10/2014 | (a) Acquisiঞon d'acঞons | 17,00 | 5 939 052 | 2014DD335263 |
| Concordia SAS | à David de Rothschild et Éric de Rothschild |
(b) Acquisiঞon d'acঞons | 17,00 | 170 | 2014DD335263 | |
| (c) Acঞons apportées par Financière de Tournon SAS |
17,00 | 64 250 225 | 2014DD335264 | |||
| (d) Acঞons apportées par Béro SCA |
17,00 | 18 897 200 | 2014DD335264 | |||
| (e) Acঞons apportées par Ponthieu Rabelais SAS |
17,00 | 64 021 575 | 2014DD335264 | |||
| (e) Acঞons apportées par Éric de Rothschild |
17,00 | 1 053 575 | 2014DD335264 | |||
| Daniel Daeniker | Membre du Conseil de surveillance |
05/03/2015 | Acquisiঞon d'acঞons | 18,05 | 36 100 | 2015DD358225 |
(1) Ces décisions sont disponibles sur le site de l'AMF (www.amf-france.org).
Depuis plusieurs années, le Groupe a développé et mis en place progressivement des poliঞques desঞnées à mieux intégrer à ses acঞvités les quesঞons sociales et environnementales et à informer ses collaborateurs des problémaঞques liées. En raison de la structure du Groupe, les iniঞaঞves sont généralement prises au niveau local mais s'inscrivent dans le cadre d'une culture commune fondée sur les valeurs que le Groupe considère essenঞelles et qui régissent ses opéraঞons internes, ses relaঞons avec les parঞes prenantes et ses décisions d'invesঞssement.
Les facteurs sociaux et environnementaux font maintenant parঞe intégrante de l'analyse qualitaঞve effectuée dans le cadre des acঞvités du Groupe. De plus, plusieurs comités contribuent à la réflexion sur les problémaঞques sociales, environnementales et sociétales dont un Comité de l'environnement, un Comité d'invesঞssement communautaire et un Comité de la diversité.
En tant que société de tête du Groupe Rothschild, Paris Orléans supervise sur une base consolidée le respect par ses enঞtés des poliঞques qu'elle a mises en place.
Le Groupe ঞent parঞculièrement à mesurer l'impact de ses acঞvités sur la société et l'environnement. Néanmoins, le Groupe exerçant des acঞvités bancaires et financières, la publicaঞon de certaines des informaঞons énumérées par l'arঞcle R. 225-105-1 du Code de commerce n'est pas perঞnente. Des explicaঞons seront fournies pour chacune de ces exclusions.
En applicaঞon des disposiঞons de l'arঞcle L. 225-102-1 du Code de commerce, les informaঞons en maঞère de responsabilité sociale des entreprises (« RSE ») publiées dans ce rapport doivent être cerঞfiées par un organisme ঞers indépendant. En conséquence, le Gérant a nommé KPMG comme organisme de cerঞficaঞon indépendante dont le rapport de KPMG se trouve aux pages 118 et 119.
L'ensemble de la procédure de reporঞng RSE est coordonné au niveau du Groupe par des membres des départements des Ressources Humaines, des foncঞons centrales en charge de l'environnement et de l'invesঞssement communautaire, du Reporঞng Externe, des Services Généraux et du Secrétariat Général (le « Groupe de Travail RSE»). Ce groupe s'est réuni régulièrement pour définir le périmètre du reporঞng, organiser la collecte et la centralisaঞon des informaঞons perঞnentes concernant la période 2014/2015 ainsi que consolider les indicateurs uঞlisés dans la procédure d'élaboraঞon du reporঞng.
En l'absence de normes reconnues de reporঞng RSE adaptées aux acঞvités du Groupe, Paris Orléans a défini au cours de l'exercice 2013/2014 ses propres procédures de reporঞng en se fondant sur les bonnes praঞques ainsi que sur les informaঞons exigées par les disposiঞons légales. Celles-ci ont été consolidées dans un document, les « Rothschild CSR Reporࢼng Guidelines ».
Ce document établit un cadre officiel traitant tous les aspects environnementaux, sociaux et en maঞère de ressources humaines. Il fournit également des lignes directrices sur la méthodologie pour toutes les données uঞlisées dans la préparaঞon des informaঞons RSE à inclure dans ce rapport. Ces lignes directrices ont été rédigées et mises à jour par le Groupe de Travail RSE et seront réexaminées et validées annuellement par Paris Orléans afin d'intégrer les modificaঞons concernant le Groupe ou les indicateurs de performance.
Lors de l'exercice 2013/2014, étant donnée l'organisaঞon complexe du Groupe, le périmètre du reporঞng ne couvrait pas l'ensemble de ses enঞtés. Il a donc été décidé de prendre en compte, pour la plupart des informaঞons publiées, Paris Orléans et ses quatre principales enঞtés opéraঞonnelles.
Pour les informaঞons environnementales, il a été décidé d'étendre le périmètre, avec pour objecঞf d'avoir une meilleure approche qualitaঞve et un meilleur processus de vérificaঞon s'appuyant sur les caractérisঞques suivantes :
Compte tenu de ce qui précède, le périmètre défini pour les informaঞons environnementales de ce rapport est le suivant :
Le périmètre de reporঞng de l'informaঞon environnementale, qui comprend 6 bureaux réparঞs sur 6 des 43 pays d'implantaঞon du Groupe, couvre environ 70 % des effecঞfs totaux du Groupe.
Les informaঞons recueillies couvrent la période allant du 1er avril 2014 au 31 mars 2015. Les données relaঞves à l'exercice 2013/2014 sont également fournies afin de permere la comparaison des deux exercices. Pour certains indicateurs, le périmètre ou la période de reporঞng peut être différent des règles du Groupe. En pareil cas, le périmètre ou la période considéré sera spécifié dans le paragraphe correspondant.
| Eff ecঞ fs par pays (au 31 mars) | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Royaume-Uni | 1 059 | 1 008 |
| France | 642 | 627 |
| Suisse | 351 | 341 |
| Autres pays européens | 335 | 333 |
| Amérique du Nord | 219 | 220 |
| Reste du monde | 247 | 275 |
| Total Groupe | 2 853 | 2 804 |
| Eff ecঞ fs par méঞ ers (au 31 mars) | 2015 | 2014 |
| Conseil financier | 1 112 | 1 105 |
| Banque privée et gesঞon d'acঞfs | 796 | 755 |
| Capital invesঞssement et de'e privée | 70 | 63 |
| Financements spécialisés | 258 | 247 |
| Foncঞons centrales et support | 617 | 634 |
| Total Groupe | 2 853 | 2 804 |
| Profi l des employés par âge* (au 31 mars) | 2015 | 2014 |
| < 30 ans | 22,5 % | 22,3 % |
| Entre 30 et 39 ans | 32,7 % | 34,2 % |
| Entre 40 et 49 ans | 26,6 % | 26,6 % |
| > 50 ans | 18,2 % | 16,9 % |
| Total Groupe | 100,0 % | 100,0 % |
| *Réparࢼࢼ on représentant 97 % des eff ecࢼ fs. | ||
| Profi l des employés par genre (au 31 mars) | 2015 | |
| Hommes | 60,3 % | |
| Femmes | 39,7 % | |
| Total Groupe | 100,0 % |
Le Groupe aমre, développe et fidélise les meilleurs talents du secteur. Nous nous efforçons de créer une culture de la diversité qui favorise l'applicaঞon des meilleurs standards en termes de qualité, de professionnalisme et d'éthique.
Le Groupe emploie plus de 2 800 personnes à travers le monde, dont 40 % de femmes. Notre équipe est résolument internaঞonale. Nous recrutons des collaborateurs localement dans chacun des 43 pays dans lesquels nous sommes implantés, en choisissant et en développant les meilleurs talents dans chaque région. Le Groupe propose également à travers le Five Arrows Leasing Group (FALG), une gamme de soluঞons de financement d'équipement spécialisées aux entreprises au Royaume-Uni. FALG emploie 188 personnes dont 39 % de femmes.
Le Groupe propose des programmes de formaঞon et de stage structurés au sein de ses divisions de Conseil financier et de Banque privée et Gesঞon d'acঞfs. Ils sont desঞnés à la fois aux étudiants en dernière année d'études universitaires et à ceux qui sont déjà diplômés. 97 étudiants ont été recrutés et intégrés au programme mondial de formaঞon. Un grand nombre d'entre eux avaient effectué un stage au sein de Rothschild avant d'intégrer la formaঞon à temps complet et les autres ont été recrutés par le biais de nos campagnes de recrutement en ligne et sur les campus universitaires. Tous nos stages et programmes de formaঞon reposent sur la diversité.
Le Groupe recrute également des professionnels expérimentés pour l'aider à développer son acঞvité dans certains domaines d'experঞse ou pour remplacer des départs éventuels. Toutefois, nous privilégions la mobilité interne pour offrir des perspecঞves d'évoluঞon de carrière à nos collaborateurs. Pour les recrutements externes, les candidats sont sélecঞonnés en partenariat avec les responsables méঞers, les responsables de divisions et le département des Ressources humaines. Les Ressources humaines s'appuient également sur les compétences de prestataires spécialisés pour idenঞfier les candidats, en prenant en compte, une fois encore, une plus grande diversité des candidats que nous sélecঞonnons.
Au cours de l'exercice 2014/2015, le nombre de licenciements n'était pas significaঞf et le total des nouveaux arrivants au sein du Groupe s'élevait à 517, dont les jeunes diplômés menঞonnés précédemment.
Les poliঞques, procédures et praঞques de rémunéraঞons sont conformes à la stratégie commerciale et aux objecঞfs, valeurs et intérêts à long terme recherchés par le Groupe. Elles sont élaborées de manière à favoriser une gesঞon des risques efficace. Le Comité des rémunéraঞons est chargé de superviser les problémaঞques liées à la rémunéraঞon.
Les performances des collaborateurs du Groupe se traduisent dans les rémunéraঞons qui leur sont octroyées, celles-ci pouvant être fixes ou variables. Nous nous assurons que la part fixe et la part variable des rémunéraঞons soient équilibrées.
La part fixe prend en compte le niveau de responsabilité du collaborateur, son expérience et ses compétences ainsi que le niveau de rémunéraঞon du marché pour un poste comparable. La rémunéraঞon variable annuelle est octroyée de manière discréঞonnaire, en prenant en compte les résultats du Groupe dans son ensemble, la performance de la division dans laquelle le collaborateur travaille et la compéঞঞvité du marché rentre également en compte et est donc différencié sur la base de critères de performance individuelle financiers et non financiers.
Dans certains cas, notamment pour les personnes régulées, le versement de la part variable de la rémunéraঞon est différé et échelonné sur trois ans. Pour notre populaঞon régulée, une parঞe de ce report est aribuée sous forme de paiement autre qu'en espèce.
De informaঞons détaillées sont présentées dans la note 28 des comptes consolidés en page 172.
Les heures de travail varient d'un pays à l'autre en foncঞon de la législaঞon naঞonale et elles sont gérées et supervisées par les équipes de direcঞon et de ressources humaines locales.
L'absentéisme est contrôlé et géré localement de manière acঞve par les bureaux. Actuellement, le Groupe ne dispose pas d'un système uniforme pour permere un suivi de l'absentéisme au niveau du Groupe, mais a amorcé un projet de système global pour mere en place de nouveaux logiciels d'ici 2017 qui permeront un tel suivi ainsi que la remontée d'autres informaঞons.
La communicaঞon et le dialogue avec les collaborateurs font parঞe intégrante de nos valeurs. Deux de ces valeurs, la vision à long terme et le travail en équipe, soulignent notre engagement envers eux. Notre priorité est d'aমrer, de développer et de récompenser nos collaborateurs. Il est donc essenঞel d'entretenir un dialogue régulier et complet. C'est ce que nous faisons de façon formelle par le biais de notre système d'évaluaঞon qui prévoit un entreঞen annuel avec chaque employé. Les managers sont encouragés à rencontrer régulièrement leurs collaborateurs directs pour entretenir un dialogue sur les progrès réalisés et favoriser un dialogue dans les deux sens. De manière plus générale, la communicaঞon au sein du Groupe et des
divisions est régulièrement encouragée par le biais de bulleঞns d'informaঞon envoyés par courrier électronique. Les différentes divisions organisent leur propre communicaঞon. Parmi nos quatre bureaux les plus importants, seul celui en France a conclu des accords collecঞfs. Au cours de l'exercice 2014/2015, nous avons signé 13 accords collecঞfs sur l'égalité homme-femme, les rémunéraঞons et le temps de travail.
Nous considérons que la santé et la sécurité sont des enjeux importants et nous nous efforçons à exercer nos acঞvités en respectant toutes les exigences légales.
Nous entendons minimiser les risques de blessure et de maladie en fournissant et en préservant, dans la mesure du possible, un environnement de travail sécurisé et sain pour tous les employés, les clients, les visiteurs et les fournisseurs ainsi qu'en s'assurant du souঞen des employés pour aeindre cet objecঞf.
Par exemple, au Royaume-Uni, nous disposons d'un Directeur de la Santé et de la Sécurité permeant une communicaঞon directe et une consultaঞon des employés sur les problémaঞques de la santé et de la sécurité. La gesঞon de la santé et de la sécurité comprend notamment :
Le Directeur de la Santé et de la Sécurité uঞlise l'évaluaঞon des risques, l'inspecঞon et l'audit pour mesurer et contrôler de manière proacঞve le niveau de santé et de sécurité dans l'entreprise.
En France, avec le Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Condiঞons de Travail (CHSCT), nous accordons beaucoup d'importance à la santé, à l'hygiène, à la sécurité et aux condiঞons de travail de nos collaborateurs. Nous évaluons et anঞcipons les risques, communiquons des informaঞons et meons en place des formaঞons sur ces sujets. De plus, nous contrôlons au moins une fois par an nos systèmes et procédures dans ce domaine à travers le document d'évaluaঞon des risques et le document de prévenঞon des risques. Ces deux documents sont régulièrement révisés avec les représentants des salariés.
Au Royaume-Uni, en Suisse et aux États Unis, il n'existe pas de convenঞons collecঞves concernant les problémaঞques de santé et de sécurité. En France, nos accords collecঞfs les incluent.
Au cours de l'exercice 2014/2015, notre bureau de Londres avait signalé un accident du travail ayant entraîné des jours d'arrêt de travail et notre bureau à Paris en avait répertorié sept.
Le Groupe propose des occasions de formaঞons et de perfecঞonnement professionnel permeant aux collaborateurs de développer leurs compétences professionnelles. Il existe ainsi des programmes de formaঞon locaux et internaঞonaux, en présenঞel ou à distance.
Les équipes dédiées à la formaঞon et au développement visent à offrir des soluঞons couvrant tous les aspects du développement de compétences et de carrière par le biais de services de formaঞon, de parrainage, de coaching et de développement d'équipe.
Quelques exemples de nos principaux programmes :
Le Programme mondial de formaঞon et d'éducaঞon, Global Graduate Training Programme, est organisé chaque année à l'aenঞon des diplômés des acঞvités de Conseil financier et Banque privée. Il est composé de quatre semaines d'entrainement technique intensif suivies d'une formaঞon spécifique au méঞer pour les acঞvités de Conseil financier et Banque privée. Le programme a lieu au Royaume-Uni pour les Global Graduates et aux États-Unis pour les Americas Analysts. En plus de ces formaঞons techniques, le programme comprend une présentaঞon des méঞers (Corporaࢼon Inducࢼon) ainsi qu'un programme de formaঞon à plein temps pendant deux jours.
La Formaঞon à la conformité est dispensée à travers des modules de formaঞons en lignes (e-learning) ainsi que des ateliers classiques de formaঞon ; elle est adaptée aux missions des collaborateurs et aux exigences des réglementaঞons locales.
Le Groupe ne comptabilise pas les heures de formaঞon, néanmoins, au Royaume-Uni, 203 ateliers de formaঞons ont eu lieu auxquels ont parঞcipé 1 474 collaborateurs parঞcipants. En France, notre budget de formaঞon dépasse les obligaঞons légales et 279 formaঞons ont été dispensées.
À ces programmes de formaঞon internaঞonaux viennent s'ajouter des poliঞques et programmes de formaঞon propres à chaque pays.
Nous recrutons les collaborateurs les plus talentueux issus de différentes origines, cultures et possédant diverses expériences. Le Groupe s'engage à préserver l'égalité des chances au niveau de son processus de recrutement et évite toute discriminaঞon illégale à l'embauche pour des raisons de race, de couleur de peau, de religion ou de croyance, de sexe, d'origine naঞonale ou ethnique, de handicap, d'âge, de naঞonalité, de statut marital, de grossesse ou de maternité, d'orientaঞon sexuelle ou de changement de sexe. Rothschild s'efforce donc d'offrir un environnement de travail qui soit libre de tout harcèlement, de toute inঞmidaঞon ou discriminaঞon, autant de comportements que le Groupe considère inacceptables.
Cee poliঞque s'applique à tous les domaines de l'emploi, y compris les recrutements, condiঞons de travail, formaঞons, évoluঞons de carrière, remplacements, promoঞons, mutaঞons, licenciements, réembauches, avantages sociaux, rémunéraঞons, prestaঞons de retraite et résiliaঞons de contrats de travail.
En tant que défenseur du principe de l'égalité des chances, les recrutements au sein du Groupe reposent sur l'expérience et les compétences afin de s'assurer que le meilleur candidat soit sélecঞonné pour chaque poste. Seules les qualificaঞons et les compétences importantes pour le poste à pourvoir servent de critères de sélecঞon pour le recrutement et la promoঞon.
Le respect de la diversité et l'instauraঞon d'une culture favorisant cee diversité sont au cœur de notre réussite. Par conséquent, nous soutenons plusieurs iniঞaঞves de développement personnel, y compris le parrainage et l'adhésion à des organisaঞons et des forums d'échange- networking afin de connecter nos professionnels et de promouvoir la diversité au sein du Groupe.
À ce ঞtre, nous avons adhéré à la Charte de la Diversité depuis 2005. Nous cherchons, en effet, à uঞliser des critères objecঞfs dans le cadre de nos processus de recrutement, d'évaluaঞon et de rémunéraঞon, et nous informons et formons nos managers sur ce sujet important.
Le Comité Network for Knowledge (NfK) est une organisaঞon féminine inter-entreprise basée à Londres et fondée par Goldman Sachs Internaঞonal en 2007. Il se compose de femmes occupant des postes à haut niveau dans des cabinets d'avocats et des banques, dont certaines travaillent chez Rothschild. Son objecঞf est de mere en relaঞon des femmes travaillant dans ces domaines et d'aborder les quesঞons qui ont une incidence sur leurs carrières. Le Comité NfK organise régulièrement des rencontres, des séances de formaঞon et des séminaires ainsi qu'un événement annuel. Plusieurs professionnels de Rothschild parঞcipent également à un programme de parrainage interentreprises.
David de Rothschild est l'un des 54 présidents d'entreprises du « 30 % Club » qui souhaite augmenter le taux de représentaঞon des femmes au sein des conseils d'administraঞon au Royaume-Uni et le faire passer du niveau moyen actuel d'environ 12 % à celui de 30 %. Cee iniঞaঞve a été lancée pour soutenir et encourager le développement de carrière des femmes et obtenir l'appui de présidents et de sociétés afin de reconnaître et de promouvoir les femmes de talent au niveau des conseils d'administraঞon. Nous comptons désormais des femmes au sein de nos principaux comités. Notre objecঞf est d'augmenter ce chiffre et d'accroître la diversité au sein du Groupe.
Au Royaume-Uni, nous avons créé un Comité de la Diversité présidé par un cadre de la banque d'invesঞssement en coopéraঞon avec un certain nombre de cadres représentant chacune des acঞvités de la banque. Parallèlement, nos femmes cadres ont créé le Rothschild Women's Network afin de contribuer à recruter et à maintenir en poste les femmes dans nos diverses acঞvités. Le RWN a déjà organisé plusieurs événements ciblés pour les différents collaborateurs et il envoie régulièrement des leres d'informaঞon à tous ses membres. Cee année, les employés ont également mis en place un réseau LGBT et la société a rejoint le Stonewall's Diversity Champions Programme, un forum britannique préconisant les bonnes praঞques concernant l'orientaঞon sexuelle au travail. Nous nous concentrons
Les opéraঞons du Groupe ont des répercussions sur l'environnement et il nous incombe de prendre nos responsabilités pour réduire autant que possible les conséquences négaঞves sur l'environnement et promouvoir une culture de gesঞon environnementale. Pour ce faire, nous devons mieux comprendre notre impact matériel.
En 2013/2014, les données environnementales provenaient de nos quatre bureaux les plus importants. En 2014/2015, nous avons étendu le périmêtre en incluant Francfort et Johannesburg. En conséquence, une augmentaঞon apparente des impacts environnementaux est à prévoir.
tout spécialement sur nos jeunes collaborateurs et nous avons lancé des iniঞaঞves pour les aider à équilibrer leurs vies professionnelle et personnelle. Cee approche ne pourrait être mise en praঞque sans l'aide de nos cadres supérieurs. Pour soutenir tous les efforts menঞonnés, nous avons également lancé Balance@Rothschild, une série d'ateliers et de séminaires sur la santé et le bien-être.
En France, nous avons adopté des mesures visant à promouvoir la parité dans trois domaines clés : le recrutement, la rémunéraঞon et l'équilibre entre travail et vie privée. Des plans d'acঞon sont présentés et examinés chaque année avec nos représentants du personnel. Nous avons également mis en place un programme en faveur de nos employés seniors ainsi que des mesures pour opঞmiser leur évoluঞon de carrière.
Le Groupe garanঞt qu'aucun critère discriminatoire n'influencera les décisions en maঞère de recrutement, de développement de carrière et de rémunéraঞon. Nous travaillons en étroite collaboraঞon avec nos employés handicapés et nos conseillers dans le domaine de la santé au travail afin de fournir les ajustements et le souঞen nécessaire pour garanঞr leur réussite et leur bien-être sur le lieu de travail. Nous coopérons également avec des organismes et des organisaঞons caritaঞves comme Blind in Business pour apporter la meilleure aenঞon et le meilleur souঞen à nos collaborateurs.
En France, nous contribuons également à l'emploi des personnes handicapées en finançant des sociétés spécialisées ou en choisissant des fournisseurs qui emploient des handicapés.
Les poliঞques mises en place par le Groupe observent les principales disposiঞons de la Convenঞon de l'OIT, par exemple en ce qui concerne l'éliminaঞon de toute forme de travail forcé, l'aboliঞon du travail des enfants ainsi que l'absence de discriminaঞon en maঞère d'embauche et d'aribuঞon de postes. Des exemples de ces poliঞques sont détaillés dans la secঞon « égalité des chances ».
Cee année, nous avons également considéré notre impact environnemental par effecঞf, ce qui a permis aux employés de mieux le comprendre, et au Groupe de fixer des objecঞfs concrets pour le réduire. Le montant de notre effecঞf à plein temps est ঞré du système des Ressources humaines, il s'agit d'un « instantané » prélevé le 31 mars 2015.
Nous avons par la suite affiné et amélioré nos processus de recueil et de traitement des données. Il advient que l'amélioraঞon de la qualité des données a permis une variaঞon de notre impact environnemental au fil des années, indépendamment des programmes, des projets ou des réglementaঞons spécifiques mis en place au cours de l'année de référence. Nous envisageons de plus amples amélioraঞons de la qualité des données, grâce à des techniques toujours plus automaঞques de recueil et de traitement des données.
Nos émissions de gaz à effet de serre (GES) sont calculées en équivalent tonnes de dioxyde de carbone (tCO2e), une unité de mesure universelle qui exprime l'impact de chacun des gaz à effet de serre en le remplaçant par la quanঞté de CO2 qui serait nécessaire pour le même impact climaঞque. Nous calculons le CO2e en mulঞpliant nos données d'acঞvité (par exemple, l'incinéraঞon ou l'enfouissement des déchets, les kilomètres aériens parcourus) par les facteurs de conversion fournis par le Department of Environment, Food and Rural Affairs (DEFRA), Royaume-Uni.
Pour cee année de référence, il n'y a eu aucun changement significaঞf dans notre secteur principal d'impact environnemental, tCO2e. Avec les programmes et les projets en cours de développement pour l'année de référence à venir, nous envisageons quelques amélioraঞons possibles. L'incorporaঞon de sites addiঞonnels l'an prochain nous donnera une plus grande transparence et une vue d'ensemble plus éloquente de notre impact environnemental.
Même si le Groupe a une marge de manœuvre limitée pour réduire les impacts sur l'environnement compte tenu de son acঞvité, celuici s'emploie à gérer son acঞvité de manière efficace et à encourager ses collaborateurs à réduire leur empreinte écologique au travail. Le meilleur exemple de cet engagement se trouve au Royaume-Uni, où un Comité environnemental (Environmental Commiee) a été formellement consঞtué pour développer une poliঞque environnementale, laquelle est ensuite appliquée par le Property Services Department et le Responsable de l'Engagement et de l'Environnement.
La poliঞque environnementale du Royaume-Uni concerne Londres et des bureaux plus peঞts au Royaume-Uni : Birmingham, Leeds, Manchester et Guernesey.
À Londres, la consommaঞon d'énergie est contrôlée chaque mois et chaque année à ঞtre de comparaison et elle est examinée soigneusement par le Premises Manager and Environment Manager. Le Groupe applique le CRC Energy Efficiency Scheme (Programme d'engagement en faveur de la réducঞon des émissions de carbone), en vertu duquel la consommaঞon d'énergie et les émissions de gaz à effet de serre en résultant font l'objet d'un rapport annuel au gouvernement britannique. Le bureau de Londres s'est également vu décerner le Gold standard dans le cadre des Clean City Awards 2014 pour son approche responsable de la gesঞon des déchets.
Les autres bureaux meent en œuvre des soluঞons localement appropriées à la gesঞon environnementale. Par exemple, le bureau de Zurich conঞnue de mere en œuvre une poliঞque de tri des déchets et s'efforce de réduire sa consommaঞon d'énergie de 2 % par an, conformément aux règlementaঞons locales. Le bureau de New York suit la poliঞque environnementale de son gérant d'immeuble, notamment en encourageant l'uঞlisaঞon des transports en commun, les déplacements en vélo ou le co-voiturage vers le lieu de travail.
À New York, notre bureau a été désigné « Bureau Vert » par Hines (Landlord) en 2014. Les propriétaires de l'immeuble sont encouragés à parঞciper aux iniঞaঞves Landlords Green Office pour la conservaঞon des ressources et l'uঞlisaঞon de matériaux plus durables. Le propriétaire a mis en place des programmes de souঞen pour la Journée de la Terre (Earth Day), et devrait parঞciper acঞvement à l'effort collecঞf prévu au mois d'avril 2015 concernant les déchets électroniques. De plus, les uঞlisaঞons des infrastructures sont supervisées par un consultant indépendant, et le gérant d'immeuble travaille à l'obtenঞon de la cerঞficaঞon Energy Star : un programme gouvernemental américain chargé de promouvoir les économies d'énergie et soutenu par l'Agence américaine pour la protecঞon de l'environnement (the US Environmental Protecࢼon Agency).
Notre ambiঞon est de renforcer notre engagement dans la protecঞon de l'environnement par la concepঞon et la mise en place d'une poliঞque environnementale au sein du Groupe Paris Orléans.
À Londres, un réseau de volontaires bapঞsé Green Champions a pour mission de sensibiliser leurs collègues aux quesঞons écologiques, en organisant, notamment une Semaine de sensibilisaঞon à l'écologie ( Green Awareness Week). Les employés sont encouragés à parঞciper, sur leur temps de travail, aux iniঞaঞves du London Wildlife Trust, afin de se former et de contribuer à la conservaঞon des habitats naturels dans Londres. Tous les nouveaux employés sont informés des acঞons relaঞves à l'environnement et aux partenariats communautaires lors de leur arrivée et reçoivent fréquemment de la part des Green Champions des informaঞons relaঞves aux iniঞaঞves environnementales par courrier électronique, par le biais d'affiches et en personne.
À New York, le gérant d'immeuble a mis en place une acঞon « Bureau écologique » (Green Office) dans le cadre de laquelle les employés sont encouragés à adopter de bonnes praঞques environnementales.
Le bureau de Johannesburg est tenu, par la loi en vigueur, d'envoyer un rapport du Comité Éthique et Social à la direcঞon et aux membres tous les ans. Comme aucun objecঞf spécifique n'est fixé, ce Comité rend compte des sujets environnementaux de manière qualitaঞve plutôt que de manière quanঞtaঞve. En 2014, le bureau a également formé un Comité pour l'environnement, qui se réunit quatre fois par an pour discuter des idées d'amélioraঞon pour la protecঞon de l'environnement et des progrès de projets spécifiques.
Compte tenu de la nature des acঞvités du Groupe, il n'existe pas de provision ou de garanঞe parঞculière pour les risques environnementaux.
Compte tenu de la nature de ses acঞvités, le Groupe considère que les rejets dans l'eau et le sol ne consঞtuent pas un risque environnemental significaঞf.
Le Groupe met en œuvre diverses mesures desঞnées à réduire la quanঞté de déchets envoyés à la décharge.
À Londres, des équipements sont fournis pour le recyclage de plusieurs matériaux, y compris du papier, du carton, du verre, du plasঞque, des boîtes de conserve, des piles et du matériel informaঞque. Tous les déchets de cuisine sont compostés et les déchets résiduels sont envoyés pour incinéraঞon avec récupéraঞon de l'énergie. Le réseau des Green Champions encourage le personnel à uঞliser moins de consommables (par exemple, à uঞliser des tasses à café réuঞlisables) et leur rappelle régulièrement de recycler autant que possible et de le faire correctement. Par exemple, ils peuvent acheter des tasses à café réuঞlisables à la cafétéria, et ils bénéficient d'un rabais à chaque uঞlisaঞon.
Le bureau de New York dispose de poubelles de recyclage pour que les employés puissent trier les déchets de manière adéquate. Le recyclage est très encouragé dans ce bureau. Des supports complémentaires sont fournis par la direcঞon de l'immeuble pour que le tri sélecঞf soit plus efficace.
Notre bureau de Johannesburg a récemment banni l'uঞlisaঞon de bouteilles d'eau en plasঞque en les remplaçant par des distributeurs d'eau filtrée. Le coût de ce nouveau système est praঞquement équivalent à celui des bouteilles d'eau en plasঞque, mais le nouveau système présente une réducঞon de l'impact environnemental, notamment en ce qui concerne les émissions liées au transport, à la livraison, à l'énergie nécessaire à la fabricaঞon des bouteilles d'eau et au taux de déchets dus aux emballages.
| (En tonnes) | 2014/2015 | 2013/2014 |
|---|---|---|
| Recyclage | 145,5 | 135,9 |
| Compostage | 17,7 | 12,1 |
| Incinéraঞon | 303,2 | 231,4 |
| Enfouissement | 15,5 | 10,5 |
| Total des déchets par sites | 481,9 | 389,9 |
| Tonnes/ETP | 0,24 | N/A |
Les chiff res de l'exercice 2013/2014 refl ètent les acࢼ vités de nos bureaux de Londres, Paris, New York et Zurich ; ceux de l'exercice 2014/2015 refl ètent les acࢼ vités de ces bureaux, plus ceux de Francfort et de Johannesburg.
Les données de l'exercice 2014/2015 de Zurich sont esঞmées sur la base du nombre de conteneurs de déchets de matériaux envoyés depuis les infrastructures. Le bureau de Zurich commencera à recevoir des données détaillées concernant les déchets à parঞr de 2015.
Les chiffres de l'exercice 2013/2014 de New York sont ceux de l'année calendaire 2012, puisque les données 2013 n'étaient pas disponibles au moment de la clôture de l'exercice. Les chiffres de 2014/2015 de New York sont ceux de l'année calendaire 2013, puisque les données de 2014 n'étaient pas disponibles au moment de la clôture de l'exercice.
Les données concernant le traitement des déchets de New York pour l'exercice 2013/2014 ont été recalculées pour refléter 2,9 % du traitement total des déchets de l'immeuble, ce qui reflète la proporঞon d'occupaঞon de l'immeuble par l'étage de Rothschild. L'année précédente, cee proporঞon était de 1,6 %.
Le traitement total des déchets du bureau de Francfort est esঞmé sur la base des informaঞons fournies par les autorités de la ville. Les déchets produits par la ville sont divisés par le nombre d'habitants. Ce chiffre est ensuite mulঞplié par le nombre de collaborateurs présents dans notre bureau de Francfort pour obtenir le résultat final.
Nos acঞvités ayant lieu dans des bureaux, le Groupe ne considère pas la polluঞon sonore comme un risque environnemental significaঞf. En outre, le Groupe n'engendre pas d'autre forme de polluঞon parঞculière.
Comme la portée de ce rapport s'élargit, nous allons commencer à rédiger des rapports sur les sites basés dans les pays considérés en stress hydrique. Dans le prochain rapport, nous définirons le stress hydrique au Groupe et nous analyserons les répercussions de la consommaঞon d'eau dans le cadre de nos acঞvités.
| (En m3) | 2014/2015 | 2013/2014 |
|---|---|---|
| Consommaঞon d'eau | 36 114,0 | 29 861,9 |
| m3/FTE | 17,98 | N/A |
Les chiff res de l'exercice 2013/2014 refl ètent les acࢼ vités de nos bureaux de Londres, Paris, New York et Zurich ; ceux de l'exercice 2014/2015 refl ètent les acࢼ vités de ces bureaux, plus ceux de Francfort et de Johannesburg.
Les données concernant la consommaࢼ on d'eau de New York pour l'exercice 2013/2014 ont été recalculées pour refl éter 2,9 % de la consommaࢼ on totale d'eau de l'immeuble, ce qui refl ète la proporࢼ on d'occupaࢼ on de l'immeuble par l'étage de Rothschild. L'année précédente, ce e proporࢼ on était de 1,6 %.
Aux fins du présent rapport, le terme « maঞères premières » désigne le papier.
À Londres et à New York, plusieurs mesures ont été instaurées pour réduire la quanঞté de papier uঞlisée. Cela inclut le réglage par défaut des imprimantes sur l'impression recto verso. Les bureaux de Londres et de Zurich uঞlisent du papier recyclé (75 % de contenu recyclé).
À New York un invesঞssement a été réalisé pour rendre plus accessible la technologie audiovisuelle. Les employés sont encouragés à l'uঞliser pour les présentaঞons, ainsi que pour partager davantage les informaঞons par voie numérique au lieu de les imprimer.
| (En tonnes) | 2014/2015 | 2013/2014 |
|---|---|---|
| Papier | 171,7 | 170,6 |
| Servie'es en papier | 5,0 | N/R |
| Consommaঞon totale de papier | 176,7 | 170,6 |
| Tonnes/ETP | 0,09 | N/A |
Pour les besoins de ce rapport, par maࢼ ères premières on entend le papier, y compris les servie es en papier, lorsque les données sont fournies. On considère qu'une feuille de papier A4 pèse 5 grammes.
Les chiff res de l'exercice 2013/2014 refl ètent les acࢼ vités de nos bureaux de Londres, Paris, New York et Zurich ; ceux de l'exercice 2014/2015 refl ètent les acࢼ vités de ces bureaux, plus ceux de Francfort et de Johannesburg.
Les informaࢼ ons concernant les servie es en papier n'ont pas été fournies en 2013/2014.
Le bureau de Londres est un immeuble neuf comprenant des systèmes de chauffage, de climaঞsaঞon et d'éclairage très efficaces. Néanmoins, plusieurs modificaঞons ont été apportées aux systèmes de commande du bâঞment cee année, dans un effort de réducঞon supplémentaire de la consommaঞon d'énergie. Un système d'arrêt automaঞque de la climaঞsaঞon en fin de journée a ainsi été mis en place. Au moment de la rédacঞon du rapport, l'audit était en cours et les résultats n'étaient pas disponibles. Cependant, nous envisageons que d'autres soluঞons d'économie d'énergies seront idenঞfiables grâce à ces résultats.
À New York, nous travaillons en étroite collaboraঞon avec le gérant d'immeuble sur de nombreuses acঞvités environnementales. Cet immeuble possède actuellement la Médaille d'argent LEED (LEED Silver Cerঞfied), et nous travaillons à l'obtenঞon de la Médaille d'or, ainsi qu'à la cerঞficaঞon Energy Star. Pour aeindre ces objecঞfs, un nouveau Système de gesঞon d'immeuble (BMS) est en cours d'installaঞon, et presque déjà installé au moment de la rédacঞon de ce rapport. Ce nouveau BMS permera une meilleure capacité de recueil des données et une plus grande efficacité des systèmes de chauffage et de climaঞsaঞon, ce qui réduira la consommaঞon énergéঞque de l'immeuble et, par conséquent, ses émissions de gaz à effet de serre.
Les deux plus grands bureaux contributeurs (ceux de Londres et de Zurich) n'uঞlisant pas les carburants, la consommaঞon d'essence et de diesel est réduite. De plus, les données de New York pour l'exercice 2013/2014 ont dû être corrigées.
Avec l'extension de notre périmètre en 2014/2015 et l'incorporaঞon des bureaux de Francfort et de Johannesburg, la société a connu une hausse de la consommaঞon d'énergie et par conséquent des émissions de gaz à effet de serre. Pour ce qui est de la consommaঞon de chauffage, l'augmentaঞon est le résultat direct de l'ajout des données recueillies pour Francfort.
| (En Mwh) | 2014/2015 | 2013/2014 |
|---|---|---|
| Consommaঞon de gaz naturel | 3 272,5 | 2 955,0 |
| Consommaঞon de gasoil/diesel | 5,5 | 29,2 |
| Consommaঞon d'électricité | 14 580,0 | 14 254,3 |
| Consommaঞon de chauffage | 464,0 | 14,7 |
| Consommaঞon total d'énergie | 18 322,0 | 17 253,2 |
| MWh/ETP | 9,12 | N/A |
Les chiff res de l'exercice 2013/2014 refl ètent les acࢼ vités de nos bureaux de Londres, Paris, New York et Zurich ; ceux de l'exercice 2014/2015 refl ètent les acࢼ vités de ces bureaux, plus ceux de Francfort et de Johannesburg.
Les données 2013/2014 de consommaࢼ on d'électricité et de chauff age de New York sont recalculées pour refl éter les 2,9 % de la consommaࢼ on totale de l'immeuble, ce qui refl ète la proporࢼ on d'occupaࢼ on de l'immeuble par l'étage de Rothschild. New York n'a pas été en mesure de fournir des données concernant le gaz ou carburant pour les exercices 2013/2014 et 2014/2015.
À Paris, le gasoil est uࢼ lisé pour les moteurs diesels.
Le Groupe ne considère pas que l'uঞlisaঞon des sols consঞtue un risque environnemental significaঞf, dans la mesure où ses sites sont exclusivement à usage de bureau et se trouvent dans des grandes villes. Aucun site n'est situé dans ou près de zones présentant un intérêt en maঞère de biodiversité.
Le Groupe ne considère pas que le changement climaঞque consঞtue un risque significaঞf pour l'acঞvité et adopte en conséquence une approche essenঞellement réacঞonnelle.
Les obligaঞons d'informaঞon en maঞère d'émissions incluent les émissions de catégorie 1 et 2 (scopes 1 et 2), mais aussi les émissions de catégorie 3 (scope 3) relaঞves aux voyages d'affaires, à l'alimentaঞon en eau et au traitement des eaux usées, à l'éliminaঞon des matériaux et des déchets et aux pertes liées à la transmission et à la distribuঞon de l›électricité.
Avec l'extension de notre périmètre en 2014/2015 et la prise en compte des bureaux de Francfort et de Johannesburg, la société a connu une hausse de la consommaঞon d'énergie et par conséquent des émissions de gaz à effet de serre. Voir notamment le Scope 2, pour la consommaঞon de chaleur et les véhicules en leasing de la société, l'augmentaঞon est le résultat direct de l'ajout des données recueillies pour Francfort.
ঞ on
| En tCO2e (à l'excepঞ on des données de New York, Zurich, Paris et Francfort qui sont présentées en tCO2) | 2014/2015 | 2013/2014 | ||
|---|---|---|---|---|
| Consommaঞon de gaz naturel | 605,3 | 543,8 | ||
| Consommaঞon de gasoil | 1,5 | 8,4 | ||
| Direct (catégorie 1) | Distance | 35,9 | 19,5 | |
| Détenঞon de véhicules | Essence | 57,2 | 12,7 | |
| Diesel | 69,1 | 51,9 | ||
| Consommaঞon d'électricité | 3 613,7 | 3 635,5 | ||
| Indirect (catégorie 2) | Consommaঞon de chaleur | 100,6 | 3,2 | |
| Total émissions – bureaux & détenঞon de véhicules | 4 483,3 | 4 275,0 | ||
| Moyenne par passager | 612,6 | 104,6 | ||
| Vol court - classe économique | 848,4 | 833,8 | ||
| Avions (catégorie 3) | Vol court - classe aff aire | 1 266,5 | 2 006,1 | |
| Voyages d'affaire - Avion | Vol court - première classe | 264,5 | 297,3 | |
| Long courrier - classe économique Premium | 65,0 | 100,5 | ||
| Long courier - classe aff aire | 6 462,4 | 6 686,0 | ||
| Long courrier - première classe | 998,9 | 1 135,3 | ||
| Total émissions – vols | 11 163,7 | |||
| Déplacements professionnels - Train | Naࢼ onal | 54,8 | 40,3 | |
| Autre trajet (catégorie 3) | Internaࢼ onal | 16,8 | 10,8 | |
| Déplacements professionnels - Taxis | 125,8 | 99,7 | ||
| Total émissions – autres trajets | 197,3 | 150,9 | ||
| Eau | Distribuࢼ on d'eau | 12,4 | 10,3 | |
| Traitement des eaux | 25,6 | 21,2 | ||
| Matériaux | Papier | 161,4 | 144,2 | |
| Réuࢼ lisaࢼ on | 0,0 | 0,0 | ||
| Autre (catégorie 3) | Recyclage | 3,1 | 2,9 | |
| Déchets | Compostage | 0,1 | 0,1 | |
| Incinéraࢼ on | 6,4 | 4,9 | ||
| Enfouissement | 4,5 | 3,0 | ||
| Véhicules de la Société en leasing | 64,7 | 0,0 | ||
| Pertes (T&D) d'électricté | 285,7 | 247,8 | ||
| Total émissions – autres | 563,8 | 434,2 | ||
| Total émissions – toutes les catégories 1, 2 et 3 | 15 762,7 | 16 023,8 |
| Emissions tCO2e/ETP | 2014/2015 |
|---|---|
| Catégories 1 et 2 | 2,23 |
| Catégorie 3 (tous) | 5,62 |
| Catégories 1, 2 et 3 (tous) | 7,85 |
| En tCO2e | Total 2014/2015 |
Total 2013/2014 |
|---|---|---|
| Total des émissions – vols | 10 518,2 | 11 163,7 |
| Total des émissions – autres trajets | 197,3 | 150,9 |
| Total des émissions des déplacements professionnels | 10 715,6 | 11 314,6 |
| tCO2e/FTE | 5,33 | N/A |
Les chiff res de l'exercice 2013/2014 refl ètent les acࢼ vités de nos bureaux de Londres, Paris, New York et Zurich ; ceux de l'exercice 2014/2015 refl ètent les acࢼ vités de ces bureaux, plus ceux de Francfort et de Johannesburg.
Les émissions pour les transports aériens de passagers toutes classes pour les vols domesࢼ ques font référence aux vols internes à courte distance, par exemple Londres-Glasgow. Le kilométrage recueilli sur les voitures de la société de Londres compte pour la période du 14 avril 2014 au 15 mars 2015, nous avons donc extrapolé pour couvrir l'année de référence.
Les données 2013/2014 et 2014/2015 des vols de Paris ont été fournies en un seul chiff re. Il a donc été nécessaire d'esࢼ mer la venࢼ laࢼ on avec la distance et les diff érentes classes de transport, en nous basant sur les données des vols de Londres.
Les émissions 2013/2014 dues à la consommaࢼ on d'électricité, de chauff age, d'eau, au traitement des eaux, des déchets et au transport, à la distribuࢼ on et à la perte d'électricité pour le bureau de New York ont été recalculées pour refl éter les 2,9 % d'occupaࢼ on de l'immeuble par l'étage de Rothschild.
Le bureau de Londres est membre du London Wildlife Trust. Le volontariat environnemental consঞtue un élément essenঞel de son programme d'employés bénévoles. En 2014/2015, 88 volontaires ont travaillé sur 40 hectares de terre. Leur engagement a eu un impact posiঞf sur la protecঞon des espèces menacées et la conservaঞon des terres protégées, et a bénéficié à plusieurs milliers d'habitants de Londres.
En ce qui concerne Londres, Zurich et New York, la période de référence 2014/2015 est l'exercice clos au 31 mars 2015 sauf s'il en est convenu autrement. En ce qui concerne Paris, l'exercice 2014/2015 s'étend de janvier 2014 à décembre 2014.
Les chiffres de l'exercice de 2013/2014 reflètent les acঞvités de nos bureaux de Londres, Paris, New York et Zurich ; ceux de l'exercice 2014/2015 reflètent les acঞvités de ces bureaux, plus ceux de Francfort et de Johannesburg.
Pour les endroits où figurent des supposiঞons ou des esঞmaঞons, des explicaঞons seront fournies dans les notes à la suite de chaque secঞon.
La valeur N/A indique que l'acঞvité concernée n'a pas eu lieu au cours de l'année de référence. N/R indique que les données n'ont pas été enregistrées.
Chaque ensemble de données comprend les données de l'année précédente, lorsqu'elles étaient disponibles, dans une opঞque de comparaison et pour pouvoir mere en valeur les progrès effectués sur la quanঞté et la qualité des données recueillies.
Les émissions de gaz à effet de serre ont été calculées en uঞlisant les facteurs d'émission DEFRA 2014. Dans la plupart des cas, le facteur de l'équivalent CO2 (CO2e) a été uঞlisé. Les excepঞons à cee règle sont menঞonnées dans la/les secঞon(s) correspondante(s). Une copie des facteurs d'émissions uঞlisés est disponible sur demande.
Les facteurs naঞonaux d'électricité DEFRA pour Zurich, Paris et New York sont disponibles uniquement pour le CO2, et non pour le CO2e. Le montant total relaঞf à l'électricité est en CO2e.
Les chiffres de l'exercice 2013/2014 reflètent les acঞvités de nos bureaux de Londres, Paris, New York et Zurich ; ceux de l'exercice 2014/2015 reflètent les acঞvités de ces bureaux, plus ceux de Francfort et de Johannesburg.
En tant qu'entreprise reconnue sur le marché des services financiers, le Groupe exerce des acঞvités de conseil financier, de financement spécialisé et d'invesঞssement. Dès lors, il parঞcipe acঞvement au financement de l'économie des pays où il exerce ses acঞvités à travers ses 56 bureaux établis dans 43 pays.
Le Groupe est également fortement impliqué dans des acঞons de souঞen et de partenariat dans le monde, qui sont parঞe intégrante du programme RSE du Groupe (« Rothschild in the Community »). En outre, il encourage ses collaborateurs à parঞciper à ces acঞons. Les iniঞaঞves du Groupe sont principalement déployées dans le domaine de l'éducaঞon et du souঞen aux communautés défavorisées.
Conformément à la définiঞon donnée par les « GRI Guidelines », les parঞes prenantes du Groupe sont les enঞtés ou personnes sur lesquelles les acঞvités, les produits et/ou les services de l'organisaঞon peuvent avoir un impact significaঞf et dont les acঞons sont suscepঞbles d'influencer la capacité de l'organisaঞon à mere en œuvre, avec succès, ses stratégies et à aeindre ses objecঞfs
Le Groupe compte parmi ses principales parঞes prenantes, ses acঞonnaires, les analystes financiers ainsi que les personnes suscepঞbles d'invesঞr dans les ঞtres émis par les sociétés du Groupe. Nous nous efforçons de maintenir un dialogue avec toutes les parঞes prenantes afin d'être en mesure de prendre en compte leurs intérêts et d'assurer la promoঞon des valeurs du Groupe, essenঞellement par le biais du Service des Relaঞons invesঞsseurs.
Au cours de l'exercice 2014/2015, de nombreuses réunions coordonnées par la Responsable des Relaঞons invesঞsseurs se sont tenues avec ces principales parঞes prenantes, réunions auxquelles certains dirigeants du Groupe Paris Orléans ou personnes occupant des foncঞons clés ont également parঞcipé. En outre, la Responsable des Relaঞons invesঞsseurs a parঞcipé à des conférences consacrées à la facilitaঞon des relaঞons entre les sociétés cotées et les invesঞsseurs.
Le Groupe accorde également une grande importance à se conformer aux règles qui lui sont applicables en maঞère de transparence. Ainsi, il communique au marché dès que possible, nonobstant ses obligaঞons légales et réglementaires, en français et en anglais, toute informaঞon nécessaire pour permere aux invesঞsseurs ou acঞonnaires d'apprécier sa situaঞon et ses perspecঞves d'évoluঞon. Ces informaঞons, financières ou non, sont disponibles sur le site de Paris Orléans (www.paris-orleans.com) dans la secঞon inঞtulée « Relaঞons invesঞsseurs ». Des informaঞons sont également données dans la secঞon inঞtulée « Acঞonnaires », comprenant toutes les informaঞons relaঞves aux Assemblées générales et à l'exercice des droits de vote ou encore toute informaঞon nécessaire pour permere aux invesঞsseurs ou acঞonnaires d'apprécier sa situaঞon et ses perspecঞves d'évoluঞon.
Fondé sur une longue tradiঞon le programme Rothschild in the Community donne l'occasion à nos collaborateurs de mere leur temps et leurs compétences au service d'autres personnes.
Nous cherchons à nous engager de manière uঞle dans des partenariats à long terme avec les associaঞons scolaires et communautaires. Nous sommes convaincus qu'un programme communautaire réussi représente un bénéfice aussi bien pour notre société que pour la communauté, favorisant l'apprenঞssage et le développement mutuels, et permeant un senঞment d'appartenance et de lien entre les individus et la communauté.
À Londres, notre poliঞque d'invesঞssement communautaire permet aux employés de se porter volontaires autant qu'ils le souhaitent pour les projets Rothschild, et plus de 50 % de notre personnel y parঞcipe au moins une fois par an. Nous visons surtout l'amélioraঞon des perspecঞves d'avenir pour les jeunes de milieux défavorisés, grâce à une grande variété de programmes de formaঞon, d'expériences professionnelles et de projets professionnels. Le Rothschild Mentoring Programme, mis en place à la Bow School et la Regent High School, permet à 50 étudiants de bénéficier chaque année de l'aide d'un mentor, qui leur permet d'élargir leurs horizons, d'améliorer leur confiance en eux et de développer leur futur parcours d'études ou leur projet professionnel. Notre travail avec les écoles a été reconnu après six années de collaboraঞon, et récompensé par les Prix d'excellence de la Communauté Business (Community's Awards for Excellence).
À Paris, les volontaires ont permis à des entreprises sociales en partenariat avec Ashoka de faire des bénéfices, pendant qu'un nouveau programme lancé à Francfort se focalisait sur les écoles et les centres locaux pour enfants. À New York, en partenariat avec New York Cares, le personnel s'est porté volontaire cee année dans une grande variété d'organisaঞons caritaঞves locales, notamment des banques alimentaires et des foyers pour sans-abri, et nos bureaux de Madrid et de Milan se sont tous deux engagés dans un partenariat avec la Fondaঞon Théodora.
À Johannesburg, un programme de bourse d'études aide les Sudafricains des milieux défavorisés à poursuivre leurs études supérieures dans le domaine de la finance à l'Université du Witwatersrand. Le Groupe offre bien plus qu'une simple aide financière, il s'assure que les étudiants sont soutenus par des mentors et leur permet d'avoir accès à des stages.
Les programmes d'invesঞssement communautaires foncঞonnent déjà dans dix de nos bureaux, et nous envisageons d'accroître ce nombre dans les années à venir.
Les dons caritaঞfs sont supervisés par les Comités caritaঞfs (Chariࢼes Commiees) dans chacun de nos bureaux les plus importants. Au Royaume-Uni par exemple, les dons sont effectués en accord avec les demandes des employés, ainsi qu'avec celles d'une grande variété d'organisaঞons qui s'adressent directement
aux Comités. Nous nous penchons davantage sur les causes de proximité, et sur les organisaঞons caritaঞves les plus peঞtes, qui n'ont pas souvent les moyens de lever des fonds. Une liste complète des organisaঞons caritaঞves que nous avons soutenues en 2014/2015 est disponible sur le site Internet Rothschild.
Au cours de l'année à venir, nous envisageons de fixer des règles plus claires sur les consequences environnementales de nos choix de founisseurs et de leurs services fournis.
Nous déveleppons des ouঞls d'évaluaঞon de l'engagement des fournisseurs afin de nous aider à examiner la poliঞque sociale et environnementale de nos fournisseurs potenঞels.
Le Groupe s'aache à exercer ses acঞvités avec un haut niveau d'éthique professionnelle en faisant des intérêts du client une priorité. Cela est assuré par la mise en place d'un disposiঞf de contrôle interne rigoureux et un contrôle du risque adapté à la taille du Groupe et aux acঞvités exercées. De plus amples détails sur le contrôle interne et la structure de contrôle des risques sont présentés dans le rapport du Président sur le contrôle interne aux pages 95 et suivantes de ce rapport.
Paris Orléans, société de tête du Groupe, est chargée de mere en œuvre et de piloter un disposiঞf de contrôle interne à l'échelle du Groupe. Ce dernier se matérialise par un ensemble de poliঞques et de procédures mises en œuvre de façon homogène.
Au sein de la nouvelle organisaঞon interne du Groupe, les foncঞons Juridique, Conformité et Risques ont été introduites et centralisées pour permere une approche globale et mieux coordonnée.
Des poliঞques ont été mises en œuvre par des iniঞaঞves récentes de partage et d'harmonisaঞon des meilleures praঞques. Environ vingt poliঞques différentes sont actuellement mises en œuvre dans les cinq principales régions du monde dont treize d'entre elles ont été révisées au cours de l'exercice 2014/2015. La sensibilisaঞon des collaborateurs à ces problémaঞques et aux risques qu'elles présentent est assurée par le biais de formaঞons ou par la mise à leur disposiঞon de guides sur l'intranet du Groupe.
En ce qui concerne la lue contre la corrupঞon, le Groupe consacre une approche de « tolérance zéro » matérialisée par l'élaboraঞon d'une poliঞque Groupe ambiঞeuse. Celle-ci lui permet d'être en ligne avec la réglementaঞon en vigueur et notamment les disposiঞons récentes du « UK Bribery Act », texte britannique dont l'objet est de prévenir et de sancঞonner ces infracঞons.
Cee poliঞque porte par exemple sur l'offre ou l'acceptaঞon par les collaborateurs de cadeaux et autres avantages. Le Groupe esঞme en effet que ces praঞques peuvent donner lieu à des situaঞons douteuses voir répréhensibles et qu'elles doivent être strictement encadrées. Ainsi, afin d'éviter de telles situaঞons, chaque enঞté doit prévoir des plafonds déterminant la valeur maximale d'un cadeau pouvant être accepté ou offert librement par l'un de ses collaborateurs. Au-delà, l'agrément préalable du responsable local de la conformité est nécessaire. En outre, il existe des choses que les personnes auxquelles ladite poliঞque est applicable ne peuvent accepter ; c'est le cas des dons en espèces ou de toute autre chose converঞble en espèces (telles que des acঞons, des obligaঞons ou des opঞons de souscripঞon ou d'achat d'acঞons).
Au regard de l'acঞvité exercée par le Groupe, il n'est pas nécessaire de mere en œuvre des mesures pour garanঞr la santé et la sécurité des consommateurs.
Le Groupe ne conduit pas d'acঞons en faveur des droits de l'homme autres que celles menঞonnées dans les secঞons précédentes du présent rapport.
désigné organisme ঞ ers indépendant, sur les informaঞ ons consolidées sociales, environnementales et sociétales fi gurant dans le rapport de gesঞ on
En notre qualité d'organisme ঞers indépendant de la société Paris Orléans SCA, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1049 (1) et membre du réseau KPMG Internaঞonal comme l'un de vos commissaires aux comptes, nous vous présentons notre rapport sur les informaঞons sociales, environnementales et sociétales consolidées relaঞves à l'exercice clos le 31 mars 2015, présentées dans le rapport de gesঞon (ci-après les « Informaঞons RSE »), en applicaঞon des disposiঞons de l'arঞcle L. 225-102-1 du Code de commerce.
Il apparঞent au Gérant d'établir un rapport de gesঞon comprenant les Informaঞons RSE prévues à l'arঞcle R. 225-105-1 du Code de commerce, préparées conformément au référenঞel uঞlisé par la société (ci-après le « Référenঞel »), dont un résumé figure dans le rapport de gesঞon et disponible sur demande au siège de la société.
Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les disposiঞons prévues à l'arঞcle L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des poliঞques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.
Il nous apparঞent, sur la base de nos travaux :
■ d'aester que les Informaঞons RSE requises sont présentes dans le rapport de gesঞon ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explicaঞon en applicaঞon du troisième alinéa de l'arঞcle R. 225-105 du Code de commerce (Aestaঞon de présence des Informaঞons RSE) ;
■ d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informaঞons RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significaঞfs, de manière sincère conformément au Référenঞel (Avis moঞvé sur la sincérité des Informaঞons RSE).
Nos travaux ont été effectués par une équipe de cinq personnes entre mai et juin 2015 pour une durée d'environ trois semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisaঞon de nos travaux, à nos experts en maঞère de RSE.
Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme ঞers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis moঞvé de sincérité, à la norme internaঞonale ISAE 3000 (2).
Nous avons pris connaissance, sur la base d'entreঞens avec les responsables des direcঞons concernées, de l'exposé des orientaঞons en maঞère de développement durable, en foncঞon des conséquences sociales et environnementales liées à l'acঞvité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des acঞons ou programmes qui en découlent.
Nous avons comparé les Informaঞons RSE présentées dans le rapport de gesঞon avec la liste prévue par l'arঞcle R. 225-105-1 du Code de commerce.
En cas d'absence de certaines informaঞons consolidées, nous avons vérifié que des explicaঞons étaient fournies conformément aux disposiঞons de l'arঞcle R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce.
Nous avons vérifié que les Informaঞons RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'arঞcle L. 233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'arঞcle L. 233-3
(2) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical fi nancial informaࢼ on.
(1) Dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr.
du Code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée dans la parঞe inঞtulée « Méthodologie » du rapport de gesঞon.
Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites menঞonnées ci-dessus, nous aestons de la présence dans le rapport de gesঞon des Informaঞons RSE requises.
Nous avons mené deux entreঞens avec les personnes responsables de la préparaঞon des Informaঞons RSE auprès des direcঞons en charge des processus de collecte des informaঞons et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gesঞon des risques, afin :
Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en foncঞon de la nature et de l'importance des Informaঞons RSE au regard des caractérisঞques de la Société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses acঞvités, de ses orientaঞons en maঞère de développement durable et des bonnes praঞques sectorielles.
Pour les informaঞons RSE que nous avons considérées les plus importantes (1) :
■ au niveau de l'enঞté consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entreঞens pour corroborer les informaঞons qualitaঞves (organisaঞon, poliঞques, acঞons), nous avons mis en œuvre des procédures analyঞques sur les informaঞons quanঞtaঞves et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidaঞon des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informaঞons figurant dans le rapport de gesঞon ;
■ au niveau d'un échanঞllon représentaঞf de sites que nous avons sélecঞonnés (2) en foncঞon de leur acঞvité, de leur contribuঞon aux indicateurs consolidés, de leur implantaঞon et d'une analyse de risque, nous avons mené des entreঞens pour vérifier la correcte applicaঞon des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échanঞllonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces jusঞficaঞves. L'échanঞllon ainsi sélecঞonné représente 49 % des effecঞfs et entre 34 % et 62 % des informaঞons quanঞtaঞves environnementales.
Pour les autres informaঞons RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la Société.
Enfin, nous avons apprécié la perঞnence des explicaঞons relaঞves, le cas échéant, à l'absence totale ou parঞelle de certaines informaঞons.
Nous esঞmons que les méthodes d'échanঞllonnage et tailles d'échanঞllons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permeent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérificaঞon plus étendus. Du fait du recours à l'uঞlisaঞon de techniques d'échanঞllonnage ainsi que des autres limites inhérentes au foncঞonnement de tout système d'informaঞon et de contrôle interne, le risque de non-détecঞon d'une anomalie significaঞve dans les Informaঞons RSE ne peut être totalement éliminé.
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significaঞve de nature à remere en cause le fait que les Informaঞons RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référenঞel.
Paris-La Défense, le 24 juin 2015
KPMG Audit SA
Pascal Brouard
Associé
Anne Garans
Associé
Département Changement climaঞque & Développement durable
(2) Pour les informaࢼ ons sociales : Suisse, Royaume-Uni. Pour les informaࢼ ons environnementales : bureaux de Zürich (Suisse), bureau de Londres (Royaume-Uni).
(1) Informaࢼ ons sociales : Eff ecࢼ f total (réparࢼࢼ on par sexe, âge et zone géographique), Nombre de sessions de formaࢼ on, Nombre d'accidents de travail avec arrêt, Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes, Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'inserࢼ on des personnes handicapées. Informaࢼ ons environnementales : Consommaࢼ on d'eau, Consommaࢼ on d'énergies (électricité, fi oul, gaz et chaleur), Consommaࢼ on de papier, Producࢼ on de déchets, Émissions de CO2 liées aux déplacements professionnels, L'organisaࢼ on de la Société pour prendre en compte les quesࢼ ons environnementales et les démarches d'évaluaࢼ on ou de cerࢼfi caࢼ on en maࢼ ère d'environnement. Informaࢼ ons sociétales : Relaࢼ ons entretenues avec les personnes ou les organisaࢼ ons intéressées par l'acࢼ vité de la Société, Les acࢼ ons de partenariat ou de mécénat, les acࢼ ons engagées pour prévenir la corrupࢼ on.
Au cours de l'exercice 2014/2015, Paris Orléans a acquis, indirectement par l'intermédiaire d'une enঞté qu'elle contrôle, une parঞcipaঞon au sein de la société TRR Partenaires SAS (3 rue de Messine, 75008 Paris) à hauteur de 50 %. La Société n'a pas pris d'autres parঞcipaঞons ou le contrôle de sociétés et groupements ayant leur siège social sur le territoire de la République française, au sens de l'arঞcle L. 233-6 alinéa I du Code de commerce.
Conformément aux disposiঞons légales et réglementaires applicables, les Commissaires aux comptes ont été informés qu'aucune convenঞon ni engagement réglementé n'a été conclu au cours de l'exercice 2014/2015. Par ailleurs, avis leur a été donné des convenঞons et engagements réglementés conclus au cours d'exercices antérieurs et dont les effets se sont poursuivis au cours de l'exercice 2014/2015.
Les délais appliqués par Paris Orléans au règlement des fournisseurs sont conformes aux disposiঞons de l'arঞcle L. 441-6 du Code de commerce. Sauf disposiঞon contraire figurant dans les condiঞons générales de vente ou liঞge, les sommes dues aux fournisseurs sont payees dans les trente jours suivant la récepঞon de la facture.
| Montants au 31 mars 2015 | Montants au 31 mars 2014 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Bruts | Échus | À échoir | Bruts | Échus | À échoir | |||||
| En milliers d'euros | < 30 jours | 30 à 60 jours |
> 60 jours | < 30 jours | 30 à 60 jours |
> 60 jours | ||||
| De'es fournisseurs | 477,0 | - | 477,0 | - | - | 11,0 | - | 11,0 | - | - |
| De'es fournisseurs – factures non parvenues |
432,0 | - | - | - | - | 807,0 | - | - | - | - |
| Total | 909,0 | - | 477,0 | - | - | 818,0 | - | 11,0 | - | - |
L'Assemblée générale des acঞonnaires du 27 septembre 2011 avait :
Dans la conঞnuité de la transformaঞon de Paris Orléans en société en commandite par acঞons approuvée par l'Assemblée générale des acঞonnaires du 8 juin 2012, les Commissaires aux comptes ঞtulaires et suppléants ont été confirmés dans leurs mandats respecঞfs.
Les mandats des Commissaires aux comptes arriveront à échéance à l'issue de l'Assemblée générale des acঞonnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 mars 2017.
Les informaঞons relaঞves aux honoraires versés aux Commissaires aux comptes de la Société au ঞtre de l'exercice clos le 31 mars 2014 sont présentées en page 177 du présent rapport.
En décembre 2013, la Société a annoncé la parঞcipaঞon de sa filiale suisse de banque privée, Rothschild Bank AG, au Programme de régulatrisaঞon américain en qualité de banque de catégorie 2. L'objecঞf était de parvenir à un accord de non-poursuite avec le Département américain de la Jusঞce quant à une éventuelle responsabilité liée à toute transacঞon fiscale ou monétaire avec les États-Unis, au ঞtre de comptes non déclarés ayant un lien avec ce pays et détenus au sein de la banque à compter du 1er août 2008. Le 3 Juin 2015, Rothschild Bank AG a conclu un accord de non poursuite avec le Département amércain de la Jusঞce.
Le Groupe avait consঞtué une provision au 31 mars 2014 afin de couvrir le montant esঞmé de la responsabilité financière, ainsi que les frais professionnels et autres coûts. Le règlement de la responsabilité financière de 11,5 millions de dollars US résultant de la parঞcipaঞon au programme, et des frais liés, professionnels et autres, est couvert par cee provision.
| Comptes sociaux | 186 |
|---|---|
| En milliers d'euros | Notes | 31/03/2015 | 31/03/2014 |
|---|---|---|---|
| Caisse et banques centrales | 3 643 942 | 3 150 360 | |
| Acঞ fs fi nanciers à la juste valeur par résultat | 1 | 363 170 | 285 126 |
| Instruments dérivés de couverture | 2 | 20 023 | 14 346 |
| Acঞ fs fi nanciers disponibles à la vente | 3 | 669 437 | 748 042 |
| Prêts et créances sur les établissements de crédit | 4 | 1 530 914 | 1 175 858 |
| Prêts et créances sur la clientèle | 5 | 1 601 605 | 1 377 304 |
| Acঞ fs d'impôts courants | 15 121 | 10 261 | |
| Acঞ fs d'impôts diff érés | 17 | 92 760 | 89 627 |
| Comptes de régularisaঞ on et acঞ fs divers | 6 | 455 416 | 488 417 |
| Parঞ cipaঞ ons dans les entreprises mises en équivalence | 7 | 47 688 | 69 412 |
| Immobilisaঞ ons corporelles | 8 | 360 485 | 355 061 |
| Immobilisaঞ ons incorporelles | 9 | 168 159 | 176 347 |
| Ecarts d'acquisiঞ on | 10 | 110 533 | 108 936 |
| TOTAL DES ACTIFS | 9 079 253 | 8 049 097 |
| Notes En milliers d'euros |
31/03/2015 | 31/03/2014 |
|---|---|---|
| Banques centrales | 1 240 | 73 |
| Passifs fi nanciers à la juste valeur par résultat 1 |
67 012 | 50 117 |
| Instruments dérivés de couverture 2 |
8 195 | 13 880 |
| De' es envers les établissements de crédit 11 |
292 584 | 334 762 |
| De' es envers la clientèle 12 |
5 686 863 | 4 946 668 |
| De' es représentées par un ঞ tre | 13 500 | - |
| Passifs d'impôts courants | 33 971 | 9 449 |
| Passifs d'impôts diff érés 17 |
55 053 | 58 970 |
| Comptes de régularisaঞ on et passifs divers 13 |
730 855 | 683 564 |
| Provisions 14 |
214 500 | 180 549 |
| De' es subordonnées 15 |
- | 28 338 |
| Capitaux propres | 1 975 480 | 1 742 727 |
| Capitaux propres - part du Groupe | 1 419 446 | 1 268 794 |
| Capital | 142 274 | 142 208 |
| Primes liées au capital | 981 692 | 981 191 |
| Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | 134 859 | 70 529 |
| Ecarts d'évaluaࢼ on sur acࢼ fs fi nanciers disponibles à la vente | 86 813 | 98 514 |
| Réserves de couverture de fl ux de trésorerie | (5 671) | (9 274) |
| Réserves de conversion | 53 717 | (18 711) |
| Réserves consolidées | 17 070 | 66 513 |
| Résultat de l'exercice - part du Groupe | 143 551 | 8 353 |
| Parঞ cipaঞ ons ne donnant pas le contrôle 19 |
556 034 | 473 933 |
| TOTAL DES PASSIFS | 9 079 253 | 8 049 097 |
| En milliers d'euros | Notes | 31/03/2015 | 31/03/2014 |
|---|---|---|---|
| + Intérêts et produits assimilés |
23 | 93 889 | 90 093 |
| - Intérêts et charges assimilées |
23 | (47 734) | (47 192) |
| + Commissions (Produits) |
24 | 1 251 200 | 1 043 907 |
| - Commissions (Charges) |
24 | (45 215) | (44 664) |
| +/- Gains ou pertes nets sur instruments fi nanciers à la juste valeur par résultat | 25 | 60 659 | 41 695 |
| +/- Gains ou pertes nets sur acঞ fs fi nanciers disponibles à la vente | 26 | 78 827 | 17 881 |
| + Produits des autres acঞ vités |
27 | 18 516 | 12 389 |
| - Charges des autres acঞ vités |
27 | (6 943) | (6 440) |
| Produit net bancaire | 1 403 199 | 1 107 669 | |
| - Charges de personnel |
28 | (820 157) | (699 282) |
| - Autres charges d'exploitaঞ on |
28 | (257 064) | (251 005) |
| - Dotaঞ ons aux amorঞ ssements et dépréciaঞ ons des immobilisaঞ ons incorporelles et corporelles |
29 | (35 597) | (35 273) |
| Résultat brut d'exploitaঞ on | 290 381 | 122 109 | |
| - Coût du risque |
30 | (22 358) | 6 765 |
| Résultat d'exploitaঞ on | 268 023 | 128 874 | |
| +/- Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence | 7 | 3 598 | 1 968 |
| +/- Gains ou pertes nets sur autres acঞ fs | 31 | 45 072 | (24 165) |
| Résultat avant impôt | 316 693 | 106 677 | |
| - Impôt sur les bénéfi ces |
32 | (62 839) | (42 712) |
| RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ | 253 854 | 63 965 | |
| Parঞ cipaঞ ons ne donnant pas le contrôle | 19 | 110 303 | 55 612 |
| Résultat net part du Groupe | 143 551 | 8 353 | |
| Résultat net et dilué - part du Groupe par acঞ on en euros | 36 | 2,08 | 0,11 |
| Résultat net et dilué - part du Groupe des acঞ vités poursuivies par acঞ on en euros | 36 | 2,08 | 0,11 |
| En milliers d'euros | 31/03/2015 | 31/03/2014 |
|---|---|---|
| Résultat net consolidé | 253 854 | 63 965 |
| Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables | ||
| Écarts de conversion | 135 370 | 36 |
| Réévaluaঞ on des acঞ fs fi nanciers disponibles à la vente | 66 150 | 76 695 |
| (Gains)/pertes nets sur acঞ fs disponibles à la vente transférés au résultat | (67 855) | (1 007) |
| Réévaluaঞ on des instruments dérivés de couverture de fl ux de trésorerie | 5 990 | 8 535 |
| Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur entreprises mises en équivalence |
2 194 | (101) |
| Impôts | 3 854 | (13 721) |
| Total des gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables | 145 703 | 70 437 |
| Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables | ||
| Gains/(pertes) de réévaluaঞ on sur les régimes à prestaঞ ons défi nies | (45 734) | 15 094 |
| Impôts | 9 398 | (10 304) |
| Autres | (1 321) | - |
| Total des gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables | (37 657) | 4 790 |
| Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | 108 046 | 75 227 |
| RÉSULTAT GLOBAL | 361 900 | 139 192 |
| dont part du Groupe | 186 977 | 75 286 |
| dont parࢼ cipaࢼ ons ne donnant pas le contrôle | 174 923 | 63 906 |
Les écarts de conversion dans les comptes annuels au 31 mars 2015 proviennent d'un accroissement des devises USD, CHF et GBP face à l'euro durant ce e période, ce qui signifi e que les fi liales dont les comptes sont libellés en USD, CHF et GBP ont vu leur acঞ f net s'apprécier d'une réévaluaঞ on posiঞ ve de leurs réserves de conversion en consolidaঞ on.
| Gains et pertes comptabilisés directement Capital et réserves liées en capitaux propres (net d'impôt) |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Capital | Primes liées au capital |
Titres auto détenus |
Réserves consolidées |
Réserves de conversion |
Acঞ fs disponibles à la vente |
Instruments dérivés de couverture |
Résultat net - part du Groupe |
Capitaux propres - part du Groupe |
part des parঞ cipaঞ ons ne donnant pas le contrôle |
Total capitaux propres consolidés |
| CAPITAUX PROPRES AU 31 MARS 2013 |
141 806 | 978 255 | (9 429) | 68 139 | (17 142) | 36 493 | (15 087) | 41 746 | 1 224 781 | 481 336 | 1 706 117 |
| Aff ectaঞ on du résultat | - | - | - | 41 746 | - | - | - | (41 746) | - | - | - |
| CAPITAUX PROPRES AU 1er avril 2013 | 141 806 | 978 255 | (9 429) | 109 885 | (17 142) | 36 493 | (15 087) | - 1 224 781 | 481 336 | 1 706 117 | |
| Augmentaঞ on de capital | 402 | 2 936 | - | - | - | - | - | - | 3 338 | - | 3 338 |
| Impact de l'éliminaঞ on des ঞ tres auto-détenus |
- | - | (3 413) | - | - | - | - | - | (3 413) | - | (3 413) |
| Dividendes versés | - | - | - | (34 959) | - | - | - | - | (34 959) | (56 360) | (91 319) |
| Transacঞ ons dont le paiement est fondé sur des acঞ ons |
- | - | - | 488 | - | - | - | - | 488 | 10 | 498 |
| Intérêts sur de' es subordonnées à durée indéterminée |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | (13 921) | (13 921) |
| Eff et des acquisiঞ ons et des cessions sur les parঞ cipaঞ ons ne donnant pas le contrôle |
- | - | - | 1 151 | 9 | - | - | - | 1 160 | (1 972) | (812) |
| Sous-total des mouvements liés aux relaঞ ons avec les acঞ onnaires |
402 | 2 936 | (3 413) | (33 320) | 9 | - | - | - | (33 386) | (72 243) | (105 629) |
| Résultat net pour l'exercice 2013/2014 | - | - | - | - | - | - | - | 8 353 | 8 353 | 55 612 | 63 965 |
| Variaঞ ons de valeur aff ectant les capitaux propres |
- | - | - | - | - | 64 844 | 6 026 | - | 70 870 | 2 668 | 73 538 |
| (Gains)/pertes nets transférés au résultat à la suite d'une cession |
- | - | - | - | - | (5 771) | - | - | (5 771) | 46 | (5 725) |
| (Gains)/pertes nets transférés au résultat à la suite d'une dépréciaঞ on |
- | - | - | - | - | 3 421 | - | - | 3 421 | 96 | 3 517 |
| Gains/(pertes) de réévaluaঞ on sur les régimes à prestaঞ ons défi nies |
- | - | - | 603 | - | - | - | - | 603 | 4 187 | 4 790 |
| Ecarts de conversion et autres variaঞ ons | - | - | - | 2 187 | (1 578) | (473) | (213) | - | (77) | 2 231 | 2 154 |
| CAPITAUX PROPRES AU 31 MARS 2014 |
142 208 | 981 191 | (12 842) | 79 355 | (18 711) | 98 514 | (9 274) | 8 353 | 1 268 794 | 473 933 | 1 742 727 |
| Aff ectaঞ on du résultat | - | - | - | 8 353 | - | - | - | (8 353) | - | - | - |
| CAPITAUX PROPRES AU 1ER AVRIL 2014 |
142 208 | 981 191 | (12 842) | 87 708 | (18 711) | 98 514 | (9 274) | - 1 268 794 | 473 933 | 1 742 727 | |
| Augmentaঞ on de capital | 66 | 501 | - | - | - | - | - | - | 567 | - | 567 |
| Impact de l'éliminaঞ on des ঞ tres auto-détenus |
- | - | 3 361 | - | - | - | - | - | 3 361 | - | 3 361 |
| Dividendes versés (1) | - | - | - | (35 059) | - | - | - | - | (35 059) | (75 299) | (110 358) |
| Transacঞ ons dont le paiement est fondé sur des acঞ ons |
- | - | - | 1 012 | - | - | - | - | 1 012 | 13 | 1 025 |
| Intérêts sur de' es subordonnées à durée indéterminée |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | (14 267) | (14 267) |
| Eff et des changements de pourcentage d'intérêt sans changement sur le contrôle |
- | - | - | 4 542 | (370) | 63 | (113) | - | 4 122 | (2 531) | 1 591 |
| Sous-total des mouvements liés aux relaঞ ons avec les acঞ onnaires |
66 | 501 | 3 361 | (29 505) | (370) | 63 | (113) | - | (25 997) | (92 084) | (118 081) |
| Résultat net pour l'exercice 2014/2015 | - | - | - | - | - | - | - | 143 551 | 143 551 | 110 303 | 253 854 |
| Variaঞ ons de valeur aff ectant les capitaux propres |
- | - | - | - | - | 55 969 | 4 614 | - | 60 583 | 1 791 | 62 374 |
| (Gains)/pertes nets transférés au résultat à la suite d'une cession |
- | - | - | - | - | (57 948) | 84 | - | (57 864) | (2 355) | (60 219) |
| (Gains)/pertes nets transférés au résultat à la suite d'une dépréciaঞ on |
- | - | - | - | - | 1 973 | - | - | 1 973 | 30 | 2 003 |
| Gains/(pertes) de réévaluaঞ on sur les régimes à prestaঞ ons défi nies |
- | - | - | (31 728) | - | - | - | - | (31 728) | (4 609) | (36 337) |
| Ecarts de conversion et autres variaঞ ons | - | - | - | 76 | 72 798 | (11 758) | (982) | - | 60 134 | 69 025 | 129 159 |
| CAPITAUX PROPRES AU 31 MARS 2015 |
142 274 | 981 692 | (9 481) | 26 551 | 53 717 | 86 813 | (5 671) | 143 551 | 1 419 446 | 556 034 | 1 975 480 |
(1) Ce e distribuࢼ on comprend 34,3 millions d'euros de dividendes versés aux acࢼ onnaires de Paris Orléans et 0,8 million d'euros de dividendes versés à SAS et PO Commandité SAS. Les dividendes versés aux parࢼ cipaࢼ ons ne donnant pas le contrôle sont analysées en note 19.
| En milliers d'euros | 31/03/2015 | 31/03/2014 |
|---|---|---|
| Résultat avant impôt (I) | 316 693 | 106 677 |
| Dotaঞ ons ne' es aux amorঞ ssements des immobilisaঞ ons corporelles et incorporelles | 37 923 | 37 213 |
| Dotaঞ ons ne' es aux provisions et dépréciaঞ ons | 46 805 | 52 563 |
| Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence et dividendes des parঞ cipaঞ ons à long terme |
(7 494) | (5 827) |
| (Gains)/pertes nets des acঞ vités d'invesঞ ssement | (157 040) | (36 181) |
| Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôt et des autres ajustements (II) |
(79 806) | 47 768 |
| (Réalisaঞ on)/remboursement net des prêts et créances sur la clientèle | (39 923) | (3 947) |
| Flux de trésorerie (placés)/reçus liés aux opéraঞ ons avec les établissements de crédit | (145 746) | 62 019 |
| Augmentaঞ on/(diminuঞ on) ne' e des de' es envers la clientèle | 27 738 | (666 739) |
| Flux nets de trésorerie générés par les instruments dérivés et par le portefeuille de transacঞ on | 21 585 | 44 144 |
| Emission de de' es représentées par un ঞ tre | 13 500 | - |
| (Achats)/ventes nets d'acঞ fs fi nanciers disponibles à la vente détenus à des fi ns de liquidité | 15 228 | (22 462) |
| Autres mouvements aff ectant des acঞ fs et des passifs liés aux acঞ vités de trésorerie | 42 979 | 90 746 |
| Flux nets de trésorerie liés aux acঞ vités de trésorerie | (24 716) | (492 292) |
| (Augmentaঞ on)/diminuঞ on ne' e du fonds de roulement | (60 210) | (51 040) |
| Impôts versés | (21 217) | (36 497) |
| Flux nets de trésorerie liés aux autres acঞ vités opéraঞ onnelles | (81 427) | (87 537) |
| (Augmentaঞ on)/diminuঞ on ne' e des acঞ fs et passifs provenant des acঞ vités opéraঞ onnelles (III) | (146 066) | (583 776) |
| Total des flux nets de trésorerie générés par les acঞ vités opéraঞ onnelles et de trésorerie (A) = (I) + (II) + (III) |
90 821 | (429 331) |
| Achat d'invesঞ ssement | (118 403) | (64 126) |
| Achat de fi liales et d'entreprises associées | (4 757) | (1 224) |
| Achat d'immobilisaঞ ons corporelles et incorporelles | (18 068) | (26 189) |
| Flux de trésorerie invesঞ s | (141 228) | (91 539) |
| Flux de trésorerie reçus d'invesঞ ssements (ventes et dividendes) | 272 642 | 122 136 |
| Flux de trésorerie reçus de fi liales, d'entreprises associées et des parঞ cipaঞ ons à long terme (ventes et dividendes) |
9 910 | 4 123 |
| Vente d'immobilisaঞ ons corporelles et incorporelles | 49 457 | 1 362 |
| Flux de trésorerie reçus | 332 009 | 127 621 |
| Total des fl ux nets de trésorerie liés aux opéraঞ ons d'invesঞ ssement (B) | 190 781 | 36 082 |
| Dividendes versés aux acঞ onnaires | (34 492) | (31 620) |
| Dividendes versés aux minoritaires | (75 299) | (56 360) |
| Remboursement de de' es subordonnées | (34 559) | - |
| Flux d'intérêts versés sur de' es subordonnées à durée indéterminée | (14 267) | (13 921) |
| (Acquisiঞ on)/ vente de ঞ tres auto détenus et d'intérêts minoritaires | (5 351) | (2 230) |
| Total des fl ux nets de trésorerie liés aux opéraঞ ons de fi nancement (C) | (163 968) | (104 131) |
| Eff et de la variaঞ on des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie (D) | 594 417 | 6 522 |
| AUGMENTATION/(DIMINUTION) NETTE DE LA TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE = (A) + (B) + (C) + (D) |
712 051 | (490 858) |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture (note 21) | 4 063 718 | 4 554 576 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture (note 21) | 4 775 769 | 4 063 718 |
| VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE | 712 051 | (490 858) |
Les tableaux des fl ux de trésorerie de l'exercice actuel et du précédent ont été retraités afi n d'être plus en phase avec les fl ux de trésorerie présentés dans les comptes de gesঞ on du Groupe. En complément, la défi niঞ on des équivalents de trésorerie a été modifi ée afi n d'inclure les prises en pension au jour le jour. Ceci a pour eff et d'augmenter le montant de la trésorerie de 400 millions d'euros au 31 mars 2015, 517 millions d'euros au 31 mars 2014 et 280 millions d'euros au 31 mars 2013. La trésorerie et équivalents de trésorerie sont présentés en note 21.
Le Groupe intervient dans deux méঞ ers principaux : d'une part, le Conseil fi nancier, qui comprend les acঞ vités de conseil en fusions et acquisiঞ ons, en fi nancement, en restructuraঞ on de de es et en opéraঞ ons sur les marchés de capitaux ; et, d'autre part, la Gesঞ on d'acঞ fs au sens large, qui regroupe les acঞ vités de Banque privée et de gesঞ on d'acঞ fs ainsi que le Capital-invesঞ ssement et de e privée. En complément, le Groupe est présent dans les fi nancements spécialisés qui incluent essenঞ ellement le portefeuille de prêts en voie d'exঞ ncঞ on.
Les revenus du Conseil fi nancier de l'année 2014/2015 ont a eint 880 millions d'euros, en hausse de 28 % par rapport à l'année précédente, ce qui représente notre meilleure performance depuis le début de la crise fi nancière.
Les revenus du conseil en fusions et acquisiঞ ons se sont élevés à 588 millions d'euros, soit un accroissement de 33 % par rapport à l'an passé (443 millions d'euros). À ঞ tre de comparaison, la valeur des transacঞ ons sur le marché mondial des fusions et acquisiঞ ons a augmenté de 21 % sur la même période. Ce e performance refl ète l'accroissement permanent de nos parts de marché, parঞ culièrement en Europe mais aussi dans les opérations transfrontalières. La croissance des revenus sur l'année a été très soutenue en Europe, en Asie et en Australie.
Les revenus du conseil en financement se sont établis à 292 millions d'euros, contre 246 millions d'euros l'année précédente, une nouvelle fois en forte hausse sur l'année (+ 19 %). Cette performance a été rendue possible par la relaঞ on privilégiée du Groupe avec nombre d'entreprises, de gouvernements et de fonds d'invesঞ ssement.
Au cours de l'année 2014/2015, les revenus de la Banque privée et de la gesঞ on d'acঞ fs ont a eint 336 millions d'euros, soit 10 % de plus que l'année dernière (307 millions d'euros), soit le meilleur niveau depuis cinq ans, portés par la croissance de 23 % des acঞ fs sous gesঞ on, qui ont a eint 52,1 milliards d'euros au 31 mars 2015 (contre 42,3 milliards d'euros au 31 mars 2014).
Au cours de l'exercice, l'acঞ vité de Banque privée et de gesঞ on d'actifs a collecté 3,4 milliards d'euros. Cette collecte nette a été soutenue au sein des implantations de la Banque privée au Royaume-Uni, en France, en Belgique, en Allemagne et en Suisse (+ 2,3 milliards d'euros) ainsi qu'au sein de la gestion d'actifs (+ 1,1 milliard d'euros). L'appréciaঞ on des marchés ainsi que les eff ets de la variaঞ on des taux de change (nets des variaঞ ons de périmètre) ont représenté une hausse de 6,4 milliards d'euros.
Au cours de l'exercice 2014/2015, cette activité a généré des revenus de 145,1 millions d'euros, en très forte croissance par rapport à l'année précédente (73,6 millions d'euros). Ces revenus comprennent 30,6 millions d'euros de commission de gestion (34,7 millions d'euros en 2013/2014), 111,2 millions d'euros de plus-values nettes (27,6 millions d'euros en 2013/2014), 13,1 millions d'euros d'intérêts et de dividendes (15,3 millions d'euros en 2013/2014) ; desquels il convient de déduire 9,8 millions d'euros de provisions (4,0 millions d'euros en 2013/2014).
En 2014/2015, le Groupe a profi té de la reprise des marchés pour céder un certain nombre de ses invesঞ ssements pour compte propre, générant des plus-values très signifi caঞ ves. Des cessions ont été réalisées pour un montant de 197 millions d'euros et ont généré 111,2 millions d'euros de plus-values ne es. Par ailleurs, 100 millions d'euros ont été invesঞ s, dont 21 millions d'euros pour compte propre et 79 millions dans les fonds gérés pour compte de ঞ ers.
Dans les fi nancements spécialisés, le volume des prêts commerciaux en voie d'exঞ ncঞ on a baissé, en ligne avec le plan de réducঞ on de ces acঞ vités. Les encours nets se sont élevés à 262 millions d'euros au 31 mars 2015, contre 396 millions d'euros au 31 mars 2014.
Les charges de personnel pour l'année 2014/2015 se sont établies à 820 millions d'euros contre 699 millions en 2013/2014. Ce e hausse de 121 millions d'euros provient essentiellement de l'accroissement des rémunéraঞ ons variables lié à celui des revenus du Conseil fi nancier.
Le nombre de collaborateurs de l'ensemble du Groupe a augmenté, passant de 2 804 à 2 853 au 31 mars 2015.
Les charges administraঞ ves se sont élevées à 257 millions d'euros au cours de l'année 2014/2015 contre 251 millions d'euros en 2013/2014, soit une hausse de 6 millions d'euros. La variaঞ on des taux de change a eu un impact négaঞ f de 8,5 millions d'euros.
Pour l'année 2014/2015, le coût du risque se traduit par une charge de 22 millions d'euros contre un produit de 7 millions d'euros pour 2013/2014. Ce montant comprend 15 millions d'euros de provisions relaঞ ves au portefeuille de prêts en voie d'exঞ ncঞ on, les provisions restantes portent essenঞ ellement sur des créances du Conseil fi nancier et sur des dépréciaঞ ons constatées sur des invesঞ ssements sous forme de de e au sein du Merchant Banking. Le crédit constaté en 2013/2014 provenait des recouvrements d'acঞ fs bancaires précédemment dépréciés.
Les eff ets de change liés à la variaঞ on des taux des devises ont eu un impact posiঞ f de 5 millions d'euros sur le résultat d'exploitaঞ on pour l'année 2014/2015.
Pour l'année 2014/2015, les autres produits et charges, qui incluent le résultat des sociétés mises en équivalence, se sont établis à 49 millions d'euros contre une charge ne e de 22 millions d'euros pour l'année 2013/2014. Ce e hausse provient principalement des gains réalisés sur des cessions (cession de l'invesঞ ssement détenu dans FircoSo[ pour compte propre et vente d'un bien immobilier en Suisse). Les autres produits et charges incluent également une provision complémentaire de 3 millions d'euros (contre 27 millions d'euros en 2013/2014) relaঞ ve à la parঞ cipaঞ on à long terme du Groupe de 8,4 % dans le capital d'Edmond de Rothschild (Suisse) SA.
Pour l'année 2014/2015, la charge d'impôt s'est élevée à 63 millions d'euros, réparঞ s entre une charge d'impôt courant de 50 millions d'euros et une charge d'impôt diff éré de 13 millions d'euros, soit un taux d'imposiঞ on eff ecঞ f de 19,8 %.
Ce dernier aurait été de 17,0 % sans les dépréciations de la participation mentionnée ci-dessus et le passage en perte de 9 millions d'euros d'impôts différés au Royaume-Uni suite à un changement de législaঞ on.
Pour l'année 2014/2015, les participations ne donnant pas le contrôle ont a eint 110 millions d'euros, contre 56 millions d'euros en 2013/2014. Ce e évoluঞ on s'explique par l'accroissement du dividende préciputaire des associés français en lien avec la hausse de la rentabilité des acঞ vités françaises, par la hausse des bénéfi ces au sein de l'acঞ vité de Banque privée suisse et par une moindre dépréciaঞ on des parঞ cipaঞ ons à long terme.
Le Groupe conserve un important volant de liquidités. Au 31 mars 2015, les disponibilités placées auprès des banques centrales et des banques représentaient 57 % de l'acঞ f total, contre 54 % au 31 mars 2014. Au 31 mars 2015, le raঞ o de liquidité à court terme était de 512 %.
Les capitaux propres – part du Groupe sont passés de 1 269 millions d'euros au 31 mars 2014 à 1 419 millions d'euros au 31 mars 2015, notamment en raison du résultat de l'exercice (144 millions d'euros).
Les eff ets de change liés à la variaঞ on des taux des devises entre le 31 mars 2014 et le 31 mars 2015 ont augmenté les acঞ fs de 0,9 milliard d'euros.
Le Groupe est régulé par l'Autorité de Contrôle Prudenঞ el et de Résoluঞ on (« ACPR ») en tant que Compagnie Financière. Les raঞ os, calculés avec la pleine applicaঞ on des règles Bâle III (incluant un coussin de conservaঞ on) sont largement supérieurs aux exigences réglementaires avec un raঞ o de Capital Tier 1 de 18,1 % (minimum de 8,5 %) et un raঞ o de solvabilité global de 20,5 % (minimum de 10,5 %).
Les états fi nanciers consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2015 du Groupe Paris Orléans (« le Groupe ») sont présentés conformément au référenঞ el IFRS en vigueur à la date d'arrêté, tel qu'adopté au sein de l'Union européenne par le règlement CE n° 1606/2002. Le format des états de synthèse uঞ lisé est un format bancaire. Il est conforme à celui proposé par la recommandation n° 2013-04 du 7 novembre 2013 de l'organisme français de normalisation comptable, l'Autorité des Normes Comptables (ANC). Ces états couvrent la période allant du 1er avril 2014 au 31 mars 2015 et sont préparés, sauf indicaঞ on contraire, en milliers d'euros (k€).
Les comptes consolidés ont été arrêtés par PO Gestion SAS, le Gérant de Paris Orléans SCA, le 15 juin 2015 et présentés pour vérifi caঞ on et contrôle au Conseil de surveillance le 24 juin 2015.
Au 31 mars 2015, la société mère du Groupe est Paris Orléans SCA, société en commandite par acঞ ons, dont le siège social est situé à l'adresse suivante : 23 bis avenue de Messine 75008 Paris (RCS Paris 302 519 228). La société est cotée sur le marché Eurolist d'Euronext Paris (Comparঞ ment A).
La présente annexe a été établie en tenant compte de l'intelligibilité, de la perঞ nence, de la fi abilité, de la comparabilité et de la matérialité des informaঞ ons fournies.
En décembre 2013, Paris Orléans a annoncé la parঞ cipaঞ on de sa fi liale suisse de banque privée, Rothschild Bank AG, au Programme de régularisaঞ on américain en qualité de banque de catégorie 2. L'objecঞ f était de parvenir à un accord de non-poursuite avec le Département américain de la Justice quant à une éventuelle responsabilité liée à toute transacঞ on fi scale ou monétaire avec les États-Unis, au ঞ tre de comptes non déclarés ayant un lien avec ce pays, et détenus au sein de la banque à compter du 1er août 2008.
Le 3 juin 2015, Rothschild Bank AG a conclu un accord de non poursuite avec le Département américain de la Jusঞ ce.
Le Groupe avait constitué une provision au 31 mars 2014 afin de couvrir le montant esঞ mé de la responsabilité fi nancière, ainsi que les frais professionnels et autres coûts. Le règlement de la responsabilité fi nancière de 11,5 millions de dollars US résultant de la parঞ cipaঞ on au Programme, et des frais liés, professionnels et autres, est couvert par ce e provision.
Aucun autre événement signifi caঞ f n'est intervenu depuis la clôture au 31 mars 2015.
Les normes et interprétaঞ ons uঞ lisées dans les états fi nanciers au 31 mars 2014 ont été complétées par les disposiঞ ons des normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 mars 2015 et dont l'applicaঞ on est obligatoire pour la première fois au cours de l'exercice 2014/2015. Celles-ci portent sur :
La norme IFRS 10 « États financiers consolidés » remplace la norme IAS 27 « États fi nanciers consolidés et individuels » et SIC 12 « Consolidaঞ on - Enঞ tés ad hoc ». IFRS 10 introduit un modèle unique d'évaluaঞ on du contrôle. Le contrôle exclusif est démontré lorsqu'un investisseur a le pouvoir de diriger les activités d'une enঞ té afi n d'infl uer sur le rendement qu'il en reঞ re. Au 31 mars 2015, l'applicaঞ on d'IFRS 10 n'a pas d'incidence signifi caঞ ve sur les états fi nanciers consolidés de Paris Orléans.
La norme IFRS 11 « Partenariats » remplace la norme IAS 31 « Participations dans des co-entreprises ». IFRS 11 exige que la méthode de mise en équivalence soit appliquée à toutes les co-entreprises. Au 31 mars 2015, l'applicaঞ on d'IFRS 11 n'a pas d'incidence signifi caঞ ve sur les états fi nanciers consolidés de Paris Orléans.
La norme IFRS 12 « Informaঞ ons à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres enঞ tés » établit de nouvelles obligaঞ ons d'informaঞ on à l'égard des parঞ cipaঞ ons dans les fi liales, les sociétés mises en équivalence et les co-entreprises. Elle introduit également de nouvelles exigences pour les entités ad hoc. L'application de la norme IFRS 12 s'est traduite, dans les comptes au 31 mars 2015, par un enrichissement de l'informaঞ on produite sur les intérêts dans les entreprises associées, dans les enঞ tés structurées non consolidées et sur les parঞ cipaঞ ons ne donnant pas le contrôle.
Les amendements à IAS 32 précisent les informaঞ ons à présenter dans le cadre de la compensaঞ on au bilan des instruments fi nanciers. Au 31 mars 2015, ces amendements n'ont pas d'incidence signifi caঞ ve sur les états fi nanciers de Paris Orléans.
L'amendement « Novaঞ on de dérivés et mainঞ en de la comptabilité de couverture » à la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisaঞ on et évaluaঞ on » permet de maintenir la comptabilité de couverture dans les cas où un dérivé qui a été désigné comme instrument de couverture fait l'objet d'un transfert par novaঞ on d'une contreparঞ e à une contreparঞe centrale en conséquence de disposiঞ ons législaঞ ves ou réglementaires. Cet amendement n'impacte pas signifi caঞ vement ces états fi nanciers consolidés.
IFRIC 21 « Droits et Taxes » précise les condiঞ ons de comptabilisaঞ on d'une dette relative à des droits ou des taxes prélevés par une autorité publique. IFRIC 21 idenঞfi e le fait générateur perme ant la reconnaissance d'un passif. Si l'obligaঞ on de payer la taxe naît de la réalisaঞ on progressive de l'acঞ vité, celle-ci doit être comptabilisée au fur et à mesure sur la même période. Si l'obligaঞ on de payer est générée par l'atteinte d'un certain seuil, le passif lié ne sera enregistré que lorsque le seuil sera a eint. Ce e interprétaঞ on doit être appliquée de manière rétrospecঞ ve mais n'impacte pas ces états fi nanciers consolidés.
Un certain nombre de nouvelles normes, amendements et interprétaঞ ons entreront en vigueur avec une date d'applicaঞ on postérieure aux périodes annuelles se clôturant après le 31 mars 2015. Par conséquent, elles n'ont pas été appliquées pour la préparation des états financiers consolidés. Le Groupe étudie actuellement ces nouvelles normes afin de déterminer leurs incidences sur l'information financière du Groupe. Celles qui pourraient avoir un effet significatif sur les états financiers consolidés du Groupe sont :
IFRS 15 « Revenus des contrats passés avec les clients » fournit un cadre idenঞfi ant des principes de base pour déterminer quand et pour quel montant le revenu est reconnu, et remplace les normes existantes sur la reconnaissance du revenu. Bien que toutes les incidences potenঞ elles de ce e nouvelle norme n'aient pas été évaluées, il semble qu'elle ne devrait pas avoir d'impact signifi caঞ f sur la reconnaissance des revenus futurs.
La norme IFRS 9 sur les instruments fi nanciers remplace la norme IAS 39 « Instruments fi nanciers : Comptabilisaঞ on et évaluaঞ on », et inclut de nouvelles instrucঞ ons en lien avec la classifi caঞ on et l'évaluaঞ on des acঞ fs et passifs fi nanciers. Elle introduit également de nouvelles exigences pour les passifs et la comptabilité de couverture, ainsi qu'un nouveau modèle de perte de crédit a endue qui servira pour le calcul des dépréciaঞ ons des acঞ fs fi nanciers. L'incidence la plus significative pour le Groupe serait de devoir remplacer sa classification actuelle des actifs financiers (actifs fi nanciers à la juste valeur par résultat, acঞ fs fi nanciers disponibles à la vente, prêts et créances) de telle sorte que les acঞ fs fi nanciers ne seraient évalués au coût amorঞ ou à la juste valeur qu'en foncঞ on des condiঞ ons contractuelles de détenঞ on des acঞ fs.
Le Groupe n'a pas anticipé l'application de nouvelles normes, nouveaux amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne ou l'IASB lorsque l'applicaঞ on en 2014/2015 n'est qu'opঞ onnelle.
Pour préparer des états financiers conformes aux méthodes comptables du Groupe, la Direction a été conduite à faire des hypothèses et à procéder à des esঞ maঞ ons qui aff ectent la valeur comptable d'éléments d'acঞ f et de passif, de charges et de produits.
De par leur nature, ces évaluaঞ ons comportent des risques et des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur. La Direction s'est attachée à prendre en compte la situation financière de la contreparঞ e, ses perspecঞ ves, et des valorisaঞ ons mulঞ critères intégrant, lorsqu'ils sont disponibles, des paramètres observables afi n de déterminer l'existence d'indices objecঞ fs de dépréciaঞ on.
Les principales incidences des estimations et hypothèses apparaissent au niveau des écarts d'acquisiঞ on, des acঞ fs fi nanciers disponibles à la vente, des prêts et créances et du coût du risque.
À chaque arrêté comptable, le Groupe ঞ re ainsi les conclusions de ses expériences passées et de l'ensemble des facteurs perঞ nents au regard de son acঞ vité.
La société Paris Orléans et ses fi liales sont consolidées sur la base d'un arrêté comptable annuel ou d'une situaঞ on au 31 mars 2015 à l'excepঞ on de celles citées ci-après, dont les comptes sont arrêtés au 31 décembre 2014 : Francarep Inc., Conঞ nuaঞ on Investments NV (CINV), FircoSo[ Group, Rivoli Parঞ cipaঞ on SAS, St Julian's Property, Rothschild (Mexico) SA de CV, Rothschild Mexico (Guernesey) Ltd et Financière Nextpool. FircoSo[ Group, Rivoli Parঞ cipaঞ on SAS et Financière Nextpool ont été vendues sur l'exercice.
Lorqu'un événement ayant une incidence significative sur les comptes consolidés intervient entre la date d'arrêté des comptes de la fi liale et le 31 mars 2015, celui-ci est pris en compte dans les comptes consolidés du Groupe au 31 mars 2015.
Les états fi nanciers du Groupe sont établis au 31 mars 2015 et consolident les états fi nanciers de la Société et de ses fi liales.
Les fi liales sont les enঞ tés qui sont contrôlées par le Groupe. Le Groupe contrôle une entité, s'il est exposé, ou s'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'enঞ té, et a la capacité d'influencer ces rendements à travers son pouvoir sur l'enঞ té.
Pour qualifi er le contrôle, les droits de vote potenঞ els actuellement exerçables ou converঞ bles sont pris en compte. Les fi liales sont intégrées globalement à compter de la date où le Groupe en acquiert le contrôle et cessent d'être consolidées à compter de la date où le Groupe en perd le contrôle.
Le Groupe uঞ lise la méthode de l'acquisiঞ on pour comptabiliser l'entrée de la filiale dans le périmètre. Le coût d'acquisition est évalué comme le total des justes valeurs, à la date d'acquisiঞ on, des acঞ fs remis, des passifs encourus ou assumés, et des instruments de capitaux propres émis en échange du contrôle de l'entreprise acquise. L'écart posiঞ f entre le coût d'acquisiঞ on de l'enঞ té et la quote-part acquise de l'acঞ f net ainsi réévalué est inscrit à l'acঞ f du bilan consolidé en écart d'acquisiঞ on. Toutes les opéraঞ ons intragroupe, soldes et profi ts et pertes latents entre enঞ tés du Groupe sont éliminés lors de la consolidation. Les règles et méthodes comptables uঞ lisées par les fi liales dans les états fi nanciers remontés pour la consolidaঞ on sont conformes à celles du Groupe.
Certaines des filiales sont des sociétés en commandite simple (« SCS »). Le pourcentage d'intérêts figurant dans les comptes consolidés est calculé conformément aux disposiঞ ons statutaires applicables aux SCS sur la base du résultat social de chacune d'entre elles, en tenant compte de la quote-part revenant au travail.
Une entreprise associée est une entité au sein de laquelle le Groupe exerce une infl uence notable, mais non le contrôle, sur les décisions de poliঞ que opéraঞ onnelle et de gesঞ on fi nancière. C'est généralement le cas lorsque le Groupe déঞ ent une parঞ cipaঞ on supérieure à 20 %, mais inférieure ou égale à 50 % des droits de vote.
Les partenariats existent lorsque deux ou plusieurs parties, en vertu d'un accord contractuel, exercent un contrôle conjoint sur les acঞ fs et les passifs de l'entreprise. En foncঞ on des droits et des obligaঞ ons, le partenariat sera soit une acঞ vité conjointe (les parঞ es ont des droits sur les acঞ fs et des obligaঞ ons au ঞ tre des passifs) soit une co-entreprise (les parঞ es ont des droits sur l'acঞ f net).
Les invesঞ ssements du Groupe dans des entreprises associées font iniঞ alement l'objet d'une comptabilisaঞ on au coût. Ils sont ensuite augmentés ou diminués de la part du Groupe dans le résultat après acquisiঞ on ou par d'autres mouvements directement refl étés dans les capitaux propres de l'entreprise associée. Lorsque la quotepart du Groupe dans les pertes d'une entreprise associée est égale ou supérieure à sa participation dans cette entreprise associée, le Groupe cesse de comptabiliser les pertes ultérieures, sauf s'il encourt des obligaঞ ons ou a eff ectué des paiements pour le compte de l'entreprise associée. L'écart d'acquisiঞ on posiঞ f généré lors de l'acquisiঞ on d'une entreprise associée est inclus dans le coût de l'invesঞ ssement (après déducঞ on du cumul des pertes de valeur le cas échéant).
Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition prévue par la norme IFRS 3 « Regroupements d'entreprises ». Ainsi, lors de la première consolidation d'une entreprise nouvellement acquise, les actifs remis, les passifs encourus ou assumés de l'entité acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux dispositions des normes IFRS. Les frais directement liés à une opéraঞ on de regroupement sont comptabilisés dans le résultat de la période.
Les compléments de prix sont intégrés dans le coût d'acquisiঞ on pour leur juste valeur à la date de prise de contrôle, même s'ils présentent un caractère éventuel. Cet enregistrement est eff ectué par contreparঞ e des capitaux propres ou des de es en foncঞ on du mode de règlement de ces compléments de prix. Les révisions ultérieures de ces compléments de prix sont enregistrées en résultat pour les de es fi nancières relevant de la norme IAS 39 et selon les normes appropriées pour les autres passifs.
L'écart posiঞ f entre le coût d'acquisiঞ on de l'enঞ té et la quote-part acquise de l'acঞ f net idenঞfi able réévalué est inscrit à l'acঞ f du bilan consolidé dans la rubrique « Écarts d'acquisition ». Si l'écart est négaঞ f, il est comptabilisé immédiatement en résultat. Les analyses et expertises nécessaires à l'évaluation initiale des actifs et des passifs du regroupement, ainsi que leur correcঞ on éventuelle en cas d'informaঞ ons nouvelles, peuvent intervenir dans un délai de douze mois à compter de la date d'acquisiঞ on. Les écarts d'acquisiঞ on ne sont pas amorঞ s. Ils font l'objet d'un test de dépréciaঞ on au moins une fois par an, conformément à la norme IAS 36 et aux normes du Groupe défi nies au paragraphe traitant de la dépréciaঞ on des acঞ fs fi nanciers.
Pour chaque regroupement d'entreprises, le Groupe évalue les parঞ cipaঞ ons ne donnant pas le contrôle :
À la date de prise de contrôle d'une enঞ té, l'éventuelle parঞ cipaঞ on dans cette dernière antérieurement détenue par le Groupe est réévaluée à sa juste valeur en contreparঞ e du compte de résultat. Dans ce cas, la prise de contrôle s'analyse comptablement comme la cession des ঞ tres précédemment détenus et l'acquisiঞ on de la totalité des ঞ tres détenus après la prise de contrôle.
En cas d'augmentaঞ on du pourcentage d'intérêt du Groupe dans une enঞ té déjà contrôlée de manière exclusive, l'écart entre le coût d'acquisiঞ on de la quote-part d'intérêt supplémentaire et la quotepart acquise de l'acঞ f net de l'enঞ té à ce e date est enregistré dans les réserves consolidées. Pour ce faire, l'écart est réaffecté des parঞ cipaঞ ons ne donnant pas le contrôle vers les autres capitaux propres. De la même manière, une baisse du pourcentage d'intérêt du Groupe dans une enঞ té restant contrôlée de manière exclusive est traitée comptablement comme une opération de capitaux propres. Lors de la perte de contrôle d'une filiale consolidée, la quote-part éventuellement conservée par le Groupe est réévaluée à sa juste valeur, sa contreparঞ e transitant par le compte de résultat.
Le résultat des fi liales acquises ou cédées au cours de l'exercice est inclus dans le compte de résultat consolidé depuis la date d'acquisiঞ on ou jusqu'à la date de cession.
Le Groupe peut être amené à consentir à des actionnaires minoritaires d'une filiale du Groupe consolidée par intégration globale un engagement de rachat de leur parঞ cipaঞ on. Dans ce cas, cet engagement de rachat correspond pour le Groupe à un engagement opঞ onnel (vente d'opঞ on de vente).
En application des dispositions de la norme lAS 32, le Groupe enregistre un passif fi nancier au ঞ tre de l'opঞ on de vente concédée aux actionnaires minoritaires de l'entité contrôlée de manière exclusive. Ce passif est comptabilisé initialement pour la valeur du prix d'exercice esঞ mé des opঞ ons de vente dans la rubrique « Passifs divers ».
L'obligaঞ on d'enregistrer un passif alors même que les opঞ ons de vente ne sont pas exercées conduit, par cohérence, à retenir le même traitement comptable que celui appliqué aux transacঞ ons relaঞ ves aux parঞ cipaঞ ons ne donnant pas le contrôle. En conséquence, la contrepartie de ce passif est enregistrée en diminution des parঞ cipaঞ ons sous-jacentes aux opঞ ons ne donnant pas le contrôle et pour le solde en diminuঞ on des réserves consolidées, part du Groupe.
Si le rachat est eff ectué, le passif est dénoué par le décaissement de trésorerie lié à l'acquisiঞ on des parঞ cipaঞ ons ne donnant pas le contrôle dans la fi liale concernée. En revanche, à l'échéance de l'engagement, si le rachat n'est pas eff ectué, le passif est annulé, en contreparঞ e des parঞ cipaঞ ons ne donnant pas le contrôle et des réserves consolidées, part du Groupe.
Tant que les opঞ ons ne sont pas exercées, les résultats aff érents aux parঞ cipaঞ ons ne donnant pas le contrôle faisant l'objet d'opঞ ons de vente seront présentés sous la rubrique « Résultat net part du Groupe du compte de résultat consolidé ».
Les états fi nanciers consolidés sont présentés en euros, monnaie fonctionnelle de la Société et de présentation des comptes du Groupe. Les éléments inclus dans les états fi nanciers de chacune des enঞ tés du Groupe sont évalués dans leur monnaie foncঞ onnelle. La monnaie fonctionnelle est la monnaie de l'environnement économique principal dans lequel opère l'enঞ té.
Le compte de résultat et le tableau des fl ux de trésorerie générés par les enঞ tés étrangères sont converঞ s dans la monnaie foncঞ onnelle au cours de change moyen du trimestre auxquels ils se rapportent, taux représentaঞ f de l'eff et cumulé des taux en vigueur aux dates de transacঞ on. Leur bilan est converঞ au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change provenant de la conversion de l'invesঞ ssement net dans les fi liales, des entreprises associées et des co-entreprises étrangères sont comptabilisées en capitaux propres. Lors de la décomptabilisation d'une entité étrangère, les écarts de conversion y aff érents sont enregistrés dans le compte de résultat comme un composant de la plus ou moinsvalue de cession.
Les transacঞ ons en devises sont comptabilisées au cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les profits et les pertes résultant du règlement de ces transactions et de la conversion au cours de change de clôture d'éléments monétaires libellés en devises sont comptabilisés dans le compte de résultat, sauf lorsqu'ils sont comptabilisés en capitaux propres au titre d'opérations de couverture de fl ux de trésorerie. Les acঞ fs et passifs non monétaires libellés en devises valorisés au coût historique sont converঞ s au cours de change en vigueur à la date de l'opéraঞ on.
Les écarts de conversion sur actifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat sont présentés dans le compte de résultat comme un élément des gains ou des pertes nets. En l'absence de relaঞ on de couverture, les écarts de conversion sur acঞ fs fi nanciers classés comme étant disponibles à la vente sont enregistrés dans le poste « Écarts d'évaluaঞ on sur acঞ fs fi nanciers disponibles à la vente » dans les capitaux propres.
L'écart d'acquisiঞ on et les ajustements de juste valeur résultant de l'acquisiঞ on d'une enঞ té étrangère sont traités comme faisant parঞ e des acঞ fs et des passifs de l'enঞ té acquise et converঞ s au cours de clôture.
Le tableau ci-dessous présente les principaux taux de change uঞ lisés pendant l'exercice pour préparer les comptes consolidés.
| Devise | Cours de clôture | Cours moyen pour le trimestre clos |
Cours moyen pour le trimestre clos |
Cours moyen pour le trimestre clos |
Cours moyen pour le trimestre clos |
Cours d'ouverture |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/03/2015 | 31/03/2015 | 31/12/2014 | 30/09/2014 | 30/06/2014 | 31/03/2014 | |
| GBP | 0,7273 | 0,7444 | 0,7889 | 0,7941 | 0,8152 | 0,8264 |
| CHF | 1,0463 | 1,0756 | 1,2045 | 1,2116 | 1,2193 | 1,2180 |
| USD | 1,0759 | 1,1285 | 1,2490 | 1,3268 | 1,3717 | 1,3779 |
Les instruments dérivés sont négociés dans le cadre de portefeuilles de transacঞ on ou à des fi ns de gesঞ on des risques. Les instruments dérivés utilisés à des fins de gestion des risques sont reconnus comme des instruments de couverture lorsqu'ils sont qualifiés comme tels au regard de la norme IAS 39.
Les instruments dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur avec, par la suite, une comptabilisaঞ on au compte de résultat des changements de leur juste valeur. S'il existe une relaঞ on de couverture désignée entre un instrument de couverture et un élément couvert, la comptabilisaঞ on du profi t ou de la perte sur l'instrument de couverture et sur l'instrument couvert doit suivre les modalités défi nies par la norme IAS 39 en foncঞ on de la relaঞ on de couverture.
Certains contrats hybrides contiennent à la fois un composant dérivé et un composant non dérivé.
Dans ce cas, le composant dérivé est qualifi é de dérivé incorporé. Si les caractéristiques économiques et les risques des dérivés incorporés ne sont pas en étroite corrélation avec ceux du contrat hôte concerné, et si le contrat hybride lui-même n'est pas comptabilisé à sa juste valeur par le compte de résultat, le dérivé incorporé est séparé et comptabilisé à sa juste valeur ; les gains et pertes étant comptabilisés au compte de résultat.
Le Groupe peut appliquer la comptabilité de couverture lorsque des opéraঞ ons répondent aux critères défi nis par IAS 39. À l'iniঞ aঞ on de la couverture, le Groupe évalue si les dérivés de couverture répondent aux critères d'efficacité d'IAS 39 en comparant les variaঞ ons de juste valeur ou de fl ux de trésorerie des instruments avec ceux des éléments couverts. Ensuite, le Groupe documente la relaঞ on entre l'instrument de couverture et l'élément couvert. Il enregistre également ses objectifs de gestion des risques, sa stratégie pour entreprendre l'opération de couverture et les méthodes adoptées pour évaluer l'efficacité de la relation de couverture.
Après la mise en place de la couverture, l'effi cacité est testée en permanence. La comptabilité de couverture cesse lorsqu'il est démontré qu'un dérivé n'est plus effi cace, ou lorsque le dérivé ou l'élément couvert est décomptabilisé, ou lorsque la transaction prévue n'est plus a endue.
Les variations de juste valeur des dérivés de couverture sont comptabilisées au compte de résultat, tout comme les variaঞ ons de juste valeur de l'élément couvert a ribuables au risque couvert.
Si la couverture ne répond plus aux critères de la comptabilité de couverture, la diff érence entre la valeur comptabilisée de l'élément couvert à la fi n de la relaঞ on de couverture et la valeur à laquelle elle aurait été comptabilisée si la couverture n'avait jamais existé est amorঞ e sur la période restante jusqu'à l'échéance de l'élément couvert. L'élément couvert est alors comptabilisé en adoptant la méthode du taux d'intérêt eff ecঞ f. Si l'élément couvert est un acঞ f fi nancier disponible à la vente, l'ajustement est maintenu en capitaux propres jusqu'à la cession du ঞ tre concerné.
Les variaঞ ons de juste valeur de la parঞ e effi cace des instruments dérivés désignés comme couverture de flux de trésorerie sont prises en compte dans les capitaux propres. Le gain ou la perte lié à la parঞ e non effi cace de la couverture est comptabilisé au compte de résultat.
Les montants cumulés dans les capitaux propres sont transférés au compte de résultat lorsque l'élément couvert a un impact sur le compte de résultat.
Lorsqu'on cesse de praঞ quer la comptabilité de couverture, tout gain ou perte cumulé en capitaux propres demeure en capitaux propres et n'est comptabilisé dans le compte de résultat que lorsque l'opéraঞ on prévue y est aussi comptabilisée. Dès lors que l'opéraঞ on prévue n'est plus attendue, le solde cumulé dans les capitaux propres est immédiatement transféré au compte de résultat.
Les couvertures des investissements nets à l'étranger sont comptabilisées de la même façon que les couvertures de flux de trésorerie. Tout gain ou perte sur l'instrument de couverture relaঞ f à la parঞ e effi cace de la couverture est comptabilisé dans les capitaux propres ; le gain ou la perte lié à la parঞ e ineffi cace est immédiatement comptabilisé au compte de résultat. Les gains et pertes cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés au compte de résultat à la date de cession de l'investissement en devises.
Les gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat naissent des variaঞ ons de juste valeur des acঞ fs fi nanciers détenus à des fi ns de transacঞ on et des acঞ fs fi nanciers à la juste valeur par résultat sur opঞ on.
Le Groupe perçoit des honoraires et des commissions pour les services fournis à ses clients. Les produits d'honoraires pour services de conseil et autres se subdivisent en deux grandes catégories : les honoraires perçus pour services fournis au cours d'une période sont comptabilisés prorata temporis au cours de la période pendant laquelle ceux-ci sont fournis et les honoraires perçus à la réalisaঞ on d'un acte signifi caঞ f ou à la survenance d'un événement, tel que la réalisaঞ on d'une transacঞ on. Ces derniers sont comptabilisés lorsque l'acte s'est réalisé ou lorsque l'événement est survenu.
Le Groupe comptabilise les honoraires liés aux services fournis lorsque les condiঞ ons suivantes sont remplies : il existe des éléments probants d'un accord avec un client, les services convenus ont été rendus, le montant des honoraires a été fi xé et le recouvrement est probable.
Les honoraires et les commissions faisant parঞ e intégrante d'un prêt ainsi que les commissions d'engagement sur prêts suscepঞ bles de faire l'objet de ঞ rages sont étalés (ainsi que les éventuels coûts directs associés) et sont comptabilisés sur l'ensemble de la durée du prêt par le biais d'un ajustement du taux d'intérêt eff ecঞ f.
Les commissions de portefeuille et autres commissions de gesঞ on sont comptabilisées d'après les contrats de service applicables. Les commissions de gesঞ on d'acঞ fs liées aux fonds d'invesঞ ssement sont comptabilisées au cours de la période de fourniture du service. Le même principe est appliqué aux produits générés par les services de gesঞ on de patrimoine, de prévision fi nancière et de dépôt fournis de manière conঞ nue sur une longue période.
Les produits et charges d'intérêts représentent l'ensemble des intérêts découlant d'activités bancaires, y compris les activités d'octroi de prêts et de collecte de dépôts ainsi que les intérêts relaঞ fs aux opéraঞ ons de couverture et les intérêts sur de es représentées par un titre. Les intérêts de tous les instruments financiers, à l'excepঞ on de ceux qui sont classés comme étant détenus à des fi ns de transacঞ on ou qui sont reconnus à leur juste valeur par le biais du compte de résultat, sont comptabilisés au compte de résultat en uঞ lisant la méthode du taux d'intérêt eff ecঞ f.
Lorsqu'un intérêt négatif résulte d'actifs financiers, le produit d'intérêt négaঞ f est présenté au sein des charges d'intérêts.
Le taux d'intérêt effectif correspond au taux d'actualisation qui permet d'égaliser les flux de trésorerie futurs estimés d'un instrument fi nancier à sa valeur ne e comptable. Il sert à calculer le coût amorti d'un actif ou d'un passif financier et à rattacher les intérêts à la période concernée (généralement la durée de vie a endue de l'instrument). Pour calculer le taux d'intérêt eff ecঞ f, le Groupe prend en considéraঞ on toutes les modalités contractuelles de l'instrument fi nancier (par exemple, opঞ ons de remboursement anঞ cipé) mais ne ঞ ent pas compte des pertes sur crédit futures. Le calcul inclut l'intégralité des primes ou décotes payées ainsi que toutes les commissions et les coûts de transacঞ on qui font parঞ e intégrante du prêt.
Le Groupe comptabilise les prêts et créances ainsi que les emprunts à la date où ils sont octroyés. Tous les autres actifs et passifs fi nanciers sont comptabilisés à la date de négociaঞ on.
Lors de la comptabilisation initiale, la norme IAS 39 exige que les acঞ fs fi nanciers soient classés dans les catégories suivantes : actifs financiers à la juste valeur par résultat, prêts et créances, actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance ou actifs financiers disponibles à la vente. Le Groupe ne déঞ ent pas d'acঞ fs fi nanciers détenus jusqu'à l'échéance.
Cette catégorie comprend les actifs financiers détenus en portefeuille de transacঞ on (c'est-à-dire ceux principalement acquis dans le but d'être revendus à court terme), les acঞ fs fi nanciers à la juste valeur par résultat sur opঞ on et les dérivés qui ne sont pas considérés comme instruments de couverture.
Ces acঞ fs fi nanciers sont iniঞ alement comptabilisés à leur juste valeur, avec une comptabilisaঞ on immédiate des frais d'opéraঞ on au compte de résultat et sont ensuite évalués à leur juste valeur. Les gains et pertes résultant des variaঞ ons de juste valeur, ou de la décomptabilisaঞ on, sont comptabilisés au compte de résultat en tant que gains ou pertes nets sur instruments fi nanciers à la juste valeur par résultat. Les produits d'intérêts et les dividendes des acঞ fs fi nanciers à la juste valeur par résultat sont enregistrés dans la rubrique « Gains ou pertes nets sur les instruments fi nanciers à la juste valeur par résultat ».
Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables, qui ne sont pas cotés sur un marché acঞ f. Les prêts desঞ nés à être cédés à court terme sont classés en « Acঞ fs fi nanciers détenus en portefeuille de transacঞ on ».
Les prêts et créances sont iniঞ alement comptabilisés à leur juste valeur, y compris tous les coûts de transaction, et sont ensuite évalués au coût amorঞ en adoptant la méthode du taux d'intérêt eff ecঞ f. Les gains et les pertes relaঞ fs à des prêts et créances ayant fait l'objet d'une décomptabilisaঞ on sont enregistrés en « Produits des autres acঞ vités ».
Les acঞ fs fi nanciers disponibles à la vente comprennent les acঞ fs fi nanciers non dérivés qui sont, soit considérés comme disponibles à la vente lors de leur comptabilisaঞ on iniঞ ale, soit non classés dans les catégories décrites ci-dessus. Les acঞ fs fi nanciers disponibles à la vente comprennent des prêts et des ঞ tres à revenu fi xe qui ne répondent pas aux critères d'une classifi caঞ on en prêts et créances dans la mesure où ils font l'objet d'une cotaঞ on sur un marché acঞ f. Ils sont iniঞ alement comptabilisés à leur juste valeur, y compris les coûts d'acquisiঞ on directs et cumulés, et ils sont ensuite réévalués à leur juste valeur.
Les gains et les pertes résultant des variaঞ ons de juste valeur d'acঞ fs fi nanciers disponibles à la vente sont comptabilisés en capitaux propres jusqu'à ce que ces acঞ fs soient cédés ou dépréciés. Le gain ou la perte cumulé est alors transféré au compte de résultat. Les intérêts (déterminés en appliquant la méthode du taux d'intérêt eff ecঞ f), les dépréciaঞ ons durables et les écarts de conversion sur les éléments monétaires sont comptabilisés au compte de résultat à mesure qu'ils sont générés. Les dividendes sur les acঞ fs fi nanciers disponibles à la vente sont comptabilisés au compte de résultat lorsque le droit du Groupe d'encaisser le dividende a été établi.
Les de es fi nancières sont comptabilisées au coût amorঞ , selon la méthode du taux d'intérêt eff ecঞ f, à l'excepঞ on des instruments dérivés, qui sont classés à la juste valeur par résultat dès leur comptabilisaঞ on iniঞ ale (sauf ceux désignés comme instruments de couverture de fl ux de trésorerie).
Lorsqu'un acঞ f fi nancier à revenu fi xe ou déterminable, iniঞ alement enregistré dans la catégorie des « Acঞ fs fi nanciers disponibles à la vente » n'est plus, postérieurement à son acquisiঞ on, négociable sur un marché acঞ f et que le Groupe a désormais l'intenঞ on et la capacité de le détenir dans un avenir prévisible ou jusqu'à son échéance, alors cet acঞ f fi nancier peut être reclassé dans la catégorie des « Prêts et créances » sous réserve du respect des critères d'éligibilité propres à celle-ci. Les acঞ fs fi nanciers ainsi reclassés sont transférés dans leur nouvelle catégorie à leur juste valeur à la date de reclassement et sont ensuite évalués conformément aux disposiঞ ons applicables à ce e nouvelle catégorie.
S'il existe une indicaঞ on objecঞ ve de dépréciaঞ on résultant d'un événement survenu après le reclassement des actifs financiers considérés et que cet événement a une incidence négaঞ ve sur les fl ux de trésorerie futurs iniঞ alement a endus, une dépréciaঞ on de l'acঞ f concerné est alors comptabilisée en coût du risque au compte de résultat.
Un contrat de garantie financière est un contrat imposant à l'éme eur d'eff ectuer des paiements déterminés pour rembourser le ঞ tulaire d'une perte encourue en raison de la défaillance d'un débiteur déterminé lors de paiements à effectuer à l'échéance prévue aux termes d'un d'emprunt. La comptabilisaঞ on iniঞ ale des passifs liés à une garanঞ e fi nancière s'eff ectue à la juste valeur et la juste valeur iniঞ ale est amorঞ e sur la durée de vie de la garanঞ e. Les passifs liés à des garanঞ es sont ensuite comptabilisés au coût amorti ou, si elle est plus élevée, à la valeur actualisée de tout paiement a endu (lorsqu'un paiement dans le cadre de la garanঞ e est devenu probable).
Le Groupe décomptabilise un acঞ f fi nancier du bilan :
Dans le cas d'opéraঞ ons de vente suivies d'un rachat immédiat et dans lesquelles le Groupe considère qu'il conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'acঞ f fi nancier, il ne le décomptabilise pas.
Le Groupe peut conclure des accords de fi nancement auprès de prêteurs en vue de fi nancer des acঞ fs fi nanciers spécifi ques.
En général, les actifs liés résultant de ces transactions sont présentés dans le bilan du Groupe à l'origine. Cependant, lorsque la quasi-totalité des risques et des avantages associés aux acঞ fs ont été transférés à un ঞ ers, les acঞ fs et les passifs sont parঞ ellement ou intégralement décomptabilisés.
Les parঞ cipaঞ ons dans des acঞ fs fi nanciers ঞ trisés peuvent prendre la forme de de es seniors ou subordonnées ou encore prendre la forme d'autres parঞ cipaঞ ons résiduelles. Ces parঞ cipaঞ ons sont généralement comptabilisées en tant qu'acঞ fs fi nanciers disponibles à la vente.
Les acঞ fs comptabilisés à leur coût amorঞ sont évalués à chaque clôture afin de déterminer s'il y a des indications objectives de dépréciaঞ on d'un acঞ f fi nancier ou d'un groupe d'acঞ fs fi nanciers.
Des dépréciaঞ ons sont appliquées si les deux condiঞ ons suivantes sont réunies.
Premièrement, il doit y avoir une indicaঞ on objecঞ ve de la perte de valeur résultant d'un ou de plusieurs événements qui se sont produits après la comptabilisaঞ on iniঞ ale de l'acঞ f (un « événement générateur de pertes »).
Deuxièmement, cet événement générateur de pertes doit avoir une incidence sur les fl ux de trésorerie futurs a endus de l'acঞ f fi nancier ou du groupe d'acঞ fs fi nanciers qui peut être évaluée de manière fi able. Une indicaঞ on objecঞ ve de la dépréciaঞ on d'un acঞ f fi nancier ou d'un groupe d'acঞ fs fi nanciers se présente sous la forme de données observables sur les événements générateurs de pertes tels que décrits ci-après :
Le Groupe commence par évaluer s'il existe une indicaঞ on objecঞ ve de dépréciation : individuellement pour les actifs financiers signifi caঞ fs, et individuellement ou collecঞ vement pour les acঞ fs financiers non significatifs. Les dépréciations sont calculées globalement pour toutes les pertes sur prêts qui font l'objet d'une évaluaঞ on individuelle de perte de valeur, lorsque ces pertes ont été encourues, mais non encore idenঞfi ées. L'évaluaঞ on collecঞ ve est aussi utilisée pour des groupes de prêts homogènes qui ne sont pas considérés comme étant signifi caঞ fs individuellement. S'il n'existe pas d'indicaঞ on objecঞ ve de perte de valeur pour un acঞ f fi nancier évalué individuellement, il est inclus dans une évaluaঞ on collecঞ ve de perte de valeur avec d'autres acঞ fs présentant des caractérisঞ ques de risque similaires.
S'il y a une indicaঞ on objecঞ ve de perte de valeur, le montant de la perte est mesuré par diff érence entre la valeur comptable de l'acঞ f et la valeur des fl ux de trésorerie futurs a endus, actualisée au taux d'intérêt eff ecঞ f iniঞ al de l'acঞ f fi nancier. Le montant comptabilisé de l'acঞ f est réduit par l'uঞ lisaঞ on d'un compte de dépréciaঞ on. Le montant de la perte est comptabilisé au compte de résultat.
Le calcul de la valeur actuelle des fl ux de trésorerie futurs esঞ més pour un acঞ f fi nancier refl ète les fl ux de trésorerie qui peuvent résulter des paiements d'intérêts prévus, des remboursements du principal ou d'autres paiements exigibles, y compris la liquidation du bien affecté en garanঞ e, s'il est disponible. Pour l'esঞ maঞ on de ces fl ux de trésorerie, la Direcঞ on émet des jugements sur la situaঞ on fi nancière de la contreparঞ e et sur la valeur de tout bien donné en garanঞ e ou toute garanঞ e en faveur du Groupe. Chaque acঞ f déprécié est évalué sur la base de ses caractérisঞ ques. La stratégie de réalisaঞ on et l'évaluaঞ on des fl ux de trésorerie considérés comme recouvrables sont revues de manière régulière par le Comité de crédit compétent. La méthodologie et les hypothèses adoptées pour évaluer à la fois le montant et l'occurrence des fl ux de trésorerie futurs sont révisées régulièrement pour a énuer les diff érences entre les pertes esঞ mées et les pertes eff ecঞ vement subies.
Les dépréciaঞ ons pour risque de crédit évaluées collecঞ vement couvrent les pertes de crédit inhérentes aux portefeuilles de créances dont les caractérisঞ ques économiques sont similaires, lorsqu'il y a des indicaঞ ons objecঞ ves qui suggèrent qu'ils conঞ ennent des créances dépréciées non idenঞfi ables individuellement. Pour les besoins d'une évaluaঞ on collecঞ ve de la perte de valeur, les acঞ fs fi nanciers sont regroupés sur la base de caractérisঞ ques de risques de crédit similaires. Les fl ux de trésorerie futurs sont évalués sur la base des pertes historiques subies. Ces esঞ maঞ ons font l'objet de révisions périodiques et sont ajustées pour refl éter les eff ets des condiঞ ons actuelles n'ayant pas aff ecté la période sur laquelle les pertes historiques subies sont basées et pour gommer les eff ets des condiঞ ons en vigueur durant la période historique, qui n'existent pas actuellement.
La précision des dépréciaঞ ons comptabilisées dépend de la précision des esঞ maঞ ons faites par le Groupe sur les fl ux de trésorerie futurs pour les dépréciaঞ ons évaluées individuellement, et en parঞ culier de la juste valeur des sûretés et des hypothèses et paramètres adoptés dans le modèle, pour déterminer les provisions.
Une fois qu'un actif financier ou un groupe d'actifs financiers similaires a été déprécié à la suite d'une perte de valeur, les produits d'intérêts sont comptabilisés sur la base du taux d'intérêt eff ecঞ f d'origine qui a été uঞ lisé pour actualiser les fl ux de trésorerie futurs rentrant dans l'évaluaঞ on de la perte de valeur.
Si, au cours d'un exercice ultérieur, le montant de la perte de valeur diminue et si ce e diminuঞ on peut être imputée à un événement objectif (comme l'appréciation du risque de crédit du débiteur) survenu après la comptabilisaঞ on de la perte de valeur, celle-ci est extournée en ajustant le compte de dépréciaঞ ons. La reprise est comptabilisée au compte de résultat.
Lorsqu'un prêt est considéré irrécouvrable, il est sorঞ du bilan en contrepartie d'une dépréciation correspondante pour perte de valeur du prêt. Les reprises au ঞ tre de prêts précédemment sorঞ s du bilan sont enregistrées en diminuঞ on des pertes de valeur au compte de résultat de l'exercice. Les prêts dont les échéances ont été renégociées et qui auraient été classés en impayés ou dépréciés s'ils n'avaient pas été renégociés, sont revus afi n de déterminer s'ils doivent fi gurer dans les catégories dépréciés ou impayés.
Les acঞ fs fi nanciers disponibles à la vente sont évalués à chaque arrêté pour déterminer s'il existe des indices objectifs de dépréciaঞ on.
Pour les instruments de capitaux propres, une baisse signifi caঞ ve ou durable de leur cours en deçà de leur coût d'acquisiঞ on consঞ tue un indice objectif de dépréciation. Le Groupe estime que c'est notamment le cas pour les instruments de capitaux propres qui présentent à la date de clôture des pertes latentes supérieures à 40 % de leur coût d'acquisiঞ on ainsi que pour ceux en situaঞ on de perte latente pendant une période continue de cinq ans. Quand bien même les critères menঞ onnés ci-dessus ne seraient pas a eints, la Direcঞ on peut être amenée à étudier les résultats d'autres critères (situaঞ on fi nancière de l'éme eur, perspecঞ ves de l'éme eur, valorisaঞ ons mulঞ critères, etc.) afi n de déterminer si la baisse de valeur a un caractère durable. En présence d'un indice objecঞ f de dépréciaঞ on, la perte cumulée comptabilisée en capitaux propres est recyclée dans le compte de résultat. Les amélioraঞ ons ultérieures de la juste valeur sont comptabilisées dans les capitaux propres.
La perte de valeur des ঞ tres à revenu fi xe disponibles à la vente est basée sur les mêmes critères que tous les autres acঞ fs fi nanciers. Si, au cours d'un exercice ultérieur, la juste valeur d'un titre à revenu fi xe considéré comme disponible à la vente augmente, et si l'augmentaঞ on peut être objecঞ vement imputée à un événement qui se produit après la comptabilisaঞ on de la perte de valeur au compte de résultat, ce e perte de valeur est reprise par le biais du compte de résultat.
La perte comptabilisée au compte de résultat correspond à la différence entre le coût d'acquisition et la juste valeur actuelle, diminuée de toute perte de valeur sur cet actif financier comptabilisée auparavant dans le compte de résultat.
En vertu des normes IFRS, le facteur déterminant permettant de différencier un instrument de dettes d'un instrument de capitaux propres est l'existence, pour le Groupe, d'une obligaঞ on contractuelle d'apporter de la trésorerie (ou un autre acঞ f fi nancier) à une autre enঞ té. Si ce type d'obligaঞ on contractuelle n'existe pas, le Groupe classera l'instrument fi nancier en capitaux propres ; sinon il l'enregistrera au passif et le comptabilisera au coût amorঞ . Les caractérisঞ ques contractuelles des ঞ tres subordonnés à durée indéterminée émis par des fi liales du Groupe perme ent de renoncer au versement de tout dividende de manière discrétionnaire audelà de ceux qui ont été payés au cours des six derniers mois. Par conséquent, ces instruments sont considérés comme des capitaux propres.
L'écart d'acquisiঞ on sur une entreprise associée ou sur une fi liale représente la différence, à la date d'acquisition, entre le coût d'acquisition et la juste valeur de la part du Groupe dans les acঞ fs idenঞfi ables nets acquis. Les immobilisaঞ ons incorporelles identifiables sont celles pouvant être cédées séparément ou résultant de droits légaux, que ces droits soient ou non séparés.
L'écart d'acquisition est présenté pour son montant historique diminué des pertes de valeur cumulées. L'écart d'acquisition est soumis à un test de dépréciation chaque année, voire plus fréquemment si les circonstances indiquent que sa valeur comptable pourrait être trop élevée. L'écart d'acquisiঞ on est aff ecté aux unités génératrices de trésorerie pour les besoins de la mise en œuvre des tests de dépréciaঞ on. Si la valeur de chacune des unités génératrices de trésorerie est insuffi sante pour jusঞfi er sa valeur comptable, alors l'écart d'acquisiঞ on fait l'objet d'une dépréciaঞ on. Les pertes de valeur sur l'écart d'acquisiঞ on sont comptabilisées au compte de résultat et ne font pas l'objet de reprises.
Les profi ts et les pertes résultant de la déconsolidaঞ on d'une enঞ té comprennent la valeur comptable de l'écart d'acquisiঞ on relaঞ f à l'enঞ té vendue.
Les immobilisations incorporelles comprennent les noms commerciaux acquis, les logiciels, les droits de propriété intellectuelle acquis, et les relaঞ ons clients. Ils sont comptabilisés au coût historique diminué des amorঞ ssements, le cas échéant, et du cumul des pertes de valeur. Ces immobilisaঞ ons incorporelles sont réexaminées à chaque date d'arrêté afi n de déterminer s'il existe des indicaঞ ons objecঞ ves de perte de valeur. Si de telles indicaঞ ons existent, un test de dépréciaঞ on est eff ectué.
Les immobilisaঞ ons corporelles sont valorisées au coût, ou au coût présumé, diminué des amortissements et des pertes de valeur cumulés. Le coût comprend les charges directement imputables à l'acquisiঞ on de l'acঞ f. Le coût présumé fait référence à la situaঞ on dans laquelle, lors de la transiঞ on aux normes IFRS, le Groupe a décidé, comme l'autorise IFRS 1 « Première adopঞ on des normes internaঞ onales d'informaঞ on fi nancière », de considérer la juste valeur d'un élément d'immobilisaঞ on corporelle comme étant son coût présumé.
Les terrains ne sont pas amorঞ s. Les amorঞ ssements des autres immobilisaঞ ons corporelles sont calculés selon la méthode linéaire de manière à amortir le coût des actifs diminué de leur valeur résiduelle sur leur durée d'uঞ lité résiduelle, qui s'établit de manière générale comme suit :
| Matériel informaঞ que | 2-10 ans |
|---|---|
| Matériel de transport | 3-5 ans |
| Mobilier et agencements | 3-10 ans |
| Aménagements de locaux loués | 4-24 ans |
| Immeubles | 10-60 ans |
La valeur résiduelle et les durées d'uঞ lité des acঞ fs sont examinées et éventuellement ajustées à chaque date de clôture.
Les plus ou moins-values de cession sont déterminées en comparant le prix de cession à la valeur comptable. Elles sont comptabilisées au compte de résultat, en « Gains ou pertes nets sur autres acঞ fs ».
À chaque date de clôture, ou plus fréquemment si des événements ou des changements de circonstances l'imposent, les immobilisaঞ ons corporelles sont examinées afi n d'établir s'il existe des indicaঞ ons de dépréciaঞ on. Si de telles indicaঞ ons sont avérées, ces acঞ fs sont soumis à un test de dépréciaঞ on. Si les acঞ fs sont dépréciés, leur valeur comptable est diminuée du montant de la dépréciaঞ on et celle-ci est comptabilisée au compte de résultat de l'exercice au cours duquel elle intervient. Une perte de valeur comptabilisée antérieurement sur une immobilisaঞ on corporelle peut faire l'objet d'une reprise lorsqu'un changement de circonstances entraîne une variaঞ on de l'esঞ maঞ on du montant récupérable pour ce e immobilisaঞ on corporelle. La valeur comptable des immobilisaঞ ons corporelles n'est augmentée que jusqu'à concurrence du montant qu'elle aurait atteint si la perte de valeur initiale n'avait pas été comptabilisée.
Un contrat de locaঞ on-fi nancement est un contrat de locaঞ on qui transfère la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d'un acঞ f. Un contrat de locaঞ on simple est un contrat qui n'est pas un contrat de locaঞ on-fi nancement.
Lorsque le Groupe déঞ ent des acঞ fs soumis à un contrat de locaঞ onfi nancement, la valeur actualisée des paiements à recevoir au ঞ tre de la locaঞ on est comptabilisée comme une créance. La diff érence entre la créance brute et la valeur actualisée de la créance est comptabilisée en tant que produit fi nancier non acquis. Les revenus locaঞ fs sont comptabilisés en créances d'intérêts sur la durée du contrat de locaঞ on selon la méthode de l'invesঞ ssement net (avant impôt), qui traduit un taux de rentabilité périodique constant.
Les acঞ fs acquis en vue de leur uঞ lisaঞ on par des clients dans le cadre de contrats de locaঞ on simple, y compris les coûts directs iniঞ aux encourus par le bailleur lors de la négociaঞ on d'un contrat de location simple, sont incorporés à l'actif dans la catégorie adéquate des immobilisaঞ ons corporelles. Les amorঞ ssements sont calculés selon la méthode linéaire de manière à amorঞ r la valeur de l'acঞ f jusqu'à sa valeur résiduelle a endue sur une période similaire à celle adoptée pour d'autres acঞ fs de ce type.
Les produits de locaঞ on simple et les coûts iniঞ aux directs sont alors comptabilisés en « Produits des autres acঞ vités » de manière linéaire sur la durée du contrat de locaঞ on.
Le Groupe a conclu des contrats de locaঞ on simple. Le montant total des paiements eff ectués au ঞ tre de ces contrats est comptabilisé au compte de résultat en charges d'exploitaঞ on. Les engagements émanant de contrats de locaঞ on simple sont présentés séparément.
Le Groupe peut percevoir du « carried interest » en lien avec certains fonds de capital-investissement et de dette privée qu'il gère. La créance est comptabilisée si les conditions de performance associées sont a eintes, dans l'hypothèse où les acঞ fs résiduels du fonds seraient vendus pour leur juste valeur à la date de clôture. La juste valeur est déterminée en uঞ lisant la méthode d'évaluaঞ on appliquée par le Groupe dans son rôle de gesঞ onnaire des fonds et est évaluée à la date de clôture. Une provision est comptabilisée à hauteur de la part du Groupe dans les résultats dépassant les condiঞ ons de performance, en tenant compte des liquidités déjà payées aux invesঞ sseurs du fonds et de la juste valeur des acঞ fs résiduels.
Certains employés peuvent également détenir des ঞ tres de capital qui leur donne le droit de percevoir du « carried interest » sur les invesঞ ssements gérés par le Groupe. Lorsque les ঞ tres détenus par les employés se trouvent dans un véhicule d'invesঞ ssement non consolidé, les intérêts dus à ces derniers se traduisent par une réducঞ on du rendement alloué au Groupe. Lorsque les ঞ tres détenus par les employés se trouvent dans un véhicule d'invesঞ ssement qui est consolidé, les intérêts dus aux employés sont considérés comme des participations ne donnant pas le contrôle. L'évaluation des intérêts détenus par les employés est calculée à la date de clôture en uঞ lisant la même méthode que celle des intérêts du Groupe, comme décrit ci-dessus.
Le Groupe a mis en place des disposiঞ ons d'avantages à long terme au bénéfi ce des salariés. Le coût de ces régimes est comptabilisé au compte de résultat au cours de l'exercice de survenance des services qui ont donné lieu à la constatation d'une obligation. Lorsqu'il est prévu que le paiement de la part de profi t soit reporté à l'issue d'une période d'acquisiঞ on de droits, le montant diff éré est comptabilisé dans le compte de résultat sur la période allant jusqu'à la date d'acquisiঞ on.
Le Groupe a émis des opঞ ons sur acঞ ons qui sont traitées comme des transacঞ ons dont le paiement est fondé sur des acঞ ons et qui sont réglées en instruments de capitaux propres. Elles sont évaluées à la date où elles sont a ribuées aux salariés et sont comptabilisées en charges de personnel sur la période d'acquisiঞ on des droits, en contreparঞ e des capitaux propres. La juste valeur est calculée sur la base de la valeur d'ensemble du plan à la date d'a ribuঞ on. En l'absence de marché pour les opঞ ons sur acঞ ons, des modèles sont uঞ lisés pour évaluer les paiements fondés sur des acঞ ons. Les seules hypothèses suscepঞ bles d'être révisées après l'esঞ maঞ on iniঞ ale et de donner lieu à une réévaluaঞ on de la charge, sont celles qui ont trait à la probabilité de voir les salariés qui er le Groupe.
Le Groupe a mis en place plusieurs régimes de retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi, fi nancés ou non, soit à coঞ saঞ ons défi nies, soit à prestaঞ ons défi nies.
Pour les régimes à coঞ saঞ ons défi nies, la coঞ saঞ on est comptabilisée au compte de résultat de la période où elle est acqui ée.
Les gains et pertes de réévaluaঞ on issus des régimes de retraite à prestaঞ ons défi nies sont comptabilisés en dehors du compte de résultat et sont présentés dans l'état du résultat global.
Le montant des obligaঞ ons relaঞ ves aux régimes et engagements de retraite enregistré au bilan correspond à la diff érence entre la valeur actuelle des obligaঞ ons à la date de clôture et la juste valeur des acঞ fs du régime si existante. Une évaluaঞ on indépendante est réalisée chaque année par des actuaires sur la base de la méthode des unités de crédit projetées. La valeur actuelle des obligaঞ ons est déterminée sur la base des fl ux futurs de trésorerie actualisés en retenant des taux d'intérêt d'obligaঞ ons d'entreprises de haute qualité libellées dans les devises dans lesquelles les avantages seront payés et ayant une durée restant à courir proche de la maturité du passif comptabilisé au ঞ tre des retraites.
L'impôt sur les bénéfi ces et les impôts diff érés sont comptabilisés dans le compte de résultat, sauf s'ils sont liés à des éléments comptabilisés en capitaux propres.
Les impôts différés sont calculés suivant la méthode du report variable, pour les diff érences temporelles résultant des écarts entre les bases taxables des acঞ fs et passifs et leur valeur comptable. L'impôt diff éré est déterminé sur la base des taux d'impôt et des lois dont l'applicaঞ on est a endue sur l'exercice au cours duquel l'acঞ f d'impôt diff éré sera réalisé ou le passif d'impôt diff éré réglé.
Les acঞ fs d'impôts diff érés, y compris les défi cits fi scaux reportables, ne sont comptabilisés que lorsqu'il est probable qu'il existera un bénéfi ce imposable sur lequel ils pourront s'imputer. Des passifs d'impôts différés relatifs aux différences temporelles taxables se rapportant à des parঞ cipaঞ ons dans des fi liales et entreprises associées sont comptabilisés, sauf si le Groupe est capable de contrôler la date à laquelle la diff érence temporaire se résorbera et s'il est probable que ce e diff érence temporelle ne se résorbera pas dans un avenir prévisible.
Les dividendes versés sur actions ordinaires sont comptabilisés en capitaux propres au cours de l'exercice pendant lequel ils sont approuvés par les actionnaires de la Société lors de l'Assemblée générale ou, dans le cas d'acomptes sur dividendes, lorsque ceux-ci sont payés par la Société après décisions du gérant, PO Gesঞ on SAS.
Le Groupe intervient au titre de dépositaire et à d'autres titres fi duciaires, entraînant la détenঞ on ou le placement d'acঞ fs au nom de clients. Ces acঞ fs, ainsi que les produits qui en découlent, sont exclus des présents états fi nanciers, puisqu'il ne s'agit pas d'acঞ fs ou de produits du Groupe.
Le Groupe comptabilise des provisions seulement lorsqu'il a une obligaঞ on actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé. En complément, il faut qu'il soit probable qu'une sorঞ e de ressources soit nécessaire pour régler l'obligaঞ on, et que celle-ci puisse être esঞ mée de manière fi able.
Les passifs éventuels sont, soit des obligaঞ ons éventuelles résultant d'événements passés dont l'existence sera confi rmée par un ou plusieurs événements futurs incertains qui ne sont pas enঞ èrement sous le contrôle du Groupe, soit des obligaঞ ons présentes qui ne sont pas comptabilisées parce qu'il n'est pas probable qu'une sorঞ e de ressources soit nécessaire pour éteindre l'obligaঞ on ou parce que le montant de l'obligaঞ on ne peut être esঞ mé de manière fi able. Les passifs éventuels signifi caঞ fs sont présentés en annexe, sauf si la probabilité d'un transfert d'avantages économiques est faible.
Conformément aux disposiঞ ons de la norme IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir », les risques associés aux instruments fi nanciers et la manière dont le Groupe les gère sont présentés ci-après :
L'organe de surveillance du Groupe est le Conseil de surveillance de PO qui assure le contrôle de la gesঞ on de PO par son gérant, PO Gestion SAS, et soumet, à l'Assemblée générale annuelle des acঞ onnaires, un rapport sur les résultats de son contrôle. En complément, conformément aux disposiঞ ons de l'Arঞ cle L. 225-68 du Code de commerce, le Président du Conseil de surveillance soumet à l'Assemblée générale annuelle des actionnaires, un rapport sur la gouvernance d'entreprise, ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gesঞ on des risques mises en place par la Société. Le Conseil de surveillance a créé quatre comités spécialisés desঞ nés à traiter des sujets spécifi ques : le Comité d'audit, le Comité des rémunéraঞ ons et des nominaঞ ons, le Comité des risques et le Comité stratégique.
Le Comité des risques a été créé en novembre 2014, à la suite de la revue par le Groupe des disposiঞ ons de l'arrêté publié le 5 novembre 2014 qui transpose dans la Règlementaঞ on les disposiঞ ons de la direcঞ ve CRD IV sur la gouvernance et le contrôle interne, et plus particulièrement les dispositions qui requièrent la création d'un comité des risques au sein de l'organe de surveillance, lesquelles sont entrées en vigueur le 1er janvier 2015.
Les membres des comités spécialisés sont nommés parmi les membres du Conseil de surveillance. Le règlement intérieur de chaque comité est approuvé par le Conseil de surveillance.
Le Comité d'audit rend compte au Conseil de surveillance de l'effi cacité du contrôle interne.
Le Comité des risques rend compte au Conseil de surveillance et est principalement chargé de conseiller ce dernier sur la stratégie et l'appétence actuelles et futures au risque et d'examiner sur une base consolidée les risques signifi caঞ fs du Groupe.
Le Comité des rémunéraঞ ons et des nominaঞ ons assiste le Conseil de surveillance dans la conduite de ses responsabilités liées aux rémunéraঞ ons, et, en parঞ culier, dans la préparaঞ on des décisions visant les principes de la poliঞ que de rémunéraঞ on du Groupe.
Le Comité stratégique fournit des recommandations au Gérant et au Conseil de surveillance sur les orientaঞ ons stratégiques à long terme du Groupe, les invesঞ ssements signifi caঞ fs et autres opéraঞ ons signifi caঞ ves iniঞ ées ou proposées par le Gérant qui aff ectent PO et la stratégie du Groupe sur une base consolidée.
En tant que Gérant, PO Gestion SAS agit comme représentant légal de PO. PO Gestion SAS et ses dirigeants sont assistés et conseillés dans la gestion du Groupe par le Comité exécutif du Groupe (Group Management Committee ou GMC), qui constitue le comité opérationnel et fonctionnel du Groupe, en charge d'assurer un foncঞ onnement eff ecঞ f et approprié des structures de gouvernance, des poliঞ ques et procédures opéraঞ onnelles, et de la mise en œuvre de la stratégie du Groupe. Le GMC assiste PO Gesঞ on SAS dans la gesঞ on des aff aires du Groupe et supervise les autres comités exécuঞ fs en maঞ ère de conduite des acঞ vités et de contrôle interne du Groupe.
A la date du présent rapport, les organes exécuঞ fs clés du Groupe impliqués dans le contrôle interne sont les suivants :
Les règlements intérieurs ainsi que la composiঞ on de ces comités sont régulièrement revus.
Le risque de crédit naît à l'occasion du défaut de contreparঞ es ou de clients au moment de faire face à leurs obligaঞ ons.
Les acঞ vités de crédit du Groupe concernent actuellement :
■ les prêts aux particuliers, à travers NM Rothschild & Sons Limited (« NMR »), Rothschild Bank Zurich (« RBZ »), Rothschild Bank Internaঞ onal Limited (« RBI »), Rothschild Bank C.I. Limited (« RBCI ») et Rothschild & Cie Banque (« RCB ») ;
Le Groupe est également exposé au risque de crédit à travers son portefeuille de prêts en voie d'exঞ ncঞ on (comprenant des prêts commerciaux aux entreprises) au sein de NMR.
Le Groupe applique une poliঞ que de gesঞ on du risque de crédit qui est revue annuellement par PO Gesঞ on SAS. Ce e poliঞ que défi nit le profi l de risque de crédit du Groupe, les limites qui ont été fi xées au niveau du Groupe, ainsi que des protocoles de déclaraঞ on. Elle impose également à chaque enঞ té bancaire d'adopter une poliঞ que de risque de crédit conforme à la fois avec la poliঞ que de risque de crédit du Groupe et avec les exigences des régulateurs locaux.
L'exposition au risque de crédit est gérée, préalablement à la réalisaঞ on de toute opéraঞ on avec un client ou une contreparঞ e, en procédant à une analyse détaillée de leur solvabilité et, par la suite, en surveillant conঞ nûment leur solvabilité. Une parঞ e signifi caঞ ve des exposiঞ ons nées des prêts accordés par le Groupe est maîtrisée par l'obtenঞ on de garanঞ es sur des acঞ fs immobiliers ou d'autres acঞ fs ; le Groupe suit la valeur de toutes les sûretés qu'il a obtenues. Le Groupe recourt en outre à des accords de compensaঞ on avec les contreparঞ es afi n de réduire son exposiঞ on au risque de crédit. Pour des raisons de contrôle interne, le risque de crédit sur les prêts et les ঞ tres de de e est évalué sur la base du capital restant dû, majoré des intérêts courus.
Compte tenu de l'intérêt porté par le Groupe aux prêts à la clientèle privée, un Comité Groupe consacré au risque de crédit de la clientèle privée (« Group Private Client Credit Commi ee », PCCC) approuve et examine régulièrement les exposiঞons résultant de prêts aux clients privés ainsi que la cohérence des poliঞ ques de crédit en place, au regard de la stratégie de prêt à la clientèle privée approuvée par PO Gesঞ on SAS.
La poliঞ que de prêt en faveur de la clientèle privée, ainsi que les délégaঞ ons associées, sont confi rmées, chaque année, par l'organe compétent (ou par le comité, le cas échéant) de chacune des enঞ tés bancaires. Toute modifi caঞ on signifi caঞ ve de la poliঞ que de prêt à desঞ naঞ on de la clientèle privée sera soumise à l'approbaঞ on de PO Gesঞ on SAS.
Le risque de crédit lié aux exposiঞ ons interbancaires est soumis à des limites qui sont supervisées par le Comité de gesঞ on acঞ f-passif (Group ALCO). Ces limites sont suivies sur une base consolidée de manière hebdomadaire. Le Groupe a également une poliঞ que Grands Risques pour les prêts interbancaires qui est revue annuellement.
Les exposiঞ ons au risque de crédit lié aux prêts et ঞ tres de de es sont revues trimestriellement et sont classées comme suit :
| Catégorie 1 | Exposiঞ ons pour lesquelles le paiement du principal et des intérêts n'est pas remis en quesঞ on et qui ne font pas parঞ e des catégories 2 à 5. |
|---|---|
| Catégorie 2 | Exposiঞ ons pour lesquelles le paiement du principal et des intérêts n'est pas remis en cause mais qui nécessitent une surveillance parঞ culière en raison de la détérioraঞ on de la situaঞ on fi nancière du débiteur (ex. : mauvaises performances commerciales, conditions de marché difficiles sur le secteur d'activité du client, menaces concurrenঞ elles ou réglementaires, incidence éventuelle d'une variaঞ on du cours des devises ou d'un autre facteur). |
| Catégorie 3 | Exposiঞ ons pour lesquelles une détérioraঞ on accrue de la situaঞ on fi nancière du client est observée. La situaঞ on du client nécessite une surveillance parঞ culière de la part des chargés d'aff aires bien que le risque de l'exposiঞ on ne soit pas considéré comme étant à provisionner. |
| Acࢼ fs fi nanciers en souff rance mais non dépréciés |
Un acࢼ f fi nancier est considéré en souff rance dès lors que la contreparࢼ e qui y est a' achée a fait défaut lors du règlement d'une échéance contractuelle. Les acࢼ fs fi nanciers en souff rance mais non dépréciés sont les exposiࢼ ons pour lesquelles le risque n'est pas considéré comme étant à provisionner en dépit du non-respect des obligaࢼ ons contractuelles. |
| Catégorie 4 | Exposiঞ ons pour lesquelles une dépréciaঞ on est comptabilisée sur une parঞ e du prêt (sauf si la valeur de la sûreté est supérieure au montant de la créance). Le recouvrement de tout ou parঞ e de la créance est a' endu. |
| Catégorie 5 | Exposiঞ ons pour lesquelles une dépréciaঞ on est comptabilisée sur la totalité du prêt. Aucun recouvrement n'est envisagé. |
Chacune des enঞ tés du Groupe venঞ le son exposiঞ on au risque de contreparঞ e en uঞ lisant ces catégories dans ses rapports pour le Groupe.
Les tableaux suivants détaillent l'exposiঞ on maximale au risque de crédit au 31 mars 2015 et au 31 mars 2014 pour les acঞ fs fi nanciers comportant un risque de crédit, sans prise en compte des contre-garanঞ es reçues ou de l'a énuaঞ on du risque de crédit.
| Acঞ fs en souff rance mais non |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Catégorie 1 Catégorie 2 Catégorie 3 | dépréciés Catégorie 4 Catégorie 5 Dépréciaঞ ons 31/03/2015 | ||||||
| Acঞ fs fi nanciers à la juste valeur par résultat (1) |
152 133 | - | - | - | - | - | - | 152 133 |
| Instruments dérivés de couverture | 20 023 | - | - | - | - | - | - | 20 023 |
| Prêts et créances sur les établissements de crédit |
1 530 914 | - | - | - | - | - | - | 1 530 914 |
| Prêts et créances sur la clientèle | 1 347 353 | 19 805 | 149 510 | 9 795 | 141 237 | 35 160 | (101 255) 1 601 605 | |
| Titres à revenu fi xe disponibles à la vente | 268 160 | - | 10 408 | - | 11 700 | 12 756 | (23 295) | 279 729 |
| Autres acঞ fs fi nanciers | 274 320 | 32 | 75 | 27 171 | 3 561 | 13 592 | (16 868) | 301 883 |
| Sous-total Acঞ fs | 3 592 903 | 19 837 | 159 993 | 36 966 | 156 498 | 61 508 | (141 418) 3 886 287 | |
| Engagements et garanঞ es | 192 769 | 1 884 | 15 | - | - | - | - | 194 668 |
| TOTAL | 3 785 672 | 21 721 | 160 008 | 36 966 | 156 498 | 61 508 | (141 418) | 4 080 955 |
(1) Hors invesࢼ ssements en acࢼ ons.
| Acঞ fs en souff rance mais non |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Catégorie 1 Catégorie 2 Catégorie 3 | dépréciés Catégorie 4 Catégorie 5 Dépréciaঞ ons 31/03/2014 | ||||||
| Acঞ fs fi nanciers à la juste valeur par résultat (1) |
155 519 | - | - | - | - | - | - | 155 519 |
| Instruments dérivés de couverture | 14 346 | - | - | - | - | - | - | 14 346 |
| Prêts et créances sur les établissements de crédit |
1 175 858 | - | - | - | - | - | - | 1 175 858 |
| Prêts et créances sur la clientèle | 1 060 017 | 65 773 | 162 498 | 5 685 | 147 437 | 15 885 | (79 991) 1 377 304 | |
| Titres à revenu fi xe disponibles à la vente | 239 327 | 5 954 | 9 214 | - | 28 018 | 18 510 | (31 456) | 269 567 |
| Autres acঞ fs fi nanciers | 270 581 | 19 | 16 | 8 558 | 6 463 | 12 503 | (14 043) | 284 097 |
| Sous-total Acঞ fs | 2 915 648 | 71 746 | 171 728 | 14 243 | 181 918 | 46 898 | (125 490) 3 276 691 | |
| Engagements et garanঞ es | 148 824 | 2 078 | 513 | - | - | - | - | 151 415 |
| TOTAL | 3 064 472 | 73 824 | 172 241 | 14 243 | 181 918 | 46 898 | (125 490) | 3 428 106 |
(1) Hors invesࢼ ssements en acࢼ ons.
Le tableau suivant détaille les acঞ fs en souff rance mais non dépréciés en foncঞ on de leur date d'exigibilité :
| 31/03/2015 | 31/03/2014 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Prêts et créances sur la clientèle |
Autres acঞ fs fi nanciers |
TOTAL | Prêts et créances sur la clientèle |
Autres acঞ fs fi nanciers |
TOTAL | |
| Moins de 90 jours | 6 175 | 4 606 | 10 781 | 3 478 | 987 | 4 465 | |
| De 90 à 180 jours | 1 460 | 11 997 | 13 457 | 289 | 3 013 | 3 302 | |
| De 180 jours à 1 an | 707 | 6 675 | 7 382 | 568 | 3 969 | 4 537 | |
| Plus d'1 an | 1 453 | 3 893 | 5 346 | 1 350 | 589 | 1 939 | |
| TOTAL | 9 795 | 27 171 | 36 966 | 5 685 | 8 558 | 14 243 |
Dans le contexte actuel, où les opportunités de refi nancement et de cession sont limitées, il est généralement dans l'intérêt du prêteur et de l'emprunteur de proroger certains crédits arrivés à échéance plutôt que d'uঞ liser les sûretés/garanঞ es. Cela suppose, d'une part, que l'emprunteur ne présente aucun risque sous-jacent suscepঞ ble de comprome re sa capacité à rembourser le prêt et, d'autre part, que la surêté soit d'une qualité suffi sante pour garanঞ r le principal.
Les prêts et créances ainsi prorogés ne sont classés ni en acঞ fs en souffrance ni en actifs renégociés. Au 31 mars 2015, le montant total des prêts prorogés s'élevait à 103,5 millions d'euros (31 mars 2014 : 114,7 millions d'euros), étant précisé que ces prêts sont tous de nature immobilière. Un nombre restreint de prêts non
Le Groupe déঞ ent des sûretés en garanঞ e des prêts consenঞ s à la clientèle. La quasi-totalité des prêts commerciaux à des ঞ ers est garanঞ e. La sûreté prend deux formes : spécifi que ou générale.
La sûreté spécifique est aisément identifiable. Elle porte essenঞ ellement sur des biens immobiliers ou des ঞ tres négociables dans le cadre de prêts Lombard. Il est possible de réaliser la sûreté et de la vendre, le cas échéant. La sûreté générale est plus diffi cilement idenঞfi able et mobilisable. Elle prend généralement la forme d'une obligaঞ on sur les acঞ fs d'une entreprise et se ra ache habituellement aux acঞ fs fi nancés par emprunt. Il est impossible d'a ribuer une valeur spécifi que à ce genre de sûreté.
remboursés et non dépréciés sont en cours de négociaঞ on de leur échéance. Leur montant au 31 mars 2015 totalisait 6,0 millions d'euros (31 mars 2014 : 4,4 millions d'euros).
Certains prêts ont été renégociés à des condiঞ ons substanঞ ellement différentes des précédentes. Ces prêts se voient généralement assorঞ s d'un durcissement des covenants et d'un accroissement des marges a endu, compte tenu de l'augmentaঞ on du risque de crédit et de l'allongement de leur échéance. Toutefois, préalablement à ces renégociaঞ ons, les prêts doivent avoir été considérés en défaut. Au 31 mars 2015, la valeur comptable des prêts renégociés était de 31,9 millions d'euros (31 mars 2014 : 66,1 millions d'euros).
Les prêts non dépréciés (catégories 1 à 3) sont couverts à la fois par des sûretés générales et spécifi ques. Pour les prêts de catégorie 1, 2 et 3, le niveau de sûreté à la date d'échéance prévue doit être suffisant pour couvrir l'exposition au bilan. Lorsqu'un prêt est considéré comme douteux (catégories 4 et 5), le niveau de provisionnement repose principalement sur la diminuঞ on a endue de la valeur du bien off ert en garanঞ e, mais aussi sur la capacité de l'emprunteur à honorer sa de e.
La sûreté est évaluée de manière indépendante au moment où le prêt est consenঞ , puis, par la suite, de façon périodique et conঞ nue. La Direcঞ on peut procéder à une nouvelle évaluaঞ on à des fi ns de reporঞ ng, en se fondant tant sur sa propre connaissance du bien concerné, que sur des indices plus généraux.
Le tableau suivant donne une esঞ maঞ on de la juste valeur des sûretés détenues par le Groupe en garanঞ e des prêts à la clientèle dépréciés individuellement ou en souff rance mais non dépréciés.
| 31/03/2015 | 31/03/2014 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | En souff rance mais non dépréciés |
Dépréciés individuellement |
En souff rance mais non dépréciés |
Dépréciés individuellement |
|
| Sûretés réelles | 10 826 | 90 846 | 5 976 | 89 985 | |
| Sûretés fi nancières | - | 6 657 | - | 10 145 | |
| TOTAL | 10 826 | 97 503 | 5 976 | 100 130 | |
| Valeur brute des prêts | 9 795 | 176 397 | 5 685 | 163 322 | |
| Dépréciaঞ on | - | (75 099) | - | (53 366) | |
| Valeur ne' e des prêts | 9 795 | 101 298 | 5 685 | 109 956 |
Les tableaux suivants présentent une venঞ laঞ on de l'exposiঞ on au risque de crédit par zone géographique et par secteur d'acঞ vité au 31 mars 2015 et au 31 mars 2014.
La zone géographique se rapportant aux prêts et créances est celle de l'emprunteur. La zone géographique des ঞ tres est celle de l'éme eur du ঞ tre.
| Royaume-Uni et Iles Anglo |
Reste de | Australie | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | France | normandes | Suisse | l'Europe | Amériques | et Asie | Autres | 31/03/2015 |
| Acঞ fs fi nanciers à la juste valeur par résultat (1) |
57 120 | 59 633 | 8 627 | 18 548 | 1 980 | 2 784 | 3 441 | 152 133 |
| Instruments dérivés de couverture | 791 | 18 275 | - | 957 | - | - | - | 20 023 |
| Prêts et créances sur les établissements de crédit |
672 494 | 403 712 | 71 833 | 198 602 | 108 756 | 49 309 | 26 208 | 1 530 914 |
| Prêts et créances sur la clientèle | 163 755 | 998 961 | 132 278 | 179 396 | 47 240 | 42 749 | 37 226 | 1 601 605 |
| Titres à revenu fi xe disponibles à la vente | 28 576 | 163 536 | 56 | 62 683 | 19 031 | 4 842 | 1 005 | 279 729 |
| Autres acঞ fs fi nanciers | 80 895 | 56 203 | 24 904 | 63 828 | 42 109 | 18 405 | 15 539 | 301 883 |
| Sous-total Acঞ fs | 1 003 631 | 1 700 320 | 237 698 | 524 014 | 219 116 | 118 089 | 83 419 | 3 886 287 |
| Engagements et garanঞ es | 75 943 | 47 136 | 10 751 | 52 251 | 5 488 | 2 689 | 410 | 194 668 |
| TOTAL | 1 079 574 | 1 747 456 | 248 449 | 576 265 | 224 604 | 120 778 | 83 829 | 4 080 955 |
(1) Hors invesࢼ ssements en acࢼ ons.
| Royaume Uni et Iles Anglo |
Reste de | Australie | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | France | normandes | Suisse | l'Europe | Amériques | et Asie | Autres | 31/03/2014 |
| Acঞ fs fi nanciers à la juste valeur par résultat (1) | 84 540 | 15 016 | 42 245 | 10 527 | 23 | 236 | 2 932 | 155 519 |
| Instruments dérivés de couverture | 1 007 | 12 431 | - | 908 | - | - | - | 14 346 |
| Prêts et créances sur les établissements de crédit |
607 866 | 270 515 | 38 623 | 128 913 | 81 956 | 32 291 15 694 | 1 175 858 | |
| Prêts et créances sur la clientèle | 181 892 | 707 572 | 166 345 | 167 721 | 86 438 | 55 082 12 254 | 1 377 304 | |
| Titres à revenu fi xe disponibles à la vente | 41 229 | 87 162 | 3 274 | 121 322 | 11 588 | 4 992 | - | 269 567 |
| Autres acঞ fs fi nanciers | 65 261 | 62 321 | 32 569 | 61 200 | 35 382 | 19 941 | 7 423 | 284 097 |
| Sous-total Acঞ fs | 981 795 | 1 155 017 | 283 056 | 490 591 | 215 387 | 112 542 | 38 303 | 3 276 691 |
| Engagements et garanঞ es | 41 803 | 26 406 | 48 444 | 33 855 | 905 | 2 | - | 151 415 |
| TOTAL | 1 023 598 | 1 181 423 | 331 500 | 524 446 | 216 292 | 112 544 | 38 303 | 3 428 106 |
(1) Hors invesࢼ ssements en acࢼ ons.
L'analyse des secteurs d'acঞ vité est basée sur la classifi caঞ on Global Industry Classifi caࢼ on Standards (GICS).
| En milliers d'euros | 31/03/2015 | 31/03/2014 |
|---|---|---|
| Financier | 2 037 890 | 1 749 823 |
| Personnes privées | 967 151 | 690 830 |
| Immobilier | 307 586 | 381 297 |
| Industrie | 188 662 | 131 102 |
| Produits de consommaঞ on discréঞ onnaire | 134 433 | 128 424 |
| Gouvernement | 181 085 | 92 399 |
| Produits de base | 53 221 | 53 939 |
| Matériaux | 31 814 | 48 316 |
| Services publics | 44 305 | 35 226 |
| Télécommunicaঞ ons | 30 050 | 32 627 |
| Santé | 51 179 | 21 222 |
| Énergie | 5 265 | 6 306 |
| Divers | 48 314 | 56 595 |
| TOTAL | 4 080 955 | 3 428 106 |
La ligne « Gouvernement » est principalement composée de ঞ tres d'État de haute qualité. Les soldes ci-dessus ne comprennent pas les liquidités placées auprès des banques centrales, car elles ne générent pas un risque de crédit important. Celles-ci s'élèvent à 3 644 millions d'euros au 31 mars 2015 (31 mars 2014 : 3 150 millions d'euros).
Les exposiঞ ons relaঞ ves aux secteurs fi nancier et immobilier se décomposent comme suit :
| En milliers d'euros | 31/03/2015 | 31/03/2014 |
|---|---|---|
| Créances interbancaires à court terme | 1 558 553 | 1 262 804 |
| Titres de créances négociables - Portefeuille de placement | 17 525 | 136 904 |
| Liquidités/prêts adossés à des invesঞ ssements | 224 993 | 166 755 |
| Créances envers des sociétés fi nancières | 28 569 | 40 032 |
| Autres | 208 250 | 143 328 |
| TOTAL SECTEUR FINANCIER | 2 037 890 | 1 749 823 |
Les créances interbancaires à court terme et les ঞ tres de créances négociables sont détenus à des fi ns de gesঞ on de trésorerie.
| En milliers d'euros | 31/03/2015 | 31/03/2014 |
|---|---|---|
| Prêts seniors | 258 132 | 294 251 |
| Mezzanines | 36 232 | 66 308 |
| Autres | 13 222 | 20 738 |
| TOTAL SECTEUR IMMOBILIER | 307 586 | 381 297 |
Les risques relatifs à l'immobilier sont couverts par des revenus locaঞ fs portant sur des secteurs d'acঞ vité diversifi és. Ces risques sont répartis équitablement entre les principaux types d'actifs immobiliers et sont, en grande majorité, a achés à des acঞ fs situés au Royaume-Uni.
Le risque de marché résulte des variaঞ ons de la valeur de marché des acঞ fs et des passifs. Il naît à l'occasion des opéraঞ ons générées par le Groupe en maঞ ère de taux d'intérêts, de devises, de prises de parঞ cipaঞ on et de ঞ tres de de es. Ils se composent du risque de taux d'intérêt, du risque de change et du risque de prix a achés aux instruments de de es et de capitaux propres.
L'exposiঞ on au risque de marché sur les acঞ vités de portefeuille de transacঞ on demeure faible par rapport aux capitaux propres, du fait que l'acঞ vité de trading soit ciblée sur la gesঞ on pour compte de ঞ ers plutôt que sur la prise de posiঞ ons pour compte propre. Les dérivés de change et de taux d'intérêt sont principalement uঞ lisés à des fi ns de couverture. Les acঞ vités de portefeuille de transacঞ on du Groupe se limitent à des produits de type « vanille». Le Groupe n'a pas d'acঞ vité sur des instruments dérivés complexes ou d'autres produits exoঞ ques.
L'exposition au risque de marché provient également des investissements dans des fonds et dans d'autres portefeuilles pour le compte propre du Groupe. Ces risques sont détaillés dans la section « Risque de prix attaché aux instruments de capitaux propres » ci-après.
Le Groupe exige que chacune de ses enঞ tés bancaires réglementées gère le risque de marché de manière autonome, en conformité avec sa propre appétence au risque et les limites approuvées par le Comité de gesঞ on acঞ fs-passif (Group ALCO).
PO, NMR et RBZ sont les principales enঞ tés exposées au risque de marché au sein du Groupe. Pour chacune des enঞ tés, le contrôle des limites sur le risque de marché et la déterminaঞ on des profi ts sont eff ectués de manière quoঞ dienne et en dehors des salles de marché. Les limites sur les risques sont complétées par d'autres mesures et d'autres contrôles ; ceux-ci incluent des scenarii de stress tesࢼ ng qui évaluent les pertes qui seraient encourues en cas d'évolution inhabituelle de la volatilité et de faible liquidité des marchés.
Les risques de marché associés aux opérations de trésorerie, aux financements par effet de levier, aux activités de prêts et invesঞ ssements dans des parঞ cipaঞ ons fi nancières sont présentés ci-dessous avec un descripঞ f des méthodes de gesঞ on des risques et sur les niveaux des risques encourus.
Comme décrit ci-dessus, le Groupe est exposé à ce risque du fait de la détenঞ on d'invesঞ ssements en acঞ ons et d'opঞ ons sur acঞ ons. Chacune de ces posiঞ ons est approuvée par la Direcঞ on et surveillée sur une base individuelle.
Si le prix de tous les ঞ tres de capitaux propres dont dépendent ces instruments baissait de 5 %, l'incidence sur le compte de résultat serait une charge après impôt de 10,4 millions d'euros (31 mars 2014 : 11,8 millions d'euros) et une diminuঞ on des capitaux propres de 16,9 millions d'euros (31 mars 2014 : 14,3 millions d'euros).
Par ailleurs, le Groupe est soumis aux risques aff ectant les sociétés dans lesquelles il invesঞ t.
Le tableau suivant détaille le risque de prix a aché aux instruments de capitaux propres du Groupe par zone géographique.
| En milliers d'euros | 31/03/2015 | 31/03/2014 |
|---|---|---|
| France | 224 508 | 271 913 |
| Suisse | 103 444 | 103 671 |
| Amériques | 90 356 | 105 804 |
| Royaume-Uni et îles Anglo-Normandes | 72 492 | 36 210 |
| Autres pays d'Europe | 49 114 | 45 799 |
| Australie et Asie | 30 031 | 28 549 |
| Autres | 30 800 | 15 971 |
| TOTAL | 600 745 | 607 917 |
Le Groupe est exposé aux fl uctuaঞ ons des devises sur ses posiঞ ons financières et ses flux de trésorerie. Le tableau suivant reprend l'exposiঞ on au risque de change au 31 mars 2015. Les posiঞ ons ne es du tableau montrent les posiঞ ons agrégées des principales enঞ tés du Groupe. Les montants indiqués correspondent à la valeur ne e comptable des acঞ fs et des passifs en devises autres que ceux libellés dans la monnaie foncঞ onnelle d'une fi liale, après prise en compte des posiঞ ons sur instruments fi nanciers dérivés (un acঞ f ou passif en devise se défi nit comme pouvant être réglé par un montant fi xe ou déterminable d'unités monétaires).
Le test de sensibilité à fin mars 2015 fait ressortir l'impact au niveau du compte de résultat d'une appréciaঞ on de 5 % du cours de l'euro par rapport aux devises pour lesquelles le Groupe déঞ ent une exposiঞ on de change signifi caঞ ve, et est construit en uঞ lisant les posiঞ ons longues et courtes ne es du Groupe, sur la base du regroupement ci-dessus. Une appréciaঞ on de 5 % de l'euro face aux autres devises occasionnerait pour les principales enঞ tés du Groupe un gain au compte de résultat de 0,0 million d'euros (contre un gain de 0,2 million d'euros en 2014).
| En milliers d'euros | 31/03/2015 | 31/03/2014 |
|---|---|---|
| NZD | (1 451) | (1 258) |
| NOK | (1 134) | (32) |
| CAD | 1 104 | (130) |
| AUD | 1 077 | 106 |
| GBP | 144 | (2 238) |
| CZK | 15 | (898) |
| Autres | 99 | 947 |
| 31/03/2015 | 31/03/2014 | |
|---|---|---|
| €/NZD | 1,439 | 1,588 |
| €/NOK | 8,703 | 8,253 |
| €/CAD | 1,374 | 1,520 |
| €/AUD | 1,415 | 1,486 |
| €/GBP | 0,727 | 0,826 |
| €/CZK | 27,543 | 27,451 |
En raison de la nature de leur acঞ vité, seules quelques enঞ tés du Groupe sont exposées signifi caঞ vement au risque de taux d'intérêt. Ces entités gèrent ce risque en ayant essentiellement recours aux dérivés. En décembre, le Groupe transmet son risque de taux d'intérêt combiné au régulateur sous la forme d'un tableau qui agrège les impacts au niveau de chaque enঞ té sur la juste valeur des acঞ fs et des passifs portant intérêts et sur les dérivés de taux d'intérêt d'un choc à la hausse de 200 points de base sur une année. L'eff et combiné de ce choc au 31 décembre 2014 aurait été une baisse de la juste valeur de 3,1 millions d'euros.
Le risque de liquidité découle de la divergence de maturité juridique entre les acঞ fs et les passifs. La stratégie du Groupe repose sur une gesঞ on prudente des fi nancements et de la liquidité. L'objecঞ f principal est de maintenir des sources de fi nancement diversifi ées avec des échéances appropriées perme ant de fi nancer au mieux l'ensemble des acঞ vités du Groupe, notamment les acঞ vités de fi nancement. La liquidité est mesurée à l'appui de stress tests et d'ajustements supposés refléter le comportement de certains acঞ fs. Le comportement des acঞ fs et des engagements peut, dans certains scenarii, se révéler moins favorable que ce que prévoit la maturité contractuelle. Par exemple, il est possible que des prêts à la clientèle ne soient pas remboursés aux échéances contractuelles.
Le Groupe a conçu sa gesঞ on du risque de liquidé en accord avec la stratégie globale des acঞ vités de Banque privée et de gesঞ on d'acঞ fs. Chaque enঞ té bancaire doit avoir mis en place une poliঞ que de gestion du risque de liquidité approuvée par le Comité de gesঞ on acঞ fs-passif (Group ALCO) du Groupe, qui défi nit ses limites en terme de risque de liquidité ainsi que la manière dont celui-ci est mesuré, suivi et contrôlé. En résumé chaque enঞ té est tenue :
La liquidité est contrôlée quotidiennement, indépendamment des départements Trésorerie des entités bancaires qui assurent la gesঞ on de la liquidité au jour le jour. Les enঞ tés bancaires sont également soumises aux règles fi xées en la maঞ ère par les autorités de tutelle dont elles dépendent.
La liquidité de chacun des quatre sous-groupes bancaires est gérée de façon séparée. Les modalités de gesঞ on sont résumées ci-dessous.
Le risque de liquidité de NMR est mesuré à travers une limite du raঞ o de couverture des besoins de liquidité à court-terme (« LCR », Liquidity Coverage Raࢼ o), en conformité avec le régime de liquidité du régulateur britannique. Ce ratio mesure les actifs liquides disponibles dans des condiঞ ons de crise de liquidité aiguë rapportés aux fl ux de trésorerie nets à décaisser. Seuls les acঞ fs de très haute qualité sont éligibles au stock d'acঞ fs liquides pour le calcul de ce raঞ o de liquidité.
La politique de NMR impose de maintenir le LCR à un niveau supérieur à 100 % sur un horizon d'un mois. Au 31 mars 2015, ce raঞ o s'établissait à 168 % (31 mars 2014 : 181 %).
RBI se conforme à la réglementation en matière de liquidité instaurée par la Guernsey Financial Services Commission (GFSC) qui fi xe des limites de fl ux de trésorerie cumulés négaঞ fs sur un horizon d'un mois après ajustements comportementaux standards (qui ne sont pas spécifi ques aux insঞ tuঞ ons).
Au 31 mars 2015, le ratio réglementaire de RBI, exprimé en pourcentage des dépôts totaux et établi sur un horizon de 8 jours à 1 mois, était de 16 % (31 mars 2014 : 22 %). Ce nouveau raঞ o de liquidité est ne ement supérieur à la limite des -5 % fi xée par la GFSC.
La poliঞ que de gesঞ on de la liquidité de RBZ ঞ ent compte d'un ajustement comportemental des déposants, perme ant le retrait de près d'un ঞ ers des dépôts confi és par les déposants sur une période de 30 jours. Bien que le disposiঞ f réglementaire adme e des décalages signifi caঞ fs dans un intervalle de 30 jours, RBZ a adopté une approche plus prudente en maঞ ère de liquidité.
Les limites fixées en interne imposent que soit affichée une liquidité cumulée posiঞ ve sur tous les horizons (après ajustement comportemental). Cet ajustement comportemental s'accompagne de l'obligation pour RBZ de détenir, en liquidités et en actifs réalisables dans les 48 heures, 20 % des dépôts à vue de ses clients.
Au 31 mars 2015, les acঞ fs liquides représentaient 451 % des passifs exigibles tels que mesurés à des fi ns réglementaires (31 mars 2014 : 423 %), la limite réglementaire étant de 100 %.
Les liquidités de RCB qui se composent des comptes de clients et d'OPCVM, ainsi que du résultat en formaঞ on de la banque, sont placées au jour le jour sur le marché monétaire. Ces placements se font auprès de contreparঞ es autorisées par le Comité de Trésorerie qui se réunit mensuellement.
Le ratio de liquidité de RCB correspond au rapport entre les disponibilités et les concours dont l'échéance est à court terme, d'une part, et les exigibilités à court terme, d'autre part. Il est calculé mensuellement, le seuil minimal étant fi xé à 100 %.
Au 31 mars 2015, le raঞ o de liquidité à un mois de RCB s'élevait à 705 % contre 309 % au 31 mars 2014.
Le tableau, ci-dessous, présente les échéances contractuelles pour l'ensemble des acঞ fs et passifs fi nanciers consolidés du Groupe.
| En milliers d'euros | A vue - 1 mois |
1 mois - 3 mois |
3 mois - 1 an |
1 an - 2 ans |
2 ans - 5 ans |
> 5 ans | A durée indéfi nie |
31/03/2015 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Caisse et banques centrales | 3 643 942 | - | - | - | - | - | - | 3 643 942 |
| Acঞ fs fi nanciers à la juste valeur par résultat |
25 238 | 39 797 | 698 | 1 515 | 225 129 | 25 939 | 44 854 | 363 170 |
| Instruments dérivés de couverture |
- | - | 17 305 | 1 764 | 954 | - | - | 20 023 |
| Acঞ fs fi nanciers disponibles à la vente |
1 714 | 116 680 | 23 726 | 33 108 | 41 349 | 62 989 | 389 871 | 669 437 |
| Prêts et créances sur les établissements de crédit |
1 288 141 | 237 837 | 4 881 | - | 55 | - | - | 1 530 914 |
| Prêts et créances sur la clientèle |
459 473 | 210 129 | 394 301 | 194 058 | 309 816 | 33 828 | - | 1 601 605 |
| Autres acঞ fs fi nanciers | 264 085 | 26 625 | 10 693 | 47 | 433 | - | - | 301 883 |
| TOTAL ACTIFS | 5 682 593 | 631 068 | 451 604 | 230 492 | 577 736 | 122 756 | 434 725 | 8 130 974 |
| Passifs fi nanciers à la juste valeur par résultat |
51 721 | 12 687 | 2 305 | 257 | - | 42 | - | 67 012 |
| Instruments dérivés de couverture |
- | 40 | - | 8 155 | - | - | - | 8 195 |
| De' es envers les établissements de crédit et banques centrales |
81 567 | 1 250 | 26 644 | 173 946 | 10 417 | - | - | 293 824 |
| De' es envers la clientèle | 4 833 865 | 105 634 | 330 170 | 279 560 | 124 943 | 12 691 | - | 5 686 863 |
| De' es représentées par un ঞ tre |
- | - | 13 500 | - | - | - | - | 13 500 |
| Autres passifs fi nanciers | 97 872 | 5 944 | 4 439 | 2 055 | 4 076 | 1 458 | - | 115 844 |
| TOTAL PASSIFS | 5 065 025 | 125 555 | 377 058 | 463 973 | 139 436 | 14 191 | - | 6 185 238 |
Le tableau suivant donne les fl ux de trésorerie à décaisser par le Groupe (en incluant les versements d'intérêts futurs) pour le règlement de ses passifs fi nanciers et de ses engagements, selon leur échéance contractuelle à la date d'arrêté. Ce tableau ne refl ète pas la situaঞ on de liquidité du Groupe.
Les engagements de prêts ont été retenus pour leur date d'exigibilité la plus proche.
| En milliers d'euros | A vue - 1 mois |
1 mois - 3 mois |
3 mois - 1 an |
1 an - 2 ans |
2 ans - 5 ans |
> 5 ans | 31/03/2015 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Instruments dérivés de couverture |
- | 40 | - | 8 155 | - | - | 8 195 |
| De' es envers les établissements de crédit et banques centrales |
81 599 | 1 295 | 29 406 | 175 133 | 10 838 | - | 298 271 |
| De' es envers la clientèle | 4 833 758 | 108 850 | 351 149 | 287 906 | 132 075 | 14 017 | 5 727 755 |
| De' es représentées par un ঞ tre | - | - | 13 650 | - | - | - | 13 650 |
| Autres passifs fi nanciers | 97 872 | 5 944 | 4 439 | 2 055 | 4 076 | 1 458 | 115 844 |
| Engagements | 51 772 | 27 712 | 34 939 | - | 3 131 | - | 117 554 |
| TOTAL PASSIFS y compris engagements |
5 065 001 | 143 841 | 433 583 | 473 249 | 150 120 | 15 475 | 6 281 269 |
La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d'un acঞ f ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transacঞ on normale entre acteurs du marché. La juste valeur retenue pour évaluer un instrument fi nancier est en premier lieu le prix coté lorsque celui-ci est coté sur un marché acঞ f. En l'absence de marché acঞ f, la juste valeur est déterminée à l'aide de techniques d'évaluaঞ on.
IFRS 13 requiert, aux fi ns de publicaঞ on, que l'évaluaঞ on de la juste valeur des instruments fi nanciers soit classée selon une échelle de 3 niveaux qui rendent compte du caractère observable ou non des données rentrant dans les méthodes d'évaluaঞ on.
Le niveau 1 comprend les instruments dont la juste valeur est déterminée en uঞ lisant directement des prix cotés sur des marchés acঞ fs. Ce sont principalement des ঞ tres cotés et des dérivés traités sur des marchés organisés (futures, opঞ ons, etc.) dont la liquidité peut être démontrée. Ce sont également les parts de fonds (y compris les OPCVM) dont la valeur liquidaঞ ve est disponible et déterminée quoঞ diennement.
Le niveau 2 regroupe les instruments qui ne sont pas cotés sur un marché acঞ f, mais dont la technique d'évaluaঞ on uঞ lisée intègre des paramètres qui sont, soit directement observables (prix) soit indirectement observables (dérivés de prix) sur toute la maturité de l'instrument. Il s'agit principalement :
Les dérivés sont classés en niveau 2 dans les cas suivants :
Lorsqu'ils sont classés en niveau 2, ces ঞ tres sont moins liquides que lorsqu'ils sont classés en niveau 1. Ce sont principalement des obligaঞ ons d'État, des ঞ tres de créance de sociétés, des ঞ tres à référence hypothécaire et des cerঞfi cats de dépôt. Ils peuvent être classés en niveau 2, notamment lorsque les prix externes pour les même types de ঞ tres peuvent être régulièrement observés chez un nombre significatif de teneurs de marché qui sont actifs sur ces lignes, bien que ces prix ne soient pas directement des prix de négociaঞ on (ces prix comprennent entre autres, des données de consensus fournies par un échanঞ llon raisonnable de contreparঞ es externes qui sont teneurs de marché sur ces acঞ fs ainsi que des cours indicaঞ fs donnés par des courঞ ers et/ou vendeurs). Pour une parঞ e d'entre eux, si les prix ne sont pas directement observables sur les marchés, une évaluaঞ on de type DCF est déterminée. Le taux d'actualisaঞ on uঞ lisé est ajusté de la marge de crédit applicable déterminée par rapport à des instruments similaires cotés sur un marché acঞ f pour des contreparঞ es comparables.
En l'absence de cotaঞ ons disponibles sur un marché acঞ f, les justes valeurs des autres ঞ tres à revenu variable classés en niveau 2 sont déterminées en uঞ lisant des paramètres refl étant des condiঞ ons de marché observées pour des sociétés comparables à la date d'arrêté.
Ces techniques d'évaluaঞ on uঞ lisées sont les suivantes :
La technique de valorisaঞ on par les mulঞ ples de transacঞ on est la méthode d'évaluaঞ on uঞ lisée en priorité. Ce e méthode s'appuie sur les transacঞ ons ayant eu lieu récemment dans le secteur étudié. A parঞ r de la valeur d'entreprise issue de transacঞ ons comparables et d'agrégats comme l'EBITDA, l'EBIT ou le Résultat, sont établis des mulঞ ples qui sont appliqués à l'acঞ f à valoriser.
Ce e méthode consiste à appliquer un mulঞ ple aux résultats de l'entreprise faisant l'objet de l'évaluation afin d'en déduire une valorisaঞ on. Elle repose sur l'applicaঞ on des mulঞ ples boursiers d'un échanঞ llon de sociétés comparables cotées aux agrégats de la société à valoriser. Les mulঞ ples de résultats uঞ lisés sont le raঞ o cours/bénéfi ces nets (PER), le raঞ o Valeur d'Entreprise/résultats avant frais fi nanciers et impôt (VE/EBIT) et amorঞ ssements (VE/ EBITDA). Ces agrégats sont les agrégats historiques de la société à valoriser et des sociétés comparables. Ils sont retraités de tous les éléments récurrents et excepঞ onnels ainsi que de l'amorঞ ssement des survaleurs.
Les sociétés de l'échanঞ llon retenu opèrent nécessairement sur un secteur proche, voire idenঞ que à celui de la société cible. Elles sont de taille relativement comparable et ont des perspectives de croissance attendues similaires. Des paramètres spécifiques peuvent aussi être pris en compte dans l'échantillon : sélection par pays, prise en compte des aspects de réglementaঞ on propre à chaque marché, présence ou non d'acঞ vités connexes.
La valeur des entreprises comparables est obtenue en addiঞ onnant à la capitalisaঞ on boursière, la de e fi nancière ne e et les intérêts minoritaires. Elle se base sur les dernières données financières disponibles.
Les multiples boursiers s'entendent hors prime de contrôle. L'évaluaঞ on se place du point de vue d'un acঞ onnaire minoritaire. Cependant, si l'invesঞ ssement à évaluer n'est pas coté, l'éventuelle prime de contrôle peut être partiellement ou intégralement compensée par l'absence de liquidité par rapport aux sociétés de l'échanঞ llon boursier.
Si la société n'est pas cotée, une décote de négociabilité refl étant les praঞ ques de marché est appliquée. Ce e décote est déterminée du point de vue des acteurs du marché, et non pas celui de l'invesঞ sseur existant.
Les titres donnant accès au capital, prenant généralement la forme de Bons de Souscripঞ on d'Acঞ ons (« BSA »), sont examinés régulièrement afi n d'évaluer leur probabilité d'exercice et l'impact éventuel sur la valeur de l'invesঞ ssement. À chaque date de clôture, la probabilité d'exercice des droits est déterminée en comparant le coût d'exercice au produit escompté en cas d'exercice.
Lorsque le Groupe a fait un investissement dans un instrument non coté au cours d'une période récente, le prix de transacঞ on (c'est-à-dire le prix d'entrée) est souvent considéré comme un point de départ raisonnable pour la déterminaঞ on de la juste valeur de l'instrument de capitaux propres non coté à la date d'évaluaঞ on.
L'acঞ f net est, pour une entreprise, le montant que l'acঞ onnaire recevrait si la société vendait ses acঞ fs à leur valeur de marché actuelle, payait ses dettes restant à honorer avec le gain, puis distribuait le solde à ses actionnaires. Pour les fonds, la valeur liquidaঞ ve est basée sur la valeur des ঞ tres et du fond de roulement détenus dans le portefeuille d'un fonds.
Le niveau 3 comprend les instruments dont l'évaluaঞ on s'appuie, au moins en parঞ e, sur des données de marché non observables qui sont suscepঞ bles d'avoir une incidence signifi caঞ ve sur la valorisaঞ on. Les instruments classés en niveau 3 sont principalement :
La juste valeur des instruments fi nanciers est celle déterminée à la clôture de la période selon les règles et méthodes comptables décrites dans le présent rapport.
| 31/03/2015 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Valeur comptable | Juste valeur | Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 |
| ACTIFS FINANCIERS | |||||
| Prêts et créances sur les établissements de crédit | 1 530 914 | 1 530 914 | - | 1 530 914 | - |
| Prêts et créances sur la clientèle | 1 601 605 | 1 560 480 | - | 1 180 531 | 379 949 |
| TOTAL | 3 132 519 | 3 091 394 | - | 2 711 445 | 379 949 |
| PASSIF FINANCIERS | |||||
| De' es envers les banques centrales et les établissements de crédit |
293 824 | 293 824 | - | 293 824 | - |
| De' es envers la clientèle | 5 686 863 | 5 690 202 | - | 5 690 202 | - |
| De' es représentées par un ঞ tre | 13 500 | 13 500 | 13 500 | - | - |
| TOTAL | 5 994 187 | 5 997 526 | 13 500 | 5 984 026 | - |
| 31/03/2014 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Valeur comptable | Juste valeur | Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 | ||||
| ACTIFS FINANCIERS | |||||||||
| Prêts et créances sur les établissements de crédit | 1 175 858 | 1 175 858 | - | 1 175 858 | - | ||||
| Prêts et créances sur la clientèle | 1 377 304 | 1 342 838 | - | 1 044 837 | 298 001 | ||||
| TOTAL | 2 553 162 | 2 518 696 | - | 2 220 695 | 298 001 | ||||
| PASSIFS FINANCIERS | |||||||||
| De' es envers les banques centrales et les établissements de crédit |
334 835 | 334 835 | - | 334 835 | - | ||||
| De' es envers la clientèle | 4 946 668 | 4 958 761 | - | 4 958 761 | - | ||||
| De' es subordonnées | 28 338 | 27 057 | 27 057 | - | - | ||||
| TOTAL | 5 309 841 | 5 320 653 | 27 057 | 5 293 596 | - |
■ Les prêts et créances à la clientèle et les taux d'intérêt qui leur sont associés sont comparés, par maturité, avec des transacঞ ons similaires récentes. Dans le cas d'une diff érence signifi caঞ ve des taux d'intérêt ou de tout autre composante des prêts indiquant que la juste valeur de l'acঞ f est sensiblement différente de la valeur nette comptable, la juste valeur est ajustée en conséquence. Pour déterminer la juste valeur des acঞ fs, le Groupe évalue le risque de défaut des contreparঞ es et calcule les fl ux futurs de trésorerie actualisés en prenant en compte la situaঞ on fi nancière des débiteurs.
■ Titres pris et donnés en pensions livrées et de es envers la clientèle : la juste valeur de ces éléments est déterminée en utilisant une technique DCF avec des taux d'actualisation ajustés de la marge de crédit qui leur est appliquée.
■ De es subordonnées : la juste valeur de ces instruments est déterminée en uঞ lisant les prix observés sur les marchés.
| 31/03/2015 | ||||
|---|---|---|---|---|
| basées sur des données de | ||||
| En milliers d'euros | TOTAL | Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 |
| ACTIFS FINANCIERS | ||||
| Portefeuille de transacঞ on | 26 372 | 26 372 | - | - |
| Acঞ fs fi nanciers à la juste valeur par résultat sur opঞ on | 290 124 | 1 974 | 288 150 | - |
| Instruments fi nanciers dérivés | 66 697 | - | 66 697 | - |
| Eff ets publics et valeurs assimilées | 147 787 | 147 787 | - | - |
| Obligaঞ ons et autres ঞ tres à revenu fi xe | 124 165 | 41 766 | 72 502 | 9 897 |
| Intérêts courus | 7 777 | 434 | 5 487 | 1 856 |
| Total ঞ tres disponibles à la vente à revenu fi xe | 279 729 | 189 987 | 77 989 | 11 753 |
| Total ঞ tres disponibles à la vente à revenu variable | 389 708 | 153 255 | 72 718 | 163 735 |
| Acঞ fs fi nanciers disponibles à la vente | 669 437 | 343 242 | 150 707 | 175 488 |
| TOTAL ACTIFS FINANCIERS | 1 052 630 | 371 588 | 505 554 | 175 488 |
| PASSIFS FINANCIERS | ||||
| Instruments fi nanciers dérivés | 75 207 | - | 75 207 | - |
| TOTAL PASSIFS FINANCIERS | 75 207 | - | 75 207 | - |
À la suite de la revue des méthodes d'évaluaঞ on uঞ lisées pour valoriser les obligaঞ ons et autres ঞ tres à revenu fi xe, l'une des fi liales du Groupe a transféré sur l'exercice 47,8 millions d'euros du niveau 1 vers le niveau 2. Hormis ce dernier, il n'y a pas eu de transfert signifi caঞ f d'acঞ fs ou de passifs entre les niveaux 1 et 2.
| Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 | |
|---|---|---|---|
| 54 946 | 7 445 | 47 501 | - |
| 180 191 | 5 554 | 174 637 | - |
| 64 335 | - | 64 335 | - |
| 64 234 | 64 234 | - | - |
| 194 707 | 92 071 | 87 802 | 14 834 |
| 10 791 | 368 | 7 431 | 2 992 |
| 269 732 | 156 673 | 95 233 | 17 826 |
| 478 310 | 188 725 | 108 321 | 181 264 |
| 748 042 | 345 398 | 203 554 | 199 090 |
| 1 047 514 | 358 397 | 490 027 | 199 090 |
| 63 997 | - | 63 997 | - |
| 63 997 | - | 63 997 | - |
| TOTAL | 31/03/2014 basées sur des données de |
Technique d'évaluaঞ on par classe d'instruments pour les acঞ fs fi nanciers évalués sur la base de données de niveau 3 au 31 mars 2015 :
| Justes valeurs au 31 mars 2015 |
Intervalle (moyen | |||
|---|---|---|---|---|
| Classe d'instruments | (en milliers d'euros) Technique d'évaluaঞ on | Données non observables | pondéré) | |
| Portefeuille-ঞ tres (CDOs, CLOs, etc.) |
3 669 Flux de trésorerie actualisés, basés sur les fl ux de trésorerie a' endus des acঞ fs ঞ trisés et sur les anঞ cipaঞ ons sur la manière dont ce' e trésorerie sera distribuée aux diff érents porteurs de ঞ tres |
Risque de défaut et probabilité de récupéraঞ on des diff érents types d'acঞ fs |
N/A | |
| Titres de de' e mezzanine |
4 503 La de' e mezzanine est valorisée à parঞ r de la valeur de l'entreprise faisant l'objet de l'invesঞ ssement. Elle est calculée sur la base de mulঞ ples comparables et de l'acঞ f net de la société auquel est soustraite la de' e senior |
Décotes de valorisaঞ on non observables en raison, par exemple, d'une situaঞ on de minoritaires ou un manque de liquidité ou d'autres ajustements de mulঞ ples visant à calibrer un secteur ou une acঞ vité spécifi que |
4-20 pour les mulঞ ples d'EBITDA 20 %-40 % pour les décotes d'illiquidité/ Décote de minoritaire |
|
| 3 581 Valeur comptable basée sur l'invesঞ ssement à l'origine auquel s'ajoutent les intérêts courus et se déduisent les provisions pour dépréciaঞ on |
Flux de remboursement anঞ cipé en trésorerie après prise en compte de la situaঞ on ne' e de l'emprunteur |
N/A | ||
| Titres à revenus fi xes disponibles à la vente |
11 753 | |||
| Invesঞ ssements dans des fonds de Capital invesঞ ssement |
53 534 Valorisaঞ on externe basée sur la valeur liquidaঞ ve |
N/A | N/A | |
| Autres acঞ ons et ঞ tres à revenu variable |
740 Mulঞ ples de résultat ajustés | Décotes de valorisaঞ on non observables en raison, par exemple, d'une situaঞ on de minoritaires ou un manque de liquidité ou d'autres ajustements de mulঞ ples visant à calibrer un secteur ou une acঞ vité spécifi que |
4-20 pour les mulঞ ples d'EBITDA 20 %-40 % pour les décotes d'illiquidité/Décote de minoritaire |
|
| 61 368 Valorisaঞ on externe basée sur la valeur liquidaঞ ve |
N/A | N/A | ||
| 8 002 Valorisé au coût historique | N/A | N/A | ||
| 40 091 Valorisaঞ on de l'acঞ f net | Capitaux propres de la société | N/A | ||
| Titres à revenu variable disponibles à la vente |
163 735 |
Au sein des 163,7 millions d'euros de ঞ tres à revenus variables disponibles à la vente classés en niveau 3, on trouve 114,9 millions d'euros d'instruments valorisés par un ঞ ers externe. Pour mesurer la sensibilité de la juste valeur de ces instruments, valorisés à l'aide de données non observables, le Groupe a déterminé quel serait l'impact en résultat net et en capitaux propres dans le cas d'une baisse de 5 % des valorisaঞ ons externes retenues. Dans un tel cas, l'incidence serait une charge ne e d'impôt au compte de résultat de 0,2 million d'euros et une baisse des capitaux propres de 5,2 millions d'euros.
Le tableau suivant représente, pour la période, les mouvements dans les acঞ fs dont la valorisaঞ on intègre des données classées en niveau 3 :
| En milliers d'euros | Obligaঞ ons et autres ঞ tres à revenu fi xe |
Parts de fonds |
Autres acঞ ons et ঞ tres à revenu variable |
TOTAL | |
|---|---|---|---|---|---|
| Au 1er avril 2014 | 17 826 | 72 999 | 108 265 | 199 090 | |
| Transfert vers/(depuis) le niveau 3 | - | (11 889) | (329) | (12 218) | |
| Total des gains et pertes sur la période | Enregistrés au compte de résultat |
(2 767) | (1 755) | (3 183) | (7 705) |
| Gains/(pertes) transférés en capitaux propres |
- | 17 135 | 22 702 | 39 837 | |
| Acquisiঞ ons, souscripঞ ons, cessions | Addiঞ ons | 471 | 2 291 | 780 | 3 542 |
| et remboursements | Cessions | (4 292) | (27 672) | (19 916) | (51 880) |
| Diff érences de change | (88) | 1 625 | 396 | 1 933 | |
| Autres | 603 | 800 | 1 486 | 2 889 | |
| Au 31 mars 2015 | 11 753 | 53 534 | 110 201 | 175 488 |
L'établissement des justes valeurs est soumis à des procédures de contrôle visant à vérifi er que les justes valeurs sont déterminées ou validées par une fonction indépendante. Les justes valeurs déterminées par référence à des prix de cotaঞ on externes ou des paramètres de marché sont validées par un Comité de valorisaঞ on.
Ce Comité revoit, deux fois dans l'année, les valorisations des invesঞ ssements faits par le Capital-invesঞ ssement et de e privée.
Les paramètres de valorisaঞ on qui sont revus lors des comités sont les suivants :
Les parts de fonds de Capital-invesঞ ssement sont évaluées par leurs sociétés de gesঞ on en conformité avec l'Internaࢼ onal Private Equity and Venture (IPEV), direcঞ ve édictée par l'Associaঞ on Française des Invesঞ sseurs en Capital (AFIC), l'Associaঞ on britannique de capitalrisque (BVCA) et l'Associaঞ on européenne Equity et Venture Capital (EVCA). Le Comité de valorisaঞ on se réunit semestriellement pour approuver les valorisaঞ ons envoyées aux invesঞ sseurs des fonds de Capital-investissement et dette privée gérés par le Groupe. Ce comité agit comme comité d'évaluaঞ on exigé par la direcঞ ve Alternaࢼ ve Investment Fund Managers (« direcঞ ve AIFM »).
Les instruments dérivés négociés de gré à gré par le Groupe (c'est -à-dire hors marchés organisés) sont évalués au moyen de modèles d'évaluation externes. Ces modèles permettent de calculer la valeur actualisée des fl ux de trésorerie futurs a endus. Les instruments financiers dérivés du Groupe sont de type « vanille », comme des swaps de taux d'intérêt et des swaps de devises ; les techniques de modélisation utilisées dans ce cas sont des modèles usuels dans le secteur fi nancier. Les données uঞ lisées par ces modèles d'évaluaঞ on sont déterminées à parঞ r de données observables de marché, comprenant des prix donnés par les Bourses, les courঞ ers ou les fournisseurs de prix de consensus.
Les dérivés de change sont évalués dans le marché où ils sont négociés. Les contrats font l'objet d'appels de marge en foncঞ on des valorisaঞ ons.
| En milliers d'euros | 31/03/2015 | 31/03/2014 |
|---|---|---|
| Eff ets publics et valeurs assimilées | 20 950 | 3 000 |
| Obligaঞ ons et autres ঞ tres à revenu fi xe | - | 43 517 |
| Acঞ ons et ঞ tres à revenu variable | 5 422 | 4 559 |
| Prêts | - | 3 870 |
| Portefeuille de transacঞ on | 26 372 | 54 946 |
| Acঞ ons et autres instruments de capitaux propres | 205 615 | 125 048 |
| Autres acঞ fs fi nanciers | 84 509 | 55 143 |
| Acঞ fs fi nanciers à la juste valeur par résultat sur opঞ on | 290 124 | 180 191 |
| Instruments dérivés de transacঞ on acঞ fs | 46 674 | 49 989 |
| TOTAL | 363 170 | 285 126 |
| dont instruments fi nanciers à la juste valeur par résultat - cotés | 28 310 | 10 078 |
| dont instruments fi nanciers à la juste valeur par résultat - non cotés | 334 860 | 275 048 |
| En milliers d'euros | 31/03/2015 | 31/03/2014 |
|---|---|---|
| Instruments dérivés de transacঞ on passifs | 67 012 | 50 117 |
| TOTAL | 67 012 | 50 117 |
Un dérivé est un instrument fi nancier dont la valeur résulte d'un « sous-jacent » (c'est-à-dire un autre instrument fi nancier, un indice ou une autre variable). L'élément sous-jacent est par exemple un taux d'intérêt, un taux de change ou le prix d'une obligaঞ on ou d'une acঞ on. Les dérivés requièrent un invesঞ ssement net faible ou nul ou plus faible qu'un instrument fi nancier non dérivé pour avoir la même sensibilité à la variaঞ on du sous-jacent.
Les dérivés sont comptabilisés séparément à leur juste valeur et fi gurent au bilan pour leur juste valeur posiঞ ve (acঞ f) et leur juste valeur négaঞ ve (passif). Les justes valeurs posiঞ ves représentent le coût qui serait encouru par le Groupe pour remplacer toutes les opérations en faveur du Groupe à leur juste valeur, en cas de défaillance des contreparties. Les justes valeurs négatives représentent le coût qui serait encouru par les contreparঞ es pour remplacer toutes leurs opéraঞ ons conclues en leur faveur avec le Groupe à leur juste valeur en cas de défaillance du Groupe. Les justes valeurs posiঞ ves et négaঞ ves sur les diff érentes opéraঞ ons ne sont compensées que si cela est autorisé légalement, si les opéraঞ ons se font avec la même contreparঞ e et si les fl ux de trésorerie sont eux-mêmes compensés. Les variaঞ ons de juste valeur des dérivés sont comptabilisées dans les gains ou pertes sur acঞ fs fi nanciers à la juste valeur par résultat, à moins que les dérivés ne soient admis comptablement comme couverture de fl ux de trésorerie.
Des transacঞ ons sont menées sur des produits dérivés à des fi ns de spéculation ou de couverture. Les opérations spéculatives consistent à prendre des posiঞ ons avec l'intenঞ on de profi ter des évoluঞ ons des variables de marché telles que les taux d'intérêt. Le Groupe eff ectue aussi des opéraঞ ons sur des dérivés pour couvrir ses positions hormis celles de son portefeuille de transaction. Le traitement comptable des opérations de couverture dépend de leur nature et du fait que la couverture peut être qualifiée comme telle comptablement. Les opéraঞ ons sur les dérivés admis comptablement comme couverture sont des couvertures de juste valeur ou de flux de trésorerie. Les informations relatives aux dérivés de couverture sont données dans la note 2.
| 31/03/2015 | 31/03/2014 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Montant noঞ onnel |
Juste valeur posiঞ ve |
Juste valeur négaঞ ve |
Montant noঞ onnel |
Juste valeur posiঞ ve |
Juste valeur négaঞ ve |
| Instruments fermes de taux d'intérêt | 78 742 | 2 177 | - | 99 213 | 117 | 4 132 |
| Instruments fermes de change | 7 118 151 | 39 822 | 62 539 | 5 851 942 | 49 025 | 44 934 |
| Instruments condiঞ onnels de change | 325 929 | 4 448 | 4 431 | 247 046 | 847 | 844 |
| Dérivés d'acঞ ons | 270 | 227 | 42 | 42 | - | 42 |
| Dérivés de crédits | - | - | - | 10 303 | - | 165 |
| TOTAL | 7 523 092 | 46 674 | 67 012 | 6 208 546 | 49 989 | 50 117 |
| En milliers d'euros | 31/03/2015 | 31/03/2014 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant noঞ onnel |
Juste valeur posiঞ ve |
Juste valeur négaঞ ve |
Montant noঞ onnel |
Juste valeur posiঞ ve |
Juste valeur négaঞ ve |
|
| Instruments fermes de taux d'intérêt | 558 408 | 8 950 | 8 195 | 633 676 | 12 430 | 13 477 |
| Instruments fermes de change | 86 003 | 11 073 | - | 106 466 | 1 916 | 403 |
| TOTAL | 644 411 | 20 023 | 8 195 | 740 142 | 14 346 | 13 880 |
Séquence de fl ux prévisionnels des instruments dérivés de couverture de fl ux de trésorerie
| En milliers d'euros | < 1 an | > 1 an < 3 ans |
> 3 ans < 5 ans |
> 5 ans < 10 ans |
> 10 ans |
|---|---|---|---|---|---|
| Encaissements (acঞ fs) | 7 | - | - | - | - |
| Décaissements (passifs) | (2 872) | (811) | - | - | - |
| TOTAL | (2 865) | (811) | - | - | - |
Les couvertures de juste valeur sont des swaps de taux d'intérêt mis en place afi n de se protéger contre les variaঞ ons de juste valeur des prêts à taux fi xe, des ঞ tres de de es à taux fi xe et des emprunts à taux fi xe.
Durant l'exercice clos le 31 mars 2015, le Groupe a enregistré un gain net de 4 milliers d'euros comparé à une perte ne e de 1 millier d'euros au 31 mars 2014 correspondant aux variaঞ ons de juste valeur relaঞ ves à la parঞ e ineffi cace de la couverture.
La juste valeur des dérivés désignés comme instruments de couverture de juste valeur s'élevait à 8 910 milliers d'euros au 31 mars 2015 contre 11 927 milliers d'euros au 31 mars 2014.
Le Groupe est exposé au risque de variaঞ on des fl ux de trésorerie d'intérêts futurs sur des acঞ fs et des ঞ tres de de es émis pour lesquels sont perçus/payés des intérêts à taux variable. Les gains et les pertes de la parঞ e effi cace de la couverture de fl ux de trésorerie sont enregistrés en capitaux propres. Les gains et les pertes relaঞ fs à la parঞ e ineffi cace de la couverture de fl ux de trésorerie sont enregistrés au compte de résultat.
Durant l'exercice clos le 31 mars 2015, le Groupe a enregistré un gain de 106 milliers d'euros au compte de résultat représentant les variaঞ ons de juste valeur relaঞ ves à la parঞ e ineffi cace de la couverture de fl ux de trésorerie, contre un gain de 142 milliers d'euros au 31 mars 2014.
La juste valeur des instruments dérivés désignés en tant qu'instruments de couverture de flux de trésorerie s'élevait à 2 919 milliers d'euros au 31 mars 2015 contre 11 461 milliers d'euros au 31 mars 2014.
| En milliers d'euros | 31/03/2015 | 31/03/2014 |
|---|---|---|
| Titres à revenu fi xe | ||
| Eff ets publics et valeurs assimilées | 147 787 | 64 234 |
| Obligaঞ ons et autres ঞ tres à revenu fi xe | 124 165 | 194 707 |
| Sous-total | 271 952 | 258 941 |
| Intérêts courus | 7 777 | 10 791 |
| Total des ঞ tres à revenu fi xe | 279 729 | 269 732 |
| dont ࢼ tres dépréciés | (24 357) | (31 456) |
| Titres à revenu variable | ||
| Total des ঞ tres à revenu variable | 389 708 | 478 310 |
| dont ࢼ tres dépréciés | (143 066) | (155 965) |
| TOTAL ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES A LA VENTE | 669 437 | 748 042 |
| En milliers d'euros | 31/03/2015 | 31/03/2014 |
|---|---|---|
| Au 1er avril | 748 042 | 764 530 |
| Acquisiঞ ons | 291 828 | 118 907 |
| Entrées de périmètre | - | (8 701) |
| Cessions/remboursements | (468 829) | (172 000) |
| Gains/(pertes) sur variaঞ on de juste valeur, enregistrés en capitaux propres | 67 501 | 74 430 |
| Pertes de valeur enregistrées au compte de résultat | (13 147) | (22 782) |
| Écarts de conversion | 49 419 | (6 763) |
| Reclassements et autres variaঞ ons | (5 377) | 421 |
| AU 31 MARS | 669 437 | 748 042 |
En applicaঞ on des amendements d'IAS 39 et d'IFRS 7 adoptés par la Commission des Communautés européennes le 15 octobre 2008, le Groupe a transféré au 1er juillet 2008 de la catégorie « Acঞ fs fi nanciers disponibles à la vente » vers la catégorie « Prêts et créances à la clientèle », des acঞ fs fi nanciers auxquels se serait appliquée la défi niঞ on de prêts et créances à la date de reclassement.
À la date du reclassement et au 31 mars 2015, le Groupe a la capacité fi nancière de conserver ces prêts jusqu'à leur échéance ou jusqu'à un avenir prévisible.
Le tableau suivant détaille les acঞ fs fi nanciers reclassés :
| En milliers d'euros | 31/03/2015 | 31/03/2014 |
|---|---|---|
| Coût amorঞ à l'ouverture des prêts et créances reclassés au 1er avril | 34 477 | 108 447 |
| Dépréciaঞ ons | (558) | (417) |
| Cessions ou remboursements | (32 062) | (76 922) |
| Écarts de conversion et autres mouvements | 1 282 | 3 369 |
| COÛT AMORTI À LA CLÔTURE DES PRÊTS ET CRÉANCES RECLASSÉS AU 31 MARS | 3 139 | 34 477 |
| Juste valeur à l'ouverture des acঞ fs fi nanciers reclassés au 1er avril | 33 658 | 103 205 |
| Cessions ou remboursements | - | (76 922) |
| Variaঞ ons de juste valeur des acঞ fs fi nanciers reclassés | (32 062) | 6 408 |
| Autres mouvements | 1 365 | 967 |
| JUSTE VALEUR À LA CLÔTURE DES ACTIFS FINANCIERS AU 31 MARS | 2 961 | 33 658 |
Après avoir été reclassés dans la catégorie « Prêts et créances à la clientèle », ces acঞ fs fi nanciers ont eu l'incidence suivante (après prise en compte des frais de fi nancement) sur le compte de résultat de la période :
| En milliers d'euros | 31/03/2015 | 31/03/2014 |
|---|---|---|
| Produits d'intérêts | 243 | 1 947 |
| Pertes de valeur | (558) | (417) |
| Autres gains et pertes | 540 | (2 912) |
| TOTAL | 225 | (1 382) |
| En milliers d'euros | 31/03/2015 | 31/03/2014 |
|---|---|---|
| Comptes ordinaires débiteurs et prêts au jour le jour | 783 974 | 474 813 |
| Comptes et prêts à terme | 70 756 | 48 681 |
| Titres et valeurs reçus en pension | 674 989 | 650 112 |
| Sous-total | 1 529 719 | 1 173 606 |
| Intérêts courus | 1 195 | 2 252 |
| Prêts et créances sur les établissements de crédit - brut | 1 530 914 | 1 175 858 |
| Dépréciaঞ ons des prêts et créances | - | - |
| TOTAL | 1 530 914 | 1 175 858 |
| En milliers d'euros | 31/03/2015 | 31/03/2014 |
|---|---|---|
| Comptes ordinaires débiteurs | 73 105 | 57 869 |
| Prêts à la clientèle de détail | 941 577 | 672 159 |
| Prêts à la clientèle corporate | 680 133 | 715 996 |
| Sous-total | 1 694 815 | 1 446 024 |
| Intérêts courus | 8 045 | 11 271 |
| Prêts et créances sur la clientèle - brut | 1 702 860 | 1 457 295 |
| Dépréciaঞ ons individuelles | (75 099) | (53 366) |
| Dépréciaঞ ons collecঞ ves | (26 156) | (26 625) |
| Dépréciaঞ ons des prêts et créances | (101 255) | (79 991) |
| TOTAL | 1 601 605 | 1 377 304 |
Au 31 mars 2015, les prêts et créances sur la clientèle comprenaient les loyers fi nanciers à recevoir suivants :
| En milliers d'euros | Total des loyers à recevoir |
Produits fi nanciers non comptabilisés |
Valeur actuelle des acঞ fs donnés en crédit-bail |
|---|---|---|---|
| Échéance inférieure à 1 an | 113 138 | (17 348) | 95 790 |
| Échéance comprise entre 1 et 5 ans | 202 123 | (30 631) | 171 492 |
| Échéance supérieure à 5 ans | 6 053 | (672) | 5 381 |
| TOTAL | 321 314 | (48 651) | 272 663 |
| En milliers d'euros | 31/03/2015 | 31/03/2014 |
|---|---|---|
| Dépôts de garanঞ e versés | 5 806 | 8 183 |
| Comptes de règlements débiteurs sur opéraঞ ons sur ঞ tres | 43 348 | 44 370 |
| Acঞ fs des régimes de retraite à prestaঞ ons défi nies | 977 | 10 380 |
| Autres débiteurs | 135 581 | 171 153 |
| Acঞ fs divers | 185 712 | 234 086 |
| Charges constatées d'avance | 20 078 | 25 729 |
| Créances non bancaires et comptes ra' achés | 249 626 | 228 602 |
| Comptes de régularisaঞ on | 269 704 | 254 331 |
| TOTAL | 455 416 | 488 417 |
| 31/03/2015 | 31/03/2014 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Valeur de mise en équivalence |
Quote-part de résultat après impôts |
Valeur de mise en équivalence |
Quote-part de résultat après impôts |
|
| JRAC Proprietary Investments LP Incorporated | 16 506 | 8 | 16 488 | 291 | |
| Quintus fund | 6 633 | 1 111 | 12 913 | 329 | |
| Financière Nextpool | - | 1 462 | 9 140 | 440 | |
| Capital-invesঞ ssement et de' e privée | 23 139 | 2 581 | 38 541 | 1 060 | |
| Sélecঞ on 1818 (anciennement dénommée Sélecঞ on R) (1) | 13 247 | 254 | 18 244 | 218 | |
| St Julian's Properঞ es Limited (1) | 8 983 | 343 | 7 901 | 473 | |
| Autres | 2 319 | 420 | 4 726 | 217 | |
| Autres invesঞ ssements | 24 549 | 1 017 | 30 871 | 908 | |
| TOTAL | 47 688 | 3 598 | 69 412 | 1 968 |
(1) Comptes arrêtés au 31 décembre 2014.
| 31/03/2015 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | JRAC Proprietary Investments LP Incorporated |
Quintus fund | Sélecঞ on 1818 (1) | St Julian's Properঞ es Limited 1) |
|||
| Prêts et créances sur les établissements de crédit | 540 | 13 433 | - | 243 | |||
| Prêts et créances sur la clientèle | - | 205 | - | - | |||
| Acঞ fs fi nanciers disponibles à la vente | 32 779 | - | - | - | |||
| Comptes de régularisaঞ on et acঞ fs divers | 2 | 243 | 25 430 | 18 200 | |||
| Total Acঞ fs | 33 321 | 13 881 | 25 430 | 18 443 | |||
| Total De' es | 310 | 100 | - | 477 | |||
| Produit net bancaire | 132 | 1 960 | 1 355 | - | |||
| Résultat avant impôt | 31 | 2 221 | 1 355 | 823 | |||
| Résultat net | 16 | 2 221 | 840 | 646 | |||
| Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | 20 | 1 393 | - | 2 152 | |||
| Résultat net et autres éléments du résultat global | 36 | 3 614 | 840 | 2 798 | |||
| Dividendes reçus | - | 1 325 | 514 | 317 |
(1) Comptes arrêtés au 31 décembre 2014.
Toutes les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Les informations relatives aux activités et aux pourcentages de contrôle et d'intérêt sont fournies dans la note 37 - Périmètre de consolidation. FircoSo[ , Financière Nextpool et Rivoli Parঞ cipaঞ on ont été vendues au cours de l'exercice clos le 31 mars 2015, de même qu'une parঞ e de la parঞ cipaঞ on du Groupe dans Sélecঞ on 1818.
| En milliers d'euros | 01/04/2014 Acquisiঞ ons | Cessions | Mises au rebut |
Dotaঞ ons aux amorঞ ssements |
Diff érence de change |
Autres | variaঞ ons 31/03/2015 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains et construcঞ ons | 342 194 | 760 | (40 544) | - | - | 43 709 | 206 | 346 325 |
| Acঞ fs de locaঞ on simple | 14 319 | 5 024 | (2 674) | - | - | 1 819 | - | 18 488 |
| Autres immobilisaঞ ons corporelles | 139 119 | 12 102 | (22 463) | (1 978) | - | 18 920 | 5 562 | 151 262 |
| Total des immobilisaঞ ons corporelles brutes | 495 632 | 17 886 | (65 681) | (1 978) | - | 64 448 | 5 768 | 516 075 |
| Amorঞ ssements et provisions sur terrains et construcঞ ons |
(56 771) | - | 13 981 | - | (12 118) | (7 466) | (68) | (62 442) |
| Amorঞ ssements et provisions sur immobilisaঞ ons données en locaঞ on simple |
(6 277) | - | 1 771 | - | (2 326) | (768) | - | (7 600) |
| Amorঞ ssements et provisions sur autres immobilisaঞ ons corporelles |
(77 523) | - | 17 776 | 1 914 | (13 636) | (10 764) | (3 315) | (85 548) |
| Total amorঞ ssements et dépréciaঞ ons | (140 571) | - | 33 528 | 1 914 | (28 080) | (18 998) | (3 383) | (155 590) |
| TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES |
355 061 | 17 886 | (32 153) | (64) | (28 080) | 45 450 | 2 385 | 360 485 |
| En milliers d'euros | 01/04/2014 | Acquisiঞ ons | Mises au rebut |
Dotaঞ ons aux amorঞ ssements |
Diff érence de change |
Entrées de périmètre |
Autres variaঞ ons |
31/03/2015 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisaঞ ons incorporelles brutes | 231 255 | 238 | (154) | - | 2 564 | 2 632 | (4 886) | 231 649 |
| Amorঞ ssements et provisions sur immobilisaঞ ons incorporelles |
(54 908) | - | 152 | (9 843) | (1 536) | - | 2 645 | (63 490) |
| TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES |
176 347 | 238 | (2) | (9 843) | 1 028 | 2 632 | (2 241) | 168 159 |
| En milliers d'euros | Rothschild & Cie Banque (« RCB ») | Concordia Holding | TOTAL |
|---|---|---|---|
| Au 1er avril 2014 | 48 289 | 60 647 | 108 936 |
| Acquisiঞ ons | - | 1 896 | 1 896 |
| Cessions et autres diminuঞ ons | (571) | - | (571) |
| Diff érences de change | - | 272 | 272 |
| AU 31 MARS 2015 | 47 718 | 62 815 | 110 533 |
Au 31 mars 2015, le Groupe a réalisé un test annuel de dépréciaঞ on pour chacune des unités génératrices de trésorerie (« UGT ») auxquelles ont été aff ectés des écarts d'acquisiঞ on.
La valeur recouvrable de chaque UGT a été calculée selon une approche multicritères. Pour Concordia Holding, des multiples de comparables boursiers, des multiples de transactions et une actualisaঞ on des fl ux de trésorerie prévisionnels ont été uঞ lisés. Pour RCB, des multiples de transactions ont été appliqués aux résultats nets. De plus, une valorisaঞ on de la somme des valeurs des divisions opéraঞ onnelles a été eff ectuée, dans laquelle chaque secteur d'acঞ vité de RCB a été valorisé séparément en recourant aux mêmes méthodes de valorisaঞ on, lesquelles consঞ tuent des méthodes standards sur ce marché.
Pour chaque UGT, les tests de sensibilité ont montré qu'une baisse de 10 % de la valorisaঞ on n'entraînerait pas de dépréciaঞ on de l'écart d'acquisiঞ on aff ecté à chacune d'elle.
Au 31 mars 2015, la valeur recouvrable de chaque UGT était supérieure à sa valeur comptable. Le Groupe n'a donc pas comptabilisé, au cours de l'exercice, de dépréciaঞ on au ঞ tre de ses écarts d'acquisiঞ on.
| En milliers d'euros | 31/03/2015 | 31/03/2014 |
|---|---|---|
| Comptes ordinaires créditeurs et emprunts au jour le jour | 71 859 | 124 899 |
| Comptes et emprunts à terme | 217 559 | 207 199 |
| De' es envers les établissements de crédit | 289 418 | 332 098 |
| Intérêts courus | 3 166 | 2 664 |
| TOTAL | 292 584 | 334 762 |
| En milliers d'euros | 31/03/2015 | 31/03/2014 |
|---|---|---|
| De' es envers la clientèle à vue | 4 278 497 | 3 419 028 |
| De' es envers la clientèle à terme | 1 366 715 | 1 309 978 |
| Titres et valeurs donnés en pension | 20 726 | 193 973 |
| De' es envers la clientèle | 5 665 938 | 4 922 979 |
| Intérêts courus | 20 925 | 23 689 |
| TOTAL | 5 686 863 | 4 946 668 |
| En milliers d'euros | 31/03/2015 | 31/03/2014 |
|---|---|---|
| Comptes de règlement créditeurs sur opéraঞ ons sur ঞ tres | 52 800 | 63 946 |
| Créditeurs fi nanciers divers | 62 206 | 51 123 |
| Autres créditeurs | 71 420 | 90 041 |
| Passifs divers | 186 426 | 205 110 |
| Charges à payer au personnel | 445 882 | 356 264 |
| Charges à payer et produits constatés d'avance | 98 547 | 122 190 |
| Comptes de régularisaঞ on | 544 429 | 478 454 |
| TOTAL | 730 855 | 683 564 |
| En milliers d'euros | 01/04/2014 | Dotaঞ ons | Reprises uঞ lisées |
Diff érences de change |
Autres variaঞ ons |
31/03/2015 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour risques de contreparঞ e | 94 | 33 | - | 15 | - | 142 |
| Provisions pour liঞ ges | 29 571 | 15 188 | (11 092) | 3 628 | 275 | 37 570 |
| Provisions pour restructuraঞ on | 2 100 | - | - | - | - | 2 100 |
| Provisions pour réaménagement d'immeubles | 1 410 | (501) | (50) | 133 | 19 | 1 011 |
| Autres provisions | 2 028 | 430 | (2 545) | 77 | 10 | - |
| Sous-total | 35 203 | 15 150 | (13 687) | 3 853 | 304 | 40 823 |
| Provisions pour indemnités de départ en retraite | 145 346 | 28 331 | 173 677 | |||
| TOTAL | 180 549 | 15 150 | (13 687) | 3 853 | 28 635 | 214 500 |
Le Groupe peut être engagé dans des procédures judiciaires ou encore recevoir des réclamaঞ ons découlant de la conduite de ses affaires. En se basant sur les informations disponibles et, le cas échéant, sur les conseils juridiques appropriés, des provisions sont constatées lorsqu'il est probable qu'un règlement sera nécessaire et qu'il est possible d'établir une esঞ maঞ on fi able de ce montant.
En décembre 2013, Paris Orléans a annoncé la parঞ cipaঞ on de sa fi liale suisse de banque privée, Rothschild Bank AG, au Programme de régularisaঞ on américain en qualité de banque de catégorie 2. L'objecঞ f était de parvenir à un accord de non-poursuite avec le Département américain de la Justice quant à une éventuelle responsabilité liée à toute transacঞ on fi scale ou monétaire avec les États-Unis, au ঞ tre de comptes non déclarés ayant un lien avec ce pays, et détenus au sein de la banque à compter du 1er août 2008. Le 3 juin 2015, Rothschild Bank AG a conclu un accord de non- poursuite avec le Département américain de la Jusঞ ce.
Le Groupe avait constitué une provision au 31 mars 2014 afin de couvrir le montant esঞ mé de la responsabilité fi nancière, ainsi que les frais professionnels et autres coûts. Le règlement de la responsabilité fi nancière de 11,5 millions de dollars US résultant de la parঞ cipaঞ on au programme, et des frais liés, professionnels et autres, est couvert par ce e provision.
Ce e provision relaঞ ve à la parঞ cipaঞ on au Programme est intégrée au poste « Provisions pour litiges », de même que les montants prévus pour couvrir les coûts estimés des autres poursuites et acঞ ons en jusঞ ce résultant de la conduite des acঞ vités.
Note 15 - De es subordonnées
Après avoir tenu compte des informations disponibles à la date du présent rapport, la Direction estime que le niveau de provisionnement consঞ tué dans les comptes consolidés publiés est suffi sant pour couvrir toute poursuite ou toute acঞ on potenঞ elle ou réelle suscepঞ ble d'impacter les comptes consolidés du Groupe.
Les informaঞ ons relaঞ ves aux provisions pour indemnités de départ en retraite sont indiquées dans la note 20.
| En milliers d'euros | 31/03/2015 | 31/03/2014 |
|---|---|---|
| De' es subordonnées à durée déterminée à taux variable - échéance 2015 (39 millions de dollars US) | - | 28 305 |
| De' es subordonnées | - | 28 305 |
| Intérêts courus | - | 33 |
| TOTAL | - | 28 338 |
Les de es subordonnées à taux variable ont été remboursées le 29 janvier 2015. Conformément aux principes comptables du Groupe, les ঞ tres subordonnés à durée indéterminée émis par le Groupe sont qualifi és de parঞ cipaঞ ons ne donnant pas le contrôle (cf. note 19).
| En milliers d'euros | 01/04/2014 | Dotaঞ ons | Reprises | Cessions | Sorঞ es du bilan |
Diff érences de change et autres variaঞ ons |
31/03/2015 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Prêts et créances sur la clientèle | (79 991) | (15 564) | 4 553 | - | 2 611 | (12 864) | (101 255) |
| Acঞ fs fi nanciers disponibles à la vente | (187 421) | (16 839) | 1 643 | 2 337 | 36 502 | (3 645) | (167 423) |
| Autres acঞ fs | (14 461) | (6 288) | 1 278 | - | 3 876 | (1 840) | (17 435) |
| TOTAL | (281 873) | (38 691) | 7 474 | 2 337 | 42 989 | (18 349) | (286 113) |
Des impôts diff érés sont calculés sur toutes les diff érences temporelles par la méthode du report variable.
Les mouvements sur les comptes d'impôts diff érés sont les suivants :
| En milliers d'euros | 31/03/2015 | 31/03/2014 |
|---|---|---|
| Solde net d'impôts diff érés au 1er avril | 30 657 | 66 184 |
| dont acࢼ fs d'impôts diff érés | 89 627 | 123 021 |
| dont passifs d'impôts diff érés | (58 970) | (56 837) |
| Enregistré au compte de résultat | ||
| (Charge)/produit d'impôts diff érés au compte de résultat | (13 274) | (17 471) |
| Enregistré en capitaux propres | ||
| Au ঞ tre des régimes de retraite à prestaঞ ons défi nies | 9 398 | (10 304) |
| Acঞ fs fi nanciers disponibles à la vente | 4 058 | (5 187) |
| Couverture de fl ux de trésorerie | (1 217) | (2 373) |
| Reclassements en impôts courants | (2 533) | 1 856 |
| Paiements/Remboursements | (175) | (2 231) |
| Diff érences de conversion | 9 447 | 266 |
| Autres | 1 346 | (83) |
| SOLDE NET D'IMPÔTS DIFFÉRÉS AU 31 MARS | 37 707 | 30 657 |
| dont acࢼ fs d'impôts diff érés | 92 760 | 89 627 |
| dont passifs d'impôts diff érés | (55 053) | (58 970) |
| En milliers d'euros | 31/03/2015 | 31/03/2014 |
|---|---|---|
| Amorঞ ssements dérogatoires | 14 348 | 12 333 |
| Indemnités de départ en retraite | 29 428 | 23 065 |
| Provisions | 239 | 1 237 |
| Rémunéraঞ ons diff érées | 29 240 | 26 625 |
| Défi cits fi scaux reportables | 17 574 | 25 421 |
| Acঞ fs fi nanciers disponibles à la vente | 208 | (280) |
| Autres diff érences temporelles | 1 723 | 1 226 |
| TOTAL | 92 760 | 89 627 |
NMR, une fi liale du Groupe au Royaume-Uni, constate des impôts différés actifs correspondant à des déficits fiscaux reportables. Dans le cadre de l'esঞ maঞ on de la recouvrabilité de ses impôts diff érés acঞ fs à la clôture, et sur la base des prévisions de chiff res d'aff aires à moyen terme, NMR a considéré la période sur laquelle des bénéfi ces imposables suffi sants seront générés afi n d'uঞ liser les impôts diff érés acঞ fs. Pendant l'exercice clos le 31 mars 2015, le gouvernement britannique a annoncé une restricঞ on de l'uঞ lisaঞ on des défi cits reportables pour les banques. Cela infl ue sur la période
au cours de laquelle les impôts diff érés acঞ fs seront uঞ lisés et, en conséquence, NMR a décidé de passer en perte 8,7 millions d'euros d'impôts diff érés acঞ fs. NMR considère qu'il y aura des bénéfi ces suffi sants dans un délai raisonnable pour uঞ liser les impôts diff érés acঞ fs restant comptabilisés au bilan.
Aux États-Unis, au Canada et en Asie, les diff érences temporelles déductibles n'ont pas donné lieu à la reconnaissance d'actifs d'impôts diff érés.
| En milliers d'euros | 31/03/2015 | 31/03/2014 |
|---|---|---|
| Amorঞ ssements dérogatoires | 2 032 | 1 363 |
| Indemnités de départ en retraite | - | 2 422 |
| Couverture de fl ux de trésorerie | (1 602) | (2 479) |
| Acঞ fs fi nanciers disponibles à la vente | 23 061 | 26 361 |
| Acঞ fs incorporels comptabilisés lors de l'acquisiঞ on de fi liales | 11 838 | 11 838 |
| Autres diff érences temporelles | 19 724 | 19 465 |
| TOTAL | 55 053 | 58 970 |
Les acঞ fs et passifs d'impôts diff érés sont compensés si, et seulement si, il existe un droit de compensaঞ on juridiquement exécutoire et que le solde est lié à l'impôt sur le résultat prélevé par la même autorité fi scale sur la même enঞ té ou sur le même groupe imposable. Il doit également exister une volonté et une intenঞ on soit de régler le montant net, soit de réaliser l'acঞ f et de régler le passif simultanément.
Les charges/(produits) d'impôts diff érés fi gurant au compte de résultat comprennent les diff érences temporelles suivantes :
| En milliers d'euros | 31/03/2015 | 31/03/2014 |
|---|---|---|
| Amorঞ ssements dérogatoires | (80) | 2 990 |
| Indemnités de départ en retraite | 4 177 | 762 |
| Dépréciaঞ on de créances | 1 046 | 295 |
| Défi cits reportables | 8 934 | 8 051 |
| Rémunéraঞ ons diff érées | 1 149 | 9 365 |
| Acঞ fs fi nanciers disponibles à la vente | 422 | (3 823) |
| Autres diff érences temporelles | (2 374) | (169) |
| TOTAL | 13 274 | 17 471 |
Une enঞ té structurée est conçue de manière à ce que les droits de vote ou d'autres droits similaires ne consঞ tuent pas le facteur déterminant pour idenঞfi er qui contrôle l'enঞ té. Elle aura le plus souvent des acঞ vités restreintes et un objecঞ f précis et bien défi ni. Elle peut comprendre certains fonds d'invesঞ ssement.
Dans la majorité des cas, conformément à IFRS 10, le Groupe n'a pas besoin de consolider ses invesঞ ssements dans les enঞ tés structurées. Toutefois, certaines enঞ tés structurées sont gérées par le Groupe, sous la forme de fonds dans lesquels le Groupe a également invesঞ ses propres fonds. Pour ces fonds, il faut décider si ils doivent être consolidés ou non. Pour cela, une évaluation combinée de deux indicateurs clés est eff ectuée :
Afi n d'évaluer les intérêts économiques, il est considéré à un niveau parঞ culier de rendement, quelle est la part de toute augmentaঞ on ou diminution de la performance d'un fonds qui revient au
gesঞ onnaire (exposiঞ on à la variabilité des rendements). Le niveau de rendement est mesuré à parঞ r du moment où des commissions de surperformance commencent à être acquises.
Un niveau élevé de variabilité indiquerait que le gestionnaire pourrait agir en tant que principal (et consoliderait probablement le fonds géré). Alors qu'un faible niveau de variabilité indiquerait qu'un gérant pourrait être un agent pour les autres invesঞ sseurs (et ne consoliderait probablement pas le fonds).
De plus, des droits négligeables pour les invesঞ sseurs de révoquer le gérant ou de transférer leurs fonds pourraient indiquer qu'un gestionnaire agit en tant que principal (et consoliderait probablement le fonds géré) tandis que des droits importants pourraient laisser penser qu'un gesঞ onnaire est un agent (et ne consoliderait probablement pas le fonds).
Notre jugement est guidé par la norme IFRS 10 ainsi que par notre compréhension des praঞ ques de marché.
Le tableau suivant présente les intérêts détenus par le Groupe dans des enঞ tés structurées non consolidées qu'il gère.
| Fonds de Capital | Fonds de de' e | ||
|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | invesঞ ssement | privée | Total |
| Total des acঞ fs compris dans les véhicules sous-jacents | 938 521 | 1 630 279 | 2 568 800 |
| Acঞ fs sous gesঞ on incluant les engagements de fi nancement donnés | 1 553 392 | 3 525 234 | 5 078 626 |
| Intérêts au bilan du Groupe : | |||
| Portefeuille évalué en valeur de marché sur opঞ on | 225 001 | 48 926 | 273 927 |
| Acঞ fs fi nanciers disponibles à la vente | - | 26 522 | 26 522 |
| Prêts et créances | 4 169 | 5 576 | 9 745 |
| Total acঞ fs au bilan du Groupe | 229 170 | 81 024 | 310 194 |
| Engagements de fi nancement donnés par le Groupe (hors bilan) | 173 210 | 48 178 | 221 388 |
| Exposiঞ on maximale du Groupe aux pertes | 402 380 | 129 202 | 531 582 |
En complément, le Groupe a créé et gère des fonds d'invesঞ ssement, en tant que sponsor afi n de fournir aux clients des opportunités d'invesঞ ssement. Le Groupe, en tant que gesঞ onnaire du fonds, peut recevoir une commission de gesঞ on et une commission de performance basées sur l'acঞ f sous gesঞ on. Le Groupe n'a fait aucun invesঞ ssement dans ces fonds, et les acঞ fs sous gesঞ on s'élevaient à 52,1 milliards d'euros au 31 mars 2015 et le montant des commissions perçues était de 336,5 millions d'euros.
Les parঞ cipaঞ ons ne donnant pas le contrôle correspondent à la part d'intérêts dans les fi liales consolidées par intégraঞ on globale qui n'est pas a ribuable directement ou indirectement au Groupe. Elles regroupent les instruments de capitaux propres émis par ces fi liales et non détenus par le Groupe. Le résultat, l'acঞ f net et les dividendes a ribuables aux parঞ cipaঞ ons ne donnant pas le contrôle proviennent de :
| 31/03/2015 | 31/03/2014 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Résultat a' ribué aux parঞ cipaঞ ons ne donnant pas le contrôle |
Montant des parঞ cipaঞ ons ne donnant pas le contrôle au bilan |
Dividendes versés aux parঞ cipaঞ ons ne donnant pas le contrôle |
Résultat a' ribué aux parঞ cipaঞ ons ne donnant pas le contrôle |
Montant des parঞ cipaঞ ons ne donnant pas le contrôle au bilan |
Dividendes versés aux parঞ cipaঞ ons ne donnant pas le contrôle |
| Titres en capital | 85 839 | 39 823 | 72 175 | 49 671 | 20 912 | 50 128 |
| De' es subordonnées à durée indéterminée | 14 267 | 346 030 | 14 267 | 13 921 | 297 442 | 13 921 |
| Groupe Rothschild Holding AG | 7 289 | 157 273 | 2 149 | (8 525) | 138 717 | 5 194 |
| Autres | 2 908 | 12 908 | 975 | 545 | 16 862 | 1 038 |
| TOTAL | 110 303 | 556 034 | 89 566 | 55 612 | 473 933 | 70 281 |
Les éléments relaঞ fs aux ঞ tres en capital au sein des parঞ cipaঞ ons ne donnant pas le contrôle correspondent principalement aux montants calculés d'après les disposiঞ ons statutaires des sociétés en commandite simple détenues par Rothschild & Cie Banque SCS, la société holding de nos acঞ vités de gesঞ on d'acঞ fs et de conseil fi nancier en France. Le résultat a ribué aux ঞ tres en capital de ces parঞ cipaঞ ons est calculé sur la base du résultat social de chacune de ces sociétés en commandite simple, y compris la quote-part du résultat revenant au travail.
Le Groupe a émis des de es subordonnées à durée indéterminée qui comportent des clauses discréঞ onnaires relaঞ ves au paiement des intérêts. Selon les normes IFRS, ces instruments sont qualifi és d'instruments de capitaux propres et sont présentés au niveau des participations ne donnant pas le contrôle. Les intérêts qui s'y rapportent sont traités comme des charges relatives à ces parঞ cipaঞ ons.
| En milliers d'euros | 31/03/2015 | 31/03/2014 |
|---|---|---|
| De' es subordonnées à durée indéterminée au taux fi xe de 9 % (125 millions de livres sterling) | 203 343 | 178 965 |
| De' es subordonnées à durée indéterminée à taux variable (150 millions d'euros) | 71 119 | 62 593 |
| De' es subordonnées à durée indéterminée à taux variable (200 millions de dollars US) | 71 568 | 55 884 |
| TOTAL | 346 030 | 297 442 |
Le Groupe déঞ ent un intérêt économique de 72,77 % dans les capitaux propres de Rothschild Holding AG (« RHAG »), la société holding Suisse de notre acঞ vité de Banque privée. Le montant comptabilisé au compte de résultat et au bilan dans les parঞ cipaঞ ons ne donnant pas le contrôle, est calculé sur la base de cet intérêt économique.
Le tableau suivant présente un bilan et un compte de résultat résumés pour le sous-groupe RHAG.
| En milliers d'euros | Groupe RHAG 31/03/2015 |
Groupe RHAG 31/03/2014 |
|---|---|---|
| Compte de résultat | ||
| Produit net bancaire | 189 136 | 166 948 |
| Résultat net | 21 710 | 2 205 |
| Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | 58 161 | (9 584) |
| Résultat net et autres éléments du résultat global | 79 871 | (7 379) |
| Informaঞ ons bilancielles | ||
| Caisse et banques centrales | 2 753 309 | 2 160 697 |
| Prêts et créances sur les établissements de crédit | 135 461 | 132 849 |
| Prêts et créances sur la clientèle | 845 525 | 676 189 |
| Comptes de régularisaঞ on et acঞ fs divers | 488 470 | 577 010 |
| Total acঞ fs | 4 222 765 | 3 546 745 |
| De' es envers la clientèle | 3 401 037 | 2 782 213 |
| Comptes de régularisaঞ on et passifs divers | 213 176 | 229 199 |
| Total de' es | 3 614 213 | 3 011 412 |
| Capitaux propres | 608 552 | 535 333 |
Le Groupe coঞ se auprès de diff érents organismes de retraite pour les directeurs et les employés des fi liales opéraঞ onnelles. Les plus signifi caঞ fs sont décrits ci-dessous :
Le NMR Pension Fund (« NMRP ») est géré par NM Rothschild & Sons Limited (« NMR ») au profi t des salariés de certaines entreprises du Groupe situées au Royaume-Uni. Le fonds comprend un disposiঞ f de retraites à prestaঞ ons défi nies qui a été fermé aux nouveaux entrants en avril 2003, et un disposiঞ f de coঞ saঞ ons défi nies en vigueur depuis avril 2003.
Le NMR Overseas Pension Fund (« NMROP ») est un organisme de prestaঞ ons défi nies géré au profi t des salariés d'un certain nombre d'entreprises du Groupe situées hors du Royaume-Uni. Ce fonds comprend également un dispositif de retraites à prestations défi nies, fermé aux nouveaux entrants en avril 2003, et un disposiঞ f de coঞ saঞ ons défi nies ouvert depuis la même date.
Rothschild North America Inc. mainঞ ent un plan de retraite non financé et d'autres accords de retraites pour certains employés (« RNAP »). Ni le plan, ni les accords de retraites ne fournissent des couvertures maladie ou quelque autre avantage aux employés ou aux retraités. La dernière date à laquelle de nouveaux droits ont été enregistrés est janvier 2001.
Rothschild Bank AG Zurich (« RBZ »), gère également un organisme de retraites (« RBZP »). Cet organisme a été créé sur la base de la méthode suisse de coঞ saঞ ons défi nies mais ne remplit pas tous les critères d'un plan à coঞ saঞ ons défi nies tel que le défi nit la norme IAS 19 (R). Les employés actuels et les retraités (anciens employés ou leurs ayants-droit) reçoivent des pensions déterminées statutairement lorsqu'ils partent à la retraite ou en cas de décès ou d'invalidité. Ces pensions sont fi nancées par des coঞ saঞ ons à la charge de l'employeur et de l'employé.
Par ailleurs, certaines entreprises du Groupe ont des engagements non fi nancés en rapport avec des retraites et d'autres prestaঞ ons vis-à-vis des anciens salariés.
Les dernières évaluaঞ ons actuarielles des fonds NMRP et NMROP ont été réalisées pour l'exercice clos le 31 mars 2013 et ont été mises à jour pour l'exercice clos le 31 mars 2015 par des actuaires indépendants. Les résultats sont cohérents avec les variaঞ ons de valeur des acঞ fs. L'évaluaঞ on du fonds RBZP est eff ectuée tous les semestres en septembre et en mars par des actuaires indépendants.
Les obligaঞ ons au ঞ tre des régimes à prestaঞ ons défi nies exposent le Groupe à des risques d'espérance de vie, d'inflation, de taux d'intérêt et de performance d'investissement. Ces risques sont limités dans la mesure du possible en appliquant aux fonds une stratégie d'invesঞ ssement qui vise à minimiser les coûts à long terme. Cela est réalisable en invesঞ ssant dans une sélecঞ on diversifi ée de classes d'acঞ fs, qui vise à réduire la volaঞ lité des rendements et aussi à a eindre un niveau de congruence saঞ sfaisant avec les passifs sous-jacents. Dans l'ensemble, l'objecঞ f est de sélecঞ onner des acঞ fs qui perme ront de générer des revenus et une croissance du capital, afi n de faire face, parallèlement aux nouvelles coঞ saঞ ons, au coût des prestaঞ ons actuelles et futures dues par les fonds.
Les principales hypothèses retenues pour l'actualisaঞ on à la date de clôture sont les suivantes :
| 31/03/2015 | 31/03/2014 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| NMRP & NMROP | RBZP | RNAP | NMRP & NMROP | RBZP | RNAP | |
| Taux d'actualisaঞ on | 3,4 % | 0,8 % | 2,3 % | 4,5 % | 2,0 % | 2,5 % |
| Indice des prix de détail | 3,0 % | N/A | N/A | 3,3 % | N/A | N/A |
| Infl aঞ on des prix à la consommaঞ on | 2,0 % | N/A | N/A | 2,3 % | N/A | N/A |
| Taux de croissance a' endu des salaires | 2,0 % | 0,5 % | N/A | 2,0 % | 1,0 % | N/A |
| Taux de croissance a' endu des retraites : | ||||||
| Non-plafonné | N/A | 0,0 % | N/A | N/A | 0,0 % | N/A |
| Plafonné à 5,0 % | 2,9 % | N/A | N/A | 3,2 % | N/A | N/A |
| Plafonné à 2,5 % | 2,0 % | N/A | N/A | 2,2 % | N/A | N/A |
| Espérance de vie : | ||||||
| des hommes retraités âgés de 60 ans | 28,6 | 26,3 | 26,1 | 28,5 | 26,1 | 24,0 |
| des femmes retraitées âgées de 60 ans | 29,5 | 28,9 | 28,6 | 29,4 | 28,8 | 26,0 |
| des hommes retraités âgés de 60 ans dans 20 ans | 30,6 | 28,1 | N/A | 30,5 | 28,0 | N/A |
| des femmes retraitées âgées de 60 ans dans 20 ans | 30,7 | 30,6 | N/A | 30,6 | 30,6 | N/A |
Le calcul des engagements nets du régime à prestaঞ ons défi nies est sensible aux hypothèses actuarielles formulées précédemment. Celles qui ont l'impact le plus important sur l'évaluaঞ on du passif sont les suivantes :
| 31/03/2015 | |||
|---|---|---|---|
| Hausse/(baisse) du passif du bilan | |||
| En milliers d'euros | NMRP & NMROP | RBZP | |
| Hausse de 0,5 % du taux d'actualisaঞ on | (100 000) | (17 000) | |
| Hausse de 0,5 % de l'infl aঞ on | 80 000 | N/A | |
| Hausse d'un an de l'espérance de vie | 31 000 | N/A |
Les sensibilités présentées ci-dessus ne refl ètent que l'évoluঞ on des obligaঞ ons au ঞ tre des régimes à prestaঞ ons défi nies pour les fonds. En praঞ que, tout mouvement qui provoque une modifi caঞ on du taux d'actualisaঞ on ou de l'infl aঞ on devrait être parঞ ellement compensé par un changement de valeur des acঞ fs, et l'impact global sur les engagements nets est donc probablement moins élevé que les montants ci-dessus.
| En milliers d'euros | NMRP & NMROP | RBZP | RNAP | Autre | 31/03/2015 |
|---|---|---|---|---|---|
| Valeur actuelle des obligaঞ ons fi nancées | 1 128 294 | 249 108 | - | - | 1 377 402 |
| Valeur de marché des acঞ fs des régimes | (1 001 232) | (244 685) | - | - | (1 245 917) |
| Sous-total | 127 062 | 4 423 | - | - | 131 485 |
| Valeur actuelle des obligaঞ ons non fi nancées | - | - | 29 190 | 12 025 | 41 215 |
| Total (comptabilisé) | 127 062 | 4 423 | 29 190 | 12 025 | 172 700 |
| Acঞ fs des régimes non comptabilisés | - | - | - | - | - |
| Total (comptabilisé et non comptabilisé) | 127 062 | 4 423 | 29 190 | 12 025 | 172 700 |
| PASSIF | 128 039 | 4 423 | 29 190 | 12 025 | 173 677 |
| (ACTIF) | (977) | - | - | - | (977) |
| En milliers d'euros | NMRP & NMROP | RBZP | RNAP | Autre | 31/03/2014 |
|---|---|---|---|---|---|
| Valeur actuelle des obligaঞ ons fi nancées | 840 120 | 180 187 | - | - | 1 020 307 |
| Valeur de marché des acঞ fs des régimes | (736 896) | (192 311) | - | - | (929 207) |
| Sous-total | 103 224 | (12 124) | - | - | 91 100 |
| Valeur actuelle des obligaঞ ons non fi nancées | - | - | 30 219 | 10 639 | 40 858 |
| Total (comptabilisé) | 103 224 | (12 124) | 30 219 | 10 639 | 131 958 |
| Acঞ fs des régimes non comptabilisés | - | 3 008 | - | - | 3 008 |
| Total (comptabilisé et non comptabilisé) | 103 224 | (9 116) | 30 219 | 10 639 | 134 966 |
| PASSIF | 104 488 | - | 30 219 | 10 639 | 145 346 |
| (ACTIF) | (1 264) | (9 116) | - | - | (10 380) |
Les variaঞ ons des acঞ fs des régimes non comptabilisés sont enregistrées en report à nouveau.
| En milliers d'euros | (Acঞ fs) du plan de régime de retraite |
Engagements de retraite | Passif net au ঞ tre de régimes à prestaঞ ons défi nies |
|---|---|---|---|
| Au 1er avril 2014 | (929 408) | 1 061 366 | 131 958 |
| Coût des services rendus (net des coঞ saঞ ons versées par les autres parঞ cipants du plan) |
- | 12 611 | 12 611 |
| Coঞ saঞ ons des salariés | (3 202) | 3 202 | - |
| Coûts des services passés | - | (2 500) | (2 500) |
| (Revenus)/Coûts des intérêts | (39 016) | 44 072 | 5 056 |
| Réévaluaঞ on due aux points suivants : | |||
| Rendement réel des acঞ fs du régime moins les intérêts | (130 138) | - | (130 138) |
| Évoluঞ on des hypothèses fi nancières | - | 194 531 | 194 531 |
| Évoluঞ on des hypothèses démographiques | - | (17 047) | (17 047) |
| (Gains)/pertes du retour d'expérience | - | 1 300 | 1 300 |
| Prestaঞ ons versées aux bénéfi ciaires | 43 287 | (43 287) | - |
| (Coঞ saঞ ons) du Groupe | (47 702) | - | (47 702) |
| Frais administraঞ fs | 1 912 | - | 1 912 |
| Variaঞ ons de change et autres mouvements | (141 851) | 164 570 | 22 719 |
| AU 31 MARS 2015 | (1 246 118) | 1 418 818 | 172 700 |
| (Acঞ fs) du plan de | Passif net au ঞ tre de régimes | ||
|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | régime de retraite | Engagements de retraite | à prestaঞ ons défi nies |
| Au 1er avril 2013 | (884 802) | 1 055 936 | 171 134 |
| Coût des services rendus (net des coঞ saঞ ons versées par les autres parঞ cipants du plan) |
- | 13 307 | 13 307 |
| Coঞ saঞ ons des salariés | (2 299) | 2 299 | - |
| Coûts des services passés | - | (10 724) | (10 724) |
| (Revenus)/Coûts des intérêts | (34 633) | 40 414 | 5 781 |
| Réévaluaঞ on due aux points suivants : | |||
| Rendement réel des acঞ fs du régime moins les intérêts | 4 198 | - | 4 198 |
| Évoluঞ on des hypothèses fi nancières | - | (20 112) | (20 112) |
| Évoluঞ on des hypothèses démographiques | - | 9 410 | 9 410 |
| (Gains)/pertes du retour d'expérience | - | (5 608) | (5 608) |
| Prestaঞ ons versées aux bénéfi ciaires | 40 700 | (40 700) | - |
| (Coঞ saঞ ons) du Groupe | (37 574) | - | (37 574) |
| Frais administraঞ fs | 1 365 | - | 1 365 |
| Variaঞ ons de change et autres mouvements | (16 363) | 17 144 | 781 |
| AU 31 MARS 2014 | (929 408) | 1 061 366 | 131 958 |
| 31/03/2015 | 31/03/2014 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| NMRP | NMROP | RBZP | NMRP | NMROP | RBZP | |
| Acঞ ons | 33 % | 43 % | 27 % | 35 % | 42 % | 27 % |
| Obligaঞ ons | 18 % | 17 % | 45 % | 19 % | 18 % | 44 % |
| Liquidités | 7 % | 23 % | 8 % | 9 % | 22 % | 10 % |
| Fonds spéculaঞ fs et de capital-invesঞ ssement | 21 % | 13 % | 13 % | 21 % | 13 % | 11 % |
| Couverture des passifs | 18 % | 0 % | 2 % | 12 % | 0 % | 2 % |
| Immobilier et autres | 3 % | 4 % | 5 % | 4 % | 5 % | 6 % |
| TOTAL | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % |
Au 31 mars 2015, les acঞ ons comprennent 0,9 million d'euros (2014 : 0,8 million d'euros) d'acঞ ons de sociétés qui sont des parঞ es liées du gesঞ onnaire.
NMR et certaines fi liales du groupe NMR ont conclu un trust au profi t de NMRP. Ce trust garanঞ t la rentabilité du fonds de pension sur certains acঞ fs du groupe NMR et fait en sorte que NMRP puisse se voir off rir jusqu'à 50 millions de livres sterling de garanঞ e pour le cas où certains seuils fi nanciers ne seraient pas respectés.
Ces seuils fi nanciers visant la conঞ nuité de l'exploitaঞ on du groupe NMR, leur probabilité de déclenchement est donc considérée comme extrêmement faible. Tout au long de la durée du contrat, le groupe NMR conservera le contrôle des acঞ fs et les revenus correspondants seront comptabilisés au compte de résultat du Groupe.
| En milliers d'euros | 31/03/2015 | 31/03/2014 |
|---|---|---|
| Coût des services rendus (net des coঞ saঞ ons versées par les autres parঞ cipants du plan) | 12 611 | 13 307 |
| Coût net des intérêts | 5 056 | 5 781 |
| Coût des services passés | (2 500) | (10 724) |
| Frais administraঞ fs | 1 912 | 1 365 |
| Autres revenus de retraite | 296 | 110 |
| TOTAL (inclus dans les frais de personnel) | 17 375 | 9 839 |
En conséquence des changements ayant aff ecté, au cours de l'exercice, RBZP, le compte de résultat 2015 comprend un produit de 2,5 millions d'euros au ঞ tre des coûts des services passés. Au cours de l'exercice précédent, les changements eff ectués sur NMRP, NMROP et RBZP, ont généré un produit de 10,7 millions d'euros au ঞ tre des coûts des services passés.
| En milliers d'euros | 31/03/2015 | 31/03/2014 |
|---|---|---|
| Gains/(pertes) de réévaluaঞ on comptabilisés dans le compte de résultat de l'exercice | (48 646) | 12 112 |
| Pertes de réévaluaঞ on cumulées comptabilisées dans l'état du résultat global | (223 190) | (174 544) |
A la suite de l'évaluation actuarielle triennale du fonds NMRP réalisée en mars 2013, les administrateurs du fonds de pension à prestations définies ont convenu avec le Groupe d'un plan de cotisations visant à réduire le déficit, conformément à la réglementaঞ on applicable aux retraites. L'objecঞ f est d'éliminer ce défi cit sur dix ans en augmentant les coঞ saঞ ons de 13,8 millions de livres sterling chaque année (soit une hausse de 3,6 % par an). D'autre part, les employeurs parঞ cipant au régime ont convenu de verser 33,5 % des salaires des membres en service éligibles à la retraite. Le disposiঞ f sera réexaminé en 2016, lors de la prochaine évaluaঞ on actuarielle triennale du fonds.
Un montant total de coঞ saঞ ons, esঞ mé à 49 millions d'euros sera versé aux régimes de retraite à prestaঞ ons défi nies au cours de l'exercice qui clôturera le 31 mars 2016.
La durée moyenne pondérée anঞ cipée concernant les engagements du fonds devrait être de 20 ans pour le fonds NMRP et de 17 ans pour le fonds RBZP.
Pour l'établissement du tableau des fl ux de trésorerie, le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » est décomposé de la manière suivante :
| En milliers d'euros | 31/03/2015 | 31/03/2014 |
|---|---|---|
| Caisse, banques centrales, CCP (acঞ fs) | 3 643 942 | 3 150 360 |
| Comptes ordinaires débiteurs et prêts au jour le jour (acঞ fs) | 783 974 | 474 813 |
| Autres équivalents de trésorerie (acঞ fs) | 420 952 | 563 517 |
| Comptes ordinaires créditeurs et emprunts au jour le jour, banques centrales (passifs) | (73 099) | (124 972) |
| TOTAL | 4 775 769 | 4 063 718 |
Les autres équivalents de trésorerie (acঞ fs) comprennent les prises en pension au jour le jour et les eff ets publics et valeurs assimilées qui sont détenus à des fi ns de transacঞ on.
Comme indiqué en-dessous du tableau des fl ux de trésorerie, la défi niঞ on des équivalents de trésorerie a été modifi ée afi n d'inclure les prises en pension au jour le jour, et l'exercice précédent a été retraité en conséquence. Ceci a pour eff et d'augmenter le montant de la trésorerie de 400 millions d'euros au 31 mars 2015 et 517 millions d'euros au 31 mars 2014.
| En milliers d'euros | 31/03/2015 | 31/03/2014 |
|---|---|---|
| Engagements en faveur de la clientèle | 117 554 | 71 305 |
| Engagements de fi nancement | 117 554 | 71 305 |
| En faveur des établissements de crédit | 20 672 | 17 093 |
| En faveur de la clientèle | 56 442 | 63 017 |
| Engagements de garanঞ e | 77 114 | 80 110 |
| Engagements de souscrire des ঞ tres | 234 839 | 109 362 |
| Titres nanঞ s et autres engagements donnés | 140 977 | 191 476 |
| Total autres engagements donnés | 375 816 | 300 838 |
Les engagements de souscrire des ঞ tres sont liés à l'acঞ vité de Capital-invesঞ ssement et de e privée. Les engagements envers le personnel liés à la rémunéraঞ on diff érée sont présentés à la note 28.
| En milliers d'euros | 31/03/2015 | 31/03/2014 |
|---|---|---|
| Engagements reçus d'établissements de crédit | 61 000 | 44 308 |
| Engagements de fi nancement | 61 000 | 44 308 |
| Engagements reçus de la clientèle | 15 365 | 26 681 |
| Engagements de garanঞ e | 15 365 | 26 681 |
| Autres engagements reçus | - | 7 400 |
| Autres engagements reçus | - | 7 400 |
| 31/03/2015 | 31/03/2014 | |||
|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Terrains et construcঞ ons |
Autres | Terrains et construcঞ ons |
Autres |
| Moins d'1 an | 34 006 | 2 099 | 35 376 | 1 338 |
| Entre 1 et 5 ans | 110 763 | 6 126 | 77 414 | 7 405 |
| Plus de 5 ans | 121 258 | 118 | 64 853 | 925 |
| TOTAL | 266 027 | 8 343 | 177 643 | 9 668 |
| En milliers d'euros | 31/03/2015 | 31/03/2014 |
|---|---|---|
| Produits d'intérêts sur opéraঞ ons avec les établissements de crédit | 9 920 | 7 816 |
| Produits d'intérêts sur opéraঞ ons avec la clientèle | 55 145 | 56 538 |
| Produits d'intérêts sur instruments fi nanciers disponibles à la vente | 6 556 | 8 094 |
| Produits d'intérêts sur dérivés | 20 353 | 16 991 |
| Produits d'intérêts sur autres acঞ fs fi nanciers | 1 915 | 654 |
| TOTAL | 93 889 | 90 093 |
| En milliers d'euros | 31/03/2015 | 31/03/2014 |
|---|---|---|
| Charges d'intérêts sur opéraঞ ons avec les établissements de crédit | (4 701) | (4 234) |
| Produits d'intérêts négaঞ fs sur opéraঞ ons avec les établissements de crédit | (3 533) | - |
| Charges d'intérêts sur opéraঞ ons avec la clientèle | (26 355) | (30 602) |
| Charges d'intérêts sur de' es subordonnées | (211) | (212) |
| Charges d'intérêts sur dérivés | (11 628) | (11 046) |
| Autres charges d'intérêts sur autres passifs fi nanciers | (1 306) | (1 098) |
| TOTAL | (47 734) | (47 192) |
| En milliers d'euros | 31/03/2015 | 31/03/2014 |
|---|---|---|
| Produits de commissions sur prestaঞ ons de conseil et de services | 891 709 | 705 750 |
| Produits de commissions sur gesঞ on d'acঞ fs et acঞ vité de portefeuille | 338 981 | 320 543 |
| Produits de commissions sur opéraঞ ons de crédit | 5 362 | 4 502 |
| Autres produits de commissions | 15 148 | 13 112 |
| TOTAL | 1 251 200 | 1 043 907 |
| En milliers d'euros | 31/03/2015 | 31/03/2014 |
|---|---|---|
| Charges de commissions sur prestaঞ ons de conseil et de services | (7 062) | (7 630) |
| Charges de commissions sur gesঞ on d'acঞ fs et acঞ vité de portefeuille | (30 138) | (31 403) |
| Charges de commissions sur opéraঞ ons de crédit | (564) | (511) |
| Autres charges de commissions | (7 451) | (5 120) |
| TOTAL | (45 215) | (44 664) |
| En milliers d'euros | 31/03/2015 | 31/03/2014 |
|---|---|---|
| Résultat net sur instruments de taux d'intérêt et dérivés liés - transacঞ on | (110) | 805 |
| Résultat net sur instruments de capitaux propres et dérivés liés - transacঞ on | 943 | 1 697 |
| Résultat net sur opéraঞ ons de change | 31 206 | 24 452 |
| Résultat net sur autres opéraঞ ons de transacঞ on | 275 | 1 504 |
| Gains ou pertes nets sur instruments fi nanciers à la juste valeur par résultat sur opঞ on | 28 345 | 13 237 |
| TOTAL | 60 659 | 41 695 |
Les gains ou pertes nets sur instruments fi nanciers à la juste valeur par résultat enregistrent la variaঞ on de juste valeur (hors intérêts courus) d'instruments fi nanciers soit détenus dans le cadre d'une acঞ vité de portefeuille de transacঞ on, soit désignés comme évalués à la juste valeur par résultat sur opঞ on. Ils comprennent également les gains et pertes résultant des opéraঞ ons de couverture, les gains ou pertes de change ainsi que les gains ou pertes issus de l'ineffi cacité des instruments de couverture.
| En milliers d'euros | 31/03/2015 | 31/03/2014 |
|---|---|---|
| Résultat net sur cessions | 74 203 | 12 312 |
| Pertes de valeur | (5 647) | (5 650) |
| Dividendes | 10 271 | 11 219 |
| TOTAL | 78 827 | 17 881 |
Le dividende et la dépréciaঞ on se rapportant à l'acঞ f fi nancier disponible à la vente de la parঞ cipaঞ on dans Edmond de Rothschild (Suisse) SA est inclus dans les gains ou (pertes) nets sur autres acঞ fs (cf. note 31).
| En milliers d'euros | 31/03/2015 | 31/03/2014 |
|---|---|---|
| Produits sur opéraঞ ons de fi nancements d'équipements | 14 784 | 12 825 |
| Autres produits | 3 732 | (436) |
| PRODUITS DES AUTRES ACTIVITES | 18 516 | 12 389 |
| Charges sur opéraঞ ons de fi nancements d'équipements | (6 677) | (5 877) |
| Autres charges | (266) | (563) |
| CHARGES DES AUTRES ACTIVITES | (6 943) | (6 440) |
| En milliers d'euros | Note | 31/03/2015 | 31/03/2014 |
|---|---|---|---|
| Rémunéraঞ ons et autres charges de personnel | (787 055) | (672 863) | |
| Charges sur régimes postérieurs à l'emploi à prestaঞ ons défi nies | 20 | (17 375) | (9 839) |
| Charges sur régimes de retraite à coঞ saঞ ons défi nies | (15 727) | (16 580) | |
| Charges de personnel | (820 157) | (699 282) | |
| Autres charges administraঞ ves | (257 064) | (251 005) | |
| TOTAL | (1 077 221) | (950 287) |
À la suite des modifications apportées sur l'exercice précédent à certains fonds de pension du Groupe, la charge au ঞ tre des régimes postérieurs à l'emploi à prestaঞ ons défi nies a bénéfi cié d'une plusvalue non réalisée, sous la forme de coûts des services passés négaঞ fs de 2,5 millions d'euros (31 mars 2014 : 10,7 millions d'euros).
Dans le cadre de sa stratégie de rémunéraঞ on variable, le Groupe a mis en place des plans d'intéressement à long terme desঞ nés aux salariés. Il s'agit de bonus payables de manière diff érée et, pour certains membres clés du personnel, de diverses rémunéraঞ ons diff érées à base d'acঞ ons.
Les bonus sont versés un, deux ou trois ans après l'année d'a ribuঞ on. La charge est donc comptabilisée sur des périodes de deux, trois ou quatre ans comprises entre l'année de l'a ribuঞ on et la date de règlement. Ces primes sont versées à condiঞ on que le bénéfi ciaire soit toujours employé par le Groupe à la date de règlement. Pour certains salariés clés (connus sous le nom de « code staff ») une parঞ e des primes sera versée sous forme d'acঞ ons de Paris Orléans plutôt qu'en numéraire, en réponse aux nouvelles exigences de fonds propres (Capital Requirement Directive 3 « CRD 3 »). Les acঞ ons Paris Orléans seront disponibles pour ces salariés, six mois après la date d'acquisiঞ on des bonus.
Cette rémunération différée donne lieu à un engagement, dont une parঞ e n'a pas encore été enregistrée car elle concerne une période future. Le montant des règlements potenঞ els futurs n'ayant pas encore été enregistrés à ce jour s'élève à 78,1 millions d'euros (31 mars 2014 : 60,6 millions d'euros).
Le plan de rémunéraঞ on à base d'acঞ ons a pour objecঞ f de corréler la prime de certains membres clés du personnel aux performances du Groupe. Outre l'obligation de rester salarié du Groupe, ces primes peuvent également être annulées dans des circonstances spécifi ques.
Lors de l'Assemblée Générale mixte des actionnaires du 26 septembre 2013, le Gérant a annoncé la mise en place, par Paris Orléans, d'un programme bapঞ sé Equity Scheme desঞ né à certains membres clés des organes de direcঞ on et du personnel salarié de la société et de ses fi liales, en vue de promouvoir la convergence d'intérêts entre la famille Rothschild, les acঞ onnaires minoritaires et les parঞ cipants au programme.
Le programme Equity Scheme a été mis en place le 11 octobre 2013. Les premiers bénéfi ciaires sont les partenaires de l'acঞ vité de Conseil fi nancier (Global Financial Advisory), ainsi que certains membres du Group Management Committee, ce qui rassemble 57 personnes évoluant dans 10 pays.
En vertu du règlement de l'Equity Scheme, il a été requis que les participants à l'Equity Scheme acquièrent des actions de Paris Orléans ; pour chaque acঞ on invesঞ e, quatre opঞ ons de souscripঞ on ou d'achat d'acঞ ons leur sont a ribuées. Les acঞ ons invesঞ es sont soumises à une période de conservaঞ on de quatre ans et les opঞ ons de souscripঞ on ou d'achat d'acঞ ons a ribuées sont soumises à une période d'acquisiঞ on des droits avant exercice. Le montant total d'acঞ ons de Paris Orléans dans lesquelles les parঞ cipants de l'Equity Scheme ont invesঞ s'élève à 780 000 ঞ tres, représentant 1,10 % du capital social de Paris Orléans à la date d'a ribuঞ on des opঞ ons. Les acঞ ons achetées dans ce contexte étaient toutes des acঞ ons existantes. Certaines ont été acquises hors du Groupe et d'autres étaient déjà détenues au sein du Groupe.
Le nombre total d'actions de Paris Orléans susceptibles d'être acquises du fait de l'exercice des options attribuées, s'élève à 3 120 000 acঞ ons représentant, sous réserve des clauses d'ajustement prévues dans le plan d'opঞ ons de souscripঞ on ou d'achat d'acঞ ons en vertu des disposiঞ ons légales, 4,10 % du capital social de Paris Orléans à la date du présent rapport. Les opঞ ons de souscripঞ on ou d'achat d'acঞ ons sont exerçables par quart après une période d'acquisiঞ on des droits de trois, quatre, cinq et six ans à compter de leur date d'a ribuঞ on et sont exerçables, aux dates d'acquisiঞ on des droits, au prix de 17,50 €, 18,00 €, 19,00 € et 20,00 € par acঞ on.
Les mouvements relaঞ fs au nombre d'opঞ ons sur acঞ ons en circulaঞ on sont les suivants :
| 31/03/2015 | 31/03/2014 | |||
|---|---|---|---|---|
| Nombre | Prix d'exercice moyen pondéré (en euros) |
Nombre | Prix d'exercice moyen pondéré (en euros) |
|
| Au 1er avril | 3 120 000 | 18,6 | - | - |
| Emises | - | - | 3 120 000 | 18,6 |
| Nulles | - | - | - | - |
| Expirées | - | - | - | - |
| Exercées | - | - | - | - |
| AU 31 MARS | 3 120 000 | 18,6 | 3 120 000 | 18,6 |
| Exerçables à la fi n de l'exercice | - | - | - | - |
Les opঞ ons sur acঞ ons en circulaঞ on au 31 mars sont les suivantes :
| 31/03/2015 | 31/03/2014 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Prix unitaire d'exercice (en euros) | Nombre d'opঞ ons en circulaঞ on |
Durée de vie moyenne contractuelle pondérée (en années) |
Nombre d'opঞ ons en circulaঞ on |
Durée de vie moyenne contractuelle pondérée (en années) |
|
| 17,50 | 780 000 | 8,5 | 780 000 | 9,5 | |
| 18,00 | 780 000 | 8,5 | 780 000 | 9,5 | |
| 19,00 | 780 000 | 8,5 | 780 000 | 9,5 | |
| 20,00 | 780 000 | 8,5 | 780 000 | 9,5 | |
| 3 120 000 | 8,5 | 3 120 000 | 9,5 |
Les opঞ ons ont été évaluées par un expert indépendant en uঞ lisant un modèle d'évaluation d'options de type Black & Scholes. Les paramètres clés de ce modèle sont le prix des acঞ ons Paris Orléans sous-jacentes, la volatilité attendue du cours de l'action (pour laquelle a été retenue la volaঞ lité historique) et la date probable d'exercice des opঞ ons (qui se trouve être la date médiane entre les dates d'acquisiঞ on des droits et leur date d'expiraঞ on). L'évaluaঞ on repose sur l'hypothèse que tous les bénéfi ciaires resteront au sein du Groupe.
La juste valeur des paiements fondés sur des actions survenus au cours de l'exercice dans le cadre de l'Equity Scheme était nulle (31 mars 2014 : 4,2 millions d'euros).
La juste valeur est reconnue au compte de résultat sur la période d'acquisiঞ on des droits, après prise en compte des condiঞ ons de service. Du fait que les opঞ ons sont réglées en acঞ ons, aucun passif n'est comptabilisé au bilan au ঞ tre de ces opঞ ons. Leur changement de valeur, n'est pas comptabilisé ni en charge, ni en produit au compte de résultat.
La charge de l'exercice se rapportant aux paiements fondés sur des acঞ ons est inscrite au compte de résultat au poste « Rémunéraঞ on et autres charges de personnel ». Elle s'élève à 1,0 million d'euros au 31 mars 2015 (31 mars 2014 : 0,5 million d'euros).
| En milliers d'euros | 31/03/2015 | 31/03/2014 |
|---|---|---|
| Dotaঞ ons aux amorঞ ssements des immobilisaঞ ons incorporelles | (9 843) | (9 947) |
| Dotaঞ ons aux amorঞ ssements des immobilisaঞ ons corporelles | (25 754) | (24 490) |
| Dotaঞ ons aux amorঞ ssements | (35 597) | (34 437) |
| Dotaঞ ons et reprises de dépréciaঞ ons sur immobilisaঞ ons incorporelles | - | - |
| Dotaঞ ons et reprises de dépréciaঞ ons sur immobilisaঞ ons corporelles | - | (836) |
| Dépréciaঞ ons | - | (836) |
| TOTAL | (35 597) | (35 273) |
| En milliers d'euros | Dépréciaঞ ons | Reprises de dépréciaঞ ons |
Recouvrement de créances |
31/03/2015 | 31/03/2014 |
|---|---|---|---|---|---|
| Prêts et créances | (15 564) | 2 036 | 2 517 | (11 011) | 2 032 |
| Titres à revenu fi xe | (7 980) | 1 643 | - | (6 337) | 5 094 |
| Autres | (6 288) | 1 389 | (111) | (5 010) | (361) |
| TOTAL | (29 832) | 5 068 | 2 406 | (22 358) | 6 765 |
Le coût du risque des ঞ tres à revenu fi xe comprenait au 31 mars 2014 une récupéraঞ on de créances de 5,8 millions d'euros relaঞ ve à des acঞ fs bancaires précédemment dépréciés.
| En milliers d'euros | 31/03/2015 | 31/03/2014 |
|---|---|---|
| Dépréciaঞ on des parঞ cipaঞ ons à long terme | (3 212) | (26 647) |
| Dividendes des parঞ cipaঞ ons à long terme | 3 896 | 3 859 |
| Plus et moins-values sur cessions d'immobilisaঞ ons corporelles et incorporelles | 17 304 | 47 |
| Résultat de cession de ঞ tres consolidés | 27 084 | (1 424) |
| TOTAL | 45 072 | (24 165) |
Les gains ou pertes nets sur autres acঞ fs comprennent une perte de valeur de 3,2 millions d'euros (31 mars 2014 : 26,6 millions d'euros) sur des ঞ tres de parঞ cipaঞ on à long terme représentant 8,4 % du capital dans Edmond de Rothschild (Suisse) SA. La perte de valeur a été comptabilisée sur le premier semestre de l'exercice, sur le second semestre, la valeur de la parঞ cipaঞ on du Groupe a augmentée de 5,1 millions d'euros. Conformément aux normes IFRS, cette augmentation a été comptabilisée dans les réserves des acঞ fs fi nanciers disponibles à la vente. Ce e parঞ cipaঞ on, qui est comptabilisée dans les acঞ fs fi nanciers disponibles à la vente, a toujours été évaluée, depuis 2007, à sa juste valeur, fondée sur son cours de Bourse, conformément aux normes IFRS.
Les gains ou pertes nets sur autres acঞ fs comprennent également la plus-value réalisée sur la vente de FircoSoft (une entreprise associée) de 21,3 millions d'euros.
| En milliers d'euros | 31/03/2015 | 31/03/2014 |
|---|---|---|
| Impôts courants | (49 565) | (25 241) |
| Impôts diff érés | (13 274) | (17 471) |
| TOTAL | (62 839) | (42 712) |
La charge ne e d'impôt sur les bénéfi ces se décompose en une charge d'impôts courants et en une charge d'impôts diff érés :
| En milliers d'euros | 31/03/2015 | 31/03/2014 |
|---|---|---|
| Charge d'impôts de l'année | (46 073) | (21 258) |
| Ajustements sur impôts de l'année précédente | (269) | (984) |
| Retenues à la source irrécouvrables | (2 447) | (2 371) |
| Autres | (776) | (628) |
| TOTAL | (49 565) | (25 241) |
| En milliers d'euros | 31/03/2015 | 31/03/2014 |
|---|---|---|
| Diff érences temporelles | (13 465) | (11 530) |
| Changements de taux d'imposiঞ on | 9 | (5 692) |
| Ajustements sur impôts de l'année précédente | 182 | (332) |
| Autres | - | 83 |
| TOTAL | (13 274) | (17 471) |
| En milliers d'euros | 31/03/2015 | 31/03/2014 | ||
|---|---|---|---|---|
| Résultat avant impôt | 316 693 | 106 677 | ||
| Charge d'impôt théorique au taux de droit commun français | 33,3 % | 105 459 | 33,3 % | 35 555 |
| Principaux éléments de réconciliaঞ on | ||||
| Retenues à la source irrécouvrables | + 0,8 % | 2 447 | + 2,2 % | 2 693 |
| Ajustements sur l'impôt des années précédentes | + 0,0 % | 87 | + 1,2 % | 1 316 |
| Dépréciaঞ on d'Edmond de Rothschild (Suisse) SA située dans une zone d'imposiঞ on à taux réduit |
+ 0,3 % | 820 | + 6,4 % | 6 803 |
| Diff érences permanentes locales ne' es | + 0,0 % | 94 | + 4,0 % | 4 276 |
| (Gains)/pertes pour lesquels aucun impôt diff éré acঞ f n'a été comptabilisé | - 1,6 % | (5 165) | + 5,3 % | 5 665 |
| Passage en pertes d'impôts diff érés acঞ fs au Royaume-Uni | + 2,8 % | 8 732 | + 5,3 % | 5 692 |
| Gains et pertes sur imposiঞ on à taux réduits | - 9,1 % | (28 964) | - 3,4 % | (3 967) |
| Impôt des associés comptabilisé hors du Groupe | - 8,0 % | (25 316) | - 16,0 % | (17 146) |
| Autres | + 1,3 % | 4 645 | + 1,7 % | 1 825 |
| Charge d'impôt réelle | 19,8 % | 62 839 | 40,0 % | 42 712 |
| TAUX D'IMPOSITION RÉEL | 19,8 % | 40,0 % |
Le terme « Principaux dirigeants du Groupe » fait référence aux mandataires sociaux de PO Gesঞ on SAS, Gérant de Paris Orléans. Ces personnes ont au cours de l'exercice 2014/2015 perçu les rémunéraঞ ons suivantes :
| En milliers d'euros | 31/03/2015 |
|---|---|
| Rémunéraঞ ons fi xes | 382 |
| Avantages en nature | 4 |
| TOTAL | 386 |
Les mandataires sociaux n'ont bénéficié d'aucun paiement en acঞ ons au ঞ tre de 2014/2015 et aucune indemnité n'a été réglée pour cause de résiliaঞ on de contrat de travail. Aucun autre avantage à long terme ne leur a été accordé.
Les transacঞ ons réalisées durant l'exercice et les encours existants en fin de période entre les sociétés du Groupe consolidées par intégration globale sont totalement éliminées en consolidation. Les transacঞ ons faites avec les sociétés consolidées par mise en équivalence sont présentées séparément dans le tableau suivant.
Les autres parঞ es liées sont les membres des organes de contrôle de Paris Orléans, notamment les membres du Conseil de surveillance de Paris Orléans, les personnes physiques ou morales ayant une acঞ vité de contrôle dans la société mère de Paris Orléans tels que les administrateurs de Rothschild Concordia SAS, les sociétés qui sont contrôlées par les principaux dirigeants ou toute personne ayant directement ou indirectement la responsabilité, la direcঞ on ou le contrôle des acঞ vités de Paris Orléans. Elles comprennent également les membres proches de la famille de toute personne qui contrôle, exerce un contrôle conjoint ou une infl uence notable sur Paris Orléans et de toute personne appartenant à la catégorie des Membres des organes de direcঞ on ou de contrôle de Paris Orléans.
| 31/03/2015 | 31/03/2014 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Entreprises mises en |
Dirigeants mandataires |
Autres | Entreprises mises en |
Dirigeants mandataires |
Autres | |
| En milliers d'euros | équivalence | sociaux | parঞ es liées | équivalence | sociaux | parঞ es liées |
| ACTIFS | ||||||
| Prêts et avances sur la clientèle | 85 | 931 | 4 519 | 2 | 957 | 4 472 |
| Titres à revenu variable | - | - | 11 304 | - | - | 11 758 |
| Acঞ fs divers | 469 | - | 4 | - | - | - |
| TOTAL ACTIFS | 554 | 931 | 15 827 | 2 | 957 | 16 230 |
| PASSIFS | ||||||
| De' es envers la clientèle | 479 | 989 | 120 937 | 5 501 | 7 459 | 132 508 |
| Passifs divers | - | - | - | - | - | 109 |
| TOTAL PASSIFS | 479 | 989 | 120 937 | 5 501 | 7 459 | 132 617 |
| ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE |
||||||
| Engagements de fi nancement et de garanঞ e donnés | - | 1 987 | 73 | - | 2 673 | 2 947 |
| TOTAL ENGAGEMENTS | - | 1 987 | 73 | - | 2 673 | 2 947 |
| Éléments de résultat relaঞ fs aux opéraঞ ons réalisées avec les parঞ es liées |
||||||
| Intérêts reçus | 341 | 20 | 40 | - | 7 | 388 |
| Intérêts versés | - | - | (273) | - | (5) | (1 370) |
| Commissions reçues | 333 | - | - | 967 | - | - |
| Commissions versées | - | - | (29) | (3 854) | - | (40) |
| Autres produits | 327 | - | 781 | 608 | - | 837 |
| TOTAL Produits | 1 001 | 20 | 519 | (2 279) | 2 | (185) |
| Autres charges | (849) | (386) | (1 550) | (747) | (367) | (1 524) |
| TOTAL Charges | (849) | (386) | (1 550) | (747) | (367) | (1 524) |
| Cailliau Dedouit et Associés | KPMG Audit | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/03/2015 | 31/03/2014 | 31/03/2015 | 31/03/2014 | |||||
| En milliers d'euros | % | % | % | % | ||||
| Audit | ||||||||
| Commissariat aux comptes, cerঞfi caঞ on, examen des comptes individuels et consolidés | ||||||||
| Paris Orléans (société mère) | 170 | 48 % | 167 | 45 % | 170 | 5 % | 167 | 5 % |
| Filiales intégrées globalement | 176 | 49 % | 180 | 49 % | 2 812 | 82 % | 2 477 | 74 % |
| Sous-total | 346 | 97 % | 347 | 94 % | 2 982 | 87 % | 2 644 | 79 % |
| Autres diligences et prestaঞ ons directement liées à la mission du Commissaire aux comptes | ||||||||
| Paris Orléans (société mère) | - | - | - | - | 18 | 1 % | 16 | 0 % |
| Filiales intégrées globalement | 11 | 3 % | 21 | 6 % | 33 | 1 % | 14 | 0 % |
| Sous-total | 11 | 3 % | 21 | 6 % | 51 | 1 % | 30 | 1 % |
| Autres prestaঞ ons rendues par les réseaux aux fi liales intégrées globalement | ||||||||
| Juridique, fi scal, social | - | - | - | - | 352 | 10 % | 385 | 12 % |
| Autres | - | - | - | - | 54 | 2 % | 276 | 8 % |
| Sous-total | - | - | - | - | 406 | 12 % | 661 | 20 % |
| TOTAL | 357 100 % | 368 100 % | 3 439 100 % | 3 335 100 % |
Le tableau ci-dessous présente une informaঞ on sectorielle par ligne de méঞ er, établie à parঞ r de données non IFRS, et sa réconciliaঞ on avec les données IFRS.
La colonne « Réconciliaঞ on IFRS » comprend des éléments principalement liés au préciput versé aux associés-gérants français considérés comme des parঞ cipaঞ ons ne donnant pas le contrôle, à la comptabilisaঞ on de bonus diff érés au-delà de leur période d'acquisiঞ on, aux avantages au personnel concernant les régimes de retraite en applicaঞ on d'IAS 19 (R) et à la réaff ectaঞ on des dépréciaঞ ons.
| Total avant | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Conseil fi nancier |
Gesঞ on d'acঞ fs (1) |
Autres (2) | réconciliaঞ on IFRS |
Réconciliaঞ on IFRS |
31/03/2015 |
| Produit net bancaire | 879 639 | 481 619 | 63 514 | 1 424 772 | (21 573) | 1 403 199 |
| Charges générales d'exploitaঞ on | (740 741) | (348 215) | (99 225) | (1 188 181) | 75 363 | (1 112 818) |
| Coût du risque | (38) | 502 | (14 961) | (14 497) | (7 861) | (22 358) |
| Résultat d'exploitaঞ on | 138 860 | 133 906 | (50 672) | 222 094 | 45 929 | 268 023 |
| Résultat des sociétés mises en équivalence | 3 598 | |||||
| Gains ou pertes nets sur autres acঞ fs | 45 072 | |||||
| Résultat avant impôt | 316 693 |
(1) La Gesࢼ on d'acࢼ fs comprend la Banque privée et la gesࢼ on d'acࢼ fs ainsi que le Capital-invesࢼ ssement et de e privée.
(2) Autres comprend les coûts de structure, le portefeuille de prêts en voie d'exࢼ ncࢼ on et les autres acࢼ vités.
| Conseil | Gesঞ on | Total avant réconciliaঞ on |
Réconciliaঞ on | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | fi nancier | d'acঞ fs (1) | Autres (2) | IFRS | IFRS | 31/03/2014 |
| Produit net bancaire | 688 668 | 380 631 | 60 987 | 1 130 286 | (22 617) | 1 107 669 |
| Charges générales d'exploitaঞ on | (617 046) | (329 287) | (81 663) | (1 027 996) | 42 436 | (985 560) |
| Coût du risque | (331) | (69) | (4 727) | (5 127) | 11 892 | 6 765 |
| Résultat d'exploitaঞ on | 71 291 | 51 275 | (25 403) | 97 163 | 31 711 | 128 874 |
| Résultat des sociétés mises en équivalence | 1 968 | |||||
| Gains ou pertes nets sur autres acঞ fs | (24 165) | |||||
| Résultat avant impôt | 106 677 |
(1) La Gesࢼ on d'acࢼ fs comprend la Banque privée et la gesࢼ on d'acࢼ fs ainsi que le Capital-invesࢼ ssement et de e privée.
(2) Autres comprend les coûts de structure, le portefeuille de prêts en voie d'exࢼ ncࢼ on et les autres acࢼ vités.
| En milliers d'euros | 31/03/2015 | 31/03/2014 |
|---|---|---|
| Royaume-Uni et îles Anglo-Normandes | 475 724 | 362 758 |
| France | 355 788 | 282 932 |
| Amériques | 157 791 | 165 293 |
| Autres pays d'Europe | 217 664 | 140 582 |
| Suisse | 108 160 | 99 912 |
| Asie et Australie | 74 758 | 43 734 |
| Autres | 13 314 | 12 458 |
| TOTAL | 1 403 199 | 1 107 669 |
La réparঞঞ on par secteur géographique est basée sur la localisaঞ on géographique de l'enঞ té qui comptabilise le chiff re d'aff aires ou qui déঞ ent l'acঞ f. Des informaঞ ons complémentaires sur les résultats par secteur géographique sont présentées dans la note 38.
| En millions d'euros | 31/03/2015 | 31/03/2014 |
|---|---|---|
| Résultat net consolidé - part du Groupe | 143,6 | 8,4 |
| Retraitement du dividende préciputaire | (0,8) | (0,7) |
| Résultat net consolidé retraité du dividende préciputaire - part du Groupe | 142,8 | 7,7 |
| Nombre moyen pondéré d'acঞ ons ordinaires en circulaঞ on - en milliers | 68 545 | 68 448 |
| Résultat par acঞ on - de base et dilué (en euros) | 2,08 | 0,11 |
Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net consolidé) - part du Groupe (après déduction du dividende préciputaire, qui ne fait pas partie du bénéfice réalisé par les acঞ onnaires ordinaires) par le nombre moyen pondéré d'acঞ ons ordinaires en circulaঞ on sur l'exercice et qui sont détenues par des ঞ ers. Pour le calcul du résultat dilué par acঞ on, la méthode du rachat d'acঞ ons est uঞ lisée ; toutefois, le nombre d'opঞ ons sur acঞ ons et autres paiements fondés sur des acঞ ons émis par le Groupe n'a pas a eint un niveau tel qu'il serait de nature à aff ecter signifi caঞ vement le calcul. Par conséquent, le résultat dilué par acঞ on est équivalent au résultat de base par acঞ on.
En l'absence de résultat sur les acঞ vités cédées ou abandonnées, le résultat par acঞ on des seules acঞ vités poursuivies est le même que le résultat par acঞ on.
L'article 7 de la loi 2013-672 du Code monétaire et financier du 26 juillet 2013, modifi ant l'arঞ cle L. 511-45, impose aux établissements de crédit de publier des informaঞ ons sur leurs implantaঞ ons et leurs acঞ vités dans chaque État ou territoire. Le tableau suivant recense les fi liales et les entreprises associées les plus signifi caঞ ves au regard des comptes consolidés du Groupe Paris Orléans, ainsi que le territoire où elles sont domiciliées. La liste ci-dessous n'inclut pas les fi liales dormantes et les entreprises mandataires « nominee companies », sur la base de leur caractère non signifi caঞ f.
Les acঞ vités indiquées ci-dessous sont défi nies dans la note 35.
| 31/03/2015 | 31/03/2014 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| % de | % | % de | % | |||
| 31/03/2014 | ||||||
| Autre | 100,00 | 98,40 | 100,00 | 97,28 | IG | IG |
| Conseil fi nancier | 100,00 | 98,40 | 100,00 | 97,28 | IG | IG |
| Gesঞ on d'acঞ fs et Autre | 100,00 | 99,24 | 100,00 | 98,73 | IG | IG |
| Gesঞ on d'acঞ fs et Autre | 100,00 | 72,77 | 100,00 | 71,95 | IG | IG |
| Conseil fi nancier | 100,00 | 98,40 | 100,00 | 97,28 | IG | IG |
| Autre | 100,00 | 98,40 | 100,00 | 97,28 | IG | IG |
| Autre | 100,00 | 72,77 | 100,00 | 71,95 | IG | IG |
| Acঞ vité | contrôle | d'intérêt | contrôle | d'intérêt | Méthode de consolidaঞ on (1) 31/03/2015 |
(1) IG : intégraࢼ on globale.
MEE : mise en équivalence.
| % de % % de % Nom des sociétés Acঞ vité contrôle d'intérêt contrôle d'intérêt 31/03/2015 Canada Rothschild (Canada) Holdings Inc. Autre 100,00 98,40 100,00 97,28 IG Rothschild (Canada) Inc. Conseil fi nancier 100,00 98,40 100,00 97,28 IG Rothschild (Canada) Securiঞ es Inc. Conseil fi nancier 100,00 98,40 100,00 97,28 IG Rothschild Trust Canada Inc. Gesঞ on d'acঞ fs 100,00 72,77 100,00 71,95 IG Rothschild Trust Protectors Limited Gesঞ on d'acঞ fs 100,00 72,77 100,00 71,95 IG Îles Caïmans JRE Asia Capital Management Ltd Autre 50,00 49,58 50,00 49,29 MEE Rothschild Trust Cayman Limited Gesঞ on d'acঞ fs 100,00 72,77 100,00 71,95 IG Îles Anglo-Normandes Blackpoint Management Limited Gesঞ on d'acঞ fs 100,00 95,25 100,00 94,76 IG FAC Carry LP Gesঞ on d'acঞ fs 100,00 98,40 100,00 97,28 IG Five Arrows Capital GP Limited Gesঞ on d'acঞ fs 100,00 98,40 100,00 97,28 IG Five Arrows Mezzanine Holder LP Gesঞ on d'acঞ fs 88,00 86,59 88,00 85,61 IG Five Arrows Partners LP Gesঞ on d'acঞ fs 100,00 98,40 100,00 97,28 IG Five Arrows Proprietary Feeder LP Gesঞ on d'acঞ fs 100,00 98,40 100,00 97,28 IG Five Arrows Staff Co-investment LP Gesঞ on d'acঞ fs 100,00 98,40 100,00 97,28 IG Guernsey Global Trust Limited Gesঞ on d'acঞ fs 100,00 72,77 100,00 71,95 IG Guernsey Loan Asset Securiঞ saঞ on Scheme Limited Autre - - 100,00 97,28 - |
31/03/2015 | 31/03/2014 | Méthode de consolidaঞ on (1) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/03/2014 | ||||||||
| IG | ||||||||
| IG | ||||||||
| IG | ||||||||
| IG | ||||||||
| IG | ||||||||
| MEE | ||||||||
| IG | ||||||||
| IG | ||||||||
| IG | ||||||||
| IG | ||||||||
| IG | ||||||||
| IG | ||||||||
| IG | ||||||||
| IG | ||||||||
| IG | ||||||||
| IG | ||||||||
| Jofran Limited | Autre | 100,00 | 98,40 | 100,00 | 97,28 | IG | IG | |
| Maison (CI) Limited Autre 100,00 98,40 100,00 97,28 IG |
IG | |||||||
| Quintus European Mezzanine (GP) Limited Gesঞ on d'acঞ fs 100,00 98,40 100,00 97,28 IG |
IG | |||||||
| Quintus European Mezzanine Fund Limited Gesঞ on d'acঞ fs 50,00 49,20 50,00 48,64 MEE |
MEE | |||||||
| partnership | ||||||||
| Rothschild Asset Management Holdings (CI) Limited Autre 100,00 98,40 100,00 97,28 IG |
IG | |||||||
| Rothschild Bank (CI) Limited Gesঞ on d'acঞ fs 100,00 72,77 100,00 71,95 IG |
IG | |||||||
| Rothschild Bank Internaঞ onal Limited Autre 100,00 98,40 100,00 97,28 IG |
IG | |||||||
| Rothschild Mexico (Guernsey) Limited Autre 100,00 98,40 100,00 97,28 IG |
IG | |||||||
| Rothschild Switzerland (CI) Trustees Limited Gesঞ on d'acঞ fs 100,00 72,77 100,00 71,95 IG |
IG | |||||||
| Rothschild Trust Financial Services Limited Autre 100,00 72,77 100,00 71,95 IG |
IG | |||||||
| Rothschild Trust Guernsey Limited Gesঞ on d'acঞ fs 100,00 72,77 100,00 71,95 IG |
IG | |||||||
| Rothschilds Conঞ nuaঞ on Finance (CI) Limited Autre 100,00 98,40 100,00 97,28 IG |
IG | |||||||
| S y C (Internaঞ onal) Limited Autre 100,00 98,40 100,00 97,28 IG |
IG | |||||||
| Shield Holdings (Guernsey) Limited Autre 100,00 98,40 100,00 97,28 IG |
IG | |||||||
| Shield Securiঞ es Limited Autre 100,00 98,40 100,00 97,28 IG |
IG | |||||||
| St. Julian's Properঞ es Limited Autre 50,00 49,20 50,00 48,64 MEE |
MEE | |||||||
| Chine | ||||||||
| Rothschild & Sons Financial Advisory Services (Beijing) Conseil fi nancier 100,00 98,40 100,00 97,28 IG Co. Ltd |
IG | |||||||
| Rothschild Financial Advisory Services (Tianjin) Co. Ltd. Conseil fi nancier 100,00 98,40 100,00 97,28 IG |
IG | |||||||
| Curaçao | ||||||||
| NM Rothschild & Sons (Asia) NV Autre 100,00 98,40 100,00 97,28 IG |
IG | |||||||
| NMR Consultants NV (en cours de liquidaঞ on) Autre 100,00 98,40 100,00 97,28 IG |
IG | |||||||
| NMR Internaঞ onal NV Autre 100,00 98,40 100,00 97,28 IG |
IG | |||||||
| Rothschild Laঞ n America NV Autre 100,00 98,40 100,00 97,28 IG |
IG | |||||||
| Dubai | ||||||||
| Rothschild (Middle East) Limited Conseil fi nancier 100,00 98,82 100,00 98,01 IG (sous-groupe consolidé) |
IG | |||||||
| France | ||||||||
| Chaptal Invesঞ ssements SAS Gesঞ on d'acঞ fs - - 100,00 99,93 - |
IG | |||||||
| Concordia Holding Sàrl Autre 100,00 99,95 100,00 99,93 IG |
IG | |||||||
| Financière Nextpool Autre - - 39,98 39,41 - |
MEE | |||||||
| Financière Rabelais SAS Autre 100,00 99,95 100,00 99,93 IG |
IG | |||||||
| FircoSo[ SAS Autre - - 26,33 26,32 - |
MEE |
MEE : mise en équivalence.
| 31/03/2015 | 31/03/2014 | Méthode de consolidaঞ on (1) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nom des sociétés | Acঞ vité | % de contrôle |
% d'intérêt |
% de contrôle |
% d'intérêt |
31/03/2015 | 31/03/2014 |
| Five Arrows Managers SAS | Gesঞ on d'acঞ fs | 100,00 | 99,01 | 100,00 | 98,32 | IG | IG |
| GIE Rothschild & Cie | Autre | 100,00 | 99,24 | 100,00 | 98,73 | IG | IG |
| K Développement SAS | Gesঞ on d'acঞ fs | 100,00 | 99,95 | 100,00 | 99,93 | IG | IG |
| Messine Managers Invesঞ ssements SAS | Autre | 100,00 | 99,80 | 100,00 | 99,93 | IG | IG |
| Messine Parঞ cipaঞ ons SAS | Autre | 100,00 | 99,15 | 100,00 | 98,64 | IG | IG |
| Monceau Rabelais SAS (ex Rothschild Investments Soluঞ ons) |
Autre | 100,00 | 99,23 | 100,00 | 98,71 | IG | IG |
| Montaigne Rabelais SAS | Autre | 100,00 | 99,24 | 100,00 | 98,73 | IG | IG |
| Paris Orléans Holding Bancaire SAS | Autre | 100,00 | 99,95 | 100,00 | 99,93 | IG | IG |
| Paris Orléans SCA | Gesঞ on d'acঞ fs | 100,00 | 99,95 | 100,00 | 99,93 | Société mère | Société mère |
| PO Capinvest 1 SAS | Gesঞ on d'acঞ fs | 100,00 | 99,95 | 100,00 | 99,93 | IG | IG |
| PO Capinvest 2 SAS | Gesঞ on d'acঞ fs | - | - | 100,00 | 99,93 | - | IG |
| PO Développement SAS | Gesঞ on d'acঞ fs | 100,00 | 99,95 | 100,00 | 99,93 | IG | IG |
| PO Fonds SAS | Gesঞ on d'acঞ fs | 100,00 | 99,95 | 100,00 | 99,93 | IG | IG |
| PO Mezzanine SAS | Gesঞ on d'acঞ fs | 100,00 | 99,95 | 100,00 | 99,93 | IG | IG |
| Rivoli Parঞ cipaঞ ons SAS (sous-groupe consolidé) | Autre | - | - | 30,56 | 30,55 | - | MEE |
| Rothschild & Cie SCS (2) | Conseil fi nancier | 99,98 | 99,22 | 99,98 | 98,71 | IG | IG |
| Rothschild & Compagnie Banque SCS (2) | Gesঞ on d'acঞ fs et Autre | 99,99 | 99,24 | 99,99 | 98,73 | IG | IG |
| Rothschild & Compagnie Gesঞ on SCS (2) | Gesঞ on d'acঞ fs | 99,99 | 99,23 | 99,99 | 98,71 | IG | IG |
| Rothschild Assurance & Courtage SCS | Gesঞ on d'acঞ fs | 99,83 | 99,05 | 99,83 | 98,54 | IG | IG |
| Rothschild Europe SNC (French partnership) | Conseil fi nancier | 100,00 | 98,82 | 100,00 | 98,01 | IG | IG |
| Rothschild HDF Investment Soluঞ ons SAS | Gesঞ on d'acঞ fs | 100,00 | 95,25 | 63,00 | 94,76 | IG | IG |
| SCS Holding SAS | Autre | 100,00 | 98,40 | 100,00 | 97,28 | IG | IG |
| Sélecঞ on 1818 SA | Gesঞ on d'acঞ fs | 25,00 | 24,79 | 34,00 | 33,54 | MEE | MEE |
| Somanfi SAS | Gesঞ on d'acঞ fs | - | - | 100,00 | 98,54 | - | IG |
| Transacঞ on R SCS (2) | Conseil fi nancier | 99,83 | 98,95 | 99,73 | 98,73 | IG | IG |
| Verseau SAS | Gesঞ on d'acঞ fs | 95,00 | 94,95 | 95,00 | 94,95 | IG | IG |
| Allemagne | |||||||
| Rothschild & Cie Gesঞ on - Frankfurt branch | Gesঞ on d'acঞ fs | 99,99 | 99,23 | - | - | IG | - |
| Rothschild GmbH | Conseil fi nancier | 100,00 | 98,82 | 100,00 | 98,01 | IG | IG |
| Rothschild Vermögensverwaltungs-GmbH | Gesঞ on d'acঞ fs | 100,00 | 72,77 | 100,00 | 71,95 | IG | IG |
| Hong-Kong | |||||||
| JRE Asia Capital (Hong Kong) Ltd | Gesঞ on d'acঞ fs | 100,00 | 49,58 | 100,00 | 49,29 | MEE | MEE |
| RAIL Limited | Autre | 100,00 | 98,40 | 100,00 | 97,28 | IG | IG |
| Rothschild (Hong Kong) Limited | Conseil fi nancier | 100,00 | 98,40 | 100,00 | 97,28 | IG | IG |
| Rothschild Wealth Management (Hong Kong) Limited Inde |
Gesঞ on d'acঞ fs | 100,00 | 72,77 | 100,00 | 71,95 | IG | IG |
| JRE Asia Capital Advisory Services (India) Private Limited |
Gesঞ on d'acঞ fs | 100,00 | 49,58 | 100,00 | 49,29 | MEE | MEE |
| Rothschild (India) Private Limited | Conseil fi nancier | 100,00 | 98,40 | 100,00 | 97,28 | IG | IG |
| Indonésie | |||||||
| PT Rothschild Indonesia | Conseil fi nancier | 100,00 | 98,40 | 100,00 | 97,28 | IG | IG |
| Israël | |||||||
| RCF (Israel) BV - Israel branch | Conseil fi nancier | 100,00 | 98,82 | 100,00 | 98,01 | IG | IG |
| Italie | |||||||
| Rothschild & Cie Gesঞ on - Milan branch | Gesঞ on d'acঞ fs | 99,99 | 99,23 | - | - | IG | - |
| Rothschild S.p.A. | Conseil fi nancier | 100,00 | 98,82 | 100,00 | 98,01 | IG | IG |
| Rothschild Trust Italy Srl | Gesঞ on d'acঞ fs | 100,00 | 72,77 | 100,00 | 71,95 | IG | IG |
| Rothschild Wealth Management (UK) Limited - Milan branch |
Gesঞ on d'acঞ fs | 100,00 | 80,46 | 100,00 | 79,55 | IG | IG |
| Luxembourg | |||||||
| Centrum Jonquille | Gesঞ on d'acঞ fs | 100,00 | 99,95 | 100,00 | 99,93 | IG | IG |
| Centrum Narcisse | Gesঞ on d'acঞ fs | 100,00 | 99,95 | 100,00 | 99,93 | IG | IG |
MEE : mise en équivalence. (2) Le % d'intérêt est indiqué avant préciput.
| 31/03/2015 | 31/03/2014 | Méthode de consolidaঞ on (1) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nom des sociétés | Acঞ vité | % de contrôle |
% d'intérêt |
% de contrôle |
% d'intérêt |
31/03/2015 | 31/03/2014 |
| Centrum Orchidée | Gesঞ on d'acঞ fs | 100,00 | 99,95 | 100,00 | 99,93 | IG | IG |
| Fin PO SA | Gesঞ on d'acঞ fs | 100,00 | 99,92 | 100,00 | 99,88 | IG | IG |
| Five Arrows Co-Investments Feeder V SCA SICAR | Gesঞ on d'acঞ fs | 100,00 | 98,40 | 100,00 | 97,28 | IG | IG |
| Five Arrows Credit Soluঞ ons General Partner | Gesঞ on d'acঞ fs | 100,00 | 99,01 | 100,00 | 98,32 | IG | IG |
| Five Arrows Investments SCA SICAR | Gesঞ on d'acঞ fs | 100,00 | 99,16 | 100,00 | 98,58 | IG | IG |
| Five Arrows Managers SA | Gesঞ on d'acঞ fs | 100,00 | 99,01 | 100,00 | 98,32 | IG | IG |
| Five Arrows Mezzanine Investments Sàrl | Gesঞ on d'acঞ fs | 100,00 | 99,16 | 100,00 | 98,58 | IG | IG |
| Five Arrows Principal Investments Internaঞ onal Feeder SCA SICAR |
Gesঞ on d'acঞ fs | 100,00 | 99,16 | 100,00 | 98,58 | IG | IG |
| Five Arrows Secondary Opportuniঞ es III FCPR | Gesঞ on d'acঞ fs | 100,00 | 99,42 | 100,00 | 8,36 | IG | IG |
| Jardine Rothschild Asia Capital (Luxembourg) Sàrl | Autre | 50,00 | 49,58 | 50,00 | 49,29 | MEE | MEE |
| Messine Invesঞ ssement SA | Gesঞ on d'acঞ fs | 100,00 | 99,15 | - | - | IG | - |
| Oberon GP Sàrl | Gesঞ on d'acঞ fs | 100,00 | 99,01 | 100,00 | 98,32 | IG | IG |
| PO Invest 1 SA | Gesঞ on d'acঞ fs | - | - | 62,86 | 62,78 | IG | IG |
| PO Invest 2 SA | Gesঞ on d'acঞ fs | 93,78 | 93,71 | 93,78 | 93,71 | IG | IG |
| PO Parঞ cipaঞ ons Sàrl | Gesঞ on d'acঞ fs | 99,98 | 99,92 | 99,98 | 99,88 | IG | IG |
| R Commodity Finance Fund General Partner | Gesঞ on d'acঞ fs | 63,00 | 95,25 | - | - | IG | - |
| Malaisie | |||||||
| Rothschild Malaysia Sendirian Berhad | Conseil fi nancier | 70,00 | 98,40 | 70,00 | 97,28 | IG | IG |
| Île Maurice | |||||||
| JRE Asia Capital (Mauriঞ us) Ltd | Autre | 33,34 | 49,58 | 33,34 | 32,87 | MEE | MEE |
| Mexique | |||||||
| Rothschild (Mexico) SA de CV | Conseil fi nancier | 100,00 | 98,40 | 100,00 | 97,28 | IG | IG |
| Pays-Bas | |||||||
| Conঞ nuaঞ on Investments NV | Gesঞ on d'acঞ fs | 39,33 | 37,30 | 39,33 | 37,23 | MEE | MEE |
| RCF (Israel) BV | Conseil fi nancier | 100,00 | 98,82 | 100,00 | 98,01 | IG | IG |
| RCF (Russia) BV | Conseil fi nancier | 100,00 | 98,82 | 100,00 | 98,01 | IG | IG |
| Rothschild Europe BV | Autre | 100,00 | 98,82 | 100,00 | 98,01 | IG | IG |
| Rothschilds Conঞ nuaঞ on Finance BV | Autre | 69,00 | 68,15 | 69,00 | 67,56 | IG | IG |
| Nouvelle-Zélande | |||||||
| Rothschild Trust New Zealand Limited | Gesঞ on d'acঞ fs | 100,00 | 72,77 | 100,00 | 71,95 | IG | IG |
| Pologne | |||||||
| Rothschild Polska Sp. z o.o. | Conseil fi nancier | 100,00 | 98,82 | 100,00 | 98,01 | IG | IG |
| Portugal | |||||||
| Rothschild Portugal Limitada | Conseil fi nancier | 100,00 | 98,82 | 100,00 | 98,01 | IG | IG |
| Russie | |||||||
| RCF (Russia) BV - Moscow branch | Conseil fi nancier | 100,00 | 98,82 | 100,00 | 98,01 | IG | IG |
| Singapour | |||||||
| Jardine Rothschild Asia Capital (Singapore) Pte Limited | Gesঞ on d'acঞ fs | - | - | 100,00 | 49,29 | - | MEE |
| Rothschild (Singapore) Limited | Conseil fi nancier | 100,00 | 98,40 | 100,00 | 97,28 | IG | IG |
| Rothschild Trust (Singapore) Limited | Gesঞ on d'acঞ fs | 100,00 | 72,77 | 100,00 | 71,95 | IG | IG |
| Rothschild Wealth Management (Singapore) Limited | Gesঞ on d'acঞ fs | 100,00 | 72,77 | 100,00 | 71,95 | IG | IG |
| Afrique du sud | |||||||
| Rothschild (South Africa) Foundaঞ on | Autre | 100,00 | 98,40 | 100,00 | 97,28 | IG | IG |
| Rothschild (South Africa) Proprietary Limited | Conseil fi nancier | 100,00 | 98,40 | 100,00 | 97,28 | IG | IG |
| Southern Arrows Proprietary Limited | Autre | 100,00 | 98,40 | 100,00 | 97,28 | IG | IG |
| Espagne | |||||||
| Rothschild SA | Conseil fi nancier | 100,00 | 98,82 | 100,00 | 98,01 | IG | IG |
| Suède | |||||||
| Rothschild Nordic AB | Conseil fi nancier | 100,00 | 98,82 | 100,00 | 98,01 | IG | IG |
| Suisse | |||||||
| Anterana Holdings AG Glarus | Gesঞ on d'acঞ fs | 100,00 | 72,77 | 100,00 | 71,95 | IG | IG |
| Creafi n AG | Autre | 100,00 | 72,77 | 100,00 | 71,95 | IG | IG |
MEE : mise en équivalence.
| 31/03/2015 | 31/03/2014 | Méthode de consolidaঞ on (1) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nom des sociétés | Acঞ vité | % de contrôle |
% d'intérêt |
% de contrôle |
% d'intérêt |
31/03/2015 | 31/03/2014 |
| Equitas SA | Gesঞ on d'acঞ fs | 90,00 | 65,50 | 90,00 | 64,76 | IG | IG |
| ESOP Services AG | Gesঞ on d'acঞ fs | 100,00 | 97,52 | 100,00 | 97,43 | IG | IG |
| Five Arrows Capital AG | Gesঞ on d'acঞ fs | 100,00 | 98,40 | 100,00 | 97,28 | IG | IG |
| RBZ Fiduciary Ltd. | Gesঞ on d'acঞ fs | 100,00 | 72,77 | 100,00 | 71,95 | IG | IG |
| RCH Employees Share Trust | Autre | 100,00 | 98,40 | 100,00 | 97,28 | IG | IG |
| Rothschild & Cie Gesঞ on - Zurich branch | Gesঞ on d'acঞ fs | 99,99 | 99,23 | - | - | IG | - |
| Rothschild Asset Management Holdings AG | Autre | 100,00 | 98,40 | 100,00 | 97,28 | IG | IG |
| Rothschild Bank AG | Gesঞ on d'acঞ fs | 100,00 | 72,77 | 100,00 | 71,95 | IG | IG |
| Rothschild China Holding AG | Autre | 100,00 | 98,40 | 100,00 | 97,28 | IG | IG |
| Rothschild Concordia AG | Autre | 100,00 | 97,52 | 100,00 | 97,43 | IG | IG |
| Rothschild Holding AG | Autre | 73,96 | 72,77 | 73,96 | 71,95 | IG | IG |
| Rothschild India Holding AG | Autre | 100,00 | 98,40 | 100,00 | 97,28 | IG | IG |
| Rothschild Private Trust Holdings AG | Autre | 100,00 | 72,77 | 100,00 | 71,95 | IG | IG |
| Rothschild Trust (Switzerland) Limited | Gesঞ on d'acঞ fs | 100,00 | 72,77 | 100,00 | 71,95 | IG | IG |
| Rothschilds Conঞ nuaঞ on Holdings AG | Autre | 99,77 | 98,40 | 98,74 | 97,28 | IG | IG |
| RTS Geneva SA | Gesঞ on d'acঞ fs | 100,00 | 72,77 | 100,00 | 71,95 | IG | IG |
| Turquie | |||||||
| Rothschild - Kurumsal Finansman Hizetleri Limited Sirkeঞ |
Conseil fi nancier | 100,00 | 98,82 | 100,00 | 98,01 | IG | IG |
| Royaume-Uni | |||||||
| City Business Finance Limited | Autre | 100,00 | 98,40 | 100,00 | 97,28 | IG | IG |
| Conঞ nuaঞ on Computers Limited | Autre | 100,00 | 98,40 | 100,00 | 97,28 | IG | IG |
| Elgin Capital LLP | Gesঞ on d'acঞ fs | 100,00 | 98,40 | 100,00 | 97,28 | IG | IG |
| Elgin Capital Services Limited | Autre | 100,00 | 98,40 | 100,00 | 97,28 | IG | IG |
| F.A. Internaঞ onal Limited | Autre | 100,00 | 98,40 | 100,00 | 97,28 | IG | IG |
| Five Arrows (Scotland) General Partner Limited | Gesঞ on d'acঞ fs | 100,00 | 98,40 | 100,00 | 97,28 | IG | IG |
| Five Arrows Business Finance Limited (ex State Securiঞ es plc) |
Gesঞ on d'acঞ fs | 100,00 | 98,40 | 100,00 | 97,28 | IG | IG |
| Five Arrows Finance Limited | Autre | 100,00 | 98,40 | 100,00 | 97,28 | IG | IG |
| Five Arrows Leasing Group Limited | Autre | 100,00 | 98,40 | 100,00 | 97,28 | IG | IG |
| Five Arrows Leasing Holdings Limited | Autre | 100,00 | 98,40 | 100,00 | 97,28 | IG | IG |
| Five Arrows Media Finance Limited | Autre | 100,00 | 98,40 | 100,00 | 97,28 | IG | IG |
| Internaঞ onal Property Finance (Spain) Limited | Autre | 100,00 | 98,40 | 100,00 | 97,28 | IG | IG |
| Investor Percepঞ ons Limited | Autre | 50,00 | 49,20 | 50,00 | 48,64 | MEE | MEE |
| Lanebridge Holdings Limited | Autre | 100,00 | 98,40 | 100,00 | 97,28 | IG | IG |
| Lanebridge Investment Management Limited | Autre | 100,00 | 98,40 | 100,00 | 97,28 | IG | IG |
| Marplace (No 480) Limited | Autre | 100,00 | 98,40 | 100,00 | 97,28 | IG | IG |
| NM Rothschild & Sons Limited | Conseil fi nancier, Gesঞ on d'acঞ fs et Autre |
100,00 | 98,40 | 100,00 | 97,28 | IG | IG |
| NM Rothschild Holdings Limited | Autre | 100,00 | 98,40 | 100,00 | 97,28 | IG | IG |
| New Court Property Services | Autre | 100,00 | 98,40 | 100,00 | 97,28 | IG | IG |
| New Court Securiঞ es Limited | Autre | 100,00 | 98,40 | 100,00 | 97,28 | IG | IG |
| NMR Europe (UK partnership) | Conseil fi nancier | 100,00 | 98,82 | 100,00 | 98,01 | IG | IG |
| O C Investments Limited | Autre | 100,00 | 98,40 | 100,00 | 97,28 | IG | IG |
| Risk Based Investments Soluঞ ons Ltd | Gesঞ on d'acঞ fs | 100,00 | 72,77 | 100,00 | 98,71 | IG | IG |
| Rothschild Australia Holding Limited | Autre | 100,00 | 98,40 | 100,00 | 97,28 | IG | IG |
| Rothschild Credit Management Limited | Autre | 100,00 | 98,40 | 100,00 | 97,28 | IG | IG |
| Rothschild Gold Limited | Autre | 100,00 | 98,40 | 100,00 | 97,28 | IG | IG |
| Rothschild HDF Investment Adviser Limited | Gesঞ on d'acঞ fs | 100,00 | 95,25 | 100,00 | 94,76 | IG | IG |
| Rothschild Holdings Limited | Autre | 100,00 | 98,40 | 100,00 | 97,28 | IG | IG |
| Rothschild Investments Limited | Autre | 100,00 | 98,40 | 100,00 | 97,28 | IG | IG |
| Rothschild Private Fund Management Limited | Gesঞ on d'acঞ fs | 100,00 | 80,46 | 100,00 | 79,55 | IG | IG |
MEE : mise en équivalence.
| 31/03/2015 31/03/2014 |
Méthode de consolidaঞ on (1) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nom des sociétés | Acঞ vité | % de contrôle |
% d'intérêt |
% de contrôle |
% d'intérêt |
31/03/2015 | 31/03/2014 |
| Rothschild Trust Corporaঞ on Limited | Gesঞ on d'acঞ fs | 100,00 | 72,77 | 100,00 | 71,95 | IG | IG |
| Rothschild Wealth Management (UK) Limited | Gesঞ on d'acঞ fs | 100,00 | 80,46 | 100,00 | 79,55 | IG | IG |
| Rothschilds Conঞ nuaঞ on Finance Holdings Limited | Autre | 100,00 | 98,40 | 100,00 | 97,28 | IG | IG |
| Rothschilds Conঞ nuaঞ on Finance PLC | Autre | 100,00 | - | 100,00 | 97,28 | IG | IG |
| Rothschilds Conঞ nuaঞ on Limited | Autre | 100,00 | 98,40 | 100,00 | 97,28 | IG | IG |
| Second Conঞ nuaঞ on Limited | Autre | 100,00 | 98,40 | 100,00 | 97,28 | IG | IG |
| Shield MBCA Limited | Autre | 100,00 | 98,40 | 100,00 | 97,28 | IG | IG |
| Shield Trust Limited | Autre | 100,00 | 98,40 | 100,00 | 97,28 | IG | IG |
| Specialist Fleet Services Limited | Autre | 100,00 | 98,40 | 100,00 | 97,28 | IG | IG |
| State Securiঞ es Holdings Limited | Autre | 100,00 | 98,40 | 100,00 | 97,28 | IG | IG |
| Third New Court Limited | Autre | 100,00 | 98,40 | 100,00 | 97,28 | IG | IG |
| Walbrook Assets Limited | Autre | 100,00 | 98,40 | 100,00 | 97,28 | IG | IG |
| États-Unis | |||||||
| Five Arrows Friends & Family Feeder LP | Gesঞ on d'acঞ fs | 100,00 | 98,40 | 100,00 | 97,28 | IG | IG |
| Francarep Inc | Gesঞ on d'acঞ fs | 100,00 | 99,95 | 100,00 | 99,93 | IG | IG |
| PO Black LLC | Gesঞ on d'acঞ fs | 100,00 | 82,87 | 100,00 | 82,84 | IG | IG |
| Rothschild Asset Management Inc. | Gesঞ on d'acঞ fs | 100,00 | 98,40 | 100,00 | 97,28 | IG | IG |
| Rothschild Inc. | Conseil fi nancier | 100,00 | 98,40 | 100,00 | 97,28 | IG | IG |
| Rothschild North America Inc. | Autre | 100,00 | 98,40 | 100,00 | 97,28 | IG | IG |
| Rothschild Realty Group Inc. | Autre | 100,00 | 98,40 | 100,00 | 97,28 | IG | IG |
| Rothschild Trust North America LLC | Gesঞ on d'acঞ fs | 100,00 | 72,77 | 100,00 | 71,95 | IG | IG |
MEE : mise en équivalence.
En applicaঞ on de l'arঞ cle L.511-45 II à V du Code monétaire et fi nancier, cité dans la note 37 « Périmètre de consolidaঞ on », le tableau ci-après fournit uniquement des informaঞ ons sur le produit net bancaire, le résultat avant impôts, l'impôt sur les bénéfi ces et les eff ecঞ fs au 31 mars 2015.
| Pays/Région d'acঞ vité | Produit net bancaire (en millions d'euros) |
Résultat avant impôt (en millions d'euros) |
Impôt courant (en millions d'euros) |
Impôt diff éré (en millions d'euros) |
Eff ecঞ fs (en équivalent temps-plein) |
|---|---|---|---|---|---|
| Royaume-Uni | 450,1 | 48,8 | (3,9) | (15,4) | 997 |
| France | 355,8 | 140,2 | (20,1) | 0,0 | 663 |
| Autres pays d'Europe | 155,6 | 41,6 | (13,6) | (0,0) | 270 |
| Amérique du Nord | 129,4 | (8,0) | 4,7 | 0,0 | 219 |
| Suisse | 108,2 | 15,1 | (6,4) | 1,2 | 364 |
| Luxembourg | 62,0 | 58,9 | (0,2) | - | 7 |
| Asie | 42,1 | 0,6 | (0,4) | 0,1 | 128 |
| Océanie | 32,7 | 8,7 | (3,5) | 0,9 | 51 |
| Amérique laঞ ne | 27,8 | 3,4 | (2,8) | (0,6) | 33 |
| Îles Anglo-Normandes | 25,6 | 7,7 | (0,5) | 0,4 | 74 |
| Îles Vierges britanniques | 0,5 | 0,3 | - | - | - |
| Curaçao | 0,1 | (0,1) | (2,2) | - | - |
| Îles CaïmanS | 0,0 | 0,0 | - | - | - |
| Bermudes | - | (0,0) | - | - | - |
| Autres | 13,3 | (0,5) | (0,7) | 0,1 | 47 |
| TOTAL | 1 403,2 | 316,7 | (49,6) | (13,3) | 2 853 |
Les revenus et les résultats nets sont indiqués avant l'éliminaঞ on des commissions, des produits et des charges d'intérêts intragroupe.
Le Groupe n'a pas perçu de subvenঞ ons publiques sur l'exercice.
Pour la France, le résultat avant impôts inclut le préciput versé aux associés-gérants français comptabilisé dans les parঞ cipaঞ ons ne donnant pas le contrôle. Conformément aux disposiঞ ons statutaires applicables aux sociétés en commandite simple, le Groupe est uniquement imposable sur la quote-part du résultat lui revenant (cf. note 32).
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relaঞ f à l'exercice clos le 31 mars 2015 sur :
■ le contrôle des comptes consolidés de la société Paris Orléans SCA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies signifi caঞ ves. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélecঞ on, les éléments jusঞfi ant des montants et informaঞ ons fi gurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les esঞ maঞ ons signifi caঞ ves retenues et la présentaঞ on d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par la Gérance. Il nous apparঞ ent, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous cerঞfi ons que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référenঞ el IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situaঞ on fi nancière, ainsi que du résultat de l'ensemble consঞ tué par les personnes et enঞ tés comprises dans la consolidaঞ on.
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les changements de méthodes comptables, ainsi que les impacts associés présentés dans la parঞ e « II.Base de préparaঞ on des états fi nanciers » en applicaঞ on des normes IFRS10 «États fi nanciers consolidés», IFRS11 «Partenariats», IFRS12 «Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres enঞ tés» et des amendements à IAS32, qui précisent les informaঞ ons à présenter dans le cadre de la compensaঞ on au bilan des instruments fi nanciers.
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
■ Dans le cadre de l'arrêté des comptes, le Groupe consঞ tue des dépréciaঞ ons pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses acঞ vités.
Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère approprié des méthodes et des processus mis en place par la Direcঞ on, à examiner le disposiঞ f de contrôle relaঞ f au recensement de ces exposiঞ ons et à leur valorisaঞ on, à examiner les données uঞ lisées et la documentaঞ on disponible, à apprécier les hypothèses retenues sur lesquelles se fondent ces estimations et à s'assurer que les notes annexes, notamment la note 30, donnent une informaঞ on appropriée.
■ Le Groupe procède également à des esঞ maঞ ons comptables en ce qui concerne l'évaluation à la juste valeur des actifs fi nanciers disponibles à la vente et la valeur des immobilisaঞ ons incorporelles et des écarts d'acquisiঞ on.
Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère approprié des méthodes et des processus mis en place par la Direcঞ on, à examiner les données uঞ lisées et la documentaঞ on disponible, à apprécier les hypothèses retenues sur lesquelles se fondent ces esঞ maঞ ons et à s'assurer que les notes annexes, notamment les notes 3, 9, 10 et 26 donnent une informaঞ on appropriée.
■ Le Groupe consঞ tue des provisions pour couvrir les risques et les liঞ ges générés par son acঞ vité (note 23 de la parঞ e III et note 14 de la parঞ e V).
Nous avons examiné la méthodologie d'évaluaঞ on de ces provisions, ainsi que les principales hypothèses uঞ lisées.
■ Le Groupe a comptabilisé des acঞ fs d'impôts diff érés notamment au ঞ tre des défi cits fi scaux reportables (note 20 de la parঞ e III et note 17 de la parঞ e V).
Nous avons examiné les principales estimations et hypothèses ayant conduit à la reconnaissance de ces impôts diff érés.
Nous avons également procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces esঞ maঞ ons.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport de la Gérance.
Nous rappelons toutefois que, ces estimations étant fondées sur des prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations différeront, parfois de manière significative, des prévisions.
Les appréciaঞ ons ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formaঞ on de notre opinion exprimée dans la première parঞ e de ce rapport.
Nous n'avons pas d'observaঞ on à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Paris-La Défense, le 24 juin 2015 Paris, le 24 juin 2015
KPMG Audit FS II
Pascal Brouard Associé
Cailliau Dedouit et Associés
Jean-Jacques Dedouit Associé
| 31/03/2015 | 31/03/2014 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Amorঞ ssements | |||||
| En milliers d'euros | Notes | Brut | dépréciaঞ on | Net | Net |
| Acঞf immobilisé | |||||
| Immobilisaঞons incorporelles | 1 | ||||
| Concessions, brevets, marques et logiciels | 211 | 211 | – | 10 | |
| Total immobilisaঞons incorporelles | 211 | 211 | – | 10 | |
| Immobilisaঞons corporelles | 2 | ||||
| Terrains | – | – | – | – | |
| Construcঞons | 15 | 15 | – | – | |
| Autres immobilisaঞons corporelles | 438 | 336 | 102 | 171 | |
| Total immobilisaঞons corporelles | 453 | 351 | 102 | 171 | |
| Immobilisaঞons financières | |||||
| Titres de parঞcipaঞon | 3 | 1 455 906 | 1 093 | 1 454 813 | 1 453 537 |
| Titres immobilisés de l'acঞvité de Portefeuille (TIAP) | 4 | 23 665 | 7 407 | 16 258 | 17 024 |
| Créances ra'achées à des TIAP | 334 | – | 334 | 8 | |
| Prêts | – | – | – | – | |
| Autres immobilisaঞons financières | 6 | – | 6 | 6 | |
| Total immobilisaঞons financières | 1 479 911 | 8 500 | 1 471 411 | 1 470 575 | |
| Total acঞf immobilisé | 1 480 575 | 9 062 | 1 471 513 | 1 470 756 | |
| Acঞf circulant | |||||
| Créances | 5 | 33 553 | – | 33 553 | 50 569 |
| Valeurs mobilières de placement | 6 | ||||
| Acঞons propres | 12 | 2 | 10 | 3 092 | |
| Autres ঞtres | 4 445 | 19 | 4 426 | 5 280 | |
| Disponibilités | 7 | 60 206 | – | 60 206 | 54 268 |
| Charges constatées d'avance | 157 | – | 157 | 18 | |
| Total acঞf circulant | 98 373 | 21 | 98 352 | 113 227 | |
| Écart de conversion acঞf | 8 | 5 314 | – | 5 314 | 615 |
| TOTAL BILAN ACTIF | 1 584 262 | 9 083 | 1 575 179 | 1 584 598 |
| En milliers d'euros | Notes | 31/03/2015 | 31/03/2014 |
|---|---|---|---|
| Capitaux propres | 9 | ||
| Capital | 142 274 | 142 208 | |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 983 062 | 982 561 | |
| Réserves | |||
| Réserve légale | 12 968 | 12 469 | |
| Réserves réglementées | – | – | |
| Autres réserves | 153 044 | 153 044 | |
| Report à nouveau | 119 620 | 146 145 | |
| Résultat de l'exercice | 11 764 | 9 986 | |
| Provisions réglementées | 303 | 273 | |
| Total des capitaux propres | 1 423 035 | 1 446 686 | |
| Provisions pour risques et charges | |||
| Provisions pour risques | 10 | 3 650 | 1 500 |
| Total provisions pour risques et charges | 3 650 | 1 500 | |
| De'es | |||
| De'es financières | |||
| Emprunts et de'es auprès des établissements de crédit | 11 | 60 879 | 72 403 |
| Emprunts et de'es financières divers | – | – | |
| De'es d'exploitaঞon | 12 | ||
| Fournisseurs et comptes ra'achés | 909 | 818 | |
| De'es fiscales et sociales | 1 655 | 4 212 | |
| Autres de'es | |||
| Autres de'es | 13 | 83 387 | 58 259 |
| Produits constatés d'avance | – | – | |
| Total des de'es | 146 830 | 135 692 | |
| Écart de conversion passif | 1 664 | 720 | |
| TOTAL BILAN PASSIF | 1 575 179 | 1 584 598 |
| En milliers d'euros | Notes | 31/03/2015 | 31/03/2014 |
|---|---|---|---|
| Opéraঞons en revenus | |||
| Opéraঞons en revenus d'exploitaঞon | |||
| Produits d'exploitaঞon | 14 | 2 616 | 1 776 |
| Charges d'exploitaঞon | 15 | (13 302) | (15 978) |
| Résultat des opéraঞons en revenus d'exploitaঞon | (10 686) | (14 202) | |
| Autres opéraঞons en revenus | |||
| Produits des ঞtres de parঞcipaঞon et des TIAP | 16 | 19 474 | 18 764 |
| Autres produits financiers | 17 | 1 758 | 2 023 |
| Plus ou moins-values ne'es sur cessions de valeurs mobilières de placement | 18 | 649 | 49 |
| Reprises de provisions et dépréciaঞons sur autres opéraঞons en revenus | 19 | 66 | 2 617 |
| Charges financières | 20 | (1 546) | (4 438) |
| Dotaঞons aux provisions et dépréciaঞons sur autres opéraঞons en revenus | 19 | (3 671) | (66) |
| Résultat des autres opéraঞons en revenus | 16 730 | 18 949 | |
| Opéraঞons faites en commun | |||
| Perte supportée ou bénéfice transféré | – | – | |
| Résultat courant avant impôt | 6 044 | 4 747 | |
| Opéraঞons en capital | |||
| Plus-values sur cessions de ঞtres de parঞcipaঞon et de TIAP | 21 | 1 935 | 3 360 |
| Reprises sur dépréciaঞons de ঞtres de parঞcipaঞon et de TIAP | 22 | 1 961 | 53 |
| Moins-values sur cessions de ঞtres de parঞcipaঞon et de TIAP | 23 | (1 548) | (56) |
| Dotaঞons aux dépréciaঞons sur ঞtres de parঞcipaঞon et sur TIAP | 24 | (460) | (147) |
| Résultat des opéraঞons en capital | 1 888 | 3 210 | |
| Impôt sur les sociétés | 25 | (3 832) | (2 029) |
| RESULTAT NET | 11 764 | 9 986 |
Paris Orléans a clôturé son exercice 2014/2015 avec un résultat de 11,8 millions d'euros, à comparer avec un bénéfice net de 10 millions d'euros enregistré sur l'exercice précédent. Le résultat de la Société Paris Orléans a ainsi progressé de 17,8% entre les deux exercices.
Au cours de l'exercice 2014/2015, la Société a perçu 19,5 millions d'euros de dividendes de la part de ses filiales, et en parঞculier 11,7 millions d'euros de Paris Orléans Holding Bancaire (POHB) SAS, qui a ainsi largement contribué au bénéfice de l'exercice.
Aucun événement majeur n'est intervenu sur le début de l'exercice 2015/2016.
Les comptes ont été établis conformément aux disposiঞons de la législaঞon française (Plan comptable général 1999) et aux praঞques comptables généralement admises en France, dans le respect des principes de prudence et d'indépendance des exercices, et sur les bases de conঞnuité d'exploitaঞon et de permanence des méthodes.
Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux disposiঞons du règlement 2014-03 de l'Autorité des normes Comptables (ANC) homologué par arrêté ministériel du 8 septembre 2014 relaঞf au Plan Comptable Général.
Pour mieux rendre compte de l'acঞvité de la Société, le compte de résultat est présenté selon le modèle dit «TIAP» recommandé par l'ANC, pour les entreprises à acঞvité financière.
Les opéraঞons en revenus sont scindées en deux : les opéraঞons d'exploitaঞon placées au début du compte de résultat et les autres opéraঞons en revenus, essenঞellement, les opéraঞons financières.
Le résultat courant correspond au résultat imputable aux acঞvités ordinaires, c'est-à-dire celles qui recouvrent toutes les acঞvités dans lesquelles l'entreprise est engagée dans le cadre de ses affaires, ainsi que les acঞvités connexes qu'elle assume à ঞtre accessoire ou dans le prolongement de ses acঞvités ordinaires.
Il comprend toutefois au niveau du résultat d'exploitaঞon des produits et charges ayant un caractère excepঞonnel résultant d'événements clairement disঞncts des acঞvités ordinaires de l'entreprise et qui ne sont pas, en conséquence, censés se reproduire de manière fréquente ni régulière.
La parঞe opéraঞons en capital regroupe les opéraঞons sur les ঞtres figurant dans les acঞfs immobilisés.
Les principales méthodes comptables appliquées sont, pour l'essenঞel, les suivantes :
Les immobilisaঞons incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisiঞon et amorঞes de la manière suivante :
| Durée | Mode | |
|---|---|---|
| Frais d'établissement | 3 ans | linéaire |
| Progiciels | 3 ans | linéaire |
| Construcঞons | 20 ans | linéaire |
| Agencements et installaঞons générales | 8 à 10 ans | linéaire |
| Matériel de transport | 5 ans | linéaire |
| Matériel de bureau | 3 ans | dégressif |
| Mobilier de bureau | 10 ans | linéaire |
Les immobilisaঞons financières sont valorisées au coût historique d'acquisiঞon. La conversion en euros de la valeur des ঞtres acquis en devises est faite au cours du change à la date de la transacঞon. Les prêts et les créances en devises compris dans les immobilisaঞons financières sont converঞs au cours de clôture de l'exercice.
Les ঞtres de parঞcipaঞon et les ঞtres immobilisés de l'acঞvité de portefeuille (TIAP) figurent pour leur coût d'acquisiঞon. Lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur coût d'acquisiঞon, une dépréciaঞon est consঞtuée.
La valeur d'inventaire des ঞtres de parঞcipaঞon et des TIAP est déterminée de la façon suivante :
■ fonds : une dépréciaঞon est comptabilisée lorsque le coût d'acquisiঞon ou les invesঞssements cumulés dans le fonds sont supérieurs à la quote-part de situaঞon nee réévaluée cerঞfiée par les auditeurs des fonds ou à la valeur de rachat du produit telle que déterminée par l'émeeur. La part liée aux effets de change dans cee moins-value latente est comptabilisée disঞnctement de la dépréciaঞon proprement dite, liée uniquement à l'évoluঞon des parঞcipaঞons sous-jacentes.
La valorisaঞon du portefeuille au 31 mars 2015 a été réalisée avec des méthodes stables par rapport à l'exercice précédent.
Les dividendes sont enregistrés le mois de la décision de distribuঞon.
En ce qui concerne les fonds communs de placement à risques (FCPR), conformément aux praঞques de place, ne sont plus comptabilisées que les sommes effecঞvement appelées, les engagements non appelés étant enregistrés en hors-bilan.
En cas de cession de ঞtres de parঞcipaঞon, de TIAP ou de valeurs mobilières de placement, les ঞtres les plus anciens d'une même société ou d'une même catégorie de valeurs sont réputés vendus les premiers (applicaঞon de la règle PEPS – premier entré, premier sorঞ – ou FIFO).
Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciaঞon est praঞquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les créances libellées en devises sont converঞes au cours de clôture de l'exercice.
Les valeurs mobilières de placement figurent pour leur coût d'acquisiঞon. Lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur coût d'acquisiঞon, une dépréciaঞon est consঞtuée. La valeur d'inventaire est égale au dernier cours de l'exercice.
Les opéraঞons en devises sont enregistrées au cours de la date de transacঞon. À la fin de l'exercice, les acঞfs, créances ou dees sont converঞs au cours de clôture. Pour les postes bénéficiant d'une couverture de change, une compensaঞon est effectuée pour ne faire apparaître que les soldes. Des provisions sont consঞtuées pour tenir compte des pertes de change latentes ; pour les opéraঞons comportant une couverture de change, seule la fracঞon non couverte donne lieu à provision.
Paris Orléans couvre par endeement en devises les ঞtres et acঞfs acquis en dollars. La différence de change entre le taux historique et le cours moyen pondéré de l'endeement est constatée au fur et à mesure des retours en capital. L'impact de ce traitement s'est traduit par une perte nee de 40 milliers d'euros sur le résultat de la période.
En l'absence d'acquisiঞons et de cessions ou sorঞes, les immobilisaঞons incorporelles ont évolué de la façon suivante au cours de l'exercice :
| En milliers d'euros | 01/04/2014 | Acquisiঞ ons | Cessions/Sorঞ es | 31/03/2015 |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisaঞons incorporelles | ||||
| Logiciels | 211 | – | – | 211 |
| Total valeurs brutes | 211 | – | – | 211 |
| Amorঞssements | Augmentaঞons | Diminuঞons | ||
| Logiciels | 201 | 10 | – | 211 |
| Total amorঞssements | 201 | 10 | – | 211 |
| TOTAL VALEURS NETTES | 10 | (10) | – | – |
Les immobilisaঞons corporelles ont évolué de la façon suivante au cours de l'exercice :
| En milliers d'euros | 01/04/2014 | Acquisiঞ ons | Cessions/Sorঞ es | 31/03/2015 |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisaঞons corporelles | ||||
| I – Terrains | – | – | – | – |
| II – Autres | ||||
| Construcঞons | 15 | – | – | 15 |
| Agencements et installaঞons | 10 | – | – | 10 |
| Matériel de transport | 305 | – | 147 | 158 |
| Matériel de bureau | 78 | – | – | 78 |
| Mobilier de bureau | 192 | – | – | 192 |
| Total valeurs brutes | 600 | – | 147 | 453 |
| Amorঞssements | Augmentaঞons | Diminuঞons | ||
| II – Autres | ||||
| Construcঞons | 15 | – | – | 15 |
| Agencements et installaঞons | 7 | 1 | – | 8 |
| Matériel de transport | 214 | 33 | 130 | 117 |
| Matériel de bureau | 78 | – | – | 78 |
| Mobilier de bureau | 115 | 18 | – | 133 |
| Total amorঞssements | 429 | 52 | 130 | 351 |
| TOTAL VALEURS NETTES | 171 | (52) | 17 | 102 |
Au 31 mars 2015, les ঞtres de parঞcipaঞon (valeurs brutes) se décomposent de la façon suivante :
| En milliers d'euros | 31/03/2015 |
|---|---|
| Paris Orléans Holding Bancaire (POHB) SAS | 1 335 455 |
| K Développement SAS | 94 698 |
| Finaঞs SA | 12 287 |
| Autres ঞtres de parঞcipaঞon d'une valeur inférieure à 10 millions d'euros | 13 466 |
| TOTAL DES TITRES DE PARTICIPATION | 1 455 906 |
Les mouvements de l'exercice 2014/2015 sont résumés dans le tableau ci-après :
| Cessions/ | ||||
|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | 01/04/2014 | Acquisiঞ ons/ Augmentaঞ ons |
Sorঞ es/ Reclassements |
31/03/2015 |
| Valeurs brutes | 1 455 068 | 838 | – | 1 455 906 |
| Total valeurs brutes | 1 455 068 | 838 | – | 1 455 906 |
| Augmentaঞons | Diminuঞons | |||
| Dépréciaঞons | 1 531 | 132 | 570 | 1 093 |
| Total dépréciaঞons | 1 531 | 132 | 570 | 1 093 |
| TOTAL VALEURS NETTES | 1 453 537 | 706 | (570) | 1 454 813 |
Les acquisiঞons/augmentaঞons des ঞtres de parঞcipaঞon de l'exercice ont concerné, d'une part, les filiales françaises Cavour SAS, Verdi SAS, Aïda SAS et Messine Managers Invesঞssements SAS, dont le capital a été augmenté respecঞvement à hauteur de 60 milliers d'euros, de 60 milliers d'euros, de 299 milliers d'euros et de 2 milliers d'euros, et d'autre part, l'acquisiঞon auprès d'un associé minoritaire, pour un montant de 416 milliers d'euros, d'acঞons de préférence de la filiale Messine Managers Invesঞssements, représentant 0,10% du total des acঞons de préférence émises par cee dernière.
Compte tenu de ces opéraঞons, des dépréciaঞons complémentaires relaঞves aux ঞtres des filiales Aïda SAS, Cavour SAS et Verdi SAS ont dû être comptabilisées sur l'exercice 2014/2015 pour des montants respecঞfs de 120 milliers d'euros, 6 milliers d'euros et 6 milliers d'euros. La reprise sur dépréciaঞon des ঞtres de parঞcipaঞon concerne exclusivement la filiale américaine Francarep Inc.
Sous cee rubrique figurent tous les ঞtres du portefeuille dont la détenঞon correspond à la stratégie d'invesঞssement de la Société et ne pouvant entrer dans la rubrique « Titres de parঞcipaঞon ». Les mouvements de l'exercice 2014/2015 se résument ainsi :
| En milliers d'euros | 01/04/2014 | Acquisiঞ ons/ Augmentaঞ ons |
Cessions/ Sorঞ es/ Reclassements |
31/03/2015 |
|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes | 25 494 | – | 1 829 | 23 665 |
| Total valeurs brutes | 25 494 | – | 1 829 | 23 665 |
| Augmentaঞons | Diminuঞons | |||
| Dépréciaঞons | 8 470 | 328 | 1 391 | 7 407 |
| Total dépréciaঞons | 8 470 | 328 | 1 391 | 7 407 |
| TOTAL VALEURS NETTES | 17 024 | (328) | 438 | 16 258 |
Les cessions/sorঞes de l'exercice ont concerné d'une part, les acঞons propres de Paris Orléans, et d'autre part, la liquidaঞon du fonds d'invesঞssement Sofinnova Venture Partners V, pour des montants respecঞfs de 297 milliers d'euros et 1 588 milliers d'euros.
La valeur esঞmaঞve du portefeuille de TIAP s'élève au 31 mars 2015 à 44 153 milliers d'euros dont 5 561 milliers d'euros pour les acঞons propres et 2 307 milliers d'euros pour les cerঞficats d'invesঞssement.
Ces créances d'un montant global de 33 553 milliers d'euros sont composées :
Toutes ces créances ont un caractère exigible.
Les valeurs mobilières de placement s'analysent de la façon suivante :
Ce poste d'un montant de 60 206 milliers d'euros n'a pas connu d'évoluঞon notable par rapport à la clôture de l'exercice précédent. Comme lors de l'exercice précédent, Paris Orléans a notamment bénéficié de remontées de trésorerie de la part de ses filiales d'invesঞssement à la suite de cessions réalisées par ces dernières.
L'écart de conversion acঞf correspondant à la différence entre la contre-valeur en euros au taux de clôture des TIAP et autres immobilisaঞons financières libellées principalement en dollars US, d'une part, et leur valeur historique, d'autre part, représente 5 314 milliers d'euros au 31 mars 2015.
La variaঞon des capitaux propres au cours de l'exercice 2014/2015 s'analyse comme suit :
| En milliers d'euros | Capital | Primes d'émission, de fusion, d'apport |
Réserve légale |
Autres réserves |
Report à nouveau |
Provisions réglementées |
Résultat de l'exercice |
Totaux capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres au 1er avril 2014 |
142 208 | 982 561 | 12 469 | 153 044 | 146 145 | 273 | 9 986 | 1 446 686 |
| Augmentaঞon de capital | 66 | 501 | – | – | – | – | – | 567 |
| Affectaঞon du résultat de l'exercice 2013/2014 |
– | – | 499 | – | 9 487 | – | (9 986) | – |
| Distribuঞon de dividendes (1) | – | – | – | – | (36 012) | – | – | (36 012) |
| Résultat de l'exercice 2014/2015 |
– | – | – | – | – | – | 11 764 | 11 764 |
| Variaঞon des provisions réglementées |
– | – | – | – | – | 30 | – | 30 |
| CAPITAUX PROPRES AU 31 MARS 2015 |
142 274 | 983 062 | 12 968 | 153 044 | 119 620 | 303 | 11 764 | 1 423 035 |
(1) La distribuࢼ on de dividendes réalisée durant l'exercice 2014/2015 au ࢼ tre de l'exercice précédent a été inférieure de 319 milliers d'euros à ce qui a été décidé dans la deuxième résoluࢼ on proposée à ࢼ tre ordinaire lors de l'Assemblée générale mixte du 25 septembre 2014. Il n'a en eff et pas été distribué de dividende aux cerࢼfi cats d'invesࢼ ssement et acࢼ ons propres Paris Orléans autodétenus.
Au 31 mars 2015, le capital est composé de 70 991 996 acঞons et de 145 040 cerঞficats d'invesঞssement de 2 euros de valeur nominale. Les 32 928 acঞons nouvelles correspondent à l'augmentaঞon de capital pour un montant de 66 milliers d'euros réalisée dans le cadre du paiement en acঞons du dividende distribué au ঞtre de l'exercice précédent.
Au 31 mars 2015, Paris Orléans déঞent 145 040 cerঞficats d'invesঞssement propres (soit la totalité des ঞtres de cee catégorie émis) ainsi que 297 661 acঞons propres dont 500 acঞons affectées à un contrat de liquidité.
Les éléments de ce poste sont présentés dans le tableau ci-après :
| En milliers d'euros | 01/04/2014 | Dotaঞ on de l'exercice |
Reprise de l'exercice (provision uঞ lisée) |
Reprise de l'exercice (provision non uঞ lisée) |
31/03/2015 |
|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour risques | 1 500 | 3 650 | – | 1 500 | 3 650 |
| Sur insuffisance de couverture de change | – | 3 650 | – | – | 3 650 |
| Sur liঞges | 1 500 | – | – | 1 500 | – |
| Provisions pour charges | – | – | – | – | – |
| TOTAL DES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES |
1 500 | 3 650 | – | 1 500 | 3 650 |
Non-applicaঞon de la méthode préférenঞelle de comptabilisaঞon des engagements de retraite : l'incidence de la non-applicaঞon de cee méthode préférenঞelle préconisée par le PCG n'est significaঞve ni au regard du total du bilan ni par rapport au niveau du résultat de la Société.
Ce poste se décompose de la façon suivante :
| En milliers d'euros | 31/03/2015 | Inférieure à 1 an |
Comprise entre 1 et 5 ans |
> 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts à moyen terme | 39 493 | 19 910 | 19 583 | – |
| Découverts en dollars US | 19 383 | 19 383 | – | – |
| Découverts bancaires | 1 730 | 1 730 | – | – |
| Intérêts courus | 273 | 273 | – | – |
| TOTAL DES EMPRUNTS ET DETTES | 60 879 | 41 296 | 19 583 | – |
Ces emprunts et crédits ont été contractés à un taux variable.
En principal, les emprunts ont été amorঞs ou remboursés sur l'exercice pour des montants respecঞfs de 17 693 milliers d'euros et de 6 067 milliers de dollars US, tandis que les nouveaux crédits contractés sur l'exercice ont porté sur un total de 10 000 milliers d'euros et de 8 000 milliers de dollars US.
Elles comprennent des dees fournisseurs pour 909 milliers d'euros et des dees fiscales et sociales pour 1 655 milliers d'euros au ঞtre de l'exercice 2014/2015. L'intégralité des dees d'exploitaঞon a une échéance à moins d'un an.
Ce poste d'un montant global de 83 387 milliers d'euros est composé d'avances et de comptes courants Groupe et associés majorés des intérêts courus accordés par des filiales dans le cadre du cash pooling à hauteur de 83 135 milliers d'euros, et de dees diverses pour le solde de 252 milliers d'euros.
Toutes ces dees ont un caractère exigible.
Paris Orléans a clôturé son exercice 2014/2015 avec un bénéfice de 11,8 millions d'euros contre un bénéfice de 10,0 millions d'euros l'exercice précédent. Le résultat de l'exercice 2014/2015 a tout parঞculièrement bénéficié de la percepঞon de dividendes de la filiale POHB SAS et des ঞtres de portefeuille Perenco Rio Del Rey pour des montants respecঞfs de 11,7 millions d'euros et 5,8 millions d'euros.
La Société affiche un résultat courant avant impôt posiঞf de 6,0 millions d'euros sur l'exercice 2014/2015, contre 4,7 millions d'euros sur l'exercice 2013/2014. Cee évoluঞon s'explique pour l'essenঞel par une amélioraঞon du résultat des opéraঞons en revenus d'exploitaঞon de 3,5 millions d'euros d'un exercice à l'autre, alors que le résultat des autres opéraঞons en revenus n'a diminué que de 2,2 millions d'euros entre les deux mêmes périodes.
Le résultat des opéraঞons en capital s'élève à 1,9 million d'euros, composé principalement de plus-values sur cessions de TIAP afférentes à des distribuঞons de fonds d'invesঞssement. La moinsvalue de cession de 1,5 million d'euros enregistrée sur un fonds d'invesঞssement liquidé durant l'exercice a été pour l'essenঞel compensée par une reprise sur dépréciaঞon relaঞve à ce même fonds. Une reprise sur dépréciaঞon des ঞtres de parঞcipaঞon de la filiale américaine Francarep Inc a également été comptabilisée à hauteur de 0,6 million d'euros.
Le produit net d'impôt sur les sociétés de 3,8 millions d'euros s'explique avant tout par un produit d'impôt reçu des filiales POHB SAS et Financière Rabelais SAS dans le cadre de l'intégraঞon fiscale pour des montants respecঞfs de 4,8 millions d'euros et 1,9 million d'euros. Ces montants ont été parঞellement compensés, d'une part, par une charge d'impôt nee de 1,9 million d'euros du groupe d'intégraঞon fiscale dont Paris Orléans est à la tête, et d'autre part, par la taxe addiঞonnelle de 3 % sur les dividendes payés d'un montant de 1,0 million d'euros.
Les produits d'exploitaঞon, soit 1 003 milliers d'euros, correspondent principalement à des charges refacturées à des sociétés liées.
À ce ঞtre, un montant de 50 milliers d'euros a été facturé à Rothschild Concordia SAS, société mère de Paris Orléans. Le solde concerne principalement une reprise de provision sur liঞge pour un montant de 1 500 milliers d'euros.
| En milliers d'euros | 31/03/2015 | 31/03/2014 |
|---|---|---|
| Achats et charges externes | 6 341 | 4 194 |
| Impôts et taxes | 1 573 | 1 133 |
| Salaires et charges sociales | 5 047 | 8 114 |
| Dotaঞons aux amorঞssements | 62 | 85 |
| Dotaঞons aux provisions/dépréciaঞons | – | 1 500 |
| Autres charges | 279 | 952 |
| TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION | 13 302 | 15 978 |
Ce poste est principalement composé :
Le montant des honoraires de commissariat aux comptes se venঞle de la manière suivante :
Les produits des ঞtres de parঞcipaঞon et des TIAP de l'exercice 2014/2015 sont détaillés dans le tableau ci-après :
| En milliers d'euros | 31/03/2015 | 31/03/2014 |
|---|---|---|
| Dividendes/Titres de parঞcipaঞon | ||
| Paris Orléans Holding Bancaire SAS (POHB) | 11 665 | 14 228 |
| Finaঞs SA | 566 | 566 |
| Total dividendes/Titres de parঞcipaঞon | 12 231 | 14 794 |
| Dividendes/TIAP | ||
| Perenco Rio Del Rey | 5 807 | 3 325 |
| Rallye SA | 979 | 551 |
| Norsea Gas | 335 | – |
| Compagnie Financière Marঞn Maurel | 73 | – |
| Norsea Pipeline | 46 | 65 |
| Autres dividendes/TIAP d'une valeur inférieure à 20 milliers d'euros | 3 | 4 |
| Total dividendes/TIAP | 7 243 | 3 945 |
| Intérêts des prêts/Titres de parঞcipaঞon | ||
| K Développement SAS | – | 25 |
| Total intérêts/Titres de parঞcipaঞon | – | 25 |
| TOTAL DES PRODUITS DES TITRES DE PARTICIPATION ET DES TIAP | 19 474 | 18 764 |
Les autres produits financiers d'un montant global de 1 758 milliers d'euros sont consঞtués :
PO Développement SAS, PO Capinvest 2 SAS, POHB SAS, et Verseau SAS pour des montants respecঞfs de 475 milliers d'euros, 150 milliers d'euros, 56 milliers d'euros, 32 milliers d'euros, 17 milliers d'euros et 8 milliers d'euros ;
■ de gains de change qui se sont élevés à 2 milliers d'euros sur l'exercice 2014/2015.
Ce poste est posiঞf de 649 milliers d'euros en raison de plus-values de cession de valeurs mobilières de placement à hauteur de 732 milliers d'euros (dont 626 milliers d'euros concernant le fonds Quadrator et 71 milliers d'euros afférents aux cessions d'acঞons propres dans le cadre du contrat de liquidité). Ce montant a toutefois été minoré de moins-values sur cessions d'acঞons propres pour un montant de 83 milliers d'euros.
La dotaঞon aux provisions et dépréciaঞons sur autres opéraঞons en revenus d'un montant de 3 671 milliers d'euros a concerné, d'une part, le risque de perte de change à hauteur de 3 650 milliers d'euros, et d'autre part, une dépréciaঞon afférente aux valeurs mobilières de placement, pour un montant de 21 milliers d'euros (dont 2 milliers d'euros pour les acঞons propres).
La reprise de provisions et dépréciaঞons sur autres opéraঞons en revenus a, quant à elle, concerné les acঞons propres de Paris Orléans détenues dans le cadre du contrat de liquidité pour un montant de 66 milliers d'euros.
| En milliers d'euros | 31/03/2015 | 31/03/2014 |
|---|---|---|
| Emprunts moyen terme | 816 | 1 114 |
| Autres intérêts | 688 | 647 |
| Pertes de change | 42 | 2 677 |
| TOTAL DES CHARGES FINANCIÈRES | 1 546 | 4 438 |
La charge des intérêts sur emprunts bancaires moyen terme a diminué essenঞellement sous l'effet conjugué de la baisse des taux d'intérêt et de la diminuঞon de l'endeement par rapport à l'exercice précédent. Les autres charges d'intérêts concernent à hauteur de 542 milliers d'euros des intérêts sur comptes courants bancaires débiteurs. Les pertes de change présentent un solde peu important pour l'exercice 2014/2015, comparaঞvement à l'exercice précédent où le solde avait été fortement impacté dans le cadre de la clôture d'un compte bancaire en dollars US.
Au ঞtre de l'exercice 2014/2015, ce poste d'un montant global de 1 935 milliers d'euros concerne exclusivement les TIAP (dont 184 milliers d'euros afférents aux cessions d'acঞons propres de Paris Orléans). Avec un montant de 1 751 milliers d'euros (dont 820 milliers d'euros pour les seuls FCPR), les plus-values réalisées sur les fonds d'invesঞssement ont progressé par rapport à l'exercice précédent où elles s'élevaient à 1 053 milliers d'euros.
Ce poste d'un montant de 1 961 milliers d'euros concerne d'une part, à hauteur de 570 milliers d'euros la filiale américaine Francarep Inc, et d'autre part, deux fonds d'invesঞssement américains, dont le fonds Sofinnova Venture Partners V qui a été liquidé durant l'exercice.
Les moins-values de cession de ঞtres de parঞcipaঞon et de TIAP d'un montant global de 1 548 milliers d'euros concernent exclusivement le fonds d'invesঞssement Sofinnova Venture V menঞonné dans le paragraphe précédent.
Ce poste d'un montant global de 460 milliers d'euros concerne les filiales françaises Aïda SAS, Cavour SAS et Verdi SAS pour un montant total de 132 milliers d'euros, divers fonds d'invesঞssement pour 236 milliers d'euros ainsi que des acঞons américaines pour 92 milliers d'euros.
Le produit net d'impôt sur les sociétés de l'exercice 2014/2015 est composé d'un produit d'impôt sur les sociétés de 6 740 milliers d'euros reçu des filiales intégrées fiscalement POHB SAS et Financière Rabelais SAS, que viennent minorer, d'une part, une charge d'impôt sur les sociétés du groupe d'intégraঞon fiscale dont Paris Orléans est la tête de groupe d'un montant global de 1 844 milliers d'euros (dont 1 921 milliers d'euros au ঞtre de l'exercice et 77 milliers d'euros au ঞtre d'une régularisaঞon sur l'exercice précédent), et d'autre part, la taxe de 3% sur les dividendes versés au cours de l'exercice qui a représenté un montant de 1 063 milliers d'euros.
Au cours de l'exercice 2014/2015, l'effecঞf moyen s'est élevé à 25 personnes dont 23 cadres et 2 employés contre 29 personnes sur l'exercice précédent.
Au ঞtre de leur foncঞon de mandataire social de Paris Orléans pour l'exercice 2014/2015, les membres du Conseil de surveillance ayant droit à une rémunéraঞon selon les modalités définies par le Conseil de surveillance se sont vus aribuer une rémunéraঞon de 319 milliers d'euros. Par ailleurs, les membres du Conseil de surveillance ont perçu 6,4 milliers d'euros sous forme d'avantages en nature.
Paris Orléans est la tête de groupe d'un groupe fiscal comprenant les sociétés suivantes :
L'opঞon pour l'applicaঞon du régime des groupes de ce groupe fiscal, est valable pour une durée de cinq ans expirant le 31 mars 2019.
Dans le cadre de l'intégraঞon fiscale, chaque filiale intégrée détermine son impôt sur les sociétés de telle sorte qu'elle se trouve dans une situaঞon comparable à celle qui aurait été la sienne si elle était restée imposée séparément.
Au 31 mars 2015, le groupe intégré fiscalement dont Paris Orléans est la tête de groupe n'a plus de déficit reportable au taux de droit commun.
Paris Orléans, société mère du Groupe Paris Orléans, établit au 31 mars 2015 des états financiers consolidés. Ses propres comptes sont consolidés dans ceux de Rothschild Concordia SAS, domiciliée au 23 bis avenue de Messine, 75008 Paris.
Paris Orléans ne déঞent plus d'instruments financiers à terme au 31 mars 2015. Les deux swaps de taux détenus à la clôture de l'exercice précédent sont arrivés à échéance en janvier 2015.
Les engagements hors bilan au 31 mars 2015 sont présentés dans le tableau ci-après :
| En milliers d'euros | 31/03/2015 | Dirigeants | Filiales Parঞ cipaঞ ons | Autres entreprises liées |
Autres | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Engagements donnés | ||||||
| Indemnités de départ à la retraite(1) | – | – | – | – | – | – |
| Engagements de financement donnés dans le cadre d'invesঞssements dans des acঞfs pétroliers |
289 | – | – | – | – | 289 |
| Engagements d'invesঞr dans différents fonds | 26 | – | – | – | – | 26 |
| TOTAL ENGAGEMENTS DONNÉS | 315 | – | – | – | – | 315 |
| Engagements en maঞère de pensions | – | – | – | – | – | – |
| Engagements reçus | 111 000 | – | – | – | – | 111 000 |
| TOTAL ENGAGEMENTS REÇUS | 111 000 | – | – | – | – | 111 000 |
| Engagements réciproques | – | – | – | – | – | – |
(1) Ce e charge est externalisée auprès d'une compagnie d'assurances.
Les principales évoluঞons des engagements hors bilan par rapport à l'exercice précédent concernent une réévaluaঞon d'un engagement reçu relaঞf à la mise en place d'un prêt intragroupe au cours de l'exercice.
| En milliers d'euros | 31/03/2015 | 31/03/2014 |
|---|---|---|
| Engagements donnés | ||
| Cauঞons données et engagements divers | 289 | 289 |
| Engagements d'invesঞr dans différents fonds | 26 | 26 |
| TOTAL ENGAGEMENTS DONNÉS | 315 | 315 |
| En milliers d'euros | 31/03/2015 | 31/03/2014 |
|---|---|---|
| Engagements reçus | ||
| Lignes de crédit non uঞlisées | 111 000 | 99 308 |
| TOTAL ENGAGEMENTS REÇUS | 111 000 | 99 308 |
L'Assemblée générale mixte du 26 septembre 2013 a délégué au Gérant la compétence de procéder à l'aribuঞon d'opঞons de souscripঞon ou d'achat d'acঞons au profit de certains employés cadres seniors ou dirigeants mandataires sociaux du Groupe Paris Orléans, afin de promouvoir la convergence d'intérêts entre les acঞonnaires et les bénéficiaires de ces opঞons.
Le 4 octobre 2013, dans le prolongement de cee délégaঞon de compétence, le Gérant a arrêté les modalités et les condiঞons d'un plan mondial d'aribuঞon d'opঞons de souscripঞon ou d'achat d'acঞons. Ce plan avait pour composante et condiঞon la mise en œuvre d'un plan d'intéressement (Equity Scheme) aux termes et condiঞons duquel il a été demandé à chaque bénéficiaire d'invesঞr au préalable dans des acঞons Paris Orléans. Selon les termes et condiঞons de l'Equity Scheme, chaque acঞon Paris Orléans invesঞe ouvrait droit à aribuঞon de quatre opঞons de souscripঞon ou d'achat d'acঞons. Toutes les acঞons invesঞes sont soumises à une période de conservaঞon de quatre ans.
Le 11 octobre 2013, après avoir constaté le nombre d'acঞons Paris Orléans invesঞes à la clôture de la période de souscripঞon offerte aux bénéficiaires de l'Equity Scheme, le Gérant a :
Selon les termes et condiঞons du plan 2013, l'exercice des opঞons par chaque bénéficiaire n'est soumis qu'à une condiঞon de présence, c'est-à-dire la qualité de salarié ou l'exercice d'un mandat de dirigeant mandataire social au sein du Groupe Paris Orléans au moment de l'exercice. Par ailleurs, le plan mondial ne comporte pas de condiঞons de performance, étant précisé qu'aucune opঞon n'a été consenঞe à un dirigeant-mandataire social de PO Gesঞon SAS.
Les opঞons du plan 2013 sont soumises à une période d'acquisiঞon des droits avant exercice (vesࢼng period) de 3 ans (pour la classe 2013-1), 4 ans (pour la classe 2013-2), 5 ans (pour la classe 2013-3) et 6 ans (pour la dernière classe 2013-4), à compter du 11 octobre 2013, correspondant à leur date d'aribuঞon.
Au 31 mars 2015, Paris Orléans n'a pas encore déterminé les modalités de livraison des acঞons lors de l'exercice des opঞons ; ces aribuঞons d'acঞons pourront donc résulter, soit de l'émission d'acঞons nouvelles après augmentaঞon de capital, soit de livraison d'acঞons existantes disponibles ou acquises dans le cadre du programme de rachat d'acঞons de Paris Orléans, ce qui génère un passif éventuel.
Le nombre d'acঞons à aribuer au profit des bénéficiaires du plan 2013 à l'issue de la vesࢼng period en cas d'exercice, sous réserve d'aucune annulaঞon et des clauses d'ajustement prévues dans le plan d'opঞons selon les condiঞons légales représentait 4,10% du capital social de Paris Orléans, tel qu'il s'établissait à la date de l'Assemblée générale mixte du 26 septembre 2013.
Le tableau ci-après récapitule les informaঞons relaঞves au plan d'opঞons 2013, en vigueur au 31 mars 2015 :
| Classes d'opঞ ons | A' ribuées | Non exercées | Annulées | Date d'exercice | Prix d'exercice (en euros) |
|---|---|---|---|---|---|
| 2013-1 | 780 000 | 780 000 | – | Octobre 2016 | 17,50 |
| 2013-2 | 780 000 | 780 000 | – | Octobre 2017 | 18,00 |
| 2013-3 | 780 000 | 780 000 | – | Octobre 2018 | 19,00 |
| 2013-4 | 780 000 | 780 000 | – | Octobre 2019 | 20,00 |
Au 31 mars 2015, 3 120 000 opঞons étaient en circulaঞon et exerçables selon les termes et condiঞons du plan de 2013. Depuis le plan de 2013, aucun nouveau plan d'aribuঞon d'opঞons de souscripঞon ou d'achat d'acঞons Paris Orléans n'a été décidé par le Gérant.
La valeur moyenne de l'opঞon retenue comme assiee de la contribuঞon sociale de 30 % acquiée par les sociétés de droit français concernées par le plan en 2013 est de 1,33 euro.
La société Paris Orléans confirme qu'elle n'a pas omis d'engagement hors bilan significaঞf selon les normes comptables en vigueur.
| Sociétés ou groupes de sociétés |
Réserves et report à nouveau hors résultat de |
Quote part de capital détenue |
Valeur comptable des ঞ tres détenus |
Prêts et avances consenঞ s par la Société et non encore |
Montant des cauঞ ons et avals donnés par |
Chiff re d'aff aires hors taxe du dernier exercice |
Bénéfi ce ou perte du dernier exercice |
Dividendes encaissés par la Société au cours de |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En millions d'euros | Capital | l'exercice | (en%) | Brute | Ne' e | remboursés | la Société | écoulé | clos | l'exercice |
| Renseignements détaillés : | ||||||||||
| A. Filiales (50% au moins du capital détenu par la Société) | ||||||||||
| Paris Orléans Holding Bancaire (POHB) SAS (Paris) |
729,6 | 478,7 | 100% | 1 335,5 | 1 335,5 | 7,2 | - | - | 10,1 | 11,7 |
| K Développement SAS (Paris) |
99,0 | 147,3 | 94,87%(4) | 94,7 | 94,7 | 25,2 | - | - | 8,8 | - |
| Francarep Inc. (USA)(2) | - | 2,6 | 100% | 3,5 | 2,6 | - | - | - | - | - |
| Messine Managers Invesঞssements SAS (Paris) |
5,0 | 5,1 | 99,94% | 9,5 | 9,5 | - | - | - | - | - |
| B. Parঞcipaঞons (5 à 50% du capital détenu par la Société) | ||||||||||
| Finaঞs SA (Paris)(1)(2)(3) | 85,0 | 299,0 | 5% | 12,3 | 12,3 | - | - | 49 168 | (8,0) | 0,6 |
(1) Chiff res consolidés.
(2) Clôture au 31 décembre 2014 (taux uࢼ lisé : 1 euro = 1,0759 dollar US).
(3) Réserves et résultat - part du Groupe.
(4) Paris Orléans SCA déࢼ ent 100% des droits économiques.
Mesdames, Messieurs les Acঞonnaires,
En exécuঞon de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relaঞf à l'exercice clos le 31 mars 2015, sur :
■ le contrôle des comptes annuels de la société Paris Orléans SCA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permeant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significaঞves. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélecঞon, les éléments jusঞfiant des montants et informaঞons figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les esঞmaঞons significaঞves retenues et la présentaঞon d'ensemble des comptes.
En applicaঞon des disposiঞons de l'arঞcle L. 823-9 du Code de commerce relaঞves à la jusঞficaঞon de nos appréciaঞons, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Ainsi qu'il est indiqué dans le paragraphe N°III « Principes, règles et méthodes comptables » de l'annexe, votre société consঞtue, si nécessaire, des dépréciaঞons pour couvrir le risque de baisse de valeur des ঞtres de parঞcipaঞon et des ঞtres immobilisés.
Dans le cadre de notre appréciaঞon des esঞmaঞons significaঞves retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons procédé à l'appréciaঞon des approches retenues par la Société décrites dans
Les comptes annuels ont été arrêtés par la Gérance. Il nous apparঞent, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous esঞmons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous cerঞfions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opéraঞons de l'exercice écoulé ainsi que de la situaঞon financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
l'annexe, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier par sondage l'applicaঞon de ces méthodes.
Nous rappelons toutefois que, ces esঞmaঞons étant fondées sur des prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisaঞons différeront, parfois de manière significaঞve, des prévisions.
Les appréciaঞons ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formaঞon de notre opinion exprimée dans la première parঞe de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérificaঞons spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observaঞon à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informaঞons données dans le rapport de la Gérance et dans les documents adressés aux acঞonnaires sur la situaঞon financière et les comptes annuels.
Concernant les informaঞons fournies en applicaঞon des disposiঞons de l'arঞcle L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunéraঞons et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consenঞs en leur faveur, nous avons vérifié leur
concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous aestons l'exacঞtude et la sincérité de ces informaঞons.
En applicaঞon de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informaঞons relaঞves aux prises de parঞcipaঞons et de contrôle et à l'idenঞté des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de la Gérance.
Paris-La Défense, le 24 juin 2015 Paris, le 24 juin 2015
KPMG Audit FS II Pascal Brouard
Associé
Cailliau Dedouit et Associés Jean-Jacques Dedouit
Associé
Rapport Annuel 2014 / 2015 – Paris Orléans 201
PO Gesঞon SAS Mark Crump
Gérant Directeur financier du Groupe
« Nous aestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situaঞon financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidaঞon, et que le rapport de gesঞon inclus dans le présent document présente un tableau fidèle de l'évoluঞon des affaires, des résultats et de la situaঞon financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidaঞon ainsi qu'une descripঞon des principaux risques et incerঞtudes auxquels elles sont confrontées. »
Paris, le 24 juin 2015
PO Gesঞon SAS Mark Crump
Gérant Représenté par David de Rothschild, Président
Directeur financier du Groupe
Représentée par M. Jean-Jacques Dedouit 19 rue Clément-Marot 75008 Paris, France
Date de première nominaঞon : 24 juin 2003 Date du dernier renouvellement : 27 septembre 2011 Date d'échéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017
1, rue Clément-Marot 75008 Paris, France
Date de première nominaঞon : 29 septembre 2009 Date du dernier renouvellement : 27 septembre 2011 Date d'échéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017.
Représentée par M. Pascal Brouard Immeuble Le Palaঞn – 3 cours du Triangle 92939 Paris-La Défense Cedex, France
Date de première nominaঞon : 27 septembre 2011 Date du dernier renouvellement : N/A Date d'échéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017
Immeuble Le Palaঞn – 3 cours du Triangle 92939 Paris-La Défense Cedex, France
Date de première nominaঞon : 27 septembre 2011 Date du dernier renouvellement : N/A Date d'échéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017.
Paris Orléans SCA est une société en commandite par acঞons de droit français, au capital de 142 274 072 €, inscrite au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 302 519 228. Siège social : 23 bis avenue de Messine, 75008 Paris, France. Paris Orléans est cotée sur Euronext à Paris, Comparঞment A – Code ISIN : FR0000031684.
Marie-Laure Becquart [email protected] Tél. : +33 (0)1 53 77 65 10 www.paris-orleans.com www.rothschild.com
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.