Governance Information • Jul 7, 2015
Governance Information
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En applicaঞon des alinéas 7 à 9 de l'arঞcle L. 225-68 du Code de commerce, sur renvoi de l'arঞcle L. 226-10-1 dudit code, le présent rapport rend compte des principes de gouvernement d'entreprise ainsi que des procédures de contrôle interne et de gesঞon des risques mises en œuvre par Paris Orléans.
Les autres sociétés du Groupe n'entrent pas dans le champ de ce rapport. Elles sont tenues néanmoins d'appliquer les procédures définies par le Groupe, notamment en ce qui concerne les poliঞques et procédures de contrôle interne du Groupe.
Le présent rapport, établi sous la responsabilité du Président du Conseil de surveillance de la Société, a été préparé avec le concours du Secrétaire du Conseil. La seconde parঞe du rapport, relaঞve au contrôle interne et à la gesঞon des risques, a fait l'objet d'un examen par le Comité des risques et le Comité d'audit lors de leurs réunions tenues respecঞvement le 12 juin 2015 et le 17 juin 2015.
L'ensemble des diligences ayant permis la préparaঞon de ce rapport ont été exposées au Conseil de surveillance, qui en a approuvé les termes lors de sa réunion du 24 juin 2015.
Nous vous invitons à vous reporter aux pages 67 et suivantes, consacrées à la gouvernance, pour une présentaঞon des organes de direcঞon et de contrôle de la Société.
Le présent rapport présente les aribuঞons du Conseil de surveillance, les obligaঞons de ses membres, ainsi que les statuts et les aribuঞons des comités spécialisés du Conseil de surveillance. Ceux-ci ressortent des disposiঞons des statuts de la Société, du règlement intérieur du Conseil de surveillance et des règlements intérieurs de ses comités spécialisés.
Conformément aux disposiঞons statutaires, le Conseil de surveillance est composé de 18 membres au plus, acঞonnaires de la Société, qui sont nommés et révoqués par l'Assemblée générale ordinaire des acঞonnaires qui détermine également, conformément aux statuts de la Société, la durée de leurs mandats. Le nombre des membres du Conseil de surveillance ayant dépassé l'âge de 75 ans ne peut être supérieur au ঞers des membres en foncঞon ; si cee proporঞon vient à être dépassée, les membres devant quier le Conseil de surveillance afin de rétablir le respect de cee proporঞon sont réputés démissionnaires d'office, en commençant par le plus âgé.
À la date du présent rapport, le Conseil de surveillance est composé de 16 membres : Éric de Rothschild (Président), François Henrot (Vice-Président), André Lévy-Lang (Vice-Président), Marঞn Bouygues, Daniel Daeniker, Angelika Gifford, Sylvain Héfès, Lord Leach, Arielle Malard de Rothschild, Lucie Maurel-Aubert, Carole Piwnica, Jacques Richier, Anthony de Rothschild, Sipko Schat, Peter Smith et Luisa Todini.
Parmi les 16 membres du Conseil de surveillance, 10 membres sont indépendants : Marঞn Bouygues, Daniel Daeniker (également membre du Comité des risques et du Comité stratégique), Angelika Gifford, André Lévy-Lang (également membre du Comité d'audit, du Comité des rémunéraঞons et des nominaঞons et du Comité stratégique), Lord Leach (également membre du Comité stratégique), Carole Piwnica (également membre du Comité d'audit et du Comité stratégique), Jacques Richier, Sipko Schat (également Président du Comité des risques), Peter Smith (également Président du Comité d'audit, membre du Comité des rémunéraঞons et des nominaঞons et du Comité stratégique) et Luisa Todini (également membre du Comité des rémunéraঞons et des nominaঞons).
5 nouveaux membres ont été nommés au cours de l'exercice 2014/2015 à l'occasion de l'Assemblée générale mixte des acঞonnaires du 25 septembre 2014 : Daniel Daeniker, Angelika Gifford, Arielle Malard de Rothschild, Carole Piwnica et Luisa Todini. Lors de sa réunion du 25 juin 2014, le Conseil de surveillance, sur recommandaঞon du Comité des rémunéraঞons et des nominaঞons, a délibéré sur les proposiঞons de nominaঞon et s'est dit convaincu que les compétences et la diversité qu'apporteront les candidats envisagés enrichiront la composiঞon du Conseil, conformément à l'organisaঞon du Groupe et à son envergure internaঞonale.
Une session de formaঞon a été organisée pour les membres nouvellement nommés, avant leur prise de foncঞons, afin de leur présenter, entre autres, le Groupe et ses méঞers.
Un membre a démissionné de ses foncঞons de membre du Conseil de surveillance au cours de l'exercice 2014/2015 : Alexandre de Rothschild a démissionné le 25 september 2014 ; depuis cee date, il parঞcipe aux réunions du Conseil de gérance de PO Gesঞon SAS, Gérant de Paris Orléans.
Des informaঞons plus détaillées sur chaque membre du Conseil de surveillance sur l'exercice clos au 31 mars 2014, notamment sur sa naঞonalité, son âge, ses mandats et foncঞons exercés au sein et en dehors du Groupe, la date de sa première nominaঞon, l'échéance de son mandat et le nombre d'acঞons Paris Orléans détenues figurent en pages 70 et suivantes ; ces informaঞons sont considérées comme faisant parঞe intégrante du présent rapport.
Stéphane Moal, Secrétaire général et Directeur juridique de la Sociétée, assure le secrétariat des réunions du Conseil de surveillance sous le contrôle du Président du Conseil de surveillance.
Le Conseil de surveillance assure le contrôle permanent de la gesঞon de la Société par le Gérant, en ce compris notamment l'informaঞon financière et comptable et le disposiঞf de contrôle interne en maঞère de risques, de conformité et d'audit interne, conformément aux disposiঞons légales et réglementaires applicables à la Société.
Il peut convoquer l'Assemblée générale des acঞonnaires.
À l'effet d'exercer son pouvoir de contrôle permanent :
Outre les pouvoirs qui lui sont confiés par la loi, le Conseil de surveillance se prononce selon les modalités déterminées sous l'arঞcle 10.2.3 des statuts de la Société :
De plus, le Conseil de surveillance présente aux acঞonnaires un rapport et un avis moঞvé sur toute résoluঞon soumise à l'Assemblée générale des acঞonnaires et sur tout sujet faisant l'objet d'un rapport des Commissaires aux comptes de la Société.
Le Conseil de surveillance peut se faire assister des experts de son choix, aux frais de la Société. Il est doté des pouvoirs d'invesঞgaঞon les plus larges et peut poser des quesঞons écrites au Gérant, ou bien encore demander à l'entendre à tout moment.
Chaque membre du Conseil de surveillance s'assure, avant d'assumer ses foncঞons, qu'il a connaissance des obligaঞons générales et parঞculières aachées à sa charge. Il doit notamment prendre connaissance des textes légaux et réglementaires régissant les foncঞons de membre du Conseil de surveillance.
Pour les nouveaux entrants, les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil de surveillance leur sont remis préalablement à leur entrée en foncঞon. L'acceptaঞon de la foncঞon de membre du Conseil de surveillance entraîne l'adhésion aux termes de son règlement intérieur.
Lorsqu'il parঞcipe aux délibéraঞons du Conseil de surveillance et exprime son vote, le membre du Conseil de surveillance représente l'ensemble des acঞonnaires de la Société et agit dans l'intérêt social de la Société.
Chaque membre du Conseil de surveillance consacre à la préparaঞon des réunions du Conseil, ainsi que des Comités auxquels il siège, le cas échéant, le temps nécessaire à l'examen aenঞf des dossiers qui lui ont été adressés. Il peut demander au Président tout complément d'informaঞon qui lui est nécessaire.
Les membres du Conseil de surveillance doivent parঞciper à chaque réunion du Conseil de surveillance et aux réunions des comités dont ils sont membres, le cas échéant, ainsi qu'aux assemblées générales des acঞonnaires, sauf en cas d'empêchement et sous réserve d'en averঞr au préalable le Président et/ou le Secrétaire.
Les dossiers de réunion du Conseil de surveillance, ainsi que les informaঞons recueillies avant ou pendant la réunion sont confidenঞels. Conformément à la réglementaঞon en vigueur, les membres du Conseil de surveillance, ainsi que toute autre personne invitée à assister aux séances du Conseil de surveillance, ne peuvent en disposer au profit d'une personne ঞerce en dehors du cadre normal de leurs foncঞons ou de leur profession, ou à des fins autres ou pour une acঞvité autre que celles à raison desquelles ils ont été obtenus. Ils prennent toutes mesures uঞles pour que cee confidenঞalité soit préservée. Le caractère confidenঞel et personnel de ces informaঞons est levé à compter du moment où elles font l'objet d'une publicaঞon externe par la Société, notamment par voie d'un communiqué de presse.
Un membre du Conseil de surveillance ne peut uঞliser son ঞtre et/ ou ses foncঞons pour s'assurer, ou assurer à un ঞers, un avantage quelconque, pécuniaire ou non pécuniaire.
Il fait part au Conseil de surveillance de toute situaঞon de conflit d'intérêts, même potenঞel, avec le Groupe. Il s'absঞent de parঞciper au vote de la délibéraঞon correspondante, voire à la discussion précédant ce vote.
La parঞcipaঞon directe ou indirecte d'un membre du Conseil de surveillance à une opéraঞon à laquelle le Groupe est directement intéressé, ou dont il a connaissance en tant que membre du Conseil de surveillance, est portée à la connaissance du Conseil de surveillance préalablement à sa conclusion.
Un membre du Conseil de surveillance ne peut prendre de responsabilités, à ঞtre personnel, dans des entreprises ou dans des affaires concurrençant, directement ou indirectement, celles du Groupe sans en informer préalablement ledit Conseil.
Chaque membre du Conseil de surveillance, ainsi que toute autre personne invitée à assister aux séances du Conseil de surveillance, doit s'abstenir d'effectuer à ঞtre personnel, ou par personne interposée, des opéraঞons sur les instruments financiers de la Société et/ou de tout autre émeeur aussi longtemps qu'il dispose, de par ses foncঞons ou sa présence à une séance du Conseil de surveillance, d'informaঞons non encore rendues publiques et qui seraient suscepঞbles d'avoir une influence significaঞve sur le cours desdits instruments financiers ou le cours des instruments financiers qui leur sont liés. Ce devoir s'impose sans que la Société ait à préciser que les informaঞons concernées sont confidenঞelles ou privilégiées. Chaque membre du Conseil de surveillance s'absঞent, de la même façon, de communiquer ces informaঞons à une autre personne en dehors du cadre normal de ses foncঞons ou à des fins autres que celles à raison desquelles elles lui ont été communiquées. Enfin, chaque membre s'absঞent de recommander à une autre personne d'acquérir ou céder les instruments financiers auxquels se rapportent ces informaঞons.
Pour ce faire, les mesures suivantes doivent notamment être respectées :
Le Conseil de surveillance arrête chaque année pour l'année à venir, sur proposiঞon de son Président, un calendrier de ses réunions.
Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins quatre fois par an, sur convocaঞon par tout moyen du Président, de la moiঞé au moins des membres du Conseil de surveillance, du Gérant ou d'un associé commandité, et dans le respect d'un délai de convocaঞon raisonnable, sauf circonstances jusঞfiant une convocaঞon à très bref délai.
La(es) personne(s) convoquant le Conseil de surveillance arrête(nt) l'ordre du jour de la réunion et le communique(nt) en temps uঞle et par tous moyens appropriés aux membres du Conseil de surveillance.
Tous les membres du Conseil de surveillance peuvent consulter le Secrétaire du Conseil et bénéficier de ses services ; ce dernier est responsable de toutes les procédures relaঞves au foncঞonnement du Conseil de surveillance ainsi que de la bonne organisaঞon des réunions.
Les documents permeant aux membres du Conseil de surveillance de se prononcer en toute connaissance de cause sur les points inscrits à l'ordre du jour sont communiqués aux membres du Conseil quarante-huit heures au moins avant la réunion du Conseil de surveillance, sauf urgence ou nécessité d'assurer une parfaite confidenঞalité.
Le Gérant et les dirigeants sont informés des réunions du Conseil de surveillance et peuvent assister à ces réunions, avec voix consultaঞve. Toute autre personne externe au Conseil de surveillance peut être invitée à parঞciper en tout ou parঞe aux réunions du Conseil de surveillance, à l'iniঞaঞve du Président du Conseil de surveillance.
En toute circonstance, le Conseil de surveillance peut au cours de chacune de ses réunions, en cas d'urgence, et sur proposiঞon du président de séance, délibérer sur des quesঞons non inscrites à l'ordre du jour mais qui sont communiquées aux membres du Conseil.
Lors de chaque réunion du Conseil de surveillance, le Président porte à la connaissance de ses membres les principaux faits et événements significaঞfs relaঞfs aux acঞvités du Groupe et intervenus depuis la précédente réunion du Conseil de surveillance.
Les réunions du Conseil de surveillance peuvent se tenir soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocaঞon ainsi que par des moyens de visioconférence ou de télécommunicaঞon permeant l'idenঞficaঞon des membres du Conseil de surveillance et garanঞssant leur parঞcipaঞon effecঞve par l'uঞlisaঞon de moyens techniques permeant la retransmission conঞnue et simultanée des délibéraঞons. Elles sont présidées par le Président ou, en cas d'absence de celui-ci, par le Vice-Président présent ayant le plus d'ancienneté en cee qualité ou, en l'absence de Vice-Président, par le membre désigné à cet effet par le Conseil de surveillance.
Les membres du Conseil de surveillance ont le droit de se faire représenter à chaque réunion par un autre membre au moyen d'un pouvoir exprès donné par lere, télécopie ou par tout moyen de télécommunicaঞon. Sont réputés présents les membres du Conseil qui parঞcipent à la réunion du Conseil par les moyens autorisés susvisés, sauf lorsque le Conseil de surveillance est réuni pour procéder aux opéraঞons de vérificaঞon et de contrôle du rapport annuel et des comptes sociaux et consolidés.
Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés et pouvant prendre part au vote. En cas de partage égal des voix, la voix du président de séance est prépondérante.
La Conseil de surveillance se réunit au minimum quatre fois par an en mars, juin, septembre et novembre. Le Conseil de surveillance s'est réuni à quatre reprises au cours de l'exercice clos le 31 mars 2015, avec un taux de présence moyen de 83,82 % sur l'ensemble de ces réunions. Les membres du Conseil reçoivent systémaঞquement, avant la tenue de chaque réunion, un dossier comprenant l'ordre du jour de la réunion, les rapports, notes et études nécessaires à l'examen des quesঞons portées à l'ordre du jour.
Chaque réunion du Conseil de surveillance est précédée d'une réunion du Comité d'audit et du Comité des risques.
Au cours de sa réunion du 25 juin 2014, le Conseil de surveillance a notamment :
Au cours de sa réunion du 25 Septembre 2014, le Conseil de surveillance a notamment :
Au cours de sa réunion du 25 Novembre 2014, le Conseil de surveillance a notamment :
Au cours de sa réunion du 26 mars 2015, le Conseil de surveillance a notamment :
Conformément au Code AFEP MEDEF de gouvernement des entreprises des sociétés cotées auquel Paris Orléans se réfère, le Secrétaire général du Groupe, en liaison avec le Comité des rémunéraঞons et des nominaঞons, a procédé à l'évaluaঞon de l'organisaঞon et des méthodes de travail du Conseil de surveillance au cours de l'année 2014/2015.
La méthode uঞlisée poursuivait les objecঞfs suivants :
■ faire le point sur les modalités de foncঞonnement du Conseil de surveillance et de ses Comités ;
L'autoévaluaঞon du Conseil de surveillance a pris la forme d'un quesঞonnaire avec un barème de notaঞon allant de 1 (excellent) à 4 (faible) avec la possibilité de formuler des commentaires. Ce quesঞonnaire couvrait six thèmes généraux : la composiঞon du Conseil de surveillance, son organisaঞon et son foncঞonnement, les travaux du Conseil de surveillance et de ses Comités, la supervision du contrôle interne et de la gesঞon des risques, la communicaঞon avec les acঞonnaires et l'appréciaঞon générale de la gouvernance.
Les résultats du quesঞonnaire d'autoévaluaঞon ont été collectés par le Secrétaire général du Groupe et un compte-rendu de ces résultats a été communiqué au Comité des rémunéraঞons et des nominaঞons ainsi qu'au Conseil de surveillance.
Les résultats globaux de l'autoévaluaঞon sont saঞsfaisants avec une note moyenne de 1,56.
De manière générale, les membres sont parঞculièrement saঞsfaits de la composiঞon du Conseil de surveillance et notamment au regard des critères de genre, de naঞonalité et d'experঞse, ainsi qu'au regard du processus de sélecঞon des nouveaux membres.
Concernant l'organisaঞon et le foncঞonnement du Conseil de surveillance et de ses Comités, les membres considèrent que la documentaঞon fournie et les informaঞons relaঞves aux acঞvités de la Société et des comptes sont saঞsfaisantes et leur permet de traiter correctement les sujets importants. Les membres du Conseil de surveillance apprécient également la qualité des débats et la liberté d'expression au sein du Conseil de surveillance.
En applicaঞon des disposiঞons légales et réglementaires, le Conseil de surveillance a créé un Comité d'audit, un Comité des rémunéraঞons et des nominaঞons et un Comité des risques; pour lesquels il a défini leur composiঞon, leurs missions ainsi que leurs modalités de foncঞonnement.
En outre, les statuts de la Société permeant la mise en place de comités supplémentaires, le Conseil de surveillance a créé un Comité stratégique.
Seuls des membres du Conseil de surveillance peuvent être membres de ces comités et ce pour la durée de leur mandat. La composiঞon de chaque comité est déterminée par le Conseil de surveillance.
À la date du présent rapport, le Comité d'audit est composé de quatre membres : Peter Smith (Président et membre indépendant), Carole Piwnica (membre indépendant nommé le 25 septembre 2014), Sylvain Héfès et André Lévy-Lang (membre indépendant).
Le règlement intérieur du Comité d'audit a été modifié par le Conseil de surveillance à l'occasion de sa réunion du 26 mars 2015 afin de refléter les analyses menées par le Groupe à la suite de la transposiঞon de la direcঞve CRD IV sur la gouvernance et le contrôle interne par l'entrée en vigueur d'un arrêté du 3 novembre 2014 et la créaঞon d'un Comité des risques.
Le Comité d'audit a pour missions principales les suivantes :
Le Comité d'audit peut s'assurer le concours des collaborateurs de la Société qu'il juge bon de mobiliser. Il a autorité pour obtenir toute informaঞon qu'il esঞme nécessaire à la bonne fin de ses missions de la part des membres de l'organe exécuঞf de la Société, des collaborateurs de la Société et du Groupe comme auprès des Commissaires aux comptes de la Société et de ses filiales. Les membres du Comité d'audit ont la possibilité, si nécessaire, d'entendre les principaux dirigeants du Groupe ainsi que, par ailleurs, les Commissaires aux comptes.
Le Comité d'audit se réunit au minimum quatre fois par an en mars, juin, septembre et novembre. Le Comité d'audit s'est réuni à 5 reprises au cours de l'exercice 2014/2015 avec un taux de présence moyen de 95 % sur l'ensemble de ces réunions. Avant chaque réunion du Comité d'audit, chaque membre reçoit un dossier contenant toute la documentaঞon, les notes et les rapports relaঞfs à chacun des sujets de l'ordre du jour.
Le Directeur financier du Groupe, le Directeur du reporঞng externe du Groupe, le Responsable de l'Audit interne du Groupe, le Responsable Juridique et Conformité du Groupe, le Responsable Risque du Groupe, le Secrétaire général du Groupe et les Commissaires aux comptes sont invités permanents aux réunions du Comité d'audit.
Les Directeurs exécuঞfs du Gérant de la Société peuvent être invités à parঞciper aux réunions lorsque le Président du Comité d'audit l'esঞme nécessaire.
Les réunions de juin et novembre sont axées respecঞvement sur l'examen des comptes annuels et semestriels ainsi que la présentaঞon par les Commissaires aux comptes de leur rapport sur ces comptes. En outre, lors de la réunion de juin, le Comité d'audit examine la secঞon du rapport du Président conforme aux disposiঞons de l'arঞcle L. 225-37 du Code de commerce, sur les procédures de gesঞon des risques mises en œuvre par la Société visée aux pages 95 et suivantes de ce rapport. La réunion de juin a également eu pour objet l'examen du portefeuille bancaire et celle de novembre, l'examen des acঞfs gérés par la division de capitalinvesঞssement et dee privée (« Merchant Banking »).
Les réunions de mars et septembre sont principalement axées sur le contrôle interne. En mars il a été remis au Comité d'audit, afin qu'il puisse en prendre connaissance, le rapport du Groupe sur le contrôle interne devant être transmis à l'Autorité de Contrôle Prudenঞel et de Résoluঞon (ACPR). En amont de chaque réunion, les membres du Comité d'audit reçoivent le rapport de l'Audit interne ainsi que les recommandaঞons des Commissaires aux comptes. Les acঞvités des comités d'audit des filiales du Groupe sont également présentées au Comité d'audit lors de ces deux réunions.
À l'issue de chaque réunion du Comité d'audit, ses membres s'entreঞennent régulièrement avec le Responsable de l'Audit interne du Groupe et les Commissaires aux comptes hors la présence des dirigeants du Groupe.
Après chaque réunion du comité d'audit, son Président adresse un rapport aux membres du Conseil de surveillance sur les travaux menés par le Comité.
En outre, il est communiqué au Comité d'audit avant chaque réunion le rapport trimestriel Risque et Conformité du Groupe lequel est présenté au Comité des risques.
À la date du présent rapport, le Comité des rémunéraঞons et des nominaঞons est composé de quatre membres : Sylvain Héfès (Président), André Lévy-Lang (membre indépendant), Peter Smith (membre indépendant) et Luisa Todini (membre indépendant nommé le 25 septembre 2014).
Le rôle du Comité des rémunéraঞons et des nominaঞons est d'assister le Conseil de surveillance en ce qui concerne ses missions en maঞère de rémunéraঞons et notamment au regard des principes gouvernant la poliঞque de rémunéraঞon du Groupe. Il émet également des recommandaঞons au Conseil de surveillance sur les sujets relaঞfs à la composiঞon du Conseil de surveillance tels que les nominaঞons et les renouvellements des mandats ou sa conformité avec les recommandaঞons AFEP-MEDEF.
Le Comité des rémunéraঞons et des nominaঞons a pour missions principales les suivantes :
superviser la rémunéraঞon versée/accordée aux collaborateurs des départements Conformité et Risques et, lorsqu'il l'esঞme nécessaire, les programmes en maঞère d'emploi et de rémunéraঞon du Group Management Commiee ;
idenঞfier les personnes régulées telles que définies respecঞvement au sein de Paris Orléans, Rothschild & Cie Banque SCS et ses filiales, NM Rothschild & Sons Limited et ses filiales et de Rothschild Wealth Management au sens de l'ACPR et de la FCA/PRA ;
Le Comité des rémunéraঞons et des nominaঞons s'est réuni à cinq reprises au cours de l'exercice 2014/2015, avec un taux de présence moyen de 95,83 % sur l'ensemble de ces réunions. Avant chaque réunion du Comité des rémunéraঞons et des nominaঞons, chaque membre reçoit un dossier comprenant toute la documentaঞon, les notes et rapports relaঞfs à chacun des points de l'ordre du jour.
Les réunions du Comité des rémunéraঞons et des nominaঞons ont eu principalement pour objet la définiঞon des principes et des paramètres de sa poliঞque de rémunéraঞon ainsi que l'examen périodique de la perঞnence et de l'efficacité de cee poliঞque, et de l'évoluঞon des règles en maঞère de rémunéraঞon et de la bonne applicaঞon de ces règles par PO Gesঞon SAS et les divisions opéraঞonnelles.
Le Comité des rémunéraঞons et des nominaঞons s'est également réuni afin d'examiner les proposiঞons qui lui ont été soumises par les différents méঞers concernant les éléments de rémunéraঞon fixe et variable, le Comité des rémunéraঞons et des nominaঞons disposant en effet d'un pouvoir de discréঞon absolu afin d'ajuster les proposiঞons de rémunéraঞon fixe, le montant total des bonus et les rémunéraঞons individuelles. Il a en outre supervisé et examiné le cadre de la poliঞque globale concernant la rémunéraঞon des cadres, incluant la populaঞon régulée au sein du Groupe.
Aucun employé du Groupe n'a été autorisé à parঞciper aux discussions ou décisions concernant sa rémunéraঞon.
Le Président du Conseil de surveillance, le Président et les Directeurs exécuঞfs de PO Gesঞon SAS, le Directeur des Ressources humaines du Groupe et le Directeur financier du Groupe sont invités permanents aux réunions du Comité des rémunéraঞons et des nominaঞons.
En outre, en ce qui concerne les réunions où le Comité des rémunéraঞons et des nominaঞons examine les proposiঞons de rémunéraঞons fixes et variables proposées par les divisions opéraঞonnelles, leurs responsables respecঞfs assistent aux réunions pour présenter leur division.
A la date du présent rapport, le Comité des Risques est composé de deux membres : Sipko Schat (Président et membre indépendant) et Daniel Daeniker (membre indépendant nommé le 25 septembre 2014).
Le Comité des risques a pour missions principales les suivantes :
Le Comité des risques se réunit au moins quatre fois par an en mars, juin, septembre et novembre, ou plus fréquemment si les circonstances l'imposent. Dans la mesure où le Comité des risques a été mis en place en novembre 2014, il ne s'est réuni qu'une seule fois au cours de l'exercice 2014/2015, avec un taux de présence de 100 % sur l'ensemble de ces réunions. Avant chaque réunion du Comité des risques, chaque membre reçoit un dossier contenant toute la documentaঞon, les notes et rapports relaঞfs à chacun des points de l'ordre du jour.
Le Président du Comité d'audit de Paris Orléans, le Responsable des Risques du Groupe, le Responsable Juridique & Conformité du Groupe, le Responsable Risque du Groupe, le Responsable de l'Audit interne du Groupe, le Directeur financier du Groupe, le Directeur de la Communicaঞon de l'Informaঞon financière du Groupe et le Secrétaire général du Groupe sont invités permanents aux réunions du Comité des risques.
Le Directeur exécuঞf du Gérant auquel rend compte le responsable Risques du Groupe et les Commissaires aux comptes peuvent être invités à parঞciper aux réunions lorsque le Comité des risques l'esঞme nécessaire.
Les Présidents du Comité d'audit et du Comité des risques se consulteront mutuellement chaque fois qu'ils le jugeront nécessaire et au moins une fois par an, sur différents sujets, incluant, sans que cee liste soit limitaঞve, des sujets d'intérêt commun et/ou quesঞons transversales relevant des missions qui leur sont confiées et liés au contrôle interne et au système de gesঞon des risques.
A la date du présent rapport, le Comité stratégique était composé de huit membres : Éric de Rothschild, Daniel Daeniker (membre indépendant nommé le 25 septembre 2014), François Henrot, André Lévy-Lang (membre indépendant), Lord Leach (membre indépendant), Peter Smith (membre indépendant) Lucie Maurel-Aubert et Carole Piwnica (membre indépendant nommé le 25 septembre 2014).
Ce comité a principalement pour rôle d'assister le Conseil de surveillance lorsque ce dernier est amené à émere des avis consultaঞfs au Gérant sur les orientaঞons stratégiques du Groupe.
Les réunions du Comité stratégique sont préparées en amont par PO Gesঞon SAS, assisté du Group Management Commiee.
Le Comité stratégique se réunit au moins une fois par an ou plus fréquemment si les circonstances l'imposent. Avant chaque réunion du Comité, chaque membre reçoit un dossier contenant toute la documentaঞon, les notes et les rapports relaঞfs à chacun des sujets de l'ordre du jour. Le Comité stratégique s'est réuni une fois au cours de l'exercice 2014/2015 avec un taux de parঞcipaঞon moyen de 66,67 %.
Le Président et les membres du Conseil de Gérance de PO Gesঞon SAS, le Directeur financier du Groupe, le Directeur de la stratégie du Groupe, les senior advisors du Groupe et le Secrétaire général du Groupe sont invités permanents aux réunions du Comité stratégique.
En outre, les responsables d'acঞvité du Groupe peuvent être invités à assister aux réunions du Comité stratégique si celui-ci l'esঞme nécessaire.
La Société a décidé de se référer au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées publié par l'AFEP et le MEDEF, révisé pour la dernière fois le 16 juin 2013 et disponible sur hp:// www.medef.com/ (le "Code AFEP-MEDEF").
La Société est parঞculièrement aachée aux principes de bonne gouvernance et au respect des recommandaঞons du Code AFEP-MEDEF. Il est toutefois précisé que le principe même de la société en commandite par acঞons, qui prévoit une séparaঞon très nee des pouvoirs entre le Gérant et le Conseil de surveillance, ne permet pas l'applicaঞon du Code AFEP-MEDEF sans adaptaঞon. Dans ce cadre, compte tenu des spécificités propres à cee forme de société, le Conseil de surveillance suit une organisaঞon adaptée à la nature des missions qui lui sont conférées par la loi et les statuts ainsi que par les recommandaঞons du Code AFEP-MEDEF.
Conformément aux recommandaঞons de l'AMF, les recommandaঞons du Code AFEP-MEDEF non suivies par la Société sont décrites dans le tableau ci-dessous, avec une explicaঞon pour chacune d'entre elles :
| Recommandaঞ ons du Code AFEP-MEDEF | Explicaঞ ons de la Société |
|---|---|
| Critère d'indépendance d'un membre du Conseil lié à la durée du mandat (§9.4 du Code AFEP-MEDEF) : Critère selon lequel, pour être qualifié de membre indépendant, un administrateur ne doit « pas être administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans ». |
En raison de la structure acঞonnariale de la Société, contrôlée par le concert élargi de la famille Rothschild agissant de concert, par des sociétés elles-mêmes contrôlées par des membres de la famille Rothschild et d'autres acঞonnaires liés historiquement à la famille Rothschild, et étant donné les caractérisঞques de la société en commandite par acঞons, le Conseil de surveillance a expressément décidé d'écarter le critère lié à la durée du mandat d'un membre du Conseil de surveillance. |
| Ce critère a ainsi été expressément écarté dans le Règlement intérieur du Conseil de surveillance de la manière suivante : |
|
| « Les critères d'indépendance sont ceux visés à l'arࢼcle 9.4 du Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF de décembre 2008 et révisé en juin 2013 à l'exclusion du critère relaࢼf à la durée des foncࢼons qui est expressément écarté. » |
|
| Le Conseil de surveillance esঞme que la durée du mandat est un élément fondamental afin de pouvoir examiner et comprendre les acঞvités du Groupe et que le bon foncঞonnement de Conseil de surveillance est assuré par la richesse de sa composiঞon notamment grâce à la diversité, mais aussi à l'expérience et à l'experঞse de ses membres. |
|
| Critère d'indépendance d'un membre du Conseil lié aux relaঞons d'affaires effecঞves (§9.4 du Code AFEP-MEDEF) : Critère d'indépendance selon lequel un membre du Conseil de surveillance ne peut être indépendant s'il est « salarié ou dirigeant mandataire social de la société, ni salarié, ou administrateur de sa société mère ou d'une société que celle-ci consolide ou l'a été au cours des cinq années précédentes ». |
Peter Smith est Président non-exécuঞf du Conseil d'administraঞon de NM Rothschild & Sons Ltd (NMR) et Directeur non-exécuঞf de Rothschild Bank AG, deux enঞtés du Groupe. Cependant, le Conseil de surveillance a constaté que Peter Smith a exercé des foncঞons dans de grands groupes internaঞonaux et que cela lui offre un recul et une hauteur de vue qui contribuent à l'efficacité du Conseil de surveillance. En outre, son expérience et sa connaissance du Groupe lui conférent une liberté de parole et de jugement, ce qui consঞtue une garanঞe d'indépendance. Il est donc capable de me're en cause le Conseil de surveillance et apporte ainsi une contribuঞon précieuse aux discussions du Conseil de surveillance. Sipko Schat est senior advisor à NMR. Cependant, le Conseil d'administraঞon a constaté qu'il a exercé des foncঞons dans de grands groupes bancaires internaঞonaux et cela lui donne une experঞse et une capacité de jugement qui enrichit le Conseil. En conséquence, le Conseil de surveillance considère que la situaঞon de Peter Smith et de Sipko Schat ne remet pas en cause leur indépendance et qu'ils doivent être considérés indépendants. |
| Evaluaঞon de la contribuঞon effecঞve des administrateurs (§10.2 du Code |
Le quesঞonnaire d'évaluaঞon du Conseil de surveillance ne mesure pas explicitement la contribuঞon effecঞve de chacun de ses membres. |
| AFEP-MEDEF) : L'évaluaঞon doit notamment mesurer « la contribuࢼon effecࢼve de chaque administrateur aux travaux du conseil du fait de sa compétence et de son implicaࢼon dans les délibéraࢼons ». |
L'ensemble des membres du Conseil a exprimé une appréciaঞon posiঞve sur le foncঞonnement collégial du Conseil, qui ne peut résulter que de contribuঞons individuelles généralement saঞsfaisantes. Une évaluaঞon de la contribuঞon effecঞve individuelle engendre un risque de détérioraঞon du climat de confiance au regard du caractère collégial du Conseil de surveillance. Néanmoins, si le quesঞonnaire d'évaluaঞon concentre son évaluaঞon sur la contribuঞon collecঞve des membres, il offre aussi la possibilité aux Administrateurs d'exprimer librement leur appréciaঞon sur les contribuঞons effecঞves individuelles dans le cadre des commentaires généraux. |
| Situaঞon du Président du Comité des rémunéraঞons et des nominaঞons (§ 18.1 du Code AFEP-MEDEF): Le Comité (en charge des rémunéraࢼons) « ne doit comporter aucun dirigeant mandataire social et doit être composé majoritairement d'administrateurs indépendants. Il doit être présidé par un administrateur indépendant. Il est conseillé qu'un |
Sylvain Héfès, membre non indépendant du Conseil de surveillance, est le Président du Comité des rémunéraঞons et des nominaঞons. |
| L'expérience et l'experঞse de Sylvain Héfès dans le secteur bancaire le rendent parঞculièrement au fait des praঞques en maঞère de gouvernement d'entreprise qu'il convient de suivre dans un groupe tel que Paris Orléans, et notamment en maঞère de rémunéraঞon et de nominaঞon. Par conséquent, le Conseil de surveillance considère que sa situaঞon ne compromet pas sa capacité à présider le Comité des rémunéraঞons et des nominaঞons dans l'intérêt du Groupe. |
administrateur salarié soit membre du comité ».
Le Conseil de surveillance a fixé des objecঞfs d'évoluঞon de sa composiঞon pour se conformer aux échéances définies par la loi N°2011-103 du 27 janvier 2011, qui imposent la représentaঞon des hommes et des femmes au sein du Conseil de surveillance de la manière suivante :
La nominaঞon de Mme Lucie Maurel-Aubert, le 8 juin 2012, a introduit la présence d'une femme au sein du Conseil de surveillance sur un total de 14 membres (7,14 %), répondant au premier taux de représentaঞon exigé par la loi.
L'Assemblée générale des acঞonnaires du 25 septembre 2014 a nommé 5 nouveaux membres du Conseil de surveillance dont 4 femmes, augmentant ainsi le nombre de femmes au sein du Conseil de surveillance à 5 sur un total de 16 (31,25 %) et répondant au deuxième taux de représentaঞon exigé par la loi.
Il est également précisé que ce taux de représentaঞon est également respecté au sein du Comité d'audit (25 %), du Comité des rémunéraঞons et des nominaঞons (25 %) et du Comité stratégique (25 %).
Les Assemblées générales sont convoquées par le Gérant ou le Conseil de surveillance et délibèrent, dans les condiঞons fixées par la loi, à la majorité simple des voix dont disposent les acঞonnaires présents ou représentés pour les Assemblées générales ordinaires ou à la majorité des deux-ঞers des voix dont disposent les acঞonnaires présents ou représentés pour les Assemblées générales extraordinaires.
Leur réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit précisé dans l'avis de convocaঞon. Les Assemblées générales sont présidées par l'un des Gérants statutaires ou, avec l'accord du Gérant, par le Président du Conseil de surveillance ; à défaut, l'Assemblée générale élit elle-même son Président.
En applicaঞon des disposiঞons de l'arঞcle 11 des statuts de la Société en vigueur à compter du 8 juin 2012, tout acঞonnaire ou porteur de cerঞficats de droit de vote a le droit de parঞciper aux Assemblées générales dans les condiঞons prévues par la loi et les statuts. Ces personnes peuvent adresser leur formule de procuraঞon ou de vote à distance concernant toute Assemblée générale par écrit ou par télétransmission, dans les condiঞons prévues par la loi. Le Gérant a la faculté d'accepter toute procuraঞon, formulaire de vote ou aestaঞon de parঞcipaঞon reçue ou présentée jusqu'à la date de l'Assemblée générale. Sur décision du Gérant publiée dans l'avis de réunion ou dans l'avis de convocaঞon de recourir à de tels moyens de télécommunicaঞon, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les acঞonnaires et porteurs de cerঞficats de droit de vote qui parঞcipent à l'Assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunicaঞon permeant leur idenঞficaঞon.
En cas de démembrement de la propriété des acঞons ou des cerঞficats de droit de vote, le droit de vote aaché à l'acঞon ou au cerঞficat de droit de vote apparঞent au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectaঞon des résultats, pour lesquelles il apparঞent à l'usufruiঞer.
Des détails supplémentaires sur les modalités de parঞcipaঞon des acঞonnaires aux Assemblée générales de Paris Orléans sont fournis dans le Document d'Assemblée générale qui sera publié sur le site internet de la Société avant l'Assemblée générale conformément aux condiঞons légales.
Les informaঞons ci-après concernant le système de contrôle interne du Groupe ont été communiquées par la Direcঞon générale. Cee parঞe du rapport a été préparée sur la base des informaঞons transmises par les foncঞons suivantes du Groupe : Juridique, Conformité et Risques, Finance et Audit interne. Ces informaঞons s'appuient sur les rapports établis par Paris Orléans sur le contrôle interne en applicaঞon des arঞcles 258, 259, 261, 262, 264 et 266 de l'arrêté du 3 novembre 2014 applicables aux compagnies financières supervisées sur base consolidée par l'ACPR, rapports qui ont été adressés au Conseil de surveillance.
Cee parঞe du présent rapport a été soumise au Comité d'audit lors de sa réunion du 19 juin 2014, pour les quesঞons relevant de sa compétence, et approuvée par le Conseil de surveillance lors de sa séance du 25 juin 2014.
Dans la mesure où Paris Orléans a été désignée par l'Autorité de contrôle prudenঞel et de résoluঞon comme l'enঞté consolidante du Groupe aux fins de la surveillance prudenঞelle, les règles applicables aux compagnies financières s'appliquent à Paris Orléans. Les règles concernant les disposiঞons prises par le Groupe en maঞère de contrôle des systèmes de gesঞon des risques du Groupe sont énoncées dans le Code monétaire et financier (ou « COMOFI ») et l'arrêté du 3 novembre 2014 qui fixent les condiঞons de mise en œuvre et de surveillance des systèmes de contrôle interne des banques et des entreprises d'invesঞssement. L'arrêté du 3 novembre 2014 fixe les principes relaঞfs aux systèmes de contrôle des opéraঞons et des procédures internes, systèmes comptables et traitement de l'informaঞon, systèmes de mesure des risques et des risques, systèmes de surveillance et de maîtrise des informaঞon et de documentaঞon de contrôle interne des risques.
Conformément à l'arrêté du 3 novembre 2014, Paris Orléans a mis en place un disposiঞf de contrôle interne au niveau du Groupe au sein duquel des unités et responsables différents se sont vu confier la responsabilité des contrôles permanents (y compris la Conformité et la Gesঞon des risques) et des contrôles périodiques.
Le système de contrôle interne de Paris Orléans doit également prendre en compte, le cas échéant, le règlement général de l'AMF, les réglementaঞons locales applicables aux succursales et aux filiales hors de France et aux opéraঞons telles que la gesঞon de portefeuilles, les usages professionnels les plus reconnus en la maঞère et les recommandaঞons des organismes internaঞonaux en charge des quesঞons relaঞves au disposiঞf d'adéquaঞon des fonds propres des banques internaঞonales, au premier rang desquels figurent le Comité de Bâle, le Conseil de stabilité financière et les autorités européennes (Autorité bancaire européenne et Autorité européenne des marchés financiers).
Le disposiঞf de contrôle interne s'entend du disposiঞf propre à Paris Orléans et de celui du Groupe sur base consolidée.
Le disposiঞf de contrôle interne vise à fournir aux administrateurs, dirigeants et acঞonnaires l'assurance raisonnable que les objecঞfs suivants sont aeints :
Il répond par ailleurs aux objecঞfs du contrôle interne propres aux compagnies financières sous la supervision de l'ACPR sur base consolidée.
Le contrôle interne de Paris Orléans est consঞtué du contrôle permanent et du contrôle périodique. Ils sont disঞncts et indépendants l'un de l'autre, tout en étant complémentaires :
Le disposiঞf de contrôle interne de Paris Orléans s'appuie sur le modèle des « trois lignes de défense ». La première ligne est consঞtuée des responsables opéraঞonnels des acঞvités. La deuxième ligne repose sur un contrôle permanent de l'acঞvité des responsables de première ligne par les foncঞons indépendantes Risque, Conformité et Juridique et, dans une moindre mesure, par les foncঞons Finance et Ressources humaines. La troisième ligne s'appuie sur la surveillance exercée périodiquement par l'Audit interne et par les auditeurs externes du Groupe sur les acঞvités du Groupe.
L'organigramme foncঞonnel ci-dessous présente la structure de gouvernance du contrôle interne mise en place par Paris Orléans au 31 mars 2014 afin de se conformer à ces obligaঞons.
(1) Le Comité ALCO (Group Assets & Liabiliࢼ es Commi ee) est chargé de la planifi caࢼ on des fonds propres à moyen terme, dans le cadre des plans d'aff aires du Groupe et des contraintes réglementaires.
PO Gesঞon SAS exerce ses foncঞons de direcঞon par l'intermédiaire de son Président, David de Rothschild, lequel est assisté d'un Conseil de gérance et du Group Management Commiee pour exécuter les missions qui lui incombent (PO Gesঞon SAS et le Group Management Commiee sont désignés sous les termes « Direcঞon générale »). La Direcঞon générale, qui rend compte au Conseil de surveillance, est responsable du disposiঞf d'ensemble de contrôle interne du Groupe. PO Gesঞon SAS, assistée par le Group Management Commiee, définit les lignes directrices générales des systèmes de contrôle interne et de gesঞon des risques, contrôle les acঞons mises en œuvre au sein du Groupe qui font l'objet d'une surveillance par les foncঞons d'audit interne du Groupe et par les comités de direcঞon de chaque pôle d'acঞvité au niveau local.
significaঞfs sont idenঞfiés et indique la procédure à suivre pour les faire remonter et veiller à ce que l'exécuঞon des mesures correctrices soit suivie de manière appropriée.
Le contrôle périodique est exercé de manière indépendante par l'Audit interne Groupe. Le Responsable de l'Audit interne Groupe et les deux Co-Directeurs généraux du Groupe se réunissent formellement tous les trois à quatre mois, et chaque fois que cela s'avère nécessaire, afin de passer en revue l'acঞvité de la foncঞon Audit interne Groupe et d'examiner les principales conclusions établies au cours de la période. Le Responsable de l'Audit interne Groupe présente l'acঞvité de l'Audit interne Groupe au Comité d'audit qui se réunit quatre fois par an. Le Comité d'audit approuve en mars le plan d'audit pour l'année à venir et examine de manière approfondie, lors des réunions qu'il ঞent en mars et en septembre, l'acঞvité de la foncঞon Audit interne selon les principes décrits cidessous. Le Responsable de l'Audit interne et les responsables des principales lignes méঞers se réunissent à intervalles réguliers, généralement chaque trimestre, afin d'analyser l'évoluঞon de l'acঞvité et l'évoluঞon des risques propres à leur domaine de responsabilité respecঞf. Cee analyse fait parঞe des informaঞons régulières délivrées par la foncঞon Audit interne relaঞvement à l'évoluঞon du profil de risque du Groupe.
En parallèle de la couverture géographique des acঞvités d'audit sur le plan local, chacun des responsables de mission d'audit interne est chargé de l'audit de lignes méঞers spécifiques : Conseil financier, Banque privée, trust et fiducie, Gesঞon d'acঞf, Capital-invesঞssement et dee privée, Banque de financement et Trésorerie, et Informaঞque. Les autres membres de la foncঞon Audit ne sont pas spécialisés par acঞvité et se voient confier des missions d'audit en foncঞon du calendrier du plan d'audit annuel.
Le Conseil de surveillance, en parঞculier par l'intermédiaire du Comité d'audit et du Comité des risques, veille à ce que la Direcঞon générale mee en œuvre des procédures et processus fiables aux fins de la surveillance des systèmes de contrôle interne du Groupe visant à idenঞfier, évaluer et gérer les risques.
Chaque trimestre, un rapport relaঞf aux Risques et à la Conformité au niveau du Groupe est présenté au Comité d'audit et au Comité des risques qui rendent compte au Conseil de surveillance de toutes les quesঞons majeures pour le Groupe traitées dans ledit rapport, lequel met en évidence tous les risques significaঞfs.
Les Responsables des foncঞons Conformité, Risque et Audit interne rendent compte du résultat de leurs missions à la Direcঞon générale et, chaque fois que celle-ci ou le Conseil de surveillance l'esঞme nécessaire, au Conseil de surveillance. Ils rendent également compte au comité compétent consঞtué au sein du Conseil de surveillance et peuvent être entendus par le Conseil de surveillance ou le comité compétent du Conseil de surveillance.
Le disposiঞf de contrôle interne de Paris Orléans s'appuie sur le modèle des «trois lignes de défense». La première ligne est consঞtuée des responsables opéraঞonnels des acঞvités. La deuxième ligne repose sur un contrôle permanent de l'acঞvité des responsables de première ligne par les foncঞons indépendantes Risque, Conformité et Juridique et, dans une moindre mesure, par les foncঞons Finance et Ressources humaines. La troisième ligne s'appuie sur la surveillance exercée périodiquement par l'Audit interne et par les auditeurs externes du Groupe sur les acঞvités du Groupe.
La forte implicaঞon du principal acঞonnaire dans la surveillance acঞve des acঞvités du Groupe consঞtue une caractérisঞque déterminante de la culture et de l'environnement au sein desquels le Groupe gère ses risques. La philosophie qui guide la Direcঞon consiste à adopter une approche prudente et conservatrice en maঞère de prise de risque et de gesঞon des risques.
Les principaux éléments qui sous-tendent cee approche sont les suivants :
Le Groupe Rothschild est une insঞtuঞon unique dont la réputaঞon presঞgieuse, qui s'étend au-delà des cercles bancaires habituels, est imparfaitement reflétée par l'étendue des acঞvités effecঞvement exercées. Le mainঞen de la réputaঞon est un des principaux moteurs de la gesঞon des risques. L'entreprise doit exercer ses acঞvités dans le respect des normes d'éthique les plus exigeantes. La protecঞon de la réputaঞon détermine le type de clients et d'acঞvités dans lesquelles le Groupe s'engage
Le mainঞen d'un contrôle et d'un acঞonnariat à caractère familial détermine la stratégie à long terme du Groupe, l'horizon des prévisions et l'affectaঞon des capitaux. L'affectaঞon des capitaux est gérée dans le cadre des contraintes de levée de capitaux imposées par une société sous contrôle familial.
L'accès limité au capital dicte la stratégie d'entreprise et l'appétence au risque. Le capital disponible pour le Groupe est alloué aux principales lignes d'acঞvité par le Group Management Commiee. Afin de réduire la probabilité de concentraঞon des risques, les acঞvités sont diversifiées en termes de marchés et de couverture géographique. Les comités Groupe et les organes délibérants au niveau local sont responsables de la gesঞon quoঞdienne des grands pools de capitaux.
Conseil et intelligence sont au cœur de la philosophie d'entreprise du Groupe. L'accent est mis sur les produits présentant un contenu intellectuel et structuré à forte valeur ajoutée.
L'appétence au risque du Groupe est encadrée par :
Les acঞvités du Groupe l'exposent à plusieurs types de risque. Les risques se développent dans les enঞtés du Groupe en lien avec leurs méঞers spécifiques. La responsabilité d'idenঞfier, communiquer et gérer les risques repose sur chaque méঞer et sa direcঞon.
Les principales acঞvités du Groupe sont :
En outre, l'acঞvité de financements spécialisés offre des services de gesঞon privée, de prêts commerciaux et de financements d'acঞfs.
Le tableau ci-après présente les différentes catégories de risque et leur exposiঞon pour chaque acঞvité du Groupe.
| Risques par méঞ er | ||||
|---|---|---|---|---|
| Catégorie de risques | Conseil Financier |
Banque privée et gesঞ on d'acঞ fs |
Capital invesঞ ssement et de' e privée |
Financements spécialisés |
| Groupe | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
| Acঞvité | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
| Besoins financiers | ✓ | ✓ | ✓ | |
| Crédit | ✓ | ✓ | ✓ | |
| Opéraঞonnel (y compris de réputaঞon) | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
| Marché | ✓ | ✓ | ✓ | |
| Liquidité | ✓ | ✓ | ✓ |
Les catégories de risques idenঞfiés comme significaঞfs sont les suivantes :
Le risque Groupe est le risque qu'un événement survenu au sein d'une enঞté du Groupe, tel qu'une défaillance ou un événement causant un préjudice important à la réputaঞon d'une ligne méঞer, nuise à une autre ligne méঞer du Groupe ou à l'ensemble du Groupe.
Le Groupe et chacune de ses lignes méঞers sont exposés au risque lié à l'acঞvité, qui recouvre le risque de pertes (ou de coûts d'opportunité) relaঞf à chacun des éléments suivants : stratégie de l'entreprise, cycle économique, environnement concurrenঞel de l'entreprise, paysage poliঞque et exécuঞon de la stratégie.
Ce risque correspond au risque que le Groupe et/ou les enঞtés du méঞer Banque de financement et Trésorerie ne disposent pas des fonds propres suffisants pour se protéger contre les pertes aendues et inaendues dues aux risques décrits ci-dessus. Les acঞvités de Banque de financement et Trésorerie appréhendent les exigences de fonds propres liées au risque de crédit à l'aune du capital réglementaire et du capital économique.
Cela comprend l'idenঞficaঞon, la gesঞon et la surveillance des risques d'endeement excessif.
Le risque de crédit désigne le risque de pertes qui peut survenir en raison, principalement, d'une exposiঞon à un défaut de paiement d'un client ou d'une contreparঞe. Bien que d'autres lignes méঞers du Groupe aient une exposiঞon limitée au risque de crédit, ce risque concerne plus parঞculièrement le méঞer de Banque de financement et Trésorerie au ঞtre de ses acঞvités de financements structurés et de prêts aux entreprises et aux parঞculiers, de mise en place de couvertures desঞnées aux entreprises, de prêts interbancaires et des posiঞons du portefeuille de négociaঞon.
Le risque de concentraঞon représente le risque lié aux exposiঞons envers chaque contreparঞe, y compris les contreparঞes centrales, des groupes de contreparঞes liées et des contreparঞes opérant dans le même secteur économique ou la même région ou dont l'acঞvité porte sur la même acঞvité ou le même produit de base. Ce risque est traité comme une composante du risque de crédit.
Le risque de règlement, qui est considéré comme relevant du risque de crédit, est le risque encouru au cours de la période qui sépare le moment où l'instrucঞon de paiement ou de livraison d'un instrument financier vendu ne peut plus être annulée unilatéralement et la récepঞon définiঞve de l'instrument financier acheté ou des espèces correspondantes.
Le risque de ঞtrisaঞon, que le Groupe prend en considéraঞon au ঞtre du risque de crédit, est le risque généré par des opéraঞons de ঞtrisaঞon pour lesquelles l'établissement de crédit intervient en tant qu'invesঞsseur, iniঞateur ou sponsor.
Le risque opéraঞonnel est défini comme le risque de pertes résultant d'une inadaptaঞon ou d'une défaillance imputable à des procédures, collaborateurs et systèmes internes ou à des événements extérieurs.
Le risque opéraঞonnel concerne toutes les acঞvités du Groupe. Le Comité de Bâle sur le contrôle bancaire a idenঞfié les grands domaines de risque opéraঞonnel suivants :
Dans la mesure où le risque de réputaঞon est inhérent à de nombreux aspects de l'acঞvité, le Groupe en ঞent compte dans tous les processus décisionnels et considère que toute défaillance dans la maîtrise du risque opéraঞonnel peut engendrer, à divers degrés, un risque de réputaঞon (lequel se définit comme la possibilité qu'une publicité négaঞve, qu'elle soit fondée ou non, concernant les praঞques commerciales d'une enঞté du Groupe, se traduise pour cee enঞté par des pertes de clients, des acঞons en jusঞce coûteuses ou des diminuঞons des revenus).
Le risque opéraঞonnel recouvre également le risque de conformité réglementaire qui est le risque lié au non-respect par une ligne méঞer et/ou par ses collaborateurs de l'une des nombreuses lois, réglementaঞons, procédures et poliঞques internes s'appliquant à cee ligne méঞer et à ses collaborateurs. Le risque opéraঞonnel s'étend en outre au risque que de telles infracঞons ne soient pas rapidement idenঞfiées et signalées aux dirigeants et au(x) régulateur(s) concernés.
Le risque opéraঞonnel englobe les risques résiduels résultant d'un manque de clarté de la documentaঞon relaঞve au produit, des acঞons entreprises par la contreparঞe ou de changements dans l'environnement juridique en raison d'évoluঞons législaঞves, d'interprétaঞons des tribunaux ou de procédures judiciaires. Le risque juridique représente le risque que les contrats puissent ne pas avoir force exécutoire ou que la documentaঞon soit inexacte. D'une manière générale, les risques juridiques peuvent conduire à (i) des plaintes contre l'établissement de crédit, (ii) des amendes, pénalités, dommages et intérêts puniঞfs, (iii) des contrats qui n'ont pas force exécutoire en raison de lacunes dans la documentaঞon, et (iv) une aeinte à la réputaঞon de l'établissement.
Le risque de marché est le risque de pertes résultant de posiঞons de marché exposées à des facteurs tels que les taux d'intérêt, les cours de change, les niveaux de volaঞlité implicite, les spreads et les acঞons. Ce risque concerne plus parঞculièrement le méঞer de Banque de financement et Trésorerie au ঞtre des acঞvités du portefeuille de négociaঞon.
Le risque de marché non négocié est celui d'une perte imputable à des facteurs de marché subie dans le cadre d'autres acঞvités que la négociaঞon. Ce risque découle principalement des éléments suivants :
Le risque de marché comprend le risque de taux d'intérêt du portefeuille bancaire, qui correspond au risque encouru en cas de variaঞons des taux d'intérêt affectant les acঞvités autres que de négociaঞon exercées par un établissement de crédit.
Il s'agit du risque que le Groupe ne soit pas en mesure de maintenir ou de générer des liquidités suffisantes pour honorer dans les délais prévus ses obligaঞons de paiement. Ce risque survient principalement en cas d'asymétrie des échéances des acঞfs et des dees liés aux acঞvités de prêts d'une filiale et aux acঞvités de refinancement.
La Direcঞon financière du Groupe a les effecঞfs nécessaires pour produire les informaঞons financières, comptables et réglementaires concernant le Groupe, sur une base consolidée et réglementaire. La Direcঞon financière du Groupe est consঞtuée de trois divisions : comptabilité des sociétés, comptabilité financière (incluant la consolidaঞon) et reporঞng réglementaire.
Les départements comptables locaux ont la responsabilité des comptes sociaux à l'échelle locale. La Direcঞon financière du Groupe produit uniquement les comptes consolidés de Paris Orléans.
Le département Consolidaঞon de Paris Orléans gère la nomenclature des comptes et les bases de données associées, centralise les tâches de la consolidaঞon du Groupe, contrôle la cohérence et l'exhausঞvité des données et établit les comptes consolidés et les notes annexes.
Dans le cadre de BFC, un ouঞl de consolidaঞon au niveau mondial, toutes les filiales présentent leurs informaঞons comptables en uঞlisant une nomenclature et un format communs à l'ensemble du Groupe.
Les données comptables sont directement présentées selon les normes IFRS dans BFC. Le Groupe définit dans son dicঞonnaire de données comment enregistrer les transacঞons spécifiques et définit la manière dont l'annexe aux comptes doivent être établie. Le dicঞonnaire de données, ainsi que les autres direcঞves comptables, sont disponibles pour tous les bureaux sur l'intranet de Paris Orléans. Il existe également des instrucঞons de déclaraঞon trimestrielle et une lere d'informaঞon trimestrielle de la filière finance.
Une fois les liasses saisies sur BFC, des contrôles « bloquants » définis par le Groupe sont appliqués afin de vérifier la cohérence des données comptables, l'exacঞtude des flux et l'exhausঞvité des venঞlaঞons. En complément de ces contrôles, la procédure d'élaboraঞon des comptes consolidés inclut un examen iniঞal de la validité des données comptables, dont :
Ces contrôles sont ensuite répétés au niveau de la consolidaঞon de Paris Orléans.
Le processus de contrôle comptable est basé sur la juxtaposiঞon des systèmes de contrôles mis en œuvre à chaque niveau organisaঞonnel du Groupe.
La Direcঞon financière du Groupe s'appuie sur un système décentralisé où les foncঞons de contrôle de première ligne sont aribuées aux personnes responsables localement de la producঞon des états financiers.
Les comptes sont consolidés en uঞlisant BFC, l'ouঞl de consolidaঞon du Groupe. Les départements financiers locaux sont responsables de la validaঞon des données comptables saisies dans BFC à travers trois niveaux de contrôle :
Les informaঞons comptables des enঞtés locales sont saisies selon les normes IFRS dans les matrices de BFC. Une fois que les informaঞons ont été saisies, les contrôles « bloquants » du système sont appliqués.
Outre les procédures de contrôle décrites ci-dessus, le processus de consolidaঞon s'accompagne de vérificaঞons supplémentaires de l'intégrité des informaঞons comptables consolidées. Ces vérificaঞons sont effectuées par :
– les documents produits par les autres comités concernés (par exemple, le Comité de rémunéraঞon, le Comité ALCO, le Comité exécuঞf, etc.) ;
PO Gesঞon SAS, Gérant de Paris Orléans, qui approuve les comptes consolidés avant qu'ils ne soient adressés au Comité d'audit de Paris Orléans ;
Pour le reporঞng de septembre 2014, la Direcঞon financière du Groupe a idenঞfié des domaines potenঞels d'amélioraঞon pour les équipes locales. Une présentaঞon les résumant a été faite aux comptables seniors locaux des principales enঞtés déclarantes. L'équipe locale a convenu des acঞons avec la Direcঞon financière du Groupe afin de maîtriser les problèmes constatés, ces mesures seront appliquées pour le reporঞng des prochains trimestres.
Le département Reporঞng réglementaire Groupe procède à l'élaboraঞon des procédures Groupe nécessaires et s'assure de la qualité et de la fiabilité du calcul du raঞo de solvabilité, du risque de crédit, des risques de marché, du risque opéraঞonnel, des fonds propres réglementaires. Au niveau du Groupe, le reporঞng réglementaire auprès de l'ACPR porte sur
établi en applicaঞ on de l'arঞ cle L. 226-10-1 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil de surveillance de la société Paris Orléans S.C.A.
Mesdames, Messieurs les Acঞonnaires,
Il nous apparঞent :
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Paris Orléans S.C.A. et en applicaঞon des disposiঞons de l'arঞcle L. 226-10-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux disposiঞons de cet arঞcle au ঞtre de l'exercice clos le 31 mars 2015.
Il apparঞent au Président d'établir et de soumere à l'approbaঞon du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gesঞon des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informaঞons requises par l'arঞcle L. 226-10-1 du Code de commerce relaঞves notamment au disposiঞf en maঞère de gouvernement d'entreprise.
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences desঞnées à apprécier la sincérité des informaঞons concernant les procédures de contrôle interne et de gesঞon des risques relaঞves à l'élaboraঞon et au traitement de l'informaঞon comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observaঞon à formuler sur les informaঞons concernant les procédures de contrôle interne et de gesঞon des risques de la société relaঞves à l'élaboraঞon et au traitement de l'informaঞon comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil de surveillance, établi en applicaঞon des disposiঞons de l'arঞcle L. 226-10-1 du Code de commerce.
Nous aestons que le rapport du Président du Conseil de surveillance comporte les autres informaঞons requises à l'arঞcle L. 226-10-1 du Code de commerce.
Paris-La Défense, le 24 juin 2015 Paris, le 24 juin 2015
KPMG Audit FS II
Pascal Brouard Associé
Cailliau Dedouit et Associés Jean-Jacques Dedouit Associé
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