VERNEUIL PARTICIPATIONS

Société anonyme au capital de 10.992.650 €

29 rue Viala – 75015 PARIS

542 099 890 R.C.S. Paris

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2014

SOMMAIRE

DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL	3
RAPPORT DE GESTION	4
COMPTES CONSOLIDES	43
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES	81
COMPTES SOCIAUX	86
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS	109

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste que, à ma connaissance, les comptes de l'exercice 2014 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Paris, le 10 juillet 2015

Isabelle BERNARD DELORE

RAPPORT UNIQUE DE GESTION SUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2014

LE RAPPORT UNIQUE DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2014

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire annuelle en application des statuts et des dispositions du Code de commerce pour vous rendre compte de l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, des résultats de cette activité, des perspectives d'avenir et pour soumettre à votre approbation les comptes annuels et les comptes consolidés dudit exercice. Ces comptes sont joints au présent rapport.

Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

LES COMPTES SOCIAUX

SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

Le RESULTAT D'EXPLOITATION est négatif à hauteur de (223) K€ contre (209) K€ au 31 décembre 2013, soit une variation à la hausse de 6,70 %.

Le RESULTAT FINANCIER est positif de 953 K€ contre un résultat négatif de (1.197) K€ € au titre de l'exercice précédent.

Le RESULTAT EXCEPTIONNEL est négatif de (612) K€ contre un résultat négatif de (272) K€ en 2013.

L'exercice se solde par UN BENEFICE NET COMPTABLE de 118.067,28 €.

PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT

Nous vous proposons d'affecter le bénéfice net comptable de 118.067,28 € en totalité au compte « Report à nouveau » débiteur qui passera ainsi à (33.674.927,80) €.

QUITUS AUX ADMINISTRATEURS

Nous vous demandons de donner aux administrateurs quitus pour leur gestion au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

PRINCIPAUX EVENEMENTS DE L'EXERCICE

La Société a acquis, les 28 mai 2014 et 24 juin 2014, auprès des sociétés BONGRAIN et FROMAGERIES RAMBOL, 60.000 actions supplémentaires de la société DUC pour un montant de 630.000 € dont 63.000 € ont été payés par notre société-mère le 16 juillet 2013.

ANALYSE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES ET SITUATION D'ENDETTEMENT

La situation financière de la Société fait ressortir un taux d'endettement de 690% par rapport aux capitaux propres (7.803.660 €/ 1.131.559 €), en baisse par rapport à l'exercice précédent.

Le coût moyen de notre endettement est de 1,21% avec un total de charges financières hors dotations aux dépréciations de 96.647 €.

AUTRES INFORMATIONS

Activités en matière de recherches et de développement

Eu égard à l'article L.232-1 du Code de commerce, la Société n'a effectué aucune activité de recherche et de développement au cours de l'exercice écoulé.

Dépenses somptuaires prévues aux articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts Pour l'exercice 2014, il n'y a pas eu de dépenses de la nature de celles visées aux articles 39-4 et 223 quater du CGI.

Dividendes distribués au titre des trois derniers exercices (article 243 du CGI) Les dividendes versés au cours des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice	Dividendes (€)	Avoir fiscal / Abattement (€)	Total (€)
31/12/2013	0	0	0
31/12/2012	0	0	0
31/12/2011	0	0	0

Informations sur les délais de paiement des fournisseurs

Au 31 décembre 2014, le solde des dettes de la Société à l'égard des fournisseurs est de 230 K€ et se décompose comme suit :

En K€	31.12.2014	31.12.2013
Echu	230	191
de 0 à 30 jours
de 31 à 60 jours
61 jours et plus
TOTAL	230	191

LES COMPTES CONSOLIDES

LE PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Le Groupe VERNEUIL PARTICIPATIONS est composé :

des sociétés VERNEUIL PARTICIPATIONS et FINANCIERE DUC, consolidées par intégration globale,
du Groupe DUC, consolidé par intégration globale,
du Groupe ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR EEM, consolidé par mise en équivalence,
du Groupe SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS SFC, consolidé par mise en équivalence.

Les actions DUC, EEM et SFC sont cotées sur l'Eurolist d'Euronext compartiment C Paris.

Notre société a cédé au cours de l'exercice 68.406 titres ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR pour un montant global de 273,1 K€. Notre participation a été ramenée à 21,34 % du capital social contre 22,88% au 31 décembre 2013.

LES CHIFFRES DE LA CONSOLIDATION

La consolidation a été réalisée à partir des comptes annuels au 31 décembre 2014 de VERNEUIL PARTICIPATIONS et des comptes des filiales arrêtés à la même date, à l'exception du Groupe SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS qui a clôturé son exercice le 31 octobre 2014.

Le chiffre d'affaires de l'année 2014 s'élève à 185.316 K€ contre 201.249 K€ pour l'exercice 2013 et correspond au chiffre d'affaires réalisé par le Groupe DUC.

Répartition par société (en K€)	31.12.2014	31.12.2013
Groupe Duc	Production et vente de volailles	185.316	201.249
Verneuil Participations		0	0€
Total		185.316	201.249

Le RESULTAT de l'ensemble consolidé 2014 est une perte de (3.789) K€ contre un résultat net part du Groupe négatif de (7.024) K€ au titre de l'exercice 2013.

La contribution de chaque société à ce résultat est la suivante :

En K€	31.12.2014	31.12.2013
Résultat opérationnel :
Verneuil Participations	(206)	(361)
Financière Duc	(50)	(13)
Groupe Duc	(3.073)	(4.786)
Total	(3.329)	(5.160)
Résultat net part du Groupe :
Verneuil Participations	(221)	(376)
Société Française de Casinos	262	142
Groupe Duc	(3.857)	(5.170)
Financière Duc	(50)	(13)
Electricité et Eaux de Madagascar	77	(1.607)
Total	(3.789)	(7.024)

ANALYSE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES ET SITUATION D'ENDETTEMENT

La situation financière du Groupe fait ressortir un taux d'endettement de 265% par rapport aux capitaux propres (25.172 K€/-9.484 K€).

SITUATION AU COURS DE L'EXERCICE

DUC

Le Groupe DUC est le premier producteur européen de volaille certifiée et intervient à toutes les étapes du processus de production de volailles, de l'élevage au conditionnement et à la commercialisation, en passant par la reproduction et l'abattage.

Son bilan IFRS consolidé simplifié se présente comme suit :

En K€		31.12.2014	31.12.2013
Actifs non courants		25.854	27.779
Dont immobilisations corporelles et incorporelles		23.876	24.770
Actifs courants	46.691	43.659
Dont :
- actifs biologiques		6.640	6.947
- stocks		10.051	9.513
- clients et comptes rattachés		21.600	22.488
- trésorerie et équivalent		331	397
Actifs classés comme détenus en vue de la vente			0
	Actif	72.545	71.438

Capitaux propres		(10.280)	(6.118)
Dont intérêts minoritaires		404	375

Passifs non courants		4.628	6.827
Dont :
- provisions à long terme		4.554	4.743
- emprunts et dettes financières à long terme		50	60
Passifs courants		78.197	70.729
Dont :
- provisions à court terme		125	310
- emprunts à court terme		20.473	25.376
- fournisseurs et autres créditeurs		29.154	26.957

	Passif	72.545	71.438

Le chiffre d'affaires consolidé s'est élevé à 185.316 K€, contre 201.249 K€ pour 2013, et l'exercice se traduit par un résultat net part du Groupe déficitaire de (3.797) K€ contre (5.223) K€ au 31 décembre 2013 :

En K€	31.12.2014	31.12.2013
Chiffre d'affaires	185.316	201.249
Résultat opérationnel	(2.509)	(4.803)
Coût de l'endettement financier	(506)	(574)
Résultat net part du Groupe	(3.797)	(5.223)

La restructuration financière et industrielle du Groupe DUC a été omniprésente au cours de l'exercice 2014. Des accords ont été trouvés avec l'ensemble des créanciers et partenaires.

Les volumes vendus ont été plus faibles qu'en 2013.

Les marges ont pu être consolidées et le résultat s'est amélioré par rapport à celui de l'exercice précédent.

Le prix des matières premières a fluctué en raison des aléas météorologiques et des risques géopolitiques (Ukraine).

Le regroupement de l'activité volaille du Groupe GLON avec LDC est un facteur favorable pour le Groupe DUC puisqu'il induit une moindre possibilité de négociations de la part des distributeurs.

Le Groupe DUC a engagé deux investissements pour un montant d'1,8 million d'euros environ pour la modernisation de l'atelier de traitement des coproduits à Chailley et la mise en route de nouvelles installations de production de froid à Saint-Bauzély.

Le chiffre d'affaires du Groupe DUC s'est élevé à 185.316 K€ contre 201.249 K€ pour l'exercice précédent, à périmètre comparable. On peut donc constater une diminution du chiffre d'affaires consolidé de 7.92 %.

Le résultat net s'établit à (3.736) K€, dont (3.797) K€ de résultat net part du Groupe en 2014 contre (5.170) K€, dont (5.223) K€ de résultat net part du Groupe au titre de l'exercice précédent.

FINANCIERE DUC

VERNEUIL PARTICIPATIONS détient la totalité des 18.000 titres composant le capital de FINANCIERE DUC.

Cette société détient elle-même 807.797 actions de la société DUC S.A., ce qui correspondait, au 31 décembre 2014, à 43,37% du capital et à 47,68% des droits de vote.

SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS

L'enseigne et les centres « La Tête Dans les Nuages » ont été cédés en juillet 2014. Cette opération renforce les ressources financières du Groupe SFC et lui permet de poursuivre ses investissements tout en faisant face aux échéances financières du plan de continuation en cours. Par ailleurs, le prix d'acquisition du fonds de commerce était payable sous la forme d'un crédit-vendeur, de soixante échéances égales avec possibilité à l'acquéreur d'un paiement anticipé moyennant un escompte de 5% l'an. Au 27 janvier 2015, l'acquéreur a activé cette option et a soldé sa créance.

Au 31 octobre 2014, date de clôture de son exercice social, le Groupe SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS exploite quatre casinos ainsi qu'un hôtel :

casino de Gruissan,
casino de Port-la-Nouvelle,
casino de Collioure,
casino de Châtelguyon.

En K€	31.10.2014	31.10.2013
Actifs non courants	28.495	28.768
Dont immobilisations corporelles et incorporelles	5.602	6.787
Actifs courants	4.242	3.659
Dont :
- clients et comptes rattachés	438	391
- trésorerie et équivalent	2.783	1.802

Actif	32.737	32.427

Capitaux propres	17.399	16.074
Passifs non courants	8.860	9.434

Passifs courants	6.478	6.920
Dont :
- emprunts à court terme -	313	451
fournisseurs et autres créditeurs	1.828	2.072
Passif	32.737	32.427

A périmètre comparable, compte tenu de la cession de l'activité « LTDN », le CHIFFRE D'AFFAIRES de l'exercice clos le 31 octobre 2014 s'élève à 18.603 K€ et le produit des activités ordinaires à 12.222 K€.

(en K€)	31.10.2014	31.10. 2013
Répartition par activité :
Casinos	18.603	20.052
Autres		3
Total	18.603	20.052

Le 24 juillet 2014, la Société s'est acquittée de la troisième annuité prévue au plan. La direction reste confiante dans la capacité de la Société à continuer à mettre en œuvre les actions nécessaires au respect des modalités du plan. En ce sens, la créance étalée sur soixante mois, relative à la cession des contrats de partenariat « LTDN » sera affectée en totalité au remboursement du plan de continuation conformément à la décision du Tribunal de Commerce du 22 juillet 2014.

Suite à un recours de la société TAHOE pour faire admettre sa créance de 900 K€ au plan de sauvegarde du Casino de Collioure et par arrêt en date du 17 décembre 2013, la Cour d'Appel de Montpellier, considérant qu'il convenait d'inclure la créance de la société TAHOE au plan, a fait droit à la tierce opposition et réformé le jugement du 6 février 2013 puis renvoyé l'affaire devant le Tribunal de Commerce de Perpignan. Par jugement en date du 29 janvier 2014, le Tribunal de Commerce de Perpignan a arrêté le Plan de Sauvegarde de la Société CECPAS CASINO DE COLLIOURE tel qu'il l'avait été par jugement du 6 février 2013 en y incluant la créance de la société TAHOE de 900 K€. La société CECPAS CASINO DE COLLIOURE a déposé un pourvoi en cassation. Par ailleurs, le Groupe continue ses discussions avec la société TAHOE afin de trouver un accord transactionnel. Compte tenu de ces éléments, la créance TAHOE, bien qu'incorporée au plan de sauvegarde, n'a pas fait l'objet d'une actualisation, son échéance demeurant incertaine.

SFC a poursuivi son programme progressif de renouvellement de son parc de machines à sous avec la mise en place de machines plus modernes et des jeux de dernière génération et a investi 933 K€ pour l'acquisition de nouvelles machines à sous ou de nouveaux kits.

ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR - EEM

La Société ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR détient, en France et à l'étranger, des participations dans les secteurs de l'hôtellerie, de l'immobilier, du bois et du papier.

Son bilan IFRS consolidé simplifié se présente comme suit (en milliers d'euros) :

En K€		31.12.2014	31.12.2013
Actifs non courants		21.861	20.830
Dont immobilisations corporelles et incorporelles		9.733	9.127
Actifs courants		7.971	8.218
Dont :
- clients et comptes rattachés		654	522
- trésorerie et équivalent		220	3029
	Actif	29.833	29.048

Capitaux propres		12.166	11.732
Dont intérêts minoritaires		84	25

Passifs non courants		7.428	12.093
Dont :
- emprunts et dettes financières à long terme		4.774	9.320
Passifs courants		10.239	5.223
Dont :
- emprunts à court terme		5.511	1.243
- fournisseurs et autres créditeurs		1.293	1.015

	Passif	29.833	29.048

Le chiffre d'affaires consolidé s'élève à 5.768 K€ contre 5.285 K€ en 2013 et l'exercice se traduit par un résultat net de l'ensemble consolidé bénéficiaire de 422 K€ contre un résultat déficitaire de (6.800) K€ au 31 décembre 2013 :

En K€	31.12.2014	31.12.2013
Chiffre d'affaires	5.768	5.285
Résultat opérationnel	1.701	9.229
Résultat avant impôts	474	(6.747)
Résultat net part du Groupe	361	(6.836)

L'exercice 2014 a été marqué par l'émergence d'une solution pérenne à la survie de GASCOGNE, à laquelle a participé EEM, mais dont l'importance des moyens financiers indispensables à sa mise en œuvre a contraint le Groupe EEM, en y contribuant à la mesure de ses moyens, à ne plus exercer d'influence notable chez GASCOGNE, tout en en demeurant un actionnaire significatif. L'importance de cette contribution (8,7M€ dont 3,5M€ en numéraire) dont le règlement a été concomitant au report du débouclement contractuel d'opérations immobilières, a fragilisé la situation de trésorerie du Groupe EEM et l'a conduit à demander et obtenir le report d'une échéance contractuelle d'un établissement financier.

L'exercice se caractérise également par l'insuccès constaté dans le dénouement d'opérations immobilières et l'exploitation en demi-teinte de l'hôtel d'Angkor en dépit de la réalisation d'importants investissements sur les exercices 2013 et 2014 (environ 2MUS\$ sur deux exercices).

En termes économiques, les actifs du Groupe comportent désormais deux actifs importants de potentiel économique semblables et divers actifs à caractère immobilier dont la sortie a été et devrait être plus tardive que prévu, et pour une grande partie judiciarisée.

La Direction, constatant les contraintes financières issues des délais de dénouement naturel des opérations immobilières, a décidé de se séparer de deux personnes par voie de licenciement économique, l'effectif salarié de la société étant réduit à trois personnes. Ces deux licenciements, décidés en fin d'exercice 2014, ont été réalisés en 2015.

Au plan financier, la société EEM, qui avait envisagé d'investir jusqu'à 5M€ de numéraire dans le redressement de GASCOGNE, et prévu pour ce faire d'utiliser le produit du dénouement d'opérations immobilières qui ne se sont pas produits, a été confrontée à des difficultés de trésorerie et a dû :

limiter son engagement à 3,5M€ au lieu des 4,2 M€ appelés effectivement,
demander et obtenir le décalage, d'abord à octobre 2014, puis à janvier 2015 et enfin à fin mars 2015 d'une échéance de crédit à moyen terme,
décaler le versement des jetons de présence afférents à l'exercice 2013, non encore intervenu au jour de la publication du présent rapport financier.

AUTRES PARTICIPATIONS

GEP INDUSTRIES

La société a été déclarée en cessation de paiement le 27 mars 2007 puis mise en liquidation judiciaire. Elle n'est toujours pas radiée du Registre du Commerce et des Sociétés. Nos créances, totalement provisionnées au bilan, ont été déclarées au mandataire judiciaire chargé du dossier de la société.

EVENEMENTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

DUC

Aucun événement important n'est intervenu depuis le 31 décembre 2014.

SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS

Aucun événement important n'est intervenu depuis le 31 octobre 2014.

ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR

EEM a poursuivi ses efforts de limitation de ses charges fixes ; les deux licenciements économiques ont été réalisés au début de l'année 2015 et des diminutions de charges externes ont été budgétées.

LES VERGERS

Le réméré immobilier de l'appartement du 7ème arrondissement, qui venait à échéance le 21 janvier 2015, n'a pas été débouclé et LES VERGERS sont devenus propriétaires de ce bien.

Un accord a été conclu avec le bénéficiaire du réméré défaillant en vue d'une vente rapide du bien, pour laquelle un compromis sans condition suspensive a été signé.

Le résultat final de cette opération sera pour Les Vergers, avec un décalage de trois mois environ, la réalisation d'une marge nette de 50% supérieure à celle, contractuelle, du réméré réglé à son échéance normale (1,84M€).

SAIP

L'expert désigné par le Tribunal dans le litige relatif à l'immeuble de la rue de Billancourt, à Boulogne Billancourt, a donné raison à la SAIP et le Tribunal a refusé sa récusation demandée par la partie adverse. Il reste au Tribunal à trancher sur le fond du litige.

L'hôtel VICTORIA ANGKOR a eu sur les deux premiers mois de l'année un niveau d'activité supérieur à la prévision budgétaire (+1,9%), et en progression de 1,6% par rapport à la même période de l'exercice précédent ; sur la même période, l'hôtel a eu un taux d'occupation supérieur à celui de ses concurrents (86,8% vs 73,2% pour la moyenne de ses compétiteurs).

La performance de ces deux premiers mois, si elle ressort supérieure au budget (+6,6%), reste cependant en deçà de celle de la même période de l'exercice précédent (-13,07%) ; elle résulte pour l'essentiel de la progression, non récurrente sur la période, des dépenses administratives (23% du chiffre d'affaires vs 20% budgété et 19% sur les deux premiers mois de 2014).

EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

DUC

Toutes les mesures possibles ont été engagées afin de financer le programme d'investissements prévu sur les trois prochaines années, programme destiné à améliorer la compétitivité des sites industriels du Groupe DUC.

La consolidation des fonds propres de DUC, l'amélioration de la profitabilité et le retour à une situation de sérénité pour l'ensemble des équipes, les éleveurs, les clients et tous les partenaires DUC devraient se concrétiser dans les mois à venir.

Le business plan, validé avec les équipes du cabinet Grant Thornton, confirme de réelles ambitions pour l'export en 2016 et une stratégie définitivement orientée vers la différenciation par la qualité et l'innovation selon les axes suivants :

le Groupe entend ainsi poursuivre le développement de ses produits en certifiés, Free Range et bio, avec notamment un objectif ambitieux de quasi-totalité de volaille produite « sans antibiotique » d'ici fin 2016 ;
Au niveau de l'Export, le Groupe DUC accélérera son déploiement international dans les zones à fort potentiel industriel telles que l'Asie et l'Afrique du Sud, avec la mise en avant de la marque DUC et de la mention « alimenté sans OGM » ;
La consolidation de l'activité en Bulgarie 100% à marque DUC.

SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS

La SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS a poursuivi le remboursement de son plan de continuation tel que prévu par le jugement du Tribunal de Commerce en date du 21 juillet 2011.

Dans une conjoncture toujours difficile, elle poursuit des économies de charges et, parallèlement, elle a trouvé de nouveaux centres de profits qui lui permettront r ses résultats.

ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR

Un examen approfondi des charges d'exploitation a permis des mesures d'économies, tant au niveau des charges de personnel que des charges externes qui permettront d'alléger très significativement en 2015 les charges d'exploitation.

GASCOGNE termine un programme d'investissements permettant de nouveaux développements et retrouve ainsi une capacité bénéficiaire pérenne dont les premiers résultats seront lisibles sur l'exercice 2015.

Une profonde mutation de l'organisation commerciale de l'Hôtel VICTORIA ANGKOR et un renouvellement des équipes permettront une optimisation et une amélioration des résultats.

AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIERES

MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES ADMINISTRATEURS

Isabelle BERNARD DELORE (Administrateur, Président Directeur Général)

Cooptée par le Conseil d'Administration du 29 septembre 2011 ; cette cooptation a été ratifiée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 2012. Elle détient 27 actions de la Société. Son mandat prend fin à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Fonctions exercées dans d'autres sociétés au 31 décembre 2014 :

Administrateur de SFC (SA),

Administrateur de DUC (SA),

Gérante de POMPES FUNEBRES PAROCHE BERNARD.

Autres fonctions exercées dans d'autres sociétés au cours de l'exercice :

Néant.

André MSIKA (Administrateur)

Nommé par l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2004 ; renouvelé par l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 2012. Il détient 405 actions de la Société. Son mandat prend fin à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Fonctions exercées dans d'autres sociétés au 31 décembre 2014 :

Représentant permanent de VERNEUIL PARTICIPATIONS au sein du Conseil de SFC (SA)

Gérant de PATRIMOINE ET FORETS DE FRANCE (SARL), d'AAM CONSEILS ET PARTICIPATIONS (SARL),

Administrateur de DUC (SA), de SOCIETE ANONYME IMMOBILIERE PARISIENNE DE LA PERLE ET DES PIERRES PRECIEUSES, de VERNEUIL PARTICIPATIONS (SA), de 200% POKER, Membre du Conseil de Surveillance d'INTERPIERRE.

Mariam CHAMLAL (Administrateur)

Nommée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 13 novembre 2014. Elle détient 20 actions. Son mandat prend fin à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Fonctions exercées dans d'autres sociétés au 31 décembre 2014 :

Administrateur de DUC (SA),

Gérante de CHAMLAL PLEYEL (SCI).

EXAMEN ANNUEL DES CONVENTIONS

Nous vous indiquons qu'il n'est intervenu aucune convention, directement ou par personne interposée, conclue par une filiale détenue directement ou indirectement et concernant directement ou indirectement un dirigeant et/ou un administrateur de notre société ou un actionnaire détenant plus de 10% de notre capital.

LUTTE CONTRE LES DISCRIMINATIONS ET PROMOTION DE LA DIVERSITE

La Société VERNEUIL PARTICIPATIONS n'a pas de salariés et n'est donc pas concernée par la lutte contre les discriminations et par la promotion de la diversité.

RISQUES

VERNEUIL PARTICIPATIONS n'est pas exposée au risque de change.

CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITE

INFORMATIONS RELATIVES A LA RESPONSABILITE SOCIALE D'ENTREPRISE DE VERNEUIL PARTICIPATIONS

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce, nous vous informons que :

la Société n'emploie plus aucun salarié et son activité ne comporte pas de risques sociaux,
l'activité de la Société consiste à détenir des participations et ne comporte pas de risques environnementaux.

SECTEUR VOLAILLES : INFORMATIONS RELATIVES A LA RESPONSABILITE SOCIALE D'ENTREPRISE DU GROUPE DUC

Conformément aux dispositions de la loi n° 2012-387 du 22 mars 2012 relative à la simplification du droit et à l'allégement des démarches administratives (dite Loi Warsmann) et de son décret d'application du 24 avril 2012, nous vous rendons compte des dispositions d'ordre social et environnemental de l'activité du Groupe DUC ainsi que ses engagements sociétaux en faveur du développement durable et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités.

Conscient de l'importance de l'expertise et de la contribution de chaque collaborateur pour réussir sa stratégie, le groupe DUC est attentif à l'amélioration des conditions de travail, à l'épanouissement de ses salariés, mais aussi à leur formation.

A cela s'ajoute une volonté de réduire l'impact des activités du Groupe sur l'environnement.

L'intégration du développement durable dans les activités du Groupe DUC doit permettre d'asseoir sa pérennité, d'encourager l'innovation et, ainsi, de mener à bien sa stratégie. Pour cela, après l'identification de ses parties prenantes, des indicateurs tels que l'absentéisme et la formation pour le volet social, la consommation d'énergie et d'eau pour le volet environnemental et l'évolution des surfaces d'élevage et la satisfaction des consommateurs pour le volet sociétal sont mis en place et seront suivis.

Les informations contenues dans le chapitre RSE du Groupe DUC ont été élaborées, qu'il s'agisse des éléments relatifs à l'exercice 2014 ou ceux des années antérieures, sur la base de contributions du réseau interne du Groupe. L'ensemble s'effectue sous la coordination de la Direction Générale. La liste des indicateurs a été définie en s'appuyant sur le Décret français n° 2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale, et plus particulièrement sur l'article R. 225-105-1 du Code de commerce. Ce référentiel de reporting a été audité par le Cabinet de Saint Front.

Les données contenues dans ce reporting ne tiennent pas compte de la filiale D.R.B. qui fait appel à des prestataires externes tant pour l'élevage des poulets que pour leur abattage, leur transformation, leur conditionnement et leur commercialisation.

Informations sociales

Emploi

Zone Géographique		Yonne		Finistère		Gard		Seine & Marne		Drôme		Saône et Loire	Paris		TOTAL
Sexe Age					Homme Femme Homme Femme Homme Femme Homme Femme Homme Femme Homme Femme									Femme Homme Femme
Inférieur à 30 ans	30	27	7	2	13	8	4	2	1	2	1	0	0	56	41
entre 31 et 40 ans	46	45	28	22	27	18	2	2	5	2	2	0	0	110	89
entre 41 et 50 ans	69	88	45	66	33	29	6	8	4	0	1	4	1	158	196
entre 51 et 60 ans	30	67	24	20	29	32	9	12	3	2	2	2	0	97	135
Supérieur à 60 ans	3	1	0	3	1	0	0	0	1	0	0	0	0	5	4
	178	228	104	113	103	87	21	24	14	6	6	6	1	426	465
TOTAL		406		217		190		45		20		12	1		891

Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique

En termes de non-discrimination et de respect des minorités, le Groupe DUC réaffirme son engagement à lutter contre toute forme de discrimination ainsi que sa volonté de respecter la diversité, l'égalité des chances et l'égalité entre les hommes et les femmes, l'insertion des travailleurs handicapés ou l'origine (ethnique, nationale, culturelle, religieuse, etc.).

En effet, le Groupe DUC, depuis son origine, a toujours pris position en faveur de la lutte contre toutes les formes de discrimination à l'embauche qui constitue le fondement de ses pratiques de recrutement en s'appuyant tout simplement sur la loi.

Embauches et licenciements

Effectif inscrit	Contrats à durée indéterminée	Contrats à durée déterminée	Total
31/12/2014	844	47	891
31/12/2013	858	52	910
31/12/2012	859	29	888

Embauches réalisées en 2014 avec présence au 31 décembre 2014

Ces indicateurs ne tiennent pas compte des entrées et sorties des salariés en cours d'année et ayant quitté l'effectif au 31 décembre 2014, date référence, pour permettre un suivi rigoureux de ces indicateurs.

Contrats à durée indéterminée	Contrats à durée déterminée	Total
19	47	74

Les embauches effectuées ne se réalisent qu'au vu des nécessités de l'entreprise et en fonction des qualités professionnelles et de disponibilité des candidats. Sont pressenties en priorité les personnes qui ont antérieurement eu l'occasion de travailler, à titre temporaire, dans la Société.

Licenciements réalisés par motifs

	2014	2013	2012
Inaptitude physique	4	5	9
Economique	0	0	0
Autres	11	11	1
Total	15	16	10

Le motif « inaptitude physique » a été maintenu à son niveau le plus bas depuis plusieurs années. Il illustre, au moins partiellement et temporairement, la politique du Groupe en matière d'amélioration des conditions de travail, même si cela ne se mesure que sur du long terme.

Heures travaillées par la main d'œuvre extérieure à la Société (recours au travail temporaire)

2014	2013	2012
310 689	384 480	372 385

Les actions menées à tous niveaux en termes de réduction de coûts associées à des améliorations dans le processus et l'organisation de la production ont permis d'obtenir le résultat escompté.

Rémunérations mensuelles moyennes par catégories	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Ouvriers	1 523	1 521	1 463
Employés	1 836	1 818	1 763
Agents de Maîtrise	2 462	2 440	2 422
Cadres	4 730	4 776	4 688

Evolution des rémunérations

Evolution des augmentations	01/01/14	01/01/13	01/01/12
Ouvriers/Employés	-	+35 € sur le salaire brut	2,1% janvier + 0,4% en juin
Techniciens/Agents de Maîtrise	-	1.75%	2,1% janvier + 0,4% en juin
Cadres	-	1,60%	1,5% en janvier

L'application du gel des augmentations décidé lors des négociations annuelles obligatoires apparaît. Associée à un départ en 2013 qui n'a été renouvelé qu'au cours de l'année 2014, cela a entraîné une baisse du salaire moyen de la rémunération de la population « cadres ».

Organisation du temps de travail et absentéisme

On distingue deux grandes catégories de travailleurs à temps plein :

Les ouvriers et employés, dont le temps de travail est géré par un accord d'aménagement et de réduction du temps de travail conclu en 1998. Leur horaire hebdomadaire est de 35 heures modulables de 28 à 42 heures en fonction de l'activité.
Les agents de maîtrise et les cadres, dont le temps de travail est géré par un accord d'aménagement et de réduction du temps de travail conclu en 2001 modifié par un accord signé le 21 janvier 2008.

L'absentéisme revêt différentes causes, certaines étant prévisibles, mais la majorité d'entre elles étant subies. Une des causes subies la plus fréquente est l'effet des conditions de travail sur l'organisme. De ce fait, un travail a été engagé en vue d'apporter une amélioration durable dans les conditions d'exercice des tâches, principalement en production. C'est la raison d'être d'une commission, regroupant des correspondants sur chacun des sites et les services de médecine du travail, qui effectue un relevé des risques majeurs et propose des améliorations. La mesure de cette démarche commencera à être durablement probante sur le long terme (plusieurs années).

Du fait d'un effectif justement adapté aux besoins, autant dans les fonctions transversales que dans les postes en direct avec la production, le remplacement doit impérativement être opéré par l'ajout de personnes en contrat temporaire (CDD et intérimaires).

Relations sociales et accords collectifs

Depuis ses origines, le Groupe DUC favorise le développement de relations sociales de qualité fondées sur le respect des instances représentatives du personnel et un dialogue social constructif direct avec ses salariés.

Pour répondre aux attentes de ses salariés, le Groupe mène des démarches de négociation et de conclusion des accords et s'appuie sur la règlementation du travail et une permanente relation, informelle autant que formelle, avec les Instances Représentatives du Personnel, principalement avec les Délégués Syndicaux Centraux.

Cette manière de faire est une des conditions du maintien d'un bon climat social.

Chaque année, des Négociations Annuelles Obligatoire sont menées ; DUC s'inscrit généralement dans une politique de révision des conditions, financières et/ou d'avantages. Celles de 2014, au vu de la situation financière de l'entreprise, ont abouti sur l'absence d'augmentation générale à l'ensemble du personnel et l'augmentation de la participation de l'entreprise aux frais de santé.

Santé et sécurité

La politique de santé et de sécurité des salariés est pour le Groupe DUC une priorité depuis des années et s'intègre dans l'ensemble de ses activités. Il veille à sensibiliser chaque acteur sur la prévention des risques professionnels et sur la mise en place des mesures de sécurité.

Un plan est en action, répondant aux objectifs de traitement et de prévention de la pénibilité au travail. Ce plan d'action s'inscrit dans la continuité de l'accord de 2011. Il doit se traduire par la réduction du niveau des risques encourus par les employés ainsi que le nombre des causes générant jusqu'à présent des TMS, maladies et/ou accidents du travail.

Dans ce domaine, une démarche de certification OHSAS 18001 a été initiée en 2013 sur le site de Chailley pour le Siège et le site industriel. A cet effet, 2014 a servi à la formalisation des méthodes et des bonnes pratiques employées ainsi qu'à la mise en conformité du processus pour répondre au référentiel de certification. Les audits de certification auront lieu en mars 2015.

	Maladies professionnelles
2014	2013	2012
25	39	19
	Accidents du travail avec arrêt
2014 (**)	2013	2012
56	53	47
	Taux de fréquence
2014	2013	2012
35,44	45,76	45,12
	Taux de gravité
2014	2013	2012 (*)
1,97	1,35	8,05

(*) Le taux de gravité 2012 prend en compte des reconnaissances tardives des deux années précédentes (**) Cette donnée exprime le nombre d'accidents du travail reconnus au 1er janvier 2015.

L'évolution des indicateurs ci-dessus exprime que les démarches menées et le travail de proximité sont de longue haleine, qu'ils imposent de permanentes modifications à l'intérieur desquelles des investissements s'avèrent indispensables en matière d'équipements.

Formation

Le Groupe DUC est attaché au développement professionnel de ses collaborateurs pour leur permettre une progression dans la maitrise des tâches et des compétences au sein des métiers de l'entreprise, mais aussi pour leur faciliter une évolution dans la poursuite de leur carrière.

Comme tous les ans, le Groupe a engagé au titre de la formation professionnelle continue un budget à hauteur de 1,6% de sa masse salariale.

Les formations dispensées pendant 3.719 heures à 245 stagiaires ont eu pour axes prioritaires la prévention, la sécurité, les techniques métiers, la communication et le management, l'acquisition de compétences en application de la gestion prévisionnelle des emplois et des carrières (GPEC).

L'axe majeur de cette année reste la prévention et la sécurité, auxquelles 110 stagiaires ont été formés ou remis à niveau dans les domaines suivants : CACES, la conduite et la sécurité des installations, les SST, la maîtrise de l'électricité, comme le diagnostic sécurité.

L'acquisition de compétences a alimenté la GPEC en permettant à chacun des membres du personnel d'élargir son niveau de compétences par la pratique d'autres tâches, voire même d'autres métiers que celui auquel il est affecté depuis des années. Cet axe permet aussi d'aider à l'amélioration des conditions de travail par la mise en place d'une mobilité nécessitant de changer de positions, d'effectuer d'autres gestes. A ce titre, l'accord sur la GPEC, suivi de la remise à jour des fiches de poste en fiches métiers et compétences, offre aux responsables opérationnels la faculté de faire évoluer le personnel. Un début de mise en place a commencé par un échantillon de personnes volontaires et ouvertes à cette démarche.

Le Groupe DUC, par son engagement en termes de formation, démontre l'importance qu'il accorde au développement des compétences de ses collaborateurs et, de ce fait, à leur évolution de carrière.

Egalité de traitement

La politique en application consiste à ne pas faire de distinction de genre en matière professionnelle.

Rémunération : le nombre de femmes employées aux postes de production est nettement supérieur à celui des hommes (60%), mais leur nombre est un peu inférieur à celui des hommes dans les autres fonctions (45%).

Il ne peut y avoir de comparaison statistique objectivement applicable entre les femmes d'une part et les hommes d'autre part si les postes sont différents. Tous salariés exerçant les mêmes tâches et les mêmes responsabilités bénéficient toujours des mêmes conditions de rémunération.

Tout recrutement, toute promotion et toute mutation ne prend en compte cette variable que lorsque les conditions physiques et physiologiques l'exigent, avec si nécessaire l'aval de la médecine du travail.

Qualification et conditions de travail répondent aussi à la seule même contrainte.

Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail

Les dispositions de l'OIT en matière de liberté d'association, de négociation collective, d'élimination du travail forcé et de celui des enfants, et de non-discrimination sont de fait appliquées car répondant depuis toujours à l'esprit et à la règlementation en France.

Ainsi, concernant le respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective, l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession, l'élimination du travail forcé ou obligatoire et l'abolition effective du travail des enfants, le Groupe DUC confirme qu'il respecte parfaitement les dispositions des conventions de l'OIT.

Informations environnementales

Politique générale en matière environnementale

L'attachement des dirigeants et des salariés à leurs régions est une des raisons du développement du Groupe DUC. Afin de préserver leur cadre de vie, les femmes et les hommes de l'entreprise ont eu, à chaque étape majeure du développement de la société, le souci de limiter les impacts de l'activité industrielle sur l'environnement.

Les poulets et dindes DUC sont nés et élevés dans des régions de tradition agricole : la Bourgogne, le Sud-Est de la France et la Bretagne. L'intégration de notre activité dans son environnement est une priorité.

Au sein du Groupe, un responsable environnement a en charge la gestion de l'environnement et du respect des réglementations. Sur les sites, des indicateurs environnementaux permettent de mesurer et contrôler l'impact environnemental.

Chaque année, DUC sensibilise son personnel sur des thèmes liés à l'environnement tels que l'économie de l'eau et/ou de l'énergie. Les moyens utilisés sont des analyses concertées intersites des données, des affichages ou des audits, notamment sur le site de Chailley dans le cadre de la certification ISO 14001.

Attentif aux principes du développement durable, le Groupe DUC s'est doté d'une équipe de travail dédiée à ce sujet. Il a analysé son positionnement vis-à-vis des parties prenantes gravitant autour de l'activité de DUC (identification, évaluation de la fréquence et de la qualité des relations…). Il structure progressivement son approche du sujet et cherche à valoriser le savoirfaire de DUC.

Par ailleurs, le site de Chailley (abattoir et usine d'aliment) est engagé depuis 10 ans dans la certification environnementale (ISO 14001) par laquelle DUC mène une approche raisonnée et chiffrée de son impact. En 2015, le site doit renouveler sa certification ISO 14001. Son système de management de l'environnement continue à faire ses preuves et à s'améliorer. Cette certification aide à structurer les efforts et à étendre les démarches sur l'ensemble des établissements du Groupe DUC.

Dans sa dynamique d'amélioration continue et pour son développement industriel, DUC continue d'investir dans la prévention des risques de pollution, aussi bien sur ses équipements d'épuration de l'eau que sur l'amélioration de son impact en termes d'odeur, mais aussi pour améliorer son impact sur l'environnement avec une installation frigorifique moins polluante et la substitution du fioul lourd au profit du gaz naturel, plus propre.

DUC n'a passé ni provisions ni garanties (au titre de l'ICPE) pour risque en matière d'environnement en 2014.

Pollution et gestion des déchets

Chaque site doit gérer avec ses particularités ses risques en matière de pollution et de gestion des déchets.

Tous les sites étant des Installations Classées pour l'Environnement (ICPE), DUC veille particulièrement au respect de la réglementation et déploie les moyens nécessaires à la prévention des risques associés à son activité.

Sur l'ensemble des établissements, les risques de nuisance peuvent se répartir en quatre familles :

Les rejets dans l'eau : en sortie des stations d'épuration ou par les épandages ;
Les déchets : déchets banals, carton, papier, plastique, ferraille… ;
L'air : odeur, fumées… ;
Le bruit.

La gestion des rejets dans l'eau

L'exploitation des stations d'épuration d'abattoir est sous-traitée à des spécialistes du métier. Les travaux de renforcement de la capacité de traitement de la STEP de Chailley se sont terminés courant 2014.

Gestion des déchets

Les activités génèrent différents types de déchets que l'on peut diviser en quatre grandes familles :

Les déchets industriels banals : ce sont les déchets non valorisables en mélange ;
Le carton et le papier : issu des méthodes d'emballage et de l'administration ;
Le plastique : majoritairement venant de surfilm d'emballages et de palettisation ;
Les déchets industriels dangereux et la ferraille.

La gestion des rejets dans l'air (odeur et bruit)

Limiter les impacts « odeur » et « bruit » vis-à-vis du nécessite une organisation raisonnée ainsi que des moyens techniques adaptés et entretenus.

Côté organisation, la fréquence des enlèvements de déchets, les horaires de démarrage des aérateurs de station d'épuration… sont autant d'exemples d'adaptation pour le respect de l'entourage.

Utilisation durable des ressources

Pour faire fonctionner ses établissements, le Groupe DUC a besoin :

d'eau : principalement pour le process de fabrication et le nettoyage des équipements ;
d'énergie : principalement pour la fabrication de froid (climatisation des ateliers), la fabrication d'eau chaude et les cuissons vapeur.

Gestion des consommations d'eau chez DUC

Les activités d'abattage, de découpe et de transformation de viande nécessitent une utilisation raisonnée de l'eau.

L'ensemble des sites sont connectés aux réseaux locaux d'eau de ville, souvent en tant qu'approvisionnement principal, parfois en complément à l'usage de forages privatifs (c'est le cas sur les sites de Chailley et de Riec sur Belon).

L'eau est utilisée principalement dans le process (fabrication de vapeur, refroidissement…), et lors du nettoyage de nos équipements.

Gestion des énergies

Sur l'ensemble de ses établissements, DUC consomme de l'énergie sous forme d'électricité ou de vapeur.

Sur 2014-2015, DUC amplifie et structure sa démarche de maîtrise énergétique. Sur les différents sites, des consultants en énergies ont été missionnés pour aider sur différents axes de travail : chasse aux fuites, récupération de chaleur, isolation thermique, contrôle des prestataires et sensibilisation du personnel.

Parmi les faits marquant pour la période 2014-2015, les deux sites de Chailley et Riec sur Belon vont être équipés de cuves GNL (Gaz Naturel Liquéfié) et alimenteront les chaufferies en gaz, en substitution du fioul utilisé jusqu'à ce jour.

Des atouts économiques : Non seulement le prix du gaz naturel est inférieur à celui des autres énergies, mais il jouit d'une variabilité beaucoup plus faible, rendant plus facile la gestion du budget. De plus les équipements industriels qui fonctionnent au gaz naturel ont des rendements supérieurs à ceux utilisant d'autres combustibles.

Des atouts écologiques : Le gaz naturel demeure de loin la source d'énergie fossile la moins polluante : propre, incolore, inodore (mais odorisé pour une plus grande sécurité), il ne subit pas de transformation majeure après son extraction.

Le gaz naturel émet moins de dioxyde de carbone que les autres combustibles fossiles (25% de moins que le fioul lourd et 10% de moins que le GPL) et contribue donc de façon moindre au réchauffement de la planète.

Gestion des matières premières

DUC maîtrise l'ensemble des paramètres de sa production de poulets, depuis la fabrication de l'aliment destiné à ses volailles jusqu'au conditionnement et la commercialisation en passant par la reproduction, l'accouvage, l'élevage, l'abattage et la transformation.

Les éleveurs sont des prestataires de service liés par un contrat d'exclusivité à la Société DUC. DUC reste propriétaire du cheptel et fournit l'aliment aux éleveurs.

Cet aliment est fabriqué par la filiale NUTRI-BOURGOGNE, pour environ 98 % de la consommation, qui achète ses céréales auprès des agriculteurs locaux pour le blé et les pois, des grands groupes céréaliers français pour le maïs et des négociants internationaux pour le soja.

DUC se fournit en dindes auprès d'une filiale de la CECAB en volailles abattues et se charge des opérations de découpe et/ou de transformation puis de la commercialisation des produits.

La société a mandaté un prestataire extérieur pour l'achat de ces matières premières et anticipé au mieux les fortes fluctuations de cours de ces produits.

Utilisation des sols

La gestion de l'utilisation des sols passe par le suivi de l'épandage des effluents pour les sites qui sont concernés (analyses, accompagnement par des experts, réunion avec les agriculteurs…) et par un suivi de la qualité des boues générées par les stations d'épuration destinées à la revalorisation en compostage.

Le Groupe DUC utilise plusieurs forages pour lesquels est appliqué systématiquement un programme de surveillance et de protection des eaux souterraines.

Changement climatique

Bilan Gaz à Effet de Serre

En application du Décret no2011-829 du 11 juillet 2011 relatif au bilan des émissions de gaz à effet de serre et au plan climat-énergie territorial, le Groupe DUC a réalisé son bilan à effet de serre. Cela lui a permis de connaître ses sources d'émission et de s'engager dans une dynamique de réduction avec un objectif de diminution de 3 % de ces rejets sur 3 ans. (2013 à 2015).

Pour axes de travail, DUC a identifié : l'évolution des sources d'énergie fossiles utilisées, le changement du parc de véhicules de société, la campagne de diagnostics énergétiques…

Comme évoqué dans le chapitre énergie, la mise en place du GNL sur deux sites industriels va considérablement contribuer à l'amélioration de bilan gaz à effet de serre.

Les sites du Groupe DUC ne sont pas impactés par les conséquences éventuelles des changements climatiques.

Protection de la biodiversité

Depuis 1998, DUC est impliqué dans une démarche 100% non-OGM d'une part et dans la valorisation de l'agriculture locale d'autre part. (75% des matières premières sont de provenance locale).

Excellente source de protéine pour les volailles, le soja est cependant peu cultivé en France ; c'est pourquoi DUC s'approvisionne auprès d'une filière brésilienne tracée et contrôlée par des organismes extérieurs : au travers d'un cahier des charges strict, DUC suit et contrôle son approvisionnement en soja non OGM.

Engagements sociétaux en faveur du développement durable

Impact territorial, économique et social de l'activité de la société

Par le système intégratif de sa filière, DUC participe à la consolidation du tissu social en zones rurales par ses éleveurs d'une part et par la collecte locale pour l'approvisionnement de ses usines d'aliments. Son recours à des sous-traitants locaux en maintenance et logistique notamment pour le fonctionnement de ses outils industriels renforce le rôle du Groupe en tant que pourvoyeur d'activité économique et d'emplois sur le territoire. L'interprofession a pris en compte ces éléments et a évalué qu'un bâtiment d'élevage génère ainsi la création de cinq emplois indirects.

Au niveau social, DUC œuvre à la garantie de l'emploi au niveau local.

Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société

L'investissement de DUC avec les organisations externes est organisé de façon à bénéficier d'expériences pour les mettre à profit dans son développement. Le Groupe a choisi, d'une part de participer à la Fédération des Entreprises de France pour lui permettre une ouverture sur d'autres secteurs d'activité et des occasions de benchmarking et de s'investir dans les interprofessions de son secteur, telles que la Fédération des Industries Avicoles, le CIDEF et le CIPC. Par ailleurs, des échanges avec des écoles tels que les lycées agricoles ou des écoles du domaine agroalimentaire ont lieu chaque année.

Sous-traitance et fournisseurs

Le Groupe DUC privilégie la sous-traitance locale. Concernant les achats, l'appel d'offre permet de mettre en avant l'engagement du fournisseur en termes de développement durable. A condition tarifaire identique, DUC préfèrera celui investi dans la R.S.E et le respect des normes nationales et internationales en termes de développement durable.

En 2014, la sous-traitance générale a représenté 1.923 K€ et la sous-traitance de service a représenté 19.388 K€.

Loyauté des pratiques

Le Groupe DUC porte une attention permanente aux pratiques des collaborateurs et des entreprises du Groupe, afin d'en garantir l'exemplarité. La confiance est une valeur centrale pour le Groupe DUC.

Pour minimiser les risques de corruption dans l'entreprise, tout achat ou investissement n'est effectué qu'après un appel d'offre ou une présentation de plusieurs devis.

Sécurité des aliments

Pour la sécurité des aliments qu'il commercialise, le Groupe DUC a mis en place un système qualité basé sur l'analyse des risques et respecte la réglementation applicable à son secteur d'activité.

Pour contrôler ces dispositions DUC fait appel à un organisme certificateur accrédité qui effectue 81 jours d'audit par an sur la filière et les sites de production.

Le Groupe dispose d'un laboratoire de microbiologie qui a réalisé plus de 15.000 analyses en 2014.

Il a choisi de faire certifier cette démarche selon le référentiel IFS, portant sur la sécurité des aliments (sains et sûrs) et le management du système qualité dans l'entreprise. Tous les ans les sites industriels sont audités et l'ensemble des 290 exigences du référentiel est passé en revue.

Droits de l'Homme

Le Groupe DUC reconnaît et affirme son attachement aux valeurs supérieures énoncées dans la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme, aux principes énoncés dans les conventions fondamentales de l'OIT, ainsi que son engagement à respecter les lois, principes, normes et réglementations nationales et internationales.

Pour autant, le Groupe DUC étant quasi exclusivement présent en France et en Europe, et respectant le droit en vigueur dans ces différents pays, aucune action spécifique en faveur des droits de l'homme n'est entreprise pour le moment.

SECTEUR CASINOS - JEUX DE LOISIRS : INFORMATIONS RELATIVES A LA RESPONSABILITE SOCIALE D'ENTREPRISE DU GROUPE SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS

Emploi

Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique

Zone géographique	Paris		Aude		Puy de Dôme		Pyrénées Orientales		TOTAL
Sexe Age	Hommes	Femmes	Hommes	Femmes	Hommes	Femmes	Hommes	Femmes	Hommes	Femmes
Inférieur à 30 ans			9	8	4	2	2	1	15	11
Entre 31 et 40 ans	1	1	16	10	2	7	8	2	27	20
Entre 41 et 50 ans	1	1	15	13	13	3	8	2	37	19
Entre 51 et 60 ans			13	3	0	5	4	3	17	11
Supérieur à 60 ans				1	0	0	0	0		1
TOTAL	2	2	53	34	19	17	22	8	96	62

Embauches et licenciements

Effectifs du groupe

Effectif inscrit	Contrats à durée indéterminée	Contrats à durée déterminée	TOTAL
31 octobre 2014	156	2	158
31 octobre 2013	178	25	203
31 octobre 2012	147	15	162

Embauches réalisées au cours de l'exercice 2013-2014 et présents au 31 octobre 2014

Contrats à durée indéterminée	Contrats à durée déterminée	TOTAL
10	2	12

Licenciements réalisés, par motifs

	31 octobre 2014	31 octobre 2013	31 octobre 2012
Inaptitude physique	0	2	1
Economique	2	0	2
Autres	2	0	8
TOTAL	4	2	11

Heures travaillées par la main d'œuvre extérieure à la Société (recours au travail temporaire)

31 octobre 2014	31 octobre 2013	31 octobre 2012
0	0	50

Evolution des rémunérations

Rémunérations mensuelles moyennes par catégories	31 octobre 2014	31 octobre 2013	31 octobre 2012
Employés	1.515	1.513	1.514
Agents de maîtrise	2.133	2.173	2.137
Cadres	3.186	3.186	3.207

Evolution moyenne des augmentations	1er novembre 2014	1er novembre 2013
Employés	NEANT	1 %
Agents de maîtrise	NEANT	1 %
Cadres	NEANT	1 %

Organisation du temps de travail et absentéisme

SIEGE SOCIAL :

On distingue deux grandes catégories de travailleurs à temps plein :

Les employés, agents de maîtrise et cadre dont le temps de travail est géré par mois conclu en heures. Leur horaire hebdomadaire est de 35 heures ;
Les cadres dits « autonomes» au forfait jours (218 jours).

Casino de CHATEL GUYON :

On distingue deux grandes catégories de travailleurs à temps plein :

Les employés, dont le temps de travail est géré par mois conclu en heures. Leur horaire hebdomadaire est de 35 heures ;
Les agents de maîtrises et les cadres, dont le temps de travail est géré par mois conclu en heures sauf pour le cadre dirigeant qui est au forfait jours (217 jours).

Casinos de COLLIOURE / PORT LA NOUVELLE / GRUISSAN :

Pour l'ensemble des salariés, le temps de travail est géré en heures par mois. L'horaire hebdomadaire est de 35 heures.

Nombre de salariés à temps partiel

Quotité de temps de travail	Nombre de salariés
Inférieur à 30 %	1
De 30 % à 49 %	-
De 50 % à 75 %	5
De 76 % à 99 %	4

Le siège social n'emploie pas de personnel à temps partiel et ne constate aucun absentéisme.

Pour l'ensemble des Casinos :

L'absentéisme revêt différentes causes, certaines étant prévisibles, mais la majorité d'entre elles étant subies. Le Groupe SFC a eu recours à des CDD de remplacement et non à des entreprises de travail temporaire.

Relations sociales et accords collectifs

Organisation du dialogue social

SIEGE SOCIAL :

Les procédures d'information du personnel se font :

Organisation de comité de direction ;
Ecoute active du personnel ;
Par l'intermédiaire du délégué unique du personnel.

Casino de CHATEL GUYON :

Des panneaux d'affichage sont réservés à cet effet. Les procédures d'information du personnel se font :

Ecoute active du personnel ;
Notes de service et d'information ;
Par l'intermédiaire des délégués du personnel avec rédaction de P.V. de réunion ;
Organisation de réunions de services et comité de direction.

Casino de COLLIOURE :

Des panneaux d'affichage sont réservés à cet effet. Les procédures d'information du personnel se font :

Ecoute active du personnel ;
Notes de service et d'information ;
Par l'intermédiaire de la délégation unique du personnel avec rédaction de P.V. de réunion ;
Organisation de réunions.

Casino de PORT LA NOUVELLE :

Des panneaux d'affichage sont réservés à cet effet. Les procédures d'information du personnel se font :

Ecoute active du personnel ;
Notes de service et d'information ;
Entretiens individuels ;
Les demandes individuelles sont traitées par voie hiérarchique ;
Pas de Délégué du personnel carence lors des dernières élections ;
Organisation de réunions.

Casino de GRUISSAN :

Des panneaux d'affichage réservé à cet effet. Les procédures d'information du personnel se font :

Ecoute active du personnel ;
Notes de service et d'information ;
Par l'intermédiaire des délégués du personnel et du comité d'entreprise avec rédaction de P.V. de réunion ;
Il est à noter qu'il y a carence de la délégation CHSCT ;
Organisation de réunions.

Santé et sécurité

Conditions de santé et de sécurité au travail

SIEGE SOCIAL :

Le Document Unique évaluation des risques est mis à jour chaque année.

Casinos de CHATEL GUYON et de GRUISSAN : Elaboration du Document Unique évaluation des risques.

Le travail de nuit est indispensable pour l'exploitation des casinos du Groupe. Celui-ci mène une réflexion permanente pour améliorer les conditions de travail nocturne pour en limiter ou en supprimer les conséquences les plus néfastes.

Casinos de COLLIOURE et PORT LA NOUVELLE :

	Maladies professionnelles
31 octobre 2014	31 octobre 2013 31 octobre 2012
0	0	0
	Accidents du travail avec arrêt
31 octobre 2014	31 octobre 2013	31 octobre 2012
5	2	2
	Taux de fréquence
31 octobre 2014	31 octobre 2013	31 octobre 2012
0	1%	1%
	Taux de gravité
31 octobre 2014	31 octobre 2013	31 octobre 2012
NA	NA	NA

Accidents du travail (fréquences et gravités) et maladies professionnelles,

Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail, relatives :

Le Groupe veille :

au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective ;
à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession ;
au respect de la liberté syndicale ;
au respect de la libre présentation aux élections des délégués du personnel.

Formation

Politiques mises en œuvre en matière de formation

SIEGE SOCIAL :

Formation Communication ;
Logiciel de gestion.

Casino de CHATEL GUYON :

Formation Hermes /Appolonia ;
Formation pour la mise en place de carte de fidélité et gestion des clients ;
Permis Licence IV UMIH ;
Management opérationnel et motivationnel ORHA ;
Gestes et postures ;
SST.

Casino de COLLIOURE :

Formation H0B0 ;
Recyclage SSSIAP ;
Formation Sécurité Spectacle et entrepreneur du spectacle vivant ;
Formation management ;
Formation pour la mise en place de carte de fidélité et gestion des clients ;
Formation développer son C.A. grâce à la clientèle de proximité.

Casino de PORT LA NOUVELLE :

Formation Sécurité Incendie ;
Formation pour la mise en place de cartes de fidélité et gestion des clients ;
Formation Banque de France sur la reconnaissance de faux billets.

Casino de GRUISSAN :

Formation N4DS ;
Formation Droit du Travail ;
Formation Recyclage SST ;
Formation I care Team ;
Formation pour la mise en place de cartes de fidélité et gestion des clients ;
Formation Personnel désigné à l'évacuation ;
Formation Lutte contre l'incendie.

Nombre total d'heures de formation

TOTAL HEURES FORMATION AU 31/10/2014
Châtelguyon	Collioure Port la Nouvelle Gruissan SFC
106 198 124.50 172 21

Egalité de traitement

Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes

Article du règlement intérieur traitant de l'égalité hommes / femmes.

Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées

SIEGE SOCIAL :

Le siège social n'est pas soumis à l'obligation d'embauche de travailleurs handicapés.

Casino de CHATEL GUYON :

1 personne est reconnue travailleur handicapé.
Contrat avec une entreprise adaptée ex : fournitures de bureau.

Casino de COLLIOURE :

2 personnes sont reconnues travailleurs handicapés.

Casino de PORT LA NOUVELLE :

2 personnes sont reconnues travailleurs handicapés. Les postes de travail ont été adaptés pour ces personnes. L'entreprise entretient des relations régulières avec Cap Emploi.

Casino de GRUISSAN :

1 personne est reconnue travailleur handicapé.

En matière de recrutement, il est difficile d'accorder des postes à des personnes handicapées car les demandes sont rares.

Les postes de Techniciens, Croupiers demandent de nombreuses heures debout. SFC a travaillé avec le MEDEF de l'Aude pour ces recrutements : sans succès.

Politique de lutte contre les discriminations

En termes de non-discrimination et de respect des minorités, le Groupe SFC réaffirme son engagement à lutter contre toute forme de discrimination ainsi que sa volonté de respecter la diversité, l'égalité des chances et l'égalité entre les hommes et les femmes, l'insertion des travailleurs handicapés ou l'origine (ethnique, nationale, culturelle, religieuse, etc.).

En effet, le Groupe SFC, depuis son origine, a toujours pris position en faveur de la lutte contre toutes les formes de discrimination à l'embauche qui constitue le fondement de ses pratiques de recrutement en s'appuyant tout simplement sur la loi.

INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

Politique générale en matière environnementale

Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales (et le cas échéant démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement)

SIEGE SOCIAL :

Réduction de consommation d'eau ;
Recyclage des cartouches d'encre.

Casino de CHATEL GUYON :

Réduction de consommation d'eau ;
Ampoules basse consommation et LED ;
Réduction nuisance sonore (concerts).

Casino de COLLIOURE :

Réduction de consommation d'eau :
Ampoules basses consommations ;
Réduction nuisance sonore.

Casino de PORT LA NOUVELLE :

Réduction de consommation d'eau ;
LED ;
Réduction nuisance sonore ;
Information du personnel sur la gestion des déchets ;
Réduction des consommables (papier, encre, …).

Casino de GRUISSAN :

Démarche progressive du remplacement des ampoules par système LED ;
Tri sélectif par l'agglomération de Narbonne ;
Recyclage des huiles usagées ;
Recyclage des cartouches d'encre.

Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement

Le Groupe s'engage à :

Sensibiliser au tri sélectif ;
Récupérer des huiles usagées.

Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

L'ensemble des Casinos du Groupe s'engage à récupérer des huiles usagées.

Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement

Néant.

Pollution et gestion des déchets

Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement

Néant.

Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets

L'ensemble des casinos du Groupe disposent de poubelles de tri sélectif.

Le casino de GRUISSAN informe par des panneaux sur l'éco-responsabilité dans les chambres de l'hôtel, Les climatisation/chauffages des chambres sont éteints lors de l'ouverture des fenêtres.

Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité

Casino de CHATEL GUYON :

Utilisation d'un sonomètre.

Casino de COLLIOURE :

L'activité discothèque, qui engendre parfois des nuisances sonores importantes pour les riverains, a fait l'objet d'une étude d'impact, en relation avec la Préfecture. Le limiteur de bruit a été mis en conformité.

Casino de PORT LA NOUVELLE :

L'établissement est isolé de toute habitation. Les normes en décibels sont respectées, y compris pour l'activité discothèque.

Casino de GRUISSAN : Le Casino n'a pas de voisins immédiats. Le respect des « non » nuisances est impératif pour la satisfaction des clients de l'hôtel.

Utilisation durable des ressources

Consommation d'eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales

Néant.

Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation

Casino de PORT LA NOUVELLE :

Restauration : L'utilisation des emballages est optimisée. La gestion des stocks et des déchets alimentaires est rigoureuse ;

Fournitures administratives : Limitation de l'usage de papier et privilège des impressions papier en noir et blanc.

Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et recours aux énergies renouvelables

Casino de COLLIOURE :

Poursuite des actions commencées en 2013, en équipant progressivement d'éclairage par LED, sur l'établissement.

Casino de PORT LA NOUVELLE : Utilisation de LED.

Casino de GRUISSAN :

L'énergie première du Casino est l'électricité. Le Casino dispose de son propre transformateur. Les nouvelles technologies liées aux chauffages et climatisations améliorent le rendement de ceux-ci et réduit leurs consommations.

Utilisation des sols Néant.

Changement climatique

Rejets de gaz à effet de serre Néant.

Adaptation aux conséquences du changement climatique Néant.

Protection de la biodiversité

Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité

Néant.

INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIETAUX EN FAVEUR DU DEVELOPPEMENT DURABLE

Impact territorial, économique et social de l'activité de la société

En matière d'emploi et de développement régional

Casinos de CHATEL GUYON, de COLLIOURE et GRUISSAN :

Privilégier les fournisseurs locaux.

Casino de PORT LA NOUVELLE :

Privilégier les fournisseurs locaux ;
Achat des fournitures de bureau à un fournisseur employant majoritairement des personnes handicapées.

Néant.

Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société

Casino de CHATEL GUYON :

Notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines.

Conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations

Casino de CHATEL GUYON et Casino de COLLIOURE :

Echanges et dialogue avec les associations locales.

Casino de GRUISSAN :

Echanges et dialogue avec les associations locales, notamment avec l'office municipal de tourisme dont Monsieur Daniel REYNE est le vice-président.

Actions de partenariat ou de mécénat

Casino de CHATEL GUYON et Casino de COLLIOURE :

Actions de mécénat avec les associations locales.

Casino de PORT LA NOUVELLE :

Sponsoring d'associations locales
Participation à la vie de la commune
Partenariats avec Gendarmerie et Pompiers

Casino de GRUISSAN :

Actions de mécénat avec les associations locales notamment la MJC et Gruissan sport événements dont nous sommes un partenaire majeur.

Sous-traitance et fournisseurs

Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux

Casinos de CHATEL GUYON de COLLIOURE et PORT LA NOUVELLE :

Achats fournitures auprès d'ateliers protégés.

Casino de GRUISAN :

Privilèges aux fournisseurs locaux ou régionaux.

Importance de la sous-traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les soustraitants de leur responsabilité social et environnementale

Néant.

Loyauté des pratiques

Actions engagées pour prévenir la corruption

Pour l'ensemble des Casinos du Groupe S.F.C. :

Report à la réglementation des jeux, sensibilisation TRACFIN (formation du personnel en interne sur les règles de procédures et mesures de contrôle interne en matière de lutte de blanchiment de capitaux).

Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

Les casinos du Groupe SFC mettent à la disposition de leur clientèle des informations relatives aux dangers du jeu.

Le contrôle de l'identité des personnes à l'entrée des casinos permet d'éviter que les joueurs sous le coup d'une interdiction de jouer puissent accéder aux casinos.

Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme

Néant.

SECTEUR HOLDING : INFORMATIONS RELATIVES A LA RESPONSABILITE SOCIALE D'ENTREPRISE DU GROUPE ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR - EEM

L'ensemble des informations sociales environnementales et sociétales requises par l'article R 225- 105 du Code de commerce ne sont pas considérées comme pertinentes au regard de l'activité de la société EEM et de ses filiales. Elles n'ont en conséquence pas donné lieu à audit.

A titre purement documentaire, on produira cependant les informations ci-dessous relatives à la Société et à ses filiales.

Au 31 décembre 2014, la Société employait 5 personnes dont 3 cadres (deux hommes et une femme) et 2 employés (2 femmes). Cet effectif, constant depuis cinq ans, se décompose comme suit en termes de tranche d'âge :

40 à 50 ans : 2 personnes
50 à 60 ans : 1personne
Plus de 60 ans : 2 personnes

Deux licenciements à cause économique ont été décidés sur l'exercice, à effet l'un en janvier 2015 et l'autre en avril 2015. Le coût de ces licenciements a été provisionné sur l'exercice.

Aucun départ à la retraite n'est intervenu au cours de la période.

Aucune action de formation constatée sur l'exercice. Au titre du droit individuel à la formation (DIF), les 4 personnes concernées disposent chacune de 120 heures, dont aucune utilisation n'a été constatée.

Il n'existe aucun accord collectif au niveau de la société mère qui est soumise à la convention collective des sociétés financières. La durée du travail est de 35 heures hebdomadaires.

Hormis deux Administrateurs salariés ayant été attributaires d'actions gratuites au cours des exercices antérieurs, aucun autre membre du personnel n'en a été bénéficiaire. Il n'existe pas d'options de souscription d'actions.

Aucune des filiales françaises gérées par EEM n'a d'effectif salarié.

Société holding française, EEM n'a aucune activité lui demandant la mise en œuvre de dispositions environnementales. Au siège social, dont la Société est locataire, le respect des normes environnementales au titre du chauffage et de la climatisation relève du propriétaire. Les quatre filiales et sous-filiales du Groupe (SAIP, SNC PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS, LES VERGERS et SCI PASSAGE 99) sont domiciliées au siège social d'EEM et font appliquer dans les immeubles dont elles sont propriétaires les règles françaises en matière d'environnement et de développement durable.

En ce qui regarde la filiale cambodgienne hôtelière, soumise au droit cambodgien en la matière, on remarquera :

qu'elle emploie 226 personnes (227 en 2013), dont 13 cadres (12 en 2013), 33 agents de maîtrise (43 en 2013) et 180 employés (172 en 2013),
que les rémunérations ne sont différenciées ni en fonction du sexe, ni en fonction de la tranche d'âge,
qu'au cours de l'exercice 2014, l'hôtel a recruté 18 personnes, en a licencié 20 et n'a enregistré aucun départ à la retraite,
que les règles en matière de durée du travail sont de 8 heures par jour, 48 heures par semaine et 2.920 heures par an,
qu'en matière de procédures d'information, une réunion mensuelle du personnel avec la Direction à laquelle participent les syndicats, est la règle,
que grâce à son nouveau groupe électrogène (installé courant 2013), l'hôtel a fortement diminué sa consommation de combustible fossile ; les économies réalisées en 2014 (année pleine) ont été de 18% environ,
que toutes les chambres ont été dotées de régulateurs filtreurs à eau, d'une climatisation modernisée et plus économe, et que des lampes à LED diminuant la consommation ont été installées dans tout l'hôtel,
que l'ensemble du personnel en contact avec la clientèle est soumis à une visite médicale régulière et à une vaccination contre l'hépatite.

En matière d'information des actionnaires, le Groupe veille au respect de la règlementation boursière et assure une diffusion de son rapport annuel à ses actionnaires et aux personnes en faisant la demande.

Au cours de l'exercice, il a veillé à ce que son site internet comporte toutes les informations requises d'une société cotée, avec l'aide, quand le besoin s'en fait sentir, d'un prestataire extérieur. Le Groupe satisfait aux obligations d'information permanente requises par la règlementation des sociétés cotées sur un marché réglementé.

DETENTION DU CAPITAL PAR CERTAINS ACTIONNAIRES

Conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations reçues, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital social ou des droits de vote : la Société VERNEUIL ET ASSOCIES détient plus des deux tiers du capital social et des droits de vote.

Aucune modification de cette détention n'est intervenue au cours de l'exercice 2014.

En application des dispositions de l'article L.621-18-2 du Code de commerce, il est précisé qu'à la connaissance de la Société aucune opération n'a été réalisée sur les titres de la société par les dirigeants, les personnes assimilées et leurs proches.

Au 31 décembre 2014, à la connaissance de la Société, la répartition du capital était la suivante :

Actionnaires		Capital (actions)	Droits de vote
	Nombre	%	Nombre	%
VERNEUIL ET ASSOCIES	989.385	90,00	989.385	90,00
FOCH INVESTISSEMENTS	10.643	0,97	10.643	0,97
Autres actionnaires nominatifs	15.005	1,36	15.005	1,36
Public	84.232	7,67	84.232	7,67
Total	1.099.265	100,00%	1.099.265	100,00%

EVOLUTION DU COURS DE L'ACTION AU COURS DE L'EXERCICE 2014

Mois	Nombre de titres échangés	Cours le plus bas	Cours le plus haut
Janvier 2014	1.362	4,50 €	3,92 €
Février 2014	2.504	4,80 €	5,18 €
Mars 2014	2.276	3,50 €	4,11 €
Avril 2014	4.824	3,70 €	4,00 €
Mai 2014	1.200	3,20 €	3,55 €
Juin 2014	339	3,05 €	3,90 €
Juillet 2014	18.623	1,40 €	3,50 €
Août 2014	1.549	2,01 €	3,00 €
Septembre 2014	29.180	1,27 €	2,03 €
Octobre 2014	5.614	1,02 €	1,26 €
Novembre 2014	8.055	1,18 €	1,44 €
Décembre 2014	4.830	1,18 €	1,51 €

REMUNERATION DES DIRIGEANTS

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce, nous vous informons qu'au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014 aucune rémunération n'a été versée, de quelque nature qu'elles soient, y compris sous forme d'attribution de titres de capital, de titres de créances ou de titres donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créances et des avantages de toute nature versée aux mandataires sociaux de la Société par :

la Société VERNEUIL PARTICIPATIONS,
les sociétés contrôlées par votre Société au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce,
la Société qui la contrôle au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce,

La Société n'a pas d'engagement de quelque nature que ce soit, conditionnelle ou différée, avec l'un des membres du Conseil d'Administration, y compris correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages en nature dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonction ou postérieurement à celles-ci.

Nous vous informons, par ailleurs, qu'aucun prêt et aucune garantie n'ont été consentis par la Société VERNEUIL PARTICIPATIONS à l'un de ses dirigeants ou administrateurs.

DELEGATIONS EN COURS

L'Assemblée Générale Mixte (Ordinaire Annuelle et Extraordinaire) en date du 26 septembre 2013 a autorisé le Conseil d'Administration, le cas échéant avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à procéder aux opérations suivantes :

Autorisation	Durée de l'autorisation et expiration	Montant nominal maximal
Emission avec maintien du droit préférentiel de souscription	26 mois 25 novembre 2015	15.000 K€
Offre publique avec suppression du droit préférentiel de souscription	26 mois 25 novembre 2015	15.000 K€ (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant nominal maximal prévu à la première ligne de ce tableau)
Autorisation à l'effet d'augmenter le montant de l'émission initiale, en cas d'émission avec maintien ou suppression de droit préférentiel de souscription	26 mois 25 novembre 2015	15% de l'émission initiale (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant nominal maximal prévu à la première ligne de ce tableau)

Aucune de ces autorisations n'a été utilisée au cours de l'exercice.

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

En application des dispositions de l'article 221-1-2 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, nous vous indiquons que le montant des honoraires, au titre des exercices clos les 31 décembre 2013 et 2014, versés par VERNEUIL PARTICIPATIONS et les Sociétés faisant l'objet d'une intégration globale à la date de clôture de l'exercice, aux Commissaires aux Comptes en charge des comptes annuels et consolidés de notre Société s'est élevé à :

		EXPONENS Synergie Audit	LRD & ASSOCIES
En €	31.12.2014	31.12.2013	31.12.2014	31.12.2013
AUDIT
Commissariat aux comptes et certification des comptes
- Emetteur	28.576	29.000	28.085	23.295
- Filiales intégrées globalement	94.805	120.776	0	0
Missions accessoires	0	0	0	0
- Emetteur	0	0	0	0
- Filiales intégrées globalement	9.259	1.783	0	0
Sous-total	132.640	151.559	28.085	23.295
AUTRES PRESTATIONS				-
Juridique, fiscal, social	0	0	0	0
- Emetteur	0	0	0	0
- Filiales intégrées globalement	0	0	0	0
Autres	0	0	0	0
Sous-total	0	0	0	0
TOTAL	132.640	151.559	28.085	23.295

ETAT DE LA PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL

Au cours de l'exercice et au dernier jour de celui-ci, la Société n'avait aucun salarié.

RESULTATS (ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES) DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

NATURE DES INDICATIONS	31.12.2014	31.12.2013	31.12.2012	31.12.2011	31.12.2010
I. Capital en fin d'exercice

Capital social	10 992 650	10 992 650	10 992 650	10 992 650	10 992 650
Nombre des actions existantes	1 099 265	1 099 265	1 099 265	1 099 265	1 099 265
Nombre des actions à dividendes prioritaire
(sans droit de vote) existantes
Nombre maximal d'actions futures à créer	0	0	0	0	0
. Par conversion d'obligations
. Par exercice de droits de souscription	0	0	0	0	0
II. Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	0	0	0	66.898	62.133
Résultat avant impôts, participation des salariés
et dotations aux amortissements et provisions	(772.502)	(427.215)	(3.972.526)	(103.634)	(1.545.214)
Impôts sur les bénéfices	0	0		0	0
Participation des salariés due au titre de
l'exercice	0	0		0	0
Résultat après impôts, participation des salariés
et dotations aux amortissements et provisions		118.067 (1.679.786)	(5.680.266)	3.826.262)	(9.994.781)
Résultat distribué	0	0	0	0	0
III. Résultats par action
Résultat après impôts, participation des
salariés, mais avant dotations aux
amortissements et provisions	(1)		(3)	0	(1)
Résultat après impôts, participation des salariés	0
et dotations aux amortissements et provisions		(2)	(5)	3	(9)
Dividende attribué à chaque action	0	0	0	0	0
IV. Résultats dilués par action
Résultat après impôts, participation des	(1)
salariés, mais avant dotations aux
amortissements et provisions		0	(3)	0	(1)
Résultat après impôts, participation des salariés	0
et dotations aux amortissements et provisions		(2)	(5)	3	(9)
V. Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant
l'exercice	0	0	0	1	1
Montant de la masse salariale de l'exercice	0	0	0	55.9000	48.154
Montant des sommes versées au titre des
avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale,
œuvres sociales)	0	0	0	25.540	22.389

COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE

			Ecart
(en K euros)	31/12/2014 31/12/2013		Valeur	%	Notes
Ecarts d'acquisition - Goodwill	0	0	0
Immobilisations incorporelles	703	730	-27	-4%	2
Immobilisations corporelles	22 914	24 040	-1 127	-5%	3
Immeubles de placement	0	0	0		4
Participations dans des entités liées	0	0	0		5
Titres mis en équivalence	5 965	5 879	87	1%	6
Autres actifs financiers non courants	1 983	2 949	-966	-33%	7
Autres actifs non courants	0	0	0
Impôts différés	0	0	0		9
ACTIFS NON COURANTS	31 565	33 598	-2 033	-6%
Actifs biologiques	6 640	6 946	-307	-4%	11
Stocks et en-cours	10 051	9 514	537	6%	12
Clients	21 602	22 490	-888	-4%	13
Autres actifs courants	8 568	4 793	3 775	79%	14
Actif d'impôt exigible	3	68	-65	-95%
Trésorerie et équivalents de trésorerie	336	417	-81	-19%
ACTIFS COURANTS	47 200	44 228	2 972	7 %
ACTIFS NON COURANTS ET GROUPES
D'ACTIFS DETENUS EN VUE DE LA VENTE	0	0			10
TOTAL DE L'ACTIF	78 765	77 826	940	1 %
Capital	10 993	10 993	0	0%	16
Réserves consolidés	-14 890	-8 931	-5 959	67%
Ecarts de conversion	-41	14		-56 -385%
Résultat net part du groupe	-2 807	-5 415	2 608	-48%
Capitaux propres part du groupe	-6 746	-3 339	-3 406	102%
Intérêts des minoritaires	-2 738	-1 691	-1 047	62%
CAPITAUX PROPRES	-9 484	-5 031	-4 453	89%
Emprunts auprès des établissements de crédit	1 921	53		1 867 3494%	17
Autres passifs non courants	1 115	2 853	-1 738	-61%	18
Provisions non courantes	4 554	4 743	-189	-4%	19
Impôts différés	21	22	0	-1%	20
PASSIFS NON COURANTS	7 611	7 671	-60	-1%
Emprunts auprès des établissements de crédit	19 100	26 905	-7 805	-29%	17
Emprunts et dettes financières divers	6 408	4 437	1 971	44%	17
Fournisseurs	29 479	27 241	2 237	8%	21
Dettes fiscales et sociales	23 215	13 865	9 350	67%	22
Autres dettes courantes	2 211	2 427	-216	-9%	23
Provisions courantes	225	310	-85	-27%	24
Passif d'impôt exigible	0	0	0
PASSIFS COURANTS	80 638	75 186	5 452	7 %
PASSIFS LIES AUX ACTIFS
DETENUS EN VUE DE LA VENTE	0	0	0
TOTAL DU PASSIF	78 765	77 826	940	1 %

I. ETAT DE SITUATION FINANCIERE

II. COMPTES DE RESULTATS CONSOLIDES

			Ecart
(en K euros)	Notes 31/12/2014 31/12/2013		Valeur	%	Notes
Chiffre d'affaires	185 316	201 249	-15 933	-8%
Subventions publiques	142	100	42	43%
Autres produits opérationnels	405	249	156	62%
PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES	185 864	201 598	-15 735	-8%	2 5
Charges opérationnelles :
Achats consommés	-95 260	-111 456	16 196	-15%
Variation de stocks de produits finis et des travaux en cours	-158	-171	13	-7%
Charges externes	-53 087	-54 313	1 226	-2%
Charges de personnel	-33 235	-33 397	162	0%
Impôts et taxes	-3 436	-3 708	272	-7%
Dotation nette aux amortissements	-2 598	-2 811	213	-8%
Dépréciation d'actifs net des reprises :
Sur goodwill	0	0	0
Sur immobilisations	0	-98	98	-100%
Sur actifs financiers	0	0	0
Sur actifs courants	-17	-130	113
Pour risques et charges	-253	-531	278	-52%
Autres (produits) charges opérationnelles :
autres charges	-963	-283	-679	240%
autres produits (charges) exceptionnels	5	126	-121	-96%
Transfert de charge et production immobilisée	388	270	118	44%
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	-2 751	-4 904	2 153	-44%	2 5
Autres produits et charges opérationnels non courants	-678	-256	-422	165%
RESULTAT OPERATIONNEL	-3 429	-5 160	1 731	-34%
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	14	9	5	49%
Coût de l'endettement financier brut	-534	-599	65	-11%
Coût de l'endettement financier net	-520	-590	70	-12%
Autres produits financiers	2	4	-2	-49%
Autres charges financières	-1	-10	9	-87%
Autres produits et charges financiers(1)	1	-6	7	-112%
Quote-part dans le résultat net des participations
mises en équivalence	339	-1 465	1 805	-123%
RESULTAT AVANT IMPOTS	-3 608	-7 221	3 612	-50%
Charge d'impôt sur le résultat	-280	196	-477	-243%	27
RESULTAT APRES IMPOTS DES ACTIVITES POURSUIVIES	-3 889	-7 024	3 135	-45%
Résultat net d'impôt des activités arrêtées	0	0	0
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	-3 889	-7 024	3 135	-45%
Résultat net attribuable aux porteurs de capitaux
propres de la société mère	-2 807	-5 415	2 608	-48%
Résultat net attribuable aux intérêts des minoritaires	-1 082	-1 609	527	-33%

Résultat net par action en euros des activités poursuivies	-3,54	-6,39
Résultat dilué par action en euros des activités poursuivies	-3,54	-6,39
Résultat net par action en euros des activités abandonnées	0,00	0,00
Résultat dilué par action en euros des activités abandonnées	0,00	0,00
Résultat net par action en euros de l'ensemble consolidé	-2,55	-4,93
Résultat dilué par action en euros de l'ensemble consolidé	-2,55	-4,93
(1) Dont : profit (pertes) de change	-1	7

III. ETAT DE RESULTAT GLOBAL

			Ecart
ETAT DE RESULTAT GLOBAL	31/12/2014 31/12/2013		Valeur	%
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CO NSO LIDE	-3 889	-7 024	3 135	-45%
Eléments recyclables
Variation des écarts de conversion (EEM)	54	-36	90	-251%
Variation de la juste valeur des instruments financiers (EEM)	0	143	-143	-100%
Réévaluation des terrains (Duc)	-1 128	0		-1 128 #DIV/0!
Impots sur les opérations en capitaux propres	376	-47	423	-894%
sous-total	-698	59	-757	-1275%
Eléments non recyclables
Variation des écarts actuariels (EEM & Duc)	255	665	-410	-62%
Impots sur les opérations en capitaux propres	-86	-221	135	-61%
sous-total	169	444	-275	-62%
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	-529	503	-1 032	-205%
RESULTAT GLOBAL DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	-4 418	-6 521	2 103	-32%
.attribuable aux porteurs de capitaux
propres de la société mère	-3 184	-5 048	1 864	-37%
. attribuable aux minoritaires	-1 233	-1 609	376	-23%

IV. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

Ecart
(en K euros)	31/12/2014	31/12/2013	Valeur	%	Notes
Résultat net de l'ensemble consolidé	-3 889	-7 024	3 135	-45%
Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence	-339	1 465	-1 805	-123%
Dotations (reprises) nettes d'amortissements et provisions	2 696	2 834	-138	-5%
Autres (produits), charges calculés	313	431	-118	-27%
Coût de financement	534	599	-65	-11%
Produits financiers	-14	- 9	- 5	49%
Impôt sur les sociétés	280	-196	477	-243%
(Plus-values), moins-values de cession et de dilution	350	89	260	292%
Capacité d'autofinancement avant intérêts et impôts	-69	-1 812	1 742	-96%
Variation actifs biologiques	307	465	-158	-34%
Variation des stocks	-537	-197	-341	173%
Variation des clients	888	1 370	-482	-35%
Variation des fournisseurs	2 523	108	2 415	2233%
Variation des dettes fiscales et sociales	9 350	3 480	5 870	169%
Variation des autres actifs et passifs courants	-3 624	443	-4 067	-918%
Intérêts reçus	14	9	5	49%
Impôt sur le résultat (payé) remboursé	-280	196	-477	-243%
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE OPERATIONNELLE	8 570	4 064	4 506	111%
Acquisitions d'immobilisations incorporelles, corporelles	-3 335	-2 551	-783	31%
Acquisitions d'immobilisations financières	0	-781	781	-100%
Acquisitions d'autres actifs non courants	0	0	0
Cessions d'immobilisations incorporelles, corporelles	0	0	0
Cessions d'immobilisations financières	933	4		929 22663%
Cessions, remboursement d'autres actifs non courants	0	0	0
Cessions d'actifs détenus en vue de la vente	0	0	0
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	0	0	0
Incidence des variations de périmètre	253	97	156	162%
Incidence des décalages liés aux opérations d'investissement	0	0	0
variation des autres actifs non courants	0	0	0
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE D'INVESTISSEMENT	-2 149	-3 232	1 083	-34%
Augmentation (diminution) des C/C des associés des minoritaires et
des sociétés apparentées	-75	90	-164	-183%
Acquisition de titres d'auto contrôle	0	0	0
Augmentation de capital	0	0	0
Souscription d'emprunts	1 113	665	448	67%
Remboursement d'emprunts	-670	-1 325	655	-49%
Intérêts payés	-540	-596	56	-9%
Augmentation (diminution) des autres passifs non courants	29	0	29
Souscription (remboursement) d'autres dettes financières	0	0	0
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE DE FINANCEMENT	-142	-1 166	1 024	-88%
VARIATION DE TRESORERIE	6 280	-333	6 613	-1985%
TRESORERIE NETTE
à l'ouverture	-24 960	-24 626	-333	1%
à la clôture	-18 680	-24 960	6 280	-25%
Dont :
Trésorerie et équivalents de trésorerie	336	417
Découverts bancaires	-19 015	-25 376

IV. TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

				Capitaux		Capitaux
			Réserves	propres part	Intérêts des	propres
En K€	Capital	Primes	consolidées	du groupe	minoritaires	consolidés
31/12/2012	10 992	22 514	-31 792	1 714	-221	1 492
Résultat de la période			-5 415	-5 415	-1 609	-7 024
Autres éléments du résultat global			367	367	136	503
S T	0	0	-5 048	-5 048	-1 473	-6 521
Divers (EEM)			-4	-4		-4
variation auto contrôle (EEM)			2	2		2
Divers (SFC et DUC)			-3	-3	3	0
31/12/2013	10 992	22 514	-36 845	-3 339	-1 691	-5 031

31/12/2013	10 992	22 514	-36 845	-3 339	-1 691	-5 031
Résultat de la période			-2 807	-2 807	-1 082	-3 889
Autres éléments du résultat global			-378	-378	-151	-529
S T	0	0	-3 184	-3 184	-1 233	-4 418
Divers (EEM)				0		0
Variation de périmètre			-219	-219	219	0
variation auto contrôle (EEM)				0		0
Divers (SFC et DUC)			-3	-3	-33	-35
31/12/2014	10 992	22 514	-40 252	-6 746	-2 738	-9 484

V. ANNEXE AUX ETATS FINANCIERS

A. Approbation des comptes

Les comptes sociaux et consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 22 juin 2015 après examen du Comité d'Audit du 22 juin 2015. Ces comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires.

B. Périmètre de consolidation

Le groupe Verneuil Participations est composé :

des sociétés Verneuil Participations et Financière Duc lesquelles sont consolidées par intégration globale,
du groupe DUC, consolidé par intégration globale,
du groupe Electricité et Eaux de Madagascar qui est consolidé par mise en équivalence,
du groupe SFC qui est consolidé par mise en équivalence.

Les actions Duc, EEM et SFC sont cotées sur l'Eurolist d'Euronext compartiment C Paris.

	Siège	Rcs	Pourcentage d'intérêt		Pourcentage de contrôle
			31/12/2014	31/12/2013	31/12/2014	31/12/2013
VERNEUIL PARTICIPATIONS	Paris	542 099 890
Electricité et Eaux de Madagascar	Paris	602 036 782	21,34%	23,50%	26,98%	28,66%
Société Française de Casinos	Paris	393 010 467	19,52%	19,52%	19,52%	19,52%
Financière Duc	Luxembourg		100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Groupe Duc SA	Chailley (89)	722 621 166	71,55%	68,17%	75,17%	72,04%
Scea de Varennes	Chailley (89)	384 018 644	71,48%	68,10%	99,90%	99,90%
Charolles Accouvage	Chailley (89)	382 094 092	71,55%	68,17%	100,00%	100,00%
Nutri-Bourgogne	Chailley (89)	401 735 352	71,55%	68,17%	100,00%	100,00%
Drome Acouvage	Chailley (89)	343 580 981	47,22%	44,99%	66,00%	66,00%
Sci de Varennes	Chailley (89)	385 025 440	71,55%	68,17%	100,00%	100,00%
Rôtisserie Duc Dijon	Chailley (89)	448 423 053	71,55%	68,17%	100,00%	100,00%
DRB, Bulgarie			36,49%	34,77%	51,00%	51,00%

La « Foncière DUC » est le nouveau nom de la société « Rôtisserie DUC Dijon », laquelle détient depuis octobre 2014 les actifs immobiliers et agencements des sociétés DUC, Nutri-Bourgogne et Charolles Accouvage.

C. Faits caractéristiques de la période et évènements postérieurs

1. Electricité et Eaux de Madagascar (EEM)

La société VERNEUIL PARTICIPATIONS a cédé 68.406 titres Electricité et Eaux de Madagascar au cours de l'exercice pour 273 K€. Il en est résulté un effet dilutif pour VERNEUIL PARTICIPATIONS qui a entrainé un gain de 629 K€.

L'impact d'EEM dans les comptes de VERNEUIL PARTICIPATIONS est un profit de 77 K€ dans les comptes au 31/12/2013 contre une perte de 1.607 K€ dans ceux au 31/12/2013.

La valeur de la participation d'EEM s'établit au 31/12/2014 à 2.579 K€ contre 2.752 K€ au 31/12/2013. La valeur des 675.166 titres EEM détenus calculée selon le cours de bourse au 31/12/14 s'élève à 1.924 K€. Se plaçant dans une perspective de détention à long terme, la Direction considère que la quotepart de capitaux propres reflète la valeur de la société.

EEM présente pour 2014 un résultat consolidé part du groupe bénéficiaire de 361 K€, qui se répartit entre ses différentes activités de la façon suivante :

	Gascogne	Immobilier	Hôtellerie	Structure	31/12/2014
Produit des activités ordinaires		1 852	3 872	44	5 768
Résultat opérationnel courant		-1 063	413	-3 718	-4 368
Résultat opérationnel	-255	-903	248	2 611	1 701
Résultat avant impôt	-2 281	-712	271	3 195	473
Charge d'impôt sur le résultat		-9	-52	9	-52
Résultat après impôt des activités poursuivies	-2 281	-721	219	3 204	421
Résultat net d'impôt des activités abandonnées
Résultat net de l'ensemble consolidé	-2 281	-721	219	3 204	421
dont part du groupe	-2 281	-720	158	3 204	361
intérêts minoritaires			61		60

Au 31/12/2014, suite à la restructuration financière du Groupe GASCOGNE, la participation d'EEM dans le Groupe GASCOGNE a été abaissée à 17,45%. Aussi et compte tenu de l'absence de mandat d'administrateur, EEM a déconsolidé au 1er juillet 2014 le Groupe GASCOGNE lequel a été valorisé au cours de bourse au 31/12/2014.

Les comptes d'EEM au 31/12/014 précisent

« Gascogne impacte les résultats d'EEM comme suit :

- Résultat de mise en équivalence du 1er janvier au 30 juin 2014 : perte de 2 M€,

- Incidence de la sortie du périmètre de consolidation : gain de 2,6 M€, »

Par ailleurs il est écrit :

« Les états financiers consolidés ont été établis en appliquant le principe de la continuité d'exploitation dans le contexte suivant :

- La société devait, au 31 mars 2015, rembourser les dernières échéances d'un prêt portant sur un montant de 1.500 K€, dont l'échéance initiale, repoussée plusieurs fois, était au 31 juillet 2014. Les encaissements prévus n'étant pas intervenus sur cette période, la société n'était pas en mesure de faire face à cette échéance et a demandé et obtenu de la banque un nouveau report d'échéance au 30 juin 2015.

- La continuité d'exploitation repose en outre sur la réalisation d'un programme de cession d'actifs. Toutefois, le calendrier de réalisation de ces opérations et d'encaissement effectif des créances en découlant est sujet, par nature, à des aléas. La Direction a retenu comme hypothèse la plus probable la réalisation des conditions mentionnées ci-dessus. Toutefois, il existe, de fait, une incertitude quant à leur réalisation à bonne date et, en cas de non réalisation, l'application des principes comptables généralement admis, dans un contexte normal de continuité de l'exploitation, pourrait s'avérer non appropriée. »

2. Groupe DUC

VERNEUIL PARTICIPATIONS a acquis 60.000 titres pour un prix de 630 K€ suite à application d'un protocole avec le Groupe BONGRAIN. Il détient au 31/12/2014 de 1.776.361 titres ce qui porte sa détention de 68,17% à 71,55%. Il reste à payer 567 K€. Il s'en est suivi un impact négatif de 219 K€ sur les capitaux propres.

Faits majeurs de l'exercice

L'exercice est marque par la restructuration financière et industrielle du Groupe DUC.

Initiées fin 2013, les démarches de reconstitution des fonds propres du Groupe DUC ont conduit :

à transférer, après réalisation d'une expertise par BNP PARIBAS REAL ESTATE les actifs immobiliers et les agencements des principaux sites du Groupe DUC vers une entité dédiée FONCIERE DUC. Il s'en est suivi une réévaluation qui a conduit à diminuer la valeur des actifs de 1.253 K€ laquelle a impacté le résultat pour 125 K€ hors incidence des impôts différés.
à trouver des accords avec l'ensemble des créanciers et partenaires lesquels devraient être formalisés prochainement. Ils s'appuient sur un Business intégrant un plan d'investissements industriels ambitieux destiné à gagner rapidement de la compétitivité. Les pénalités éventuelles relatives aux dettes sociales et fiscales échues au 31/12/2014 et estimées à 860 K€ n'ont pas donné lieu à provision, car le Groupe DUC entend obtenir leur remise totale.

Sur le plan de l'activité, les volumes vendus ont été, comme prévu, nettement plus faibles qu'en 2013 suite à l'arrêt de la commercialisation des produits issus de la collaboration du Groupe DUC avec Glon Sanders Holding pour retrouver les niveaux de 2012.

Malgré un manque de visibilité certain, les marges du Groupe DUC ont pu être consolidées et le résultat, comparé à l'exercice précédent, s'est sensiblement amélioré.

Evènements postérieurs et perspectives

Le business plan du Groupe DUC confirme de réelles ambitions pour l'export en 2016 et une stratégie définitivement orientée vers la différenciation par la qualité et l'innovation selon les axes suivants :

le développement des produits en certifiés, Free Range et bio, avec notamment un objectif ambitieux de quasi-totalité de volaille produite « sans antibiotique » d'ici fin 2016.
le déploiement international dans les zones à fort potentiel industriel telles que l'Asie et l'Afrique du Sud, avec la mise en avant de la marque DUC et de la mention « alimenté sans OGM ».
la consolidation de l'activité en Bulgarie 100% à marque DUC.

Par ailleurs, l'annonce du regroupement de l'activité volaille du groupe Glon avec LDC est plutôt un facteur favorable pour DUC. En effet, la distribution voit dans ce mouvement de concentration une moindre possibilité de négociation.

Continuité d'exploitation

Les comptes du Groupe DUC ont été établis au 31 décembre 2014 en application du principe de continuité de l'exploitation, compte tenu des éléments et hypothèses suivants :

la poursuite du soutien de la CECAB sous forme d'un en-cours fournisseurs en attente d'un accord plus global sur la recapitalisation de la société.
la finalisation des accords avec des créanciers et partenaires
le respect du moratoire obtenu auprès du CCSF, venant en complément au premier moratoire obtenu en novembre 2013 et permettant d'étaler le paiement des arriérés des dettes fiscales et sociales.
des augmentations de capital par incorporation de comptes courants et par apports en numéraire à intervenir, après approbation par l'AGE :
l'obtention d'un préfinancement du CICE 2014 à l'identique de 2013,
l'obtention de financements publics conditionnés à la reconstitution préalable des fonds propres sociaux.

L'ensemble de ces mesures et la réalisation d'un EBITDA 2015 positif constituent les conditions nécessaires permettant d'assurer le financement des besoins d'exploitation et des investissements et par voie de conséquence de lever l'incertitude portant sur la continuité d'exploitation. Dans le cas inverse, l'application des principes comptables généralement admis en France dans un contexte de continuité d'exploitation, concernant notamment l'évaluation des actifs et des passifs, pourrait s'avérer non appropriée.

3. Société Française de Casinos

Le pourcentage de détention de VERNEUIL PARTICIPATIONS dans la SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS s'établit à 19,52% pour 994.065 titres au 31/12/14 (idem au 31/12/13).

Cette société est consolidée par mise en équivalence car VERNEUIL PARTICIPATIONS dispose au sein du Conseil d'Administration de SFC de poste d'administrateur.

La valeur d'équivalence est de 3.387 K€ (3.127 K€ au 31/12/13) pour une valeur au cours de bourse de 706 K€ (1.392 K€ au 31/12/13). Compte tenu des perspectives du plan de continuation homologué par le Tribunal de Commerce de Paris le 12 août 2011, la valeur des titres SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS n'a pas fait l'objet d'une décote au 31/12/14.

Les principaux évènements de l'exercice sont :

Cession de l'enseigne « La Tête dans les Nuages », activité dégageant 1.509 K€ de profit sur l'exercice dont 1.822 K€ de résultat non courant.
L'ajout suite décision judiciaire d'une créance de 900 K€ au passif de redressement judiciaire du Casino de Collioure, décision ayant fait l'objet d'un pourvoi en cassation,

4. Structure

Les recettes de trésorerie de VERNEUIL PARTICIPATIONS ont été constituées en 2014 pour l'essentiel par la cession de titres EEM pour 273 K€. Cet apport en trésorerie a permis d'assurer la continuité de l'exploitation de la société.

D. Règles et méthodes comptables

1) Déclaration de conformité

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2014. L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne à l'adresse suivante :

http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias/index\_fr.htm

Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 à l'exception de l'adoption des nouvelles normes et interprétations, d'application obligatoire pour le Groupe au 1er janvier 2014 :

Amendements à la norme IAS 32 « Présentation : compensation d'actifs financiers et de passifs financiers »
Amendements à la norme IAS 36 « Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers »
Amendements à la norme IAS 39 et IFRS 9 « Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture »
IAS 27 Révisée Etats financiers individuels : Adoptée par l'Union européenne le 29 décembre 2012
IAS 28 Révisée Participation dans des entreprises associées et dans des coentreprises : Adoptée par l'Union européenne le 29 décembre 2012
IFRS 10 Etats financiers consolidés : Adoptée par l'Union européenne le 29 décembre 2012
IFRS 11 Accords conjoints : Adoptée par l'Union européenne le 29 décembre 2012
IFRS 12 Informations à fournir sur les participations dans les autres entités : Adoptée par l'Union européenne le 29 décembre 2012
Amendements à IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12 Transition à IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12 : Adoptés par l'Union européenne le 5 avril 2013
Amendements à IFRS 10, IFRS 12 et IAS 27 Entités d'investissement : Adoptés par l'Union européenne le 21 novembre 2013
IFRIC 21 Droits et taxes : Adoptée par l'Union européenne le 13 juin 2014

L'application de ces nouvelles normes et interprétations n'a pas d'impact significatif sur les comptes du Groupe au 31 décembre 2014.

Ces principes appliqués par le Groupe au 31 décembre 2014 ne diffèrent pas des normes IFRS telles que publiées par l'IASB ; en effet, l'application des amendements et interprétations dont la mise en œuvre est obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 dans le référentiel publié par l'IASB mais non encore obligatoire dans le référentiel tel qu'endossé par l'Union européenne serait sans incidence significative sur les comptes du Groupe.

Enfin, le Groupe n'a pas appliqué les normes et interprétations suivantes, qui n'ont pas été endossées par l'Union européenne au 31 décembre 2014 ou dont l'application obligatoire est postérieure au 31 décembre 2014 :

Améliorations annuelles (2012-	Améliorations annuelles (2012-2014) des IFRS
2014) des IFRS
Amendements à IAS 1	Amendements à IAS 1 "Présentation des états financiers" - Initiative Informations à fournir
"Présentation des états
financiers" - Initiative
Informations à fournir
Amendements à IAS 16 et IAS 38	Amendements à IAS 16 et IAS 38 : "Clarification sur les modes d'amortissement acceptables"
Amendements à IAS 16 et IAS 41	Amendements à IAS 16 et IAS 41 : Agriculture Plantes productrices
Amendements à IAS 27	Utilisation de la méthode de la mise en équivalence dans les états financiers individuels
	Amendements à IAS 28 et IFRS 10 Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une
	coentreprise
Amendements à IAS 28, IFRS 10	Entités d'investissement : application de l'exemption de consolidation - Amendements à
et IFRS 12	IFRS 10, IFRS 12 et IAS 28
Amendements à IAS 16 et IAS 38	Amendements à IAS 16 et IAS 38 : "Clarification sur les modes d'amortissement acceptables"
Amendements à IAS 16 et IAS 41	Amendements à IAS 16 et IAS 41 : Agriculture Plantes productrices
IFRS 9 (version finale et	Instruments financiers (version finale et complète de juillet 2014)
complète de juillet 2014)
Entités d'investissement :	Entités d'investissement : application de l'exemption de consolidation - Amendements à
application de l'exemption de	IFRS 10, IFRS 12 et IAS 28
consolidation - Amendements à
IFRS 10, IFRS 12 et IAS 28
	Amendements à IFRS 10 et IAS 28 Vente ou apport d'actifs entre une entreprise associée et une coentreprise
Amendements à IFRS 11	Amendements à IFRS 11 : Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans une entreprise
	commune
IFRS 14	Comptes de report réglementaires
IFRS 15 (version applicable à	Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients
compter du 1er janvier 2017)
Améliorations annuelles (2011-	IFRS 3 Regroupements d'entreprises (éclaircissements et/ou corrections)
2013) des IFRS	IFRS 13 Evaluation de la juste valeur : modification du paragraphe 52
	IAS 40 immeubles de placement : éclaircissement sur les interactions entre IFRS 3 et IAS 40
	lors d'un classement d'un bien comme immeuble de placement ou comme bien immobilier
	occupé par son propriétaire

Le processus de détermination par VERNEUIL PARTICIPATIONS des impacts potentiels sur les comptes consolidés du Groupe est en cours. Le Groupe n'anticipe pas, à ce stade de l'analyse, d'impact significatif sur ses comptes consolidés, à l'exception d'IFRS 9, compte tenu des incertitudes pesant sur le processus d'adoption en Europe.

2) Bases d'évaluation

Les états financiers sont établis selon la convention du coût historique à l'exception des instruments financiers dérivés qui sont évalués à leur juste valeur et des passifs résultant de transactions dont le paiement est fondé sur des actions évaluées à la juste valeur. Les états financiers sont par ailleurs établis en application de la convention de continuité de l'exploitation, référence faite aux hypothèses commentées à la note E.5 ci-après.

E. Méthodes d'évaluation et de présentation utilisées pour l'établissement des comptes consolidés

Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

1) Méthodes de consolidation

Les filiales, sociétés contrôlées exclusivement, sont consolidées par intégration globale. Les sociétés contrôlées conjointement sont consolidées par intégration proportionnelle. La mise en équivalence s'applique à toutes les entreprises associées dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, laquelle est présumée quand le pourcentage de droits de vote est supérieur ou égal à 20 %.

Toutes les transactions internes sont éliminées en consolidation.

2) Regroupements d'entreprises

Les regroupements sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Ainsi, lors de la première consolidation d'une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des normes IFRS. Les écarts d'évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des titres acquis. L'écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d'acquisition et la quote-part des actifs nets évalués à leur juste valeur, est comptabilisé en écart d'acquisition.

3) Date d'arrêté des comptes des sociétés

Toutes les sociétés du Groupe ont un exercice social se terminant le 31 décembre, à l'exception de la Société Française de Casinos qui clôture son exercice social le 31 octobre de chaque année. Dans la mesure où l'écart de date de clôture avec le groupe est faible, c'est la situation au 31/10/2014 qui a été utilisée pour les besoins de la consolidation du 31/12/2014. Les évènements qui pourraient avoir un impact important en novembre et décembre sont indiqués, le cas échéant, en annexe (paragraphe A).

4) Conversion des comptes exprimés en devises

Les bilans des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis en euro au taux de change de clôture et leurs comptes de résultat et flux de trésorerie au taux de change moyen de l'exercice. La différence de conversion en résultant est inscrite dans les capitaux propres au poste "Ecart de conversion".

Les écarts d'acquisition et ajustements de juste valeur provenant de l'acquisition d'une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l'entité étrangère. Ils sont donc exprimés, lorsqu'ils sont significatifs, dans la devise fonctionnelle de l'entité et sont convertis au taux de clôture.

5) Recours à des estimations

L'établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers, notamment en ce qui concerne les éléments suivants :

Groupe DUC

la valorisation des titres de participation
la valorisation des actifs corporels et incorporels
les durées d'amortissement des immobilisations,
l'évaluation des provisions et des engagements de retraite,
les évaluations retenues pour les tests de perte de valeur,
la valorisation des instruments financiers à la juste valeur.

Groupe EEM

Au 31/12/2014, suite à la restructuration financière du Groupe GASCOGNE, la participation d'EEM dans le Groupe GASCOGNE a été abaissée à 17,45%. Aussi et compte tenu de l'absence de mandat d'administrateur, EEM a déconsolidé le Groupe GASCOGNE lequel a été valorisé au cours de bourse. L'impact pour EEM est un gain de 2,6 M€.

VERNEUIL PARTICIPATIONS a considéré que les valorisations effectuées par le Groupe EEM dans ses comptes au 31/12/2014, permettaient aux capitaux propres du Groupe EEM de refléter la juste valeur de cette entreprise au 31/12/2014.

Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

6) Tests de dépréciation

Les tests de dépréciation consistent à comparer les actifs nets comptables, y compris les écarts d'acquisition (goodwill) et la valeur recouvrable de chaque Unité Génératrice de Trésorerie.

Pour l'appréciation de la valeur des actifs à la clôture, le Groupe a retenu la segmentation de l'information sectorielle en fonction du découpage des secteurs d'activité suivants :

groupe Duc, volaille,
groupe Société Française de Casinos (SFC), centres de jeux, de loisirs et de casinos,
groupe Electricité et Eaux de Madagascar (EEM), investissements diversifiés.

Groupe DUC

Au 31/12/2014, le Groupe DUC a basé l'évaluation de ses actifs :

immobiliers sur l'expertise réalisée en 2014 par BNP
mobiliers sur celle faite en 2014 par le cabinet Roux en 2013

Ces travaux ont conclu qu'il n'y avait pas de dépréciation d'actifs à comptabiliser.

Groupe SFC

Le Groupe n'entendant pas céder ses titres, la valeur boursière n'a pas été retenue comme un élément de la juste valeur de ceux-ci. SFC étant en plan de continuation, des versements de dividendes au profit des actionnaires ne peuvent être escompté à court ou moyen terme. Aussi des tests de dépréciations n'ont pu être effectués. Cependant, SFC ayant procédé à un test de dépréciation basée sur son business plan et celui-ci ayant conclu que le niveau des dépréciations pratiqué était suffisant, Il en a été conclu qu'aucune dépréciation n'était nécessaire sur les titres SFC au 31/12/2014.

Groupe EEM

Le Groupe n'entendant pas céder ses titres, la valeur boursière n'a pas été retenue comme un élément de la juste valeur de ceux-ci. Cependant, le Groupe EEM a apprécié l'évolution probable de la valeur de ses actifs et notamment celui de l'activité hôtelière. Il apparaît que les perspectives confortent la valeur d'équivalence retenue au 31/12/2014.

7) Goodwill – Ecarts d'acquisition

Le goodwill correspond à l'écart constaté à la date d'entrée d'une société dans le périmètre de consolidation, entre, d'une part, le coût d'acquisition des titres de celle-ci et, d'autre part, la part du groupe dans la juste valeur, aux dates d'acquisition, des actifs, passifs majorés le cas échéant de certains passifs éventuels relatifs à la société.

Les goodwill relatifs aux sociétés contrôlées sont enregistrés à l'actif du bilan consolidé sous la rubrique goodwill. Les goodwill ne sont plus amortis mais font l'objet d'un test de valeur au minimum une fois par an et à chaque fois qu'apparaît un indice de perte de valeur. Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé dans l'exercice en charge opérationnelle et est non réversible.

Les écarts d'acquisition négatifs (badwill) sont comptabilisés directement en résultat l'année de l'acquisition.

8) Immobilisations incorporelles

Conformément aux critères établis par la norme IAS 38, un actif est enregistré à l'actif du bilan s'il est probable que les avantages économiques futurs liés à l'actif iront au Groupe.

Les immobilisations incorporelles comprennent essentiellement des éléments non amortissables tels que les droits au bail et des éléments amortissables, tels que les logiciels.

Les principales durées d'utilité retenues sont :

Concessions, brevets, licences : Linéaire de 2 à 8 ans,
Autres immobilisations incorporelles : Linéaire de 1 à 10 ans.

Cas particulier des frais de recherche et de développement du groupe Duc :

Le groupe DUC a pour ambition d'améliorer ses processus de fabrication, de maintenir la qualité de ses produits et de répondre aux besoins présents et futurs de sa clientèle. Pour atteindre ces objectifs, il a instauré des programmes de recherche et de développement. Dans le cadre de ses activités, les coûts engagés sont généralement considérés comme des coûts de recherche conformément aux critères établis par la norme IAS 38 – Immobilisations incorporelles – et sont généralement comptabilisés en charge.

9) Immobilisations corporelles

Conformément à la norme IAS 16 - Immobilisations corporelles, les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan de la manière suivante :

Les immobilisations corporelles autres que les terrains agricoles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou de production diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs éventuelles.
Les terrains sont comptabilisés conformément à la méthode de la réévaluation, c'est-à-dire à leur montant réévalué (à savoir leur juste valeur à la date de la réévaluation, diminuée du cumul des pertes de valeur ultérieures). La juste valeur des terrains est déterminée sur la base d'une évaluation à dire d'expert effectuée par des évaluateurs professionnels qualifiés.

Les coûts d'emprunt sont exclus du coût des immobilisations.

Les subventions liées à des actifs sont présentées au bilan en produits différés qui sont comptabilisés en produits sur une base systématique et rationnelle sur la durée d'utilité de l'actif.

Les actifs sont ventilés par composants, chacun ayant une durée d'amortissement spécifique, en ligne avec la durée d'utilité des actifs. Les durées d'utilité sont revues régulièrement et les changements d'estimation sont comptabilisés sur une base prospective.

Généralement, les valeurs résiduelles sont nulles. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique d'acquisition ou de production diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées.

Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et donc leur durée d'amortissement sont significativement différentes.

Les amortissements sont généralement pratiqués en fonction des durées normales d'utilisation suivantes :

Constructions : Linéaire sur 5 à 67 ans,
Installations et agencements : Linéaire sur 3 à 50 ans,
Matériel et outillage : Linéaire sur 1 à 50 ans,
Matériel de transport : Linéaire sur 2 à 4 ans,
Autres immobilisations corporelles : Linéaire sur 3 à 20 ans.

Le mode d'amortissement utilisé par le Groupe est le mode linéaire.

Il n'est pas tenu compte de la valeur résiduelle dans le montant amortissable.

Les dépenses relatives au remplacement ou au renouvellement d'un composant d'immobilisation corporelles sont comptabilisées comme un actif distinct et l'actif remplacé est éliminé.

Toutes les autres dépenses sont comptabilisées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues.

10) Immeubles de placement

Les immeubles de placement sont les biens immobiliers détenus par le Groupe pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux.

Conformément à l'IAS 40 « Immeubles de placement », le Groupe a opté pour la comptabilisation des immeubles de placement selon le modèle du coût. Après la comptabilisation initiale, ceux-ci sont évalués à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

11) Contrats de location

Conformément à la norme IAS 17 - Contrats de location, les biens acquis en location financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Les critères d'évaluation des contrats de location sont fondés sur :

le rapport entre la durée d'utilité des actifs loués et leur durée de vie,
le total des paiements futurs rapporté à la juste valeur de l'actif financé,
l'existence d'un transfert de propriété,
l'existence d'une option d'achat favorable,
le caractère spécifique de l'actif.

a) Comptabilisation des contrats de location financement

Lors de la comptabilisation initiale, les actifs utilisés dans le cadre de contrats location financement sont comptabilisés en immobilisations corporelles avec pour contrepartie une dette financière. L'actif est comptabilisé à la juste valeur de l'actif loué à la date de commencement du contrat ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux.

b) Comptabilisation des contrats de location simple

Les paiements effectués au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en charge dans le compte de résultat sur une base linéaire sur la durée du contrat de location.

12) Actifs biologiques

Les actifs biologiques sont évalués lors de la comptabilisation initiale et à chaque date de clôture :

à leur juste valeur diminuée des coûts estimés au point de vente,
à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur, pour les actifs biologiques pour lesquels les prix ou les valeurs déterminés par le marché ne sont pas disponibles et pour lesquels les autres méthodes d'estimation de la juste valeur sont clairement reconnues non fiables.

Le groupe applique donc la juste valeur pour les stocks d'actifs biologiques pouvant être négociés sur un marché actif, et le coût de revient pour les autres actifs biologiques.

13) Titres de participation non consolidés et autres immobilisations financières

Conformément à la norme IAS 39 "Instruments financiers", les titres de participation, dans des sociétés non consolidées, sont comptabilisés à leur juste valeur. Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. En cas d'indication objective d'une dépréciation de l'actif financier (notamment baisse significative et durable de la valeur de l'actif), une provision pour dépréciation irréversible est constatée par résultat. La reprise de cette provision par le résultat n'interviendra qu'au moment de la cession des titres.

Les prêts sont comptabilisés au coût amorti. Ils peuvent faire l'objet d'une provision pour dépréciation s'il existe une indication objective de perte de valeur. La dépréciation correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat et est réversible si la valeur recouvrable était amenée à évoluer favorablement dans le futur.

À chaque clôture, un examen du portefeuille des titres non consolidés et des autres actifs financiers est effectué afin d'apprécier s'il existe des indications objectives de perte de valeur de ces actifs. Le cas échéant, une provision pour dépréciation est comptabilisée.

14) Titres mis en équivalence

Les participations dans des entreprises associées sont initialement comptabilisées au coût et leur valeur comptable est augmentée ou diminuée pour comptabiliser la quote-part du Groupe dans les résultats de l'entreprise détenue après la date d'acquisition. La quote-part du Groupe dans le résultat de l'entreprise détenue est comptabilisée sous la rubrique « Quote-part dans le résultat net des participations mises en équivalence » du compte de résultat. Les distributions reçues de l'entreprise détenue réduisent la valeur comptable de la participation. Des ajustements de la valeur comptable peuvent également être nécessaires dans le cas de modifications de la valeur de la participation du Groupe dans l'entreprise détenue dues à des variations des capitaux propres de l'entité détenue qui n'ont pas été comptabilisées dans son résultat. De telles modifications sont notamment celles qui résultent de la réévaluation des immobilisations corporelles et des écarts de conversion. La quote-part de l'investisseur dans ces changements est comptabilisée directement dans les capitaux propres de l'investisseur.

15) Stocks et en-cours de production industrielle

Les stocks de matières consommables, pièces détachées, emballages sont évalués au plus bas de leur coût de revient (y compris les coûts indirects de production) calculé selon la méthode du premier entré, premier sorti et de leur valeur nette de réalisation.

Les stocks de produits finis sont évalués au prix de marché, après déduction des coûts de commercialisation.

16) Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie figurant dans le bilan consolidé comprend les disponibilités ainsi que les valeurs mobilières de placement et les placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de liquidité.

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées et comptabilisés à leur juste valeur. Aucun placement n'est analysé comme étant détenu jusqu'à l'échéance. Ils sont considérés comme détenus à des fins de transaction et les variations de juste valeur sont comptabilisées systématiquement en résultat.

Les placements dans les actions cotées, les placements à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions (comptes bloqués) autres que celles liées à des réglementations propres à certains pays ou secteurs d'activités (contrôle des changes, etc.) sont exclus de la trésorerie.

La trésorerie et équivalents de trésorerie figurant à l'actif du bilan correspond à la trésorerie telle que définie ci-dessus. La trésorerie et les équivalents de trésorerie n'y correspondant pas sont classés sous la rubrique « Autres actifs courants ».

Les découverts bancaires ne sont pas assimilés à un financement et sont donc inclus dans la trésorerie du tableau des flux de trésorerie. Ils figurent dans les passifs courants sous la rubrique « Emprunts auprès des établissements de crédit ».

17) Titres d'autocontrôle

Les titres d'autocontrôle sont enregistrés pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.

18) Intérêts minoritaires

La participation des actionnaires minoritaires aux pertes des filiales n'est pas limitée à leur part de capitaux propres et de compte courant.

19) Provisions pour pensions, indemnités de fin de carrière et autres avantages du personnel

a) Régimes de retraite : régimes à cotisations définies

Les indemnités de départ en retraite sont provisionnées pour les sociétés intégrées globalement. Seul le Groupe DUC est concerné. Les indemnités de départ en retraite de ce groupe sont provisionnées comme suit :

les engagements résultant des conventions collectives applicables aux sociétés du Groupe sont calculés salarié par salarié, en prenant en compte les probabilités d'espérance de vie et de présence dans l'entreprise à la date prévue de départ en retraite et au prorata de l'ancienneté acquise rapportée à l'ancienneté future à l'âge de la retraite.

Les indemnités de départ à la retraite de la société sont calculées sur la base d'une actualisation des droits qui seront acquis par les salariés au moment de leur départ en retraite. Il est considéré que les départs se font à l'initiative du salarié lorsqu'il a suffisamment cotisé pour avoir une retraite à taux plein. L'âge de départ à la retraite est de 62 ans.

Le taux d'actualisation retenu par le Groupe DUC pour le calcul des engagements sociaux au 31/12/2014 est le taux iBoxx corporates AA arrondi à 1,87% pour les IFC (3,27% au 31/12/13). Conformément aux préconisations de la norme IAS 19,ces taux sont donc proches des taux des obligations long terme sur le marché financier de maturité comparable à la durée résiduelle moyenne d'activité des salariés du Groupe DUC. Le taux de revalorisation des salaires retenu par le Groupe DUC est de 0.50% pour les cadres et 0,8% pour les employés et ouvriers.

b) Indemnités de cessation de services

Les indemnités dues aux mandataires sociaux pour atteinte de la limite d'âge fixée par les statuts ont été provisionnées en prenant en compte les probabilités de présence dans l'entreprise à la date hypothétique du versement. Ces engagements correspondent au versement d'une indemnité en numéraire basée sur la rémunération des mandataires et font l'objet d'une actualisation.

c) Autres avantages à long terme

Les médailles du travail sont provisionnées de la manière suivante : les gratifications versées par le groupe sont calculées salarié par salarié, en prenant en compte les probabilités d'espérance de vie et de présence dans l'entreprise à la date prévue du versement de la gratification et au prorata des années de travail. Ces engagements font l'objet d'une actualisation.

20) Autres provisions pour risques et charges

Conformément à la norme IAS 37- Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels- des provisions sont comptabilisées pour des risques et charges nettement précisées quant à leur objet et dont l'échéance ou le montant ne peuvent être fixés de façon précise lorsqu'il existe une obligation vis-à-vis du tiers et qu'il est certain ou probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente.

21) Impôts différés

Des impôts différés sont calculés sur toutes les différences temporelles entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs. La règle du report variable est appliquée et les effets des modifications des taux d'imposition sont inscrits dans les capitaux propres ou le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est décidé.

Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu'improbable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés.

Au bilan, le Groupe compense les actifs et passifs d'impôt différé si l'entité ou le groupe d'entités possède un droit légal de compenser les impôts courants actifs et passifs et si les actifs et passifs d'impôt différé relèvent de nature d'impôts levées par la même autorité de taxation.

22) Actifs et passifs courants et non courants

Conformément à la norme IAS 1 « Présentation des états financiers », un actif est classé en tant qu'actif courant lorsque le Groupe s'attend à pouvoir le réaliser, le vendre ou le consommer dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture ou lorsqu'il est détenu essentiellement aux fins d'être négocié.

Un passif est classé en tant que passif courant lorsque le groupe s'attend à le régler au cours de son cycle d'exploitation normal ou dans les douze mois suivant la clôture ou lorsqu'il est détenu essentiellement aux fins d'être négocié.

Tous les autres actifs et passifs sont classés en non courants.

23) Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Les actifs nets du Groupe destinés à être cédés ou les actifs corporels détenus en vue de la vente, comme définis par l'IFRS 5, sont comptabilisés en actifs destinés à la vente et dettes des activités abandonnées sans possibilité de compensation entre les actifs et les passifs concernés.

Dès lors qu'ils sont classés dans cette catégorie, les actifs non courants et groupes d'actifs et de passifs sont évalués au plus bas de leur valeur comptable et de leur juste valeur minorée des coûts de vente.

Les actifs concernés cessent d'être amortis. En cas de perte de valeur constatée sur un actif ou un groupe d'actifs et de passifs, une dépréciation est constatée en résultat. Les pertes de valeur comptabilisées à ce titre sont réversibles.

En outre, lorsqu'un groupe d'actifs et de passifs destiné à la vente constitue un ensemble homogène de métiers, il est qualifié d'activité abandonnée. Les activités abandonnées incluent à la fois les activités destinées à être cédées, les activités arrêtées, ainsi que les filiales acquises exclusivement dans une perspective de revente.

L'ensemble des pertes et profits relatifs à ces opérations est présenté séparément au compte de résultat, sur la ligne « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession », qui inclut les résultats nets après impôt de l'activité, le résultat net après impôt lié à son évaluation à la valeur de marché minorée des coûts de vente, et le résultat net après impôt de la cession de l'activité.

24) Revenus

Les revenus sont constitués par les ventes de marchandises, les ventes de biens et services produits dans le cadre des activités principales du Groupe et des subventions d'exploitation (nets de TVA).

Un produit est comptabilisé en chiffre d'affaires lorsque l'entreprise a transféré à l'acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens.

Le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir.

En général, le chiffre d'affaires relatif à la vente de biens et d'équipements est comptabilisé lorsqu'il existe un accord formel avec le client, que la livraison est intervenue, que le montant du revenu peut être mesuré de façon fiable et qu'il est probable que les avantages économiques associés à cette transaction reviendront au Groupe.

Pour les transactions ne comprenant que des services ou des prestations de conseils, le chiffre d'affaires n'est comptabilisé que lorsque les services sont rendus.

25) Résultat opérationnel courant

La notion de résultat opérationnel s'apprécie avant les produits et charges opérationnels non courants (Cf. infra) les produits et charges financiers, le coût de financement, les charges d'impôt sur les bénéfices, la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence et le résultat net des activités abandonnées.

26) Charges ou produits opérationnels non courants

La notion de charges ou produits opérationnels non courants recouvre essentiellement les résultats de cessions d'actifs financiers, incorporels ou corporels.

27) Coût de financement

Le coût de financement inclut les charges et produits d'intérêts sur la dette nette consolidée, constituée principalement des dettes auprès des établissements de crédit et de la trésorerie totale (trésorerie, équivalents de trésorerie et valeurs mobilières de placement).

28) Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions composant le capital en circulation pendant l'exercice.

Ce nombre, ainsi que le résultat de base par action, est modifié pour tenir compte de l'effet éventuel de dilution des actions à émettre dans le cadre des obligations remboursables ou convertibles émises.

Lorsque le résultat de base par action est négatif, le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action.

F. Compléments d'information sur le bilan et le compte de résultat

Les informations sont données, sauf indication contraire, en milliers d'euros.

1) Ecarts d'acquisition - Goodwill

Néant

2) Immobilisations incorporelles

	31/12/2013	31/12/2014
Valeur brute à l'ouverture	1 196	1 572
Acquisitions	377	117
Transfert vers actifs à céder
Cessions
Autres mouvements		-175
Valeur brute à la clôture	1 572	1 514
Amortissements & pertes de valeur à l'ouverture	717	843
Dotation de l'exercice	126	144
Reprise de l'exercice
Autres mouvements		-175
Amortissements & pertes de valeur à la clôture	843	811
Valeur nette	730	703
Dont :
Groupe Duc	730	703

Les mouvements de l'exercice s'analysent ainsi :

	31/12/2013	Augmen tation	Diminution	Variation de périmètre	Autres mouvements	31/12/2014
Droits d'exploitation	0					0
Frais R&D	0					0
Concessions, brevets…	1 337	117	10			1 464
Droit au bail, Fonds de
commerce	60					60
Autres immobilisations
incorporelles	175				-175	0
Valeurs brutes	1 572	117	10	0	-175	1 524
Concessions, brevets…	842	144	10		-175	821
Frais R&D	0					0
Droit au bail Fonds de
commerce	0					0
Autres immobilisations
incorporelles	0					0
Amort. et pertes de valeur	842	144	10	0	-175	821
Valeur nette	730	-27	0	0	0	703

3) Immobilisations corporelles

	31/12/2013	31/12/2014
Valeur brute à l'ouverture	57 225	59 108
Acquisitions	2 175	3 218
Cessions	-305	-816
Réévaluation	0	-1 254
Variation de périmètre	0	0
Transfert	13	-562
Valeur brute à la clôture	59 108	59 693
Amortissements & pertes de valeur à l'ouverture	32 486	35 067
Dotation	2 783	2 456
Reprises	0	0
Cessions	-216	-467
Variation de périmètre	0	0
Transfert	13	-276
Amortissements & pertes de valeur à la clôture	35 067	36 780
Valeur nette	24 041	22 914
Dont :
Groupe SFC
Groupe Duc	24 040	22 914
Autres
	24 040	22 914

Les terrains sont comptabilisés conformément à la méthode de la réévaluation, soit à leur montant réévalué (à savoir leur juste valeur à la date de la réévaluation, diminuée du cumul des pertes de valeur ultérieures). La juste valeur des terrains a fait l'objet d'une nouvelle évaluation en 2014, déterminée par un rapport d'expert.

Il s'en est suivi une nouvelle appréciation qui a conduit à une baisse de la valeur de 1.254 K€ dont 125 K€ d'impact négatif sur le résultat et 1.128 K€ d'impact sur les capitaux propres. Les mouvements de l'exercice s'analysent ainsi :

		Augmen tation	Diminution	Cession	Réévaluation	Transfert
Terrains	31/12/2013						31/12/2014
Constructions	3 142 31 056	1 075		-56	-1 254	53	1 888 32 128
Installations techniques	22 479	1 868		-527		813	24 633
Autres immobilisations
corporelles	854	34		-32			855
Immobilisations en cours	1 577	241		-201		-1 428	189
Valeurs brutes	59 108	3 218	0	-816	-1 254	-562	59 693
Terrains	0						0
Constructions	17 294	1 194		-27			18 461
Installations techniques Autres immobilisations	16 881	1 171		-406			17 646
corporelles	615	91		-33			672
Immobilisations en cours	276					-276	0
Amort. et pertes de valeurs	35 067	2 456	0	-467	0	-276	36 780
Valeurs nettes	24 041	762	0	-350	-1 254	-286	22 914
Dont :
Biens pris en crédit-bail
Terrains	15						15
Constructions	953						953
Installations techniques	5 077	54					5 130
Autres immobilisations
corporelles	60						60
Valeurs brutes	6 105	54	0	0	0	0	6 158
Constructions	619	48					667
Installations techniques Autres immobilisations	4 130	148					4 278
corporelles	27	16					43
Amort. et pertes de valeurs	4 776	211	0	0	0	0	4 987
Valeurs nettes	1 329	-158	0	0	0	0	1 171
Valeur brute à l'ouverture			31/12/2013	31/12/2014 57	57
Mvt périmètre
Acquisitions Cessions
Ventilation de l'écart d'acuisition de Cobral

Valeur brute à la clôture				57	57
Amortissements & pertes de valeur à l'ouverture				57	57
Mvt périmètre
Dotation de l'exercice
Reprise de l'exercice
Amortissements & pertes de valeur à la clôture				57	57
Valeur nette				0	0
5) Participations dans des entités liées hors titres mis en équivalence
Néant













			65

4) Immeubles de placement

	31/12/2013	31/12/2014
Valeur brute à l'ouverture	57	57
Mvt périmètre
Acquisitions
Cessions
Ventilation de l'écart d'acuisition de Cobral
Valeur brute à la clôture	57	57
Amortissements & pertes de valeur à l'ouverture	57	57
Mvt périmètre
Dotation de l'exercice
Reprise de l'exercice
Amortissements & pertes de valeur à la clôture	57	57
Valeur nette	0	0

6) Titres des sociétés mises en équivalence

	31/12/2013			31/12/2014
	EEM	DGS	SFC	Total	EEM	SFC	Total
Valeur d'équivalence à l'ouverture	4 383	0	2 988	7 371	2 752	3 127	5 878
Quote-part de résultat de la période	-1 607		142	-1 465	77	262	339
Distribution de dividende				0			0
Ecart de conversion	-21			-21	54		54
Variation de périmètre	-97			-97	-253		-253
Autres variations	94		-3	91	-52	-3	-54
Valeur d'équivalence à la clôture	2 752		3 127	5 878	2 578	3 387	5 965
Pourcentage d'intérêt
Valeur d'acquisition à l'ouverture	9 810	250	5 791	15 851	9 592	5 791	15 383
Augmentation (diminution)	-218	-250		-468	-883		-883
Valeur d'acquisition à la clôture	9 592	0	5 791	15 383	8 709	5 791	14 501
Impôts différés passifs à l'ouverture :				-			-
Augmentation				-			-
Diminution				-			-
Impôts différés passifs à la clôture :				-			-
Nombre de titres	743 572		994 065		675 166	994 065
cours à la clôture	4,20		1,40		2,85	0,71
Valeur boursière à la clôture	3 123		1 392	4 515	1 924	706	2 630
Valeur boursière à 3 mois	3 205		1 521		2 019	845

Le groupe n'entend pas céder massivement de titres EEM et SFC, c'est pourquoi le cours de bourse n'a pas été retenu comme élément de juste valeur de ces titres.

Les éléments significatifs des états financiers consolidés des sous-groupes sont les suivants :

Electricité et Eaux de Madagascar
	31/12/2013	31/12/2014
Actifs non courants	20 830	21 861
Actifs courants	8 218	7 971
Actifs à céder
Actif	29 048	29 832
Capitaux propres (part du Groupe)	11 707	12 082
Intérêts minoritaires	25	84
Passifs non courants	12 093	7 428
Passifs courants	5 223	10 239
Passifs liés aux actifs à céder
Passif	29 048	29 833
Produits des activités courantes	5 285	5 768
Résultat opérationnel courant	-3 991	-4 367
Résultat opérationnel	9 229	1 701
Résultat avant impôt	-6 747	474
Résultat après impôt des activités poursuivies	-6 800	422
Résultat net de l'ensemble consolidé	-6 800	422
Résultat net (part du groupe)	-6 836	361

Société Française de Casinos

Actifs non courants	28 768	28 495
Actifs courants	3 659	4 242
Actif	32 427	32 737
Capitaux propres (part du Groupe)	16 018	17 349
Intérêts minoritaires	56	50
Passifs non courants	9 434	8 860
Passifs courants	6 920	6 478
Passif	32 427	32 737
Produits des activités courantes	15 604	12 222
Résultat opérationnel courant	-297	98
Résultat opérationnel	973	131
Résultat avant impôt	700	-188
Résultat net de l'ensemble consolidé	727	1 343
Résultat net (part du groupe)	725	1 344

7) Autres actifs financiers non courants

28 768 3 659 32 427 16 018 56 9 434 6 920 32 427 15 604 -297 973 700 727 725		28 495 4 242 32 737 17 349 50 8 860 6 478 32 737 12 222 98 131 -188 1 343 1 344

















31/12/2013		31/12/2014
	114		114
			114
			0
			13
			0
			13 0
			0
			0
			1 969
			0
			1 969

			2 096
	114		114
			1 983

			1 968
	15		13
	1		1
			1 983
		114 0 15 0 15 0 0 0 2 934 0 2 934 3 062 2 949 2 933 2 949 de la société Duc qui représente 7% de l'encours clients cédé (7% en 2013).	Dans le poste dépôts et cautionnements figure notamment le fonds de garantie de l'affacturage

Dans le poste dépôts et cautionnements figure notamment le fonds de garantie de l'affacturage de la société Duc qui représente 7% de l'encours clients cédé (7% en 2013).

8) Contrats de location financement

	Crédit-bail	Crédit-bail
	mobilier	immobilier	Total
Valeur nette comptable des biens pris en crédit-bail	870	301	1 171
Montant des redevances restant à payer :	94		94
A moins d'un an	49		49
A plus d'un an et moins de cinq ans	45		45
A plus de cinq ans			0

9) Impôts différés actif

Le groupe n'a pas activé des impôts différés actifs. (Cf. §20)

Le Groupe est titulaire, au 31 décembre 2014, d'impôts différés actifs non comptabilisés à hauteur de :

4 millions d'euros correspondant aux reports déficitaires de Verneuil Participations.
14 millions d'euros correspondant aux reports déficitaires du groupe DUC

10) Actifs non courants et groupes d'actif à céder détenus en vue de la vente et passifs inclus dans des groupes à céder

Néant

11) Actifs biologiques

Les actifs biologiques correspondent aux stocks d'animaux vivants de groupe Duc et s'analysent ainsi :

		31/12/2013	31/12/2014
	Valeur brute	Valeur nette	Valeur brute	Valeur nette
Futurs reproducteurs	425,5	425,5	627	627
Reproducteurs	904,5	904,5	677	677
Œufs à couver	539	539	424	424
Volailles de chair	5 077	5 077	4 912	4 912
Total	6 946	6 946	6 640	6 640

En nombre de « têtes » ils s'apprécient ainsi :

	31/12/2013	31/12/2014
Futurs reproducteurs	63 824	62 305
Reproducteurs	137 270	127 945
Œufs à couver	1 974 715	1 968 600
Volailles de chair	4 442 918	4 312 329
Total	6 618 727	6 471 179

12) Stocks et en-cours

		31/12/2013		31/12/2014
	Valeur brute	Valeur nette	Valeur brute	Valeur nette
Matières premières	5 339	5 339	5 742	5 730
Stocks de produits intermédiaires et finis	5 257	4 174	4 974	4 321
Total	10 596	9 514	10 716	10 051
Dont : Groupe Duc	10 596	9 514	10 716	10 051

13) Clients

	31/12/2013	31/12/2014
Créances clients et comptes rattachés	22 634	21 751
A déduire : provision pour dépréciation	143	148
Valeur nette	22 490	21 602
Dont :
Groupe Duc	22 488	21 600
Verneuil Participations	2	2
	22 490	21 602

14) Autres actifs courants

	31/12/2013	31/12/2014
Avances versées sur commande	351	663
Créances sur participations non consolidées ou
consolidées par mise en équivalence	0	0
Créances sur sociétés apparentées	531	531
Créances fiscales	3 299	5 373
Autres créances diverses (1)	498	1 808
Charges constatées d'avance	143	219
Valeur brute	4 822	8 593
A déduire : provision sur créances diverses (1)	-29	-24
Valeur nette	4 793	8 568
Dont :
Groupe Duc	4 262	8 015
Financière Duc	518	523
Verneuil Participations	13	31
	4 793	8 568
(1) Détails :
soit en net	469	1 783

Les créances sur les sociétés apparentées concernent les positions en comptes courants existantes avec :

	31/12/2013	31/12/2014
Verneuil & Associés	481	481
Casino de Port La Nouvelle	13	13
Foch Investissement	37	37
total	531	531

Ils portent intérêts au taux Euribor 12 mois plus 0,5 points et sont remboursables à moins d'un an.

16) Capital

Au 31 décembre 2014, le capital social est composé de 1 099 265 actions (31.12.2013 : idem) d'une valeur nominale de 10 € chacune. Les statuts de la société ne prévoient pas de droits de vote double.

Le capital est ainsi réparti :

	31/12/2013	%	31/12/2014	%

Verneuil et Associés SNC	989 385	90,00%	989 385	90,00%
Foch Investissements SNC	10 643	0,97%	10 643	0,97%
Autres nominatifs	21 192	1,93%	15 005	1,37%
Public	78 045	7,10%	84 232	7,66%
Total	1 099 265	100,00%	1 099 265	100,00%

17) Endettement financier net

L'endettement financier net défini par le Groupe correspond aux dettes financières inscrites au bilan sous les postes « Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit », courants comme non courants, diminués de la trésorerie et équivalents de trésorerie figurant à l'actif du bilan sous la rubrique du même nom, ainsi que des avances consenties par les associés, les minoritaires ou les sociétés apparentées inscrites en « Emprunts et dettes financières divers ».

		31/12/2013	31/12/2014
Emprunts auprès des établissements de crédit non courants :	I	53	1 921
Dont : Echéances à plus d'un an et moins de cinq ans (1)		53	1 921
Echéances à plus de cinq ans		0	0
Emprunts courants auprès des établissements de crédit:	II	26 905	19 100
Dont : Découvert *		25 376	19 015
Échéances à moins d'un an des emprunts bancaires (2)		1 528	84
Total Emprunts auprès des établissement de crédit ( I+II )	III	26 958	21 020
Autre endettement à moins d'un an:
Comptes courants des associés et des sociétés apparentées (3)		4 437	6 408
	IV	4 437	6 408
Endettement Brut (III+IV)	V	31 395	27 429
Dont : taux fixe
taux variable		31 395	27 429
Trésorerie et équivalents de trésorerie :
Valeurs mobilières de placement		74	0
Disponibilités		342	336
	VI	417	336
Endettement financier net ( V - VI )		30 979	27 093

(1) dont Crédit Bail : 53 K€

(2) dont Crédit Bail : 417 K€

(3) crédit à moins d'un an renouvelable

L'échéance des dettes financières est la suivante :

	<1 an	2-5 ans	>5 ans	Total
Emprunts	84	1 921	0	2 005
Découverts *	19 015			19 015
Comptes courants *	6 408			6 408
				27 429

* crédit à moins d'un an renouvelable

Les valeurs mobilières de placement sont composées essentiellement de SICAV de trésorerie sans risques.

Dans les concours bancaires courants est inclus l'affacturage de groupe Duc pour un montant de 18.046 K€ au 31/12/14 contre 21.694 K€ au 31/12/13. A l'actif du bilan, l'affacturage reste inscrit en comptes clients, la gestion du poste clients étant conservée par la société Duc. La mise en place de l'affacturage constitue un moyen de financement des besoins de trésorerie du groupe Duc.

Les coûts liées à l'affacturage s'élèvent pour l'exercice 2014 à :
298 K€ de charges financières (350 K€ en 2013)
100 K€ de commissions d'affacturage (idem en 2013)

Le poste client cédé est composé essentiellement de clients de la grande distribution, les risques financiers liés à l'affacturage peuvent donc être considérés comme quasi-inexistants.

Figurent en outre, dans le poste « emprunts », les financements accordés sous forme de crédit-bail au groupe Duc pour 39 K€ au 31/12/2014 (470 K€ au 31/12/2013) dont les charges financières liées sont de 16 KE en 2013 pour 41 KE en 2013.

Les avances consenties par les associés ou sociétés apparentées portent, pour la plupart d'entre elles, intérêt au taux effectif moyen pratiqué par les établissements de crédit pour les prêts à taux variable aux entreprises d'une durée initiale supérieure à deux ans. Elles sont remboursables à moins d'un an. Elles concernent les sociétés suivantes :

	31/12/2013	31/12/2014
Foch Investissements	106	106
Verneuil & associés	3 192	3 134
FD Conseils et Participations	980	986
CECAB		2 000
EEM	3	3
Divers autres	156	180
total	4 437	6 408

Les charges financières du groupe se sont élevées au cours de l'exercice à 534 K€ contre 599 K€ l'exercice précédent.

Les différents risques auxquels le Groupe est confronté sont les suivants :

Risque de liquidité

L'endettement financier figurant au passif du bilan au 31/12/2014 est constituée exclusivement en euros. Les dettes ne sont pas assorties de « covenants ». Le groupe se tourne vers le crédit-bail pour financer ses immobilisations. Le financement des besoins en trésorerie est assuré par l'affacturage.

Risque de taux d'intérêts

Au 31/12/2014, le Groupe ne détient pas d'emprunt bancaire à taux variable. Il n'a pas de couverture du risque de taux.

Risque de change

Les risques de change sont quasi inexistants, le marché du Groupe étant essentiellement concentré sur la zone euro. Les clients du Royaume Uni qui représentent 1,3% du chiffre d'affaires du Groupe sont facturés en livres sterling. Le Groupe ne pratique pas d'achat en devises. Le Groupe Duc détient des titres de filiales ou participations (DRB) en devises (CZK) mais aucun risque de change n'y est associé. Le Groupe n'a pas souscrit de couverture du risque de change.

Risque du prix de l'aliment.

Il est procédé à des achats à terme afin de couvrir le risque du prix de l'aliment dans le Groupe DUC. Les risques pour la durée de la campagne sont estimés, à l'exception du soja pour lequel des opportunités peuvent apparaître sur des périodes plus longues, soit 18 mois.

Le taux de couverture pour l'achat des principales matières premières au 31/12/2014 est de 58,42 % des besoins estimés pour 2015.

Risque sur actions

Le groupe DUC détient, au 31/12/2014, 86 327 actions d'autocontrôle, représentant 4,63% du capital de DUC SA, pour une valeur totale d'achat de 914 645,80 € et dont la valeur de marché était, à cette date, de 125 578 €.

18) Autres passifs non courants

		31/12/2013	31/12/2014
Dettes fiscales et sociales à plus d'un an		0	0
Subventions restant à reprendre		803	1 068
Dont à plus d'un an et moins de cinq ans		429	429
Dont à plus de cinq ans		374	374
Dettes diverses (1)		2 049	47
	Passifs non courants	2 853	1 115
Dont : Groupe DUC Autres (2)		2 806 47	826 47

(1) dont au 31/12/2013 CECAB (minoritaire du groupe DUC à hauteur de 16,82%) : 2.000 KE, bloqués sur 7 ans sans intérêts à compter du 28/04/08

(2) Dette envers FOCH Investissement

Les subventions des organismes publics ou assimilés, au titre de différentes incitations à l'investissement sont reprises en produit au prorata des amortissements des immobilisations qu'elles financent.

Les dettes diverses sont la part à plus d'un an des comptes courants créditeurs.

19) Provisions non courantes

	Restructu ration	Indemnités de départ en retraite	Médailles du travail	Autres avantages à long terme	Total
Au 31/12/2013	0	4 420	290	33	4 743
Augmentation		272	31	3	306
Variation par capitaux propres		-269	-62		-331
Montant repris utilisés		-163	-1		-164
Au 31/12/2014	0	4 260	258	36	4 554
Dont : DUC	0	4 260	258	36	4 554

Les provisions pour indemnités de retraite s'analysent ainsi :

a) Montants reconnus au bilan

	31/12/2013		31/12/2014
Charges à payer (passif net au bilan)	4 420		4 260
Charges constatées d'avance (actif net au bilan)
Montant net reconnu au bilan	4 420		4 260
b) Evolution des engagements au cours de l'exercice (passifs)
	31/12/2013		31/12/2014
Engagement à l'ouverture		4 736		4 420
(Gains) ou pertes actuariels générés		-643		-269
Coûts des services passés
Impact sur les Capitaux Propres		-643		-269
Coût des services		275		126
Coût net d'intérêt sur la provision		137		146
Prestations payées par l'employeur		-85		-163
ST Impact résultat		327		109
Engagement à la clôture		4 420		4 260

20) Impôts différés

	31/12/2013		31/12/2014
	Bases	Impôt	Bases	Impôt
Retraitement des subventions en immobilisations	775	258	1 130	377
Retraitement des amortissements	0	0	0	0
Avantages du personnel	4 420	1473	4 260	1420
Charges fiscales temporairement non déductibles	502	167	457	152
Provision pour autres avantages à long terme	180	60	184	61
Déficits fiscaux	50 224	16741	54 400	18133
Perte de valeur des actifs	579	193	153	51
Autres bases d'actif	0	0	0	0
Impôt différé actif	56 680	9 918	60 584	20 195
Provisions réglementées	116	39	0	0
Réévaluation des immobilisations	2 695	898	1 644	548
Crédit-bail	750	250	989	330
Retraitement des amortissements	0	0	0	0
Provision sur titres d'autocontrôle	739	246	789	263
Provisions sur C/C groupe non fiscalisées	0	0	0	0
Subventions d'investissement
Autres bases de passif d'impôts			23	8
Impôt différé passif	4 300	2 029	3 445	1 148
Impôt différé net	52 380	7 888	57 139	19 046
A déduire :
Impôts différés nets actifs non constatés
Impôts différés nets passifs constatés en « Passifs
inclus dans des groupes destinés à la vente »
Impôts différés nets actifs constatés en « Actifs et
groupe d'actifs à céder détenus en vue de la vente »
	0	7 888		19 046
Soit :
Impôts différés "Actifs"
Impôts différés "Actifs" non constatés		16 741		18 133
Impôts différés "Passifs"		-22		-21
Plafonnement par résultat des IDA		741		935

Eu égard aux résultats des sociétés et des perspectives, aucun actif d'impôt n'a été comptabilisé au titre de l'exercice.

21) Fournisseurs et comptes rattachés

	31/12/2013	31/12/2014
Groupe Duc	26 957	29 154
Financière Duc	20	5
Verneuil Participations	264	320
	27 241	29 479

22) Dettes fiscales et sociales

	31/12/2013	31/12/2014
Groupe Duc	13 709	23 060
Financière Duc	3	2
Verneuil Participations	152	153
	13 865	23 215

23) Autres dettes courantes

	31/12/2013	31/12/2014
Avances et acomptes reçus
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	37	4
Créditeurs divers (1)	2 312	2 054
Produits constatés d'avance (subventions à moins d'un an)	78	153
Total	2 427	2 211
Dont :
Groupe Duc	1 860	1 886
Financière Duc	0	0
Verneuil Participations	567	567
	2 427	2 453

(1) dont en 2014, dette sur achat de titres DUC : 567 K€ (567 K€ en 2013, au titre d'option d'achat))

24) Provisions courantes

Elles concernent les éléments suivants :

			Reprise	reprise non
	31/12/2013	Dotation	Utilisé	utilisé	31/12/2014
Provision pour litiges prud'homaux	97	18			115
Provision pour risques et charges	213	100		-203	110
Divers	0				0
Total	310	118	0	-203	225
Dont :
Groupe Duc	310	118	0	-203	125
Verneuil Participations	0				100
	310	118	0	-203	225

25) Informations sectorielles

L'information sectorielle est présentée sur la base de l'organisation interne du Groupe qui reflète les différents niveaux de risques et de rentabilité auxquels il est exposé. Par suite de la prise de contrôle par le Groupe de Société Française de Casinos, elle est principalement organisée en fonction du découpage suivant : la Société Française de Casinos (jeux virtuels, casinos et thermes), groupe Duc (volaille) et groupe EEM (investissements diversifiés).

a) Analyse du capital investi

		31/12/2013		31/12/2014
Capitaux propres	-5 031	-16,22%	-9 384	-41,87%
Impôts différés	22	0,07%	21	0,10%
Provisions courantes et non courantes	5 053	16,29%	4 679	20,88%
Endettement financier net	30 979	99,86%	27 093	120,90%
Capitaux investis	31 023	100,00%	22 410	100,00%
Répartis entre :
SFC	3 127	10,08%	3 387	15,11%
Groupe Duc	25 649	82,68%	16 968	75,72%
Groupe Eem	2 752	8,87%	2 579	11,51%
		-1,63%	-523	-2,34%
Divers	-505

b) Analyse sectorielle du bilan

	Duc	Eem	SFC	Divers	31/12/2014
Ecarts d'acquisition - Goodwill	0	0	0	0	0
Immobilisations incorporelles	703	0	0	0	703
Immobilisations corporelles	22 914	0	0	0	22 914
Immeubles de placement	0	0	0	0	0
Participations dans des entités liées	0	0	0	0	0
Titres en mis en équivalence	0	2 579	3 387	0	5 965
Autres actifs financiers non courants	1 968	0	0	15	1 983
Autres actifs non courants	0	0	0	0	0
Autres passifs non courants	-826	0	0	-47	-873
Impôts différés	0	0	0	0	0
ACTIFS (PASSIFS) NON COURANTS	24 759	2 579	3 387	-32	30 692
Actifs non courants et groupe d'actifs à céder	0	0	0	0	0
Passifs inclus dans des groupes destinés à la vente	0	0	0	0	0
Actifs (passifs) destinés à la vente	0	0	0	0	0
Actifs biologiques	6 640	0	0	0	6 640
Stocks et en-cours	10 051	0	0	0	10 051
Clients	21 600	0	0	2	21 602
Autres actifs courants	8 015	0	0	553	8 568
Actif d'impôt exigible	3	0	0	0	3
Fournisseurs	-29 154	0	0	-325	-29 479
Dettes fiscales et sociales	-23 060	0	0	-155	-23 215
Autres dettes courantes	-1 886	0	0	-567	-2 453
Passif d'impôt exigible	0	0	0	0	0
Actifs moins passifs hors endettement net	-7 791	0	0	-491	-8 282
Capitaux investis	16 968	2 579	3 387	-523	22 410


	Duc	Eem	SFC	Divers	31/12/2013
Ecarts d'acquisition - Goodwill	0	0	0	0	0
Immobilisations incorporelles	730	0	0	0	730
Immobilisations corporelles	24 040	0	0	0	24 040
Immeubles de placement	0	0	0	0	0
Participations dans des entités liées	0	0	0	0	0
Titres en mis en équivalence	0	2 752	3 127	0	5 879
Autres actifs financiers non courants	2 933	0	0	16	2 949
Autres actifs non courants	0	0	0	0	0
Autres passifs non courants	-2 806	0	0	-47	-2 853
Impôts différés	0	0	0	0	0
ACTIFS (PASSIFS) NON COURANTS	24 897	2 752	3 127	-31	30 745
Actifs non courants et groupe d'actifs à céder	0	0	0	0	0
Passifs inclus dans des groupes destinés à la vente	0	0	0	0	0
Actifs (passifs) destinés à la vente	0	0	0	0	0
Actifs biologiques	6 946	0	0	0	6 946
Stocks et en-cours	9 514	0	0	0	9 514
Clients	22 488	0	0	2	22 490
Autres actifs courants	4 262	0	0	531	4 793
Actif d'impôt exigible	68	0	0	0	68
Fournisseurs	-26 957	0	0	-285	-27 241
Dettes fiscales et sociales	-13 709	0	0	-156	-13 865
Autres dettes courantes	-1 860	0	0	-567	-2 427
Passif d'impôt exigible	0	0	0	0	0
Actifs moins passifs hors endettement net Capitaux investis	752 25 649	0 2 752	0 3 127	-474 -505	278 31 023

c) Eléments du compte de résultat

	Verneuil	Groupe			Financière
	Participations	EEM	Groupe SFC	Groupe DUC	Duc	TOTAL

			31/12/14
Chiffre d'affaires	0	0	0	185 316	0	185 316
PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES	0	0	0	185 864	0	185 864
Achats consommés	0	0	0	-95 260	0	-95 260
Variation de stocks de produits finis et des travaux en cours	0	0	0	-158	0	-158
Charges externes	-187	0	0	-52 850	-50	-53 087
Charges de personnel	0	0	0	-33 235	0	-33 235
Impôts et taxes	-36	0	0	-3 397	-3	-3 436
Dotation nette aux amortissements	0	0	0	-2 598	0	-2 598
Dépréciation d'actifs net des reprises	0	0	0	-17	0	-17
Provisions pour risques et charges	-100	0	0	-153	0	-253
autres charges	0	0	0	-963	0	-963
autres produits (charges) exceptionnels	2	0	0	0	3	5
Transfert de charge et production immobilisée	0	0	0	388	0	388
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	-321	0	0	-2 379	-50	-2 751
Autres produits et charges opérationnels non courants	15	0	0	-693	0	-678
RESULTAT OPERATIONNEL	-306	0	0	-3 073	-50	-3 429
Résultat financier	-15	0	0	-504	0	-519
Quote-part dans le résultat net des participations
mises en équivalence	0	77	262	0	0	339
RESULTAT AVANT IMPOTS	-321	77	262	-3 577	-50	-3 608
Charge d'impôt sur le résultat	0	0	0	-280	0	-280
RESULTAT APRES IMPOTS DES ACTIVITES POURSUIVIES	-321	77	262	-3 857	-50	-3 889
Résultat net d'impôt des activités arrêtées	0	0	0	0	0	0
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE
CONSOLIDE	-321	77	262	-3 857	-50	-3 889

	Verneuil	Groupe			Financière
	Participations	EEM	Groupe SFC	Groupe DUC	Duc	TOTAL

			31/12/13
Chiffre d'affaires	0	0	0	201 249	0	201 249
PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES	0	0	0	201 598	0	201 598

Achats consommés	0	0	0	-111 456	0	-111 456
Variation de stocks de produits finis et des travaux en cours	0	0	0	-171	0	-171
Charges externes	-176	0	0	-54 121	-15	-54 313
Charges de personnel	0	0	0	-33 397	0	-33 397
Impôts et taxes	-31	0	0	-3 674	-3	-3 708
Dotation nette aux amortissements	0	0	0	-2 811	0	-2 811
Dépréciation d'actifs net des reprises	-2	0	0	-226	0	-228
Provisions pour risques et charges	0	0	0	-531	0	-531
autres charges	0	0	0	-283	0	-283
autres produits (charges) exceptionnels	121	0	0	0	5	126
Transfert de charge et production immobilisée	0	0	0	270	0	270
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	-88	0	0	-4 802	-13	-4 904
Autres produits et charges opérationnels non courants	-273	0	0	16	0	-256
RESULTAT OPERATIONNEL	-361	0	0	-4 786	-13	-5 160
Résultat financier	-15	0	0	-581	0	-596
Quote-part dans le résultat net des participations
mises en équivalence	0	-1 607	142	0	0	-1 465
RESULTAT AVANT IMPOTS	-376	-1 607	142	-5 367	-13	-7 221
Charge d'impôt sur le résultat	0	0	0	196	0	196
RESULTAT APRES IMPOTS DES ACTIVITES POURSUIVIES	-376	-1 607	142	-5 170	-13	-7 024
Résultat net d'impôt des activités arrêtées	0	0	0	0	0	0
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE
CONSOLIDE	-376	-1 607	142	-5 170	-13	-7 024

26) Résultat des sociétés arrêtées

Néant.

27) Impôt sur les sociétés

La (charge) ou le crédit d'impôt s'analyse ainsi :

	31/12/2013	31/12/2014
Impôt courant	18	15
Impôts différés	-214	265
(Impôt) crédit d'impôt	-196	280
Dont :
Groupe Duc	-196	280

Passage de l'impôt théorique à l'impôt réel

	31/12/2013	31/12/2014
Résultat net de l'ensemble consolidé	-7 024	-3 889
Charge (produit) d'impôt sur les sociétés	-196	280
Amortissement (reprise) des écarts d'acquisition
Résultat des sociétés mises en équivalence	1 465	-339
Résultat avant impôt et amortissement des écarts d'acquisition	-5 756	-3 948
Taux courant d'imposition en France	33,33%	33,33%
Charge (produit) d'impôt théorique	-1 918	-1 316
Effets sur l'impôt théorique :
des différences permanentes	-119	-60
Limitation des impôts différés actif par résultat	548	418
des déficits fiscaux nés dans l'exercice et non activés	1 674	1 664
des déficits fiscaux non reconnus précédemment	-8	-10
Annulation de l'activation d'impôts différés	0	0
Crédits d'impôts	-353	-390
des éléments divers	-20	-26
Charge (crédit) d'impôt réel	-196	280
Taux effectif d'impôt	3,41%	-7,10%

28) Engagements hors bilan

a) Engagements financiers donnés

Verneuil Participations est tenue personnellement et indéfiniment responsable des dettes sociales proportionnellement à sa quote-part dans le capital des Scpi Propierre, Valloire Investissement Pierre.

Verneuil Participations est caution (valeur au 31/12/2014 : 868 K€) de la société CASINO DE PORT LA NOUVELLE à l'égard de la SOCIETE GENERALE jusqu'au 1er septembre 2015.

b) Engagements financiers reçus

Néant

c) Engagements réciproques

Par renouvellement du contrat de prêt en date du 3 février 2004, 4 300 titres PARTNER REGULARITE ont été mis à la disposition de la société Verneuil Participations par la société FINANCIERE DUC SA. Ce prêt est consenti pour une durée de 11 mois à compter du 4 février 2004, soit jusqu'au 3 janvier 2005 et est renouvelé par tacite reconduction. Il est rémunéré au taux linéaire de 4,21% l'an calculé sur la valeur des titres au 4 mars 2003.

Par convention en date du 28 décembre 2001, 4.462 titres IPBM ont été mis à la disposition de la société Verneuil Participations par la société FOCH INVESTISSEMENTS SNC. Ce prêt est consenti pour une durée de 11 mois à compter du 1er janvier 2002, soit jusqu'au 30 novembre 2002 et renouvelé par tacite reconduction. Ce prêt de titres est rémunéré au taux linéaire de 1,5 % l'an calculé sur la valeur des titres au 1er janvier 2002.

d) Dettes garanties par des sûretés réelles

La société DUC s'est portée caution pour sa filiale en Bulgarie DRB auprès du fournisseur PROMIVI à hauteur de 340K€.

29) effectif et droit à la formation

	31/12/2013	31/12/2014
Effectif moyen :
Cadres	37	39
Agents de maîtrise	81	81
Employés, ouvriers	791	796
	909	916
Dont :
Groupe Duc	909	916
Verneuil Participations	0	0
	909	916

La loi du 4 mai 2004 ouvre pour les salariés des entreprises françaises un droit à la formation d'une durée de 20 heures minimum par an, cumulable sur une période de six ans. Les dépenses engagées dans le cadre de ce droit individuel à la formation (DIF) sont considérées comme des charges de la période et ne donnent pas lieu à la comptabilisation d'une provision, sauf situation exceptionnelle. Chez DUC, le volume engagé est estimé à 90.981 heures.

30) Passifs éventuels

Le tribunal de commerce de Périgueux a mandaté, à la demande de l'administrateur judiciaire en charge du dossier DIALZO, un expert judiciaire qui souhaite des informations concernant les mouvements de titres DIALZO et des prétendus engagements d'achats de graines de soja extrudé qui n'auraient pas été éventuellement tenus par DUC. Aucune demande contentieuse n'a été formulée à ce jour.

Les pénalités concernant les dettes échues sont estimées à 860 K€.

31) Informations relatives aux parties liées

a) Rémunérations allouées aux membres des organes d'administration et de direction

Néant

b) Autres transactions avec les parties liées

Les transactions avec les parties liées s'apprécient ainsi :

			31/12/2013
			Charges Produits	Créances (dettes)	Charges Produits	Créances (dettes)
Verneuil Participations
Verneuil & Associés	Compte courant Fournisseur	8		-3 192 -22	7	-3 134 -31
Foch Investissements FDCP	Compte courant Compte courant	1 6		-57 -980	6	-2 -986
Port La Nouvelle EEM	Compte courant Compte courant			13 -3		13 -3
Duc
Foch Investissements FDCP	Compte courant Compte courant			-96		-96
Verneuil & Associés Les Vergers (groupe EEM)	Compte courant Compte courant	6		-2 -155		-2 -155
Financière Duc
Verneuil & Associés	Compte courant			481		481
Foch Investissements Divers autres	Compte courant Compte courant			37 -63		37 -100
	Total	21		-4 039	14	-3 978

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 2014

Verneuil Participations

Société Anonyme

29, rue Viala 75015 Paris

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2014

Verneuil Participations

Société Anonyme

29, rue Viala 75015 Paris

Rapport des Commissaires aux comptes

sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2014

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société Verneuil Participations, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les éléments suivants :

La note C « Faits caractéristiques de la période et évènements postérieurs» paragraphe 2 «Groupe Duc» de l'annexe précise les hypothèses permettant d'assurer la continuité d'exploitation du groupe Duc.

La note C « Faits caractéristiques de la période et évènements postérieurs» paragraphe 2 « Groupe Duc » de l'annexe précise les raisons pour lesquelles les pénalités estimées relatives aux dettes fiscales et sociales échues au 31 décembre 2014 n'ont pas fait l'objet d'un provisionnement.

Les notes « 5 Recours à des estimations - Groupe EEM » et « C. 1 Faits caractéristiques de la période et évènements postérieurs - groupe EEM » expose notamment les règles et méthodes comptables relatives à la sortie du groupe Gascogne du périmètre de consolidation d'EEM.

La note C « Faits caractéristiques de la période et évènements postérieurs» paragraphe 2 « Groupe EEM » de l'annexe mentionne le contexte dans lequel les comptes ont été arrêtés selon le principe de continuité d'exploitation.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note C « Faits caractéristiques de la période et évènements postérieurs» paragraphe 2 « Groupe DUC » de l'annexe expose les perspectives et hypothèses retenues pour l'arrêté des comptes au 31 décembre 2014, relatives à l'application du principe de continuité de l'exploitation du groupe DUC.

La note E « Méthodes d'évaluation et de présentation utilisées pour l'établissement des comptes consolidés » paragraphe 6 « Tests de dépréciations » de l'annexe aux comptes consolidés expose les modalités de réalisation du test de dépréciation effectué sur les actifs du Groupe Duc et les titres SFC et EEM.

Les notes E « Méthodes d'évaluation et de présentation utilisées pour l'établissement des comptes consolidés » paragraphe 14 « Titres mis en équivalence » et F « Compléments d'informations sur le bilan et le compte de résultat » paragraphe 6 « Titres des sociétés mises en équivalence » de l'annexe aux comptes consolidés exposent les modalités de valorisation des titres mis en équivalence.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

En application de la loi, nous vous signalons que votre société n'a pas procédé à la désignation d'un organisme tiers indépendant chargé de la vérification des informations sociales, environnementales et sociétales présentées dans le rapport de gestion, prévue par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

Fait à Paris, le 10 juillet 2015

Les Commissaires aux comptes

EXPONENS Synergie-audit LRD & ASSOCIES

Nathalie LUTZ Michel BACHETTE-PEYRADE Hervé LE ROY

COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2014

I. BILAN AU 31 DECEMBRE 2014

(en euros)

Actif	Notes	31/12/2014	31/12/2013

Matériel de bureau		0	0
Immobilisations corporelles	C.1-C1.1		0

Participations	C.2-C.2.1	5 895 957	5 805 275
Autres titres immobilisés	C.2-C.2.2	3 160 526	3 244 239
	C.2-C.2.4-
Autres immobilisations financières	C3	679 424	521 214
Immobilisations financières		9 735 907	9 570 728

Créances clients et comptes rattachés	C4-C4.1	2 258	2 258
Autres créances	C4-C4.1	233 811	247 267
Disponibilités		4 122	19 249
Actif circulant		240 191	268 771

Charges constatées d'avance		3 476	0
Compte de régularisation		3 476	0

Total		9 979 574	9 839 499

Passif	Notes	31/12/2014	31/12/2013

Capital		10 992 650	10 992 650
Primes d'émission, de fusion, d'apport		22 513 867	22 513 867
Ecarts de réévaluation		1 124	1 124
Réserves légales		152 937	152 937
Autres réserves		1 145 909	1 145 909
Report à nouveau		(33 792 995)	(32 113 209)
Bénéfice ou perte de l'exercice		118 067	(1 679 786)
Capitaux propres	C.5	1 131 559	1 013 492
Provision pour risque		0	630 000
Emprunts et dettes financières divers	C.6	7 807 782	7 779 343
Dettes fiscales et sociales	C.7-C.8	153 367	152 276
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	C.7-C.8	319 865	264 388
Autres dettes		567 001	0
Dettes		8 848 015	8 196 007

Total		9 979 574	9 839 499

II. COMPTE DE RESULTAT DU 1ER JANVIER AU 31 DECEMBRE 2014

(en €)

	Notes	31/12/2014	31/12/2013

Prestations de services	C.10	0	0
Produits des activités annexes		0	0
Reprises sur amortissements et
provisions, transferts de charges		0	0
Produits d'exploitation		0	0
Autres achats et charges externes	C.11	187 231	176 495
Impôts, taxes et versements assimilés		35 955	30 536
Charges de personnel		0	0
Dotations aux amortissements
sur immobilisations		0	25
Dépréciations des créances clients		0	2 168
Charges d'exploitation		223 186	209 224
Résultat d'exploitation		(223 186)	(209 224)
Produits financiers	C.12	1 761 825	298 289
Charges financières	C.12	808 360	1 496 202
Résultat financier		953 465	(1 197 913)

Résultat courant avant impôt		730 279	(1 407 137)
Produits exceptionnels	C.13	274 910	98 981
Charges exceptionnelles	C.13	887 122	371 630
Résultat exceptionnel		(612 212)	(272 649)
Impôt sur les bénéfices
Bénéfice ou perte de l'exercice		118 067	(1 679 786)

III. PROJET D'AFFECTATION DU RESULTAT

Il sera proposé à l'Assemblée Générale Annuelle d'affecter le bénéfice de l'exercice au compte « Report à nouveau ».

IV. ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

A.1 OPERATIONS MAJEURES DE L'EXERCICE

A.1 Titres de participation et créances rattachées

Notre société a cédé au cours de l'exercice 68.406 titres ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR pour un montant global de 273,1 K€. La moins-value nette dégagée est de 609,3 K€ mais cette dernière est compensée par une reprise sur dépréciation de 636 K€. Notre participation a été ramenée à 21,34 % du capital social (au 31 décembre 2013 : 22,88 %).

Suite à un protocole d'accord signé le 8 avril 2013, notre société a acquis les 28 mai 2014 et 24 juin 2014 auprès des sociétés FROMAGERIE RAMBOL et BONGRAIN SA, 60.000 actions DUC S.A. pour 630.000 €.

A.2 Groupe et associés

Les comptes courants ouverts auprès des sociétés du Groupe ont fait l'objet d'une rémunération sur l'année 2014. Cette rémunération est fixée au taux Euribor + 0,5 %.

B. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

B.1 Hypothèses de base

Les principes généraux de prudence, de régularité, de sincérité et d'image fidèle ont été respectés à partir des hypothèses de base :

Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
Indépendance des exercices ;
Les pertes constatées entraînent une incertitude sur la continuité d'exploitation, mais cependant, compte tenu du soutien des associés majoritaires, les comptes ont été arrêtés selon l'hypothèse de continuité d'exploitation.

B.2 Règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels

Les comptes annuels sont établis selon les normes comptables définies par le règlement ANC n°2014-03 du 5 juin 2014 relatif au P.C.G.

Les règles, méthodes et principes comptables utilisés sont identiques à ceux retenus pour l'exercice précédent.

B.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Les amortissements sont calculés sur la durée de vie estimée des immobilisations selon les méthodes suivantes :

Matériel de bureau : linéaire sur 5 ans (totalement amorti au 31 décembre 2014).

B.4 Participations et créances rattachées

Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d'acquisition.

Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'acquisition. Pour les titres cotés et non cotés, la valeur d'inventaire est déterminée en fonction des capitaux propres, des perspectives de rentabilité des sociétés et la valeur probable de négociation. La dépréciation est limitée à la valeur des titres.

B.5 Titres immobilisés de l'activité de portefeuille

Les titres immobilisés de l'activité de portefeuille figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Une dépréciation est constatée, lorsque la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'acquisition. Pour les titres non cotés, la valeur d'inventaire est déterminée en fonction des capitaux propres éventuellement retraités des méthodes comptables du Groupe et des perspectives de rentabilité des sociétés ; pour les titres cotés, le cours du dernier jour du dernier mois boursier est retenu.

B.6 Créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constatée s'il existe un risque de non-recouvrement.

B.7 Disponibilités

La trésorerie se décompose en soldes bancaires.

B.8 Provisions

Les provisions pour risques et charges sont estimées en fonction des données connues de la société à la date d'arrêté des comptes.

B.9 Résultat exceptionnel

Les produits et charges exceptionnels du compte de résultat incluent les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires et des éléments extraordinaires. Les éléments exceptionnels provenant de l'activité ordinaire sont ceux dont la réalisation n'est pas liée à l'exploitation courante de l'entreprise, soit parce qu'ils sont anormaux dans leur montant ou leur incidence, soit parce qu'ils surviennent rarement.

C. COMPLEMENTS D'INFORMATION SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT

Les informations sont données, sauf indication contraire, en milliers d'euros.

C.1 Immobilisations corporelles

	31.12.2014	31.12.2013

Valeur brute à l'ouverture	1	1
- Acquisitions
Matériel de bureau
- Cessions
Terrains
Constructions
Installations générales, agencements et
aménagements divers

Matériel de bureau
Valeur brute à la clôture	1	1
Amortissements et provisions à l'ouverture	1	1
- Dotations de l'exercice
- Reprises de l'exercice

Amortissements et provisions à la clôture	1	1

Valeur nette	0	0

C.1.1 Les immobilisations corporelles se ventilent ainsi :

	31.12.2014		31.12.2013
	Valeur brute	Valeur nette	Valeur brute	Valeur nette

- Matériel de bureau	1	0	1	0
Total	1	0	1	0

C.2 Immobilisations financières

Les immobilisations financières s'analysent ainsi :

	31.12.2014		31.12.2013
	Valeur brute	Valeur nette	Valeur brute	Valeur nette


Titres de participation
ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR S.A.	8.709	2.509	9.592	2.678
DUC S.A.	6.941	0	6. 311	0
SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS S.A.	5.791	3.387	5. 791	3.127
GEP INDUSTRIES S.A.	76	0	76	0
FINANCIERE DUC S.A.	8.489	0	8. 489	0
Sous-total	30.006	5. 896	30.259	5.805

Autres titres immobilisés
OBLIGATIONS FINANCIERE DUC S.A.	6.328	3.147	6.328	3.230
DIALZO S.A.	n.s	n.s	n.s	n.s
SCHEVA	38	0	38	0
PROPIERRE SCPI	13	13	13	13
VALLOIRE INVESTISSEMENTS PIERRE			1	1
Sous-total	6 379	3 160	6.380	3.244

Autres immobilisations financières
Intérêts courus sur obligations FINANCIERE DUC S.A.	680	680	521	521
Sous total	680	680	521	521
TOTAL	37.065	9.736	37.160	9.570

C.2.1 Titres de participation

	31.12.2013	Augmentation	Diminution	31.12.2014
Titres de participation
ELECTRICITE ET EAUX DE	9.592		883	8.709
MADAGASCAR S.A. A déduire dépréciations	6.914		714	6.200
DUC S.A.	6.311	630		6.941
A déduire dépréciations	6.311	630		6.941
SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS S.A.	5.791			5.791
A déduire dépréciations	2.664		260	2.404
GEP INDUSTRIES S.A. A déduire dépréciations	76 76			76 76
FINANCIERE DUC S.A.	8.489			8.489
A déduire dépréciations	8.489			8.489
Valeur brute	30.259	630	883	30.006
Valeur nette	5.805	0	-91	5.896

La variation nette est imputable aux éléments suivants :

Cessions de titres

Titres ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR	(883)
Acquisitions de titres
Titres DUC	630
Dépréciation et reprise sur dépréciations des titres
Reprise sur dépréciation des titres SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS S.A.	260
Reprise sur dépréciation des titres ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR	714
Dépréciation des titres DUC	(630) -----------
Total	91

La valeur boursière des titres ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR et SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS est respectivement 1.924 K€ et 706 K€. Cette valorisation boursière n'a pas été retenue en raison du caractère de titres de participation de ces titres.

C.2.2 Autres titres immobilisés
---------------------------------

	31.12.2013	Augmentation	Diminution	31.12.2014
Autres titres immobilisés OBLIGATIONS FINANCIERE DUC S.A. (1) A déduire dépréciations (2)	6.328 3.098	84		6.328 3.181
Dialzo S.A. A déduire dépréciations	n.s			n.s
Scheva A déduire dépréciations	38 38			38 38
Propierre SCPI A déduire dépréciations	13			13
VALLOIRE INVESTISSEMENTS PIERRE SCPI A déduire dépréciations	1		1
Valeur brute	6.380		1	6.379
Valeur nette	3.244	84		3.160

Cette société de droit luxembourgeois, au capital de 1.800.000 € divisé en 18.000 actions d'une valeur nominale de 100 € chacune, constituée en vue de la reprise de la société DUC S.A., société française dont les actions sont admises à la côte du second marché de la Bourse de Paris, a émis en 2010 un emprunt obligataire d'un montant de 12.909 K€ représenté par 51.637 obligations de 250 € chacune et portant intérêts à 2,5 % l'an afin de rembourser l'emprunt initial arrivé à échéance.

Suite aux opérations d'augmentation et réduction de capital effectuées par FINANCIERE DUC, en 2012, l'emprunt obligataire a été ramené à 6.328 K€.

Il écherra le 14 septembre 2015. Le remboursement se fera intégralement au pair au siège social de l'émetteur. Toutefois, il pourra faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de l'émetteur en cas de fluctuation du marché financier pouvant être préjudiciable à la société émettrice.

Les obligations FINANCIERE DUC S.A. ont fait l'objet d'une dépréciation complémentaire de de 84 K€.

C.3 Prêts et autres immobilisations financières

	31.12.2013	Augmentation	31.12.2014
Autres immobilisations financières Intérêts courus sur obligations FINANCIERE DUC S.A.	521	158	679
A déduire dépréciation
Valeur brute	521		679
Valeur nette	521	158	679

C.4 Créances clients et comptes rattachés - Autres créances

	31.12.2014	31.12.2013

Valeur brute	247	261
A déduire dépréciations	11	11
Valeur nette	236	250

Les autres créances incluent les éléments suivants :

	31.12.2014	31.12.2013
Clients	13	13
Fournisseurs débiteurs	14	0
Sociétés apparentées	(1) 207	171
Débiteurs divers	13	77
Total	247	261

.Société FINANCIERE DUC S.A. : 207 K€

Les dépréciations concernent principalement :

Clients	11	11
Total	11	11

C.4.1 Echéances des créances

	Montant brut	Moins d'un an
Actif immobilisé
- Autres immobilisations financières	679	679
Actif circulant
- Clients et comptes rattachés	13	13
- Autres créances	234	234

Total	926	926

C.5 Capitaux propres

Les capitaux propres ont évolué comme suit :

	31.12.2013	Affectatio n du résultat(1)	Résultat de l'exercice	31.12.2014

Capital	10.993			10.993
Primes émission	22.514			22.514
Ecart réévaluation	1			1
Réserve légale	115			115
Réserves légale des plus values nettes à long terme	38			38
Réserves indisponibles	6			6
Réserve des plus-values nettes à long terme	0			0
Autres réserves	1.140			1.140
Report à nouveau	(32.113)	(1.680)		(33 793)
Résultat de l'exercice	(1.680)	1.680	118	118

	1.014	0	118	1.132

(1) Selon A.G du 13 novembre 2014

(2) La variation des fonds propres de la société au cours de l'exercice correspond : - au résultat (Bénéfice) au 31 décembre 2014 de 118 K€

Variation du capital social (en actions)

Aucune variation sur le capital social au cours de l'exercice.

Détention du capital social

Le capital social est détenu par :

VERNEUIL ET ASSOCIES	90,%
FOCH INVESTISSEMENTS	0,97%
Actionnaires nominatifs	1,36%
Public	7,67%

C.6 Emprunts et dettes financières divers

	31.12.2014	31.12.2013

Emprunts de titres (1)	783	783
Intérêts courus sur emprunts de titres	304	284
Groupe et associés (2)	6.721	6.712

A la clôture	7.808	7.779
Echéances à moins d'un an	7.808	7.779
Echéances à plus d'un an et moins de 5 ans

(1) Les emprunts de titres concernent :

4.462 titres IPBM pour 4.300 titres PARTNER REGULARITE pour	47 736
	-------
Total	783

Les titres IPBM avaient été prêtés jusqu'au 30 novembre 2002, mais ont fait l'objet d'un renouvellement par tacite reconduction. Ils portent intérêt au taux annuel de 1,5 %.

Les titres PARTNER REGULARITE avaient été prêtés jusqu'au 3 février 2004. Ils ont fait l'objet d'un renouvellement pour une durée de 11 mois à compter du 3 février 2004. Le prêt de titres PARTNER REGULARITE a été reconduit. Il porte intérêts au taux annuel de 2,79 %.

(2) Le poste « Groupe et associés » inclut les éléments suivants :

Avances en principal consenties par les sociétés du Groupe (au 31 décembre 2013 = 6.348)		6.344
Intérêts courus sur ces avances (au 31 décembre 2013 = 364) Soit au total		377 6.721
Détail
.Société FDCP	865
.Intérêts FDCP	121
.Société FINANCIERE DUC (intérêts sur emprunt

titres)	2 535
.Intérêts FOCH INVESTISSEMENTS SARL	1

.Société VERNEUIL ET ASSOCIES	1 080
.Intérêts VERNEUIL ET ASSOCIES	255
.Société VERNEUIL ET ASSOCIES	1 800
.Société DUC S.A.	61
.Société ELECTRICITE ET EAUX DE
MADAGASCAR	3

Total	6.721

Ces avances consenties en comptes courants, sans terme fixe, sont rémunérées au taux Euribor + 0,5 % an selon les conventions de trésorerie en date du 1er juillet 2004 et leurs avenants signés en 2005 et 2006.

C.7 Etat des échéances des dettes

Les dettes sont à moins d'un an.

C.8 Dettes fournisseurs et charges à payer

Les charges à payer incluses dans les postes du passif sont les suivantes :

	31.12.2014	31.12.2013
Emprunts et dettes financières divers Fournisseurs, factures non parvenues	304 320	284 73
Dettes sociales et fiscales	153	152
	777	509

C.9 Etat des dépréciations et des provisions

	31.12.2013	Augmentation	Diminution Utilisé Non	31.12.2014
			utilisé
Dépréciations
- des titres de participation	24.455	630	636 338	24.111
- des autres titres immobilisés	3.136	84		3.219
- sur comptes clients	11			11
Provisions pour risques et charges
- Engagement de rachat de titres DUC	630		630	0
Total général	28.231	714	1.604	27.341
Dont dotations d'exploitation
et financière		714	1.604
reprises exceptionnelle

C.10 Chiffre d'affaires

	31.12.2014	31.12.2013
Prestations de services	0	0
Total	0	0

C.11 Détail des autres achats et charges externes

	31.12.2014	31.12.2013
Locations immobilières	2	2
Personnel extérieur à l'entreprise	8	8
Maintenance	0	0
Documentation		1
Commissions et courtages	0	0
Honoraires	162	131
Frais d'actes	2	2
Annonces et insertions	9	10
Frais de poste et de télécommunications	0	0
Services bancaires	4	22
Voyages et déplacements	0	1

C.12 Détails du résultat financier

	31.12.2014	31.12.2013

Intérêts sur obligations FINANCIERE DUC S.A.	158	158
Revenus des titres immobilisés	1	1
Reprise sur dépréciations des éléments financiers	973	139
Reprise sur provision pour risques et charges	630
Total des produits financiers (1)	1.762	298
Intérêts divers	0	0
Intérêts bancaires	0	0
Intérêts sur emprunts de titres	20	31
Intérêts des dettes et des dépôts créditeurs	74	75
Perte de change
Perte sur titres	1
Charges nettes sur cessions des valeurs mobilières de placement
Dotation aux provisions
Dotations aux dépréciations des éléments financiers	714	1.390
Total charges financières (2)	809	1.496
RESULTAT FINANCIER (1) – (2)	953	(1.198)

C.13 Détail du résultat exceptionnel

	31.12.2014	31.12.2013
Sur opérations de gestion Sur opérations en capital (1) Reprises exceptionnelles sur amortissements et provisions	2 273	0 99
Total produits exceptionnels	275	99
Sur opérations de gestion Sur opérations en capital Dotations exceptionnelles sur amortissements et provisions	4 (1) 88 3	(2) 150 222
Total charges exceptionnelles	887	372
Résultat exceptionnel	(612)	(273)

(1)-Cession des titres ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR

(2)-Amende A.M.F

C.14 Éléments concernant les entreprises liées et les participations

		31.12.2014	31.12.2013
		Montant concernant les entreprises	Montant concernant les entreprises
	Liées	Avec lesquelles la société à un lien de participation	Liées	Avec lesquelles la société à un lien de participation

Actif
Participations	24.139	5.867	24.392	5.867
Emprunt Obligataire	6.328		6.328
Créances clients et comptes rattachés
	679		521
Autres créances immobilisées Autres créances	207		171

Passif
Emprunt de titres	783		783
Intérêts sur emprunt de titres	305		284
Autres dettes financières divers	5.730	989	5.730	980
Compte de résultat
Prestations de services et transfert de charges
Personnel extérieur à l'entreprise	8		8
Frais de télécommunications			0
Produits financiers	158		158
Intérêts et charges assimilés	88	6	100	6

C.15 Evénements postérieurs

Suite à un protocole d'accord signé le 8 avril 2013, notre société a acquis les 28 mai 2014 et 24 juin 2014 auprès des sociétés FROMAGERIE RAMBOL et BONGRAIN S.A., 60.000 actions DUC S.A. pour 630.000 €.

1.217 titres ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR ont été cédés au cours du 1er semestre 2015. La valeur nette comptable de ces titres au 31 décembre 2014 étant inférieure à la valeur de cession de ces titres aucune dépréciation complémentaire n'a été comptabilisée.

Effectifs

Aucun salarié au 31 décembre 2014.

C.17 Rémunérations allouées aux organes de direction

Aucune rémunération n'a été allouée aux organes de direction.

C.18 Engagements hors bilan

C.18.1 Engagements financiers donnés

VERNEUIL PARTICIPATIONS est tenue personnellement et indéfiniment responsable des dettes sociales proportionnellement à sa quote-part dans le capital des SCPI VALLOIRE INVESTISSEMENTS PIERRE.

C.18.2 Engagements réciproques

Par convention en date du 28 décembre 2001, 4.462 titres IPBM ont été mis à la disposition de la société VERNEUIL PARTICIPATIONS par la société FOCH INVESTISSEMENTS SNC. Ce prêt est consenti pour une durée de 11 mois à compter du 1er janvier 2002, soit jusqu'au 30 novembre 2002, et renouvelé par tacite reconduction. Ce prêt de titres est rémunéré au taux linéaire de 1,5 % l'an calculé sur la valeur des titres au 1er janvier 2002.
Par renouvellement du contrat de prêt de titres en date du 3 février 2004, 4.300 titres PARTNER REGULARITE ont été mis à la disposition de la société VERNEUIL PARTICIPATIONS par la société FINANCIERE DUC S.A. Ce prêt est consenti pour une durée de 11 mois à compter du 4 février 2004, soit jusqu'au 3 janvier 2005, et renouvelé par tacite reconduction. Ce prêt de titres est rémunéré au taux linéaire de 4,21 % l'an calculé sur la valeur des titres au 4 mars 2003.

C.19 Accroissement et allègement de la dette future d'impôt

	DEBUT DE L'EXERCICE			VARIATIONS	FIN D'EXERCICE
	Actif	Passif	Actif	Passif	Actif	Passif
1. Décalages certains ou éventuels
2. Eléments à imputer
2.1 Déficits reportables fiscalement	11.171			467		10.704
2.2 Moins-values à long terme	5.917					5917

3. Eléments de taxation éventuelle
3.1 Réserve spéciale des plus-values à long terme

C.20 Ventilation de l'impôt sur les sociétés

	Résultat avant IS	IS théorique	Report déficitaire imputé	Dû IS
Résultat courant CT	469	156	469	0
Résultat courant LT	261	87	261	0
Résultat exceptionnel	(612)	0	0	0
TOTAL	118	243	730

RESULTAT NET
Théorique	Comptable
469	469
261	261
(612)	(612)

C.21 Honoraires des Commissaires aux Comptes

Le montant inscrit en charge de l'exercice s'élève à 57 K€.

C.22 FILIALES ET PARTICIPATIONS

Le tableau des filiales et participations supérieures à 10 %, se présente comme suit

	l' C ex ap er it ci al ce	n af o ré fe u re v su ct ea p at lt o u at io rt a d à n v d e an u	Q ca R u p és o d it te er ét al p en ( v ar es en u t e % d t u )	s co d d m ét es p en t ta it u b re s le s Brute	V re al m eu rs o u rs Nette	co so n ci se en ét e n b é co ti av et s re p n an ar és o ce l n	ta ex d x 'a er es ff C ci d ai h cl ce u re if o d é fr s s co er e h o n u rs ie lé	d er (b p n én ie er éf r te ex ic ) e d er u o ci u ce
ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR S.A.	16.250	t (721)	21,34	8.709	2.509	a s 0	r 92	(373)
DUC S.A.	7.451	(16.494)	24,86	6.941	0	0	183.396	105
GEP INDUSTRIES S.A.	1.524	n.c	10,00	76	0	0	n.c	n.c
SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS S.A.	14.004	229	19,52	5.791	3.386	0	1.743	1.805
FINANCIERE DUC S.A.	1.800	(3.283)	99,99	8.489	0	886 (1)	0	(698)

(1) Dont intérêts courus sur obligations FINANCIERE DUC S.A. 679 K€

C.23 Tableau de financement

	En K€
	31.12.2014	31.12.2013

Résultat de l'exercice	118	(1.680)
Dotations, (reprises) nettes d'amortissements et de provisions	-890	1.250
(Plus-values), moins-values de cession	609	122
Perte sur titres de participations
Capacité d'autofinancement	(163)	(308)
Variation du fonds de roulement	532	60
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT (UTILISE DANS) L'EXPLOITATION	369	(248)
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	(630)
Acquisitions d'immobilisations financières
Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles
Cessions d'immobilisations financières	273	99
Investissements (désinvestissements) nets	(357)	99
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES (AFFECTE AUX) OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	(357)	99

(Augmentation) nette des comptes courants Groupe	(27)	3
FLUX PROVENANT DES (AFFECTE AUX) OPERATIONS DE FINANCEMENT	(27)	3
VARIATION DE TRESORERIE	(15)	(146)
Trésorerie nette à l'ouverture	19	165
Impact des différences de change
TRESORERIE NETTE A LA CLOTURE	4	19

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 2014

Verneuil Participations

Société anonyme

29, rue Viala 75015 Paris

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2014

Verneuil Participations

Société anonyme

29, rue Viala 75015 Paris

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2014

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Verneuil Participations, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Votre société présente à l'actif du bilan un portefeuille de titres tel que décrit à la note C.2 « Immobilisations financières » de l'annexe aux comptes sociaux. La valorisation de ces titres est réalisée selon les règles et méthodes comptables décrites dans les paragraphes B.4 et B.5 relatifs aux « Principes, règles et méthodes comptables ».

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Paris, le 10 juillet 2015

Les Commissaires aux comptes

EXPONENS Synergie-audit LRD & ASSOCIES

Nathalie LUTZ Michel BACHETTE-PEYRADE Hervé LE ROY

AI Terminal

Alan Allman Associates

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VERNEUIL PARTICIPATIONS

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2014

SOMMAIRE

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

RAPPORT UNIQUE DE GESTION SUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2014

LE RAPPORT UNIQUE DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2014

Mesdames, Messieurs,

LES COMPTES SOCIAUX

SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT

QUITUS AUX ADMINISTRATEURS

PRINCIPAUX EVENEMENTS DE L'EXERCICE

ANALYSE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES ET SITUATION D'ENDETTEMENT

AUTRES INFORMATIONS

Informations sur les délais de paiement des fournisseurs

LES COMPTES CONSOLIDES

LE PERIMETRE DE CONSOLIDATION

LES CHIFFRES DE LA CONSOLIDATION

ANALYSE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES ET SITUATION D'ENDETTEMENT

SITUATION AU COURS DE L'EXERCICE

DUC

FINANCIERE DUC

SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS

ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR - EEM

AUTRES PARTICIPATIONS

GEP INDUSTRIES

EVENEMENTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

DUC

SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS

ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR

LES VERGERS

SAIP

EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

DUC

SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS

ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR

AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIERES

MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES ADMINISTRATEURS

Isabelle BERNARD DELORE (Administrateur, Président Directeur Général)

Néant.

André MSIKA (Administrateur)

Mariam CHAMLAL (Administrateur)

EXAMEN ANNUEL DES CONVENTIONS

LUTTE CONTRE LES DISCRIMINATIONS ET PROMOTION DE LA DIVERSITE

RISQUES

CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITE

INFORMATIONS RELATIVES A LA RESPONSABILITE SOCIALE D'ENTREPRISE DE VERNEUIL PARTICIPATIONS

SECTEUR VOLAILLES : INFORMATIONS RELATIVES A LA RESPONSABILITE SOCIALE D'ENTREPRISE DU GROUPE DUC

Informations sociales

Emploi

Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique

Embauches et licenciements

Evolution des rémunérations

Organisation du temps de travail et absentéisme

Relations sociales et accords collectifs

Santé et sécurité

Formation

Egalité de traitement

Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail

Informations environnementales

Politique générale en matière environnementale

Pollution et gestion des déchets

La gestion des rejets dans l'eau

Gestion des déchets

La gestion des rejets dans l'air (odeur et bruit)

Utilisation durable des ressources

Gestion des consommations d'eau chez DUC

Gestion des énergies

Gestion des matières premières

Utilisation des sols

Changement climatique

Bilan Gaz à Effet de Serre

Protection de la biodiversité

Engagements sociétaux en faveur du développement durable

Impact territorial, économique et social de l'activité de la société

Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société

Sous-traitance et fournisseurs