MLP SE

Governance Information • Jan 23, 2014

Entsprechenserklärung der MLP AG nach § 161 AktG (Stand: 12.12.2013)

Vorstand und Aufsichtsrat der MLP AG erklären hiermit gemäß § 161 AktG, dass den Empfehlungen der Regierungskommission "Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 13. Mai 2013 seit der letzten Entsprechenserklärung grundsätzlich entsprochen wurde. Nicht angewandt wurden lediglich die Empfehlungen aus den Ziffern 4.1.5, 4.2.2 Abs. 2 Satz 2, 4.2.3 Abs. 4 und Abs. 5, 4.2.3 S. 10, 5.1.2. Satz 2, 5.1.2 Satz 7, 5.4.1 Satz 2 und 5.4.1 Abs. 2 und 3.

Die genannten Abweichungen beruhen auf folgenden Gründen:

Ziff. 4.1.5 (Beachtung von Vielfalt bei Führungskräften)

Nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Vorstand bei der Besetzung von Führungspositionen auf Diversity achten und dabei eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben.

Der Vorstand hat im laufenden Geschäftsjahr seine Bemühungen um Vielfalt bei der Besetzung von Führungspositionen verstärkt und strebt dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen in den Führungsebenen im Unternehmen an. Der Vorstand der MLP AG hat bereits in der Vergangenheit Maßnahmen mit der Zielsetzung einer verbesserten Vereinbarkeit von Beruf und Familie getroffen. Er hat diese Maßnahmen auch im Geschäftsjahr 2013 weiter auf ihre Wirksamkeit überprüft und im November 2013 ein Gesamtkonzept verabschiedet, um unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation der Gesellschaft eine angemessene Berücksichtigung von Frauen in den Führungsebenen des Unternehmens zu erreichen. Teil dieses Konzeptes sind auch Richtlinien zur diversitygerechten Beförderung, die allerdings noch einer abschließenden Ausarbeitung in 2014 bedürfen. Es wurden somit bisher keine Vorgaben für konkrete Auswahlentscheidungen bei Stellenbesetzungen getroffen.

Die Maßnahmen genügen somit noch nicht in jeder Hinsicht, um den Anforderungen der Ziffer 4.1.5 des Kodex voll zu entsprechen. Aus diesem Grunde erklärt MLP vorsichtshalber, von dieser Empfehlung auch im Geschäftsjahr 2014 - wie schon im Geschäftsjahr 2013 – noch abzuweichen.

Ziff. 4.2.2 Abs. 2 Satz 2 (Vertikaler Vergütungsvergleich)

Nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen, wobei der Aufsichtsrat für den Vergleich festlegt, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind.

Der Aufsichtsrat hat bei der Festsetzung der Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds jeweils dafür gesorgt, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Leistungen und Aufgaben des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und die übliche Vergütung nicht übersteigen. Die Angemessenheit der Vorstandsvergütung hat der Aufsichtsrat in der Vergangenheit regelmäßig überprüft. Im Rahmen dieser Überprüfungen hat der Aufsichtsrat auch die vertikale Angemessenheit der Vorstandsvergütung, also namentlich auch die Relationen zu der auf den nachfolgenden Führungsebenen der Gesellschaft geleisteten Vergütung berücksichtigt. Dabei hat der Aufsichtsrat jedoch bislang noch nicht das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt und auch noch nicht für den Vergleich festlegt, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, diese weiteren Aspekte bei der regelmäßigen Prüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2014 mit zu berücksichtigen und damit der vorstehenden Empfehlung dann vollumfänglich zu entsprechen.

Die Maßnahmen genügen somit noch nicht, um den Anforderungen der Ziffer 4.2.2 Abs. 2 Satz 2 des Kodex zu entsprechen. Aus diesem Grunde erklärt MLP, von dieser Empfehlung auch im Geschäftsjahr 2014 - wie schon im Geschäftsjahr 2013 – noch abzuweichen.

Ziff. 4.2.3 Abs. 4 und Abs. 5 (Abfindungs-Cap)

Nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex soll bei Abschluss von Vorstandsverträgen darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap). Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps soll auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden. Eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) soll 150 % des Abfindungs-Caps nicht übersteigen.

MLP hat im Laufe des Geschäftsjahres 2011 die Anstellungsverträge mit den Mitgliedern des Vorstands vollständig auf ein neues Vergütungssystem umgestellt. Seit dieser Umstellung wird den vorgenannten Empfehlungen seitens der MLP entsprochen.

Eine Abfindungsregelung bei einvernehmlicher Vertragsaufhebung ist hingegen nicht vorgesehen. Abfindungsregelungen bei einvernehmlicher Vertragsaufhebung, können vertragsrechtlich ohnehin nur eine Richtschnur geben, von der die Parteien jedoch jederzeit einvernehmlich abweichen könnten. Eine solche Regelung wäre aus diesem Grunde nicht mehr als ein Formalakt.

Daher wird MLP dieser Empfehlung im Jahr 2014 – wie schon im Jahr 2013 – nicht entsprechen.

Ziff. 4.2.3 S. 10 (Festlegung des angestrebten Versorgungsniveaus)

Nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat bei Versorgungszusagen das jeweils angestrebte Versorgungsniveau – auch nach der Dauer der Vorstandszugehörigkeit – festlegen und den daraus abgeleiteten jährlichen sowie den langfristigen Aufwand für das Unternehmen berücksichtigen.

Das vom Aufsichtsrat im Kontext der Umsetzung der Vorgaben des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) eingeführte neue Vergütungssystem sieht für Neubestellungen von Mitgliedern des Vorstands eine beitragsorientierte Zusage von Versorgungsleistungen vor. Die von der Gesellschaft zu leistenden Beiträge sind für jedes Mitglied des Vorstands jeweils betraglich konkret bestimmt. Sie bergen für die Gesellschaft nicht das Risiko unerwarteter Folgewirkungen in sich, da das jeweilige Vorstandsmitglied im Verhältnis zur Gesellschaft das Kapitalanlagerisiko trägt. Im Zuge der Umsetzung des neuen Vergütungssystems wurde indes darauf verzichtet, bereits bei Vertragsumstellung bestehende Direktzusagen für Mitglieder des Vorstands, die eine betraglich konkret festgelegte Versorgungsleistung ab einer vertraglich dafür bestimmten Altersgrenze vorsehen, auf eine reine Beitragsorientierung umzustellen. Im Hinblick speziell auf diese noch bestehenden Direktzusagen kommt die Gesellschaft dieser Empfehlung nicht vollumfänglich nach.

Der Aufsichtsrat ist aus diesem Grunde der Auffassung, dass der bislang erreichte Stand noch nicht ausreicht, um den Anforderungen der Ziffer 4.2.3 Satz 10 des Kodex voll und ganz zu entsprechen. Aus diesem Grunde erklärt MLP, von dieser Empfehlung im Geschäftsjahr 2014 wie schon im Geschäftsjahr 2013 – noch abzuweichen.

Ziff. 5.1.2 Satz 2 (Vielfalt bei Zusammensetzung des Vorstands)

Nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstands auch auf Vielfalt (Diversity) achten und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben.

Der Aufsichtsrat der MLP AG strebt für die Zukunft eine noch intensivere Beachtung von Vielfalt und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen bei der Besetzung von Vorstandspositionen an. Der Aufsichtsrat berücksichtigt in seinen Auswahlverfahren gezielt auch die Bewerbungen geeigneter Frauen. Er hat sich im Geschäftsjahr 2013 weiter mit dieser Thematik befasst und wird weitere Maßnahmen treffen, um anknüpfend an das vom Vorstand bereits beschlossene konzernweite Gesamtkonzept zur Umsetzung der Empfehlung des Kodex gem. Ziff. 4.1.5 (Beachtung von Vielfalt bei Führungskräften) unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation der Gesellschaft eine angemessene Berücksichtigung von Frauen auch im Vorstand des Unternehmens zu erreichen. Dessen ungeachtet beabsichtigt der Aufsichtsrat der MLP AG, seine Auswahlentscheidung auch in Zukunft vorrangig am Maßstab der persönlichen und fachlichen Qualifikation auszurichten.

Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass der bislang erreichte Stand der Umsetzung noch nicht ausreicht, um den Anforderungen der Ziffer 5.1.2 Satz 2 des Kodex voll und ganz zu entsprechen. Aus diesem Grunde erklärt MLP vorsichtshalber, von dieser Empfehlung auch im Geschäftsjahr 2014 - wie schon im Geschäftsjahr 2013 – noch abzuweichen.

Ziff. 5.1.2 Satz 7 (Altersgrenze für den Vorstand)

Nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex soll für die Vorstandsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt werden.

MLP ist hiervon im Jahr 2013 abgewichen. Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder ist nicht festgelegt. Die Bestellung von Vorstandsmitgliedern sollte sich ausschließlich an Kenntnissen, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen orientieren. MLP wird dieser Empfehlung daher im Jahr 2014 – wie im Jahr 2013 – nicht entsprechen.

Ziff. 5.4.1 Satz 2 (Altersgrenze für den Aufsichtsrat)

Nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex soll bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt werden.

MLP ist hiervon im Jahr 2013 abgewichen. Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder ist nicht festgelegt. Angesichts der in Ziffer 5.4.1 Satz 1 des Kodex geforderten Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen erscheint die Festlegung einer Altersgrenze nicht als sinnvoll. MLP wird dieser Empfehlung daher im Jahr 2014 – wie im Jahr 2013 - nicht entsprechen.

Ziff. 5.4.1 Absatz 2 und 3 (Benennung von konkreten Zielen für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats)

Nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinne von Nummer 5.4.2., eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Die Zielsetzung und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden.

MLP ist von dieser Empfehlung im Geschäftsjahr 2013 abgewichen. Der Aufsichtsrat der MLP AG hat sich in Sitzungen in den Geschäftsjahren 2010 und 2012 mit dem Thema einer konkreten Zielsetzung für die Besetzung des Aufsichtsrats unter besonderer Berücksichtigung von Vielfalt befasst. Der Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats hat sich das Ziel gesetzt, bei gleicher fachlicher und persönlicher Eignung der vorhandenen Kandidaten mindestens 25 Prozent der Mitglieder des Aufsichtsrats auf der Anteilseignerseite mit geeigneten weiblichen Mitgliedern zu besetzen. Die Festlegung eines konkreten Zeitplans für die Umsetzung der Zielsetzung erachtet der Aufsichtsrat mit Blick vornehmlich auf die satzungsgemäß geringe Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats derzeit jedoch nicht als sinnvoll. Eine Berichterstattung über etwaige konkrete Umsetzungsschritte zur Zielerreichung kann somit derzeit auch im Corporate Governance Bericht noch nicht erfolgen.

Aus diesem Grunde erklärt MLP, von dieser Empfehlung im Geschäftsjahr 2014 - wie auch bereits im Geschäftsjahr 2013 - abzuweichen.

Wiesloch, im Dezember 2013 MLP AG

Der Vorstand Der Aufsichtsrat