Share Issue/Capital Change • Jul 24, 2015
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Paris, le 24 juillet 2015 – Conformément à l'annonce faite le 30 avril 2015 par Elior de la signature d'un accord avec Corporacion Empresarial Emesa S.L. (« Emesa ») en vue de conclure l'acquisition de la participation minoritaire de 38,45 % détenue par Emesa dans sa filiale espagnole Areas, Elior et Emesa ont signé le 30 juin 2015 un protocole d'accord fixant l'ensemble des termes et conditions relatives aux transfert à Elior des 720.805 actions Areas détenues par Emesa.
Ainsi qu'il l'a été indiqué le 30 avril 2015, la transaction comprend un règlement en numéraire de 46 millions d'euros et l'attribution à Emesa de 9 millions d'actions Elior dont, au choix d'Elior, un maximum de 2 millions d'actions existantes, et le solde en actions nouvelles à émettre dans le cadre d'un apport en nature conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 du code de commerce.
Dans ce contexte, Elior et Emesa ont signé le 30 juin 2015 un traité d'apport prévoyant l'émission de 9 millions d'actions Elior en rémunération de l'apport de 600.000 actions Areas valorisées 157.500.000 euros, Elior ayant la faculté, ainsi qu'il l'a été indiqué ci-dessus, de réduire le nombre d'actions Areas apportées en réduisant d'autant le nombre d'actions Elior nouvelles à émettre en rémunération (la parité d'échange convenue entre les parties de 15 actions Elior pour une action Areas demeurant, quant à elle, inchangée) ; la réduction du nombre d'actions Areas apportées entrainant corrélativement l'augmentation du nombre d'actions Areas vendues par Emesa, les actions Areas ainsi vendues par Emesa étant alors rémunérées par le paiement de 46 millions d'euros et la remise des actions Elior existantes.
A la date du 21 juillet 2015, Elior détenait 1.282.683 de ses propres actions, acquises en vue de leur conservation pour la remise à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe conformément à l'autorisation donnée aux termes de la neuvième résolution de l'assemblée générale des actionnaires du 10 mars 2015.
Ladite assemblée générale a également, dans sa quinzième résolution, délégué pour une durée de 26 mois au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des dispositions de l'article L. 225-147 du code de commerce.
Faisant usage de cette délégation, le conseil d'administration d'Elior réuni le 21 juillet 2015 a, au vue des rapports en date du 25 juin 2015 des commissaires aux apports désignés par ordonnance du président du tribunal de commerce de Paris en date du 7 mai 2015, notamment décidé à l'unanimité :
Les principales modalités de l'Apport sont résumées ci-dessous conformément aux dispositions de l'article 12 de l'instruction n° 2005-11 de l'Autorité des marchés financiers du 13 décembre 2005.
A l'issue de l'Apport, Emesa détient, en sus de 1.000 actions Elior préalablement détenues, 7.717.500 actions Elior nouvelles et 1.282.500 actions Elior existantes, soit un total de 9.001.000 actions Elior représentant 5,22 % du capital social d'Elior.
Corporaction Empresarial Emesa S.L., société de droit espagnol (sociedad limitada), dont le siège social est situé Diagonal, 579-587, Barcelone (Espagne), titulaire du numéro d'identification fiscale B-58- 138512, et immatriculée au registre du commerce de Barcelone sous le volume 42030, page 65, feuillet B-5799.
Elior S.A., société anonyme dont le siège social est situé au 61-69 rue de Bercy, 75012 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 408 168 003.
L'Apport permet à Elior de rassembler ses équipes et ses actifs en Europe pour donner naissance à un acteur mondial de la restauration de Concessions, profitant ainsi d'importantes synergies opérationnelles, commerciales et de coûts. Cette organisation simplifiée bénéficie d'une forte expertise multi-locale, d'une offre construite autour de concepts innovants et personnalisés et d'un portefeuille de marques propres ou en franchise.
L'Apport est placé sous le régime juridique de droit commun des apports en nature prévu à l'article L. 225-147 du code de commerce.
514.500 actions Areas représentant 27,45 % du capital social d'Areas, entièrement détenues par Emesa.
Avant émission des 7.717.500 actions nouvelles Elior, la quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe Elior, au 31 mars 2015, pour le détenteur d'une action Elior s'élève à 7,61 euros sur une base non diluée (et à 7,61 euros sur une base entièrement diluée).
Après émission des 7.717.500 actions nouvelles Elior, la quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe au 31 mars 2015 proforma1 pour le détenteur d'une action Elior s'élève à 8,77 euros sur une base non diluée (et à 8,76 euros sur une base entièrement diluée).
Un actionnaire d'Elior détenant 1 % du capital d'Elior sur une base non diluée (et 0,997 % sur une base entièrement diluée) préalablement à l'émission des 7.717.500 actions nouvelles Elior voit sa participation passer à 0,96 % du capital sur une base non diluée (et à 0,95 % sur une base entièrement diluée) à la suite de l'émission des 7.717.500 actions nouvelles Elior.
La rémunération de l'Apport a été déterminée sur la base des valeurs réelles respectives d'Areas et d'Elior.
La valeur réelle des 514.500 actions Areas apportés a été évaluée à 135.056.250 euros.
La valeur réelle d'une action Elior a été évaluée à 17,50 euros.
Compte tenu des valeurs réelles ainsi déterminées, il a été attribué en contrepartie de l'Apport 7.717.500 actions nouvelles Elior.
1 Après prise en compte dans les capitaux propres consolidés part du groupe proforma de la reprise du passif de 190 millions d'euros enregistré au 31 mars 2015 au titre du put Areas portant sur les 38,45 % du capital d'Areas objet de la présente transaction et sous déduction des montants payés en numéraire à Emesa (soit 46 millions d'euros) et en actions Elior existantes rachetées par Elior sur le marché (22 millions €) et remises en paiement à Emesa, soit un montant net de reprise de 122 millions d'euros.
Emesa aura la pleine propriété des 7.717.500 actions nouvelles Elior ainsi émises en rémunération de l'Apport à la date de réalisation définitive de l'Apport, soit le 28 juillet 2015.
La valeur réelle d'une action nouvelle Elior émise en rémunération de l'Apport étant évaluée à 17,50 euros dont 17,49 euros de prime d'émission, le montant de l'augmentation de capital d'Elior, soit 77.175 euros, sera complété par une prime d'apport d'un montant de 134.979.075 euros.
L'ensemble des conditions relatives à l'émission des 7.717.500 actions nouvelles Elior ont été satisfaites ce jour, la décision d'émission ayant été prise lors de la réunion du conseil d'administration d'Elior du 21 juillet 2015. Les actions nouvelles Elior sont, dès leur émission, entièrement assimilées aux actions Elior existantes. Il est prévu que les actions nouvelles Elior soient admises aux négociations sur le marché Euronext à Paris le 28 juillet 2015, sur la même ligne de cotation que les actions existantes Elior (ISIN FR0011950732).
La différence entre la valeur de l'Apport, soit 135.056.250 euros, et le montant nominal de l'augmentation de capital d'Elior, soit 77.175 euros, différence égale à 134.979.075 euros, constitue la prime d'apport sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires.
L'ensemble des conditions relatives à l'émission des actions nouvelles Elior ont été satisfaites ce jour. La réalisation définitive de l'Apport interviendra le 28 juillet 2015.
Monsieur Stéphane Dahan (cabinet Exelmans, 21 rue de Téhéran 75008 Paris) et Monsieur Benoît Courtieu (38 rue de Courcelles 75008 Paris) ont été désignés le 7 mai 2015 par ordonnance du président du tribunal de commerce de Paris. Ils ont établi, conformément à l'article L. 225-147 du code de commerce, un rapport sur la valeur de l'Apport qui a été mis à la disposition du conseil d'administration et déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris dans les délais légaux. Ils ont également établi, conformément à la position recommandation n° 2011-11 de l'Autorité des marchés financiers, un rapport sur la rémunération de l'Apport qui a été mis à la disposition du conseil d'administration d'Elior. Ces deux rapports sont disponibles sur le site Internet d'Elior.
« Sur la base de nos travaux, et compte tenu de nos observations, à la date du présent rapport nous sommes d'avis que la valeur des apports retenue s'élevant à 157.500.000 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que la valeur des actions apportées est au moins égale au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire, majoré de la prime d'apport. »
« En conclusion de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que le rapport d'échange de 15 actions Elior SA pour 1 action Areas arrêté par les parties, et conduisant à émettre 9.000.000 d'actions de la société Elior SA en rémunération des apports, présente un caractère équitable. »
Après réalisation de l'Apport, le capital social d'Elior est fixé à 1.722.891,64 euros. Il est divisé en 172.289.164 actions d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.
Créé en 1991, Elior est aujourd'hui un des leaders mondiaux de la restauration et des services. En 2014, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires de 5.341 millions d'euros dans 13 pays. Ses 106.000 collaborateurs proposent chaque jour à 3,8 millions de clients des solutions de restauration et services personnalisées. Leur mission, sur 18.000 restaurants et points de vente, est d'accueillir et de prendre soin de chacun avec passion et compétence dans le monde de l'entreprise, de l'enseignement, de la santé ainsi que dans l'univers du voyage et des loisirs. Particulièrement attentif à sa responsabilité sociétale, Elior est adhérent au Pacte mondial des Nations unies depuis 2004. L'exigence professionnelle de ses équipes et leur engagement quotidien portés à la qualité et à l'innovation, à la relation à l'autre et à la société s'expriment dans la signature « Un monde d'attentions ».
Pour plus de renseignements : elior.com / Elior sur Twitter : @Elior_France / @Elior_Group
Contact Presse Anne Isabelle Gros – [email protected] / +33 (0)1 40 19 47 37
Contact Investisseurs Marie de Scorbiac – [email protected] / +33 (0)1 40 19 51 09
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