Annual Report • Mar 1, 2014
Annual Report
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Seit 90 Jahren bewirtschaftet die börsennotierte GSW einen der größten Wohnungsbestände Berlins. Ihr Name steht für Erfahrung, Beständigkeit und wirtschaftliche Solidität.
Wir betreuen ein eigenes Immobilienportfolio von rd. 61.000 Wohn- und Gewerbeeinheiten, das zum 31. Dezember 2013 mit 3,5 Mrd. EUR bewertet wurde.
Um unsere Marktposition zu erhalten und auszubauen, gehen wir neue Wege und schlagen dabei eine Brücke zwischen Innovation und Tradition. Wir entwickeln uns weiter, ohne auf Altbewährtes zu verzichten.
Die Unternehmensstrategie der GSW ist auf die langfristige Bewirtschaftung von Mietwohnungen ausgerichtet. Dabei verfolgen wir einen systematischen Ansatz, mit dem Ziel, die Zufriedenheit unserer Kunden und Mitarbeiter, die Betriebseffizienz und den Wert unserer Immobilien zu steigern.
Gleichzeitig tragen wir gesellschaftliche Verantwortung für Berlin und engagieren uns für soziale, kulturelle und sportliche Projekte.
Als kapitalmarktorientiertes Wohnungsunternehmen sind wir den Interessen und Bedürfnissen aller Stakeholder verpflichtet. Unsere Aufgabe ist es, gemeinsame Ziele zu identifizieren und anzustreben. Bei widersprüchlichen Interessen tragen wir die Verantwortung für einen angemessenen und gerechten Ausgleich.
| 31.12.2013 | 31.12.2012 | |
|---|---|---|
| Leerstandsquote (Wohnen) | 2,2 % | 2,7 % |
| Ist-Nettokaltmiete (Wohnen) | 5,44 EUR / m² | 5,22 EUR / m² |
| Mio. EUR | 01.01.-31.12.2013 | 01.01.-31.12.2012 |
|---|---|---|
| Ergebnis aus Vermietung und Verpachtung | 179,5 | 160,0 |
| Vertriebsergebnis | 4,0 | 9,6 |
| Bewertungsergebnis | 20,6 | 76,4 |
| EBITDA | 129,8 | 138,8 |
| Bereinigtes EBITDA | 147,6 | 131,2 |
| Operatives Ergebnis (EBIT) | 149,8 | 214,4 |
| Konzernergebnis | 60,0 | 143,3 |
| FFO I (exkl. Vertriebsergebnis) | 75,1 | 64,2 |
| AFFO1 | 41,6 | 37,9 |
| FFO II (inkl. Vertriebsergebnis) | 79,1 | 73,8 |
1 FFO I abzgl. kapitalisierter Modernisierungs- und Instandhaltungsaufwendungen
| Mio. EUR | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
|---|---|---|
| Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien | 3.509,9 | 3.302,2 |
| Flüssige Mittel | 70,7 | 167,7 |
| Eigenkapital | 1.656,9 | 1.440,4 |
| Finanzverbindlichkeiten | 1.862,9 | 1.967,5 |
| Bilanzsumme | 3.644,8 | 3.569,9 |
| EPRA NAV | 1.701,2 | 1.525,6 |
| Loan-to-Value | 50,7% | 53,8% |
| Eigenkapitalquote | 45,5% | 40,3% |
| EUR | 01.01.-31.12.2013 | 01.01.-31.12.2012 |
|---|---|---|
| FFO I je Aktie² | 1,48 | 1,35 |
| AFFO je Aktie² | 0,82 | 0,80 |
| EUR | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
|---|---|---|
| EPRA NAV je Aktie³ | 30,02 | 30,19 |
| EPRA NAV je Aktie (verwässert)4 | 30,01 | 30,31 |
2 Auf Basis der durchschnittlich ausstehenden Aktien im entsprechenden Zeitraum in Anlehnung an IAS 33.19 (Berechnung siehe Anhang)
3 Auf Basis der in Umlauf befindlichen Aktien zum Stichtag
4 Unter Annahme der vollumfänglichen Ausübung der Wandelanleihe in 0,06 Mio. neue GSW-Aktien am 31.12.2013 (5,21 Mio. am 31.12.2012). Die Anzahl der potentiellen jungen Aktien hat sich stark reduziert, nachdem bereits ein Großteil der Wandelanleihe in 2013 gewandelt worden ist.
KURSVERLAUF
| Branche | Immobilien |
|---|---|
| ISIN | DE000GSW1111 |
| WKN | GSW111 |
| Börsenkürzel | GIB |
| Reuters | GIBG.DE |
| Bloomberg | GIB:GR |
| Erstnotiz | 15. April 2011 |
| Marktsegment | Prime Standard |
| Handelsplätze | Frankfurter Wertpapierbörse |
| XETRA | |
| Regulierter Markt der Berliner Börse |
| 2013 | 2012 | |
|---|---|---|
| Grundkapital (in EUR) | 56.676.960 | 50.526.314 |
| Anzahl der Aktien per 31. Dezember (in Stück) |
56.676.960 | 50.526.314 |
| Schlusskurs per 31. Dezember (XETRA, in EUR) |
28,13 | 32,00 |
| Höchstkurs (XETRA, in EUR) | 35,80 | 33,48 |
| Tiefstkurs (XETRA, in EUR) | 27,17 | 21,19 |
| Marktkapitalisierung per 31. Dezember (in EUR) |
1.594.322.885 | 1.616.842.048 |
| Durchschnittliches Tagesvolumen (XETRA, in EUR) |
4.516.781 | 3.415.065 |
| Dividende je Aktie (in EUR), gezahlt im jeweiligen Kalenderjahr für das abgelaufene Geschäftsjahr |
0,90 | 0,90 |
Die deutschen Kapitalmärkte entwickelten sich im Jahr 2013 insgesamt positiv. Der DAX zeigte im Jahresverlauf eine kontinuierliche Aufwärtsbewegung und erreichte zum Jahresende (am 30. Dezember 2013) ein Allzeithoch von 9.552 Punkten. Auch der MDAX entwickelte sich stark. Mit 16.574 Punkten zum 31. Dezember 2013 stieg er im Jahresverlauf um mehr als 36 %.
Der Kurs der GSW-Aktie entwickelte sich im Jahresverlauf 2013 uneinheitlich. Am 18. November 2013 schloss die Aktie zum Höchstkurs von 35,80 EUR und verzeichnete bei 27,17 EUR am 18. Dezember 2013 ihren Jahrestiefstkurs. Am 27. Dezember 2013 schloss die GSW Aktie bei 28,13 EUR und somit 12,1 % unter dem Schlusskurs des Jahres 2012. Dies entsprach einer Marktkapitalisierung von 1,594 Mrd. EUR.
Die Deutsche Wohnen AG hat am 20. August 2013 bekanntgegeben, den Aktionären der GSW Immobilien AG ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zu unterbreiten. Die Angebotsunterlage für den Erwerb sämtlicher ausstehender Aktien der GSW Immobilien AG wurde am 2. Oktober 2013 veröffentlicht. Demnach hatten GSW Aktionäre die Möglichkeit, je 20 GSW-Aktien in 51 Deutsche Wohnen-Aktien umzutauschen. Vorstand und Aufsichtsrat der GSW Immobilien AG haben den GSW-Aktionären in der begründeten Stellungnahme vom 15. Oktober 2013 empfohlen, das Umtauschangebot anzunehmen.
Die reguläre Annahmefrist für die GSW-Aktionäre endete am 30. Oktober 2013. Zu diesem Zeitpunkt hatten bereits mehr als 75 % aller GSW-Aktionäre ihre Aktien zum Tausch eingereicht. Somit war die Mindestannahmeschwelle überschritten. Nach Ablauf der erweiterten Umtauschfrist gemäß Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz am 18. November 2013 betrug der Anteilsbesitz der Deutsche Wohnen AG 91,05 % am Grundkapital und somit an den Stimmrechten der GSW Immobilien AG.
Am 20. November 2013 hat die Deutsche Wohnen AG ausstehende GSW-Wandelschuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von ca. 181 Mio. EUR von den Anleihegläubigern erworben. Durch Ausübung der entsprechenden Wandlungsrechte wurden 6.150.646 neue Aktien der GSW Immobilien AG geschaffen und der Deutsche Wohnen AG übertragen. Damit erhöhte sich der Anteil des Hauptaktionärs an der GSW Immobilien AG zum Jahresende 2013 auf ca. 92 %.
In der Folge reduzierte sich der Free Float der GSW Immobilien AG auf unter 10 %. Daher wurde die GSW-Aktie zum 28. November 2013 unter Anwendung der "Fast Exit Regel" aus dem Auswahlindex MDAX genommen. Zudem wurde die Aktie mit Wirkung zum 29. November 2013 aus den EPRA Indizes ausgeschlossen.
Die sinkende Free Float-Marktkapitalisierung der GSW-Aktie führte zu einem abnehmenden Interesse von Finanzanalysten und resultierte in der Einstellung der Analystencoverage durch einige Research-Häuser.
Der Vorstand der GSW Immobilien AG hat am 19. Februar 2014 beschlossen, einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien im Prime Standard zu stellen und in den General Standard zu wechseln. Der Wechsel des Börsensegments dient der Reduzierung des Aufwands, der mit der Notierung im Prime Standard verbunden ist. Der Widerruf der Zulassung wird mit Ablauf des 27. Mai 2014 wirksam. Die Zulassung zum Regulierten Markt (General Standard) bleibt durch den Widerruf unberührt.
Die ordentliche Hauptversammlung für das vergangene Geschäftsjahr fand am 18. Juni 2013 in Berlin statt. Vertreten waren rund 70% des stimmberechtigten Grundkapitals. Nahezu einstimmig hat die Hauptversammlung die Ausschüttung einer Dividende von 0,90 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie für das Geschäftsjahr 2012 beschlossen. Das entspricht einem Gesamtbetrag von rund 45,5 Mio. EUR und einem Anteil von 71% des im Jahr 2012 erzielten FFO I. Im Verhältnis zum volumengewichteten Durchschnittskurs des Jahres 2012 von 27,56 EUR ergibt sich somit eine Dividendenrendite von 3,3%.
Mit großen Mehrheiten hat die Hauptversammlung zudem die Beschlüsse zum Genehmigten Kapital und Bedingten Kapital gebilligt.
Darüber hinaus wurde über die auf die Tagesordnung gesetzten Ergänzungsanträge des niederländischen Pensionsfonds PGGM entschieden: Die Anträge sahen die Abwahl des Aufsichtsratsvorsitzenden, Dr. Eckart John von Freyend, sowie den Vertrauensentzug gegenüber dem Vorstandsvorsitzenden, Dr. Bernd Kottmann, vor. Für die Abberufung des Aufsichtsratsvorsitzenden als Aufsichtsratsmitglied stimmten 69,63% des anwesenden Kapitals. Die erforderliche Mehrheit von 75% zur Annahme des Antrags kam damit nicht zustande. Dem Antrag auf Vertrauensentzug gegenüber dem Vorstandsvorsitzenden folgten 63,31% des anwesenden Grundkapitals. Die erforderliche Mehrheit von 50% der Stimmberechtigten zur Annahme des
Antrags kam somit zustande. Im Rahmen der außerordentlichen Aufsichtsratssitzung vom 25. Juni 2013 trat der Aufsichtsratsvorsitzende, Dr. Eckart John von Freyend, zum 31. Juli 2013 zurück. Des Weiteren haben der Aufsichtsrat und Herr Dr. Kottmann eine einvernehmliche Auflösung des Vorstandsvertrags zum 15. Juli 2013 beschlossen.
E-Mail: [email protected] Telefon: +49 (0) 30 2534-1882
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
das Geschäftsjahr 2013 war für die GSW Immobilien AG ein erfolgreiches und gleichzeitig sehr ereignisreiches Jahr. Das auf den unverändert attraktiven und dynamischen Berliner Wohnungsmarkt ausgerichtete Geschäftsmodell hat sich auch im abgelaufenen Geschäftsjahr bestens bewährt. Der neue Großaktionär Deutsche Wohnen AG bietet der GSW Immobilien AG für eine weiterhin prosperierende Entwicklung zudem die strategischen Vorteile eines starken Konzernverbundes.
Der Aufsichtsrat hat im Berichtszeitraum die ihm nach Gesetz, Satzung, Geschäftsordnung und Deutschem Corporate Governance Kodex obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Er hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und seine Tätigkeit überwacht. In Entscheidungen von grundlegender Bedeutung war der Aufsichtsrat eingebunden. Der Aufsichtsrat hat sich von der Rechtmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Ordnungsgemäßheit der Geschäftsführung durch den Vorstand überzeugt.
Im Jahr 2013 fanden insgesamt 17 Aufsichtsratssitzungen statt.
Regelmäßig hat sich das Aufsichtsratsplenum mit der Umsatz-, Ergebnis- und Geschäftsentwicklung der GSW Immobilien AG sowie des GSW-Konzerns, der Finanz- und Liquiditätslage, dem Risikomanagement und wesentlichen An- und Verkaufsprojekten befasst. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat fortlaufend über seine Einschätzung des Marktgeschehens, die Geschäftsentwicklung und die aus seiner Sicht bestehenden Chancen und Risiken. Den Vorschlägen des Vorstands für zustimmungspflichtige Maßnahmen hat der Aufsichtsrat nach eigener Prüfung und Beratung zugestimmt.
In seiner Sitzung am 18. März 2013 befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Ausscheiden von Herrn Thomas Zinnöcker als Vorstandsvorsitzenden und der Bestellung des Nachfolgers, Herrn Dr. Bernd Kottmann.
Die wesentlichen Themen der Aufsichtsratssitzung am 21. März 2013 waren die vertraglichen Regelungen im Zusammenhang mit dem Ausscheiden bzw. der Bestellung der vorgenannten Vorstände. Der Aufsichtsrat erörterte ferner in dieser Sitzung den Bericht des Prüfungsausschusses, den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2012 und billigte den Jahresabschluss und Konzernabschluss. Daneben wurden die Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung, der Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sowie der Corporate Governance Bericht für das Geschäftsjahr 2012 verabschiedet.
Schwerpunkt der Sitzung vom 30. April 2013 waren Themen der Vorstandsvergütung und in der Sitzung am 10. Mai 2013 (Telefonkonferenz) befasste sich der Aufsichtsrat mit Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung und beschloss die Abgabe der Entsprechenserklärung nach § 161 AktG.
Am 13. Mai 2013 verabschiedete der Aufsichtsrat seine Beschlussempfehlungen und Stellungnahmen zu den ergänzten Tagesordnungspunkten der anstehenden Hauptversammlung.
Die Sitzung am 4. Juni 2013 diente im Wesentlichen der Vorbereitung auf die Hauptversammlung.
Gegenstand der Aufsichtsratssitzung vom 25. Juni 2013 waren Personalangelegenheiten im Vorstand und die Einrichtung eines Personalausschusses. Herr Dr. Eckart John von Freyend legte in dieser Sitzung sein Aufsichtsratsmandat zum 31. Juli 2013 nieder.
In der Sitzung am 11. Juli 2013 erfolgten im Wesentlichen Beschlussfassungen im Zusammenhang mit Nachbesetzungsthemen in Vorstand und Aufsichtsrat sowie mit An- und Verkäufen von Wohnungsportfolios.
Der Aufsichtsrat wählte in seiner Sitzung am 8. August 2013 Herrn Claus Wisser zum neuen Aufsichtsratsvorsitzenden. In dieser Sitzung und in seiner Sitzung am 15. August 2013 (Telefonkonferenz) befasste sich der Aufsichtsrat mit Personalthemen.
In der Aufsichtsratssitzung am 23. August 2013 bestellte der Aufsichtsrat die beiden Vorstandsmitglieder Herrn Jörg Schwagenscheidt und Herrn Andreas Segal zu Co-Vorsitzenden des Vorstands. Der Vorstand nahm zur Ankündigung eines Übernahmeangebotes durch die Deutsche Wohnen AG Stellung.
Gegenstand der Aufsichtsratssitzung am 19. September 2013 waren schwerpunktmäßig das Übernahmeangebot der Deutsche Wohnen AG sowie Personalangelegenheiten in Aufsichtsrat und Ausschüssen. Zudem wurde die Geschäftsordnung für den Vorstand an die neue Führungsstruktur mit zwei Co-Vorsitzenden des Vorstands angepasst.
Themen der Sitzung am 30. September 2013 (Telefonkonferenz) waren die gerichtliche Bestellung von Herrn Jan Bettink zum Aufsichtsratsmitglied sowie ferner – ebenso wie in den Sitzungen am 9. und 14. Oktober 2013 – das Übernahmeangebot der Deutsche Wohnen AG.
Am 14. Oktober 2013 wurden der Stand der Verhandlungen über die Vereinbarung mit der Deutsche Wohnen AG (Business Combination Agreement) und die Bewertung des Übernahmeangebots ausführlich erläutert und mit Finanzund Rechtsberatern diskutiert. Der Aufsichtsrat beschloss im Anschluss die Abgabe einer gemeinsamen Stellungnahme mit dem Vorstand zu dem Übernahmeangebot der Deutsche Wohnen AG.
Gegenstand der Sitzung am 25. November 2013 war im Wesentlichen die Ausgabe weiterer Bezugsaktien im Zusammenhang mit den im November 2012 begebenen Wandelschuldverschreibungen.
In seiner Sitzung am 12. Dezember 2013 behandelte der Aufsichtsrat schwerpunktmäßig das vom Vorstand vorgelegte Budget für das Geschäftsjahr 2014 und Vorstandsangelegenheiten.
In der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats am 15. Januar 2014 sind Herr Uwe E. Flach zum Aufsichtsratsvorsitzenden und Herr Dr. Andreas Kretschmer zu dessen Stellvertreter gewählt worden.
Das Ausscheiden von Herrn Schwagenscheidt aus dem Vorstand und eine Änderung der Fassung der Satzung waren Beschlussgegenstände der Sitzung am 30. Januar 2014 (Telefonkonferenz).
Gegenstand der Sitzung am 18. Februar 2014 (Telefonkonferenz) war die Ermächtigung des Vorstandes zur Vorbereitung und zum möglichen Abschluss eines Beherrschungsvertrages mit der Deutsche Wohnen AG als herrschendem Unternehmen.
Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat Ausschüsse eingerichtet und deren Bedarf und Tätigkeit im Berichtsjahr laufend bewertet. Die Aufsichtsratsausschüsse bereiten Beschlüsse des Aufsichtsrats und Themen vor, die im Plenum zu behandeln sind. Einzelne Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats sind auf Ausschüsse übertragen worden. Über die Arbeit der Aufsichtsratsausschüsse berichten die Ausschussvorsitzenden dem Aufsichtsratsplenum jeweils in der anschließenden Sitzung. Ergänzend zu den drei bereits zu Beginn des Berichtsjahres bestehenden ständigen Ausschüssen, dem Präsidium, dem Prüfungsausschuss und dem Nominierungsausschuss, sowie dem 2012 gebildeten Projektausschuss Standortbestimmung GSW-Zentrale, kam in 2013 ein Personalausschuss hinzu.
Das Präsidium tagte im Berichtsjahr vier Mal. Es befasste sich schwerpunktmäßig mit Personal- und Vergütungsangelegenheiten des Vorstands.
Der Nominierungsausschuss hat im Geschäftsjahr 2013 nicht getagt.
Der Prüfungsausschuss kam im Jahr 2013 zu drei Sitzungen zusammen, in denen er die für ihn relevanten Gegenstände der Aufsichtsratstätigkeit behandelte. Dazu zählten insbesondere die Vorprüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2012 sowie die Erörterung des Gewinnverwendungsvorschlags. Weitere Themen waren insbesondere die Bewertung des Immobilienportfolios der Gesellschaft, die Auswahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013 sowie die Feststellungen der internen Revision und das Risikomanagementsystem.
Der Personalausschuss befasste sich in seinen drei Sitzungen mit Themen im Zusammenhang mit der Kandidatensuche für vakante Positionen in Aufsichtsrat und Vorstand.
Der Projektausschuss Standortbestimmung GSW-Zentrale tagte im Berichtsjahr am 10. Januar 2013 und am 21. März 2013. Die Tätigkeit dieses projektbezogenen, beratenden Ausschusses endete 2013.
Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, das Vergütungssystem des Vorstands regelmäßig zu überprüfen. Der Aufsichtsrat hat im abgelaufenen Geschäftsjahr das im Jahr 2012 umfassend weiterentwickelte Vergütungssystem für den Vorstand erneut überprüft. Änderungen waren nicht erforderlich. Das Vergütungssystem für den Vorstand ist im Vergütungsbericht (Seite 43) ausführlich dargestellt.
Vorstand und Aufsichtsrat haben im Mai 2013 die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG verabschiedet und auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht.
Nähere Angaben zur Corporate Governance des Unternehmens enthält der Corporate Governance Bericht, der Teil des Geschäftsberichts ist.
Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss sowie den Lagebericht für die GSW Immobilien AG und den GSW-Konzern zum 31. Dezember 2013 geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Jahresabschluss der GSW Immobilien AG und der Lagebericht für die GSW Immobilien AG wurden nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt. Der Konzernabschluss wurde nach den internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS, wie sie in der Europäischen Union (EU) anzuwenden sind, und den ergänzend anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt. Der Abschlussprüfer hat die Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgelegten Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung sowie unter ergänzender Beachtung der International Standards on Auditing (ISA) vorgenommen. Die genannten Unterlagen und den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns hat der Vorstand dem Aufsichtsrat rechtzeitig zugeleitet. Sie wurden in der Sitzung des Prüfungsausschusses am 20. März 2014 intensiv beraten. Die Prüfungsberichte der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vor und wurden in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 20. März 2014 in Gegenwart des Abschlussprüfers umfassend behandelt. Der Abschlussprüfer berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung sowie darüber, dass der Vorstand die gesetzlich geforderten Maßnahmen zur Einrichtung eines Risikofrüherkennungssystem in geeigneter Form getroffen hat und dass das Risikofrüherkennungssystem geeignet ist, Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden, frühzeitig zu erkennen. Der Vorstand erläuterte die Abschlüsse der GSW Immobilien AG und des Konzerns sowie das Risikomanagementsystem. Der Abschlussprüfer berichtete über Umfang, Schwerpunkte sowie Kosten der Abschlussprüfung.
Der Aufsichtsrat stimmte den Ergebnissen der Abschlussprüfung zu. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung durch den Prüfungsausschuss und den Aufsichtsrat haben sich keine Einwendungen ergeben. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013 gebilligt; der Jahresabschluss der GSW Immobilien AG ist damit festgestellt. Der Aufsichtsrat stimmte dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands zu, das Jahresergebnis 2013 auf neue Rechnung vorzutragen.
Die Deutsche Wohnen AG hält seit dem 27. November 2013 mehr als 50 Prozent des Grundkapitals und der Stimmrechte der GSW Immobilien AG. Daher war für den Zeitraum vom 27. November 2013 bis 31. Dezember 2013 ein Bericht gemäß § 312 AktG über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) zu erstellen.
Der Abschlussprüfer hat diesem Bericht des Vorstands folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:
"Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass
Der Aufsichtsrat hat den Bericht des Vorstands sowie den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers geprüft. Es sind keine Einwendungen erhoben worden.
Zum 15. April 2013 schied Herr Zinnöcker aus dem Vorstand aus. Zu seinem Nachfolger ab dem 16. April 2013 wurde Herr Dr. Kottmann bestellt. Herr Dr. Kottmann schied zum 15. Juli 2013 aus dem Vorstand aus. Am 23. August 2013 wurden die beiden Vorstandsmitglieder, Herr Schwagenscheidt und Herr Segal, zu Co-Vorsitzenden des Vorstands bestellt. Am 15. Januar 2014 hat der Aufsichtsrat Herrn Michael Zahn zum Vorstandsvorsitzenden und Herrn Lars Wittan zum Mitglied des Vorstands bestellt. Herr Schwagenscheidt ist zum 31. Januar 2014 aus dem Vorstand ausgeschieden.
Zum 31. Juli 2013 legte der Aufsichtsratsvorsitzende Herr Dr. Eckart John von Freyend sein Mandat nieder. Der Aufsichtsrat wählte am 8. August 2013 Herrn Claus Wisser als Nachfolger im Aufsichtsratsvorsitz. Die vakant gewordene Position im Aufsichtsrat wurde durch die gerichtliche Bestellung von Herrn Jan Bettink am 10. Oktober 2013 wieder besetzt.
Herr Dr. Reinhard Baumgarten wurde in der Sitzung des Aufsichtsrats vom 19. September 2013 zum Mitglied des Präsidiums bestellt und Frau Gisela von der Aue in den Prüfungsausschuss berufen.
Mit Wirkung zum 31. Dezember 2013 legten die Herren Wisser, Dr. Scharpe und Bettink sowie Frau Veronique Frede ihre Ämter im Aufsichtsrat nieder. Mit Beschluss des Amtsgerichts Charlottenburg vom 3. Januar 2014 wurden die Herren Uwe E. Flach, Dr. Andreas Kretschmer, Matthias Hünlein und Helmut Ullrich als Aufsichtsratsmitglieder bestellt.
Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstands, den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der GSW Immobilien AG und allen Konzern-Gesellschaften für ihren großen persönlichen Einsatz in einem bewegten und erfolgreichen Geschäftsjahr 2013.
Berlin, den 20. März 2014 GSW Immobilien AG
Für den Aufsichtsrat
UWE E. FLACH Vorsitzender des Aufsichtsrats
Corporate Governance beinhaltet das gesamte System der Leitung und Überwachung eines Unternehmens, seiner geschäftspolitischen Grundsätze und Leitlinien sowie des Systems der internen und externen Kontroll- und Überwachungsmechanismen. Gute und transparente Corporate Governance ist aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats der GSW Immobilien AG eine wesentliche Voraussetzung für nachhaltigen Unternehmenserfolg. Sie fördert ferner das Vertrauen der Anleger, Mitarbeiter, Geschäftspartner sowie der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung des Unternehmens.
Vorstand und Aufsichtsrat berichten gemeinsam über die Corporate Governance bei der GSW Immobilien AG entsprechend den Empfehlungen in Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex ("Kodex") in der Fassung vom 13. Mai 2013, bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 10. Juni 2013. Dieser Bericht enthält auch die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB.
Details zu Vorstand, Aufsichtsrat und dem Zusammenwirken der beiden Organe werden ausführlich im Bericht des Aufsichtsrats sowie in der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB erläutert.
Der Aufsichtsrat der GSW Immobilien AG besteht aus sechs Mitgliedern und setzt sich nach den Vorschriften des Aktiengesetzes zusammen.
Durch Beschluss des Amtsgerichts Charlottenburg vom 3. Januar 2014 sind die Herren Uwe E. Flach, Dr. Andreas Kretschmer, Matthias Hünlein und Helmut Ullrich zu
Mitgliedern des Aufsichtsrats bis zum Ablauf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt worden. Der Aufsichtsrat wählte Herrn Uwe E. Flach zum Vorsitzenden und Herrn Dr. Andreas Kretschmer zum stellvertretenden Vorsitzenden.
Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex hat sich der Aufsichtsrat konkrete Ziele für seine Zusammensetzung gesetzt, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen und insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen.
Der Aufsichtsrat wird bei Neuwahlen von Mitgliedern die Ziele für seine Zusammensetzung bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung berücksichtigen.
Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass ihm eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehört. Der Aufsichtsrat ist weiter davon überzeugt, dass seine Mitglieder in der derzeitigen Zusammensetzung über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats legen dem Aufsichtsrat mögliche Interessenkonflikte offen. Im Geschäftsjahr 2012 wurden Verhandlungen mit einem Immobiliendienstleistungsunternehmen im Zusammenhang mit der Standortbestimmung der GSW-Zentrale aufgenommen. Ein Mitglied des GSW-Aufsichtsrats war an diesem Unternehmen beteiligt und zugleich Mitglied im Aufsichtsrat. Zur Vermeidung von diesbezüglichen Interessenkonflikten hat der Aufsichtsrat deshalb einen Projektausschuss unter Ausschluss des von diesem potentiellen Interessenkonflikt betroffenen Aufsichtsratsmitglieds gegründet. Die vorgenannten Verhandlungen wurden im Jahr 2013 beendet; ein Vertrag wurde nicht abgeschlossen.
Interessenkonflikte könnten auch dadurch entstehen, dass Aufsichtsratsmitglieder Organfunktionen bei anderen Unternehmen der Immobilienbranche wahrnehmen. So war ein Mitglied des Aufsichtsrats bis zum 31. Dezember 2013 zugleich Mitglied des Aufsichtsrats der LEG Immobilien AG, Düsseldorf. Die LEG Immobilien AG ist in ihrer Geschäftstätigkeit geografisch auf den Wohnungsmarkt in Nordrhein-Westfalen fokussiert, während die GSW Immobilien AG sich auf den Wohnungsmarkt in Berlin und unmittelbarer Umgebung konzentriert. Da sich die Aktivitäten der beiden Unternehmen derzeit allenfalls in Randbereichen überschneiden und der Wettbewerb auf dem Berliner Markt von einer Vielzahl von Investoren und Wohnungsunternehmen geprägt ist, sehen Vorstand und Aufsichtsrat der GSW Immobilien AG nach eigener Prüfung die LEG Immobilien AG nicht als wesentlichen Wettbewerber der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat hatte zusätzlich im Einverständnis mit diesem Aufsichtsratsmitglied Vorkehrungen getroffen, um sicherzustellen, dass etwaige im Einzelfall auftretende Interessenkonflikte die Beratung und Beschlussfassung im Aufsichtsrat und dessen Ausschüssen nicht beeinflussen.
Die Herren Uwe E. Flach, Dr. Andreas Kretschmer und Matthias Hünlein sind jeweils Mitglied im Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen AG, die seit Dezember 2013 mehr als 90% der GSW-Aktien hält. Dies ist sämtlichen Aufsichtsratsmitgliedern bekannt. Nach Auffassung des Aufsichtsrats begründen die Beziehungen zu einem erheblich beteiligten Aktionär jedoch keinen Interessenkonflikt.
Die Aktionäre der GSW Immobilien AG nehmen ihre Rechte in der jährlichen Hauptversammlung wahr. Jede Aktie verbrieft das gleiche Stimmrecht. Die Hauptversammlung entscheidet über die ihr durch das Gesetz zugewiesenen Aufgaben, zu denen unter anderem die Gewinnverwendung, die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, die Bestellung des Abschlussprüfers, die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder, Satzungsänderungen und Kapitalmaßnahmen gehören. Den Vorsitz der Hauptversammlung führt grundsätzlich der Aufsichtsratsvorsitzende. Um den Aktionären die persönliche Wahrnehmung ihrer Rechte
zu erleichtern, werden die notwendigen Unterlagen im Anschluss an die Einberufung im Internet veröffentlicht. Es besteht für die Aktionäre die Möglichkeit, einen Stimmrechtsvertreter mit der weisungsgebundenen Ausübung ihrer Stimmrechte zu beauftragen.
Die Bilanzierung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2013 richtet sich nach den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind. Der Einzelabschluss wird gemäß den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) erstellt. Die Hauptversammlung hat am 18. Juni 2013 die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 gewählt. Der Prüfungsauftrag wurde durch den Aufsichtsrat erteilt. Vor dem Wahlvorschlag hat der Aufsichtsrat eine Unabhängigkeitserklärung des Prüfers eingeholt.
Im Rahmen des Börsengangs im April 2011 hat die Gesellschaft allen Mitarbeitern (mit Ausnahme des Vorstands), die zum Zeitpunkt des Börsengangs in einem ungekündigten Arbeitsverhältnis standen, freiwillig, einmalig und unentgeltlich eine bestimmte Anzahl an Aktien der Gesellschaft zugewendet. Die Sperrfrist, innerhalb derer die Mitarbeiter über die zugewandten Aktien nicht verfügen durften, endete am 30. Juni 2012.
Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats oder ihnen nahestehende Personen sind nach § 15a WpHG verpflichtet, meldepflichtige Geschäfte in Aktien der GSW Immobilien AG oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten offenzulegen, wenn der Wert der Geschäfte innerhalb eines Kalenderjahres die Summe von 5.000 EUR erreicht oder übersteigt (sog. "Director's Dealings"). Entsprechende Mitteilungen sind auf der Internetseite der GSW Immobilien AG (www.gsw.de) einsehbar.
Die Erklärung zur Unternehmensführung enthält die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG, relevante Angaben zu den über die gesetzlichen Anforderungen hinaus angewandten Unternehmensführungspraktiken, eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise der bestehenden Ausschüsse. Sie ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.gsw.de als Teil des Geschäftsberichts 2013 veröffentlicht. Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB ist Bestandteil des Lageberichts. Nach § 317 Abs. 2 Satz 3 HGB sind die Angaben nicht in die Abschlussprüfung einzubeziehen.
Vorstand und Aufsichtsrat der GSW Immobilien AG haben am 14. Mai 2013 folgende Entsprechenserklärung nach § 161 Abs. 1 des Aktiengesetzes abgegeben:
"Vorstand und Aufsichtsrat der GSW Immobilien AG erklären, dass die GSW Immobilien AG seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 14. Mai 2012 den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers veröffentlichten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex mit folgenden Ausnahmen entsprochen hat:
Die Gesellschaft entsprach nicht der Empfehlung der Ziffer 5.4.6 (erfolgsorientierte Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder) des Deutschen Corporate Governance Kodex ("Kodex") in der vor dem 15. Juni 2012 geltenden Fassung, da die Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft ausschließlich
eine feste Vergütung erhalten. Nach Ansicht der Gesellschaft stellt die ausschließliche Zahlung einer festen Vergütung an die Aufsichtsratsmitglieder im Hinblick auf die Aufgaben des Aufsichtsrats, die Leitung des Unternehmens durch den Vorstand unabhängig zu überwachen und zu überprüfen, die am besten geeignete Vergütungsstruktur dar. Gemäß der am 15. Juni 2012 im Bundesanzeiger veröffentlichten Fassung des Kodex verstößt eine ausschließlich feste Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nicht mehr gegen die Empfehlungen des Kodex.
Die GSW Immobilien AG hat den übrigen Empfehlungen des Kodex entsprochen und beabsichtigt, den Empfehlungen des Kodex auch zukünftig zu entsprechen."
Diese und frühere Entsprechenserklärungen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft (www.gsw.de) dauerhaft zugänglich.
Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinaus angewandt werden
Von Unternehmen wird heute mehr noch als vor Jahren erwartet, ihre Rolle als guter Unternehmensbürger (Good Corporate Citizenship) wahrzunehmen und sich im Rahmen einer Corporate Social Responsibility sozial und kulturell zu engagieren. Auch die GSW Immobilien AG mit ihrer über 85-jährigen Tradition bekennt sich zu dieser Verantwortung.
Das traditionelle Bekenntnis zum Standort Berlin gehört ebenso zu den Grundwerten des Unternehmens wie die nachhaltige soziale Verantwortung.
Die GSW Immobilien AG legt zudem besonderen Wert auf einen schonenden Umgang mit natürlichen Ressourcen und auf ein ökologisch verträgliches Wirtschaften. Weitere Einzelheiten sind im Nachhaltigkeitsbericht der Gesellschaft dokumentiert, der zusammen mit weiteren Informationen
zum Thema Corporate Social Responsibility auf der Internetseite verfügbar ist.
Des Weiteren befolgt die GSW Immobilien AG die Empfehlungen und Grundsätze, welche die Initiative Corporate Governance der deutschen Immobilienwirtschaft e.V. erarbeitet hat und die auf der Internetseite der Initiative (www.immo-initiative.de) abrufbar sind, mit Ausnahme der Empfehlung der Ziffer 4.3.6.i Abs. 2 und der Ziffer 5.5.i zur Offenlegung sämtlicher privat durchgeführter Immobiliengeschäfte durch Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats. Da eine Überschneidung der Interessen der GSW Immobilien AG mit den Interessen ihrer Organmitglieder in erster Linie bei substanziellen Geschäften im tatsächlichen Tätigkeitsbereich des Unternehmens, das heißt vor allem bei An- oder Verkäufen sowie Vermietungen in Berlin oder Potsdam, in Betracht kommt, wurde die Pflicht für Organmitglieder zur Offenlegung privater Immobiliengeschäfte eingeschränkt.
Compliance, Risikomanagement und Interne Revision sind Bestandteile des internen Kontrollsystems.
Compliance ist für die GSW Immobilien AG, ihre Konzernunternehmen und die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter von hoher Bedeutung, um das Vertrauen von Aktionären, Kunden und Vertragspartnern zu erhalten. Compliance umfasst die Umsetzung und nachhaltige Einhaltung der Grundsätze und Regeln verantwortungsbewusster Unternehmensführung. Dies sind die gesetzlichen Bestimmungen, die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und des Corporate Governance Kodex der deutschen Immobilienwirtschaft e.V. sowie die unternehmensintern vorgegebenen Prozessabläufe und Verhaltensregeln. Die GSW Immobilien AG hat einen Chief Compliance Officer ernannt, der direkt an den Vorstand berichtet. Der Chief Compliance Officer führt auch das Insiderverzeichnis der Gesellschaft.
Im Rahmen einer Regelkommunikation werden alle Unternehmensbereiche für Compliance-Risiken sensibilisiert, neue Compliance-Risiken identifiziert bzw. bestehende Risiken angepasst sowie Maßnahmen zur Risikoverringerung erarbeitet. Die Ergebnisse werden regelmäßig an Vorstand und Aufsichtsrat berichtet.
Der Betrieb eines geeigneten und angemessenen Risikomanagementsystems ist für den Vorstand der GSW Immobilien AG ein wichtiges Element verantwortungsvoller Unternehmensführung. Aufgabe des Risikomanagements ist die kontinuierliche Identifikation und Bewertung von Risiken für die Vermögenswerte, Ertragsaussichten und die öffentliche Wahrnehmung des Unternehmens auf Basis einer definierten Risikostrategie. Bei der GSW Immobilien AG besteht eine einfache, klare und eindeutige Organisationsstruktur, deren Prozesse nach innen und außen durch Kontroll- und Überwachungsmechanismen abgesichert sind. Das bestehende konzernweite Risikomanagementsystem wird kontinuierlich an aktuelle Entwicklungen angepasst und fortlaufend auf seine Funktionsfähigkeit überprüft. Das Risikomanagementsystem der GSW Immobilien AG ist im Lagebericht dargestellt.
Die Interne Revision wird bei der Aufdeckung von Regelverstößen, insbesondere bei der Sachverhaltsaufklärung, unterstützend herangezogen und führt im Auftrag des Vorstands entsprechende Prüfungen durch.
Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsratsplenum und dem Prüfungsausschuss regelmäßig über die Risikolage, das Risikomanagement, das Risikocontrolling und die Compliance.
Die Belange des Datenschutzes werden darüber hinaus durch einen entsprechend qualifizierten Datenschutzbeauftragten wahrgenommen.
In den allgemeinen Geschäftsbedingungen der Gesellschaft für den Einkauf verpflichtet die Gesellschaft sich und ihre Lieferanten zu Integrität und Kooperation. Gemäß diesen zusätzlichen Vertragsbestimmungen für die Ausführung von Bauleistungen für Einzelgewerke versichern die Lieferanten die uneingeschränkte Einhaltung des Arbeitnehmerentsendegesetzes und verpflichten sich, ausschließlich Mitarbeiter aus Ländern der Europäischen Union einzusetzen bzw. nur solche Mitarbeiter aus Nicht-EU-Ländern zu beschäftigen, die im Besitz einer gültigen Arbeitserlaubnis sind. Dies gilt auch für die mit Zustimmung der GSW Immobilien AG beauftragten Nachunternehmer.
Die GSW Immobilien AG verfügt gemäß den gesetzlichen Vorgaben über eine zweigliedrige Leitungs- und Kontrollstruktur. Während der Vorstand die Geschäfte des Unternehmens führt, berät der Aufsichtsrat den Vorstand bei der Unternehmensleitung und überwacht dessen Geschäftsführung. Die Kompetenzen von Vorstand und Aufsichtsrat sind im Aktiengesetz, in der Satzung und in den Geschäftsordnungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat geregelt. Vorstand und Aufsichtsrat der GSW Immobilien AG arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen.
Der aus drei Mitgliedern bestehende Vorstand leitet die Geschäfte der GSW Immobilien AG in eigener Verantwortung und ist ihr gesetzlicher Vertreter. Er entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt diese mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Der Vorstand erörtert mit dem Aufsichtsrat in regelmäßigen Abständen den Stand der Strategieumsetzung. Weiterhin sorgt der Vorstand der GSW Immobilien AG für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und unternehmensinternen Richtlinien und wirkt auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hin (Compliance).
Auch die Fortentwicklung des Risikomanagements und -controllings liegt im Verantwortungsbereich des Vorstands. Jedes Vorstandsmitglied leitet den ihm im Geschäftsverteilungsplan zugewiesenen Geschäftsbereich selbstständig und in eigener Ressortverantwortung. Unbeschadet dieser
Geschäftsverteilung tragen die Mitglieder des Vorstands jedoch gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung.
Die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat bestellt. Der Aufsichtsrat legt die Vergütung der Vorstandsmitglieder und den Geschäftsverteilungsplan des Vorstands fest. Bei der Zusammensetzung des Vorstands soll der Aufsichtsrat auch auf Vielfalt (Diversity) achten und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben. Dem Vorstand gehören derzeit keine weiblichen Mitglieder an. Der Aufsichtsrat wird bei zukünftigen Entscheidungen über die Bestellung von Vorstandsmitgliedern den Gedanken der Vielfalt (Diversity) berücksichtigen und in seine Entscheidungen als wichtigen Aspekt einfließen lassen.
Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Er bestellt die Mitglieder des Vorstands und ist berechtigt, diese aus wichtigem Grund abzuberufen.
Der Aufsichtsrat wird vom Vorstand regelmäßig, zeitnah und umfassend insbesondere über grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung sowie die Vermögens-, Finanzund Ertragslage, die Rentabilität und die Geschäftsentwicklung der Gesellschaft und ihrer Tochterunternehmen informiert. Gemäß § 8 der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus sechs von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern.
Als unabhängiges Aufsichtsratsmitglied mit Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung nach § 100 Abs. 5 AktG hat der Aufsichtsrat Herrn Dr. Andreas Kretschmer benannt.
Zur Steigerung der Effizienz seiner Arbeit hat der Aufsichtsrat die folgenden ständigen Ausschüsse gebildet:
Das Präsidium des Aufsichtsrats besteht aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats, seinem Stellvertreter und einem weiteren vom Aufsichtsrat gewählten Mitglied. Das Präsidium berät über Schwerpunktthemen sowie über die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand und bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats vor, insbesondere über die Bestellung und Abberufung von Mitgliedern des Vorstands, die Ernennung des Vorstandsvorsitzenden, den Abschluss, die Änderung und die Beendigung der Anstellungsverträge mit den Mitgliedern des Vorstands und über die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand. Darüber hinaus beschließt das Präsidium anstelle des Aufsichtsrats über die Zustimmung zu Maßnahmen des Vorstands, die nach der Satzung der Gesellschaft oder der Geschäftsordnung für den Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden dürfen, sofern die Angelegenheit keinen Aufschub duldet und ein Beschluss des Aufsichtsrats nicht rechtzeitig gefasst werden kann. Das Präsidium entscheidet ferner über die Zustimmung zu bestimmten Geschäften, an denen Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats bzw. der Abschlussprüfer der Gesellschaft beteiligt sind, falls eine solche Zustimmung nach dem Gesetz, der Satzung der Gesellschaft oder den Geschäftsordnungen für den Vorstand oder den Aufsichtsrat oder aufgrund eines Beschlusses des Aufsichtsrats erforderlich ist.
Der Nominierungsausschuss setzt sich aus dem Aufsichtsratsvorsitzenden sowie den weiteren Mitgliedern des Präsidiums zusammen. Der Nominierungsausschuss schlägt dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vor.
Der Prüfungsausschuss wird aus drei vom Aufsichtsrat gewählten Mitgliedern gebildet. Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements und der Compliance und bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats über den Jahres- und den Konzernabschluss und über den Vorschlag an die Hauptversammlung zur Bestellung des Abschlussprüfers sowie die Vereinbarungen mit dem Abschlussprüfer vor. Der Prüfungsausschuss erörtert mit dem Vorstand die Grundsätze der Compliance, der Risikoerfassung und der Angemessenheit und Funktionsfähigkeit der internen Kontrollsysteme. Bei der Wahl der Mitglieder des Prüfungsausschusses achtet der Aufsichtsrat darauf, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses unabhängig ist und über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügt.
Im Juni 2013 wurde zudem ein Personalausschuss eingerichtet. Dieser Ausschuss befasste sich mit den Vorbereitungen von Personalentscheidungen im Kontext der im Geschäftsjahr 2013 eingetretenen Vakanzen in den Organen Vorstand und Aufsichtsrat.
Zusätzlich wurde im Dezember 2012 der Projektausschuss Standortbestimmung GSW-Zentrale eingerichtet. Der Projektausschuss begleitete die Prüfungen und Maßnahmen des Vorstands beratend und bereitete erforderliche Entscheidungen im Aufsichtsratsplenum vor. Die Tätigkeit dieses projektbezogenen Ausschusses endete 2013.
Weitere Informationen zur Tätigkeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse sind im Bericht des Aufsichtsrats enthalten.
Ein wesentliches Element guter Corporate Governance stellt für die GSW Immobilien AG die transparente und verständliche Berichterstattung über die Vergütung ihres Vorstands sowie über die Mitglieder ihres Aufsichtsrats dar. Hierzu wird auf den ausführlichen Vergütungsbericht verwiesen, der ebenfalls Bestandteil des Lageberichts ist.
Berlin, 20. März 2014
Für den Aufsichtsrat Für den Vorstand
UWE E. FLACH Vorsitzender des Aufsichtsrats MICHAEL ZAHN Vorsitzender des Vorstands
Das Geschäftsmodell der GSW Immobilien AG ist auf die langfristige Vermietung von Wohnungen in Berlin ausgerichtet.
Im Mittelpunkt des Handelns steht dabei eine nachhaltige Unternehmensführung, die den dauerhaften Unternehmensfortbestand sicherstellen soll. Das Geschäftsmodell der GSW basiert auf der effizienten Bewirtschaftung von rund 60.000 Wohnungen in Berlin, die konservativ und langfristig finanziert sowie auf ein breites Bevölkerungssegment ausgerichtet sind. Damit hat das Geschäftsmodell ein ausgewogenes Risikoprofil und erwirtschaftet gleichzeitig eine angemessene Rendite für die Anleger des Konzerns. Durch die Fokussierung auf den Standort Berlin partizipiert die GSW zudem stark an der dynamischen Entwicklung auf dem Berliner Immobilienmarkt.
Am 27. November 2013 hat die Deutsche Wohnen AG, Frankfurt, die Aktienmehrheit an der GSW erworben.
Die Ziele und die Strategie der Gesellschaft basieren auf folgenden Schwerpunkten:
Ziele der GSW sind die weitere Verbesserung der Effizienz der Immobilienbewirtschaftung sowie die Erhöhung der Profitabilität. Dazu soll neben der kontinuierlichen Steigerung des Vermietungsergebnisses auch die Reduktion von Kosten genutzt werden.
Die GSW konzentriert sich auf das standardisierte Massengeschäft der Vermietung und Bewirtschaftung von Wohnungen im eigenen Bestand in Berlin. Dieses Geschäft hebt sich aufgrund seiner Fragmentierung und seiner Größe im Risikoprofil deutlich und positiv von alternativen Nutzungsarten in Berlin ab. Aufgrund der gesellschaftlichen und demografischen Entwicklung ist die Nachfrage gut zu antizipieren und daher risikoarm. Volatilere Zielgruppen, Nutzungsarten oder Wertschöpfungsstufen gehören nicht zu den Aktivitäten des Unternehmens. Das Unternehmen konzentriert sich als reiner Bestandshalter auf die wertschöpfenden Aktivitäten wie das Portfoliomanagement, die Neukundenakquisition, die Bestandskundenpflege, das Finanzmanagement und die Instandhaltungssteuerung, die im Wesentlichen mit eigenen Mitarbeitern erbracht werden.
Das Steuerungssystem der GSW basiert grundsätzlich auf der regelmäßigen Berichterstattung aller Fachabteilungen an den Vorstand. Dabei werden die zur Steuerung relevanten Kennziffern regelmäßig ermittelt, analysiert und bewertet. Die regelmäßige Berichterstattung und Analyse versetzen Vorstand und Management somit in die Lage, Chancen und Risiken frühzeitig zu erkennen und geeignete Maßnahmen umzusetzen.
Die Berichterstattung an den Vorstand erfolgt im Wesentlichen aus den Bereichen Portfoliomanagement, Corporate Finance, Investor Relations, Rechnungswesen, Controlling sowie aus der Akquisitions- und der Verkaufsabteilung. Mittels Plan- / Ist-Vergleichen werden die Entwicklungen, die die Unternehmenskennzahlen beeinflussen, identifiziert und Steuerungsmaßnahmen abgeleitet, die dann vom Management in den einzelnen Bereichen umgesetzt werden. Als Zielorientierung dient dabei die Budgetplanung, die fortlaufend aktualisiert wird.
Folgende Finanzkennzahlen stehen im Fokus der Konzernsteuerung:
Hierüber erfolgen Auswertungen und Analysen durch die Bereiche Rechnungswesen und Controlling, die dem Vorstand regelmäßig berichtet werden.
Darüber hinaus erfolgt die Steuerung der einzelnen Bereiche anhand spezifischer Bereichskennziffern:
Die GSW ist ein Ein-Segment-Unternehmen, welches die Bewirtschaftung von Wohnungen in Berlin umfasst.
Die GSW Immobilien AG ist die Muttergesellschaft des GSW-Konzerns. Sie nimmt zusammen mit der Facilita Berlin GmbH die operative Geschäftstätigkeit des GSW-Konzerns wahr. Die GSW Immobilien AG hält Immobilien und verfügt über eigenes Personal.
Die Facilita Berlin GmbH übernimmt als hundertprozentiges Tochterunternehmen der GSW Immobilien AG eigenständig das Facility Management im Konzernverbund. Hierzu gehören beispielsweise die Gebäudereinigung, die Grünpflege, Hausmeisterleistungen und Kleinreparaturen, das Leerstandsmanagement als auch das technische Gebäudemanagement. Die Facilita beschäftigt die Facility Manager im GSW-Konzern und hat eigenes Verwaltungspersonal.
Wesentliche Immobilienbestände werden zudem durch die Tochterunternehmen GSW Pegasus GmbH, GSW Corona GmbH und GSW Grundvermögens- und Vertriebsgesellschaft mbH gehalten. Diese Gesellschaften verfügen über kein eigenes Personal.
Weiterhin hält die GSW Mehrheitsbeteiligungen an Tochterunternehmen, die zum Teil einzelne Wohnanlagen halten. Auch diese Gesellschaften verfügen über kein eigenes Personal.
Darüber hinaus hält die GSW weitere direkte und indirekte Beteiligungen.
Der GSW-Konzernkonsolidierungskreis bestand am 31. Dezember 2013 aus 16 konsolidierten Gesellschaften.
Mit den wesentlichen Tochterunternehmen bestehen Ergebnisabführungs- und Beherrschungsverträge. Alle Unternehmen sind zudem in das konzernweite Cash-Management einbezogen, womit die Übertragung von Liquidität auf die Muttergesellschaft gewährleistet wird.
Das Engagement und die hohe Kompetenz der Mitarbeiter sind ein wesentlicher Faktor für die erfolgreiche Geschäftstätigkeit des Konzerns. So konnten die Neuerwerbe des Berichtsjahres ohne signifikanten Personalaufbau integriert werden.
Die wesentlichen mitarbeiterbezogenen Kennzahlen des GSW-Konzerns stellten sich wie folgt dar:
| 31.12.2013 | 31.12.2012 | |
|---|---|---|
| Anzahl der Mitarbeiter im GSW Konzern (ohne Auszubildende) |
545 | 528 |
| davon bei der GSW Immobilien AG | 322 | 308 |
| davon bei der Facilita Berlin GmbH | 223 | 220 |
| davon Männer (%) | 49,5 | 48,9 |
| davon Frauen (%) | 50,5 | 51,1 |
| Anzahl Auszubildende | 18 | 17 |
| Anzahl Studenten | 7 | 12 |
| Frauenquote in Führungs positionen (%) |
22,2 | 31,8 |
| Fluktuationsquote (%) | 4,9 | 6,6 |
| Altersdurchschnitt (Jahre) | 45,9 | 46,7 |
| Durchschnittliche Betriebszugehörigkeit (Jahre) |
12,8 | 12,6 |
Die GSW legte zudem großen Wert auf die Förderung und Gewinnung junger Nachwuchskräfte.
Dass die Nachwuchsgewinnung für die GSW ein sehr erfolgreiches Rekrutierungsinstrument ist, beweist unser Mitarbeiterstamm: Am 31. Dezember 2013 arbeiteten 112 Mitarbeiter bei der GSW, die eine Ausbildung im Konzern absolviert haben.
Weiterhin bot die GSW auch im Geschäftsjahr 2013 ihren Mitarbeitern ein Arbeitsumfeld, welches die Vereinbarkeit von Beruf und Privatleben unterstützt. Dies spiegelt sich in dem hohen Anteil der Frauen in Führungspositionen wider. Deshalb hat sich die GSW am 30. August 2012 von der gemeinnützigen Hertie-Stiftung im Audit "berufundfamilie" zertifizieren lassen. Im Rahmen dieser Auditierung wurde der Bestand der Angebote zur Vereinbarkeit von Beruf und Familie begutachtet. Zugleich wurden weiterführende Maßnahmen für eine familienbewusste Personalpolitik in einer Zielvereinbarung definiert, die innerhalb der nächsten drei Jahre umgesetzt werden soll.
Darüber hinaus fördert die GSW aktiv die Gesundheit ihrer Mitarbeiter. Dafür stehen jedem Mitarbeiter verschiedene Gesundheitsförderungsangebote wie beispielsweise Raucherentwöhnungsprogramme oder die Teilnahme an Sportgruppen zur Verfügung.
Wie erwartet ist das Jahr 2013 in Deutschland konjunkturell gesehen eher schwach verlaufen. Nach einem Wachstum des preisbereinigten Bruttoinlandsprodukts von 0,7% im Jahr 2012 hat die deutsche Wirtschaft auch im vergangenen Jahr nur leicht um 0,4% zugelegt. Dabei konnte die starke inländische Nachfrage die negativen Effekte aus der mäßigen weltwirtschaftlichen Dynamik und der anhaltenden Rezession in Europa nicht vollständig kompensieren.1
Dagegen hat sich der deutsche Arbeitsmarkt erneut sehr robust entwickelt. Die Arbeitslosenquote blieb mit durchschnittlich 6,9% im Vergleich zum Vorjahr (6,8%) nahezu unverändert. Auch wenn sich die Dynamik am Arbeitsmarkt im Jahresverlauf etwas abgeschwächt hat, waren 2013 so viele Menschen erwerbstätig gemeldet wie seit der Wiedervereinigung nicht mehr.2 Die Teuerung hat sich in Deutschland von 2,0% im Vorjahr auf 1,5% im Durchschnitt des Jahres 2013 verlangsamt.3 Unabhängig davon hat die Europäische Zentralbank (EZB) den Leitzins im November des vergangenen Jahres erneut gesenkt. Mit 0,25% wurde abermals ein historischer Tiefststand erreicht.4
1 Statistisches Bundesamt, Pressemitteilung Nr. 16 vom 15. Januar 2014 | 2 Bundesagentur für Arbeit, Presseinformation Nr. 2 vom 7. Januar 2014 | 3 Statistisches Bundesamt, Pressemitteilung Nr. 17 vom 16. Januar 2014 | 4 Europäische Zentralbank, Pressemitteilung vom 7. November 2013
Wie im Vorjahr hat sich die Berliner Wirtschaft im ersten Halbjahr 2013 im Bundesländervergleich am besten entwickelt: Mit einem Wachstum des BIP von 0,5% gegenüber dem Vorjahr lag Berlin mit Hamburg zusammen auf Platz eins. Und dieser positive Trend hält weiter an. So wird für das Berliner Bruttoinlandsprodukt in 2013 mit 1,2% ein stärkerer Anstieg prognostiziert als im gesamtdeutschen Durchschnitt (0,5%). Für 2014 wird sogar ein Wachstum von 1,8% erwartet.5 Die Arbeitslosenquote ist in diesem positiven Umfeld weiter auf 11,7% zurückgegangen (2012: 12,3%)6, die Zahl der Erwerbstätigen entsprechend um 1,9% auf insgesamt rd. 1,8 Mio.7 angestiegen. Entgegen diesem Trend ist der durchschnittliche Bruttomonatsverdienst der Berliner Arbeitnehmer einschließlich Sonderzahlungen leicht um 0,3% gegenüber dem Vorjahr gesunken (3. Quartal 2013), wobei dieser Effekt insbesondere auf eine geringere Vollzeitbeschäftigung zurückzuführen ist.8 Die Kaufkraft je Berliner Einwohner hat sich im Jahr 2013 um 3,1% auf 19.966 EUR erhöht.9 Dazu beigetragen hat auch der moderate Anstieg der Verbraucherpreise mit 2,2% für das Jahr 2013.10
Aus Sicht von Immobilienexperten ist Berlin im deutschen Wohnimmobilienmarkt weiterhin Vorreiter.11 Das liegt erstens am kontinuierlichen Bevölkerungswachstum: In den ersten neun Monaten des Jahres 2013 ist die Einwohnerzahl Berlins – um 0,8% auf rund 3,4 Mio erneut angestiegen.12 Zweitens hat sich die Anzahl der Haushalte in den vergangenen Jahren stark erhöht, was auf den Trend zu Einpersonenhaushalten zurückzuführen ist. Ihr Anteil an allen Haushalten lag 2012 bei 54,3% (2007: 53,0%).13 Die durchschnittliche Haushaltsgröße ist 2012 mit 1,73 Personen nahezu konstant geblieben (2011: 1,74).14
Drittens übersteigt die Wohnungsnachfrage nach wie vor das Angebot, auch wenn in Berlin in den vergangenen Jahren wieder verstärkt gebaut wird. Zum Jahresende 2012 gab es in Berlin 1.899.335 Wohnungen; das waren 0,3% mehr als Ende 2011.15 In den ersten neun Monaten 2013 nahm die Zahl der genehmigten Neubauwohnungen um 40% auf 7.117 Wohnungen zu.16
Gleichwohl gehen die Immobilienexperten der IBB davon aus, dass sich das Wohnungsangebot in Berlin weiter verknappen wird und die Wohnungskosten steigen werden.17 Die Mietpreise ziehen weiter an. 2012 war der Anstieg der durchschnittlichen Angebotsmieten für Wohnungen in Berlin mit 8,1% auf 7,60 EUR/m² nach München am höchsten. Dieser Trend wird auch langfristig erwartet. Seit 2004 sind die Mieten pro Jahr um 2,6% gestiegen – auch hier belegt Berlin nach Hamburg mit Rang zwei eine Spitzenposition.18 Die stärksten Zuwächse waren dabei in den Jahren 2011 und 2012 zu beobachten.19
Die Attraktivität des Berliner Wohnimmobilienmarktes äußert sich zudem in noch verhältnismäßig geringen Kaufpreisen und hohen Bruttorenditen. Auch wenn die Preise für Wohnimmobilien in den vergangenen Jahren infolge von Aufholeffekten deutlich gestiegen sind – von 800 EUR/m² im Jahr 2011 auf 1.000 EUR/m² im ersten Halbjahr 2013 – sind Wohnimmobilien in der Hauptstadt noch deutlich preiswerter als in den übrigen deutschen Metropolen (1.500 EUR/m² bis 3.300 EUR/m²). Dementsprechend betragen die durchschnittlichen Bruttorenditen in Berlin rund 7,0%, während etwa in Hamburg nur Renditen von 5,4% zu erzielen sind.20
Dass die Stadt der mit Abstand beliebteste Investitionsstandort für Wohnimmobilien in Deutschland bleibt, zeigt sich auch daran, dass im Jahr 2013 mit etwa 6,8 Mrd. EUR viermal so viel Kapital in den Berliner Wohnungsmarkt investiert wurde als noch im Vorjahreszeitraum.21
5 Senatsverwaltung für Wirtschaft, Technologie und Forschung, Konjunkturbericht: Zur wirtschaftlichen Lage in Berlin 3. Quartal 2013 | 6 Bundesagentur für Arbeit, Landkarte und Eckwerte 2013 | 7 Amt für Statistik Berlin-Brandenburg, Pressemitteilung Nr. 18 vom 23. Januar 2014 | 8 Amt für Statistik Berlin-Brandenburg, Pressemitteilung Nr. 7 vom 15. Januar 2014 | 9 MB - Research GmbH, Kaufkraft 2013 in Deutschland | 10 Amt für Statistik Berlin-Brandenburg, Pressemitteilung Nr. 2 vom 6. Januar 2014 | 11 CBRE, Pressemitteilung vom 1. Oktober 2013 | 12 Amt für Statistik Berlin-Brandenburg, Bevölkerungsstand in Berlin, OT_A1.10 – September 2013 | 13 Amt für Statistik Berlin-Brandenburg, Pressemitteilung Nr. 301 vom 29. Oktober 2013 | 14 Amt für Statistik Berlin-Brandenburg, Statistischer Bericht Oktober 2013, Ergebnisse des Mikrozensus im Land Berlin 2012 Haushalte, Familien und Lebensformen | 15 Amt für Statistik Berlin-Brandenburg, Pressemitteilung Nr. 337 vom 5. Dezember 2013 | 16 Amt für Statistik Berlin-Brandenburg, Pressemitteilung Nr. 304 vom 4. November 2013 | 17 IBB, Wohnungsmarktbarometer 2013 | 18 Jones Lang LaSalle, Wohnungsmarktbericht Deutschland 2013 | 19 Jones Lang LaSalle, Der Wohnungsmarkt Berlin – 1. Halbjahr 2013 | 20 Jones Lang LaSalle, Der Wohnungsmarkt Berlin – 1. Halbjahr 2013 | 21 Jones Lang LaSalle, Presseinformation vom 7. Januar 2014
Der Aufschwung in Berlin geht weiter. Davon zeugen Wirtschaftswachstum, Arbeitsmarkt und Bevölkerungszunahme. Die Folge ist eine Zunahme der Wohnungsnachfrage, die durch das bestehende Wohnungsangebot und die Neubautätigkeit aktuell nicht befriedigt werden kann. Mieten und Kaufpreise nehmen insbesondere in den niedrigen und mittleren Preissegmenten zu. Da die Kaufpreise zwar steigen, aber im Bundesvergleich noch auf einem moderaten Niveau liegen, lassen sich in Berlin bei zuletzt stark steigenden Mieten attraktive Mietrenditen erwirtschaften.
Die Berliner Immobilienwirtschaft bewegte sich im Jahr 2013 in einem Marktumfeld, das weiterhin durch eine sehr hohe Nachfrage nach Wohnraum gekennzeichnet war. Der kontinuierliche Anstieg der Berliner Einwohnerzahl sowie die noch immer vergleichsweise geringe Neubautätigkeit sorgten nach wie vor für einen Nachfrageüberhang im Mietwohnungssektor und dem Wohnungseigentumsmarkt. Dies spiegelte sich in deutlichen Mietpreisanstiegen sowie signifikanten Preisanstiegen für Wohnungseigentum wider. Hinzu kam ein Nachfragedruck durch ausländische Investoren, die den Berliner Wohnungseigentumsmarkt als Kaufopportunität zur Vermögenssicherung gegen Inflation ansehen und die Eigentumspreise im Vergleich zu anderen europäischen Hauptstädten weiterhin als niedrig einschätzen.
Die GSW beobachtet die Marktentwicklungen durch die gemeinsam mit CBRE durchgeführten fortlaufenden Erhebungen sehr intensiv und leitet daraus Chancen und Risiken für die eigene Portfolioentwicklung ab.
Die derzeit hohe Nachfrage auf dem Berliner Immobilienmarkt zeigt sich auch in der Mietentwicklung des GSW-Immobilienportfolios. Die GSW nutzte die Möglichkeiten zur Erhöhung der Mieten, nahm gleichzeitig jedoch Rücksicht auf die Zahlungsfähigkeit der Mieter in den jeweiligen Häusern und Quartieren. In einer Stichtagsbetrachtung per 31. Dezember 2013 erhöhte sich die monatliche Nettokaltmiete auf 5,44 EUR/m² Wohnfläche (31. Dezember 2012: 5,22 EUR/m² Wohnfläche). Weiterhin war ein Rückgang der Leerstandsquote22 im Wohnungsbestand am 31. Dezember 2013 auf nunmehr 2,2% zu verzeichnen (31. Dezember 2012: 2,7%).
Im Geschäftsjahr 2013 hat die GSW drei Immobilienportfolien mit insgesamt 3.089 Wohn- und Gewerbeeinheiten und Nutzen- / Lastenwechsel im Berichtsjahr erworben. Davon ging ein Portfolio mit rund 200 Einheiten bereits zum 1. Januar 2013 über. Weitere rund 660 Einheiten gingen mit Nutzen- und Lastenwechsel zum 1. Oktober und 1. November 2013 und die restlichen erworbenen Einheiten zum 31. Dezember 2013 auf die GSW über. Die Akquisitionen erfolgten in Form von Asset Deals.
Im Geschäftsjahr 2013 veräußerte die GSW 1.766 Wohnund Gewerbeeinheiten (2012: 920 Einheiten) an Eigennutzer und Kapitalanleger. Darin waren auch rund 470 Wohneinheiten in Duisburg, Essen, Magdeburg und Erfurt enthalten, die die GSW im Vorjahr erworben hatte und die mit Nutzen- und Lastenwechsel im November und Dezember 2013 wieder abgegangen sind. Insgesamt erzielte die GSW Veräußerungsgewinne von 4,0 Mio. EUR.
In einem Umfang von 26,4 Mio. EUR sind bereits Verträge mit einem Nutzen- / Lastenwechsel nach Ende des Berichtsjahres abgeschlossen worden.
22 Anzahl nicht vermieteter Wohneinheiten im Verhältnis zu den vermietbaren Wohneinheiten
Das Immobilienportfolio des GSW-Konzerns stellte sich am 31. Dezember 2013 wie folgt dar:
| Nutzungsart | 31.12.2013 | 31.12.2012 | Veränderung | |
|---|---|---|---|---|
| Wohnen | 59.949 | 58.668 | 1.281 | |
| Gewerbe | 1.013 | 993 | 20 | |
| Anzahl Mieteinheiten | Wohnen und Gewerbe | 60.962 | 59.661 | 1.301 |
| Parkplätze | 9.663 | 9.502 | 161 | |
| Gesamt | 70.625 | 69.163 | 1.462 | |
| Wohnen | 3.616.067 | 3.547.266 | 68.801 | |
| Vermietbare Fläche (m²) | Gewerbe | 113.217 | 107.708 | 5.509 |
| Wohnen und Gewerbe | 3.729.284 | 3.654.974 | 74.310 | |
| Wohnen | 5,44 | 5,22 | 0,22 | |
| Ist-Nettokaltmiete (EUR/m²) | Gewerbe | 7,25 | 6,87 | 0,38 |
| Wohnen und Gewerbe | 5,50 | 5,26 | 0,24 | |
| Wohnen (Anzahl) | 1.293 | 1.594 | -301 | |
| Wohnen (%) | 2,2 | 2,7 | -0,5 | |
| Gewerbe (Anzahl) | 85 | 91 | -6 | |
| Leerstand (nach Einheiten) | Gewerbe (%) | 8,4 | 9,2 | -0,8 |
| Wohnen und Gewerbe (Anzahl) | 1.378 | 1.685 | -307 | |
| Wohnen und Gewerbe (%) | 2,3 | 2,8 | -0,5 |
ENTWICKLUNG DES IMMOBILIENPORTFOLIOS 2012 / 2013
Das Immobilienportfolio der GSW befindet sich nahezu in allen Berliner Bezirken und ist dadurch in Berlin risikodiversifiziert. Die Aufteilung auf die Berliner Bezirke stellt sich wie folgt dar:
| Total | 100,0 | 100,0 | |
|---|---|---|---|
| außerhalb Berlin | 0,4 | 1,2 | -0,8 |
| Treptow-Köpenick | 2,7 | 3,6 | -0,9 |
| Neukölln | 4,2 | 3,7 | +0,5 |
| Mitte | 4,9 | 5,2 | -0,3 |
| Lichtenberg | 5,1 | 4,1 | +1,0 |
| Tempelhof-Schöneberg | 5,3 | 5,1 | +0,2 |
| Charlottenburg-Wilmersdorf | 7,8 | 8,3 | -0,5 |
| Pankow | 8,0 | 7,0 | +1,0 |
| Steglitz-Zehlendorf | 9,4 | 9,9 | -0,5 |
| Friedrichshain-Kreuzberg | 13,2 | 12,1 | +1,1 |
| Reinickendorf | 16,0 | 16,5 | -0,5 |
| Spandau | 23,0 | 23,4 | -0,4 |
| Bezirk (%, gemessen an der Zahl der Wohneinheiten) | 31.12.2013 | 31.12.2012 | Veränderung |
Durch gezielte Investitionen in die Gebäudesubstanz und in den Ausstattungsstandard der Wohnungen werden die langfristige Vermietbarkeit des Immobilienbestands und die Attraktivität des Wohnungsangebots gestärkt.
Gemäß dem Bewertungsgutachten des unabhängigen Immobilienbewerters CBRE ergibt sich für das Immobilienportfolio der GSW im Geschäftsjahr 2013 ein Wertzuwachs von insgesamt rund 54,1 Mio. EUR. Unter Berücksichtigung der darin enthaltenen aktivierten Instandhaltungs- und Modernisierungsaufwendungen in Höhe von 33,5 Mio. EUR verbleibt ein reines Bewertungsergebnis von rd. 20,6 Mio. EUR.
Auf der Hauptversammlung am 18. Juni 2013 wurde die Ausschüttung der Dividende für das Geschäftsjahr 2012 in Höhe von 0,90 EUR je dividendenberechtigter Aktie im Volumen von 45,5 Mio. EUR beschlossen und an die Aktionäre ausgeschüttet.
Im Geschäftsjahr 2013 erfolgten verschiedene Veränderungen in den Gesellschaftsorganen. Mit Datum vom 15. April 2013 schied der damalige CEO Thomas Zinnöcker aus der GSW aus. Dem Nachfolger Dr. Bernd Kottmann wurde auf der Hauptversammlung am 18. Juni 2013 das Misstrauen ausgesprochen. Er schied mit Wirkung vom 15. Juli 2013 ebenfalls aus. Der Aufsichtsratsvorsitzende Dr. John von Freyend legte sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 31. Juli 2013 nieder. Danach wurde Herr Claus Wisser am 8. August 2013 zum Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt. Am 23. August 2013 wurden darauf die Vorstände Jörg Schwagenscheidt und Andreas Segal zu Co-CEOs bestellt.
Im August 2013 veröffentlichte die Deutsche Wohnen AG, Frankfurt, ein Übernahmeangebot an die GSW-Aktionäre zum Erwerb der Mehrheitsanteile an der GSW. Den GSW-Aktionären wurden für eine GSW-Aktie 2,55 Aktien
der Deutsche Wohnen AG angeboten. Der Vorstand der GSW hat das Übernahmeangebot nach den Vorschriften des WpÜG ausführlich geprüft und seinen Aktionären am 14. Oktober 2013 empfohlen, das Übernahmeangebot anzunehmen.
Nach Ablauf aller Fristen am 18. November 2013 haben 91,05% der GSW-Aktionäre das Umtauschangebot angenommen. Somit unterliegt die GSW faktisch der Beherrschung durch die Deutsche Wohnen AG und wird im Konzernabschluss der Deutsche Wohnen konsolidiert. Im Rahmen der Prüfung des Übernahmeangebots und der Abgabe der begründeten Stellungnahme sind Kosten von 14,2 Mio. EUR angefallen.
Am 20. November 2013 hat die GSW die aufgelaufenen Zinsen in Höhe von 3,7 Mio. EUR für die im Jahr 2012 emittierte Wandelanleihe an die Anleihegläubiger gezahlt. Im November 2013 hat die Deutsche Wohnen AG rund 99% (nominal 181 Mio. EUR) der Wandelanleihe am Kapitalmarkt erworben und durch Ausübung der Wandlungsoption am 23. Dezember 2013 in 6.150.646 neue GSW-Aktien gewandelt. Dadurch erhöhten sich das gezeichnete Kapital und die Kapitalrücklage der GSW entsprechend. Am 31. Dezember 2013 standen noch Wandelanleihen in Höhe von nominal 1,9 Mio. EUR aus.
Das Geschäftsjahr 2013 verlief für den GSW-Konzern erneut äußerst erfolgreich. Der GSW gelang es, den Leerstand auf 2,2% zu senken, die Ist-Nettokaltmiete auf 5,44 EUR/m² zu erhöhen und den FFO I aus der Bewirtschaftung weiter auf 75,1 Mio. EUR zu steigern. Zugleich reduzierte sich der Verschuldungsgrad (LTV) deutlich auf 50,7%, die Eigenkapitalquote erhöhte sich auf 45,5% und unterstreicht die solide, langfristig ausgerichtete Finanzierung des Konzerns.
Das Ergebnis aus Vermietung und Verpachtung setzte sich wie folgt zusammen:
| 01.01.- | 01.01.- | |
|---|---|---|
| Mio. EUR | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
| Mieterlöse | 229,7 | 202,1 |
| Erlöse aus Betreuungstätigkeit und sonstige Umsatzerlöse |
6,0 | 9,8 |
| Erlöse aus Vermietung und | ||
| Verpachtung | 235,7 | 212,0 |
| Erträge aus direkt gewährten | ||
| Zuschüssen | 5,5 | 7,9 |
| Bruttoerlöse im Zusammen | ||
| hang mit der Vermietung und | ||
| Verpachtung | 241,2 | 219,8 |
| Materialaufwand | (37,9) | (36,6) |
| Personalaufwand | (16,5) | (17,6) |
| Sonstige Aufwendungen / Erträge | ||
| der Hausbewirtschaftung | (7,2) | (5,7) |
| Ergebnis aus Vermietung und |
Im Geschäftsjahr 2013 erhöhte sich das Ergebnis aus Vermietung und Verpachtung gegenüber dem Vorjahr um 19,5 Mio. EUR auf 179,5 Mio. EUR (2012: 160,0 Mio. EUR). Wesentlicher Einfl ussfaktor für den Ergebnisanstieg war der Erwerb mehrerer Immobilienportfolios im vierten Quartal 2012, die im Berichtsjahr voll ergebniswirksam wurden. Zudem wirkten sich Teile der Portfolioerwerbe im Geschäftsjahr 2013 bereits im vierten Quartal 2013 aus. Zu dieser Ergebnissteigerung trugen weiterhin die im Vorjahresvergleich höheren Durchschnittsmieten und der geringere Leerstand bei. So hat sich die Stichtagsmiete für vermietete Wohnungen per 31. Dezember 2013 auf 5,44 EUR / m² erhöht (31. Dezember 2012: 5,22 EUR / m²). Der Wohnungsleerstand für diesen Bestand verringerte sich auf 2,2 % (31. Dezember 2012: 2,7 %).
Der Rückgang der Erlöse aus Betreuungstätigkeit und sonstige Umsatzerlöse ist auf die Veräußerung der GSW Betreuungsgesellschaft für Wohnungs- und Gewerbebau mbH (BWG), Berlin, zum 1. Oktober 2012 zurückzuführen, wodurch die Umsatzerlöse aus dem Betreuungsgeschäft
entfallen sind. Die verbleibenden Umsatzerlöse umfassen das Drittgeschäft der Facilita Berlin GmbH.
Die Erträge aus Zuschüssen der öffentlichen Hand sind planmäßig auf 5,5 Mio. EUR zurückgegangen (2012: 7,9 Mio. EUR).
Der Materialaufwand erhöhte sich im Vorjahresvergleich um 1,3 Mio. EUR. Dies resultiert im Wesentlichen aus dem Anstieg der nichtaktivierten Instandhaltungsaufwendungen um 1,2 Mio. EUR aufgrund des größeren Immobilienbestands.
Folgende Grafi k zeigt die Gesamtinvestitionen für Instandhaltungs- und Modernisierungsmaßnahmen (ohne Rückstellungseffekte):
Aktivierte Instandhaltungs- und Modernisierungsaufwendungen
Die Gesamtinvestitionen für Modernisierungs- und Instandhaltungsmaßnahmen erhöhten sich im Berichtsjahr auf 54,8 Mio. EUR (2012: 46,4 Mio. EUR). Dies entsprach Investitionen von 15,10 EUR / m² (2012: 14,00 EUR / m²). Davon wurden werterhöhende Maßnahmen im Umfang von 33,5 Mio. EUR im Immobilienbestand aktiviert (2012: 26,3 Mio. EUR). Der Anstieg der Aktivierungsquote resultierte aus dem hohen Volumen werterhöhender Einzelmaßnahmen.
Der Rückgang der Personalaufwendungen um insgesamt 1,0 Mio. EUR resultierte vor allem aus dem Verkauf der BWG ab dem vierten Quartal 2012 (58 Mitarbeiter per 30. September 2012).
Das Vertriebsergebnis setzte sich wie folgt zusammen:
| Ergebnis aus der Veräußerung | ||
|---|---|---|
| Umsatzkosten im Zusammenhang mit veräußerten als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien |
(7,8) | (9,4) |
| Buchwert der veräußerten als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien |
(98,4) | (49,5) |
| Erlöse aus der Veräußerung von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien |
110,2 | 68,5 |
| Mio. EUR | 01.01. – 31.12.2013 |
01.01. – 31.12.2012 |
Aufgrund der überaus guten Marktnachfrage nach Berliner Immobilien konnte die GSW 1.766 Wohn- und Gewerbeeinheiten mit Nutzen-Lastenwechsel veräußern (2012: 920 Einheiten). Darunter befanden sich auch der strategische Verkauf einer Wohnanlage mit über 400 Einheiten in Berlin-Köpenick, der zur Optimierung des Immobilienportfolios getätigt wurde, sowie der Verkauf von mehr als 470 Einheiten außerhalb Berlins, die im Vorjahr im Rahmen eines Portfolioankaufs erworben worden waren. Da bei Blockverkäufen in der Regel geringere Vertriebsmargen erzielt werden als beim Verkauf von Eigentumswohnungen, ergibt sich trotz des höheren Vertriebsvolumens insgesamt ein um 5,6 Mio. EUR geringeres Vertriebsergebnis in Höhe von 4,0 Mio. EUR.
Die Verwaltungsaufwendungen entwickelten sich im Berichtsjahr wie folgt:
| 01.01.- | 01.01.- | |
|---|---|---|
| Mio. EUR | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
| Verwaltungsaufwendungen | (54,2) | (37,2) |
| Sonstige betriebliche Aufwendungen für |
||
| Kapitalmaßnahmen | 0,9 | 0,0 |
| LTIP | 1,2 | 2,5 |
| Projektaufwendungen (anteilig im Verwaltungsbereich) |
19,3 | 1,1 |
| Akquisitionsaufwendungen | 0,4 | 3,5 |
| Verwaltungsaufwendungen (bereinigt) |
(32,4) | (30,2) |
| Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Vorstandswechsel |
2,1 | - |
| Verwaltungsaufwendungen (bereinigt) nach Sonderaufwendungen |
(30,3) | (30,2) |
Die Verwaltungsaufwendungen erhöhten sich im Berichtsjahr insgesamt um 17,0 Mio. EUR auf 54,2 Mio. EUR. Zu diesem Anstieg führten vor allem Beratungsaufwendungen in Höhe von 14,2 Mio. EUR für die Prüfung des Übernahmeangebots der Deutsche Wohnen AG. Weiterhin wurden Rückstellungen in Höhe von 5,0 Mio. EUR für zukünftige Rückbauverpflichtungen am GSW-Verwaltungsgebäude gebildet. Auch Aufwendungen für die Vorbereitung einer Kapitalmaßnahme trugen zum Anstieg der Verwaltungsaufwendungen bei. Bereinigt um Sonderaufwendungen ergaben sich gegenüber dem Vorjahr nahezu konstante Verwaltungsaufwendungen.
Das Zinsergebnis setzte sich wie folgt zusammen:
| 01.01.– | 01.01.– | |
|---|---|---|
| Mio. EUR | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
| Erträge aus der Bewertung von | ||
| Derivaten und Darlehen | 20,7 | 12,6 |
| Zinserträge aus Derivaten | 2,0 | 8,0 |
| Übrige Zinserträge | 0,9 | 2,8 |
| Zinserträge | 23,6 | 23,3 |
| Aufwendungen aus der Bewertung | ||
| von Derivaten und Darlehen | (21,1) | (19,5) |
| Zinsaufwendungen aus Derivaten | (26,9) | (29,3) |
| Zinsaufwendungen aus | ||
| Immobiliendarlehen | (45,4) | (47,9) |
| Übrige Zinsaufwendungen und | ||
| Vorfälligkeitsentschädigungen sowie Finanzierungsleasing |
(0,9) | (1,3) |
| Zinsaufwendungen für | ||
| Wandelanleihe | (6,3) | (0,8) |
| Zinsaufwendungen | (100,6) | (98,8) |
| Zinsergebnis | (76,9) | (75,5) |
Die Zinserträge erhöhten sich im Vorjahresvergleich um 0,3 Mio. EUR auf 23,6 Mio. EUR. Die wesentliche Ursache dafür waren höhere Bewertungserträge bei Derivaten, die sich aus dem Wegfall einer Hedgebeziehung zwischen einem Darlehen und dem zugeordneten Derivat im zweiten Quartal 2013 ergaben. Diese Effekte wurden jedoch größtenteils durch geringere Erträge aus Zinsderivaten sowie geringere übrige Zinserträge aufgrund des allgemein niedrigen Zinsniveaus kompensiert.
Die Zinsaufwendungen erhöhten sich auf 100,6 Mio. EUR. Dieser Anstieg resultierte im Wesentlichen aus Zinsaufwendungen für die im Vorjahr emittierte Wandelanleihe. Dem standen verringerte Bewertungs- und Zinsaufwendungen
für Darlehen und Derivate sowie verringerte Zinsaufwendungen für Immobiliendarlehen gegenüber, die aus dem rückläufigen Zinsniveau bei variablen Darlehen resultieren.
Insgesamt ergab sich somit ein um 1,4 Mio. EUR niedrigeres Zinsergebnis von -76,9 Mio. EUR.
Bereinigt um nichtzahlungswirksame Zinsaufwendungen und -erträge sowie um einmalige Auszahlungen stellte sich der Nettozahlungsabfluss für Zinsen wie folgt dar:
| 01.01.- | 01.01.- | |
|---|---|---|
| Mio. EUR | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
| Zinsertrag | 23,6 | 23,3 |
| Zinsaufwand | (100,6) | (98,8) |
| abzgl. Einzahlungen auf Zinsforderungen der Vorjahre |
0,1 | 0,0 |
| abzgl. Effekte aus der Bewertung der Darlehen |
6,0 | 4,6 |
| abzgl. Effekte aus der Bewertung der Derivate |
(5,6) | 2,4 |
| abzgl. Diskontierung | 0,3 | 0,9 |
| abzgl. zahlungsunwirksame Aufwendungen Wandelanleihe |
3,0 | 0,8 |
| abzgl. Zinsabgrenzungen für Derivate und Darlehen |
(1,4) | (1,2) |
| abzgl. zahlungsunwirksame Zinsforderungen |
(0,0) | (0,7) |
| Cashflow Nettozinsen | (74,5) | (68,8) |
| Vorfälligkeitsentschädigungen | - | 0,2 |
| Cashflow Nettozinsen (normalisiert) |
(74,5) | (68,6) |
Die normalisierten Zinsauszahlungen (Cashflow Nettozinsen) stiegen gegenüber dem Vorjahr um 5,9 Mio. EUR an, da das Darlehensvolumen aufgrund der Portfolioankäufe höher lag als im Vorjahr und im Berichtsjahr Zinsen für die Wandelanleihe gezahlt wurden.
Die Gewinn- und Verlustrechnung stellt sich wie folgt dar:
| GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG UND KONZERNERGEBNIS | ||
|---|---|---|
| ------------------------------------------------- | -- | -- |
| 01.01.– | 01.01.– | |
|---|---|---|
| Mio. EUR | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
| Ergebnis aus Vermietung und Verpachtung |
179,5 | 160,0 |
| Ergebnis aus der Veräußerung von als Finanzinvestition gehaltenen |
||
| Immobilien | 4,0 | 9,6 |
| Ergebnis aus der Bewertung von | ||
| als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien |
20,6 | 76,4 |
| Allgemeine und Verwaltungsaufwendungen |
(54,2) | (37,2) |
| Andere Erträge und Aufwendungen | 0,0 | 5,7 |
| Operatives Ergebnis (EBIT) | 149,8 | 214,4 |
| Ergebnis aus anderen Finanzanlagen | 0,3 | 1,2 |
| Zinsergebnis | (76,9) | (75,5) |
| Ergebnis vor Steuern vom | ||
| Einkommen und Ertrag | 73,2 | 140,1 |
| Steuern vom Einkommen und | ||
| Ertrag | (13,2) | 3,2 |
| Konzernjahresüberschuss | 60,0 | 143,3 |
Insgesamt ergab sich ein Ergebnisrückgang des Konzernjahresüberschusses um 83,3 Mio. EUR auf 60,0 Mio. EUR, welcher im Wesentlichen aus dem geringeren Bewertungsergebnis (55,8 Mio. EUR) und dem Anstieg der Verwaltungsaufwendungen (17,0 Mio. EUR) resultiert. Zudem war das Konzernergebnis 2012 durch den Einmalgewinn aus dem Verkauf der BWG von rd. 5,7 Mio. EUR ergebnissteigernd beeinflusst.
Bereinigt um Sondereffekte lag der Rückgang des EBIT bei 42,0 Mio. EUR. Der Rückgang ergab sich aus dem niedrigeren Vertriebs- und Bewertungsergebnis. Gegenläufig wirkte sich das höhere Vermietungsergebnis aus.
Gemäß dem Bewertungsgutachten des unabhängigen Immobilienbewerters CBRE ergibt sich für das Immobilienportfolio der GSW im Geschäftsjahr 2013 ein Wertzuwachs von insgesamt rund 54,1 Mio. EUR. Unter Berücksichtigung der darin enthaltenen aktivierten Instandhaltungs- und Modernisierungsaufwendungen in Höhe von 33,5 Mio. EUR verbleibt ein reines Bewertungsergebnis von rd. 20,6 Mio. EUR.
Das Ergebnis aus anderen Finanzanlagen verminderte sich gegenüber dem Vorjahr. Das Vorjahresergebnis war durch den Einmalertrag einer Dividendenzahlung eines früheren Tochterunternehmens aus Vorjahren in Höhe von 1,1 Mio. EUR beeinflusst.
Die Steuern vom Einkommen und Ertrag beinhalten laufende Steueraufwendungen in Höhe von -0,1 Mio. EUR und Aufwendungen aus latenten Steuern in Höhe von 13,3 Mio. EUR. Der Anstieg der latenten Steuern ergab sich im Wesentlichen aus der Übernahme durch die Deutsche Wohnen und den damit zusammenhängenden Effekten aus dem Wegfall eines Teils der steuerlichen Verlustvorträge.
Als maßgebliche Kennzahl in der Immobilienwirtschaft wird der FFO I aus dem EBIT abgeleitet:
| 01.01.– | 01.01.– | |
|---|---|---|
| Mio. EUR | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
| Operatives Ergebnis (EBIT) | 149,8 | 214,4 |
| Abschreibungen | 0,5 | 0,8 |
| Zeitwertbewertung von Investment | ||
| Properties | (20,6) | (76,4) |
| EBITDA | 129,8 | 138,8 |
| Aufwendungen für | ||
| Kapitalmaßnahmen | 0,9 | 0,0 |
| LTIP | 1,2 | 2,5 |
| Restrukturierungsaufwendungen | 0,0 | 0,1 |
| Projektaufwendungen | 19,3 | 1,6 |
| Akquisitionsaufwendungen | 0,4 | 3,5 |
| Gewinne /Verluste aus dem | ||
| Abgang von Anteilen, | ||
| Sachanlagen und immateriellen | ||
| Vermögenswerten | 0,0 | (5,7) |
| Vertriebsergebnis | (4,0) | (9,6) |
| Bereinigtes EBITDA | 147,6 | 131,2 |
| Cashflow Nettozinsen | ||
| (normalisiert) | (74,5) | (68,6) |
| Ergebnis aus anderen | ||
| Finanzanlagen | 0,3 | 1,2 |
| Cashflow Nettosteuern | 1,6 | 0,4 |
| FFO I (exkl. Vertriebsergebnis) | 75,1 | 64,2 |
| Kapitalisierter Modernisierungs | ||
| und Instandhaltungsaufwand | (33,5) | (26,3) |
| AFFO (exkl. kapitalisierter | ||
| Modernisierungs- und Instandhaltungsaufwand) |
41,6 | 37,9 |
| Vertriebsergebnis | 4,0 | 9,6 |
| FFO II (FFO I inkl. | ||
| Vertriebsergebnis) | 79,1 | 73,8 |
Der Anstieg des bereinigten EBITDA um 16,4 Mio. EUR spiegelt im Wesentlichen das gegenüber dem Vorjahr höhere Vermietungsergebnis wider.
Die laufenden Zinsauszahlungen erhöhten sich durch die Ankäufe planmäßig gegenüber dem Vorjahr, wodurch sich ein höherer Nettozahlungsmittelabfluss ergab. Bereinigt um Zins- und Steuerauszahlungen lag der FFO I im Berichtsjahr bei 75,1 Mio. EUR (2012: 64,2 Mio. EUR) und damit deutlich über dem Niveau des Vorjahres.
Die Kennzahl AFFO berücksichtigt alle Investitionen in den Immobilienbestand, die fortlaufend aus dem FFO I verdient werden müssen. Nach Abzug der kapitalisierten Modernisierungs- und Instandhaltungsaufwendungen vom FFO I ergab sich ein AFFO von 41,6 Mio. EUR (2012: 37,9 Mio. EUR).
Ziel des Finanzmanagements ist die kontinuierliche Gewährleistung eines produktadäquaten Risiko-Rendite-Profils mit angemessenem Verschuldungsgrad. Gleichzeitig werden die bestehenden Finanzierungskonditionen fortlaufend mit den Marktentwicklungen verglichen und günstige Refinanzierungsoptionen ausgenutzt, soweit dies wirtschaftlich vorteilhaft ist.
Der Verschuldungsgrad (LTV) der GSW verringerte sich im Geschäftsjahr 2013 wie folgt:
| Loan-to-Value Ratio | 50,7% | 53,8% |
|---|---|---|
| Zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte |
26,4 | 45,3 |
| Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien |
3.509,9 | 3.302,2 |
| Nettoverschuldung | 1.792,2 | 1.799,8 |
| Flüssige Mittel | (70,7) | (167,7) |
| Finanzverbindlichkeiten | 1.862,9 | 1.967,5 |
| Mio. EUR | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
Die Verringerung des Verschuldungsgrads ergab sich aus dem Anstieg des Immobilienvermögens im Vergleich zu einer leicht verminderten Nettoverschuldung. Die Reduktion der Verschuldung resultierte wesentlich aus der Wandlung der Wandelanleihe von 181 Mio. EUR nominal durch den Anleihegläubiger Deutsche Wohnen AG. In diesem Zusammenhang wurden rund 160 Mio. EUR Anleiheverbindlichkeiten durch die Ausgabe neuer Aktien in Eigenkapital gewandelt.
Im Geschäftsjahr 2013 hat die GSW ihre darlehensvertraglichen Verpflichtungen jederzeit erfüllt. Die Fälligkeitsstruktur stellte sich wie folgt dar:
| Gesamt | 69,8 | 1.075,2 | 812,6 | 1.957,6 |
|---|---|---|---|---|
| Wandelanleihe | 1,9 | - | - | 1,9 |
| Darlehen | 67,9 | 1.075,2 | 812,6 | 1.955,7 |
| Nominal in Mio. EUR | < 1 Jahr | 1 bis 5 Jahre | > 5 Jahre | Gesamt |
| FÄLLIGKEITSSTRUKTUR DER FINANZVERBINDLICHKEITEN PER 31. DEZEMBER 2013 |
Die Finanzverbindlichkeiten weisen insgesamt eine durchschnittliche Restlaufzeit von 9,6 Jahren auf.
Der für die Finanzverbindlichkeiten gesicherte durchschnittliche Konzernzinssatz beträgt am 31. Dezember 2013 rund 3,6%. Mehr als 99% der Finanzverbindlichkeiten sind mit Festzinsvereinbarungen oder mit Swaps zinsgesichert.
Darüber hinaus besteht eine Kreditlinie bei der Landesbank Berlin, um kurzfristig finanzielle Mittel für Akquisitionen nutzen zu können. Per 31. Dezember 2013 wurde die Kreditlinie nicht in Anspruch genommen.
Wesentliche Refinanzierungen wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht durchgeführt. Auch die Kreditkonditionen blieben gegenüber dem Vorjahr im Wesentlichen unverändert.
Im Geschäftsjahr 2013 erwarb der GSW-Konzern drei Immobilienportfolios mit rund 3.100 Wohn- und Gewerbeeinheiten. Das Investitionsvolumen inklusive Anschaffungsnebenkosten betrug rund 232,9 Mio. EUR und wurde im Wesentlichen durch die im Geschäftsjahr 2012 emittierte Wandelanleihe finanziert.
Zudem erfolgten Instandhaltungs- und Modernisierungsinvestitionen in den Immobilienbestand in Höhe von 54,8 Mio. EUR, die eigenfinanziert wurden.
Weitere Finanzierungsmittel generierte der Konzern aus Desinvestitionen. Veräußert wurden Eigentumswohnungen aus dem Privatisierungsbestand sowie die Nicht-Berliner Objekte, die im Geschäftsjahr 2012 im Rahmen einer Akquisition erworben wurden. Daraus flossen der Gesellschaft nach Abzug von Veräußerungskosten und Sondertilgungen auf die beliehenen Verkaufsobjekte Finanzmittel in Höhe von netto 72,6 Mio. EUR zu.
Zum Bilanzstichtag bestanden keine wesentlichen offenen Investitionsverpflichtungen.
Die Liquiditätslage stellt sich anhand der Kapitalflussrechnung wie folgt dar:
| 4,0 (97,1) 167,7 |
268,6 105,1 62,6 |
|---|---|
| (146,1) | (189,0) |
| 45,1 | 25,5 |
| 31.12.2013 | 01.01.- 31.12.2012 |
| 01.01.- |
Der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit stieg im Vergleich zum Vorjahr um 19,6 Mio. EUR auf 45,1 Mio. EUR. Dies resultierte in erster Linie aus dem gestiegenen Vermietungsergebnis, war jedoch belastet durch die Zahlungsmittelabflüsse für die Sonderaufwendungen zur Prüfung des Übernahmeangebots.
Der Cashflow aus Investitionstätigkeit veränderte sich auf -146,1 Mio. EUR. Die hohen Auszahlungen resultierten maßgeblich aus dem Ankauf neuer Immobilienbestände sowie aus Instandhaltungsinvestitionen (255,4 Mio. EUR). Dem standen Nettoeinzahlungen aus der Veräußerung von Wohnimmobilien in Höhe von 109,4 Mio. EUR gegenüber.
Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit verringerte sich im Berichtsjahr auf 4,0 Mio. EUR. Zurückzuführen war dies auf die hohen Mittelzuflüsse des Vorjahres, die aus der Kapitalerhöhung und der Wandelschuldverschreibung resultierten. Der Nettozahlungszufluss aus der laufenden Tilgung und Refinanzierung von Darlehen betrug im Berichtsjahr rund 49,5 Mio. EUR. Dem stand die Dividendenauszahlung für das Geschäftsjahr 2012 gegenüber (45,5 Mio. EUR), die auf der Hauptversammlung am 18. Juni 2013 beschlossen wurde.
Die Gesellschaft war im Geschäftsjahr 2013 jederzeit in der Lage, ihren finanziellen Verpflichtungen nachzukommen. Darüber hinaus sind zum Zeitpunkt der Abschlusserstellung keine kurzfristigen Liquiditätsengpässe erkennbar. Zum Bilanzstichtag bestehen Verfügungsbeschränkungen auf flüssige Mittel in Höhe von 2,9 Mio. EUR.
In verkürzter Form stellt sich die Konzernbilanz wie folgt dar:
| BILANZ | ||
|---|---|---|
| Mio. EUR | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
| Langfristige Vermögenswerte | 3.526,5 | 3.324,0 |
| Als Finanzinvestition gehaltene | ||
| Immobilien | 3.509,9 | 3.302,2 |
| Andere langfristige | ||
| Vermögenswerte | 16,7 | 21,8 |
| Kurzfristige Vermögenswerte | 118,2 | 245,9 |
| Forderungen und sonstige | ||
| Vermögenswerte | 21,1 | 32,8 |
| Flüssige Mittel | 70,7 | 167,7 |
| Zur Veräußerung vorgesehene | ||
| Vermögenswerte | 26,4 | 45,3 |
| Aktiva | 3.644,8 | 3.569,9 |
| Eigenkapital | 1.656,9 | 1.440,4* |
| Langfristige Verbindlichkeiten | 1.868,5 | 1.992,4 |
| Finanzverbindlichkeiten | 1.793,8 | 1.888,8 |
| Andere Verbindlichkeiten | 74,7 | 103,6* |
| Kurzfristige Verbindlichkeiten | 119,4 | 137,0 |
| Finanzverbindlichkeiten | 69,1 | 78,7 |
| Andere Verbindlichkeiten | 50,3 | 58,4 |
| Passiva | 3.644,8 | 3.569,9 |
* Vorjahreszahl aufgrund der retrospektiven Änderungen des IAS 19 angepasst
Den wesentlichen Vermögenswert des GSW-Konzerns mit rd. 96,3% der Bilanzsumme (2012: 92,5%) stellen die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien dar. Der Immobilienbestand erhöhte sich in erster Linie durch den Zugang von rd. 3.100 Wohn- und Gewerbeeinheiten im Laufe des Jahres 2013. Zudem ergaben sich Wertsteigerungen der Immobilien im Geschäftsjahr 2013, welche durch ein Wertgutachten des unabhängigen externen Immobilienbewerters CBRE GmbH bestätigt wurden.
Durch die Immobilienankäufe erhöhten sich die Darlehensverbindlichkeiten der GSW. Hingegen verringerten sich die Verbindlichkeiten aus der Wandelschuldverschreibung, da diese durch den Anleihegläubiger im Dezember 2013 mit einem Nominalvolumen von 181 Mio. EUR gewandelt wurde. Insgesamt reduzierten sich die Finanzverbindlichkeiten um 104,6 Mio. EUR.
Das Eigenkapital erhöhte sich zum Bilanzstichtag um insgesamt 216,5 Mio. EUR und wurde maßgeblich durch das laufende positive Konzernergebnis sowie durch die Kapitalerhöhung im Zusammenhang mit der Wandlung der Wandelschuldverschreibung beeinflusst. Zudem trugen positive Bewertungseffekte bei Derivaten zu einer Erhöhung des Eigenkapitals bei. Eigenkapitalmindernd wirkte sich hingegen die Dividendenauszahlung für das Geschäftsjahr 2012 in Höhe von 45,5 Mio. EUR im Juni 2013 aus. Die Eigenkapitalquote des GSW-Konzerns erhöhte sich insgesamt deutlich von 40,3% auf 45,5% zum 31. Dezember 2013.
Bereinigt um den negativen Fair Value der Finanzinstrumente sowie die darauf bestehenden latenten Steuern, die im kumulierten übrigen Eigenkapital (OCI "Other Comprehensive Income") erfasst sind, ergibt sich ein Anstieg des EPRA NAV gegenüber dem Vorjahr. Aufgrund einer höheren Aktienanzahl durch die Wandlung der Wandelanleihe hat sich der EPRA NAV je Aktie leicht verringert:
| NET ASSET VALUE | ||||
|---|---|---|---|---|
| 31.12.2013 | 31.12.2012 | |||
| Effekt aus der | ||||
| Ausübung der | ||||
| Mio. EUR | unverwässert | Wandelanleihe | verwässert | unverwässert |
| Eigenkapital | 1.656,9 | 1.656,9 | 1.440,4* | |
| Effekt aus der Ausübung von Optionen, Wandelanleihen und anderen | ||||
| Rechten am Eigenkapital | 1,7 | 1,7 | ||
| NAV | 1.656,9 | 1.658,6 | 1.440,4 | |
| Fair Value der Finanzderivate (saldiert) | 57,3 | 57,3 | 91,2 | |
| Latente Steuern | (13,0) | (13,0) | (6,0) | |
| EPRA NAV | 1.701,2 | 1.702,9 | 1.525,6 | |
| Anzahl Aktien (in Mio.) | 56,68 | 0,06 | 56,74 | 50,53 |
| EPRA NAV je Aktie, EUR | 30,02 | 30,01 | 30,19 |
* Werte retrospektiv aufgrund der Änderungen des IAS 19 angepasst
Mit Wirkung zum 31. Dezember 2013 haben Claus Wisser (Vorsitzender des Aufsichtsrats), Dr. Jochen Scharpe (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats), Jan Bettink und Veronique Frede ihre Aufsichtsratsmandate bei der GSW niedergelegt.
Als Nachfolger wurden die Herren Uwe E. Flach, Dr. Andreas Kretschmer, Matthias Hünlein und Helmut Ullrich gerichtlich bestellt.
In seiner konstituierenden Sitzung am 15. Januar 2014 hat der neu besetzte Aufsichtsrat die Vorstände der Deutsche Wohnen AG, Michael Zahn und Lars Wittan, als weitere Vorstandsmitglieder der GSW berufen. Gleichzeitig wurde Michael Zahn zum neuen Vorstandsvorsitzenden (CEO)
ernannt. Weiterhin wurden Uwe E. Flach zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats und Dr. Andreas Kretschmer zum stellvertretenden Vorsitzenden des Gremiums gewählt.
Mit Wirkung vom 31. Januar 2014 ist der bisherige Co-CEO Jörg Schwagenscheidt aus der GSW ausgeschieden.
Im Januar 2014 wurden 0,5 Mio. EUR der Wandelanleihe auf Antrag der Anleihegläubiger zurückerstattet. Anschließend hat die GSW Immobilien AG am 11. Februar 2014 beschlossen, auch die noch ausstehenden Wandelschuldverschreibungen in Höhe von nominal 1,4 Mio. EUR gemäß § 4 Abs. 3 der Anleihebedingungen zum 13. März 2014 zu kündigen und vorzeitig zurückzuzahlen.
Der Vorstand der GSW Immobilien AG hat am 19. Februar 2014 beschlossen, einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien zum Prime Standard zu stellen und in den General Standard zu wechseln. Ferner wurde beschlossen, einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien an der Börse Berlin zu stellen.
Die Vorstände der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG haben sich am 7. März 2014 jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats darauf geeinigt, einen Beherrschungsvertrag zwischen der Deutsche Wohnen AG als herrschendem Unternehmen und der GSW Immobilien AG als beherrschtem Unternehmen vorzubereiten und abzuschließen. Den außenstehenden Aktionären der GSW Immobilien AG soll von der Deutsche Wohnen AG ein Angebot auf Erwerb ihrer Aktien gegen Abfindung in Form von neu auszugebenden Aktien der Deutsche Wohnen AG gemacht und für die Dauer des Vertrages eine Ausgleichszahlung gewährt werden. Die endgültige Ausgestaltung der Abfindungsregelung und jährlichen Ausgleichszahlung im Vertrag werden die Unternehmen in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen und auf Grundlage einer Unternehmensbewertung festlegen.
Die GSW identifiziert fortlaufend Chancen zur Weiterentwicklung des Konzerns. Für die Nutzung derartiger Chancen müssen jedoch in der Regel auch Risiken eingegangen werden. Zur Kontrolle von Risiken und Erkennung von Chancen besteht bei der GSW ein konzernweites Risikomanagementsystem (RMS), welches die Risiken und Chancen in Bezug zu den wesentlichen Leistungskennzahlen setzt.
Die im Lagebericht des Vorjahres dargestellten Prognosen für das Geschäftsjahr 2013 konnten eingehalten werden. So ist etwa das Vermietungsergebnis durch Ankäufe, Mietanhebungen und sinkende Leerstandsquoten angestiegen und auch ein positives Bewertungsergebnis erzielt worden.
Der Vorstand erwartet einen Anstieg des Vermietungsergebnisses auf eine Spanne zwischen 187 Mio. EUR und 192 Mio. EUR im Geschäftsjahr 2014.
Dazu werden vor allem die Immobilienankäufe aus dem Geschäftsjahr 2013 beitragen, die erstmals ganzjährig in das Ergebnis der GSW eingehen. Darüber hinaus erwarten wir ein anhaltend positives Branchenumfeld im Jahr 2014, welches sich in einer weiterhin hohen Wohnungsnachfrage niederschlagen wird. Dies sollte sich positiv auf die Pläne der GSW zur weiteren Reduktion des Leerstands und der Umsetzung von Mieterhöhungsspielräumen auswirken.
Aufgrund des angestiegenen Finanzierungsvolumens durch die Ankäufe in den letzten Geschäftsjahren gehen wir von einem niedrigeren Zinsergebnis in Höhe von 80 bis 85 Mio. EUR aus.
Wir erwarten in den kommenden 12 Monaten keinen signifikanten Anstieg des Zinsniveaus. Zudem stehen im kommenden Jahr lediglich geringe Darlehensvolumen zur Refinanzierung und Prolongation an; mehr als 99% des Kreditbestands sind durch Festzinsvereinbarungen oder Zinsderivate mit einem durchschnittlichen stichtagsbezogenen Nominalzins von 3,6% abgesichert. Insofern sehen wir derzeit kein wesentliches Zinsänderungsrisiko.
Das Konzernergebnis ist aufgrund vieler unvorhersehbarer Sondereffekte nur äußerst schwer zu quantifizieren. Auf Basis der o.g. Teilergebnisprognosen erwarten wir jedoch einen deutlich ansteigenden Konzernjahresüberschuss für das Geschäftsjahr 2014.
Der Vorstand erwartet im Geschäftsjahr 2014 einen FFO I von mindestens 80 Mio. EUR. Hierbei sind sich aus der Übernahme ergebende Synergien noch nicht vollständig berücksichtigt.
Der Vorstand erwartet einen LTV von rund 50%, da keine weiteren Refinanzierungsmaßnahmen anstehen und eine stabile Immobilienbewertung erwartet wird.
Auf Basis eines stabilen operativen Geschäfts und eines steigenden Konzernjahresüberschusses gehen wir von einem leichten Anstieg des EPRA NAV aus.
Derzeit sind keine Effekte des laufenden Geschäfts oder anderweitige Sondereffekte, die den Zeitraum nach 2014 betreffen, erkennbar. Insofern können keine Aussagen zu wesentlichen Effekten nach dem Prognosezeitraum getroffen werden.
Der Betrieb eines geeigneten und angemessenen Risikomanagementsystems (RMS) ist ein wichtiges Element verantwortungsvoller Unternehmensführung.
Ziel des RMS ist es, dass alle bestehenden und potenziellen Unternehmensrisiken frühzeitig erkannt, analysiert, priorisiert und an die zuständigen Entscheidungsträger kommuniziert werden, so dass Maßnahmen zur Risikobewältigung oder -prävention ergriffen werden können. Dadurch sollen Schäden vermieden oder minimiert und der langfristige Fortbestand des GSW-Konzerns gesichert werden.
Das Risikomanagementsystem ist mit allen Unternehmensbereichen verknüpft. Somit wird sichergestellt, dass Risiken aus allen Unternehmensbereichen zeitnah identifiziert und zentral durch den Risikomanager analysiert werden. Im RMS werden die Risiken in Bezug zu den wesentlichen Konzernkennzahlen anschaulich dargestellt und verdeutlichen somit eventuelle Auswirkungen.
Um die Funktionsfähigkeit des RMS zu gewährleisten, gelten folgende Grundsätze:
Auf Basis einer vierteljährlichen Risikoinventur (Risikoabfrage) werden alle Risiken des Konzerns erfasst. Das Ziel dieser Inventur besteht in der Erfassung und Aktualisierung aller Risiken und Risikobewältigungsmaßnahmen. Dabei werden alle identifizierten Risiken durch die Bereichsleiter plausibilisiert und fortlaufend an den Risikomanager kommuniziert.
Zudem besteht außerhalb der vierteljährlichen Risikoberichterstattung eine sofortige Meldepflicht für wesentliche Veränderungen der Risikolage. Auf Basis der Risikomeldungen erstellt der Risikomanager einen aktualisierten Bericht und setzt den Vorstand in Kenntnis. Zudem erhält der Aufsichtsrat zu jeder seiner Sitzungen umfangreiche Informationen zu allen relevanten Risikoentwicklungen
des Konzerns. Somit wird sichergestellt, dass alle Entscheidungsorgane der Gesellschaft jederzeit Kenntnis über alle wesentlichen Konzernrisiken haben.
Die GSW unterliegt als kapitalmarktorientierte Aktiengesellschaft der gesetzlichen Pflicht, die Funktionsfähigkeit des Risikofrüherkennungssystems durch einen Abschlussprüfer prüfen zu lassen. Die Funktionsweise wurde im Berichtsjahr erneut ohne Beanstandungen bestätigt.
Wie jedes Unternehmen ist die GSW allgemeinen Marktund speziellen Geschäfts- und Branchenrisiken ausgesetzt. Folgende Risiken wurden durch die Gesellschaft identifiziert. Auf eine Quantifizierung des Risikos wurde verzichtet, sofern diese auch für interne Steuerungszwecke nicht vorgenommen wurde oder die Angabe für den Adressaten nicht wesentlich ist.
Makroökonomische Risiken ergeben sich potentiell aus weltwirtschaftlichen Krisen, die sich je nach Verlauf auch negativ auf die GSW auswirken können. Dies könnte zum Beispiel die Refinanzierungsmöglichkeiten an den internationalen Kapitalmärkten erschweren oder die Inflation negativ beeinflussen.
Zudem besteht das inhärente Risiko, dass veränderte Markttrends am Immobilienmarkt nicht frühzeitig erkannt werden. So könnte sich zum Beispiel die demografische Entwicklung insoweit verändern, dass die GSW gegebenenfalls keine adäquaten Wohnungsangebote im jeweiligen Wohnsegment unterbreiten kann.
Rechtliche Risiken können aus der Nichtbeachtung rechtlicher Vorschriften, der Nichtumsetzung neuer und geänderter Gesetze, der Nichteinhaltung von Verträgen oder dem Missmanagement von Versicherungen entstehen und potenziell zu Vermögensschäden führen. Im Rahmen der Akquisition von Portfolien bestehen zum Beispiel Haftungsrisiken, die im Ergebnis zu Verlusten führen können.
Die Geschäftstätigkeit der GSW unterliegt den steuerlichen Rahmenbedingungen in Deutschland, die sich nachteilig verändern können. Es ist möglich, dass die GSW nach Betriebsprüfungen der Konzerngesellschaften zusätzliche Steuern entrichten muss. Für die Jahre nach 2008 sind die Betriebsprüfungen noch nicht abgeschlossen.
Die GSW unterliegt den Regelungen zur Zinsschranke, welche die steuerliche Abzugsfähigkeit von Zinsaufwendungen im Rahmen der steuerlichen Einkommensermittlung beschränkt. Es ist nicht ausgeschlossen, dass in der Zukunft steuerliche Belastungen aus diesen Regelungen resultieren können, da dies bisher bei der GSW noch nicht Gegenstand von Betriebsprüfungen war.
Weiterhin können durch die Veränderung der Anteilseignerund Organisationsstruktur der GSW ggf. Grunderwerbsteuern ausgelöst werden oder steuerliche Verlustvorträge untergehen.
Aufgrund der hohen Prozessautomatisierung und IT-Unterstützung stellt ein Ausfall des IT-Systems ein hohes Risiko für den GSW-Konzern dar. Zur Steuerung und Minimierung des Ausfallrisikos setzt die GSW deshalb spezialisierte externe Dienstleister ein. Die Systeme sowie Notfall- und Krisenprozesse im zentralen Rechenzentrum werden zudem fortlaufend überprüft.
Die identifizierten und umgesetzten Maßnahmen haben wesentlich dazu beigetragen, die Stabilitätsrisiken für kritische Prozesse der GSW zu minimieren. Zusätzlich hat die GSW auf Basis einer neuen Sicherheitsrichtlinie Projekte zur weiteren Optimierung der Sicherheitsstandards gestartet und entsprechende Prozesse etabliert.
Die Professionalität, die Expertise und das Engagement der Mitarbeiter sind zentrale Erfolgsfaktoren für die Erreichung der Unternehmensziele. Es besteht insofern das Risiko, durch ungewollte Fluktuation wichtiges Know-how zu verlieren. Diesem Risiko begegnet die GSW durch eine fördernde Personalpolitik, die den Mitarbeitern Zufriedenheit, Eigenverantwortung und Entwicklungsperspektiven ermöglicht. Zentrale Elemente der Personalpolitik sind zudem eine faire und leistungsgerechte Vergütung, die aktive Förderung der individuellen Entwicklung sowie eine starke Ausrichtung zur Integration von Beruf und Familie. Derzeit lässt die geringe Mitarbeiterfluktuation bei der GSW Immobilien AG eine enge Mitarbeiterbindung erkennen.
Verschlechterungen der allgemeinen Wirtschafts- und Geschäftslage in Deutschland und insbesondere in Berlin können die Ertragslage und Liquidität der GSW negativ beeinflussen (Ertragsrisiken). So können Konjunktureinbrüche und steigende Arbeitslosenzahlen zu einem Rückgang der Wohnungsnachfrage und des Kaufinteresses führen.
Daraus könnten der GSW wesentliche Ertragsrisiken erwachsen, die den Geschäftsverlauf beeinflussen – unter anderem ein geringerer Anstieg der Neuvermietungsmieten, eine Verzögerung der Mietpreisentwicklung bei Bestandsmieten, Erhöhungen des Leerstands, ein Anstieg der Mietausfälle sowie ein Rückgang der Wohnungsverkäufe.
Auch die Folgen der derzeitigen politischen Debatte um die Begrenzung von Mieterhöhungsspielräumen können negativen Einfluss auf die zukünftige Entwicklung unserer Mieten haben.
Die GSW tritt dem Mietentwicklungsrisiko seit Mai 2013 durch den Abschluss von Staffelmietvereinbarungen entgegen. Neuvermietungen im preisfreien Segment erfolgen in der Regel mit der Vereinbarung einer jährlichen Mietanhebung um 0,20 EUR/m² auf die monatliche Nettokaltmiete über einen Zeitraum von bis zu acht Jahren.
Dem Leerstands- und Neuvermietungsrisiko begegnet die GSW in erster Linie durch gezieltes Vermietungsmarketing. Weiterhin werden die Wohnungen durch gezielte Instandhaltungs- und Verbesserungsmaßnahmen in einem attraktiven Zustand gehalten.
Das Mietausfallrisiko wird bereits vor Abschluss eines Mietvertrags durch vom Mieter zu erbringende Bonitätsnachweise verringert. Sollten Mieter später in wirtschaftliche Notlagen geraten, versucht die GSW durch die Zusammenarbeit mit Mietschuldnerberatungsstellen zu unterstützen. Zudem besteht bei Notlagen des Mieters die Möglichkeit, Mittel aus einem von der GSW eingerichteten Mietersozialfonds in Anspruch zu nehmen.
Das Verkaufsrisiko wird durch die Zusammenarbeit mit einem externen Dienstleister verringert. Der Vertrieb erfolgt durch ein spezialisiertes Unternehmen, mit dem im Rahmen eines Dienstleistungsvertrags bestimmte Absatzmengen und marktgerechte Mindestveräußerungswerte festgelegt worden sind. Für den Fall, dass diese Absatzmengen nicht erreicht werden, hat der Dienstleister Strafzahlungen an die GSW zu entrichten.
Die GSW ist grundsätzlich einem Zinsänderungsrisiko ausgesetzt, wodurch sich Zinserhöhungen bei variabel verzinslichen Darlehen ergebnismindernd auswirken können. Dieses Risiko ist jedoch durch den Einsatz von Zinssicherungsinstrumenten fast vollständig abgedeckt.
Portfoliorisiken können sowohl einzelne Objekte als auch das gesamte Portfolio betreffen. Auf Objektebene können dies beispielsweise Instandhaltungsversäumnisse, Schäden oder Altlasten sein, die hohe Instandhaltungs- und Sanierungsaufwendungen erfordern. Auf Portfolioebene können beispielsweise Risiken durch die Verschlechterung der Wohnlage entstehen, die zu einer erschwerten Vermietbarkeit und Wertminderungen führen können.
Die GSW wirkt diesen Portfoliorisiken durch eine Reihe von Maßnahmen entgegen, um den Werterhalt und die Fortentwicklung des Portfolios sicherzustellen:
• Darüber hinaus setzt sich die GSW in vielseitigem Engagement sozial in ihrem Wohnungsbestand ein und engagiert sich auch als kultureller Verantwortungsträger. Damit will die GSW langfristig eine Mieterkundschaft halten und gewinnen, die sich nachhaltig positiv auf das Immobilienportfolio auswirkt.
Die positive Wertentwicklung des Immobilienbestands in den vergangenen Geschäftsjahren bestätigt die Erfolge dieser Maßnahmen.
Es können sich Risiken für die Entwicklung der Unternehmensergebnisse ergeben, wenn sich die akquirierten Portfolios nicht wie gewünscht entwickeln und sich geplante Mietsteigerungen oder Reduzierungen des Leerstands nicht umsetzen lassen. Bei Share Deals können zudem übernommene steuerliche Risiken aus Vorjahren das Ergebnis beeinflussen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Integration erworbener Portfolios einen höheren Integrationsaufwand erfordert als geplant oder dass sich erwartete Synergieeffekte nicht wie gewünscht realisieren lassen.
Diese Risiken versucht die GSW bereits im Ankaufsprozess durch eine umfassende Due Diligence unter Einbeziehung von Rechtsanwälten, Steuerberatern und technischen Sachverständigen zu minimieren. In der Regel wirken sich übernommene Risiken kaufpreismindernd bei Erwerb aus, so dass die GSW tatsächlich nur die Risiken übernimmt, die ab Nutzen- und Lastenwechsel entstehen.
Darüber hinaus besteht das Risiko, dass bei größeren Instandsetzungs- und Modernisierungsmaßnahmen Kostenüberschreitungen entstehen oder die geplanten Fertigstellungstermine nicht eingehalten werden können. Dies kann das Vermietungsergebnis vorübergehend negativ beeinflussen. Derzeit ist der Eintritt derartiger wesentlicher Risiken nicht erkennbar.
Auch regulatorische Entscheidungen der Politik können die Ergebnislage der GSW beeinflussen. Etwa könnte die Festlegung pauschaler Mietobergrenzen dazu führen, dass sich das Unternehmensergebnis langsamer entwickelt als derzeit geplant. Angesichts der anhaltenden politischen Debatte in Berlin ist derzeit nicht abzuschätzen, welche regulatorischen Maßnahmen eingesetzt werden und wie sich dies quantitativ auf die Entwicklung der GSW auswirken wird.
Unter allen beschriebenen Risiken stufen wir das Portfoliorisiko sowie das Akquisitionsrisiko und damit verbundene steuerliche Risiken im Rahmen von Share Deals als die wesentlichen Risiken ein. Die Gesamtrisikolage hat sich im Geschäftsjahr 2013 nicht wesentlich gegenüber den Vorjahren verändert. Zudem haben sich keine bestehenden Risiken weiter herausgebildet oder derart konkretisiert, dass eine seriöse Quantifizierung möglich ist. Auch im Hinblick auf die getroffenen Gegenmaßnahmen stufen wir die Risiken insgesamt als moderat und beherrschbar ein. Nach unserer Einschätzung bestehen derzeit zudem keine konkreten Risiken, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden.
Die GSW hat sich in den vergangenen Jahren erfolgreich unter den großen deutschen Immobilienunternehmen etabliert. Durch erfolgreiche Finanzierungsmaßnahmen wie die CMBS-Refinanzierung, den Börsengang, die Kapitalerhöhung oder die Begebung der Wandelanleihe sowie durch verschiedene Immobilienakquisitionen mit teils komplexen Strukturen hat das Management des Konzerns seine Expertise bewiesen und sich weiterentwickelt. Somit sind wir überzeugt, auch zukünftig und nach der Übernahme durch die Deutsche Wohnen AG unsere Expertise und unsere gute Reputation sowohl auf dem Immobilien- als auch dem Kapitalmarkt wertsteigernd einsetzen zu können. Dazu zählt insbesondere unser Know-how im Hinblick auf eine effiziente Wohnungsbewirtschaftung.
Weiterhin sehen wir Chancen in der Wertentwicklung unseres Immobilienportfolios. Mit unserem breit diversifizierten Immobilienbestand in Berlin und der klaren Fokussierung auf das Geschäftsfeld Wohnen sehen wir auf Basis einer anhaltend positiven Entwicklung des Berliner Immobilienmarkts weiteres Wertsteigerungspotential.
Darüber hinaus unterstützt die derzeit hohe Nachfrage nach Berliner Immobilien unsere Bemühungen im Hinblick auf Mietsteigerungen und die weitere Absenkung des Leerstands. Dies schlägt sich in höheren Umsatzerlösen und somit in einer Verbesserung der Ertragslage nieder.
Zudem sehen wir Chancen in der Steigerung der Effizienz der Wohnungsbewirtschaftung. Diese können durch weitere Immobilienankäufe realisiert werden, da mit der bestehenden Organisationsplattform wachsende Immobilienbestände mit nahezu konstanter Mitarbeiteranzahl betreut werden können und somit die Verwaltungskosten je Einheit sinken (Skaleneffekte).
Wesentliche Veränderungen der Chancen gegenüber dem Vorjahr ergeben sich aus der Übernahme durch die Deutsche Wohnen AG und den damit verbundenen Synergiepotentialen von bis zu 25 Mio. EUR jährlich im Gesamtkonzern.
Insgesamt schätzt die GSW die Chancen und Risiken als ausgeglichen ein.
Die GSW hat ein konzernweites Internes Kontrollsystem (IKS) eingerichtet. Teil dieses IKS ist ein Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess.
Ziel und Zweck des IKS ist die Sicherstellung der richtigen und vollständigen bilanziellen Würdigung sowie der Erfassung und Darstellung aller Geschäftsvorfälle in der Rechnungslegung der GSW. Dies gilt sowohl für den Konzernabschluss als auch für die Einzelabschlüsse aller verbundenen Unternehmen. Grundlage der Rechnungslegung sind dabei die gesetzlichen Vorgaben, die nationalen und internationalen Rechnungslegungsstandards sowie die konzernweite Bilanzierungsrichtlinie.
Das bei der GSW implementierte IKS und das dazugehörige Risikomanagementsystem im Hinblick auf die konzernübergreifenden Rechnungslegungsprozesse können wie folgt
zusammengefasst werden:
Es erfolgt eine regelmäßige Risikoberichterstattung über die konzernweiten Finanzinstrumente. Ziel des Risikomanagements ist das frühzeitige Erkennen bestehender und potenzieller Risiken, die im Zusammenhang mit den Finanzinstrumenten entstehen können. Dies sind in erster Linie zinsbedingte Cashflow-Risiken, Ausfallrisiken und Liquiditätsrisiken.
Bei variabel verzinslichen Darlehen besteht das Risiko steigender Zinsen, sobald das allgemeine Zinsniveau ansteigt.
Das Zinsänderungsrisiko wird als gering eingeschätzt, da 99% des Kreditbestands zinsgesichert (Festzins und Zinsswaps) sind. Zur Optimierung der Zinsstrategie wurde ein Zinsmanagement nach der Value-at-Risk-Methode implementiert. Hieraus abgeleitete Handlungsempfehlungen werden in die Planung einbezogen.
Ausfallrisiken in Bezug auf vergebene Darlehen innerhalb des GSW-Konzerns werden als gering eingeschätzt. Da die Kreditnehmer Gesellschaften des Konzerns sind, mit denen teilweise Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge bestehen, ist die GSW jederzeit über die wirtschaftliche Situation der Kreditnehmer informiert.
Es bestehen Liquiditätsrisiken, wenn Banken auslaufende Darlehensverträge nicht oder nur zu schlechteren Konditionen prolongieren. Dies kann zu vorübergehend teureren Zwischenfinanzierungen führen und damit das Zinsergebnis negativ beeinflussen. Derzeit schätzt die GSW dieses Risiko jedoch als gering ein, da die gewichtete durchschnittliche Kreditlaufzeit zum Stichtag rund 9,6 Jahre beträgt. Per 31. Dezember 2013 beträgt das Refinanzierungsvolumen der GSW rund 1.957,6 Mio. EUR (nominal), wovon im Jahr 2014 rund 70 Mio. EUR fällig werden.
Weiterhin bestehen bei rund 75% der Darlehensverträge (Anteil Restkapital Darlehen mit Covenants am Gesamtdarlehensvolumen) Vertragsbedingungen (Financial Covenants), die auf die Einhaltung bestimmter Kennzahlen abzielen. Bei Nichteinhaltung kann die Bank unter bestimmten Voraussetzungen den Darlehensvertrag kündigen oder eine Heilung verlangen. Auch in einem solchen Fall können sich theoretisch kurzfristige Liquiditätsbelastungen ergeben. Momentan wird dies jedoch als sehr unwahrscheinlich eingeschätzt.
Die Berichtsverpflichtungen aus Loan Compliance wurden im Jahr 2013 gegenüber den Banken vollumfänglich erfüllt. Bei unveränderten Rahmenbedingungen ist eine Nichteinhaltung der Covenants wesentlicher Kreditverträge nicht erkennbar.
Wesentliche Liquiditätsrisiken aus der im Geschäftsjahr 2012 emittierten Wandelanleihe bestehen insbesondere seit der Wandlung des Großteils durch den neuen Anleihegläubiger Deutsche Wohnen nicht mehr. Es verbleibt am Bilanzstichtag eine nichtgewandelte Restanleihe in Höhe von nominal 1,9 Mio. EUR, die durch die GSW auf Grund der Geringfügigkeit des ausstehenden Nennbetrags vorzeitig gekündigt und zum Nennbetrag zuzüglich aufgelaufener Zinsen zurückgezahlt werden kann.
Die komplexe Konzernstruktur der GSW erfordert einen hohen Steuerungsaufwand im Hinblick auf die Konzernliquidität, um die operative Geschäftstätigkeit zu gewährleisten. Zudem können steigende Leerstände, Kostensteigerungen oder unerwartete Ausgaben negativen Einfluss auf die freie Liquidität haben.
Deshalb erfolgt eine konzernweite Koordination der Liquidität aller Gesellschaften innerhalb des GSW-Konzerns. Eine rollierende Liquiditätsplanung, die unterjährig auf der Grundlage aktueller Forecasts angepasst wird, gibt eine detaillierte Vorschau auf die erwarteten monatlichen Zahlungsströme. In wöchentlichen Cash-Management Reports erfolgen Plan/ Ist-Analysen mit einer Berichterstattung zu den getätigten Anlagegeschäften. Liquiditätsüberwachung und Gelddisposition erfolgen täglich und werden durch eine integrierte Softwareanwendung unterstützt. Somit ist eine taggenaue Liquiditätssteuerung auf Basis tagesaktueller Cashflows möglich.
Als kapitalmarktorientierte Gesellschaft im Sinne des § 264d HGB ist die GSW verpflichtet, zusätzliche Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB zu machen.
Für die Angaben zur Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals verweisen wir auf das Kapitel Eigenkapital im Konzernanhang der GSW. Stimmrechts- oder Übertragungsbeschränkungen bestehen nicht und sind dem Vorstand nicht bekannt.
Zum 31. Dezember 2013 betrug der direkte Stimmrechtsanteil der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt, mehr als zehn Prozent (92,02%).
Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht.
Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder, bestimmt ihre Zahl und beruft sie ab. Für Änderungen der Satzung ist die Hauptversammlung zuständig. Zur Satzungsänderung reicht die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, es sei denn, das Gesetz schreibt zwingend etwas anderes vor. Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen. Ein Beschluss über die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft bedarf der Zustimmung aller bei der Beschlussfassung abgegebenen Stimmen.
Am 31. Dezember 2013 bestehen folgende Befugnisse zur Aktienausgabe oder Rückerwerb:
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. Juni 2018 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 17.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 17.000.000,00 zu erhöhen.
Der Vorstand ist mit Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Juni 2013 ermächtigt, bis zum 17. Juni 2018 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte
und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder eine Kombination dieser Instrumente mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 350.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungsoder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 7.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der GSW Immobilien AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 7.500.000,00 (Bedingtes Kapital 2013) zu gewähren.
Durch die Wandlung der Wandelschuldverschreibung am 23. Dezember 2013 und die daraufhin erfolgte Lieferung von 6.150.646 jungen GSW-Aktien wurde bereits ein Teil des Bedingten Kapitals 2013 von EUR 1.098.015,00 verbraucht. Damit beträgt das Bedingte Kapital 2013 per 31. Dezember 2013 EUR 6.401.985,00.
Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 17. März 2016 eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des Grundkapitals zu erwerben.
Im Falle eines Kontrollwechsels im Zusammenhang mit einem Übernahmeangebot werden keine bestehenden Vereinbarungen aus Unternehmensverträgen der GSW berührt. Wesentliche wirtschaftliche Folgen würden sich aus Change of Control-Klauseln in Darlehensverträgen nicht ergeben.
Entschädigungsvereinbarungen mit dem Vorstand oder Arbeitnehmern im Falle von Übernahmeangeboten bestehen nicht. Für die Vereinbarungen zur vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit von Vorstandsmitgliedern wird auf den Vergütungsbericht verwiesen.
Die Angaben nach § 289a HGB werden im Rahmen des Corporate Governance-Berichts auch auf unserer Internetseite www.gsw.de veröffentlicht.
Der Vorstand erklärt hinsichtlich der Beziehungen zu den Unternehmen der Deutsche Wohnen Gruppe als verbundenem Unternehmen gemäß § 312 AktG, dass die Gesellschaft nach den Umständen, die in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem das jeweilige Rechtsgeschäft vorgenommen wurde, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt.
Im Berichtsjahr wurden Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse der Deutsche Wohnen AG oder ihrer verbundenen Unternehmen nicht getroffen oder unterlassen.
Hinsichtlich der Beziehungen zu den weiteren verbundenen Unternehmen erklärt der Vorstand gemäß § 312 AktG, dass im Berichtszeitraum 2013 keine berichtspflichtigen Vorgänge vorgelegen haben.
Der Vergütungsbericht erläutert entsprechend den gesetzlichen Vorschriften und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013 die Grundzüge des Vergütungssystems für Vorstand und Aufsichtsrat der GSW Immobilien AG sowie die Vergütung der einzelnen Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat. Der Vergütungsbericht ist Bestandteil des Lageberichts.
Das Vergütungssystem des Vorstands und die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat auf Vorschlag des Präsidiums festgelegt und regelmäßig überprüft. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll sich an der marktüblichen Vergütung in vergleichbaren Unternehmen sowie an der wirtschaftlichen Lage und den zukünftigen Ertragsaussichten der GSW Immobilien AG orientieren. Darüber hinaus soll sie die grundsätzliche Vergütungsstruktur der Gesellschaft berücksichtigen und ist zudem auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten.
Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich zusammen aus einer festen Grundvergütung und zwei variablen Vergütungskomponenten, der jahresbezogenen erfolgsabhängigen Vergütung (Short Term Incentive, STI) und der erfolgsabhängigen Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage (Long Term Incentive, LTI). Daneben werden den Mitgliedern des Vorstands sonstige Sachleistungen gewährt.
Herr Thomas Zinnöcker schied zum 15. April 2013 als Vorstandsvorsitzender aus dem Vorstand der GSW Immobilien AG aus. Herr Dr. Bernd Kottmann war ab dem 16. April 2013 bis zur Aufhebung seines Vorstandsdienstvertrags zum 15. Juli 2013 Vorstandsvorsitzender der Gesellschaft.
Am 23. August 2013 ernannte der Aufsichtsrat der Gesellschaft die amtierenden Vorstandsmitglieder Herrn Jörg Schwagenscheidt und Herrn Andreas Segal zu gleichberechtigten Co-Vorsitzenden des Vorstands. Die vertraglichen Vergütungen wurden dabei nicht geändert.
Die Grundvergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus einem festen Betrag, der in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird. Die feste Jahresgrundvergütung betrug für die Vorstandsmitglieder Jörg Schwagenscheidt und Andreas Segal jeweils EUR 395.000,00 pro Jahr. Die Vorstandsdienstverträge der im Geschäftsjahr 2013 ausgeschiedenen Vorstandsvorsitzenden Herrn Thomas Zinnöcker und Herrn Dr. Bernd Kottmann sahen jeweils eine feste Jahresgrundvergütung von EUR 490.000,00 vor. Die jährlichen Zahlungen erfolgen zeitanteilig, falls die Organstellung des Vorstandsmitglieds nicht während des gesamten Geschäftsjahrs bestanden hat.
Neben der Grundvergütung erhalten die Mitglieder des Vorstands eine jahresbezogene erfolgsabhängige Vergütung, die im Einklang mit der kurzfristigen Unternehmensentwicklung die Leistung des Vorstandsmitglieds im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr belohnt. Die Höhe der jahresbezogenen erfolgsabhängigen Vergütung bemisst sich grundsätzlich danach, inwieweit die für das betreffende Geschäftsjahr zwischen dem Aufsichtsrat und dem jeweiligen Vorstandsmitglied in einer Zielvereinbarung schriftlich festgelegten Jahresziele erreicht wurden. Als Ziele werden zum einen ein einheitlich für alle Vorstandsmitglieder bestimmter Zielwert für den AFFO (Adjusted Funds from Operations), zum anderen zwei individuelle Ziele für jedes Vorstandsmitglied festgelegt. Auf den AFFO-Zielwert entfallen 60%, auf die Erreichung der davon unabhängigen individuellen Ziele 40% des höchstens erreichbaren Short Term Incentive. Für die individuell vereinbarten Ziele wird in der Zielvereinbarung eine sechsstufige Skala mit den Zielerreichungsgraden 0%, 50%, 75%, 100%, 110% und 120% definiert, mit linearem Anstieg des erreichbaren
Betrags. Für den AFFO besteht ein Zielkorridor zwischen 80% und 120% des Zielwerts. Unter 80% beträgt die Zielerreichung für den auf den AFFO entfallenden Anteil des Short Term Incentive null. Bei Zielerreichung von mehr als 120% steigt die jahresbezogene erfolgsabhängige Vergütung nicht weiter an.
Nach Ende jedes Geschäftsjahres trifft der Aufsichtsrat in seinem pflichtgemäßen Ermessen Feststellungen über den Grad der Zielerreichung für jede einzelne Zielgröße.
Die jahresbezogene erfolgsabhängige Vergütung (Short Term Incentive) war für die Vorstandsmitglieder Jörg Schwagenscheidt und Andreas Segal im Berichtsjahr auf höchstens EUR 237.000,00 brutto begrenzt (Cap). Die Vorstandsdienstverträge der im Geschäftsjahr 2013 ausgeschiedenen Vorstandsvorsitzenden Herrn Thomas Zinnöcker und Herrn Dr. Bernd Kottmann sahen jeweils eine Begrenzung des Short Term Incentive auf höchstens EUR 294.000,00 brutto vor.
Die jahresbezogene erfolgsabhängige Vergütung wird als Geldleistung ausgezahlt. Die jährlichen Zahlungen erfolgen zeitanteilig, falls die Organstellung des Vorstandsmitglieds nicht während des gesamten Geschäftsjahrs bestanden hat.
Der Long Term Incentive soll eine langfristige und nachhaltige Leistung der Vorstandsmitglieder honorieren und als aktienbasiertes Vergütungselement den Gleichlauf mit den Interessen der Aktionäre an einer positiven Aktienkursentwicklung betonen. Als erfolgsabhängige Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage wird jedem Vorstandsmitglied nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres die Gewährung einer bestimmten Anzahl von Aktien der Gesellschaft (sogenannte Performance Shares) in Aussicht gestellt. Die Anzahl der in Aussicht gestellten Aktien entspricht dem Betrag der gezahlten jahresbezogenen erfolgsabhängigen Vergütung für das abgelaufene Geschäftsjahr geteilt durch den Börsenkurs der GSW-Aktie.
Drei Jahre nach Ablauf des Geschäftsjahres, für das dem Vorstandsmitglied jeweils die Gewährung der Aktien in
Aussicht gestellt wurde, stellt der Aufsichtsrat die Anzahl der tatsächlich zu gewährenden Aktien fest. Maßgeblich dafür ist die durchschnittliche Entwicklung des Aktienkurses der GSW Immobilien AG im jeweiligen Dreijahreszeitraum im Vergleich zur Entwicklung des EPRA Germany-Index. Entspricht die Entwicklung 100%, wird dem Vorstandsmitglied diejenige Anzahl an Aktien gewährt, die ihm ursprünglich in Aussicht gestellt wurde. Beträgt die Entwicklung des GSW-Aktienkurses weniger als 95% des Vergleichswerts, erhält das Vorstandsmitglied keine Aktien. Entspricht die Entwicklung 120% oder mehr, werden stets 120% der in Aussicht gestellten Aktien gewährt (Cap). Zwischen einer Performance von 95% und 100% sowie zwischen einer Performance von 100% und 120% steigt die Anzahl der zu gewährenden Aktien jeweils linear an. Wird in einem Geschäftsjahr innerhalb des Betrachtungszeitraums eine Kapitalerhöhung mit einem Emissionskurs unterhalb des Börsenkurses durchgeführt, wird die Entwicklung des Aktienkurses bis zur Bekanntmachung der Kapitalerhöhung sowie ab diesem Zeitpunkt zeitanteilig zueinander gewichtet und mit der Entwicklung des EPRA Germany-Index verglichen.
Die Gewährung der Performance Shares setzt nicht voraus, dass die Organstellung des Vorstandsmitglieds oder dessen Anstellungsvertrag bis zum Zuteilungszeitpunkt fortbestehen. Die Beendigung der Organstellung bzw. die Beendigung des Anstellungsvertrags führt nicht automatisch zu einer vorgezogenen Gewährung der Aktien bzw. einem Wegfall der sonstigen für die mehrjährige aktienbasierte Vergütung geltenden Voraussetzungen.
Die Vorstandsmitglieder können über die in Aussicht gestellten Aktien bis zur Gewährung nicht verfügen. Sie sind auch nicht berechtigt, die Gewährung der Aktien in irgendeiner Form abzusichern.
Zu den sonstigen Sachleistungen, die den Mitgliedern des Vorstands gewährt werden, zählen insbesondere ein Dienstwagen, der auch privat genutzt werden darf, der Abschluss einer D&O-Versicherung mit einem angemessenen Selbstbehalt sowie der Abschluss einer Invaliditätsversicherung.
Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2013 beträgt TEUR 3.448 (Vorjahr: TEUR 2.682). Die Leistungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit von Herrn Dr. Bernd Kottmann belaufen sich für das Geschäftsjahr 2013 auf insgesamt TEUR 1.250.
Die Mitglieder des Vorstands haben für ihre Tätigkeit bzw. im Zusammenhang mit der Beendigung ihrer Tätigkeit im Geschäftsjahr 2013 im Einzelnen die folgenden Leistungen erhalten:
| Jahresbezogene erfolgsabhängige Vergütung (Short |
Erfolgsabhängige Vergütung mit mehrjähriger Bemessungs grundlage (Long |
Leistungen aus Anlass der Beendigung des |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| TEUR brutto | Grundvergütung | Term Incentive) | Term Incentive) | Nebenleistungen | Dienstvertrags | Gesamt |
| Andreas Segal | 395 | 237 | 237 | 17 | - | 886 |
| Jörg Schwagenscheidt | 395 | 237 | 237 | 24 | - | 893 |
| Dr. Bernd Kottmann | 122 | - | - | 4 | 1.250 | 1.376 |
| Thomas Zinnöcker | 143 | 72 | 71 | 7 | - | 293 |
| Gesamt | 1.055 | 546 | 545 | 52 | 1.250 | 3.448 |
Hinsichtlich der Gewährung der mehrjährigen aktienbasierten Vergütung sind im Zusammenhang mit der Übernahme durch die Deutsche Wohnen AG im November 2013 Veränderungen eingetreten, die eine Bemessung des Vergütungsanspruchs auf Grundlage der vertraglichen Regelungen mit den Vorstandsmitgliedern nicht mehr ermöglichen.
Mit dem Ausscheiden der GSW Aktie aus dem EPRA Germany-Index und anderen Indices ist die Bemessungsgrundlage für die Berechnung der Vergütungsansprüche entfallen.
Der Aufsichtsrat hat im Kontext der Aufhebung des Vorstandsanstellungsvertrags mit Herrn Schwagenscheidt unter Wahrung der gesetzlichen Sorgfaltspflichten einen Abgeltungsbetrag für die Ansprüche aus der aktienbasierten Vergütung der Geschäftsjahre 2012 und 2013 vereinbart.
Es sind Rückstellungen auf Basis der eingezogenen Cap-Regelung (120%) gebildet worden.
Die Anwendung der Abgeltungsregelung auf die aktienbasierten Vergütungsansprüche von Herrn Segal steht unter dem Genehmigungsvorbehalt des Aufsichtsrats.
Wird die Bestellung zum Mitglied des Vorstands mehr als sechs Monate vor dem regulären Ende des Anstellungsvertrags aus einem wichtigen Grund widerrufen, den das Vorstandsmitglied nicht zu vertreten hat, kann der Anstellungsvertrag von beiden Parteien mit einer Frist von sechs Monaten zum Monatsende gekündigt werden. In diesem Fall erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung. Die Höhe der Abfindung bestimmt sich nach der Restlaufzeit, den der Anstellungsvertrag ohne die Kündigung hätte, ist jedoch auf den Betrag einer anteiligen Festvergütung und jahresbezogenen erfolgsabhängigen Vergütung für einen Zeitraum von 18 Monaten begrenzt.
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vertrags ohne wichtigen Grund gemäß § 84 AktG sollen gegebenenfalls zu vereinbarende Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen und auch nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Vertrags überschreiten (Abfindungs-Cap). Für die Berechnung des Abfindungs-Caps soll auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und
gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden.
Die GSW Immobilien AG, vertreten durch den Aufsichtsrat, schloss mit Herrn Thomas Zinnöcker und Herrn Dr. Bernd Kottmann jeweils eine Aufhebungsvereinbarung im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit.
Die aufgrund der Aufhebungsvereinbarungen geleisteten Zahlungen an Herrn Thomas Zinnöcker und Herrn Dr. Bernd Kottmann beinhalten eine pauschale Abgeltung der von der GSW Immobilien AG gewährten, teilweise im Zeitablauf bereits unverfallbar gewordenen Ansprüche aus der jahresbezogenen erfolgsabhängigen Vergütung (Short Term Incentive) und der erfolgsabhängigen Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage (Long Term Incentive).
Den Vorstandmitgliedern wurden im Geschäftsjahre 2013 keine Leistungen der betrieblichen Altersvorsorge gewährt. Die Vorstandmitglieder erhielten von der Gesellschaft keine Darlehen.
Die Vorstandmitglieder erhalten für die Übernahme von Mandaten in Konzerngesellschaften keine zusätzliche Vergütung. Sollten die Vorstandsmitglieder bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden, so ist dieses Haftungsrisiko grundsätzlich durch die D&O-Versicherung für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft abgedeckt. Die GSW Immobilien AG folgt dabei den Vorgaben des § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG, einen Selbstbehalt in Höhe von 10% des Schadens bis zu einer Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung für sämtliche Schadensfälle innerhalb des Geschäftsjahres vorzusehen.
Die GSW Immobilien AG hat den Vorstandsmitgliedern im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot der Deutsche Wohnen AG keine über die dienstvertraglichen Regelungen hinausgehenden finanziellen oder sonstigen geldwerten Vorteile oder Leistungen gewährt, versprochen oder in Aussicht gestellt.
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 8 der Satzung geregelt und besteht aus zwei Elementen:
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine jährliche feste Grundvergütung in Höhe von EUR 40.000,00, die jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar ist.
Der Mehraufwand, der mit der Ausübung bestimmter Funktionen innerhalb des Aufsichtsrats verbunden ist, wird zusätzlich vergütet: Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält EUR 100.000,00, ein stellvertretender Vorsitzender erhält EUR 60.000,00 als jährliche feste Grundvergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die einem oder mehreren Ausschüssen des Aufsichtsrats angehören, die mindestens einmal im Jahr tätig geworden sind, erhalten je nach Ausschuss eine zusätzliche jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR 7.500,00 bzw. im Falle des Ausschussvorsitzenden EUR 15.000,00, die jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar ist. Für die Mitgliedschaft und den Vorsitz im Nominierungsausschuss wird keine Vergütung gezahlt.
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat bzw. einem Ausschuss des Aufsichtsrats nur während eines Teils eines Geschäftsjahres angehört haben, erhalten für dieses Geschäftsjahr eine entsprechende zeitanteilige Vergütung.
Eine variable, erfolgsabhängige Vergütung wird den Aufsichtsratsmitgliedern nicht gewährt.
Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats die durch die Ausübung ihres Amts entstehenden angemessenen Auslagen. Die auf ihre Vergütung entfallende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und sie dieses Recht ausüben.
Darüber hinaus hat die Gesellschaft für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Haftpflichtversicherung (sogenannte D&O-Versicherung) mit einem Selbstbehalt in Höhe von 10% des jeweiligen Schadens abgeschlossen. Der Selbstbehalt ist für alle innerhalb eines Versicherungsjahres auftretenden Schadensfälle auf das Eineinhalbfache der festen jährlichen Vergütung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds begrenzt.
Im Einzelnen ergeben sich folgende Vergütungen der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2013:
| AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG | |||
|---|---|---|---|
| TEUR (netto) | 2013 | 2012 | |
| Claus Wisser | Vorsitzender des Aufsichtsrats (ab 8. August 2013) | ||
| (Vorsitzender ab 8. August 2013) | Mitglied des Präsidiums (Vorsitzender ab 8. August 2013) | ||
| Mitglied des Nominierungsausschusses (Vorsitzender ab 8. August 2013) |
|||
| Mitglied des Ausschusses Standort GSW-Zentrale | |||
| Mitglied des Personalausschusses | 89,5 | 39,8 | |
| Dr. Eckart John von Freyend | Vorsitzender des Aufsichtsrats (bis 31. Juli 2013) | ||
| (Vorsitzender bis 31. Juli 2013) | Vorsitzender des Präsidiums (bis 31. Juli 2013) | ||
| Vorsitzender des Nominierungsausschusses (bis 31. Juli 2013) | |||
| Mitglied des Prüfungsausschusses (bis 31. Juli 2013) | 71,2 | 96,2 | |
| Dr. Jochen Scharpe | Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats | ||
| (stellvertretender Vorsitzender) | Vorsitzender des Prüfungsausschusses | ||
| Vorsitzender des Ausschusses Standort GSW-Zentrale | |||
| Vorsitzender des Personalausschusses | |||
| Mitglied des Präsidiums | |||
| Mitglied des Nominierungsausschusses | 112,5 | 68,4 | |
| Dr. Reinhard Baumgarten | Mitglied des Präsidiums (ab 19. September 2013) | ||
| Mitglied des Prüfungsausschusses | |||
| Mitglied des Personalausschusses | 57,1 | 39,5 | |
| Veronique Frede | 40,0 | 35,1 | |
| Gisela von der Aue | Mitglied des Prüfungsausschusses (ab 19. September 2013) | ||
| Mitglied des Ausschusses Standort GSW-Zentrale | |||
| Mitglied des Personalausschusses | 57,1 | 20,4 | |
| Jan Bettink | |||
| (ab 10. Oktober 2013) | 9,1 | 0 |
Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden von der Gesellschaft keine Darlehen gewährt. Die GSW Immobilien AG hat den Aufsichtsratsmitgliedern im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot der Deutsche Wohnen AG keine über die satzungsmäßige Vergütung hinausgehenden finanziellen oder sonstigen geldwerten Vorteile oder Leistungen gewährt, versprochen oder in Aussicht gestellt.
"Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt und im Konzernlagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns beschrieben sind."
Berlin, 10. März 2014
GSW Immobilien AG Der Vorstand
MICHAEL ZAHN Vorstandsvorsitzender (CEO)
ANDREAS SEGAL Vorstand
LARS WITTAN Vorstand
| GLOSSAR | |
|---|---|
| allgemein | Die hier berichteten Kennzahlen EBIT, EBITDA, bereinigtes EBITDA, FFO, EPRA NAV und LTV sind keine standardisierten Erfolgsindikatoren gemäß HGB oder IFRS. Ferner sind diese Kennzahlen nicht notwendigerweise mit Performancezahlen anderer Gesellschaften vergleichbar, die in selbiger oder unter einer ähnlichen Bezeichnung veröffentlicht werden. |
| EBIT | Gewinn vor Zinsen und Steuern sowie den anderen Erträgen aus Finanzanlagen |
| EBITDA | Das EBITDA entspricht dem Konzernjahresüberschuss für den relevanten Zeitraum vor Nettozinsen, dem Ergebnis nach der Equity-Methode einbezogener assoziierter und Gemeinschaftsunternehmen, Ergebnis aus anderen Finanzanlagen, Steuern vom Einkommen und Ertrag, Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstände und dem Ergebnis aus der Bewertung von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien. |
| Bereinigtes EBITDA | Das bereinigte EBITDA entspricht dem EBITDA nach Bereinigung um die Aufwendungen für Kapitalmaßnahmen, Gewinne aus Geschäftszusammenführungen, Restrukturierungsaufwendungen, Projektaufwendungen, LTIP, Akquisitionsaufwendungen für Immobilienerwerbe in Form von Asset- oder Share deals und Gewinne aus der Veräußerung von Anteilen, assoziierten und Gemeinschaftsunternehmen. |
| FFO I (exkl. Vertriebsergebnis) | Die GSW berechnet den FFO I ("Funds from operations"), indem sie das bereinigte EBITDA für den jeweiligen Zeitraum weiterhin bereinigt um Cashflow Nettozinsen, das Ergebnis aus nach der Equity Methode einbezogenen assoziierten und Gemeinschaftsunternehmen, das Ergebnis aus anderen Finanzanlagen und laufenden Cashflow Nettosteuern. |
| AFFO | Der AFFO ("adjusted funds from operations") umfasst den FFO I abzüglich kapitalisierter Aufwendungen für Instandhaltung und Modernisierung. |
| FFO II (inkl. Vertriebsergebnis) | Die GSW berechnet den FFO II, indem das Ergebnis aus der Veräußerung von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien zum FFO I für den jeweiligen Zeitraum addiert wird. |
| NAV | Der NAV ("Net asset value") stellt das bilanzielle Eigenkapital eines Immobilienunternehmens zum jeweiligen Aufstellungsstichtag dar. |
| EPRA NAV (unverwässert und verwässert) |
Der EPRA NAV wird verwendet, um den langfristigen Fair Value des Eigenkapitals zu betonen und wird auf Grundlage des Nettoreinvermögens ("NAV") berechnet. Positionen, die keinen Einfluss auf die langfristige Entwicklung des Konzerns haben, wie der Fair Value von Derivaten und latente Steuern, werden insofern herausgerechnet. |
| Der verwässerte EPRA NAV wird berechnet, indem das Eigenkapital um die Effekte der Ausübung von Optionen, Wandelanleihen und anderen Rechten am Eigenkapital angepasst wird. |
|
| LTV | Der LTV ("Loan-to-Value") entspricht dem Verhältnis der Finanzverbindlichkeiten abzüglich flüssiger Mittel zu der Summe der als Finanzinvestition gehaltenen und zur Veräußerung vorgesehenen Vermögenswerte. |
| Projektaufwendungen | Die Projektaufwendungen beinhalten Aufwendungen für Vorhaben, die weitgehend einmalig und außergewöhnlich sind. |
| Akquisitionsaufwendungen | Akquisitionsaufwendungen umfassen Aufwendungen, die im Zusammenhang mit nichtrealisierten Immobilienankäufen entstanden sind (in Form von Asset oder Share Deals). |
| LTIP | LTIP ("Long term incentive plan") umfasst Vergütungskomponenten mit langfristigen Anreizvereinbarungen für die Vorstandsmitglieder und ein Aufsichtsratsmitglied aufgrund einer Vereinbarung mit den Altgesellschaftern im Rahmen des Börsengangs. |
| LTI | LTI ("Long term incentive") stellt als Teil der Gesamtvorstandsvergütung auf die Bonifizierung langfristiger Unternehmensziele ab. |
| TEUR | Ziffer | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
|---|---|---|---|
| Langfristige Vermögenswerte | 3.526.537 | 3.324.001 | |
| Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien | (15) | 3.509.862 | 3.302.195 |
| Sachanlagen | (16) | 1.876 | 2.130 |
| Derivative Geschäfts- oder Firmenwerte | (17) | 1.125 | 1.125 |
| Sonstige immaterielle Vermögenswerte | (18) | 185 | 203 |
| Sonstige Finanzanlagen | (19) | 6.106 | 6.087 |
| Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | (20) | 182 | 321 |
| Forderungen aus der Vermietung und Verpachtung sowie Vermögensverwaltung | 93 | 133 | |
| Forderungen aus der Veräußerung von Immobilien | 90 | 188 | |
| Sonstige Vermögenswerte | (22) | 7.187 | 11.926 |
| Derivate | 166 | 0 | |
| Sonstige finanzielle Vermögenswerte | 7.021 | 11.926 | |
| Aktive latente Steuern | (12) | 15 | 14 |
| Kurzfristige Vermögenswerte | 118.243 | 245.869 | |
| Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | (20) | 11.039 | 6.920 |
| Forderungen aus der Vermietung und Verpachtung sowie Vermögensverwaltung | 10.030 | 4.998 | |
| Forderungen aus der Veräußerung von Immobilien | 704 | 1.264 | |
| Sonstige Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 305 | 658 | |
| Forderungen gegen nahestehende Personen und Unternehmen | (21) | 30 | 505 |
| Forderungen aus Steuern vom Einkommen und vom Ertrag | 830 | 2.787 | |
| Sonstige Vermögenswerte | (22) | 9.221 | 22.595 |
| Sonstige finanzielle Vermögenswerte | 7.480 | 1.661 | |
| Sonstige übrige Vermögenswerte | 1.741 | 20.934 | |
| 70.684 | 167.737 | ||
| Flüssige Mittel |
Aktiva 3.644.780 3.569.870
| Langfristige Schulden | 1.868.491 | 1.992.397* | |
|---|---|---|---|
| Anteile anderer Gesellschafter | 452 | 346 | |
| Kumuliertes übriges Eigenkapital | (44.444) | (79.336)* | |
| Erwirtschaftetes Konzerneigenkapital | 1.154.628 | 1.140.177* | |
| Kapitalrücklage | 489.568 | 328.722 | |
| Gezeichnetes Kapital** | 56.677 | 50.526 | |
| Auf die Aktionäre der GSW Immobilien AG entfallendes Eigenkapital | 1.656.429 | 1.440.089* | |
| Eigenkapital | (24) | 1.656.881 | 1.440.435* |
| TEUR | Ziffer | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
| Finanzverbindlichkeiten | (27) | 1.793.777 | 1.888.817 |
|---|---|---|---|
| Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten aus der Immobilienfinanzierung | 1.792.459 | 1.728.578 | |
| Verbindlichkeiten aus Wandelschuldverschreibungen | 0 | 158.728 | |
| Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasingverhältnissen | 1.318 | 1.511 | |
| Pensionsrückstellungen | (25) | 2.153 | 2.345* |
| Sonstige Rückstellungen | (26) | 7.896 | 3.055 |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 501 | 483 | |
| Sonstige Verbindlichkeiten | (29) | 63.743 | 97.434 |
| Derivate | 56.860 | 90.952 | |
| Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten | 454 | 507 | |
| Sonstige übrige Verbindlichkeiten | 6.429 | 5.975 | |
| Passive latente Steuern | (12) | 421 | 263 |
| Kurzfristige Schulden | 119.408 | 137.038 | |
|---|---|---|---|
| Finanzverbindlichkeiten | (27) | 69.139 | 78.687 |
| Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten aus der Immobilienfinanzierung | 67.202 | 78.449 | |
| Verbindlichkeiten aus Wandelschuldverschreibungen | 1.685 | 0 | |
| Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasingverhältnissen | 252 | 238 | |
| Sonstige Rückstellungen | (26) | 693 | 3.039 |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 35.587 | 31.029 | |
| Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit der Vermietung und Verpachtung | 31.677 | 30.351 | |
| Sonstige Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 3.911 | 678 | |
| Verbindlichkeiten gegenüber nahestehenden Personen und Unternehmen | 21 | 29 | |
| Verbindlichkeiten aus Steuern vom Einkommen und vom Ertrag | 45 | 191 | |
| Sonstige Verbindlichkeiten | (29) | 13.924 | 24.063 |
| Derivate | 639 | 265 | |
| Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten | 5.077 | 6.971 | |
| Sonstige übrige Verbindlichkeiten | 8.209 | 16.827 | |
| Passiva | 3.644.780 | 3.569.870 |
* Vorjahresangabe retrospektiv auf Grund von IAS 19 angepasst
** Bedingtes Kapital zum 31.12.2013 in Höhe von 6,4 Mio. EUR (31.12.2012: 7,5 Mio. EUR)
| 01.01.- | 01.01.- | ||
|---|---|---|---|
| TEUR | Ziffer | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
| Ergebnis aus Vermietung und Verpachtung | (7) | 179.474 | 159.987 |
| Erlöse aus Vermietung und Verpachtung | 235.706 | 211.963 | |
| Erträge aus gewährten Zuschüssen | 5.456 | 7.876 | |
| Umsatzkosten der Vermietung und Verpachtung | (61.688) | (59.852) | |
| Ergebnis aus der Veräußerung von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien | (8) | 4.002 | 9.602 |
| Erlöse aus der Veräußerung von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien | 110.224 | 68.493 | |
| Buchwert der veräußerten als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien | (98.434) | (49.462) | |
| Umsatzkosten im Zusammenhang mit veräußerten als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien |
(7.788) | (9.429) | |
| Ergebnis aus der Bewertung von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien | 20.575 | 76.351 | |
| Erträge aus Aufwertungen von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien | 76.288 | 133.841 | |
| Aufwendungen aus Abwertungen von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien | (55.713) | (57.490) | |
| Allgemeine Verwaltungsaufwendungen | (9) | (54.206) | (37.248) |
| Andere Erträge und Aufwendungen | (10) | 0 | 5.728 |
| Operatives Ergebnis (EBIT) | 149.845 | 214.420 | |
| Ergebnis aus anderen Finanzanlagen | 277 | 1.163 | |
| Zinserträge | (11) | 23.649 | 23.282 |
| Zinsaufwendungen | (11) | (100.571) | (98.760) |
| Ergebnis vor Steuern vom Einkommen und vom Ertrag | 73.199 | 140.105 | |
| Steuern vom Einkommen und vom Ertrag | (12) | (13.187) | 3.170* |
| Konzernjahresüberschuss | 60.013 | 143.275* | |
| Davon entfallen auf: | |||
| Aktionäre der GSW Immobilien AG | 59.925 | 143.228* | |
| andere Gesellschafter | (24d) | 88 | 47 |
| Ergebnis je Aktie (unverwässert), EUR | (14) | 1,18 | 3,02* |
| Ergebnis je Aktie (verwässert), EUR | (14) | 1,18 | 2,77* |
Die Ermittlung des Ergebnisses je Aktie erfolgt gemäß IAS 33.19 zum gewichteten Durchschnitt der während der jeweiligen Berichtsperiode im Umlauf befindlichen Stammaktien.
* Vorjahresangabe retrospektiv auf Grund von IAS 19 angepasst
| 01.01. - | 01.01. - | |
|---|---|---|
| TEUR Ziffer |
31.12.2013 | 31.12.2012* |
| Konzernergebnis | 60.013 | 143.275 |
| Kumuliertes übriges Eigenkapital (24c) |
||
| Davon Non-Recycling | ||
| Neubewertungsrücklage aus der Zeitwertbewertung von eigengenutzten Immobilien | 38 | 38 |
| Steuerlatenzen | (11) | (11) |
| Davon Recycling | ||
| Neubewertungsrücklage für versicherungsmathematische Gewinne /Verluste aus Pensionszusagen |
96 | (401) |
| Kumulierte Zeitwertanpassung von Derivaten in Cashflow Hedges (34e) |
||
| Zeitwertänderung der Zinsderivate in Cashflow Hedges | 27.614 | (36.681) |
| Erfolgswirksame Reklassifikation von Zinsderivaten | 351 | 854 |
| Steuerlatenzen (12) |
6.823 | 3.056 |
| Konzerngesamtergebnis | 94.923 | 110.130 |
| davon entfallen auf: | ||
| Aktionäre der GSW Immobilien AG | 94.816 | 110.130 |
| andere Gesellschafter | 107 | 0 |
* Vorjahreszahlen retrospektiv auf Grund von IAS 19 angepasst
| Gezeichnetes Kapital | Kapitalrücklage | Konzerneigenkapital Erwirtschaftetes |
||
|---|---|---|---|---|
| TEUR | ||||
| Ziffer | (24a) | (24a) | (24b) | |
| Stand zum 31. Dezember 2011 | 41.053 | 128.800 | 1.042.422 | |
| Konzerngesamtergebnis | 0 | 0 | 143.228 | |
| Änderungen des Konsolidierungskreises | 0 | 0 | 0 | |
| Ausgabe von Eigenkapitalinstrumenten | 9.474 | 192.439 | 0 | |
| Transaktionskosten für die Ausgabe von Eigenkapitalinstrumenten | 0 | (10.748) | 0 | |
| Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen | 0 | 14.980 | 0 | |
| Dividendenausschüttung | 0 | 0 | (45.474) | |
| Rückkauf von Eigenkapitalinstrumenten | 0 | 0 | 0 | |
| Einlage im Zusammenhang mit Vorstands- und Aufsichtsratvergütungen | 0 | 3.252 | 0 | |
| Stand zum 31. Dezember 2012 | 50.526 | 328.722 | 1.140.177 | |
| davon als Non-recycling klassifiziert | 0 | 0 | 0 | |
| davon als Recycling klassifiziert | 0 | 0 | 0 | |
| Stand zum 31. Dezember 2012* | 50.526 | 328.722 | 1.140.177 | |
| Konzerngesamtergebnis | 0 | 0 | 59.925 | |
| Änderungen des Konsolidierungskreises | 0 | 0 | 0 | |
| Ausgabe von Eigenkapitalinstrumenten | 0 | 0 | 0 | |
| Transaktionskosten für die Ausgabe von Eigenkapitalinstrumenten | 0 | 0 | 0 | |
| Kapitalerhöhung aus Wandelschuldverschreibungen | 6.151 | 160.230 | 0 | |
| Dividendenausschüttung | 0 | 0 | (45.474) | |
| Rückkauf von Eigenkapitalinstrumenten | 0 | (1.063) | 0 | |
| Einlage im Zusammenhang mit Vorstandvergütungen | 0 | 1.679 | 0 | |
| 1.154.628 | ||||
| Stand zum 31. Dezember 2013 | 56.677 | 489.568 | ||
| davon als Non-recycling klassifiziert | 0 | 0 | 0 |
* Vorjahreszahlen retrospektiv auf Grund von IAS 19 angepasst
| Kumuliertes übriges Eigenkapital | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Konzerneigenkapital | Anteile anderer Gesellschafter | Auf die Anteilseigner des entfallendes Eigenkapital Mutterunternehmens |
Summe kumuliertes übriges Eigenkapital |
Kumulierte Zeitwertanpassung von Derivaten in Cashflow Hedges |
versicherungsmathematische Neubewertungsrücklage für Gewinne /Verluste aus Pensionszusagen |
aus der Zeitwertbewertung eigengenutzter Immobilien Neubewertungsrücklage |
| (24d) | (24c) | |||||
| 1.166.295 | 257 | 1.166.038 | (46.237) | (46.374) | (116) | 252 |
| 110.130 | 0 | 110.129 | (33.098) | (32.748) | (377) | 27 |
| 89 | 89 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 201.913 | 0 | 201.913 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| (10.748) | 0 | (10.748) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 14.980 | 0 | 14.980 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| (45.474) | 0 | (45.474) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 3.252 | 0 | 3.252 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 1.440.435 | 346 | 1.440.090 | (79.336) | (79.122) | (493) | 279 |
| 0 | 0 | 0 | 279 | 0 | 0 | 279 |
| 0 | 0 | 0 | (79.614) | (79.122) | (493) | 0 |
| 1.440.435 | 346 | 1.440.090 | (79.336) | (79.122) | (493) | 279 |
| 94.923 | 107 | 94.816 | 34.891 | 34.675 | 190 | 27 |
| 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 166.380 | 0 | 166.380 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| (45.474) | 0 | (45.474) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| (1.063) | 0 | (1.063) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 1.679 | 0 | 1.679 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 1.656.881 | 452 | 1.656.429 | (44.444) | (44.447) | (303) | 306 |
| 0 | 0 | 306 | 0 | 0 | 306 | |
| 0 | 0 | (44.749) | (44.447) | (303) | 0 |
| TEUR Ziffer |
01.01.- 31.12.2013 |
01.01.- 31.12.2012 |
|---|---|---|
| Konzernjahresüberschuss | 60.013 | 143.275* |
| Eliminierung der laufenden Steuern vom Einkommen und Ertrag (12) |
13.187 | (3.170) |
| Eliminierung des Finanzergebnisses | 76.645 | 74.315 |
| Abschreibungen auf Vermögenswerte des Anlagevermögens | 539 | 756 |
| Ergebnis aus der Bewertung von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien | (20.575) | (76.351) |
| Ergebnis aus der Veräußerung von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien | (11.790) | (19.030) |
| Ergebnis aus dem Abgang von immateriellen Vermögenswerten und Sachanlagen | 0 | (11) |
| Ergebnis aus dem Abgang von konsolidierten, verbundenen Unternehmen | 0 | (5.728) |
| Veränderung der Vorräte, Forderungen und übrige Aktiva | (5.144) | (27.614) |
| Veränderung der Rückstellungen | 1.798 | (1.196) |
| Veränderung der Verbindlichkeiten | 3.414 | 7.062 |
| Sonstige zahlungsunwirksame Erträge und Aufwendungen (37) |
1.740 | 3.310 |
| Operativer Cashflow | 119.827 | 95.618 |
| Gezahlte / erhaltene Steuern | 1.741 | (566) |
| Gezahlte Zinsen | (79.480) | (72.198) |
| Erhaltene Zinsen | 3.013 | 1.991 |
| Erhaltene Dividenden | 284 | 1.246 |
| Zahlungen aus dem Verkauf von Zinsderivaten | (297) | (590) |
| Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit | 45.087 | 25.501 |
| Einzahlungen aus dem Abgang von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien | 109.442 | 69.784 |
| Auszahlungen für Investitionen und den Erwerb von als Finanzinvestition gehaltenen | ||
| Immobilien | (255.416) | (183.838) |
| Einzahlungen aus dem Abgang von immateriellen Vermögenswerten, Sachanlagen und sonstigen Finanzanlagen |
0 | 16 |
| Auszahlungen für Investitionen in immaterielle Vermögenswerte, Sachanlagen und sonstige Finanzanlagen |
0 | (96) |
| Einzahlungen aus dem Verkauf von konsolidierten Gesellschaften abzüglich abgegebener | ||
| flüssiger Mittel | 0 | 4.820 |
| Auszahlungen für den Erwerb von konsolidierten Gesellschaften abzüglich übernommener flüssiger Mittel |
(174) | (79.707) |
| Cashflow aus Investitionstätigkeit | (146.148) | (189.021) |
| 01.01.- | 01.01.- | |
|---|---|---|
| TEUR Ziffer |
31.12.2013 | 31.12.2012 |
| Einzahlungen aus Kapitalerhöhung | 0 | 201.913 |
| Kosten der Kapitalerhöhung | 0 | (10.695) |
| Gezahlte Dividenden | (45.474) | (45.474) |
| Einzahlungen aus der Ausgabe der Wandelschuldverschreibung | 0 | 182.900 |
| Kosten der Wandelschuldverschreibung | 0 | (2.862) |
| Auszahlungen aus der Tilgung von Bankverbindlichkeiten | (109.894) | (90.945) |
| Einzahlungen aus der Aufnahme von Bankkrediten | 159.376 | 33.802 |
| Cashflow aus Finanzierungstätigkeit | 4.009 | 268.639 |
| Zahlungswirksame Veränderungen der flüssigen Mittel | (97.052) | 105.119 |
| Flüssige Mittel am Anfang der Periode | 167.737 | 62.618 |
| Flüssige Mittel am Ende der Periode | 70.684 | 167.737 |
* Vorjahresangabe retrospektiv auf Grund von IAS 19 angepasst
| 61 | 1. | Die GSW |
|---|---|---|
| 61 | 2. | Grundlagen des Konzernabschlusses |
| 62 | 3. | Verwendung von Schätzungen |
| 62 | 4. | Konsolidierungsgrundsätze |
| 63 | 5. Erläuterung der Bilanzierungs- und | |
| Bewertungsmethoden | ||
| 75 | 6. Anwendung der IFRS im | |
| Geschäftsjahr 2013 |
| 78 | 7. Ergebnis aus Vermietung und | |
|---|---|---|
| Verpachtung | ||
| 79 | 8. | Ergebnis aus der Veräußerung von als |
| Finanzinvestition gehaltenen Immobilien | ||
| 80 | 9. | Allgemeine Verwaltungsaufwendungen |
| 81 | 10. Andere Erträge und Aufwendungen | |
| 81 | 11. | Zinsergebnis |
| 81 | 12. Steuern vom Einkommen und | |
| vom Ertrag | ||
| 84 | 13. Gesamthonorar des Abschlussprüfers |
84 14. Ergebnis je Aktie
| 85 | 15. Als Finanzinvestition gehaltene | |
|---|---|---|
| Immobilien sowie zur Veräußerung | ||
| gehaltene Immobilien | ||
| 87 | 16. | Sachanlagen |
| 88 | 17. Derivative Geschäfts- oder | |
| Firmenwerte | ||
| 88 | 18. | Sonstige Immaterielle Vermögenswerte |
| 88 | 19. Sonstige Finanzanlagen | |
| 89 | 20. Forderungen aus Lieferungen und | |
| Leistungen | ||
| 89 | 21. Forderungen gegen nahestehende | |
| Personen und Unternehmen | ||
| 90 | 22. | Sonstige Vermögenswerte |
98 30. Angaben zur Kapitalflussrechnung
| 98 | 31. Zusätzliche Angaben zu | |
|---|---|---|
| Finanzinstrumenten | ||
| 100 | 32. | Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts |
| 100 | 33. Nettoergebnisse nach Bewertungs | |
| kategorien | ||
| 101 | 34. | Risiken aus Finanzinstrumenten |
| 107 | 35. Sonstige finanzielle Verpflichtungen | |
| 108 | 36. Anteilsbesitzliste | |
| 109 | 37. | Anteilsbasierte Vergütung |
| 110 | 38. Beziehungen zu nahestehenden | |
| Personen und Unternehmen | ||
| 112 | 39. | Haftungsverhältnisse |
| 112 | 40. | Management und Aufsichtsrat |
| 114 | 41. | Beschäftigte im Konzern |
| 114 | 42. | Ereignisse nach dem Bilanzstichtag |
| 115 | 43. Entsprechenserklärung nach | |
| § 161 Aktiengesetz | ||
Die GSW Immobilien AG (im Folgenden: "GSW") ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft mit Sitz in Berlin. Zusammen mit ihren Tochterunternehmen (im Folgenden "GSW-Gruppe", "GSW-Konzern", "der Konzern") zählt sie zu den großen Wohnungsunternehmen im Land Berlin.
Die GSW wurde 1924 gegründet und ist in der Charlottenstraße 4, 10969 Berlin, geschäftsansässig. Die Gesellschaft ist beim Handelsregister des Amtsgerichtes Charlottenburg unter HRB 125788 B eingetragen. Die Geschäftstätigkeit der GSW-Gruppe liegt im Wesentlichen in der Bewirtschaftung der eigenen Wohn- und Gewerbeimmobilien. Dabei ist der Fokus der Geschäftstätigkeit auf die Kernregion Berlin gerichtet.
Seit dem Börsengang am 15. April 2011 war die GSW am regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse sowie am regulierten Markt der Berliner Börse gelistet. Seit September 2011 notierte die GSW-Aktie im MDAX-Segment der Frankfurter Wertpapierbörse.
Im August 2013 hat die Deutsche Wohnen AG, Frankfurt (im Folgenden: "DW") den GSW-Aktionären ein öffentliches Übernahmeangebot unterbreitet, welches den Tausch einer GSW-Aktie in 2,55 DW-Aktien vorsah.
Mit Datum vom 30. Oktober 2013 haben mehr als 75% der GSW-Aktionäre das Tauschangebot der DW angenommen. Bis zum 18. November 2013 haben zudem weitere GSW-Aktionäre die verlängerte Angebotsfrist zum Tausch ihrer GSW-Aktien genutzt, wodurch die DW in Höhe von 91,05% Mehrheitsaktionärin der GSW Immobilien AG geworden ist. Die GSW Immobilien AG ist daher seit dem 27. November 2013 ein abhängiges Unternehmen im Sinne des § 17 Abs. 1 AktG, da sie im Mehrheitsbesitz der Deutsche Wohnen AG steht.
Aufgrund der Übernahme ist die GSW-Aktie zum 28. November 2013 aus dem MDAX ausgeschieden.
Die GSW hat ihren Konzernabschluss am 10. März 2014 aufgestellt; dieser wird voraussichtlich am 20. März 2014 durch den Aufsichtsrat gebilligt.
Als börsennotiertes Unternehmen hat die GSW ihren Konzernabschluss nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften erstellt. Der Abschluss stellt einen Jahresfinanzbericht im Sinne des Transparenzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes (§37 v WpHG) vom 5. Januar 2007 dar.
Die Anforderungen der angewandten Standards wurden vollständig erfüllt und vermitteln ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns.
Der Konzernabschluss umfasst die Bilanz, die Gesamtergebnisrechnung, die Eigenkapitalveränderungsrechnung, die Kapitalflussrechnung sowie den Anhang. Einzelne Posten der Gewinn- und Verlustrechnung sowie der Bilanz sind zur Verbesserung der Übersichtlichkeit der Darstellung zusammengefasst. Diese Posten werden im Anhang erläutert. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Umsatzkostenverfahren gegliedert.
Die Aufstellung des Konzernabschlusses erfolgt grundsätzlich auf der Basis einer Bilanzierung der Vermögenswerte und Schulden zu fortgeführten Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten. Davon ausgenommen sind als Finanzinvestition gehaltene Immobilien, eigengenutzte Immobilien, Wertpapiere der Kategorie Available for Sale und derivative Finanzinstrumente, die zum am Bilanzstichtag geltenden Zeitwert angesetzt werden.
Das Geschäftsjahr der GSW Immobilien AG und der einbezogenen Tochterunternehmen entspricht dem Kalenderjahr. Der Konzernabschluss wird in EUR aufgestellt. Sofern nicht anders angegeben, sind sämtliche Werte auf Tausend (TEUR) bzw. Millionen (Mio. EUR) gerundet. Aus Darstellungsgründen können bei Tabellen und Verweisen Rundungsdifferenzen zu den sich mathematisch exakt ergebenden Werten auftreten.
Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht werden im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.
Die Aufstellung des Konzernabschlusses erfordert Ermessensentscheidungen, Schätzungen und Annahmen des Managements, die sich sowohl auf die Bilanzierung und Bewertung von Vermögenswerten und Schulden sowie Erträgen und Aufwendungen als auch auf die Angabe von Eventualverbindlichkeiten am Bilanzstichtag auswirken.
Diese betreffen im Wesentlichen die Bewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien (Ziffer 15), den Impairment-Test auf den Goodwill (Ziffer 17), den Ansatz und die Bewertung von Rückstellungen sowie die Bewertung der derivativen Finanzinstrumente im Hinblick auf die zukünftige Zinsentwicklung (Ziffer 34e). Weiterhin erfolgen Schätzungen im Zusammenhang mit der Erstbilanzierung von Darlehen als auch beim Ansatz aktiver latenter Steuern.
Die sich tatsächlich zukünftig ergebenden Beträge können aufgrund der mit Schätzungen und Annahmen verbundenen Unsicherheit von den bilanzierten Werten abweichen, die aus Schätzungen und Annahmen resultieren und zu Anpassungen der Buchwerte führen.
In den Konzernabschluss der GSW-Gruppe sind alle wesentlichen Tochterunternehmen einbezogen, bei denen die GSW direkt oder indirekt die Möglichkeit zur Beherrschung der Finanz- und Geschäftspolitik dieser Gesellschaften hatte.
Für von Dritten erworbene Unternehmen erfolgt die Kapitalkonsolidierung zum Erwerbszeitpunkt nach der Erwerbsmethode. Als Erwerbszeitpunkt wird dabei der Zeitpunkt definiert, an dem die Möglichkeit der Beherrschung des Reinvermögens und der finanziellen und operativen Handlungen des erworbenen Unternehmens auf die GSW-Gruppe übergeht. Im Rahmen der Erwerbsmethode werden die Anschaffungskosten der erworbenen Anteile mit dem anteiligen Zeitwert der erworbenen Vermögenswerte, Schulden und Eventualverbindlichkeiten des Tochterunternehmens zum Erwerbszeitpunkt verrechnet. Ein aus der Verrechnung entstehender positiver Unterschiedsbetrag wird als derivativer Geschäftsoder Firmenwert aktiviert. Aus der Kapitalkonsolidierung zum Erwerbszeitpunkt entstehende negative Unterschiedsbeträge werden sofort erfolgswirksam aufgelöst.
Aufwendungen und Erträge sowie Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen konsolidierten Unternehmen werden eliminiert. Zwischenergebnisse werden herausgerechnet.
Die Abschlüsse der GSW sowie der einbezogenen Tochter-, assoziierten und Gemeinschaftsunternehmen werden nach einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden aufgestellt. Die Abschlüsse der einbezogenen Tochter-, assoziierten und Gemeinschaftsunternehmen sind auf den Abschlussstichtag der GSW erstellt worden.
Minderheitsanteile stellen den Anteil des Ergebnisses und des Nettovermögens dar, der nicht dem Konzern zuzurechnen ist. Minderheitsanteile an Personengesellschaften werden unter den Sonstigen Verbindlichkeiten ausgewiesen.
Der Umfang des Konsolidierungskreises der GSW-Gruppe einschließlich der GSW als Mutterunternehmen ergibt sich aus nachfolgender Aufstellung:
| 31.12.2013 | 31.12.2012 | |
|---|---|---|
| Vollkonsolidierte Gesellschaften | 16 | 16 |
Die vollständige Aufstellung des Anteilsbesitzes des Konzerns gemäß § 313 Abs. 2 Nr. 1 bis 4 und Abs. 3 HGB ist unter Ziffer (36) ersichtlich. Im Konsolidierungskreis sind keine nach der Equity-Methode einbezogenen assoziierten oder Gemeinschaftsunternehmen enthalten.
Unter den als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien werden die Immobilien der GSW-Gruppe ausgewiesen, die zur Erzielung von Mieteinnahmen bzw. zur Wertsteigerung gehalten werden.
Im Rahmen einer Privatisierungsstrategie werden einzelne Einheiten an Mieter, Eigennutzer sowie an private Kapitalanleger verkauft.
Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien, die zur Veräußerung vorgesehen sind und deren Veräußerung innerhalb der nächsten zwölf Monate als höchstwahrscheinlich angesehen wird, werden gemäß IFRS 5 unter den zur Veräußerung vorgesehenen Vermögenswerten im kurzfristigen Vermögen bilanziert; die Bewertung erfolgt konsistent zur Bewertung der unter den als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien geführten Beständen.
Bei Immobilien, die die GSW-Gruppe sowohl selbst nutzt als auch fremdvermietet, erfolgt eine Trennung, sofern eine rechtliche Möglichkeit zur Teilung des entsprechenden Objektes besteht und weder die eigengenutzte noch die fremdvermietete Komponente unwesentlich ist. Der fremdvermietete Teil wird den als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien zugeordnet, während der eigengenutzte Teil unter den Sachanlagen bilanziert wird. Für die Zuordnung der Komponenten wird das Verhältnis der jeweiligen Flächen verwendet.
Die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien werden im Zeitpunkt des Erwerbs mit den Anschaffungskosten bilanziert. Nachfolgend werden die Immobilien entsprechend des in IAS 40 vorgesehenen Wahlrechts zum Zeitwert bilanziert. Änderungen der Zeitwerte der Immobilien werden erfolgswirksam erfasst.
Entsprechend dieses Standards werden Kosten für den Ausbau, für die teilweise Ersetzung oder Instandhaltung der Immobilie (IAS 40.17) aktiviert, soweit sich nach dem Komponentenansatz (IAS 40.19) der Ersatz von Teilen einer Einheit ergibt und die Kosten zuverlässig messbar sind. Des Weiteren ergibt sich eine Aktivierung, wenn sich aus den Aktivitäten ein erhöhter zukünftiger Nutzen ergibt und die Kosten zuverlässig messbar sind. Die aktivierten Kosten werden nicht planmäßig abgeschrieben, da in Verbindung mit dem Wahlrecht des IAS 40 zur Bilanzierung des Zeitwertes generell keine planmäßige Abschreibung vorgenommen wird.
Zum 31. Dezember 2013 erfolgte die Bestimmung der Zeitwerte durch die GSW mit Hilfe eines externen Gutachters. Auf Ebene einzelner homogener Wirtschaftseinheiten wurden die Objekte unter Berücksichtigung von Lage, Zustand, Ausstattung, der aktuellen Vertragsmiete und ihrer Entwicklungspotenziale einzeln betrachtet. Die durch die GSW ermittelten beizulegenden Zeitwerte entsprechen gemäß IFRS 13 den Preisen, die am Bemessungsstichtag in einem geordneten Geschäftsvorfall zwischen Marktteilnehmern für den Verkauf von Immobilien eingenommen werden (IAS 40.5 rev.).
Die Bestimmung der Marktwerte erfolgte auf Grundlage der prognostizierten Netto-Zahlungszuflüsse aus der Bewirtschaftung der Objekte unter Nutzung der Discounted-Cashflow-Methode (DCF-Methode). Bei Objekten ohne positiven Cashflow (in der Regel unbebaute Grundstücke bzw. leerstehende Gebäude) wurde der Marktwert durch das Vergleichswertverfahren oder ggf. das Liquidationswertverfahren ermittelt. Im Rahmen der DCF-Bewertung wurde ein Detailplanungszeitraum von zehn Jahren berücksichtigt. Nach dem Ende des zehnten Jahres wurde ein Verkaufswert angesetzt, der sich durch Kapitalisierung des prognostizierten Jahresreinertrages der elften Periode ermittelt.
Aufgrund der eingeschränkten Verfügbarkeit von Marktdaten bzw. nicht direkt am Markt beobachtbarer Daten und Bewertungsparameter, der Komplexität der Immobilienbewertung sowie des Spezifizierungsgrads von Immobilien ist die Bewertung der zum beizulegenden Zeitwert der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien dem Level 3 der Bewertungshierarchie des IFRS 13.86 (Bewertung aufgrund nicht beobachtbarer Inputfaktoren) zuzuordnen. Diese nicht beobachtbaren Inputparameter umfassen im Wesentlichen folgendes:
| Zukünftige Cashflows aus Mieten | Basierend auf Lage, Art und Qualität der Immobilien und im Abgleich mit Marktmietenniveau vergleichbarer Objekte |
|---|---|
| Abzinsungsfaktoren (Discount rates) | Leiten auf den derzeitigen Barwert der Mietencashflows über |
| Geschätzte Leerstandsraten | Geschätzte Leerstandsentwicklung im Betrachtungszeitraum unter Berücksichtigung der derzeitigen Lage und der erwarteten Marktentwicklungen |
| Instandhaltungskosten | Berücksichtigt alle notwendigen Investitionen, um die Objekte in einem vermietbaren Zustand zu halten |
| Kapitalisierungszinssatz | Basierend auf Lage, Größe und Qualität der Objekte unter Berücksichtigung aller Marktdaten am Bewertungsstichtag |
Die in 2013 in die Bewertung von CBRE eingeflossenen Parameter stellen sich wie folgt dar:
Im ersten Jahr des Detailplanungszeitraums wurde von den vertraglich vereinbarten Mieteinnahmen der jeweiligen Immobilie und weiteren objektspezifischen Wertparametern ausgegangen. Die Nettokaltmiete der vermieteten Wohnungen des bewerteten Vermögensbestandes zum Stichtag beträgt EUR 5,44 je m² (2012: EUR 5,22 je m²). Die weitere Entwicklung der Jahresmiete wurde auf der Basis individueller Annahmen über den Planungszeitraum prognostiziert. Dabei wurde zwischen Einnahmen aus bestehenden Altmietverträgen und Neuvermietungen aufgrund prognostizierter Fluktuation
unterschieden. Die Mieten der Altmietverträge werden im Rahmen der gesetzlichen Möglichkeiten entwickelt, wobei unter Berücksichtigung von Lage- und Objekteigenschaften auch eine individuelle Obergrenze abweichend von der ortsüblichen Vergleichsmiete des Objektes festgelegt wurde. Zur Ableitung der Marktmiete für Neuvermietungen wurden Mietspiegel und Mietangebote von Vergleichsobjekten sowie aktuelle Vermietungen herangezogen. Die Marktmiete erhöht sich jährlich um einen individuell ermittelten Steigerungssatz. Die angesetzten Marktmietsteigerungen bewegen sich in einer Spanne von 0,50% bis 1,50% (gewichteter Durchschnitt 1,06%) und basieren auf den durchschnittlichen Steigerungssätzen der Ortsteillagen (Marktdaten), welche sofern notwendig an die spezifischen Objektpotenziale angepasst wurden. Ebenso wie die Mietentwicklung orientiert sich auch die Leerstandsentwicklung an den Durchschnittswerten der Ortsteile und wurde, sofern erforderlich objektspezifisch – unter Berücksichtigung der Lage- und Objekteigenschaften – angepasst. Die Leerstandsquote nach Wohn- und Gewerbefläche beträgt zum Bewertungsstichtag 2,4% (2012: 3,1%).
Öffentlich geförderte Immobilien wurden je nach Vorliegen und Dauer einer möglichen Mietpreisbindung unterschiedlich behandelt. Bei geförderten Wirtschaftseinheiten ohne Mietpreisbindung wurden Mietanpassungen analog der Vorgehensweise bei preisfreien Objekten vorgenommen. Bei Objekten, bei denen die Mietpreisbindung über das Jahr 2021 hinausgeht, wurden innerhalb der zehn Jahre Mietanpassungen vorgesehen, wenn der durchschnittliche Mietzins der neu abgeschlossenen Mietverträge von dem durchschnittlichen Mietzins der Wirtschaftseinheit nach unten abweicht. In diesen Fällen wurde der durchschnittliche Mietzins der neu abgeschlossenen Mietverträge angesetzt. Mietzuschüsse werden in ihrer tatsächlich zu erwartenden Höhe als Zahlungsströme in die Bewertung aufgenommen.
Für reaktive und periodische Instandhaltungsmaßnahmen wird je nach Objektzustand und Baujahr ein entsprechender Instandhaltungskostenansatz zugrunde gelegt.
Der Diskontierung der Zahlungsströme werden marktübliche und laufzeitkongruente Diskontierungssätze und marktübliche Kapitalisierungssätze der ewigen Rente zugrunde gelegt, die basierend auf dem tatsächlichen Bewirtschaftungskostenverhältnis objektspezifisch berechnet wurden und das individuelle Chancen- /Risikoprofil der Immobilien widerspiegeln sollen. Dabei sind in die Bestimmung eines angemessenen Zinssatzes neben Lagekriterien insbesondere der Objekttyp, die Vermietungssituation, der Objektzustand, Verkaufspotenziale und mögliche öffentliche Förderungen eingeflossen.
Die unbebauten Grundstücke mit einer Fläche von 76,6 ha (2012: 94,7 ha) zum 31. Dezember 2013 wurden auf der Grundlage der vom Berliner Gutachterausschuss veröffentlichten aktuellen Bodenrichtwerte ermittelt, wobei die jeweilige Flächennutzung sowie eventuell weitere Sondermerkmale der einzelnen Grundstücksflächen durch Zu- und Abschläge angepasst wurden.
Es bestehen Wechselwirkungen zwischen nicht beobachtbaren Inputparametern. Eine Erhöhung der erwarteten strukturellen Leerstandsrate könnte sich aufgrund eines höheren Risikos auch auf die Discountrate auswirken. Ein Anstieg der zukünftigen Mieteinnahmen kann mit höheren Bewirtschaftungskosten einhergehen.
Vermögenswerte des Sachanlagevermögens werden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten aktiviert und planmäßig linear entsprechend der voraussichtlichen wirtschaftlichen Nutzungsdauer abgeschrieben. Nachträgliche Aufwendungen werden aktiviert, wenn diese zu einer Änderung des Nutzungszwecks bzw. zu einer Erhöhung des Nutzungswerts der Sachanlage führen. Änderungen der Restwerte bzw. der Nutzungsdauern, die während der Nutzung der Vermögenswerte eintreten, werden in der Bemessung der Abschreibungsbeträge berücksichtigt.
Darüber hinaus werden eigengenutzte Immobilien in Ausübung des Wahlrechts des IAS 16 zum Zeitwert bilanziert ("Revaluation model"). Die aus der Neubewertung resultierenden Anpassungen werden erfolgsneutral im kumulierten übrigen Eigenkapital bilanziert, soweit die Anpassung auf den beizulegenden Zeitwert die fortgeführten Anschaffungskosten übersteigt. Die auf die Zeitwerte vorgenommenen plan- und außerplanmäßigen Abschreibungen sowie Zeitwertminderungen, soweit diese keine Kompensation von in Vorperioden erfolgsneutral vorgenommenen Werterhöhungen darstellen, werden erfolgswirksam vereinnahmt.
Gewinne oder Verluste aus dem Abgang von Vermögenswerten des Anlagevermögens werden in den sonstigen betrieblichen Erträgen oder Aufwendungen ausgewiesen.
Die planmäßigen Abschreibungen erfolgen konzerneinheitlich über die folgenden Nutzungsdauern:
| Nutzungsdauer in Jahren |
|
|---|---|
| Selbstgenutzte Immobilien | 25 |
| Technische Anlagen und Maschinen | 5-20 |
| Sonstige Betriebs- und Geschäftsausstattung | 3-13 |
Die Behandlung geringwertiger Wirtschaftsgüter erfolgt in Anlehnung an die steuerlichen Vorschriften des § 6 Abs. 2a EStG. Demnach werden Wirtschaftsgüter mit Anschaffungskosten über EUR 150 bis 1.000 im Jahr des Zugangs in einen Sammelposten eingestellt und über fünf Jahre linear abgeschrieben. Geringwertige Wirtschaftsgüter bis zu einem Betrag von EUR 150 netto hingegen werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben.
Erworbene immaterielle Vermögenswerte werden mit ihren Anschaffungskosten aktiviert.
Bei den erworbenen immateriellen Vermögenswerten handelt es sich im Wesentlichen um Softwarelizenzen und ERP-Softwaresysteme mit erwarteten wirtschaftlichen Nutzungsdauern von drei und fünf Jahren. Diese werden ab dem Zeitpunkt der Bereitstellung linear über die erwartete wirtschaftliche Nutzungsdauer abgeschrieben.
Der erworbene Geschäfts- oder Firmenwert wurde zu Anschaffungskosten aktiviert und fortlaufend mit seinem erzielbaren Betrag nach IAS 36 bewertet. Er hat eine unbestimmte Nutzungsdauer.
Selbst erstellte immaterielle Vermögenswerte bestehen nicht.
Immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen werden gemäß IAS 36 auf die Notwendigkeit von Wertminderungen überprüft (Impairment-Test). Dagegen sind als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien nicht Gegenstand des Werthaltigkeitstests nach IAS 36, da diese zum Zeitwert (fair value) bilanziert werden.
Zu jedem Bilanzstichtag werden die Buchwerte der immateriellen Vermögenswerte und Sachanlagen auf Anhaltspunkte für eingetretene Wertminderungen überprüft. In diesem Fall liegt der erzielbare Betrag des betreffenden Vermögenswertes unter dem bilanzierten Buchwert; die Differenz stellt die erforderliche Wertberichtigung des Vermögensgegenstandes dar. Der erzielbare Betrag des Vermögensgegenstandes entspricht dem höheren Wert aus beizulegendem Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten und dem Nutzungswert. Der Nutzungswert entspricht dem Barwert der erwarteten Cashflows vor Steuern. Als Diskontierungssatz wird ein den Marktbedingungen entsprechender Zinssatz vor Steuern verwendet. Sofern kein erzielbarer Betrag für einen einzelnen Vermögensgegenstand ermittelt werden kann, wird der erzielbare Betrag für die cash generating unit (CGU) bestimmt, der der betreffende Vermögenswert zugeordnet werden kann und die unabhängig Cashflows generiert.
Ist der erzielbare Betrag eines Vermögenswertes niedriger als der Buchwert, erfolgt eine sofortige ergebniswirksame Wertberichtigung des Vermögenswertes. Ergibt sich nach einer vorgenommenen Wertminderung zu einem späteren Zeitpunkt ein höherer erzielbarer Betrag des Vermögenswertes oder der CGU, erfolgt eine Wertaufholung bis maximal zur Höhe des erzielbaren Betrags. Die Wertaufholung ist begrenzt auf den fortgeführten Buchwert, der sich ohne die Wertberichtigung in der Vergangenheit ergeben hätte. Die vorzunehmende Zuschreibung erfolgt ergebniswirksam. Wertaufholungen von vorgenommenen Wertberichtigungen auf Firmenwerte sind nicht zulässig.
Firmenwerte werden gemäß IFRS 3 nach dem sogenannten "Impairment-only-Approach" bilanziert. Dieser legt fest, dass ein Firmenwert im Rahmen der Folgebewertung grundsätzlich zu Anschaffungskosten abzüglich ggf. kumulierter Korrekturen aus außerplanmäßigen Wertminderungen zu bewerten ist. Damit darf ein erworbener Firmenwert nicht mehr planmäßig abgeschrieben werden, sondern muss, ebenso wie immaterielle Vermögenswerte mit unbegrenzter Nutzungsdauer, unabhängig vom Vorliegen von Indikatoren für eine mögliche Wertminderung jährlich einer Werthaltigkeitsprüfung nach IAS 36 unterzogen werden. Daneben bleibt die Verpflichtung zu einer Werthaltigkeitsprüfung bei Vorliegen von Anzeichen einer Wertminderung bestehen.
Aus Unternehmenserwerben resultierende Firmenwerte werden den CGU bzw. Gruppen von CGU zugeordnet, die aus den Synergien des Erwerbs Nutzen ziehen sollen. Solche Gruppen von Vermögenswerten stellen die niedrigste Berichtsebene im Konzern dar, auf der Firmenwerte durch das Management für interne Steuerungszwecke überwacht werden. Der Buchwert einer CGU, die einen Firmenwert enthält, wird jährlich auf Werthaltigkeit überprüft und zusätzlich, wenn zu anderen Zeitpunkten Hinweise für eine mögliche Wertminderung vorliegen. Im Falle von Wertberichtigungen im Zusammenhang mit einer CGU, die einen Firmenwert enthält, werden zunächst bestehende Firmenwerte reduziert. Übersteigt der Wertberichtigungsbedarf den Buchwert des Firmenwerts, wird die Differenz in der Regel proportional auf die verbleibenden langfristigen Vermögenswerte der CGU verteilt.
Marktübliche Käufe oder Verkäufe von finanziellen Vermögenswerten werden in der GSW-Gruppe grundsätzlich zum Erfüllungszeitpunkt bilanziert, d.h. zu dem Zeitpunkt, zu dem der finanzielle Vermögenswert geliefert wird.
Anteile an Tochterunternehmen, die aufgrund ihrer Unwesentlichkeit nicht konsolidiert werden, sowie die unter den sonstigen Finanzanlagen und Wertpapieren ausgewiesenen von der GSW-Gruppe gehaltenen Fondsanteile werden gemäß IAS 39 für Bewertungszwecke in die Kategorie "Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte" (Available for Sale Financial Assets) klassifiziert. Die übrigen sonstigen Finanzanlagen und Wertpapiere werden gemäß IAS 39 ebenfalls der Kategorie "Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte" zugeordnet.
Zum Zeitpunkt des Zugangs erfolgt für "Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte" die Bewertung zum beizulegenden Zeitwert, welcher in der Regel dem Transaktionspreis, zuzüglich eventuell entstandener Transaktionskosten entspricht. Die Folgebewertung der zur Veräußerung verfügbaren finanziellen Vermögenswerte erfolgt zu
Anschaffungskosten, sofern der Zeitwert nicht bzw. nicht zuverlässig zu ermitteln ist. Liegen objektive Hinweise auf eine Wertminderung vor, werden Wertminderungsbeträge erfolgswirksam erfasst. Es erfolgt gemäß IAS 39.66 für zu Anschaffungskosten bewertete finanzielle Vermögenswerte keine Wertaufholung.
Da sich die Zeitwerte der von der GSW-Gruppe gehaltenen Fondsanteile nicht über geeignete Bewertungsmethoden ableiten lassen, werden diese Fondsanteile zu Anschaffungskosten bilanziert. Die Anteile an Tochterunternehmen sind nicht notiert. Der Zeitwert dieser Instrumente kann nicht verlässlich bestimmt werden, da die Ergebnisse in Abhängigkeit von individuellen Annahmen sehr breit schwanken. Für die Instrumente gibt es keinen Markt. Derzeit besteht nicht die Absicht, derartige Beteiligungen in nächster Zeit zu veräußern.
Von der Möglichkeit, Finanzanlagen und Wertpapiere bei ihrem erstmaligen Ansatz als erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert zu bewertende finanzielle Vermögenswerte ("Financial Assets at Fair Value Through Profit and Loss") zu designieren, hat der GSW-Konzern bislang keinen Gebrauch gemacht.
Gemietete oder geleaste Vermögenswerte, die gemäß IAS 17 im wirtschaftlichen Eigentum der GSW-Gruppe stehen (finance lease), werden mit dem Barwert der Miet- bzw. Leasingraten oder, sofern niedriger, mit dem Zeitwert des Mietbzw. Leasingobjektes im Anlagevermögen aktiviert und planmäßig linear abgeschrieben. Sofern das Eigentum zum Ende der Leasinglaufzeit auf die GSW-Gruppe übergeht, entspricht die Abschreibungsdauer der wirtschaftlichen Nutzungsdauer, ansonsten der Leasinglaufzeit des Leasinggegenstandes. Die Passivierung einer Verbindlichkeit erfolgt dabei entweder in Höhe des fair value des Leasinggegenstands oder, sofern niedriger, zum Barwert der Zahlungsverpflichtungen aus den künftigen Miet- und Leasingraten. Über die Laufzeit des Leasingverhältnisses wird die passivierte Verbindlichkeit durch den in den Miet- bzw. Leasingzahlungen enthaltenen Tilgungsanteil gemindert.
Zu den Verträgen, bei denen das wirtschaftliche Eigentum der GSW-Gruppe zugeordnet wird, zählen auch bestimmte Vereinbarungen, bei denen die GSW-Gruppe ein Nutzungsrecht an einem spezifischen Vermögenswert eingeräumt bekommen hat und eine Komponente der Vergütung in einer nutzungsunabhängigen Gebühr besteht. Derartige Verträge sind gemäß IFRIC 4 nach den Regelungen des IAS 17 zu klassifizieren.
Miet- und Leasingverhältnisse, bei denen der GSW-Gruppe kein wirtschaftliches Eigentum zuzurechnen ist, werden als operating lease klassifiziert. Die aus diesen Vereinbarungen resultierenden Leasingzahlungen werden im Zeitpunkt der Nutzung der entsprechenden Miet- und Leasinggegenstände verursachungsgerecht als Aufwand erfasst.
Die bei der GSW-Gruppe im Bestand gehaltenen Immobilien umfassen sowohl Wohnimmobilien als auch gewerbliche Immobilien, die von der GSW-Gruppe vermietet werden. Die Mietverträge für Wohnimmobilien sind grundsätzlich entsprechend den gesetzlichen Regelungen durch Rechte gekennzeichnet, die dem Mieter eine kurzfristige Kündigungsmöglichkeit einräumen. Insofern sind diese Verträge gemäß IAS 17 als operating lease zu klassifizieren, da die wesentlichen Risiken und Chancen beim Leasinggeber verbleiben. Bei den Gewerbeimmobilien sind die Risiken und Chancen ebenfalls der GSW-Gruppe zuzuordnen. Die Wohn- und Gewerbeimmobilien werden nach IAS 40 weiterhin im Bestand mit dem Zeitwert bilanziert. Die aus der Vermietung und Verpachtung realisierten Leasingerträge werden linear über die Laufzeit der Leasingverhältnisse erfasst.
Die sonstigen Vorräte werden zu Anschaffungs- und Herstellungskosten angesetzt, die auf der Grundlage eines gewichteten Durchschnittswertes bzw. der Leistungserstellung zurechenbaren Einzelkosten sowie produktionsbezogenen Gemeinkosten erfolgt. Zum Bilanzstichtag erfolgt eine Bewertung der Vorräte zum jeweils niedrigeren Betrag von Anschaffungs- und Herstellungskosten und realisierbarem Nettoveräußerungswert.
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Vermögenswerte werden nach IAS 39 der Kategorie "Kredite und Forderungen" (Loans and Receivables) zugeordnet. Diese werden im Zeitpunkt der Erstbilanzierung mit ihren Zeitwerten zuzüglich Transaktionskosten angesetzt. Die Folgebewertung erfolgt zu fortgeführten Anschaffungskosten.
Von der Möglichkeit, finanzielle Vermögenswerte bei ihrem erstmaligen Ansatz als erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert zu bewertende finanzielle Vermögenswerte ("Financial Assets at Fair Value through Profit and Loss") zu designieren, hat der GSW-Konzern bislang keinen Gebrauch gemacht.
Reguläre Käufe und Verkäufe von finanziellen Vermögenswerten werden zum Handelszeitpunkt angesetzt, dem Tag, an dem sich der Konzern zum Kauf bzw. Verkauf des Vermögenswertes verpflichtet.
Ausfallrisiken werden durch angemessene Wertberichtigungen unter Berücksichtigung der erwarteten Cashflows berücksichtigt, die aufgrund von Erfahrungswerten und individuellen Risikoeinschätzungen ermittelt werden. Dabei wird bei zu fortgeführten Anschaffungskosten bewerteten Finanzinstrumenten zwischen Einzelwertberichtigungen und pauschalierten Einzelwertberichtigungen differenziert.
Bei der Einzelwertberichtigung handelt es sich um die Wertberichtigung eines finanziellen Vermögenswerts, bei dem es nicht wahrscheinlich ist, dass alle vertraglich vereinbarten Zahlungen (Zins und/oder Tilgung) bei Fälligkeit zu erzielen sind.
Die Risikoeinschätzungen im GSW-Konzern erfolgen anhand folgender Kriterien:
Die flüssigen Mittel umfassen Bankguthaben und Kassenbestände mit einer ursprünglichen Laufzeit von maximal drei Monaten und sind zum Nennwert angesetzt.
Unter den zur Veräußerung bestimmten Vermögenswerten werden im Konzernabschluss der GSW in der Regel als Finanzinvestition gehaltene Immobilien oder Geschäftsbereiche bzw. Veräußerungsgruppen ausgewiesen, für die konkrete Veräußerungsabsichten vorliegen und deren Veräußerung innerhalb der nächsten zwölf Monate als höchstwahrscheinlich angesehen wird.
Verbindlichkeiten, die zusammen mit diesen Vermögenswerten übertragen werden sollen, sind entsprechend als "Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit zur Veräußerung gehaltenen Vermögenswerten" gesondert ausgewiesen.
Die Bewertung von zur Veräußerung bestimmten Vermögenswerten erfolgt entsprechend IFRS 5 zum niedrigeren Wert aus Buchwert und beizulegendem Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten. Für als Finanzinvestition gehaltene Immobilien, die unter den zur Veräußerung bestimmten Vermögenswerten ausgewiesen sind, werden die Transaktionskosten nicht vom beizulegenden Zeitwert abgezogen, da die Bewertungsvorschriften des IFRS 5 in diesem Falle nicht anwendbar sind.
Rückstellungen für Pensions- und ähnliche Verpflichtungen werden gemäß IAS 19 nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren unter Berücksichtigung von zukünftigen Entgelt- und Rentenanpassungen errechnet. In die Pensionsrückstellungen nach IFRS werden auch mittelbare Verpflichtungen einbezogen, sofern die GSW-Gruppe für die Erfüllung der Verpflichtungen durch Zahlung entsprechender Beiträge an den Versorgungsträger eintritt und die Verpflichtungen verlässlich bestimmbar sind.
Die Bewertung der Pensionsverpflichtungen erfolgt dabei auf Basis von Pensionsgutachten unter Einbeziehung etwaiger zur Deckung dieser Verpflichtungen bestehender Vermögenswerte (Planvermögen). Versicherungsmathematischer Gewinne und Verluste, die aus der Veränderung der versicherungsmathematischen Parameter resultieren, werden ergebnisneutral im kumulierten übrigen Eigenkapital erfasst.
Dienstzeitaufwand und realisierte versicherungsmathematische Gewinne und Verluste werden im Personalaufwand erfasst. Der in den Pensionsaufwendungen enthaltene Zinsanteil wird als Bestandteil der Zinsaufwendungen ausgewiesen.
Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren rechtlichen und faktischen Verpflichtungen der GSW-Gruppe gegenüber Dritten, deren Erfüllung wahrscheinlich ist und deren Höhe zuverlässig geschätzt werden kann. Die Rückstellungen werden entsprechend IAS 37 mit dem erwarteten Erfüllungsbetrag angesetzt. Langfristige Rückstellungen werden auf der Grundlage entsprechender Marktzinssätze abgezinst und mit ihrem Barwert bilanziert.
Verbindlichkeiten werden bei ihrem erstmaligen Ansatz zum beizulegenden Zeitwert unter Berücksichtigung von Transaktionskosten sowie Agien und Disagien angesetzt. Der beizulegende Zeitwert zum Zeitpunkt der Gewährung entspricht dabei dem Barwert der künftigen Zahlungsverpflichtungen auf der Grundlage eines laufzeit- und risikokongruenten Marktzinssatzes.
Die Folgebewertung erfolgt zu fortgeführten Anschaffungskosten unter Anwendung der Effektivzinsmethode, die im Zeitpunkt des Entstehens der Verbindlichkeit bestimmt wird.
Änderungen der Konditionen hinsichtlich der Höhe bzw. des Zeitpunktes der Tilgungen führen zu einer Neuberechnung des Buchwertes der Verbindlichkeit in Höhe des Barwertes auf Grundlage des ursprünglich ermittelten Effektivzinssatzes. Differenzen zu dem bisher angesetzten Buchwert der Verbindlichkeit werden erfolgswirksam erfasst. Führen Konditionsänderungen zu substanziell verschiedenen Vertragsbedingungen nach IAS 39 AG 62 wird nach IAS 39.40 die ursprüngliche Verbindlichkeit behandelt, als würde sie vollständig getilgt. Im Anschluss erfolgt der Ansatz als neue Verbindlichkeit zum beizulegenden Zeitwert. Ist eine Konditionsänderung auf eine Änderung der erwarteten Mittelabflüsse oder -zuflüsse im Sinne des IAS 39 AG 8 zurückzuführen, erfolgt eine Neuberechnung des Buchwertes der Verbindlichkeit in
Höhe des Barwertes auf Grundlage des ursprünglich ermittelten Effektivzinssatzes. Differenzen zu dem bisher angesetzten Buchwert der Verbindlichkeit werden erfolgswirksam erfasst.
Von der Möglichkeit, finanzielle Verbindlichkeiten bei ihrem erstmaligen Ansatz als erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert zu bewertende finanzielle Vermögenswerte ("Financial Assets at Fair Value through Profit and Loss") zu designieren, hat der GSW-Konzern bislang keinen Gebrauch gemacht.
Zur Bilanzierung der Wandelanleihe verweisen wir auf die Ausführungen unter Ziffer (27b).
Laufende Steuern vom Einkommen und vom Ertrag werden im Zeitpunkt ihrer Entstehung ergebniswirksam erfasst. Die Bewertung der Ertragsteueransprüche bzw. -verpflichtungen erfolgt mit dem Betrag, in dessen Höhe eine Erstattung von der bzw. eine Zahlung an die Steuerbehörde erwartet wird. Laufende Steuerforderungen und -verbindlichkeiten werden nur saldiert, sofern die Steuern von der gleichen Steuerbehörde erhoben werden und gegeneinander verrechnet werden können.
Latente Steuern werden gemäß IAS 12 zur Berücksichtigung zukünftiger steuerlicher Folgen aus temporären Differenzen zwischen den steuerlichen Bemessungsgrundlagen der Vermögenswerte und Schulden und deren Wertansätzen im IFRS-Abschluss sowie auf steuerliche Verlustvorträge gebildet. Die Bemessung der latenten Steuern erfolgt dabei auf Grundlage der vom Gesetzgeber erlassenen Regelungen für die Geschäftsjahre, in denen sich die Differenzen ausgleichen bzw. die Verlustvorträge wahrscheinlich genutzt werden. Aktive latente Steuern auf temporäre Differenzen bzw. Verlustvorträge werden nur angesetzt, sofern ihre Realisierbarkeit in Zukunft hinreichend gesichert erscheint.
Aktive und passive latente Steuern werden nur saldiert, sofern sich die latenten Steuern auf Steuern vom Einkommen und vom Ertrag beziehen, die von der gleichen Steuerbehörde erhoben werden und die gegeneinander verrechnet werden können.
Die Allokation von GuV-wirksamen und -neutralen Veränderungen der aktiven latenten Steuern erfolgt auf Basis einer angemessenen anteiligen Verrechnung.
Temporäre Differenzen zwischen Wertansätzen in der IFRS- und der Steuerbilanz, die aus dem erstmaligen Ansatz von Vermögenswerten und Schulden im Rahmen eines Asset Deals resultieren, werden unter Beachtung des IAS 12.24(b) bzw. IAS 12.15(b) nicht angesetzt.
Derivative Finanzinstrumente werden in der GSW-Gruppe zur Absicherung von Zinsrisiken der Immobilienfinanzierung abgeschlossen.
Die Bilanzierung der derivativen Finanzinstrumente erfolgt dabei zu Zeitwerten. Änderungen der Zeitwerte der Derivate, die ungeachtet ihrer wirtschaftlichen Sicherungswirkung die Kriterien des IAS 39 für eine Bilanzierung als Sicherungsgeschäft nicht erfüllen, werden ergebniswirksam berücksichtigt.
Derivative Finanzinstrumente, die im Rahmen von cashflow hedges als Sicherungsinstrumente eingesetzt werden, werden zum beizulegenden Zeitwert bilanziert. Das Bewertungsergebnis wird dabei in einen effektiven und ineffektiven Teil zerlegt. Die Effektivität in abgelaufenen Perioden wird mit Hilfe der Dollar-Offset-Methode bestimmt.
Der effektive Teil entspricht dem Teil des Bewertungsergebnisses, der eine wirksame Sicherung gegen das Cashflow-Risiko darstellt. Der effektive Teil wird erfolgsneutral nach Berücksichtigung latenter Steuern in einer gesonderten Position im Eigenkapital erfasst (Sicherungsrücklage); in der Eigenkapitalveränderungsrechnung kumulierte Zeitwertanpassung von Derivaten in cashflow hedges.
Der ineffektive Teil des Bewertungsergebnisses wird in der Gewinn- und Verlustrechnung vereinnahmt und im Zinsergebnis ausgewiesen.
Nach Beendigung der Sicherungsbeziehung werden die im Eigenkapital erfassten Beträge immer dann in die Gewinn- und Verlustrechnung überführt, wenn Ergebnisse im Zusammenhang mit dem ehemaligen Grundgeschäft erfolgswirksam werden.
Erlöse aus der Vermietung und Verpachtung von Immobilien, bei denen die entsprechenden Miet- und Leasingverträge als operating lease klassifiziert werden, werden linear über die Laufzeit des Vertrages erfasst. Mietvergünstigungen werden ertragsmindernd in den Gesamterlösen aus der Vermietung und Verpachtung über die Laufzeit des Miet- bzw. Leasingvertrags berücksichtigt.
Den Mietern in Rechnung gestellte Nebenkosten werden grundsätzlich mit den entsprechenden Aufwendungen verrechnet und daher nicht als Umsatzerlöse ausgewiesen, da die Erlöse durch die GSW-Gruppe im Interesse Dritter vereinnahmt werden.
Erlöse aus der Veräußerung von Immobilien werden erfasst, wenn die wesentlichen Risiken und Chancen der Immobilie auf den Erwerber übertragen worden sind. Der wirtschaftliche Eigentumsübergang kann grundsätzlich dann unterstellt werden, wenn die wesentlichen Eigentums- und Nutzungsrechte sowie die wirksame Verfügungsmacht an der Immobilie auf den Käufer übergegangen ist. Eine Umsatzrealisierung erfolgt nicht, solange wesentliche Leistungsverpflichtungen oder Renditegarantien oder Rückgaberechte des Käufers bestehen.
Gewinne aus der Veräußerung von Immobilien, die gleichzeitig wieder angemietet werden, werden gemäß IAS 17 als sale and leaseback-Transaktionen bilanziert. Sofern der Mietvertrag als Finanzierungsleasingverhältnis zu klassifizieren ist, werden die Veräußerungsgewinne über die Laufzeit des Mietvertrages abgegrenzt und ratierlich aufgelöst. Bei einer Klassifizierung als operating lease erfolgt grundsätzlich eine sofortige erfolgswirksame Vereinnahmung eines Veräußerungsgewinns oder Verlustes.
Betriebliche Aufwendungen werden mit Inanspruchnahme der Leistung bzw. zum Zeitpunkt ihrer Verursachung ergebniswirksam erfasst.
Zinsen werden periodengerecht als Aufwand bzw. Ertrag erfasst.
Erträge bzw. Aufwendungen aus Gewinnabführungs- bzw. Verlustübernahmeverträgen werden in Höhe des nach den deutschen handelsrechtlichen Rechnungslegungsgrundsätzen ermittelten Ergebnisses mit Ablauf des Geschäftsjahres vereinnahmt. Dividenden werden zum Ausschüttungszeitpunkt vereinnahmt, wobei die Periode der Ausschüttung regelmäßig der Periode des Entstehens eines Rechtsanspruches entspricht.
Zuwendungen der öffentlichen Hand werden erfasst, wenn eine hinreichende Sicherheit dafür besteht, dass die Zuwendungen gewährt werden und das Unternehmen die damit verbundenen Bedingungen erfüllt. Sie sind planmäßig als Ertrag zu erfassen und zwar im Verlauf der Perioden, die erforderlich sind, um sie mit den entsprechenden Aufwendungen, die die Zuwendungen der öffentlichen Hand kompensieren sollen, verrechnen zu können.
Investitionszulagen sind Zuwendungen, die für den Erwerb oder die Herstellung eines Vermögenswertes gewährt werden. Sie werden in der GSW-Gruppe von den Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten des Vermögenswertes abgesetzt. Es erfolgt eine ratierliche Erfassung der Zuwendungen mittels eines reduzierten Abschreibungsbetrages über die Nutzungsdauer der abschreibungsfähigen Vermögenswerte.
Laufende Zuschüsse in Form von Instandhaltungs-, Miet- und Aufwendungszuschüssen werden ertragswirksam erfasst. Der Ausweis erfolgt im Rahmen des Ergebnisses aus Vermietung und Verpachtung als Erträge aus direkt gewährten Zuschüssen.
Die Aufwendungs- und die zinsbegünstigten Darlehen sind Objektdarlehen und werden als Finanzverbindlichkeiten ausgewiesen. Beide weisen im Vergleich zu marktüblichen Darlehen Vorteile wie niedrige Zinsen oder zins- und tilgungsfreie Zeiträume auf. Ihr Ansatz erfolgt zum Barwert auf Basis des im Zeitpunkt der Aufnahme gültigen Marktzinssatzes. Der Differenzbetrag wird in einen Abgrenzungsposten eingestellt, der zugunsten der Aufwendungen aus der Darlehensamortisation linear über die Restlaufzeit der Darlehen aufgelöst wird.
Zinsen, die im Zusammenhang mit der Anschaffung bzw. Herstellung von Immobilien bzw. anderen Sachanlagen stehen, werden nach IAS 23 in die Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten dieser Vermögenswerte einbezogen.
Die Zeitwerte der Finanzinstrumente werden auf Basis entsprechender Marktwerte oder Bewertungsmethoden bestimmt. Für flüssige Mittel und andere kurzfristige originäre Finanzinstrumente entsprechen die Zeitwerte näherungsweise den zu den jeweiligen Stichtagen bilanzierten Buchwerten.
Bei langfristigen Forderungen, sonstigen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten erfolgt die Bestimmung des Zeitwertes auf Grundlage der erwarteten Zahlungsströme unter Anwendung der zum Bilanzstichtag gültigen Referenzzinssätze. Die Zeitwerte der derivativen Finanzinstrumente werden auf Grundlage der zum Bilanzstichtag bestehenden Referenzzinssätze ermittelt.
Bei zum fair value zu bilanzierenden Finanzinstrumenten wird der fair value grundsätzlich anhand von entsprechenden Markt- bzw. Börsenkursen ermittelt.
Sofern keine Markt- bzw. Börsenkurse vorliegen, erfolgt eine Bewertung unter Anwendung marktüblicher Bewertungsmethoden unter Berücksichtigung instrumentenspezifischer Marktparameter.
Die fair value-Ermittlung erfolgt über die Discounted-Cashflow-Methode, wobei individuelle Bonitäten und sonstige Marktgegebenheiten in Form von marktüblichen Bonitäts- bzw. Liquiditätsspreads bei der Ermittlung des Barwerts berücksichtigt werden. Seit dem Geschäftsjahr 2013 werden gemäß den Vorgaben des IFRS 13.42ff. das Risiko der Nichterfüllung (Kontrahentenrisiko) sowie das eigene Ausfallrisiko in die Bewertung einbezogen.
Für die Zeitwertermittlung derivativer Finanzinstrumente werden als Eingangsparameter für die Bewertungsmodelle die am Bilanzstichtag beobachteten relevanten Marktpreise und Zinssätze verwendet, die von anerkannten externen Quellen bezogen werden. Dementsprechend fallen die Derivate in das Level 2 der Bewertungshierarchien im Sinne des IFRS 13.81ff. (Bewertung aufgrund beobachtbarer Inputdaten).
Das Kapital des Konzerns wird mit dem Ziel gesteuert, die Erträge durch Optimierung des Verhältnisses zwischen Eigenund Fremdkapital zu maximieren. Dazu soll einerseits der Wert des Gesamtkonzerns, ausgedrückt durch die Höhe des Eigenkapitals, gesteigert und andererseits eine angemessene Eigenkapitalrendite erzielt werden. Dabei wird sichergestellt, dass alle Konzernunternehmen unter der Unternehmensfortführungsprämisse operieren können.
Der Vorstand überprüft quartalsweise die Kennzahl loan-to-value ratio (LTV) des Konzerns. Für die Berechnung des LTV wird auf den Lagebericht verwiesen. Die gesetzlichen Mindestkapitalanforderungen für Aktiengesellschaften wurden erfüllt.
Durch die interne Fokussierung auf die Wertentwicklung der Immobilien werden insgesamt Spielräume eröffnet, um das Gesamtkapital bei Verbleib innerhalb des Zielkorridors zu steigern und zu steuern.
Die Geschäftsaktivitäten der GSW sind im Wesentlichen auf die Vermietung von Wohnungen im Berliner Raum fokussiert. Verkäufe von Bestandsimmobilien an Mieter, Eigennutzer und private Kapitalanleger werden aufgrund opportunistischer Marktgegebenheiten durchgeführt und im Rahmen der internen Berichterstattung der Vermietung von Wohnungen zugerechnet. Die GSW erzielte mit keinem Kunden Umsatzerlöse, die 10% der Umsatzerlöse des Konzerns übersteigen.
Demnach wurde nach den Kriterien des IFRS 8 ein berichtspflichtiges Segment identifiziert, welches alle operativen Aktivitäten des Konzerns umfasst und welches regelmäßig an die Hauptentscheidungsträger Vorstand und Aufsichtsrat berichtet wird (Management approach).
Zur Darstellung der anteilsbasierten Vergütung wird auf das Kapitel 37 und auf den Vergütungsbericht im Lagebericht verwiesen.
Die GSW hat im Konzernabschluss 2013 die bereits im Vorjahr anzuwendenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie Angabepflichten unverändert fortgeführt, soweit keine neuen Standards oder Interpretationen verpflichtend anzuwenden waren.
| Standard/ Interpretation | Inhalt | Anzuwenden für Geschäftsjahre beginnend am |
|---|---|---|
| IAS 1 | "Amendments to IAS 1 Presentation of Items of Other Comprehensive Income" | 1. Juli 2012 |
| IAS 12 | "Amendments to IAS 12 Income Taxes: Deferred Tax - Recovery of Underlying Assets" |
1. Januar 2013 |
| IAS 19 | "Amendments to IAS 19 Employee Benefits" | 1. Januar 2013 |
| IFRS 7 | "Amendments to IFRS 7 Financial Instruments: Disclosures - Offsetting Financial Assets and Financial Liabilities" |
1. Januar 2013 |
| IFRS 13 | "Fair Value Measurement" | 1. Januar 2013 |
| Annual Improvements 2009-2011 |
"Annual Improvements to IFRSs 2009-2011 Cycle" | 1. Januar 2013 |
| Standard/ Interpretation | Inhalt | Anzuwenden für Geschäftsjahre beginnend am |
|---|---|---|
| IAS 19 | "Amendments to IAS 19 Employee Benefits: Defined Benefit Plans - Employee contributions" |
1. Juli 2014 |
| IAS 27 | "Separate Financial Statements" | 1. Januar 2014 |
| IAS 28 | "Investments in Associates and Joint Ventures" | 1. Januar 2014 |
| IAS 32 | "Amendments to IAS 32 Financial Instruments: Presentation - Offsetting Financial Assets and Financial Liabilities" |
1. Januar 2014 |
| IAS 36 | "Amendments to IAS 36 Impairment of assets: Recoverable Amount Disclosures for Non-Financial Assets" |
1. Januar 2014 |
| IAS 39 | "Amendments to IAS 39 Financial instruments: Novation of Derivatives and Continuation of Hedge Accounting" |
1. Januar 2014 |
| IFRS 10 | "Consolidated Financial Statements" | 1. Januar 2014 |
| IFRS 12 | "Disclosures of Interests in Other Entities" | 1. Januar 2014 |
| IFRS 10, 11 und 12 | "Transition Guidance (Amendments to IFRS 10, IFRS 11 and IFRS 12)" | 1. Januar 2014 |
| IFRS 9 | "Financial Instruments (Nov 2009 and Oct 2010) and subsequent amendments to IFRS 9 and IFRS 7: Mandatory Effective Date and Transitions Disclosures (Dec 2011); Hedge Accounting and amendments to IFRS 9, IFRS 7 and IAS 39 (Nov 2013)" |
Offen (noch nicht endorsed) |
| Annual Improvements | "Annual Improvements to IFRSs 2010-2012 Cycle (issued on 12 Dec 2013)" | 1. Juli 2014 (noch nicht endorsed) |
| Annual Improvements | "Annual Improvements to IFRSs 2011-2013 Cycle (issued on 12 Dec 2013)" | 1. Juli 2014 (noch nicht endorsed) |
Der IFRS 10 "Consolidated Financial Statements" stellt insbesondere auf die faktische Beherrschungsmöglichkeit bei Konsolidierungsfragen ab. Hieraus werden sich bei der GSW voraussichtlich keine Änderungen des Konsolidierungskreises ergeben.
Der IFRS 12 "Disclosure of Interests in Other Entities" erfordert Anhangangaben zu den Anteilen an anderen Unternehmen hinsichtlich Risiko und Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage. Voraussichtlich werden sich erweiterte Anhangangaben für die GSW ergeben.
| Standard/ Interpretation | Inhalt | Anzuwenden für Geschäftsjahre beginnend am |
|---|---|---|
| IFRS 1 | "Amendments to IFRS 1: First-time Adoption of International Financial Reporting Standards - Severe Hyperinflation and Removal of Fixed Dates for First-time Adopters" |
1. Januar 2013 |
| IFRS 1 | "Government loans (Amendments to IFRS 1)" | 1. Januar 2013 |
| IFRS 11 | "Joint Arrangements" | 1. Januar 2014 |
| IAS 27, IFRS 10, IFRS 12 | "Investment Entities (Amendments to IFRS 10, IFRS 12 and IAS 27)" | 1. Januar 2014 |
| IFRIC 20 | "Stripping Costs in the Production Phase of a Surface Mine" | 1. Januar 2013 |
| IFRIC 21 | "IFRIC 21 Levies" | 1. Januar 2014 (noch nicht endorsed) |
Das Ergebnis aus Vermietung und Verpachtung beträgt TEUR 179.474 (2012: TEUR 159.987) und setzt sich wie folgt zusammen:
| TEUR | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Mieterlöse | 229.690 | 202.148 |
| Erlöse aus Betreuungstätigkeit | 0 | 3.519 |
| Sonstige Umsatzerlöse | 6.016 | 6.295 |
| Erlöse aus Vermietung und Verpachtung | 235.706 | 211.963 |
| Direkt gewährte Mietzuschüsse | 759 | 862 |
| Direkt gewährte Zuschüsse bei Wohnraumförderung | 4.697 | 7.013 |
| Erträge aus gewährten Zuschüssen | 5.456 | 7.876 |
| Bruttoerlöse im Zusammenhang mit der Vermietung und Verpachtung | 241.162 | 219.839 |
| Materialaufwand | (37.942) | (36.593) |
| Personalaufwand | (16.539) | (17.587) |
| Abschreibungen | (306) | (312) |
| Sonstige betriebliche Aufwendungen | (12.883) | (11.268) |
| Sonstige betriebliche Erträge | 5.982 | 5.908 |
| Umsatzkosten der Vermietung und Verpachtung | (61.688) | (59.852) |
| Ergebnis aus Vermietung und Verpachtung | 179.474 | 159.987 |
Im Geschäftsjahr 2013 stieg das Ergebnis aus Vermietung und Verpachtung gegenüber dem Vorjahr um TEUR 19.487. Wesentlicher Einflussfaktor dafür war der Eigentumsübergang der im Vorjahr erworbenen rund 7.000 Wohnungen zum Jahreswechsel 2012/2013. Weiterhin haben die im Vergleich zum Vorjahr höheren Durchschnittsmieten und der geringere Leerstand zu dieser Ergebnissteigerung beigetragen.
Aufgrund der Veräußerung der Beteiligung an der GSW Betreuungsgesellschaft für Wohnungs- und Gewerbebau mbH (BWG), Berlin, zum 1. Oktober 2012 sind die Umsatzerlöse aus dem Betreuungsgeschäft für Fremdeigentümer ab dem vierten Quartal 2012 entfallen.
Die Erträge aus Zuschüssen der öffentlichen Hand haben sich planmäßig auf TEUR 5.456 (2012: TEUR 7.876) reduziert.
Der Materialaufwand setzt sich wie folgt zusammen:
| TEUR | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Instandhaltungs- und Modernisierungsaufwendungen gesamt | (54.753) | (46.391) |
| Aktivierte Instandhaltungs- und Modernisierungsaufwendungen | 33.464 | 26.332 |
| Verbleibende Instandhaltungsaufwendungen | (21.289) | (20.059) |
| Nicht umlegbare Betriebskosten | (7.548) | (8.289) |
| Aufwendungen für Generalmieten | (2.079) | (2.113) |
| Aufwendungen für Marketing | (1.540) | (1.590) |
| Aufwendungen für Prozesskosten | (2.918) | (3.395) |
| Sonstiges | (2.568) | (1.148) |
| Materialaufwand | (37.942) | (36.593) |
Der Materialaufwand erhöhte sich im Vorjahresvergleich um TEUR 1.349. Dies resultiert im Wesentlichen aus dem Anstieg der nicht aktivierten Instandhaltungsaufwendungen um TEUR 1.230. Außerdem sanken die Betriebskostenaufwendungen um TEUR 741 und die Aufwendungen für Prozesskosten um TEUR 477 bei gleichzeitigem Anstieg der sonstigen Materialaufwendungen um TEUR 1.420.
Mieterlöse in Höhe von TEUR 1.805 (2012: TEUR 1.780) und Umsatzkosten der Vermietung und Verpachtung in Höhe von TEUR 3.110 (2012: TEUR 3.207) betreffen das Objekt Charlottenstraße (ehemals Kochstraße).
Eine Angabe der Aufwendungen für einzelne Wohnungen, die nicht vermietet werden, kann nicht erfolgen, da entsprechende Informationen in der Kostenrechnung der GSW-Gruppe nicht für alle Kostenarten auf Ebene der einzelnen Wohnungen vorliegen.
Das Ergebnis aus der Veräußerung von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien setzt sich wie folgt zusammen:
| TEUR | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Erlöse aus der Veräußerung von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien | 110.224 | 68.493 |
| Buchwert der veräußerten als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien | (98.434) | (49.462) |
| Aufwendungen für bezogene Leistungen | (7.125) | (8.899) |
| Personalaufwand | (508) | (504) |
| Abschreibungen | 0 | (2) |
| Sonstige betriebliche Aufwendungen | (160) | (69) |
| Sonstige betriebliche Erträge | 6 | 45 |
| Umsatzkosten im Zusammenhang mit veräußerten als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien | (7.788) | (9.429) |
| Ergebnis aus der Veräußerung von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien | 4.002 | 9.602 |
Im Geschäftsjahr 2013 hat die GSW 1.766 Wohn- und Gewerbeeinheiten mit Nutzen-Lastenwechsel 2013 veräußert (2012: 920 Einheiten). Darunter befanden sich auch der strategische Verkauf einer Wohnanlage mit über 400 Einheiten in Berlin-Köpenick, der zur Optimierung des Immobilienportfolios getätigt wurde, sowie der Verkauf von mehr als 470 Einheiten außerhalb Berlins, die im Vorjahr im Rahmen eines Portfolioankaufs erworben worden waren. Da bei Blockverkäufen in der Regel geringere Vertriebsmargen erzielt werden als beim Verkauf von Eigentumswohnungen, ergibt sich trotz des höheren Vertriebsvolumens insgesamt ein geringeres Vertriebsergebnis.
Die allgemeinen Verwaltungsaufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:
| TEUR | 2013 | 2012* |
|---|---|---|
| Personalaufwand | (13.659) | (13.257) |
| Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung (LTIP) | (1.246) | (2.484) |
| Abschreibungen | (234) | (447) |
| Aufwendungen für EDV und Telekommunikation | (4.256) | (4.642) |
| Jahresabschluss- und Prüfungsaufwendungen | (1.108) | (619) |
| Miet- und Leasingaufwendungen | (3.579) | (3.645) |
| Rechts- und Beratungsaufwendungen | (20.543) | (6.658) |
| Sponsoring | (609) | (591) |
| Versicherungen | (259) | (310) |
| Beiträge und Gebühren | (746) | (839) |
| Büroaufwendungen | (592) | (777) |
| Finanzkommunikation | (386) | (477) |
| Übrige Aufwendungen | (7.434) | (3.001) |
| Sonstige betriebliche Erträge | 444 | 500 |
| Allgemeine Verwaltungsaufwendungen | (54.206) | (37.248) |
* Vorjahreszahlen im Rahmen der Vereinheitlichung mit dem Deutsche Wohnen Konzern angepasst.
Die allgemeinen Verwaltungsaufwendungen haben sich gegenüber dem Vorjahr um TEUR 16.958 auf TEUR 54.206 erhöht. Dieser Anstieg resultiert aus Aufwendungen für die Vorbereitung einer Kapitalmaßnahme (TEUR 891), aus der Zuführung einer Rückstellung in Höhe von TEUR 5.000 für das Bürogebäude "Kochstraße" für Instandsetzungsverpflichtungen bei Ablauf des Mietvertrages, enthalten in den übrigen Aufwendungen, sowie höheren Personalaufwendungen für geltende Abfindungsansprüche des vorzeitig ausgeschiedenen Vorstandsvorsitzenden Herrn Dr. Kottmann.
Die Personalaufwendungen betrugen im Berichtsjahr insgesamt TEUR 30.706 (2012: TEUR 31.348).
Des Weiteren haben einmalige Projektaufwendungen im Zusammenhang mit der Prüfung eines Übernahmeangebots der Deutsche Wohnen AG (TEUR 14.161) wesentlich zu einer Erhöhung der Rechts- und Beratungsaufwendungen geführt.
Zu der Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung wird auf die Ausführungen unter Ziffer (37) verwiesen.
Die allgemeinen Verwaltungsaufwendungen enthalten Aufwendungen in Höhe von TEUR 3.101 (2012: TEUR 2.975) für die selbst genutzte Fläche des Objektes "Kochstraße". Davon entfallen TEUR 2.332 (2012: TEUR 2.231) auf die Generalmiete, TEUR 53 (2012: TEUR 59) auf Aufwendungen für laufende Instandhaltung sowie TEUR 717 (2012: TEUR 685) auf Betriebskosten.
In den Jahresabschluss- und Prüfungsaufwendungen sind alle im Geschäftsjahr für den Konzern (inklusive GSW Immobilien AG und aller verbundenen Unternehmen) angefallenen Kosten für die Jahresabschlussprüfung enthalten.
Andere Erträge und Aufwendungen sind im Geschäftsjahr 2013 nicht angefallen.
Im Vorjahr umfassten diese die Erträge aus Veräußerung der Anteile an der GSW Betreuungsgesellschaft für Wohnungsund Gewerbebau mbH (BWG) mit einem Veräußerungsgewinn von mehr als 5,7 Mio. EUR.
Das Zinsergebnis setzt sich wie folgt zusammen:
| TEUR | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Zinserträge aus Finanzforderungen | 0 | 734 |
| Zinserträge aus Darlehensamortisation | 11.768 | 12.534 |
| Erträge aus der Zeitwertbewertung von Zinsderivaten | 8.918 | 34 |
| Zinserträge aus Zinsderivaten | 2.043 | 7.960 |
| Zinserträge aus Bankguthaben | 723 | 1.596 |
| Übrige Zinserträge | 196 | 424 |
| Zinserträge | 23.649 | 23.282 |
| Zinsaufwendungen aus der Finanzierung von Investment Property | (45.355) | (47.927) |
| Zinsaufwendungen aus Darlehensamortisation | (17.809) | (17.105) |
| Aufwendungen aus der Zeitwertbewertung von Zinsderivaten | (3.288) | (2.387) |
| Zinsaufwendungen aus Zinsderivaten | (26.890) | (29.284) |
| Zinsaufwendungen aus Wandelschuldverschreibungen | (6.261) | (772) |
| Vorfälligkeitsentschädigungen | (417) | (187) |
| Übrige Zinsaufwendungen | (552) | (1.098) |
| Zinsaufwendungen | (100.571) | (98.760) |
| Zinsergebnis | (76.922) | (75.478) |
Als Steuern vom Einkommen und vom Ertrag sind die Aufwendungen und Erträge für laufende Ertragsteuern sowie latente Steuern erfasst. Die laufenden Ertragsteuern ergeben sich dabei aus Körperschaftsteuern und Solidaritätszuschlag sowie Gewerbesteuern.
Bei Kapitalgesellschaften fällt Körperschaftsteuer in Höhe von 15% (2012: 15%) sowie ein Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5% (2012: 5,5%) der festgesetzten und um Anrechnungsbeträge geminderten Körperschaftsteuer an.
Zusätzlich unterliegen Kapitalgesellschaften sowie gewerblich tätige Personengesellschaften der Gewerbesteuer, deren Höhe sich in Abhängigkeit gemeindespezifischer Hebesätze bestimmt. Der Gewerbesteuerhebesatz für die Gemeinde Berlin betrug im Geschäftsjahr 2013 410% (2012: 410%).
Unter Berücksichtigung des Hebesatzes und des Gewerbesteuermessbetrages von 3,5% (2012: 3,5%) beträgt der Gewerbesteuersatz demzufolge 14,35%.
Der zur Ermittlung der latenten Steuern sowie für den zu erwartenden (fiktiven) Steueraufwand des GSW-Konzerns zugrundeliegende inländische Steuersatz beträgt damit im Berichtsjahr 30,175% (2012: 30,175%).
| Steueraufwand/Steuerertrag | ||
|---|---|---|
| Latenter Steueraufwand/ Steuerertrag | (13.287) | 3.290* |
| Laufender Steueraufwand/ Steuerertrag | 100 | (120) |
| TEUR | 2013 | 2012 |
* Die ab 1. Januar 2013 geänderten Regelungen des IAS 19 waren retrospektiv vorzunehmen und führten daher zu Anpassungen der Vorjahreszahlen bei den latenten Steuern in Höhe von TEUR -24.
| TEUR | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Bestand aktiver latenter Steuern am Schluss des Berichtsjahres | 14 | 42 |
| Erfolgswirksame Veränderungen | (13.140) | 3.553* |
| Erfolgsneutrale Veränderungen im Eigenkapital | 6.318 | (6.625) |
| Erfolgsneutrale Veränderungen im kumulierten übrigen Eigenkapital | 6.823 | 3.045* |
| Bestand aktiver latenter Steuern am Schluss des Berichtsjahres | 15 | 14 |
| Davon langfristig | 15 | 14 |
| Davon kurzfristig | 0 | 0 |
* Die ab 1. Januar 2013 geänderten Regelungen des IAS 19 waren retrospektiv vorzunehmen und führten daher zu Anpassungen der Vorjahreszahlen bei den erfolgswirksamen Veränderungen der latenten Steuern in Höhe von TEUR -24 und bei den erfolgsneutralen Veränderungen im kumulierten übrigen Eigenkapital in Höhe von TEUR 24.
| TEUR | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Bestand passiver latenter Steuern am Schluss des Berichtsjahres | 263 | 0 |
| Erfolgswirksame Veränderungen | 147 | 263 |
| Erfolgsneutrale Veränderungen im kumulierten übrigen Eigenkapital | 11 | 0 |
| Bestand passiver latenter Steuern am Schluss des Berichtsjahres | 421 | 263 |
| 420 | 263 | |
| Davon langfristig |
Der erwartete (fiktive) Aufwand für Steuern vom Einkommen und vom Ertrag lässt sich wie folgt auf die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag laut Gesamtergebnisrechnung überleiten:
| 2013 | 2012 |
|---|---|
| 73.199 | 140.105 |
| 30,175 | 30,175 |
| (22.088) | (42.277) |
| (14.404) | 47.548* |
| (102) | (124) |
| 88 | 24 |
| (1.761) | (1.685) |
| 233 | 583 |
| 25.346 | 0 |
| (500) | (901) |
| (13.187) | 3.170* |
* Die ab 1. Januar 2013 geänderten Regelungen des IAS 19 waren retrospektiv vorzunehmen und führten daher zu Anpassungen der Vorjahreszahlen bei den Veränderungen nicht angesetzter aktiver latenter Steuern in Höhe von TEUR 24.
Die gewerbesteuerlichen Hinzurechnungen ergeben sich aus den dem Gewerbeertrag anteilig hinzuzurechnenden Entgelten für Schuldzinsen. Kürzungen sind hinsichtlich der Einheitswerte der Immobilien zu berücksichtigen. Die in der Überleitungsrechnung ausgewiesenen Änderungen steuerlicher Wertansätze ergeben sich aus nachträglichen Anpassungen der steuerlichen Buchwerte des Immobilienbestandes aufgrund von Ergebnissen der steuerlichen Betriebsprüfung.
Die aktiven und passiven latenten Steuern ergeben sich aus den temporären Differenzen und steuerlichen Verlustvorträgen wie folgt:
| 31.12.2013 | 31.12.2012 | |||
|---|---|---|---|---|
| TEUR | Aktive latente Steuern |
Passive latente Steuern |
Aktive latente Steuern* |
Passive latente Steuern |
| Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien | 5.243 | 138.269 | 4.787 | 137.741 |
| Sachanlagen | 0 | 434 | 0 | 445 |
| Finanzanlagen | 8 | 42 | 7 | 42 |
| Forderungen und sonstige Vermögenswerte | 4.371 | 1.935 | 4.436 | 1.968 |
| Derivative Finanzinstrumente | 13.860 | 1.114 | 7.761 | 0 |
| Sonderposten mit Rücklageanteil | 0 | 10.789 | 0 | 11.114 |
| Pensionsrückstellungen | 135 | 0 | 120 | 0 |
| Sonstige Rückstellungen | 323 | 179 | 153 | 0 |
| Verbindlichkeiten (Kreditinstitute) | 1.199 | 30.940 | 917 | 32.391 |
| Verbindlichkeiten (Wandelschuldverschreibungen) | 242 | 307 | 0 | 7.294 |
| Verbindlichkeiten (Lieferungen/ Leistungen) | 30 | 514 | 14 | 303 |
| Verbindlichkeiten (übrige) | 1.498 | 2.077 | 2.553 | 2.092 |
| Summe temporäre Differenzen | 26.910 | 186.600 | 20.749 | 193.390 |
| Verlustvorträge | 159.284 | 0 | 172.391 | 0 |
| Gesamt | 186.193 | 186.600 | 193.140 | 193.390 |
| Saldierung | (186.179) | (186.179) | (193.126) | (193.126) |
| Bilanzansatz | 15 | 421 | 14 | 263 |
*Die ab 1. Januar 2013 geänderten Regelungen des IAS 19 waren retrospektiv vorzunehmen und führten daher zu Anpassungen der Vorjahreszahlen bei den aktiven latenten Steuern auf Pensionsrückstellungen in Höhe von TEUR 30.
Aktive latente Steuern werden auf temporäre Differenzen und steuerliche Verlustvorträge angesetzt, sofern deren Realisierung in der näheren Zukunft hinreichend gesichert erscheint. Im Geschäftsjahr 2013 wurden für temporäre Differenzen in Höhe von 16,3 Mio. EUR (2012: 21,0 Mio.EUR) sowie für steuerliche Verlustvorträge für körperschaftsteuerliche Zwecke in Höhe von 148 Mio. EUR (2012: 1.367 Mio. EUR) und für gewerbesteuerliche Zwecke in Höhe von 148 Mio. EUR (2012: 2.015 Mio. EUR) keine aktiven latenten Steuern bilanziert, da für diese Beträge die Erzielung ausreichenden steuerlichen Einkommens in der näheren Zukunft nicht wahrscheinlich ist. Die Verringerung der nicht angesetzten Verlustvorträge im Vergleich zum Vorjahr resultiert aus dem Wegfall der Verlustvorträge im Zuge des Erwerbs der Anteile an der GSW Immobilien AG durch die Deutsche Wohnen AG. Zum Bilanzstichtag hält die GSW es für nicht wahrscheinlich, dass das Verlustvortragsvolumen genutzt werden kann. Daher werden keine aktiven latenten Steuern über die vorhandenen steuerpflichtigen temporären Differenzen angesetzt.
Die Summe temporärer Differenzen auf Anteile an Tochterunternehmen, für die gemäß IAS 12.39 keine passiven latenten Steuern angesetzt wurden, beträgt TEUR 4.544 (2012: TEUR 1.827).
Die Vortragsfähigkeit der steuerlichen Verlustvorträge in Deutschland ist nach jetziger Rechtslage im Rahmen der Mindestbesteuerung zeitlich unbeschränkt möglich.
Das als Aufwand erfasste Gesamthonorar des Abschlussprüfers des Konzernabschlusses setzt sich wie folgt zusammen:
| 198 | 73 | |
|---|---|---|
| Sonstige Leistungen | ||
| Steuerberatungsleistungen | 137 | 6 |
| Andere Bestätigungsleistungen | 274 | 537 |
| Abschlussprüfungsleistungen | 655 | 936 |
| TEUR | 2013 | 2012 |
Die anderen Bestätigungsleistungen des Jahres 2013 in Höhe von TEUR 269 sind gleichfalls Bestandteil der Aufwendungen für Kapitalmaßnahmen (2012: TEUR 521).
Die Ermittlung des unverwässerten Ergebnisses je Aktie erfolgt gemäß IAS 33.19 mittels Division des Konzernergebnisses durch die gewichtete Anzahl der im Geschäftsjahr im Umlauf befindlichen Stammaktien.
Die Ermittlung des gewichteten Durchschnitts der im jeweiligen Geschäftsjahr in Umlauf befindlichen Aktien ergibt sich wie folgt:
| 2013 | 2012 | |
|---|---|---|
| Anzahl ausgegebener Aktien zum Periodenbeginn | 50.526.314 | 41.052.630 |
| Kapitalerhöhung zum 27. April | 0 | 9.473.684 |
| Wandlung der Wandelanleihe zum 23. Dezember | 6.150.646 | 0 |
| Anzahl ausgegebener Aktien zum Periodenende | 56.676.960 | 50.526.314 |
| Durchschnittlich ausgegebene Aktien | 50.661.123 | 47.497.841 |
Demnach beträgt das unverwässerte Ergebnis je Aktie:
| 2013 | 2012* | |
|---|---|---|
| Auf die Aktionäre entfallendes Konzernjahresergebnis (in TEUR) | 59.925 | 143.228 |
| Durchschnittlich gewichtete Anzahl der ausgegebenen Aktien | 50.661.123 | 47.497.841 |
| Ergebnis je Aktie unverwässert (EUR) | 1,18 | 3,02 |
*Konzernergebnis 2012 angepasst aufgrund retrospektiver Anpassungen gem. IAS 19 rev.
Die Ermittlung des verwässerten Ergebnisses je Aktie erfolgt unter Zugrundelegung der durchschnittlich ausgegebenen Aktienanzahl sowie der Annahme einer vollständigen Ausübung potenziell verwässernder Umtauschrechte in Aktien. Gleichzeitig wird das Jahresergebnis um die im Falle einer vollständigen Wandlung wegfallenden Aufwendungen für den Zinscoupon und den daraus resultierenden Steuereffekt angepasst.
Die GSW hat per 31. Dezember 2013 rund 0,06 Mio. potenziell verwässernde Stückaktien von nominal 1,9 Mio. EUR aus einer Wandelschuldverschreibung ausstehend.
Das verwässerte Ergebnis je Aktie beträgt:
| 2013 | 2012* | |
|---|---|---|
| Auf die Aktionäre entfallendes Konzernergebnis (TEUR) | 59.925 | 143.228 |
| Zinscoupon auf Wandelanleihe nach Steuern** (TEUR) | 27 | 2.554 |
| Konzernergebnis für verwässertes Ergebnis je Aktie (TEUR) | 59.952 | 145.782 |
| Durchschnittlich gewichtete Anzahl der ausgegebenen Aktien | 50.661.123 | 47.497.841 |
| Anzahl potenzieller junger Aktien bei Ausübung der Wandelanleihe | 64.565 | 5.051.788 |
| Aktienanzahl für verwässertes Ergebnis je Aktie | 50.725.688 | 52.549.629 |
| Ergebnis je Aktie verwässert, EUR | 1,18 | 2,77 |
* Konzernjahresergebnis 2012 angepasst aufgrund retrospektiver Anpassungen gem. IAS 19 rev.
** 2% auf 1,9 Mio. EUR (2012: 182,9 Mio. EUR) unter Abzug des Konzernsteuersatzes von 30,175%
Der Buchwert der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien hat sich im Geschäftsjahr wie folgt entwickelt:
| TEUR | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Buchwert zum 1. Januar | 3.302.195 | 2.930.249 |
| Veränderung des Konsolidierungskreises | 0 | 181.620 |
| Zugänge | 267.590 | 193.116 |
| Abgänge | (54.125) | (33.888) |
| Umbuchung gemäß IFRS 5 | (26.439) | (45.253) |
| Umbuchungen | 66 | 0 |
| Anpassung der beizulegenden Zeitwerte | 20.575 | 76.351 |
| Buchwert zum 31. Dezember | 3.509.862 | 3.302.195 |
Die Zugänge im Geschäftsjahr 2013 betreffen im Wesentlichen den Ankauf von drei Immobilienportfolien. Mit Kaufvertrag vom 17. Oktober 2012 wurden 210 Wohneinheiten und 7 Gewerbeeinheiten in Berlin-Spandau mit Nutzen- und Lastenwechsel am 1. Januar 2013 durch die GSW Immobilien AG erworben.
Des Weiteren hat die GSW mit Kaufvertrag vom 25. Juli 2013 310 Wohneinheiten und 1 Gewerbeeinheit in Berlin-Neukölln erworben.
Als Drittes hat die GSW ein Immobilienportfolio mit 2.514 Wohneinheiten und 47 Gewerbeeinheiten in Berlin mit Kaufvertrag vom 12. August 2013 bzw. 19. Dezember 2013 erworben.
Darüber hinaus erfolgten Zugänge aus Modernisierungen. Im Geschäftsjahr 2013 fielen Instandhaltungs- und Modernisierungsaufwendungen in Höhe von insgesamt TEUR 54.753 (2012: TEUR 46.391 (siehe Ziffer (7)) an; dies entspricht Aufwendungen und Investitionen von rund EUR 15,10/m² (2012: EUR 14,00/m²).
In Höhe von TEUR 33.464 (2012: TEUR 26.332) wurden Instandhaltungsaufwendungen aktiviert. Diese betrafen in Höhe von TEUR 212 (2012: TEUR 28) Instandhaltungsaufwendungen, für die Zuwendungen der öffentlichen Hand in Anspruch genommen wurden. Gemäß IAS 20 erfolgte eine Absetzung vom Buchwert der entsprechenden Immobilien.
Die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien inklusive der zur Veräußerung vorgesehenen Objekte setzen sich wie folgt zusammen:
| 31.12.2013 | 31.12.2012 | |||
|---|---|---|---|---|
| Wohnimmobilien | Gewerbeimmobilien | Wohnimmobilien | Gewerbeimmobilien | |
| Einheiten | 59.949 | 1.012 | 58.668 | 992 |
| Fläche (in m2 ) |
3.616.067 | 112.457 | 3.547.266 | 106.949 |
Des Weiteren wird eine eigengenutzte Gewerbeeinheit nach IAS 16 bilanziert.
Die folgende Tabelle zeigt die in die CBRE-Bewertung eingeflossenen nicht beobachtbaren Inputfaktoren (Level 3) für die bebauten Grundstücke:
| Diskontierungs zinssatz |
Kapitalisierungs zinssatz |
Marktmiet steigerung |
Leerstands entwicklung |
|
|---|---|---|---|---|
| Mietspiegelwohnlage | Gewichteter Durchschnitt | |||
| Einfache Wohnlage | 6,2% | 5,3% | 1,0% | 1,3% |
| Mittlere Wohnlage | 5,9% | 5,1% | 1,1% | 1,1% |
| Gute Wohnlage | 5,5% | 4,6% | 1,4% | 1,0% |
| Gewichteter Durchschnitt | 6,0% | 5,2% | 1,1% | 1,2% |
Die Sensitivitäten der zum 31. Dezember 2013 im Bestand befindlichen Immobilien würden sich wie folgt ergeben, sofern der Diskontierungs- und Kapitalisierungszinssatz per 31. Dezember 2013 um +/ - 0,5% vom verwendeten Zinssatz abgewichen wäre:
| Sensitivitäten der Immobilien (Veränderung in Mio. EUR) | 2013 | Veränderung durch Diskontierungszinssatz | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| - 0,5% | 0,0% | 0,5% | ||||
| Veränderung durch Kapitalisierungszinssatz | -0,5% | 388,4 | 241,0 | 99,7 | ||
| 0,0% | 135,9 | 0,0 | (129,3) | |||
| 0,5% | (70,4) | (197,3) | (317,5) |
Im Vorjahr haben sich folgende Sensitivitäten der im Bestand befindlichen Immobilien ergeben:
| 2012 | Veränderung durch Diskontierungszinssatz | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Sensitivitäten der Immobilien (Veränderung in Mio. EUR) | - 0,5% | 0,0% | 0,5% | |||
| Veränderung durch Kapitalisierungszinssatz | -0,5% | 359,1 | 220,8 | 88,7 | ||
| 0,0% | 127,2 | 0,0 | (121,7) | |||
| 0,5% | (62,1 ) | (181,1) | (293,8) |
Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien sind teilweise im Rahmen gewerblicher Miet- bzw. Leasingverträge vermietet. Die Miet- bzw. Leasingverträge haben in der Regel eine Laufzeit von 10 Jahren und beinhalten Verlängerungsoptionen von maximal zweimal fünf Jahren. Die durch die GSW-Gruppe abgeschlossenen Mietverträge für Wohnimmobilien sind grundsätzlich mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Monatsende durch den Mieter kündbar. Die folgenden Zahlungsansprüche aus den Mindestmieten/ -leasingraten werden in den nächsten Jahren auf Grundlage der zum 31. Dezember 2013 bestehenden Verträge erwartet:
| TEUR | Bis zu einem Jahr |
Über ein Jahr bis zu fünf Jahren |
Über fünf Jahre |
|---|---|---|---|
| Künftig erwartete Zahlungszuflüsse für Operating leases per 31.12.2013 | 62.124 | 8.403 | 472 |
| Künftig erwartete Zahlungszuflüsse für Operating leases per 31.12.2012 | 58.207 | 6.806 | 612 |
Die Sachanlagen haben sich im Geschäftsjahr wie folgt entwickelt:
| Andere | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Grundstücke, | Anlagen, | ||||
| grundstücks | Technische | Betriebs- und | Sachanlagen aus | ||
| gleiche Rechte | Anlagen und | Geschäfts | Finanzierungs | ||
| TEUR | und Bauten | Maschinen | ausstattung | leasing | Gesamt |
| Anschaffungs- oder Herstellungskosten zum | |||||
| 1. Januar 2012 | 828 | 446 | 995 | 3.005 | 5.273 |
| Kumulierte Abschreibung zum 1. Januar 2012 | (38) | (443) | (654) | (1.774) | (2.908) |
| Buchwert netto zum 1. Januar 2012 | 790 | 3 | 341 | 1.231 | 2.365 |
| Zugänge | 0 | 0 | 48 | 102 | 150 |
| Umbuchung gemäß IFRS 5 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Anpassung der beizulegenden Zeitwerte | 38 | 0 | 0 | 0 | 38 |
| Abschreibungen | (58) | 0 | (149) | (213) | (420) |
| Anschaffungs- oder Herstellungskosten zum | |||||
| 31. Dezember 2012 | 828 | 446 | 818 | 3.107 | 5.199 |
| Kumulierte Abschreibung zum 31. Dezember 2012 | (58) | (444) | (581) | (1.987) | (3.069) |
| Buchwert netto zum 31. Dezember 2012 | 770 | 3 | 237 | 1.119 | 2.130 |
| Zugänge | 0 | 0 | 29 | 55 | 84 |
| Abgänge | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Anpassung der beizulegenden Zeitwerte | 38 | 0 | 0 | 0 | 38 |
| Abschreibungen | (58) | 0 | (108) | (210) | (376) |
| Anschaffungs- oder Herstellungskosten zum | |||||
| 31. Dezember 2013 | 828 | 446 | 807 | 1.993 | 4.074 |
| Kumulierte Abschreibung zum 31. Dezember 2013 | 78 | 444 | 648 | 1.028 | 2.198 |
| Buchwert netto zum 31. Dezember 2013 | 750 | 2 | 159 | 965 | 1.876 |
Im Berichtsjahr ergab sich aus der jährlichen Überprüfung der Werthaltigkeit des Firmenwertes kein Wertberichtigungsbedarf, da der erzielbare Betrag über dem Buchwert lag. Der Firmenwert ist der Facilita zugeordnet. Die Bestimmung des erzielbaren Betrags erfolgte durch die Ermittlung des Nutzungswerts mit Hilfe der Discounted-Cashflow-Methode. Dabei werden die geplanten Cashflows (nach Steuern) aus der vom Management der GSW Immobilien AG genehmigten Fünfjahresplanung verwendet. Das fünfte Planjahr wird grundsätzlich auch für die Cashflows jenseits der Fünfjahresperiode angesetzt. Eine Wachstumsrate zur Exploration des letzten Planjahres wird in Höhe von 1% (2012: 1%) berücksichtigt. Der zur Diskontierung verwendete Gesamtkapitalkostensatz basiert auf dem risikofreien Zinssatz in Höhe von 2,75% (2012: 2,25%) sowie einer Marktrisikoprämie in Höhe von 6,5% (2012: 6,5%). Darüber hinaus werden für die CGU ein aus der jeweiligen Peer-Group abgeleiteter Beta-Faktor, ein Steuersatz sowie die Kapitalstruktur berücksichtigt. Zur Diskontierung der Cashflows wurde ein Nach-Steuer-Diskontierungszinssatz in Höhe von 4,91% zugrunde gelegt.
Die Ermittlung des Nutzungswertes für die cash generating unit erfolgt generell auf Basis der Unternehmensplanung. Zu ihrer Ermittlung werden sowohl Vergangenheitsdaten als auch die erwartete Marktperformance herangezogen. Der Buchwert des Firmenwertes beträgt zum 31. Dezember 2013 TEUR 1.125 (2012: TEUR 1.125).
Das Management ist der Auffassung, dass keine nach vernünftigem Ermessen grundsätzlich mögliche Änderung einer der zur Bestimmung des Nutzungswertes der cash generating unit getroffenen Grundannahmen dazu führen könnte, dass der Buchwert der cash generating unit ihren erzielbaren Betrag wesentlich übersteigt.
TEUR 2013 2012 Anschaffungs- oder Herstellungskosten zum 1. Januar 2.969 3.003 Kumulierte Abschreibung zum 1. Januar (2.766) (2.606) Buchwert netto zum 1. Januar 203 396 Zugänge 139 48 Abschreibungen (157) (241) Anschaffungs- oder Herstellungskosten zum 31. Dezember 3.043 2.969 Kumulierte Abschreibung zum 31. Dezember (2.858) (2.766) Buchwert netto zum 31. Dezember 185 203
Die immateriellen Vermögenswerte haben sich im Geschäftsjahr wie folgt entwickelt:
Für die in den sonstigen Finanzanlagen des Anlagevermögens enthaltenen Finanzinstrumente der Kategorie "Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte" in Höhe von TEUR 6.106 erfolgt der Wertansatz am Bilanzstichtag zu Anschaffungskosten, da für diese finanziellen Vermögenswerte kein aktiver Markt existiert bzw. der fair value nicht über andere Bewertungsmethoden verlässlich ermittelt werden kann. Diese Position beinhaltet nicht konsolidierte Anteile an Tochterunternehmen sowie Wertpapiere von Tochterunternehmen, welcher der Anlage derzeit nicht benötigter Liquidität dienen.
Hinsichtlich der Zusammensetzung der sonstigen Finanzanlagen wird auf den Abschnitt 31 "Zusätzliche Angaben zu Finanzinstrumenten" verwiesen.
Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen setzen sich wie folgt zusammen:
| TEUR | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
|---|---|---|
| Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (brutto) | 18.557 | 15.786 |
| Wertberichtigungen auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | (7.336) | (8.545) |
| Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 11.221 | 7.241 |
Der bilanzierte Betrag der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen verteilt sich dabei wie folgt auf die einzelnen Geschäftsaktivitäten der GSW-Gruppe:
| TEUR | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
|---|---|---|
| Forderungen aus der Vermietung und Verwaltung | 10.123 | 5.131 |
| Forderungen aus der Veräußerung von Immobilien | 794 | 1.452 |
| Sonstige Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 305 | 658 |
| Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 11.221 | 7.241 |
| TEUR | Bis zu einem Jahr |
Über ein Jahr bis zu fünf Jahren |
Über fünf Jahre |
|---|---|---|---|
| 31.12.2013 | 11.039 | 168 | 14 |
| 31.12.2012 | 6.920 | 299 | 22 |
Im Berichtsjahr bestehen Forderungen gegen nahestehende Personen und Unternehmen in Höhe von TEUR 30 (2012: TEUR 505). Wertberichtigungen für erkennbare Ausfallrisiken waren zu den jeweiligen Stichtagen nicht notwendig. Entsprechend dem Vorjahr haben die Forderungen gegen nahestehende Personen und Unternehmen eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Weitere Erläuterungen zu den Beziehungen zu nahestehende Personen und Unternehmen finden sich unter Ziffer (38).
Die sonstigen Vermögenswerte gliedern sich wie folgt:
| TEUR | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
|---|---|---|
| Derivate | 166 | 0 |
| Forderungen an Mitarbeiter | 73 | 112 |
| Debitorische Kreditoren | 147 | 482 |
| Sicherheitsleistungen für Instandhaltungsverpflichtungen | 12.090 | 10.977 |
| Übrige | 2.191 | 2.016 |
| Sonstige finanzielle Vermögenswerte | 14.501 | 13.587 |
| Abgrenzungen | 349 | 461 |
| Forderungen aus sonstigen Steuern | 1.125 | 1.129 |
| Geleistete Anzahlungen | 69 | 19.343 |
| Übrige | 198 | 1 |
| Sonstige übrige Vermögenswerte | 1.741 | 20.934 |
| Sonstige Vermögenswerte | 16.408 | 34.521 |
Die Sicherheitsleistungen für Instandhaltungsverpflichtungen bestehen aus verpfändeten Guthaben zugunsten von Kreditinstituten zur Absicherung von Instandhaltungsmaßnahmen, welche kurzfristig nicht verfügbar sind.
Bei den geleisteten Anzahlungen handelt es sich um Auszahlungen im Rahmen des Ankaufs neuer Bestände mit Nutzenund Lastenwechsel im Geschäftsjahr 2013.
Die sonstigen Vermögenswerte weisen die folgenden Restlaufzeiten auf:
| TEUR | Bis zu einem Jahr |
Über ein Jahr bis zu fünf Jahren |
Über fünf Jahre |
|---|---|---|---|
| 31.12.2013 | 9.221 | 2.307 | 4.880 |
| 31.12.2012 | 22.595 | 7.176 | 4.750 |
Entsprechend IFRS 5 werden unter den zur Veräußerung vorgesehenen Vermögenswerten die Immobilien ausgewiesen, bei denen zum jeweiligen Bilanzstichtag eine Entscheidung zur Veräußerung getroffen worden ist, die Veräußerung der Immobilien innerhalb von zwölf Monaten nach der Entscheidung als höchstwahrscheinlich angesehen werden muss sowie die aktiven Vermarktungsbemühungen initiiert worden sind.
Per 31. Dezember 2013 bestehen wie im Vorjahr neben den Veräußerungsimmobilien keine weiteren zur Veräußerung stehenden Vermögenswerte und Verbindlichkeiten.
Die Veränderung der Eigenkapitalkomponenten ist in der Entwicklung des Konzerneigenkapitals dargestellt.
Das gezeichnete Kapital der GSW beträgt zum 31. Dezember 2013 EUR 56.676.960 (2012: EUR 50.526.314) und verteilt sich auf eine entsprechende Anzahl ausgegebener Stammaktien zu je EUR 1,00 Nennwert. Die Aktien sind vollständig ausgegeben und eingezahlt.
Die Kapitalerhöhung um EUR 6.150.646 (bzw. Aktien) ergab sich aus der Wandlung der im Geschäftsjahr 2012 emittierten Wandelschuldverschreibung durch den Anleiheinhaber am 23. Dezember 2013. Dabei wurde die Wandelanleihe im Nominalvolumen von 181 Mio. EUR zu einem Wandlungspreis von 29,43 EUR in junge GSW-Aktien gewandelt.
Die Kapitalrücklage hat sich mit der Wandlung der Anleihe um 160,2 Mio. EUR ebenfalls erhöht, da die Anleiheverbindlichkeiten mit Wandlung in das Eigenkapital übergehen.
Zudem erhöhte sich die Kapitalrücklage der GSW im Berichtszeitraum aufgrund der anteilsbasierten Vergütungsbestandteile gemäß IFRS 2 für die Vorstände um insgesamt TEUR 616. Da nach der Übernahme durch die Deutsche Wohnen AG eine aktienbasierte Vergütung des LTI nicht mehr wie geplant möglich war und als Barausgleich erfolgen soll, wurde ein entsprechender Teil von TEUR 1.063 aus der Kapitalrücklage in die sonstigen Verbindlichkeiten umgebucht.
Auf Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung vom 18. Juni 2013 wurde im Berichtszeitraum eine Dividende von 0,90 EUR pro Aktie (insgesamt 45,5 Mio. EUR) für das abgelaufene Geschäftsjahr 2012 aus den Gewinnrücklagen ausgeschüttet.
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Juni 2013 wurde die im genehmigten Kapital 2012 enthaltene, aber nach Ausgabe der Wandelschuldverschreibung im November 2012 nicht mehr nutzbare Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im genehmigten Kapital 2012 aufgehoben und das genehmigte Kapital 2012 um eine neue Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss ergänzt. Diese soll inhaltlich weitgehend der Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss im genehmigten Kapital 2012 entsprechen, jedoch diejenigen Aktien, die aufgrund der im November 2012 ausgegebenen Wandelschuldverschreibung auszugeben sind, von der Anrechnung auf die 10%-Grenze des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausnehmen.
Weiterhin wurde der Vorstand durch Beschluss der Hauptversammlung ermächtigt, bis zum 17. Juni 2018 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 7.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 7.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2013). Durch die Wandlung der Wandelschuldverschreibung am 23. Dezember 2013 und der daraufhin erfolgten Lieferung von 6.150.646 jungen GSW-Aktien wurde bereits ein Teil des Bedingten Kapitals 2013 von EUR 1.098.015,00 verbraucht. Gleichzeitig wurde das noch bestehende Bedingte Kapital 2012 von EUR 5.052.630,00 verwendet. Damit beträgt das noch zur Verfügung stehende Bedingte Kapital 2013 per 31. Dezember 2013 EUR 6.401.985,00.
Das erwirtschaftete Konzerneigenkapital umfasst die in den vergangenen sowie in der laufenden Periode erzielten Ergebnisse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit sie nicht ausgeschüttet worden sind.
Die ab 1. Januar 2013 geänderten Regelungen des IAS 19 waren retrospektiv vorzunehmen und führten daher zu Änderungen im erwirtschafteten Konzerneigenkapital von TEUR -30.
Das kumulierte übrige Eigenkapital, das die Zeitwertanpassungen für die nach der Neubewertungsmethode bewerteten eigen genutzten Immobilien und die Zeitwertanpassung von Derivaten in cashflow hedges sowie die versicherungsmathematischen Gewinne und Verluste aus der Bewertung von Pensionsverpflichtungen beinhaltet, hat sich wie folgt entwickelt:
| TEUR | 2013 | 2012* |
|---|---|---|
| Stand zum 1. Januar | (79.336) | (46.237) |
| Neubewertungsrücklage für versicherungsmathematische Gewinne /Verluste aus Pensionszusagen | 96 | (401) |
| Neubewertungsrücklage aus der Zeitwertbewertung von eigengenutzten Immobilien | 38 | |
| Kumulierte Zeitwertanpassung von Derivaten in Cashflow Hedges | (35.827) | |
| Steuerlatenzen | 6.812 | 3.044 |
| (44.425) | (79.382) | |
| Davon entfallen auf andere Gesellschafter | (19) | 47 |
| Stand zum 31. Dezember | (44.444) | (79.336) |
* Die ab 1. Januar 2013 geänderten Regelungen des IAS 19 waren retrospektiv vorzunehmen und führten daher zu Anpassungen der Vorjahreszahlen im übrigen kumulierten Eigenkapital in Höhe von TEUR -493.
Der anderen Gesellschaftern zuzuweisende Anteil am Konzerngesamtergebnis ergibt sich zum Stichtag wie folgt:
| TEUR | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
|---|---|---|
| Anteil anderer Gesellschafter am Konzernjahresüberschuss | 88 | 47 |
| Anteil anderer Gesellschafter am kumulierten übrigen Eigenkapital | 19 | (47) |
| Anteil anderer Gesellschafter am Konzerngesamtergebnis | 107 | 0 |
Der Anteil anderer Gesellschafter am kumulierten übrigen Eigenkapital in Höhe von TEUR 19 (2012: TEUR -47) bezieht sich auf die Zeitwertänderung der Zinsderivate in Cashflow hedges.
Die Gesamtergebnisrechnung, die die Zeitwertanpassungen für die nach der Neubewertungsmethode bewerteten eigengenutzten Immobilien und die Zeitwertanpassung von Derivaten in cashflow hedges sowie die versicherungsmathematischen Gewinne bzw. Verluste aus der Bewertung von Pensionsverpflichtungen beinhaltet, hat sich wie folgt entwickelt:
| 01.01.-31.12.2013 | |||
|---|---|---|---|
| vor latenten | nach latenten | ||
| TEUR | Steuern | Steuerlatenzen | Steuern |
| Konzernjahresüberschuss | 60.013 | 0 | 60.013 |
| Neubewertungsrücklage für versicherungsmathematische Gewinne /Verluste aus | |||
| Pensionszusagen | 96 | 95 | 191 |
| Neubewertungsrücklage aus der Zeitwertbewertung von eigengenutzten Immobilien | 38 | (11) | 27 |
| Zeitwertänderung der Zinsderivate in Cashflow Hedges | 27.614 | 6.644 | 34.258 |
| Erfolswirksame Reklassifikation von Zinsderivaten | 351 | 84 | 435 |
| Konzerngesamtergebnis | 88.111 | 6.812 | 94.923 |
| 01.01.-31.12.2012* | |||
|---|---|---|---|
| vor latenten | nach latenten | ||
| TEUR | Steuern | Steuerlatenzen | Steuern |
| Konzernjahresüberschuss | 143.275 | 0 | 143.275 |
| Neubewertungsrücklage für versicherungsmathematische Gewinne /Verluste aus | |||
| Pensionszusagen | (401) | 24 | (377) |
| Neubewertungsrücklage aus der Zeitwertbewertung von eigengenutzten Immobilien | 38 | (11) | 27 |
| Zeitwertänderung der Zinsderivate in Cashflow Hedges | (36.681) | 3.104 | (33.577) |
| Erfolswirksame Reklassifikation von Zinsderivaten | 854 | (72) | 782 |
| Konzerngesamtergebnis | 107.085 | 3.045 | 110.130 |
*Die ab 1. Januar 2013 geänderten Regelungen des IAS 19 waren retrospektiv vorzunehmen und führten daher zu Anpassungen der Vorjahreszahlen im Konzerngesamtergebnis in Höhe von TEUR -377.
Die Altersversorgungssysteme sind als beitrags- bzw. leistungsorientierte Pläne ausgestaltet. Rückstellungen für Pensionen werden für Verpflichtungen aus Anwartschaften bestimmter ehemaliger Mitarbeiter der GSW-Gruppe sowie für deren Hinterbliebene gebildet. Diese leistungsorientierten Pensionszusagen basieren auf Einzelzusagen mit fixierten Einmalauszahlungsbeträgen und sind vollständig rückstellungsfinanziert. Des Weiteren bestehen beitragsorientierte Pensionszusagen, die von den betreffenden Arbeitnehmern im Rahmen einer Gehaltsumwandlung finanziert werden.
Zusätzlich sind Gesellschaften der GSW-Gruppe Mitglieder der Versorgungsanstalt des Bundes und der Länder. Die Versorgungsanstalt des Bundes und der Länder ist eine Anstalt öffentlichen Rechtes, die für Mitarbeiter öffentlicher Körperschaften sowie bestimmter juristischer Personen des Privatrechts eine zusätzliche Altersversorgung gewährt. Aufgrund der bestehenden Satzung und Regelungen ist die Versorgungsanstalt des Bundes und der Länder als leistungsorientierter Plan zu klassifizieren, der durch mehrere Träger finanziert wird ("multi-employer defined benefit plan"). Entsprechend IAS 19.34(a) werden die über die Versorgungsanstalt des Bundes und der Länder gewährten Zusagen jedoch als beitragsorientierter Plan bilanziert, da eine Berechnung nicht möglich ist.
Bei einem Austritt der GSW-Gesellschaften aus der VBL könnten Zahlungsansprüche seitens der VBL erwachsen. Derzeit gehen wir davon aus, dass eine solche Verpflichtung nicht eintritt.
Die Berechnung der Pensionsrückstellungen für die leistungsorientierten Versorgungssysteme erfolgt nach IAS 19 auf der Grundlage versicherungsmathematischer Annahmen. In den Geschäftsjahren wurden die folgenden Parameter angewendet:
| in% | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Rechnungszins Rentner | 3,0 | 2,5 |
| Rententrend | 2,0 | 2,0 |
Hinsichtlich der Lebenserwartung wurden bei den Unternehmen der GSW-Gruppe die Richttafeln 2005G von Dr. Klaus Heubeck verwendet.
Für die leistungsorientierten Versorgungssysteme entstanden in 2013 Aufwendungen in Höhe von TEUR 57 (2012: TEUR 81), die sich wie folgt zusammensetzen:
| TEUR | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Zinsaufwand | 57 | 81 |
| Pensionsaufwand | 57 | 81 |
Die ab 1. Januar 2013 geänderten Regelungen des IAS 19 waren retrospektiv vorzunehmen und führten daher zu Anpassungen der Vorjahreszahlen bei den Pensionsrückstellungen in Höhe von TEUR 523. Die Pensionsrückstellung hat sich in den entsprechenden Perioden wie folgt entwickelt:
| TEUR | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Rückstellung zum 1. Januar | 2.345 | 2.016 |
| Pensionsaufwand | 0 | 0 |
| Zinsaufwand | 57 | 81 |
| Zahlungen | (153) | (152) |
| versicherungsmathematische Gewinne /Verluste | (96) | 400 |
| Rückstellung zum 31. Dezember | 2.153 | 2.345 |
Die Leistungen der GSW-Gruppe an die Versorgungsanstalt des Bundes und der Länder betrugen in 2013 TEUR 1.322 (2012: TEUR 1.638). Der Arbeitgeberanteil zur gesetzlichen Rentenversicherung belief sich in 2013 auf TEUR 2.025 (2012: TEUR 2.176).
Basierend auf den Pensionsrückstellungen, die der GSW-Konzern zum Stichtag abbildet, hätte eine hypothetische Veränderung des Rechnungszinses, des Rententrends und der Lebenserwartung die nachfolgend aufgeführten Effekte:
| Auswirkung auf die Pensionsrückstellung | ||||
|---|---|---|---|---|
| TEUR | Veränderung der Annahme |
Erhöhung der Annahme |
Verminderung der Annahme |
|
| Rechnungszins Rentner | 0,50% | (108) | 118 | |
| Rententrend | 0,25% | 56 | (54) | |
| Erhöhung der Annahme um 1 Jahr |
Verminderung der Annahme um 1 Jahr |
|||
| Lebenserwartung | 96 | (99) |
Erhöhungen und Senkungen des Rechnungszinses, Rententrends oder der Lebenserwartung wirken sich bei der Ermittlung der Pensionsrückstellungen nicht mit dem gleichen absoluten Betrag aus. Wenn mehrere Annahmen gleichzeitig geändert werden, muss der Gesamtbetrag nicht notwendigerweise der Summe der Einzeleffekte aufgrund der Änderungen der Annahmen entsprechen. Weiterhin ist zu beachten, dass die Sensitivitäten eine Veränderung der Pensionsrückstellungen nur für die jeweilige konkrete Größenordnung der Änderung von Annahmen (beispielsweise 0,5%) widerspiegeln. Wenn sich die Annahmen in einer anderen Größenordnung ändern, hat dies nicht notwendigerweise eine lineare Auswirkung auf die Höhe der Pensionsrückstellungen.
Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:
| TEUR | Stand 01.01.2013 |
Zuführung | Zinseffekt | Inanspruch nahme |
Auflösung | Stand 31.12.2013 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Rückstellung für belastende Verträge | 775 | 82 | 13 | (41) | 0 | 829 |
| Rückstellung für Instandsetzungsverpflichtung GSW Zentrale | 0 | 5.000 | 0 | 0 | 0 | 5.000 |
| Rückstellung für Verpflichtungen gegenüber Mitarbeitern | 318 | 17 | 5 | (100) | (3) | 237 |
| Rückstellung für Prozessrisiken | 1.313 | 267 | 25 | (6) | (382) | 1.217 |
| Sonstige übrige Rückstellungen | 3.688 | 283 | (6) | (2.532) | (128) | 1.305 |
| Sonstige Rückstellungen | 6.094 | 5.649 | 37 | (2.679) | (513) | 8.588 |
Bei der Rückstellung für belastende Verträge handelt es sich um Bauleistungsverpflichtungen für Objekte, die durch die GSW-Gruppe an Immobilienfonds veräußert wurden. Die Bauleistungsverpflichtungen, welche aus den Kauf- und Bauerrichtungsverträgen bezüglich noch nicht modernisierter Wohnungen bestehen, sind durch die GSW zeitlich unbegrenzt zu erfüllen.
Im Geschäftsjahr 2013 wurden zudem Rückstellungen für mögliche mietvertragliche Rückbauverpflichtungen gegenüber dem Vermieter der GSW Zentrale gebildet, da eine Verlängerung des Mietvertrages unwahrscheinlich ist.
Die in den Rückstellungen für Verpflichtungen gegenüber Mitarbeitern enthaltenen Rückstellungen für Altersteilzeitverpflichtungen beinhalten die zukünftigen Verpflichtungen der GSW-Gruppe aus dem Erfüllungsrückstand während der aktiven Phase der Anspruchsberechtigten sowie dem Aufstockungsbetrag. In die Berechnung wurden die Verpflichtungen gegenüber Arbeitnehmern, die eine Altersteilzeitvereinbarung abgeschlossen haben, einbezogen. Die entsprechenden Zahlungen zur Erfüllung dieser Verpflichtungen werden bis zum Geschäftsjahr 2014 anfallen.
Die Rückstellungen für Prozessrisiken beinhalten im Wesentlichen Risiken für Mängelbeseitigungen an drei Verkaufsobjekten mit einer Restlaufzeit von zwei Jahren.
Die sonstigen übrigen Rückstellungen enthalten im Wesentlichen Rückstellungen für die Aufbewahrung von Geschäftsunterlagen in Höhe von TEUR 811 (2012: TEUR 791) mit einer Restlaufzeit von zehn Jahren.
Die Finanzverbindlichkeiten setzen sich wie folgt zusammen:
| TEUR | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
|---|---|---|
| Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten aus der Immobilienfinanzierung | 1.859.660 | 1.807.027 |
| Verbindlichkeiten aus Wandelschuldverschreibungen | 1.685 | 158.728 |
| Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasingverhältnissen | 1.570 | 1.749 |
| Finanzverbindlichkeiten | 1.862.916 | 1.967.504 |
Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten resultieren insbesondere aus der Finanzierung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien. Alle Kredite wurden in EUR aufgenommen. Die Verbindlichkeiten sind zu 99,01% (2012: 99,81%) fest verzinslich bzw. über Zinsswaps wirtschaftlich abgesichert.
Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten haben sich gegenüber dem Vorjahr um TEUR 52.633 auf TEUR 1.859.660 erhöht.
Der Anstieg resultiert im Wesentlichen aus der Immobilienfinanzierung in Höhe von nominal TEUR 89.000 für ein in 2013 erworbenes Immobilienportfolio. Des Weiteren führen Amortisationseffekte aus der Effektivzinsmethode gemäß IAS 39.9 sowie Barwertsprünge gemäß IAS 39 AG 8 aufgrund neuer Konditionen, die erst nach Vertragsabschluss vereinbart bzw. absehbar wurden, zu einem Buchwertanstieg. Gegenläufig wirken geleistete planmäßige Tilgungen sowie Sondertilgungen.
Die Besicherung der Verbindlichkeiten erfolgt grundsätzlich über die Gewährung entsprechender dinglicher Sicherheiten sowie Abtretung der Rechte aus den Mietverträgen. Grundsätzlich dienen alle Bestands- und Vertriebsobjekte als Sicherheit.
Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten aus der Immobilienfinanzierung weisen die folgenden Restlaufzeiten auf:
| TEUR | Bis zu einem Jahr |
Über ein Jahr bis zu fünf Jahren |
Über fünf Jahre |
|---|---|---|---|
| 31.12.2013 | 67.202 | 1.086.002 | 706.457 |
| 31.12.2012 | 78.449 | 843.147 | 885.431 |
Zum 31. Dezember 2013 werden Wandelschuldverschreibungen mit einem Buchwert in Höhe von TEUR 1.685 (2012: TEUR 158.728) bilanziert.
Die GSW hatte im Geschäftsjahr 2012 eine Wandelschuldverschreibung emittiert. Nach Abzug der Transaktionskosten in Höhe von TEUR 2.922 wurde der Nettoemissionserlös von TEUR 179.978 in einen Eigenkapitalanteil und in einen Fremdkapitalanteil aufgeteilt (IAS 32.28). Der Fremdkapitalanteil wurde mit dem Barwert des Emissionstages 15. November 2012 auf Basis eines vergleichbaren Bonds ohne Wandlungsoption bilanziert. Die Verbindlichkeiten aus der Wandelschuldverschreibung werden im Folgenden nach der Effektivzinsmethode mit den fortgeführten Anschaffungskosten bewertet. Die Laufzeit betrug ursprünglich sieben Jahre.
Am 20. November 2013 hat die GSW die aufgelaufenen Zinsen in Höhe von 3,7 Mio. EUR für die Wandelanleihe an die Anleihegläubiger gezahlt. Im November 2013 hat die Deutsche Wohnen AG rund 99% (nominal 181 Mio. EUR) der Wandelanleihe am Kapitalmarkt erworben und durch Ausübung der Wandlungsoption am 23. Dezember 2013 in 6.150.646 neue GSW-Aktien gewandelt. Dadurch erhöhten sich das gezeichnete Kapital und die Kapitalrücklage der GSW entsprechend. Am 31. Dezember 2013 standen demnach noch Wandelanleihen in Höhe von nominal 1,9 Mio. EUR aus, die bereits im Januar und Februar 2014 an die Anleihegläubiger zum Nominalwert nebst aufgelaufener Zinsen zurückgezahlt wurden und deshalb in die kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten umgegliedert worden sind.
Die Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasingverträgen resultieren aus Wärmecontracting- sowie IT-Leasing-Verträgen. Diese haben die folgenden Restlaufzeiten:
| TEUR | Bis zu einem Jahr |
Über ein Jahr bis zu fünf Jahren |
Über fünf Jahre |
|---|---|---|---|
| 31.12.2013 | 252 | 930 | 388 |
| 31.12.2012 | 238 | 886 | 625 |
Die künftigen Zahlungen aus Finanzierungsleasingverträgen lassen sich wie folgt auf den Buchwert der bilanzierten Verbindlichkeiten überleiten:
| Bis zu TEUR einem Jahr |
Über ein Jahr bis zu fünf Jahren |
Über fünf Jahre |
|---|---|---|
| 31. Dezember 2013 | ||
| Zahlungen 397 |
1.292 | 463 |
| Zinsanteil (145) |
(362) | (75) |
| Tilgungsanteil 252 |
930 | 388 |
| 31. Dezember 2012 | ||
| Zahlungen 401 |
1.336 | 755 |
| Zinsanteil (163) |
(450) | (130) |
| Tilgungsanteil 238 |
886 | 625 |
Im Berichtsjahr bestehen Verbindlichkeiten gegenüber nahestehenden Personen und Unternehmen in Höhe von TEUR 21 (2012: TEUR 29). Die Verbindlichkeiten gegenüber nahestehenden Personen und Unternehmen haben sämtlich eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.
Weitere Erläuterungen zu den Beziehungen zu nahestehenden Personen und Unternehmen finden sich unter Ziffer (38).
Die sonstigen Verbindlichkeiten gliedern sich wie folgt:
| Sonstige Verbindlichkeiten | 77.667 | 121.497 |
|---|---|---|
| Sonstige übrige Verbindlichkeiten | 14.638 | 22.802 |
| Übrige | 5.389 | 4.710 |
| Verbindlichkeiten gegenüber Sozialversicherung | 375 | 403 |
| Verbindlichkeiten gegenüber Mitarbeitern | 5.809 | 4.361 |
| Sonstige Steuern | 1.550 | 11.785 |
| Abgegrenzte Erbbauzinsen | 1.515 | 1.543 |
| Übrige finanzielle Verbindlichkeiten | 5.531 | 7.478 |
| Derivate | 57.498 | 91.217 |
| TEUR | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
Die sonstigen Verbindlichkeiten weisen die folgenden Restlaufzeiten auf:
| TEUR | Bis zu einem Jahr |
Über ein Jahr bis zu fünf Jahren |
Über fünf Jahre |
|---|---|---|---|
| 31.12.2013 | 13.924 | 51.327 | 12.416 |
| 31.12.2012 | 24.063 | 91.837 | 5.597 |
Die Konzernkapitalflussrechnung stellt die Veränderung der flüssigen Mittel durch Mittelzu- und -abflüsse nach IAS 7 dar. Der Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit wird dabei indirekt aus dem Konzernergebnis abgeleitet, wohingegen die Cashflows aus der Investitions- und Finanzierungstätigkeit direkt ermittelt werden.
Die flüssigen Mittel des Konzerns umfassen TEUR 70.684 und sind überwiegend unbeschränkt verfügbar. Der Anteil an verfügungsbeschränkten flüssigen Mitteln beträgt TEUR 2.871. Dabei handelt es sich um verpfändete Kaufpreiskonten, deren Zahlungseingänge direkt der Bedienung des Kapitaldienstes dienen.
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente sowie Forderungen aus Lieferungen und Leistungen haben überwiegend kurze Restlaufzeiten. Daher entsprechen deren Buchwerte zum Abschlussstichtag näherungsweise dem beizulegenden Zeitwert.
Innerhalb der Klasse Finanzanlagen sind in der Bewertungskategorie "Available for Sale" Finanzinstrumente in Höhe von TEUR 6.106 enthalten, die mangels fehlender Marktdaten nicht zum fair value bewertet werden. Diese Finanzinstrumente werden zu Anschaffungskosten bewertet. Der fair value der Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasingverträgen entspricht dem bilanzierten Buchwert.
| 31.12.2013 | Keine | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Bewertungs | Zum Fair | Bewertungs | Keine Finanz | ||||
| kategorie nach | Zu fortgeführten | Value | kategorie | instrumente | Summe | ||
| IAS 39 | Anschaffungskosten bewertet | bewertet | gemäß IAS 39 | gemäß IAS 32 | Bilanzposten | ||
| TEUR | Buchwert | Fair Value | Buchwert | Buchwert | Buchwert | Buchwert | |
| Wertpapiere (at cost) | AfS | 250 | n/a | 0 | 0 | 0 | 250 |
| Sonstige Finanzanlagen | AfS | 5.856 | n/a | 0 | 0 | 0 | 5.856 |
| Forderungen aus Lieferungen und | |||||||
| Leistungen | LaR | 11.221 | 11.221 | 0 | 0 | 0 | 11.221 |
| Sonstige Forderungen | LaR | 14.270 | 14.270 | 0 | 0 | 2.001 | 16.272 |
| Derivate1 | FAHfT | 0 | 0 | 166 | 0 | 0 | 166 |
| Flüssige Mittel | LaR | 70.684 | 70.684 | 0 | 0 | 0 | 70.684 |
| Summe finanzielle | |||||||
| Vermögenswerte | 102.281 | 96.175 | 166 | 0 | 2.001 | 104.449 | |
| Finanzverbindlichkeiten2 | FLaC | 1.859.660 | 1.959.929 | 0 | 0 | 0 | 1.859.660 |
| Verbindlichkeiten aus | |||||||
| Wandelschuldverschreibungen2 | FLaC | 1.685 | 1.820 | 0 | 0 | 0 | 1.685 |
| Verbindlichkeiten aus | |||||||
| Finanzierungsleasingverhältnissen | 0 | 0 | 0 | 1.570 | 0 | 1.570 | |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen | |||||||
| und Leistungen | FLaC | 28.359 | 28.359 | 0 | 0 | 7.729 | 36.088 |
| Derivate1 | FLHfT | 0 | 0 | 5.938 | 51.560 | 0 | 57.498 |
| Sonstige Verbindlichkeiten | FLaC | 4.335 | 4.335 | 0 | 0 | 15.855 | 20.190 |
| Summe finanzielle | |||||||
| Verbindlichkeiten | 1.894.040 | 1.994.444 | 5.938 | 53.130 | 23.584 | 1.976.692 |
Einstufung der zugrundeliegenden Inputfaktoren für die Ermittlung des fair value gemäß IFRS 13.93(b) bzw. IFRS 13.97: 1 Derivate: Level 2 gemäß der fair value Hierarchie (Bewertung aufgrund beobachtbarer Inputfaktoren/Marktdaten) | 2 Finanzverbindlichkeiten und Verbindlichkeiten aus Wandelschuldverschreibungen: Level 2 gemäß der fair value Hierarchie (Bewertung aufgrund beobachtbarer Inputfaktoren/Marktdaten)
| 31.12.2012 | Keine | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Bewertungs | Zum Fair | Bewertungs | Keine Finanz | ||||
| kategorie nach | Zu fortgeführten | Value | kategorie | instrumente | Summe | ||
| IAS 39 | Anschaffungskosten bewertet | bewertet | gemäß IAS 39 | gemäß IAS 32 | Bilanzposten | ||
| TEUR | Buchwert | Fair Value | Buchwert | Buchwert | Buchwert | Buchwert | |
| Wertpapiere (at cost) | AfS | 250 | n/a | 0 | 0 | 0 | 250 |
| Sonstige Finanzanlagen | AfS | 5.837 | n/a | 0 | 0 | 0 | 5.837 |
| Forderungen aus Lieferungen und | |||||||
| Leistungen | LaR | 7.241 | 7.241 | 0 | 0 | 0 | 7.241 |
| Sonstige Forderungen | LaR | 13.759 | 13.759 | 0 | 0 | 21.268 | 35.027 |
| Derivate1 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Flüssige Mittel | LaR | 167.737 | 167.737 | 0 | 0 | 0 | 167.737 |
| Summe finanzielle | |||||||
| Vermögenswerte | 194.824 | 188.737 | 0 | 0 | 21.268 | 216.091 | |
| Finanzverbindlichkeiten2 | FLaC | 1.807.027 | 1.878.202 | 0 | 0 | 0 | 1.807.027 |
| Verbindlichkeiten aus | |||||||
| Wandelschuldverschreibungen2 | FLaC | 158.728 | 169.975 | 0 | 0 | 0 | 158.728 |
| Verbindlichkeiten aus | |||||||
| Finanzierungsleasingverhältnissen | 0 | 0 | 0 | 1.749 | 0 | 1.749 | |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen | |||||||
| und Leistungen | FLaC | 22.342 | 22.342 | 0 | 0 | 9.169 | 31.511 |
| Derivate1 | FLHfT | 0 | 0 | 6.205 | 85.013 | 0 | 91.217 |
| Sonstige Verbindlichkeiten | FLaC | 5.861 | 5.861 | 0 | 0 | 24.447 | 30.309 |
| Summe finanzielle | |||||||
| Verbindlichkeiten | 1.993.958 | 2.076.380 | 6.205 | 86.762 | 33.617 | 2.120.541 |
Einstufung der zugrundeliegenden Inputfaktoren für die Ermittlung des fair value gemäß IFRS 13.93(b) bzw. IFRS 13.97: 1 Derivate: Level 2 gemäß der fair value Hierarchie (Bewertung aufgrund beobachtbarer Inputfaktoren/Marktdaten) | 2 Finanzverbindlichkeiten und Verbindlichkeiten aus Wandelschuldverschreibungen: Level 2 gemäß der fair value Hierarchie (Bewertung aufgrund beobachtbarer Inputfaktoren/Marktdaten)
Die Inputfaktoren für die Zeitwertbewertung der Finanzinstrumente lassen sich nach dem IFRS 13 in folgende Kategorien klassifizieren:
Sämtliche zu beilzulegenden Zeitwerten bilanzierte Finanzinstrumente wurden dem Level 2 zugeordnet. Für die Darstellung der Levelzuordnung verweisen wir auf die Tabellen in Abschnitt (31).
Im Geschäftsjahr 2013 gab es keine Übertragungen zwischen einzelnen Input-Levels.
Der beizulegende Zeitwert von Finanzinstrumenten, die nicht auf einem aktiven Markt (z.B. Over-the-Counter-Derivate) gehandelt werden, wird anhand eines Bewertungsverfahrens ermittelt. Der beizulegende Zeitwert wird somit auf Grundlage der Ergebnisse eines Bewertungsverfahrens geschätzt, das sich in größtmöglichem Umfang auf Marktdaten und so wenig wie möglich auf unternehmensspezifische Daten stützt. Wenn alle zum beizulegenden Zeitwert benötigten Daten beobachtbar sind, wird das Instrument in Level 2 eingeordnet.
Gemäß IFRS 7.20 (a) sind die Nettogewinne und -verluste von Finanzinstrumenten für jede Bewertungskategorie des IAS 39 offenzulegen. Nicht enthalten sind Ergebniseffekte aus finance leases oder Derivaten in Sicherungsbeziehungen, da diese vom Anwendungsbereich des IAS 39 ausgenommen sind bzw. nach Sondervorschriften bilanziert werden und deshalb keiner der in IAS 39 genannten Bewertungskategorien zugordnet werden.
Die Nettoergebnisse aus Finanzinstrumenten, gegliedert nach den einzelnen Bewertungskategorien des IAS 39, stellen sich wie folgt dar:
| Bewertungs | |||
|---|---|---|---|
| kategorie nach | |||
| TEUR | IAS 39 | 2013 | 2012 |
| Ausgereichte Kredite und Forderungen | LaR | (1.792) | (111) |
| Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte | AfS | 469 | 33 |
| Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Vermögenswerte oder | |||
| Verbindlichkeiten (zu Handelszwecken gehalten) | FLHfT | (3.629) | (3.496) |
| Zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertete finanzielle Verbindlichkeiten | FlaC | (57.771) | (52.568) |
| Summe | (62.723) | (56.141) |
Das Nettoergebnis der Bewertungskategorie "ausgereichte Kredite und Forderungen" beinhaltet Zinserträge aus liquiden Mitteln, Wertberichtigungen und Wertaufholungen aus der Auflösung von Wertberichtigungen von Mietforderungen sowie Abschreibungen von Mietforderungen.
Das Nettoergebnis der Bewertungskategorie "zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte" beinhaltet Zinserträge aus Dividendenzahlungen von verbundenen Unternehmen sowie Abschreibungen auf gehaltene Finanzanlagen die zu fortgeführten Anschaffungskosten bilanziert werden.
Das Nettoergebnis aus der Bewertungskategorie "zu Handelszwecken gehaltene Finanzinstrumente" beinhaltet die Zinsaufwendungen und -erträge für derivative Finanzinstrumente ohne wirksame Sicherungsbeziehung sowie die Ergebnisse aus der Bewertung dieser Derivate zu Marktwerten.
Das Nettoergebnis der Bewertungskategorie "zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertete finanzielle Verbindlichkeiten" beinhaltet insbesondere Zinsaufwendungen für den laufenden Kapitaldienst und die Wandelschuldverschreibung sowie das Ergebnis aus der Darlehensamortisation.
Der GSW-Konzern sieht sich durch den Einsatz von Finanzinstrumenten Ausfallrisiken, Liquiditätsrisiken und Marktrisiken ausgesetzt. Es besteht ein wirksames Risikomanagementsystem, das durch eine klare funktionale Organisation des Risikosteuerungsprozesses unterstützt wird.
Der Rahmen der Finanzpolitik wird vom Vorstand festgelegt und vom Aufsichtsrat überwacht. Die Umsetzung der Finanzpolitik sowie das laufende Risikomanagement obliegen dem Bereich Corporate Finance. Der Einsatz derivativer Finanzinstrumente ist durch entsprechende Richtlinien geregelt und kann nur zur Absicherung bestehender Grundgeschäfte sowie geplanter Transaktionen, deren Eintreten hinreichend wahrscheinlich ist, erfolgen. Durch diese Richtlinien werden die Verantwortlichkeiten, der Handlungsrahmen und die Berichterstattung sowie die strikte Trennung von Handel und Abwicklung festgelegt.
Als Kredit- bzw. Ausfallrisiko gilt das Risiko, dass die Geschäftspartner – im Wesentlichen die Mieter – ihren vertraglichen Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen können und dies für die GSW-Gruppe zu einem Verlust führen wird. Zur Steuerung der Ausfallrisiken wird eine Überprüfung der Bonität vorgenommen.
Ausfallrisiken existieren für alle Klassen von Finanzinstrumenten, insbesondere für Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Die GSW-Gruppe sieht sich keinem wesentlichen Bonitätsrisiko gegenüber einer einzelnen Vertragspartei ausgesetzt. Die Konzentration des Bonitätsrisikos ist auf Grund des breiten und heterogenen Kundenstamms begrenzt.
Die Bonität der Vertragspartner wird laufend überwacht. Bei deutlicher Verschlechterung der Bonität des Vertragspartners ist die GSW bestrebt, bestehende Positionen schnellstmöglich abzubauen, neue Positionen werden mit solchen Vertragspartnern dann nicht mehr eingegangen.
Das höchstmögliche Ausfallrisiko entspricht dabei dem Buchwert der finanziellen Vermögenswerte, ohne dabei den Wert erhaltener Sicherheiten oder anderer risikomindernder Vereinbarungen einzubeziehen. Der maximale Betrag der Inanspruchnahme für übernommene Bürgschaften für Tochter- bzw. Beteiligungsgesellschaften beläuft sich auf TEUR 3.307.
Die folgende Tabelle stellt die finanziellen Vermögenswerte dar, die zum Abschlussstichtag wertgemindert wurden:
| 31.12.2013 | ||
|---|---|---|
| Buchwert vor | ||
| TEUR | Wertminderung Wertminderung | |
| Wertpapiere (zum Anschaffungswert) | 250 | 0 |
| Sonstige Finanzanlagen | 5.861 | (5) |
| Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 22.868 | (11.647) |
| Sonstige Forderungen | 14.366 | (96) |
| Summe | 43.345 | (11.748) |
| 31.12.2012 | ||
|---|---|---|
| Buchwert vor | ||
| TEUR | Wertminderung Wertminderung | |
| Wertpapiere (zum Anschaffungswert) | 250 | 0 |
| Sonstige Finanzanlagen | 5.916 | (79) |
| Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 18.709 | (11.468) |
| Sonstige Forderungen | 13.799 | (40) |
| Summe | 38.673 | (11.587) |
Es bestehen Bruttoforderungen im Zusammenhang mit der Vermietung und Verpachtung in Höhe von insgesamt EUR 11,3 Mio. Diesen stehen Sicherheiten (im Wesentlichen Mietkautionen) in Höhe von EUR 6,9 Mio. gegenüber, von denen EUR 3,3 Mio. für die Verrechnung der offenen Forderungen in Betracht kommen, soweit die rechtlichen Voraussetzungen erfüllt sind.
Die Wertminderungen entwickelten sich im Jahr 2013 wie folgt:
| TEUR | Wert minderung zum Perioden beginn |
Erfolgs wirksame Veränderung der Wert berichtigung |
Ausbuchungen von finanziellen Vermögens werten |
Wert minderung zum Periodenende |
|---|---|---|---|---|
| Wertpapiere (zum Anschaffungswert) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Sonstige Finanzanlagen | (79) | 0 | 75 | (5) |
| Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | (11.468) | 1.209 | (1.389) | (11.647) |
| Sonstige Forderungen | (40) | (56) | 0 | (96) |
| Erfolgs | ||||
|---|---|---|---|---|
| Wert | wirksame | Ausbuchungen | ||
| minderung | Veränderung | von finanziellen | Wert | |
| zum Perioden | der Wert | Vermögens | minderung zum | |
| TEUR | beginn | berichtigung | werten | Periodenende |
| Wertpapiere (zum Anschaffungswert) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Sonstige Finanzanlagen | (38) | 0 | (41) | (79) |
| Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | (10.791) | (766) | 88 | (11.468) |
| Sonstige Forderungen | (78) | (17) | 55 | (40) |
In der nachfolgenden Tabelle werden die zum Abschlussstichtag überfälligen, aber nicht wertgeminderten Forderungen dargestellt. Die Wertpapiere und Finanzanlagen der Bewertungskategorie available for sale sind zum Bilanzstichtag nicht fällig.
| 31.12.2013 | Gesamt buchwert |
davon zum Stichtag weder wertgemindert noch überfällig |
davon zum Stichtag überfällig und nicht wertgemindert | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 180 - 360 | 360 - 540 | 540 - 720 | |||||
| TEUR | < 180 Tage | Tage | Tage | Tage | > 720 Tage | ||
| Forderungen aus Lieferungen und | |||||||
| Leistungen | 11.221 | 7.083 | 3.105 | 22 | 237 | 1 | 126 |
| Sonstige Forderungen | 14.270 | 14.110 | 15 | 4 | 0 | 1 | 137 |
| Summe | 25.491 | 21.193 | 3.120 | 26 | 237 | 2 | 264 |
| 31.12.2012 | Gesamt buchwert |
davon zum Stichtag weder wertgemindert noch überfällig |
davon zum Stichtag überfällig und nicht wertgemindert | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| TEUR | < 180 Tage | 180 - 360 Tage |
360 - 540 Tage |
540 - 720 Tage |
> 720 Tage | ||
| Forderungen aus Lieferungen und Leistungen |
7.241 | 3.599 | 2.546 | 8 | 19 | 8 | 187 |
| Sonstige Forderungen | 13.759 | 13.171 | 154 | 5 | 63 | 37 | 323 |
| Summe | 21.000 | 16.770 | 2.699 | 13 | 82 | 44 | 511 |
Wertberichtigungen auf Forderungen erfolgen je nach Dauer der Überfälligkeit nach unterschiedlichen Wertberichtigungssätzen. Ab 180 Tagen erfolgen Wertberichtigungen zu 25%, danach schrittweise ansteigend zu 50%, 75% und zu 100%.
Finanzielle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten werden aufgrund von Globalnettingvereinbarungen nur dann saldiert, wenn am Bilanzstichtag ein durchsetzbarer Rechtsanspruch auf Verrechnung besteht und ein Ausgleich auf Nettobasis beabsichtigt ist. Ist ein Anspruch auf Saldierung im gewöhnlichen Geschäftsverlauf nicht durchsetzbar, schafft die Globalnettingvereinbarung nur einen bedingten Anspruch auf Verrechnung. In diesem Falle werden die finanziellen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten am Bilanzstichtag mit ihren Bruttobeträgen in der Bilanz ausgewiesen.
Zur Sicherung von Cash Flow Risiken geht die GSW mit Finanzdienstleistungsinstituten Finanztermingeschäfte ein. Diesen Verträgen liegt ein standardisierter Rahmenvertrag der Finanzdienstleistungsinstitute zugrunde, der sogenannte "Rahmenvertrag für Finanztermingeschäfte". Aus dem Vertrag lässt sich ein bedingter Anspruch auf Verrechnung ableiten, der zu einem Bruttoausweis der Finanztermingeschäfte am Bilanzstichtag führt. Der bedingte Verrechnungsanpruch ist in der Tabelle unter den Derivaten dargestellt.
Die folgenden finanziellen Vermögenswerte und finanziellen Verpflichtungen unterliegen einer Saldierung, durchsetzbaren Master-Netting-Vereinbarung oder ähnlichen Vereinbarungen:
| Nicht bilanziell saldierungs |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2013 | Saldierungs | fähige Beträge | ||||
| Finanzielle Vermögenswerte | betrag (Buch wert finanzielle |
Nettogröße (Bilanzansatz |
(Buchwert finanzielle |
Fair Value finanzieller |
Gesamt | |
| TEUR | Buchwert brutto | Verpflichtung) | saldiert) | Verpflichtung) | Sicherheiten | nettogröße |
| Derivate | 166 | 0 | 166 | (166) | 0 | 0 |
| Forderungen aus noch nicht abgerechneten Betriebskosten |
137.876 | (131.888) | 5.988 | 0 | 0 | 5.988 |
| Summe | 138.042 | (131.888) | 6.154 | (166) | 0 | 5.988 |
| 2013 Finanzielle Verpflichtungen TEUR |
Buchwert brutto | Saldierungs betrag (Buch wert finanzielle Verpflichtung) |
Nettogröße (Bilanzansatz saldiert) |
Nicht bilanziell saldierungs fähige Beträge (Buchwert finanzielle Verpflichtung) |
Fair Value finanzieller Sicherheiten |
Gesamt nettogröße |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Derivate | 57.498 | 0 | 57.498 | (166) | 0 | 57.332 |
| Erhaltene Anzahlungen aus Betriebskosten |
131.888 | (131.888) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Summe | 189.386 | (131.888) | 57.498 | (166) | 0 | 57.332 |
| 2012 Finanzielle Vermögenswerte TEUR |
Buchwert brutto | Saldierungs betrag (Buch wert finanzielle Verpflichtung) |
Nettogröße (Bilanzansatz saldiert) |
Nicht bilanziell saldierungs fähige Beträge (Buchwert finanzielle Verpflichtung) |
Fair Value finanzieller Sicherheiten |
Gesamt nettogröße |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Derivate | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Forderungen aus noch nicht abgerechneten Betriebskosten |
125.933 | (125.233) | 700 | 0 | 0 | 700 |
| Summe | 125.933 | (125.233) | 700 | 0 | 0 | 700 |
| 2012 Finanzielle Verpflichtungen TEUR |
Buchwert brutto | Saldierungs betrag (Buch wert finanzielle Verpflichtung) |
Nettogröße (Bilanzansatz saldiert) |
Nicht bilanziell saldierungs fähige Beträge (Buchwert finanzielle Verpflichtung) |
Fair Value finanzieller Sicherheiten |
Gesamt nettogröße |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Derivate | 91.217 | 0 | 91.217 | 0 | 0 | 91.217 |
| Erhaltene Anzahlungen aus Betriebskosten |
125.233 | (125.233) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Summe | 216.450 | (125.233) | 91.217 | 0 | 0 | 91.217 |
Als Liquiditätsrisiko wird das Risiko bezeichnet, dass ein Unternehmen seinen Zahlungsverpflichtungen zu einem vertraglich vereinbarten Zeitpunkt nicht nachkommen kann.
Zur Sicherstellung der Liquidität des GSW-Konzerns werden die Liquiditätsbedürfnisse der Gruppe fortlaufend von der Abteilung Treasury überwacht und geplant. Es werden stets ausreichend liquide Mittel gehalten, um die Verpflichtungen der Gruppe für einen bestimmten Zeitraum erfüllen zu können. Zusätzlich bestehen kurzfristige Kreditlinien in Höhe von EUR 90 Mio., die bei Bedarf in Anspruch genommen werden können. Davon entfallen EUR 80 Mio. auf eine Akquisitionslinie, die kurzfristig ausschließlich für Asset- oder Share-Deals zur Verfügung steht. Die Kreditlinien sind unbesichert.
Aus der nachfolgenden Tabelle sind die vertraglich vereinbarten (undiskontierten) Zins- und Tilgungszahlungen der originären finanziellen Verbindlichkeiten sowie der derivativen Finanzinstrumente mit negativem beizulegenden Zeitwert des GSW-Konzerns ersichtlich.
| 31.12.2013 | Buchwert | Restlaufzeiten | ||
|---|---|---|---|---|
| Bis zu einem | Über ein Jahr bis | |||
| TEUR | Jahr | zu fünf Jahren | Über fünf Jahre | |
| Originäre finanzielle Verbindlichkeiten | ||||
| Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten aus der Immobilienfinanzierung | 1.859.660 | 115.712 | 1.231.399 | 1.027.183 |
| Verbindlichkeiten aus Wandelschuldverschreibungen | 1.685 | 1.900 | 0 | 0 |
| Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasingverhältnissen | 1.570 | 397 | 1.292 | 463 |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 28.359 | 27.858 | 501 | 0 |
| Sonstige Verbindlichkeiten | 4.335 | 3.881 | 454 | 0 |
| Derivative finanzielle Verbindlichkeiten | 57.498 | 21.753 | 42.911 | (4.174) |
| Summe | 1.953.107 | 171.501 | 1.276.557 | 1.023.472 |
| 31.12.2012 | Buchwert | Restlaufzeiten | ||
|---|---|---|---|---|
| Bis zu einem | Über ein Jahr bis | |||
| TEUR | Jahr | zu fünf Jahren | Über fünf Jahre | |
| Originäre finanzielle Verbindlichkeiten | ||||
| Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten aus der Immobilienfinanzierung | 1.807.027 | 124.355 | 993.721 | 1.228.388 |
| Verbindlichkeiten aus Wandelschuldverschreibungen | 158.728 | 3.658 | 14.632 | 190.216 |
| Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasingverhältnissen | 1.749 | 401 | 1.336 | 755 |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 22.342 | 21.859 | 483 | 0 |
| Sonstige Verbindlichkeiten | 5.861 | 5.354 | 507 | 0 |
| Derivative finanzielle Verbindlichkeiten | 91.217 | 23.451 | 68.586 | 1.063 |
| Summe | 2.086.924 | 179.078 | 1.079.265 | 1.420.422 |
Einbezogen sind alle Instrumente im Bestand, für die zum Bilanzstichtag bereits Zahlungen vertraglich vereinbart sind. Planzahlen für zukünftige neue Verbindlichkeiten gehen nicht ein. Die variablen Zinszahlungen aus Finanzinstrumenten werden unter Zugrundelegung der zuletzt vor dem Bilanzstichtag gefixten Zinssätze ermittelt. Jederzeit rückzahlbare finanzielle Verbindlichkeiten sind immer dem frühesten Zeitraster zugeordnet.
Außerdem bestehen Finanzgarantien in Höhe von TEUR 3.307 (Vorjahr: TEUR 3.397), welche der Restlaufzeit bis zu einem Jahr zuzuordnen sind.
In einigen Darlehensverträgen wurden financial covenants vereinbart, die bei Nichteinhaltung ein Kündigungsrecht der Bank auslösen können, sofern keine Heilung der Verstöße erfolgt.
Per 31. Dezember 2013 wurden keine Covenantverstöße festgestellt.
Die GSW-Gruppe ist aufgrund ihrer Geschäftsaktivitäten einem signifikanten Zinsänderungsrisiko ausgesetzt. Das Zinsänderungsrisiko resultiert dabei insbesondere aus variabel verzinslichen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten.
Zinsänderungsrisiken werden gemäß IFRS 7 mittels Sensitivitätsanalysen dargestellt. Im Rahmen der Sensitivitätsanalyse wird ermittelt, welche Auswirkungen eine Änderung der Marktzinssätze auf die Zinserträge und -aufwendungen, auf Handelsgewinne und -verluste sowie auf das Eigenkapital zum Bilanzstichtag nehmen würde. Das Zinsrisiko kann sowohl als Fair-Value-Risiko (Betrachtung zum Stichtag) als auch als Cashflow-Risiko (Stromgrößenbetrachtung) auftreten.
Im Rahmen der Sensitivitätsanalyse werden die Eigenkapital- und GuV-Effekte durch eine parallele Verschiebung der EUR-Zinskurve um +/ -50 BP betrachtet. Die Cashflow-Effekte aus Verschiebung der Zinskurve beziehen sich dabei lediglich auf die Zinsaufwendungen bzw. -erträge für die kommende Berichtsperiode.
Zur Minimierung der Risiken aus Zinsänderungen werden selektiv für bestimmte Finanzierungen derivative Finanzinstrumente eingesetzt. Es werden keine derivativen Finanzinstrumente zu spekulativen Zwecken eingesetzt.
Der Einsatz derivativer Finanzinstrumente ist durch entsprechende Richtlinien geregelt und kann nur zur Absicherung bestehender Grundgeschäfte sowie geplanter Transaktionen, deren Eintreten hinreichend wahrscheinlich ist, erfolgen. Durch diese Richtlinien werden die Verantwortlichkeiten, die Handlungsrahmen und die Berichterstattung sowie die strikte Trennung von Handel und Abwicklung festgelegt.
Zum 4. Juli 2013 hat die GSW eine bestehende Swap-Vereinbarung komplett aufgelöst und für einen weiteren Swap endete die Laufzeit am 28. März 2013.
Infolge von Objektverkäufen und daraus resultierenden Sondertilgungen von Darlehen in der GSW im Laufe des Geschäftsjahres wurden die dem entfallenen Grundgeschäft zugeordneten Layer des Sicherungsinstruments abgelöst und die Bilanzierung der Sicherungsbeziehung für diese Layer eingestellt. Die auf den aufgelösten Teilbetrag entfallende und erfolgsneutral im Eigenkapital erfasste Hedgerücklage wurde in Höhe von TEUR 215 erfolgswirksam aufgelöst (2012: TEUR 15).
Im Zuge des Ankaufs eines Immobilienportfolios wurde darüber hinaus eine neue Swap-Vereinbarung abgeschlossen und diese als freistehend bilanziert.
Des Weiteren hatte die GSW zum 26. September 2012 eine Forward-Swap-Vereinbarung mit einer Laufzeit von sechs Jahren abgeschlossen. Der Zinsswap beginnt am 31. Januar 2015. Der Swap wurde zunächst als Sicherungsgeschäft gemäß IAS 39 bilanziert. Durch Sondertilgungen und damit einhergehender Teilauflösung der Swap-Vereinbarung wurde die Sicherungsbeziehung zum 17. Mai 2013 beendet und der Swap als freistehend bilanziert.
Zum 31.12.2013 befanden sich folgende derivativen Finanzinstrumente im Bestand:
| TEUR | Nominalwerte | Swap-Rate | FV per 31.12.2013 |
|---|---|---|---|
| 1,52% bis | |||
| 12 Zinsswaps | 1.187.738 | 4,80% | (57.332) |
Die im Rahmen des Cashflow-Hedge-Accounting gesicherten Cashflows aus den Grundgeschäften werden in den Jahren 2014 bis 2021 anfallen und zeitgleich die Gewinn- und Verlustrechnung berühren.
In 2013 wurden im Rahmen des Hedge Accounting Verluste aus Ineffektivitäten in Höhe TEUR 9 (2012: TEUR 9) in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.
Die nachstehende Tabelle zeigt den Betrag der während des Berichtszeitraums direkt im Eigenkapital erfasst wurde. Dies entspricht dem effektiven Teil der fair value-Änderung.
Eigenkapital und GuV-Implikationen:
| TEUR | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Anfangsbestand per 01.01. | (85.065) | (49.238) |
| Erfassung im Eigenkapital im Berichtszeitraum | 27.614 | (36.681) |
| Auflösung aus Eigenkapital in die GuV | 351 | 854 |
| Endbestand per 31.12. | (57.100) | (85.065) |
IFRS 7 verlangt im Rahmen der Darstellung zu Markrisiken ebenfalls Offenlegungen im Bereich der Währungsrisiken und zu sonstigen Preisrisiken. Im Berichtszeitraum hatte der GSW-Konzern keine relevanten Positionen im Bestand.
Basierend auf den Finanzinstrumenten, die der GSW-Konzern zum Stichtag hält oder begeben hat, hätte eine hypothetische Veränderung der für die jeweiligen Instrumente maßgeblichen Zinssätze die nachfolgend aufgeführten Effekte (vor Steuern) gehabt:
Sensitivitäten 2013:
| Eigenkapitaleffekt | GuV-Effekt | |||
|---|---|---|---|---|
| TEUR | + 50 BP | - 50 BP | + 50 BP | - 50 BP |
| Originäre Finanzinstrumente | ||||
| Erhaltene Darlehen | – | – | (314) | 314 |
| Flüssige Mittel | – | – | 353 | (353) |
| Derivative Finanzinstrumente und Hegde-Beziehungen | ||||
|---|---|---|---|---|
| Freistehende Derivate | – | – | 8.124 | (8.530) |
| Cashflow Hedges | 13.723 | (14.080) | – | – |
| Summe | 13.723 | (14.080) | 8.163 | (8.569) |
| Eigenkapitaleffekt | GuV-Effekt | |||
|---|---|---|---|---|
| TEUR | + 50 BP | - 50 BP | + 50 BP | - 50 BP |
| Originäre Finanzinstrumente | ||||
| Erhaltene Darlehen | – | – | (337) | 337 |
| Flüssige Mittel | – | – | 839 | (839) |
| Derivative Finanzinstrumente und Hegde-Beziehungen | ||||
| Freistehende Derivate | – | – | 1.234 | (1.130) |
| Cashflow Hedges | 23.710 | (24.743) | (9) | 11 |
| Summe | 23.710 | (24.743) | 1.727 | (1.621) |
Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen des Konzerns beinhalten zum Bilanzstichtag künftige Zahlungen (netto) aus "operating leases" in Höhe von TEUR 9.817 (2012: TEUR 15.333) sowie das Bestellobligo für als Finanzinvestition gehaltene Immobilien und Sachanlagen in Höhe von TEUR 1.050 (2012: TEUR 4.496).
Die zukünftigen Zahlungsverpflichtungen aus nicht umleg- und unkündbaren "operating leases" weisen die folgenden Laufzeiten auf:
| TEUR | Bis zu einem Jahr |
Über ein Jahr bis zu fünf Jahren |
Über fünf Jahre |
|---|---|---|---|
| 31.12.2013 | 5.292 | 4.524 | 0 |
| 31.12.2012 | 5.410 | 9.923 | 0 |
Zu den wesentlichen Operate-Leasing-Verträgen zählen der Generalmietvertrag für das Verwaltungsgebäude Charlottenstraße (ehemals Kochstraße), der SAP-Betreibervertrag sowie der Leasingvertrag der Hausdrucker.
Der Anteilsbesitz der GSW stellt sich zum 31. Dezember 2013 wie folgt dar:
| TEUR | Eigenkapital | Anteil am Kapital |
Ergebnis |
|---|---|---|---|
| Verbundene Unternehmen, vollkonsolidiert | |||
| GSW Grundvermögens- und Vertriebsgesellschaft mbH, Berlin1 | 90.256 | 100,0% | 0 |
| Facilita Berlin GmbH, Berlin | 1.220 | 100,0% | 240 |
| GSW Gesellschaft für Stadterneuerung mbH, Berlin | 290 | 100,0% | 5 |
| Stadtentwicklungsgesellschaft Buch mbH, Berlin | 2.568 | 100,0% | 365 |
| Grundstücksgesellschaft Karower Damm mbH, Berlin1 | 189 | 100,0% | 0 |
| GSW Acquisition 3 GmbH, Berlin1 | 75.456 | 100,0% | 0 |
| GSW Immobilien Beteiligungs GmbH, Berlin | (412) | 100,0% | (423) |
| Zweite GSW Verwaltungs- und Betriebsgesellschaft mbH, Berlin | 26 | 100,0% | 1 |
| GSW Wohnwert GmbH, Berlin1 | 26 | 100,0% | 0 |
| GSW Corona GmbH, Berlin1,4 | (11.517) | 100,0% | 0 |
| GSW Pegasus GmbH, Berlin1,4 | (10.849) | 100,0% | 4.813 |
| Wohnanlage Leonberger Ring GmbH, Berlin1,4 | (530) | 100,0% | 0 |
| Zisa Grundstücksbeteiligungs GmbH & Co. KG, Berlin1,4 | 74 | 94,9% | 50 |
| GSW Immobilien GmbH & Co. Leonberger Ring KG, Berlin1 | 491 | 94,0% | 105 |
| GSW Verwaltungs- und Betriebsgesellschaft mbH & Co. Zweite Beteiligungs KG, Berlin1 | (26.036) | 93,4% | 1.445 |
| Verbundene Unternehmen, nicht konsolidiert | |||
| Zisa Verwaltungs GmbH, Berlin2 | 25 | 100,0% | 6 |
| GSW Berliner Asset Invest Verwaltungs GmbH, Berlin2 | 22 | 100,0% | (2) |
| GSW Berliner Asset Invest GmbH & Co. KG , Berlin2 | 6 | 100,0% | (3) |
| DCM GmbH & Co. KG Renditefonds 506 KG, München3,6 | 29 | 99,0% | 0 |
| DCM GmbH & Co. KG Renditefonds 507 KG, München3,6 | 277 | 99,0% | 0 |
| DCM GmbH & Co. KG Renditefonds 508 KG, München3,6 | 83 | 99,0% | 0 |
| DCM GmbH & Co. KG Renditefonds 510 KG, München3,6 | 270 | 99,0% | 0 |
| Gemeinschaftsunternehmen, nicht konsolidiert | |||
| SIWOGE 1992 Siedlungsplanung und Wohnbauten Gesellschaft mbH, Berlin2,5 | 4.517 | 50,0% | 176 |
| Stadtentwicklungsgesellschaft Eldenaer Straße mbH i.L., Berlin2 | 255 | 50,0% | 9 |
| GSZ Gebäudeservice und Sicherheitszentrale GmbH, Berlin2,5 | 161 | 33,3% | 79 |
| Assoziierte Unternehmen, nicht konsolidiert | |||
| Zisa Beteiligungs GmbH, Berlin2,5 | 9 | 49,0% | (13) |
| GSW-Fonds Weinmeisterhornweg 170–178 GbR, Berlin2 | (7.543) | 49,9% | 27 |
1 Inanspruchnahme der Befreiungsvorschriften nach § 264 Abs. 3 HGB bzw. § 264b HGB | 2 Aufgrund von Unwesentlichkeit nicht konsolidiert und als Beteiligung ausgewiesen 3 Keine Konsolidierung, da Beherrschungsmöglichkeit gesellschaftsvertraglich ausgeschlossen | 4 Der durchgerechnete quotale Anteilsbesitz entspricht bei der GSW Corona GmbH 99,7%, bei der GSW Pegasus GmbH 99,7%, bei der Wohnanlage Leonberger Ring GmbH 99,6%, bei der Zisa Grundstücksbeteiligung GmbH & Co. KG 97,4%
| 5 Werte von 2012 | 6 Werte von 2011
Im Rahmen des erfolgreichen Börsengangs im Geschäftsjahr 2011 wurden den Vorständen Langzeitanreize in Form eines Long Term Incentive-Plans (LTIP) gewährt. Die Vorstände sollten dabei die Möglichkeit erhalten, an der erzielten Wertsteigerung des von den Investoren eingesetzten Kapitals zum Zeitpunkt eines endgültigen Ausstiegs der Investoren (Exit) zu partizipieren.
Die Vergütungen wurden vollständig durch die Altgesellschafter getragen. Liquiditätsbelastungen oder Rückzahlungsverpflichtungen gegenüber den Altgesellschaftern entstehen der GSW aus diesen Vereinbarungen nicht. Die Vergütung erfolgt teilweise in bar und teilweise in Form einer (aufgeschobenen) Aktienübertragung (Aktienkomponente). Der LTIP wird als "equity-settled share-based payment transaction" (IFRS 2) behandelt und ist im Personalaufwand und den Kapitalrücklagen der GSW abzubilden.
Der sich insgesamt ergebende LTIP beläuft sich auf rund 13,5 Mio. EUR und verteilt sich wie folgt: Herr Zinnöcker: 9,6 Mio. EUR; Herr Schwagenscheidt: 2,2 Mio. EUR; Herr Segal: 1,7 Mio. EUR. Im IFRS Konzernabschluss 2013 werden davon 1.246 TEUR (2012: TEUR 2.205) als Aufwand ausgewiesen.
Aufgrund des Ausscheidens von Herrn Zinnöcker erfolgt eine Verkürzung des Erdienenszeitraums. Dies hat im Geschäftsjahr 2013 eine sofortige vollumfängliche Aufwandserfassung der ursprünglich bis zum Ende des Erdienenszeitraums fälligen Vergütungen zur Folge. Hierfür fielen TEUR 926 an.
Weiterhin wurde aufgrund des Übernahmeangebotes der Deutsche Wohnen AG und der damit verbundenen vollen Aktienzuteilung durch die Altgesellschafter eine Aufwandserfassung in voller Höhe der bis zum Ende der Laufzeit des LTIP fälligen Vergütungen von Herrn Schwagenscheidt und Herrn Segal erfasst.
Damit ist der LTIP beendet. In den Folgeperioden werden hieraus keine weiteren Aufwendungen erwartet.
Als erfolgsabhängige Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage wird jedem Vorstandsmitglied nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres die Gewährung einer bestimmten Anzahl von Aktien der Gesellschaft (sogenannte Performance Shares) in Aussicht gestellt. Die Anzahl der in Aussicht gestellten Aktien entspricht dem Betrag der gezahlten jahresbezogenen erfolgsabhängigen Vergütung für das abgelaufene Geschäftsjahr geteilt durch den Börsenkurs der GSW-Aktie. Drei Jahre nach Ablauf des Geschäftsjahres, für das dem Vorstandsmitglied jeweils die Gewährung der Aktien in Aussicht gestellt wurde, stellt der Aufsichtsrat die Anzahl der tatsächlich zu gewährenden Aktien fest. Maßgeblich dafür ist die durchschnittliche Entwicklung des Aktienkurses der GSW Immobilien AG im jeweiligen Dreijahreszeitraum im Vergleich zur Entwicklung des EPRA Germany-Index.
Die Gewährung der Performance Shares setzt nicht voraus, dass die Organstellung des Vorstandsmitglieds oder dessen Anstellungsvertrag bis zum Zuteilungszeitpunkt fortbestehen.
Im Zusammenhang mit der Übernahme durch die Deutsche Wohnen AG im November 2013 sind Veränderungen eingetreten, die eine Bemessung des Vergütungsanspruchs auf Grundlage der vertraglichen Regelungen mit den Vorstandsmitgliedern nicht mehr ermöglichen. Mit dem Delisting der GSW Aktie aus dem EPRA Germany-Index und anderen Indices ist die Bemessungsgrundlage für die Berechnung der Vergütungsansprüche entfallen.
Der Aufsichtsrat hat im Kontext der Aufhebung des Vorstandsanstellungsvertrages mit Herrn Schwagenscheidt unter Wahrung der gesetzlichen Sorgfaltspflichten einen Abgeltungsbetrag für die Ansprüche aus der aktienbasierten Vergütung der Geschäftsjahre 2012 und 2013 vereinbart. Vor diesem Hintergrund erfolgt keine Zuteilung von Aktien an die Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2013. Es sind Rückstellungen auf Basis der eingezogenen Cap-Regelung (120%) gebildet worden. Die Anwendung der Abgeltungsregelung auf die aktienbasierten Vergütungsansprüche von Herrn Segal steht unter dem Genehmigungsvorbehalt des Aufsichtsrats.
Für weitere Ausführungen zur anteilsbasierten Vergütung verweisen wir auch auf den Vergütungsbericht im Lagebericht.
Als nahestehende Personen und Unternehmen gemäß IAS 24 gelten für die GSW-Gruppe die Personen und Unternehmen, die die Gruppe beherrschen bzw. einen maßgeblichen Einfluss auf diese ausüben oder durch die Gruppe beherrscht bzw. maßgeblich beeinflusst werden.
Am 29. November 2013 hat die Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main, der Gesellschaft gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der GSW Immobilien AG am 27. November 2013 die Schwelle von 3%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50% und 75% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 91,05% betragen hat. Die GSW Immobilien AG ist daher seit dem 27. November 2013 ein abhängiges Unternehmen im Sinne des § 17 Abs. 1 AktG, da sie im Mehrheitsbesitz der Deutsche Wohnen AG steht. Damit sind die Deutsche Wohnen AG und die Unternehmen der Deutsche Wohnen-Gruppe nahestehende Unternehmen.
Weiterhin werden die Mitglieder und nahestehende Angehörige der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der GSW, Mitglieder des Managements mit wesentlichen Leitungsfunktionen sowie die Tochter-, assoziierten und Gemeinschaftsunternehmen der GSW-Gruppe als nahestehende Personen und Unternehmen definiert.
Neben den Geschäftsbeziehungen zu den in den Konzernabschluss im Wege der Vollkonsolidierung einbezogenen Tochterunternehmen bestanden die folgenden Geschäftsbeziehungen mit nahestehenden Personen und Unternehmen:
Im November 2013 hat die Deutsche Wohnen AG rund 99% (nominal 181 Mio. EUR) der Wandelanleihe der GSW Immobilien AG am Kapitalmarkt erworben und durch Ausübung der Wandlungsoption am 23. Dezember 2013 in 6.150.646 neue GSW-Aktien gewandelt. Wir verweisen hierzu zu unseren Ausführungen unter Ziffer (27b).
Weitere Leistungsbeziehungen zu verbundenen Unternehmen der Deutsche Wohnen-Gruppe bestanden nicht.
Die Gesamtbezüge der Vorstände der GSW betragen in 2013 TEUR 3.448 (Gesamtbezüge Vorjahresvergleichszahl: TEUR 2.682).
| 2013 TEUR (brutto) |
Grundvergütung | Jahresbezogene erfolgsabhängige Vergütung (Short Term Incentive) |
Erfolgsabhängige Vergütung mit mehrjähriger Bemessungs grundlage (Long Term Incentive) |
Nebenleistungen | Leistung aus Anlass der Beendigung des Arbeitsverhält nisses |
Gesamt |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Andreas Segal | 395 | 237 | 237 | 17 | – | 886 |
| Jörg Schwagenscheidt | 395 | 237 | 237 | 24 | – | 893 |
| Dr. Bernd Kottmann | 122 | 0 | 0 | 4 | 1.250 | 1.376 |
| Thomas Zinnöcker | 143 | 72 | 71 | 7 | – | 293 |
| Gesamt | 1.055 | 546 | 545 | 52 | 1.250 | 3.448 |
| 2012 TEUR (brutto) |
Grundvergütung | Jahresbezogene erfolgsabhängige Vergütung (Short Term Incentive) |
Erfolgsabhängige Vergütung mit mehrjähriger Bemessungs grundlage (Long Term Incentive) |
Nebenleistungen | Gesamt |
|---|---|---|---|---|---|
| Thomas Zinnöcker (Vorstandsvorsitzender) | 490 | 258 | 258 | 22 | 1.028 |
| Jörg Schwagenscheidt | 395 | 208 | 208 | 20 | 831 |
| Andreas Segal | 395 | 208 | 208 | 12 | 823 |
| Gesamt | 1.280 | 674 | 674 | 54 | 2.682 |
Im Jahr 2013 wurden TEUR 1.250 aufgrund der Beendigung eines Arbeitsverhältnisses gezahlt (2012: TEUR 0).
Die Altgesellschafter W2001 Capitol B.V. und Lekkum Holding B.V. tragen im Rahmen von bilateralen Vereinbarungen mit den Vorständen die Kosten für eine ergänzende Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung (Long Term Incentive-Plan, LTIP). In diesem Jahr weist die Gesellschaft daraus gemäß IFRS 2 einen Aufwand und eine Einlage in die Kapitalrücklage in Höhe von TEUR 1.246 (2012: TEUR 2.205) aus. In den Folgejahren wird kein weiterer Aufwand erwartet. Wir verweisen in diese Zusammenhang auch auf die Ziffer (37a).
Liquiditätsbelastungen oder (Rück-)zahlungsverpflichtungen gegenüber den Altgesellschaftern entstehen der GSW aus diesen Vereinbarungen nicht. Zusammenfassend ergibt sich deshalb eine nach IAS 24.17 anzugebende Vergütung des Vorstands in Höhe von insgesamt TEUR 4.694 (2012: TEUR 4.984).
Bezüge früherer Mitglieder der Geschäftsführung und ihrer Hinterbliebenen belaufen sich auf TEUR 153 (2012: TEUR 152). Für die Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern der Geschäftsführung und deren Hinterbliebenen sind TEUR 1.790 (2012: TEUR 1.822) zurückgestellt.
Bezüglich der Entschädigungsvereinbarung nach § 315 Abs. 4 Nr. 9 HGB steht dem Vorstandsmitglied ein Sonderkündigungsrecht und - damit verbunden - ein Abfindungsanspruch bei einem Widerruf der Vorstandsbestellung nach § 84 AktG vor dem 1. Dezember 2013 zu, sofern das betroffene Vorstandsmitglied den Abberufungsgrund nicht zu vertreten hat.
Die im Geschäftsjahr 2013 erworbenen Ansprüche auf Aufsichtsratsvergütungen betrugen TEUR 437 (2012: TEUR 299).
Die Vergütung, die an die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat für Arbeitsleistungen außerhalb ihrer Aufsichtsratstätigkeit geleistet wurde, ist marktüblich gewesen.
Es bestanden keine wesentlichen Leistungsbeziehungen zu den nicht konsolidierten verbundenen Unternehmen.
Per 31. Dezember 2013 unterhält die GSW-Gruppe keine Beziehungen zu assoziierten und Gemeinschaftsunternehmen.
Haftungsverhältnisse des Konzerns bestehen wie folgt:
| TEUR | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
|---|---|---|
| Garantieerklärungen | 3.307 | 3.397 |
| Grundschulden | 10.635 | 10.635 |
| Sonstige Verpflichtungen | 3.127 | 2.864 |
Bei den Grundschulden in Höhe von TEUR 10.635 handelt es sich um Eventualverbindlichkeiten gegenüber dem Land Berlin, die nicht zur Absicherung von Darlehen dienen. Ansonsten wurden grundsätzlich alle als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien sowie zur Veräußerung stehende Immobilien bis auf wenige Ausnahmen als Sicherheit zur Verfügung gestellt.
Der Vorstand der GSW Immobilien AG setzt sich wie folgt zusammen:
| Mitgliedschaften in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien im Sinne des § 285 Nr. 10 HGB i. V. m. § 125 Abs. 1 S. 5 AktG |
|||
|---|---|---|---|
| Michael Zahn (ab 15.01.2014) Diplom-Volkswirt, |
Eisenbahn-Siedlungs-Gesellschaft Berlin mbH, Berlin (Vorsitzender des Aufsichtsrats), | ||
| GEHAG GmbH, Berlin (Vorsitzender des Aufsichtsrats), | |||
| Vorstandsvorsitzender (CEO) | KATHARINENHOF® Seniorenwohn- und Pflegeanlage Betriebs-GmbH, Berlin (Vorsitzender des Aufsichtsrats), | ||
| G+D Gesellschaft für Energiemanagement GmbH, Magdeburg (Vorsitzender des Beirats), | |||
| Funk Schadensmanagement GmbH, Berlin (Vorsitzender des Beirats) | |||
| Andreas Segal, Jurist, Vorstandsmitglied Co-Vorsitzender des Vorstands (Co-CEO, 23.08.2013 bis 15.01.2014) |
keine | ||
| Lars Wittan (ab 15.01.2014) Diplom-Betriebswirt, Vorstandsmitglied |
KATHARINENHOF® Seniorenwohn- und Pflegeanlage Betriebs-GmbH, Berlin (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats), Eisenbahn-Siedlungs-Gesellschaft Berlin mbH, Berlin (Mitglied des Aufsichtsrats) |
||
| Jörg Schwagenscheidt (bis 31.01.2014) Immobilienökonom, Vorstandsmitglied (COO) Co-Vorsitzender des Vorstands (Co-CEO, 23.08.2013 bis 15.01.2014) |
keine | ||
| Dr. Bernd Kottmann (16.04. bis 15.07.2013) Diplom-Betriebswirt, Vorstandsvorsitzender (CEO) |
Hamborner REIT AG (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats) | ||
| Thomas Zinnöcker (bis 15.04.2013) Diplom-Kaufmann, Vorstandsvorsitzender (CEO) |
taskforce - Management on Demand GmbH (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats) |
Der Aufsichtsrat hat mit Beschluss vom 18. März 2013 die Bestellung von Herrn Zinnöcker zum Vorstandsvorsitzenden mit Wirkung zum 15. April 2013 aufgehoben. Der Aufsichtsrat bestellte mit Beschluss vom 18. März 2013 Herrn Dr. Kottmann zum Vorstandsvorsitzenden mit Wirkung zum 16. April 2013.
In der Hauptversammlung vom 18. Juni 2013 sprachen sich 63,31 Prozent des anwesenden Grundkapitals für den beantragten Vertrauensentzug gegenüber dem Vorstandsvorsitzenden, Dr. Bernd Kottmann, aus. In der außerordentlichen Aufsichtsratssitzung vom 25. Juni 2013 haben der Aufsichtsrat und Dr. Bernd Kottmann eine einvernehmliche Auflösung seines Vorstandsvertrags mit Wirkung zum 15. Juli 2013 beschlossen. Herr Dr. Kottmann wurde mit sofortiger Wirkung freigestellt.
Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 23. August 2013 beschlossen, dass Jörg Schwagenscheidt und Andreas Segal künftig als gleichberechtigte Co-Vorsitzende des Vorstandes die GSW gemeinsam leiten werden.
Der Aufsichtsrat der GSW Immobilien AG setzt sich wie folgt zusammen:
| Mitgliedschaften in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien im Sinne des § 285 Nr. 10 HGB i. V. m. § 125 Abs. 1 S. 5 AktG |
|
|---|---|
| Uwe E. Flach (ab 03.01.2014) Vorsitzender des Aufsichtsrats (ab 15.01.2014), Senior Advisor Oaktree GmbH, Frankfurt /Main |
Deutsche Wohnen AG, Frankfurt /Main (Vorsitzender des Aufsichtsrats), DZ Bank AG, Frankfurt /Main (Mitglied des Beirats), |
| Prime Office AG, Köln (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats) | |
| Gisela von der Aue Justizsenatorin des Landes Berlin a.D., Berlin Präsidentin des Landesrechnungs hofes Brandenburg a.D. |
keine |
| Dr. Reinhard Baumgarten Unternehmensberater, Berlin |
BCIA GmbH (Vorsitzender des Aufsichtsrats) |
| Jan Bettink (ab 10.10. bis 31.12.2013) Vorsitzender des Vorstands Berlin Hyp AG, Berlin (ab 01.01.2014), Mitglied des Vorstands LBB Holding AG, Mitglied des Vorstands Landesbank Berlin AG (bis 31.12.2013) |
KfW (Kreditanstalt für Wiederaufbau) A.ö.R. (Mitglied des Verwaltungsrats) |
| Veronique Frede (bis 31.12.2013) Vorsitzende des Betriebsrats (freigestellt) der GSW Immobilien AG |
keine |
| Dr. Eckart John von Freyend | Hamborner REIT AG (Vorsitzender des Aufsichtsrats), |
| (bis 31.07.2013) Vorsitzender des Aufsichtsrats (bis 31.07.2013), Unternehmensberater, Bonn |
Hahn Immobilien-Beteiligungs AG (stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats), |
| EUREF AG (Mitglied des Aufsichtsrats; ab 01.07.2013 Vorsitzender des Aufsichtsrats), | |
| VNR Verlag für die Deutsche Wirtschaft AG (Mitglied des Aufsichtsrats), | |
| Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV (stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats), | |
| AVECO Holding AG (Mitglied des Aufsichtsrats), | |
| FMS Wertmanagement AöR (Mitglied des Verwaltungsrats; bis 08.07.2013), | |
| Bundesanstalt für Immobilienaufgaben (Mitglied des Verwaltungsrats) | |
| Matthias Hünlein (ab 03.01.2014) Managing Director Tishman Speyer |
Deutsche Wohnen AG, Frankfurt / Main (Mitglied des Aufsichtsrats), |
| Properties Deutschland GmbH, Frankfurt / Main |
A.A.A. Aktiengesellschaft Allgemeine Anlagenverwaltung (Mitglied des Aufsichtsrats) |
Fortsetzung auf nächster Seite
| Dr. Andreas Kretschmer (ab 03.01.2014) Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats (ab 15.01.2014), Hauptgeschäftsführer der Ärzteversorgung Westfalen-Lippe Einrichtung der Ärztekammer Westfalen-Lippe - KöR, Münster |
Deutsche Wohnen AG, Frankfurt / Main (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats), BIOCEUTICALS Arzneimittel AG, Bad Vilbel (Vorsitzender des Aufsichtsrats), Amprion GmbH (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats) |
|---|---|
| Dr. Jochen Scharpe (bis 31.12.2013) Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats, Geschäftsführender Gesellschafter der AMCI GmbH, München |
LEG Immobilien AG, LEG NRW GmbH (Vorsitzender des Aufsichtsrats), LEG Wohnen NRW GmbH (Vorsitzender des Aufsichtsrats), FFIRE AG (stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats), Geneba N.V., Amsterdam (ab 07 / 2013) |
| Helmut Ullrich (ab 03.01.2014) Assessor jur. |
keine |
| Claus Wisser (bis 31.12.2013) Vorsitzender des Aufsichtsrats (ab 08.08.2013 bis 31.12.2013), Gründer der WISAG Facility Service Holding GmbH & Co.KG, Aufsichtsratsvorsitzender der AVECO Holding AG |
AVECO Holding AG (Vorsitzender des Aufsichtsrats), DFV Deutsche Familienversicherung AG (Mitglied des Aufsichtsrats) |
Die durchschnittliche Zahl der Beschäftigten im Konzern umfasste im Jahr 2013:
| Summe | 536 |
|---|---|
| Hausmeister /Hauswarte | 86 |
| Gewerbliche Mitarbeiter | 20 |
| Angestellte | 426 |
| Prokuristen | 4 |
| Kopfzahl1 | Durchschnittliche Zahl der Beschäftigten |
1 ohne Auszubildende und BA-Studenten
Der Aufsichtsrat hat mit Beschluss vom 15. Januar 2014 die Herren Michael Zahn und Lars Wittan in den Vorstand der Gesellschaft bestellt.
Jörg Schwagenscheidt hat das Unternehmen im gegenseitigen Einvernehmen zum 31. Januar 2014 verlassen.
Die GSW Immobilien AG hat am 11. Februar 2014 beschlossen, die von der Gesellschaft im November 2012 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 182,9 Mio., soweit diese noch ausstehen, zum 13. März 2014 zu kündigen und vorzeitig zurückzuzahlen.
Die Aktien der GSW Immobilien AG sind zum Börsenhandel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) sowie zum Handel im regulierten Markt der Börse Berlin zugelassen. Der Vorstand der GSW Immobilien AG hat am 19. Februar 2014 beschlossen, einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien zum Prime Standard zu stellen und in den General Standard zu wechseln. Ferner wurde beschlossen, einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien an der Börse Berlin zu stellen.
Die Vorstände der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG haben sich am 7. März 2014 jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats darauf geeinigt, einen Beherrschungsvertrag zwischen der Deutsche Wohnen AG als herrschendem Unternehmen und der GSW Immobilien AG als beherrschtem Unternehmen vorzubereiten und abzuschließen. Den außenstehenden Aktionären der GSW Immobilien AG soll von der Deutsche Wohnen AG ein Angebot auf Erwerb ihrer Aktien gegen Abfindung in Form von neu auszugebenden Aktien der Deutsche Wohnen AG gemacht und für die Dauer des Vertrages eine Ausgleichszahlung gewährt werden. Die endgültige Ausgestaltung der Abfindungsregelung und jährlichen Ausgleichszahlung im Vertrag werden die Unternehmen in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen und auf Grundlage einer Unternehmensbewertung festlegen.
Vorstand und Aufsichtsrat wenden die Regeln des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) mit Einschränkungen an. Die Entsprechenserklärung ist dauerhaft unter www.gsw.de abrufbar.
Berlin, den 10. März 2014 GSW Immobilien AG, Berlin
MICHAEL ZAHN Vorstandsvorsitzender
ANDREAS SEGAL Vorstand
LARS WITTAN Vorstand
Wir haben den von der GSW Immobilien AG, Berlin, aufgestellten Konzernabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Gesamtergebnisrechnung, Eigenkapitalveränderungsrechnung, Kapitalflussrechnung und Anhang - sowie den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2013 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Berlin, den 13. März 2014
PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer
Thomas Kieper ppa. Dr. Frederik Mielke
| Abs. | Absatz | HGB | Handelsgesetzbuch |
|---|---|---|---|
| AFFO | Adjusted Funds from operations | HRB | Handelsregister Abteilung B |
| AfS | Available for Sale | HtM | Held to Maturity |
| AG | Aktiengesellschaft | IAS | International Accounting Standards |
| AktG | Aktiengesetz | IASB | International Accounting Standards Board |
| BGB | Bürgerliches Gesetzbuch | IBB | Investitionsbank Berlin |
| BIP | Bruttoinlandsprodukt | ICR | Interest Coverage Ratio |
| BMH | Berlin Mediahaus GmbH | IDW | Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. |
| BP | Basispunkte | IFRIC | International Financial Reporting Interpretations |
| BWG | GSW Betreuungsgesellschaft für Wohnungs | Committee | |
| und Gewerbebau mbH | IFRS | International Financial Reporting Standards | |
| CBRE | CB Richard Ellis | IfW | Institut für Weltwirtschaft an der Universität Kiel |
| CEO | Chief Executive Officer | IKS | Internes Kontrollsystem |
| CFO | Chief Financial Officer | IPO | Initial Public Offering |
| CGU | Cash Generating Unit | IT | Informationstechnik |
| CMBS | Commercial Mortgage Backed Securities | KG | Kommanditgesellschaft |
| COO | Chief Operative Officer | LaR | Loans and Receivables |
| D&O-Versicherung | Directors-and-Officers-Versicherung | LBIE | Lehman Brothers International (Europe) |
| DAX | Deutscher Aktienindex | LTI | Long Term Incentive |
| DCF-Methode | Discounted-Cashflow-Methode | LTIP | Long Term Incentive Plan |
| DCGK | Deutscher Corporate Governance Kodex | LTV | Loan-to-Value |
| DSCR | Debt Service Coverage Ratio | MDAX | Mid-Cap-DAX |
| EBIT | Earnings before interest and taxes | Mio. EUR | Millionen Euro |
| EBITDA | Earnings before interest, taxes, depreciation | NAREIT® | National Association of Real Estate Investment |
| and amortization | Trusts® | ||
| EDV | Elektronische Datenverarbeitung | NAV | Net Asset Value |
| EPRA | European Public Real Estate Association | NKM | Nettokaltmiete |
| EUR | Euro | NL | Niederlande |
| EZB | Europäische Zentralbank | Nr. | Nummer |
| FFO | Funds from operations | OCI | Other comprehensive Income |
| FLaC | Financial Liabilities at Cost | RMS | Risikomanagementsystem |
| FLHfT | Financial Liabilities Held for Trading | RS | Stellungnahme zur Rechnungslegung |
| FTSE | Financial Times Stock Exchange Index | S. A. | Société anonyme |
| FVO | Fair Value Option | SAP | SAP Deutschland AG & Co. KG |
| FVTPL | Fair Value Through Profit and Loss | SDAX | Small-Cap-DAX |
| GmbH | Gesellschaft mit beschränkter Haftung | TEUR | Tausend Euro |
| GoB | Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung | WpHG | Wertpapierhandelsgesetz |
| GuV | Gewinn- und Verlustrechnung | XETRA | Exchange Electronic Trading |
| ha | Hektar |
Dieser Bericht enthält zukunftsgerichtete Aussagen. Diese Aussagen basieren auf den gegenwärtigen Erfahrungen, Vermutungen und Prognosen des Vorstands sowie den ihm derzeit verfügbaren Informationen. Die zukunftsgerichteten Aussagen sind nicht als Garantien der darin genannten zukünftigen Entwicklungen und Ergebnisse zu verstehen. Die zukünftigen Entwicklungen und Ergebnisse sind vielmehr von einer Vielzahl von Faktoren abhängig. Sie beinhalten verschiedene Risiken und Unwägbarkeiten und beruhen auf Annahmen, die sich möglicherweise als nicht zutreffend erweisen. Zu diesen Risikofaktoren gehören insbesondere die im Risikobericht dieses Geschäftsberichts genannten Faktoren. Wir übernehmen keine Verpflichtung, die in diesem Bericht gemachten zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren. Dieser Geschäftsbericht stellt kein Angebot zum Verkauf und keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der GSW Immobilien AG dar.
In den dargestellten Tabellen können Rundungsdifferenzen auftreten.
Charlottenstraße 4 10969 Berlin Deutschland
Tel.: +49 (0) 30 68 99 99 – 0 Fax: +49 (0) 30 68 99 99 99 – 9 E-Mail: [email protected] www.gsw.de
Tel.: +49 (0) 30 2534 – 1882 Fax: +49 (0) 30 2534 233 – 1960 E-Mail: [email protected]
Unter den Eichen 7 65195 Wiesbaden Deutschland
Tel.: +49 (0) 611 20 58 55 – 0 Fax: +49 (0) 611 20 58 55 – 66 E-Mail: [email protected] www.cometis.de
Werner Popp (www.photo-popp.de)
Jens Storkan (Informationsdesign)
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