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Governance Information • May 27, 2014

AKTUALISIERUNG DER

ERKLÄRUNG DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS DER XING AG ZU DEN EMPFEHLUNGEN DER "REGIERUNGSKOMMISSION DEUTSCHER CORPORATE GOVERNANCE KODEX" NACH § 161 AKTG

Vorstand und Aufsichtsrat erklären in Ergänzung ihrer letzten Entsprechenserklärung vom Februar 2014, dass die XING AG seit dem 22. Mai 2014 der Empfehlung aus Ziffer 4.2.3 Absatz 2, Satz 8 Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013 ("Kodex") im Hinblick auf nachstehenden Sachverhalt nicht entspricht.

Nach Ziff. 4.2.3 Absatz 2, Satz 8 des Kodex sollen nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter bei Bestandteilen der variablen Vorstandsvergütung ausgeschlossen sein. Aufgrund einer geänderten Auslegung des einschlägigen IFRS-Standards werden nachgelagerte Zahlungsverpflichtungen (sog. Earn-out) bilanziell nicht als Bestandteil des Unternehmenskaufpreises und damit als bilanzierungsfähige Anschaffungskosten ausgewiesen, sondern als ergebnismindernder Personalaufwand erfasst. Eine entsprechende Anpassung des bilanziellen Ausweises im Hinblick auf den in 2013 erfolgten Erwerb der kununu GmbH wurde von der Gesellschaft im Jahresabschluss 2013 vorgenommen und am 27. März 2014 veröffentlicht. Diese vom Vorstand nicht zu vertretene Anpassung beruht nicht auf Veränderungen im operativen Geschäft und hat weder Auswirkungen auf die Liquidität noch auf den operativen Cashflow der Gesellschaft. Sie hat jedoch Einfluss auf das Konzern-EBITDA für die Jahre 2013 und 2014 und damit auf die Zielparameter für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung des Vorstands. Wären Vorstand und Aufsichtsrat vom Abschlussprüfer früher auf den korrekten bilanziellen Ausweis der kununu Earn-out-Verpflichtungen hingewiesen worden, hätte man den geänderten Ausweis schon bei Festlegung der EBITDA-Zielparameter für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung des Vorstands für die Jahre 2013 und 2014 entsprechend berücksichtigt.

Der Aufsichtsrat hält es für richtig und für im Interesse des Unternehmens, die Mitglieder des Vorstands fair und nachhaltig zu inzentivieren. Ein Durchschlagen des durch die Anpassung entstandenen, nicht vom Vorstand zu vertretenen und nicht-operativen Effekts auf die variable Vorstandsvergütung liefe diesem Gedanken zuwider. In seiner Sitzung vom 22. Mai 2014 hat der Aufsichtsrat – unter Bezugnahme auf eine entsprechende rechtliche Stellungnahme einer deutschen Großkanzlei – daher einstimmig beschlossen, eintretende Effekte aus dem geänderten Ausweis der kununu Earn-out-Verpflichtungen bei der Feststellung der EBITDA-Zielerreichung für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung des Vorstands der Jahre 2013 und 2014 herauszurechnen. Hierbei handelt es sich dem Wortlaut nach zwar nicht um eine "nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter bei Bestandteilen der variablen Vorstandsvergütung" gemäß Ziff. 4.2.3 Absatz 2, Satz 8 des Kodex. Da die Klausel in den Vorstandsverträgen, die eine Anpassung der Zielwerte rechtlich ermöglicht, dem Aufsichtsrat jedoch einen Ermessensspielraum einräumt, könnte die Ausübung dieses Spielraums im Sinne einer Herausrechnung dennoch als nachträgliche Änderung angesehen werden. Daher erklären Vorstand und Aufsichtsrat hiermit zur Schaffung voller Transparenz vorsorglich eine Abweichung von der Kodex-Empfehlung aus Ziff. 4.2.3 Absatz 2, Satz 8.

Im Übrigen gilt die Entsprechenserklärung vom Februar 2014 mit den dort erläuterten Abweichungen von einzelnen Kodex-Empfehlungen fort, wobei seit der Hauptversammlung der Gesellschaft am 23. Mai 2014 nunmehr auch der Kodex-Empfehlung aus Ziffer 5.4.6 Abs. 1 hinsichtlich der gesonderten Vergütung von Vorsitzenden in (dauerhaft gebildeten) Aufsichtsratsausschüssen gefolgt wird, da sie nun eine gesonderte Vergütung erhalten.

Hamburg, Mai 2014