Quarterly Report • Aug 27, 2015
Quarterly Report
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RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2015
INTELLIGENT MARKETING SOLUTIONS
Nous vous présentons le rapport financier semestriel portant sur le semestre clos le 30 juin 2015 établi conformément aux dispositions des articles L.451-1-2 III du Code monétaire et financier et 222-4 et suivants du Règlement Général de l'AMF.
Le présent rapport a été diffusé conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF. Il est notamment disponible sur le site de notre société www.highco.com.
Arrêté par le Directoire en date du 25 août 2015 et examiné par le Conseil de Surveillance de la société HighCo SA en date du 26 août 2015.
| A. RAPPORT D'ACTIVITE DU PREMIER SEMESTRE 2015 |
3 |
|---|---|
| 1. ACTIVITÉS ET FAITS MARQUANTS 1.1. PRÉSENTATION GÉNÉRALE 1.2. PRINCIPALES DATES CLÉS 1.3. BILAN D'ACTIVITÉ DU PREMIER SEMESTRE 2015 |
3 3 3 3 |
| 2. RÉSULTATS CONSOLIDÉS 2.1. ANALYSE DE LA CROISSANCE 2.2. ANALYSE DE LA RENTABILITÉ 2.3. ANALYSE DE LA STRUCTURE FINANCIÈRE |
5 5 5 7 |
| 3. PERSPECTIVES 2015 3.1. PRIORITES OPERATIONNELLES 3.2. GUIDANCES 2015 3.3. PRINCIPALES INCERTITUDES POUR LES SIX MOIS RESTANTS 4. PRÉSENTATION DES RISQUES ET TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES |
8 8 8 8 8 |
| B. COMPTES CONSOLIDES CONDENSES SEMESTRIELS |
9 |
| 1. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ | 9 |
| 2. ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE | 10 |
| 3. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS | 11 |
| 4. ÉTAT DU RÉSULTAT NET, DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES |
12 |
| 5. TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS | 13 |
| C. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES CONDENSES SEMESTRIELS | 14 |
| 1. PRINCIPES COMPTABLES | 14 |
| 2. ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION SUR LE PREMIER SEMESTRE 2015 2.1. ÉVOLUTIONS 2.2. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION |
15 15 15 |
| 3. NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT ET À L'ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉS |
16 |
| D. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE |
31 |
| E. DECLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2015 |
32 |
Depuis sa création, HighCo a placé l'innovation au cœur de ses valeurs pour proposer à ses clients des Solutions Marketing Intelligentes pour influencer le comportement du Shopper avec la bonne offre, au bon moment et sur le bon canal. En 2015, HighCo est fier de fêter 25 ans d'innovation au service des marques et des retailers.
HighCo compte plus de 700 collaborateurs en France, au Benelux, en Espagne, en Italie, et au Royaume-Uni. HighCo est coté sur Euronext Paris au compartiment C et fait partie du Gaïa Index, sélection de 70 PME/ETI responsables.
Au S1 2015, HighCo a réalisé 62 % de son activité (marge brute) en France, 32 % au Benelux et 6 % dans les autres pays (Espagne, Italie et Royaume-Uni).
L'offre du Groupe est détaillée dans le document de référence 2014 (pages 8 à 25), déposé auprès de l'AMF le 16 avril 2015 et disponible sur le site internet de la société (www.highco.com).
Création de HighCo en 1990 par Frédéric Chevalier (aujourd'hui Président-Fondateur de HighCo). Appel au capital-risque en 1994 pour accélérer le développement national de la société, puis introduction en Bourse en 1996. HighCo est alors la deuxième valeur introduite sur le nouveau marché d'Euronext.
Ouverture du capital au groupe WPP, l'un des leaders mondiaux du secteur de la communication (participation de 30 %).
Contre-performances dans les activités de conseil en communication, conduisant le Groupe à un désengagement de ces activités à l'étranger, et à un recentrage stratégique sur les métiers de solutions marketing.
Richard Caillat succède à Frédéric Chevalier à la présidence du Directoire de HighCo.
Acquisitions successives d'InfoShelf (Belgique), des activités françaises de Valassis (VMS), de BleuRoy.com (France), de Scan ID et de Publi Info (Belgique).
Déploiement de la stratégie « Digital et International» avec les acquisitions de RC Médias (France), MRM (Royaume-Uni) et POS Media (Europe centrale).
Didier Chabassieu succède à Richard Caillat à la présidence du Directoire de HighCo, ce dernier accède à la présidence du Conseil de Surveillance.
Accélération de la digitalisation avec notamment les acquisitions de PRIXING et de MILKY.
HighCo affiche une marge brute au S1 2015 de 37,27 M€, en hausse de 3,3 % à données publiées et de 2,2 % PCC (à périmètre comparable et à taux de change constant), soutenue par les excellentes performances de la France. On note une nette accélération de la croissance au T2 2015 avec une marge brute de 19,44 M€, qui progresse de 4,1 % à données publiées et de 3,2 % PCC. C'est la plus forte hausse sur un trimestre depuis 2010 pour HighCo et le 9 ème trimestre consécutif de croissance d'activité.
De plus, la rentabilité poursuit son amélioration avec un résultat des activités ordinaires (résultat opérationnel courant avant charges de restructuration) qui augmente de 11,3 % (6,70 M€ au S1 2014), et s'affiche à 7,46 M€. Cette hausse a pour conséquence une hausse de 140 bps de la marge opérationnelle (RAO/MB) sur le S1 2015, à 20,0 % (contre 18,6 % au S1 2014).
Ainsi, le résultat net part du Groupe est en hausse et s'affiche à 4,58 M€ (contre 4,19 M€ au S1 2014).
Sur le plan de la structure financière, le bilan au 30 juin 2015 est toujours aussi solide, avec un excédent net de trésorerie (trésorerie active supérieure à la dette brute) de 38,24 M€, en progression de 7,04 M€ par rapport au 31 décembre 2014.
Avec une hausse de 23,3 % au S1 2015, la marge brute du Digital continue sa forte progression. A fin juin 2015, sa part représente désormais 38,4 % de la marge brute du Groupe, contre 34,8 % à fin 2014. HighCo se rapproche rapidement de son objectif de 50 % dans le Digital.
Cette forte expansion du Digital se traduit par une accélération de la croissance en France qui s'affiche à + 6,1 % PCC au S1 2015. En effet, avec une croissance du Digital qui reste très forte
(+ 30,1 % au S1 2015), le poids des activités Digital est désormais de 45,8 % à fin juin 2015 en France.
L'International (Benelux, Espagne, Italie et Royaume-Uni) est en retrait de 3,7 % PCC au S1 2015, et représente 37,9 % de la marge brute du Groupe à fin juin 2015, contre 37,0 % à fin 2014. Benelux : la nette amélioration observée est la conséquence d'une réorganisation associée à une stabilisation de l'activité (0,1 % de croissance de la marge brute au S1 2015) et à une maîtrise des coûts qui permettent une forte progression du RAO (+ 18,8 % au S1 2015).
Royaume-Uni : le repli marqué (- 27,5 % de marge brute au S1 2015) provient d'une baisse d'activité des clients domestiques.
Espagne : le Digital permet un retour à la croissance d'activité (+ 8,9 % au S1 2015).
Italie : lancement des activités mobiles.
A noter que l'Europe Centrale se porte mieux puisque la perte relative à la quote-part de HighCo dans le résultat de son entreprise associée, mise en équivalence, passe de (0,43) M€ au S1 2014 à (0,26) M€ au S1 2015.
Forte croissance des solutions DRIVE TO STORE qui sont 100 % digitales.
Augmentation de 21 % du volume d'émission de coupons digitaux (y compris bons de réduction affinitaires) pour atteindre 22,1 millions ;
Forte progression des activités réseaux sociaux de MILKY, certifié « Marketing Partner » par Facebook en mars 2015, qui soutient le développement du Digital. Cette agence a la confiance de grandes marques telles que SNCF, GDF SUEZ ou encore NRJ 12. La croissance de cette activité est de 22 % au S1 2015. Très forte accélération des activités de marketing mobile qui sont en hausse de 29 % au S1 2015. Cette croissance est soutenue par le dépassement de la barre symbolique du milliard de SMS envoyés en juin 2015, mais aussi par PRIXING, 1 ère application d'aide au shopping, qui propose aux grandes marques et enseignes d'être au cœur des stratégies multicanales et des programmes CRM sur mobile ;
Forte croissance des opérations cross canal qui garantissent un retour sur investissement grâce au meilleur dispositif et à une rémunération à la performance.
Encore majoritairement « papier », l'offre IN-STORE poursuit sa digitalisation. La part du Digital dans les solutions IN-STORE passe ainsi de 14,8 % (fin juin 2014) à 19,3 % à fin juin 2015 grâce notamment aux sites de Drive, où HighCo a mis en place une offre unique (opérations de ciblage, coupons, mise en avant produits, display) déployée sur 80 % du marché ;
Stabilisation au S1 2015 des activités coupons et médias en points de vente en France et en Belgique du fait d'une baisse sur les supports papiers mais d'une hausse sur les supports digitaux.
La part du Digital dans les solutions DATA passe de 29,2 % (fin juin 2014) à 33,1 % à fin juin 2015 ;
Les volumes de coupons papiers traités baissent en France et en Belgique. En revanche, les volumes de traitement dématérialisé avec les sites d'e-commerce alimentaire en France sont en hausse ;
Le Groupe affiche toujours une hausse de l'activité ODR (Offre De Remboursement), conséquence du retour à la croissance de cette activité en Belgique et, en France, par une nouvelle croissance de la digitalisation de cette offre (e-ODR en hausse de 54 %) et le fort développement des nouveaux services pour la distribution alimentaire.
Cf. « Note 24 » de l'annexe aux comptes consolidés condensés semestriels.
Le chiffre d'affaires consolidé du S1 2015 s'établit à 73,96 M€. Toutefois, depuis plusieurs années, le Groupe a axé sa communication financière sur la Marge Brute (MB), qui est le véritable baromètre de son niveau d'activité (ventes moins coûts directs des ventes).
La marge brute consolidée du S1 2015 s'affiche à 37,27 M€, en progression de 2,2 %à périmètre comparable et à taux de change constant.
| Tableau de passage S1 2014 à S1 2015 | en M€ |
|---|---|
| Marge brute publiée au 30/06/2014 (IFRS) | 36,08 |
| Variations de périmètre | 0,13 |
| Effet de change | 0,27 |
| Marge brute au 30/06/2014 PCC (IFRS) (1) | 36,48 |
| Marge brute au 30/06/2015 (IFRS) | 37,27 |
| Variation IFRS totale | 0,79 |
| Évolution organique S1 2015 / S1 2014 PCC | + 2,2% |
(1) A périmètre comparable et à taux de change constant (GBP), soit en appliquant le taux de change moyen du S1 2015 aux données du S1 2014.
| Marge brute IFRS (en M€) | S1 2015 | S1 2014 PCC (1) |
Évolution S1 2015 / S1 2014 PCC |
|---|---|---|---|
| 1 er trimestre |
17,83 | 17,64 | + 1,1% |
| 2 e trimestre |
19,44 | 18,84 | + 3,2% |
| Total 1er semestre | 37,27 | 36,48 | + 2,2% |
(1) A périmètre comparable et à taux de change constant (GBP), soit en appliquant le taux de change moyen du S1 2015 aux données du S1 2014.
Il y a une nette accélération de la croissance qui passe de +1,1 % au T1 2015 à +3,2 % au T2 2015.
La répartition de la marge brute est communiquée sur la base des secteurs géographiques. Ce découpage sectoriel reflète la structure opérationnelle et managériale du Groupe. Au sens d'IFRS 8, les indicateurs clés de performance du Groupe sont mensuellement contrôlés par le Directoire.
Cf. le « Périmètre de consolidation » de l'annexe aux comptes consolidés condensés semestriels page 15 pour le détail des sociétés composant les secteurs « France » et « International ».
| Marge brute IFRS (en M€) | S1 2015 | S1 2014 PCC (1) |
Évolution S1 2015 / S1 2014 PCC |
|---|---|---|---|
| France | 23,15 | 21,82 | + 6,1% |
| International | 14,12 | 14,66 | - 3,7% |
| Total Groupe | 37,27 | 36,48 | + 2,2% |
(1) A périmètre comparable et à taux de change constant (GBP), soit en appliquant le taux de change moyen du S1 2015 aux données du S1 2014.
France : la marge brute réalisée s'affiche à 23,15 M€, en hausse organique de 6,1 %. Cette progression est toujours soutenue par la croissance à deux chiffres des activités digitales. La France représente 62,1 % de la marge brute totale du Groupe au S1 2015.
International : la marge brute réalisée au Benelux et dans les autres pays (Espagne, Italie et Royaume-Uni) s'établit à 14,12 M€, en retrait organique de 3,7 %. Ce retrait est principalement lié au repli marqué du Royaume-Uni. L'international représente 37,9 % de la marge brute du Groupe au S1 2015.
| IFRS (en M€) | S1 2015 | S1 2014 retraité (1) |
Évolution S1 2015 / S1 2014 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 73,96 | 63,59 | +16,3% |
| Charges directes d'exploitation | (36,69) | (27,51) | +33,4% |
| Marge brute | 37,27 | 36,08 | +3,3% |
| Charges indirectes d'exploitation | (29,81) | (29,38) | +1,5% |
| Résultat des activités ordinaires | 7,46 | 6,70 | +11,3% |
| Marge des activités ordinaires | 20,0% | 18,6% | +140bps |
(1) L'interprétation IFRIC 21 sur les principes de comptabilisation des taxes prélevées par une autorité publique mentionnée dans les « Principes comptables » prévoit une application aux exercices ouverts à compter du 17 juin 2014. En conséquence, les états financiers présentés au titre des exercices comparatifs ont été retraités.
Dans le cadre de la publication de ses comptes en normes IFRS, le Groupe communique non seulement sur les soldes intermédiaires de gestion statutaires, mais aussi sur un indicateur non GAAP appelé « Résultat des activités ordinaires » (RAO). Cet indicateur correspond au résultat opérationnel courant (solde intermédiaire de gestion statutaire) retraité des coûts de restructuration.
Le RAO augmente de 0,75 M€ (soit une hausse de 11,3 %) pour s'établir à 7,46 M€, principalement sous l'effet de la hausse de la marge brute et de la bonne maîtrise des charges indirectes d'exploitation.
La marge des activités ordinaires consolidée (ratio RAO / Marge Brute) est en hausse de 140 bps et s'affiche à 20,0 %.
| IFRS (en M€) | S1 2015 | S1 2014 retraité (1) |
Évolution S1 2015 / S1 2014 |
|---|---|---|---|
| Résultat des activités ordinaires | 7,46 | 6,70 | +11,3% |
| Charges de restructuration | (0,26) | (0,09) | |
| Résultat opérationnel courant | 7,20 | 6,61 | +8,9% |
| Autres produits et charges opérationnels | 0,07 | 0,15 | |
| Résultat opérationnel | 7,27 | 6,76 | +7,4% |
| Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie | 0,07 | 0,12 | |
| Coût de l'endettement financier brut | (0,14) | (0,08) | |
| Coût de l'endettement financier net | (0,07) | 0,04 | |
| Autres produits et charges financiers | 0,16 | 0,05 | |
| Charge d'impôt | (2,50) | (2,21) | |
| Quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises | (0,25) | (0,46) | |
| Résultat net des activités poursuivies | 4,62 | 4,18 | +10,4% |
| Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession | - | - | |
| Résultat net | 4,62 | 4,18 | +10,4% |
| Résultat net part du Groupe | 4,58 | 4,19 | +9,5% |
| Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action en € (2) | 0,44 | 0,40 | +9,7% |
| Résultat net dilué attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action en € (3) | 0,44 | 0,40 | +10,2% |
(1) L'interprétation IFRIC 21 sur les principes de comptabilisation des taxes prélevées par une autorité publique mentionnée dans les « Principes comptables » prévoit une application aux exercices ouverts à compter du 17 juin 2014. En conséquence, les états financiers présentés au titre des exercices comparatifs ont été retraités.
(2) Basé sur un nombre de titres moyen de 10 391 147au 30/06/15 et de 10 413 631 au 30/06/14.
(3) Basé sur un nombre de titres moyen dilué de 10 397 195 au 30/06/15 et de 10 464 945 au 30/06/14.
Après coûts de restructuration (0,26 M€ au S1 2015 contre 0,09 M€ au S1 2014), le résultat opérationnel courant s'affiche à 7,20 M€, en hausse de 8,9 % par rapport à celui du S1 2014, de 6,61 M€.
Les produits de trésorerie passent de 0,12 M€ à 0,07 M€. Le coût de l'endettement financier brut (marge de crédit, coûts de factor) augmente au S1 2015. Au final, le coût de l'endettement financier net est une charge de 0,07 M€ au S1 2015, contre un produit de 0,04 M€ au S1 2014.
La charge d'impôt augmente au S1 2015 pour s'établir à 2,50 M€ contre 2,21 M€ au S1 2014.
Le résultat net part du Groupe est un profit de 4,58 M€ au S1 2015, contre 4,19 M€ au S1 2014.
| IFRS (en M€) | 30/06/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Actif immobilisé | 87,32 | 86,70 |
| Besoin en fonds de roulement (BFR) | (45,49) | (41,58) |
| Capitaux propres part du Groupe | 72,73 | 69,14 |
| Provisions non courantes | 1,66 | 1,60 |
| Excédent net de trésorerie | 38,24 | 31,21 |
Compte tenu d'un résultat net part du Groupe de 4,58 M€ au 30 juin 2015, du versement de dividendes pour 1,56 M€ et d'autres variations pour 0,57 M€, les fonds propres part du Groupe augmentent de 3,59 M€ et s'affichent à 72,73 M€, contre 69,14 M€ au 31 décembre 2014.
La structure financière au 30 juin 2015 reste solide compte tenu : d'un montant de disponibilités et de valeurs mobilières de placement de 54,09 M€ à l'actif, un excédent net de trésorerie (ou dette nette négative) qui s'affiche à 38,24 M€ au 30 juin 2015, contre 31,21 M€ au 31 décembre 2014 ;
du cycle d'exploitation de l'activité du Groupe et, en particulier, de celui du traitement de coupons de réduction. Le Groupe affiche une ressource quasi permanente en fonds de roulement d'exploitation de 45,49 M€ au 30 juin 2015, en hausse de 3,92 M€ par rapport au 31 décembre 2014.
La trésorerie nette du Groupe (trésorerie à l'actif retraitée des concours bancaires courants au passif) est de 54,07 M€, en hausse de 7,54 M€ par rapport à fin 2014.
Les principaux éléments ayant généré de la trésorerie au cours de la période sont :
la CAF consolidée pour 5,50 M€ ;
l'augmentation de la variation du BFR des activités ordinaires pour 3,87 M€ ;
la souscription d'emprunt (nette des remboursements) pour 0,47 M€.
Les principaux éléments ayant consommé de la trésorerie au cours de la période sont les suivants :
le versement de dividendes pour 1,56 M€ ;
les investissements industriels bruts (Capex brut) pour 0,89 M€.
| IFRS (en M€) | 30/06/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Trésorerie à l'ouverture | 46,53 | 40,63 |
| CAF consolidée | 5,50 | 7,82 |
| Variation du BFR des activités ordinaires | 3,87 | 3,97 |
| Variation de la trésorerie d'exploitation | 9,37 | 11,79 |
| Acquisitions d'immobilisations | (0,89) | (1,33) |
| Cessions d'immobilisations | 0,06 | 0,16 |
| Variation des autres immobilisations financières | 0,14 | (0,68) |
| Trésorerie nette affectée aux acquisitions de filiales |
(0,06) | (1,92) |
| Variation de la trésorerie issue des opérations d'investissement |
(0,75) | (3,77) |
| Dividendes versés | (1,56) | (1,57) |
| Souscriptions d'emprunts | 15,03 | 2,10 |
| Remboursements d'emprunts | (14,56) | (2,22) |
| Acquisitions nettes d'actions propres | (0,09) | (0,51) |
| Variation de la trésorerie issue des opérations de financement |
(1,18) | (2,19) |
| Incidence de la variation des taux de change | 0,10 | 0,07 |
| Trésorerie à la clôture | 54,07 | 46,53 |
| Variation de trésorerie | 7,54 | 5,91 |
En 2013, HighCo s'était donné comme objectif de doubler le plus rapidement possible (de 25 % à 50 % de la marge brute) le poids du Digital dans ses activités.
En tenant compte du développement organique des activités digitales au S1 2015 (+23,3 % à périmètre et change comparables) le « Digital » représente, fin juin 2015, 38,4 % de la marge brute du Groupe.
HighCo anticipe :
une croissance de sa marge brute au S2 2015 supérieure à 3 % (+2,2 % PCC au S1 2015) ;
une croissance du RAO supérieure à 10 % (RAO 2014 de 9,52 M€) ;
une hausse de la marge opérationnelle (RAO/MB) supérieure ou égale à 100 bps (13,4 % en 2014).
Ainsi, l'amélioration de la rentabilité opérationnelle devrait permettre une croissance supérieure à 10 % du BNPA 2015 de HighCo (BNPA 2014 ajusté de 0,52 €).
Les ressources financières du Groupe seront allouées en priorité : au Capex (investissements industriels), qui devrait être inférieur ou égal à 1,50 M€ (0,89 M€ au S1 2015 et 1,33 M€ en 2014) ; au rachat d'actions propres, qui devrait être inférieur ou égal à 0,50 M€ (0,09 M€ au S1 2015 et 0,51 M€ en 2014) ;
à la poursuite des acquisitions et prises de participations au S2 2015 (0,06 M€ au S1 2015 et 1,92 M€ en 2014).
L'évolution de l'environnement économique du marché des dépenses de communication (faible croissance en Europe) et son influence notamment sur les activités IN-STORE de HighCo ; L'évolution des tendances de la consommation, de la confiance des ménages et son influence sur les activités DRIVE TO STORE et DATA de HighCo ;
L'évolution du paysage de la grande distribution en France et au Benelux (rapprochements, réorganisations internes) qui peut influer sur le renouvellement ou la renégociation de contrats avec les distributeurs ;
Le rythme de la poursuite de la montée en puissance des activités digitales de HighCo ;
Le fonctionnement des partenariats clés mis en place avec des acteurs du marché digital ;
Les incertitudes quant au timing des possibles opérations de croissance externe du S2 2015.
Les principaux risques et principales transactions avec les parties liées ont été présentés dans le document de référence 2014 (respectivement pages 120 à 130 et page 76) déposé auprès de l'AMF le 16 avril 2015 et disponible sur le site Internet de la société (www.highco.com).
Concernant les risques de marché, une analyse au 30 juin 2015 est disponible dans l'annexe aux comptes consolidés condensés semestriels (note 21, page 28).
Arrêtés par le Directoire du 25 août 2015 et examinés par le Conseil de Surveillance de la société HighCo SA du 26 août 2015.
| en K€ (sauf résultats par action) | Notes | 30/06/15 | 30/06/14 retraité (1) |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 1 | 73 962 | 63 592 |
| Achats consommés et charges externes | 2 | (45 107) | (35 752) |
| Charges de personnel (dont frais de restructuration 2015 : 255 K€ ; 2014 : 91 K€) | 3 | (20 027) | (19 439) |
| Impôts et taxes | (875) | (1 050) | |
| Dotations nettes aux amortissements et aux provisions | 4 | (841) | (480) |
| Autres produits d'exploitation | 219 | 338 | |
| Autres charges d'exploitation | (129) | (596) | |
| Résultat opérationnel courant | 1 | 7 202 | 6 613 |
| Autres produits et charges opérationnels | 5 | 66 | 152 |
| Résultat opérationnel | 1 | 7 268 | 6 765 |
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 68 | 126 | |
| Coût de l'endettement financier brut | (134) | (84) | |
| Coût de l'endettement financier net | 6 | (66) | 42 |
| Autres produits financiers | 6 | 162 | 54 |
| Autres charges financières | 6 | - | (4) |
| Charge d'impôt | 7 | (2 496) | (2 212) |
| Quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises | 8 | (248) | (460) |
| Résultat net des activités poursuivies | 4 620 | 4 185 | |
| Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession | - | - | |
| Résultat net | 4 620 | 4 185 | |
| – attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère | 4 584 | 4 187 | |
| – participations ne donnant pas le contrôle | 36 | (2) | |
| Résultat des activités ordinaires (RAO) : résultat opérationnel courant (ROC) hors frais de restructuration | 1 | 7 458 | 6 703 |
| Résultat net par action en € (2) | 9 | 0,44 | 0,40 |
| Résultat net dilué par action en € (3) | 9 | 0,44 | 0,40 |
| Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action en € (2) | 9 | 0,44 | 0,40 |
| Résultat net dilué attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action en € (3) | 9 | 0,44 | 0,40 |
(1) L'interprétation IFRIC 21 sur les principes de comptabilisation des taxes prélevées par une autorité publique mentionnée dans les « Principes comptables » prévoit une application aux exercices ouverts à compter du 17 juin 2014. En conséquence, les états financiers présentés au titre des exercices comparatifs ont été retraités. (2) Basé sur un nombre de titres moyen de 10 391 147 au 30/06/15 et de 10 413 631 au 30/06/14.
(3) Basé sur un nombre de titres moyen dilué de 10 397 195 au 30/06/15 et de 10 464 945 au 30/06/14.
| Actif (en K€) | Notes | 30/06/15 | 31/12/14 |
|---|---|---|---|
| Actif non courant | |||
| Écarts d'acquisition nets | 10 | 77 095 | 76 430 |
| Immobilisations incorporelles nettes | 11 | 3 105 | 2 929 |
| Immobilisations corporelles nettes | 12 | 2 960 | 3 045 |
| Participations dans les entreprises associées et coentreprises | 13 | 1 732 | 1 979 |
| Autres actifs financiers non courants nets | 13 | 1 337 | 1 335 |
| Impôts différés actifs nets | 14 | 1 092 | 986 |
| Total actif non courant | 87 321 | 86 704 | |
| Actif courant | |||
| Stocks et en-cours nets | 226 | 300 | |
| Avances et acomptes versés | 15 | 463 | 679 |
| Clients et comptes rattachés nets | 15 | 47 589 | 59 192 |
| Autres actifs courants nets | 15 | 12 496 | 4 585 |
| Créances d'impôt exigibles | 15 | 381 | 946 |
| Créances fiscales | 15 | 6 170 | 8 448 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 16 | 54 089 | 46 554 |
| Total actif courant | 121 414 | 120 704 | |
| Actifs destinés à être cédés | 33 | 33 | |
| Total actif | 208 768 | 207 441 |
| Passif (en K€) | Notes | 30/06/15 | 31/12/14 |
|---|---|---|---|
| Capitaux propres | |||
| Capital social | 17 | 5 605 | 5 605 |
| Prime d'émission, de fusion, d'apport | 17 | 26 129 | 26 129 |
| Réserves consolidées | 17 | 36 413 | 34 983 |
| Résultat de l'exercice | 17 | 4 584 | 2 426 |
| Capitaux propres part du Groupe | 17 | 72 731 | 69 143 |
| Participations ne donnant pas le contrôle | 18 | 36 | 3 |
| Total capitaux propres | 72 767 | 69 146 | |
| Passif non courant | |||
| Dettes financières | 19 | 12 878 | 485 |
| Provisions pour risques et charges | 20 | 1 663 | 1 595 |
| Autres passifs non courants | - | - | |
| Total passif non courant | 14 541 | 2 080 | |
| Passif courant | |||
| Dettes financières | 19 | 2 967 | 14 863 |
| Provisions pour risques et charges | 20 | 773 | 806 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 19 | 35 791 | 50 594 |
| Autres passifs courants | 19 | 70 711 | 57 450 |
| Dettes d'impôt exigibles | 19 | 1 188 | 862 |
| Dettes fiscales | 19 | 10 011 | 11 621 |
| Total passif courant | 121 441 | 136 196 | |
| Total dettes | 135 982 | 138 276 | |
| Passifs liés aux actifs destinés à être cédés | 19 | 19 | |
| Total passif | 208 768 | 207 441 |
| En K€ (sauf nombre d'actions) | Nombre d'actions composant le capital |
Capital | Primes | Autres réserves et résultat net |
Capitaux propres part du Groupe |
Participations ne donnant pas le contrôle |
Total capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation au 31/12/13 retraitée (1) | 11 210 666 | 5 605 | 26 129 | 36 956 | 68 690 | (11) | 68 679 |
| Réduction de capital | - | - | - | - | - | - | - |
| Coût des actions gratuites | - | - | - | 7 | 7 | - | 7 |
| Actions autodétenues | - | - | - | (19) | (19) | - | (19) |
| Promesse d'achat | - | - | - | - | - | - | - |
| Autres | - | - | - | 10 | 10 | (6) | 4 |
| Augmentation de capital | - | - | - | - | - | - | - |
| Distribution de dividendes | - | - | - | (1 569) | (1 569) | - | (1 569) |
| Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres |
- | - | - | 4 348 | 4 348 | (1) | 4 347 |
| Situation au 30/06/14 retraitée (2) | 11 210 666 | 5 605 | 26 129 | 39 733 | 71 467 | (18) | 71 449 |
| Situation au 31/12/14 | 11 210 666 | 5 605 | 26 129 | 37 409 | 69 143 | 3 | 69 146 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Réduction de capital | - | - | - | - | - | - | - |
| Coût des actions gratuites | - | - | - | 13 | 13 | - | 13 |
| Actions autodétenues | - | - | - | (96) | (96) | - | (96) |
| Promesse d'achat | - | - | - | - | - | - | - |
| Autres | - | - | - | 14 | 14 | (2) | 12 |
| Augmentation de capital | - | - | - | - | - | - | - |
| Distribution de dividendes | - | - | - | (1 559) | (1 559) | (1) | (1 560) |
| Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres |
- | - | - | 5 216 | 5 216 | 36 | 5 252 |
| Situation au 30/06/15 | 11 210 666 | 5 605 | 26 129 | 40 997 | 72 731 | 36 | 72 767 |
(1) La norme IFRS 11 sur les partenariats, mentionnée dans les « Principes comptables » des comptes consolidés 2014 présentés dans le document de référence 2014 (page 138) déposé auprès de l'AMF le 16 avril 2015 et disponible sur le site Internet de la société (www.highco.com), prévoit une application aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014. En conséquence, les états financiers présentés au titre des exercices comparatifs ont été retraités.
(2) L'interprétation IFRIC 21 sur les principes de comptabilisation des taxes prélevées par une autorité publique mentionnée dans les « Principes comptables » prévoit une application aux exercices ouverts à compter du 17 juin 2014. En conséquence, les états financiers présentés au titre des exercices comparatifs ont été retraités.
| En K€ | 30/06/15 | 30/06/14 retraité (1) |
|---|---|---|
| Résultat net | 4 620 | 4 185 |
| Écarts de conversion | 632 | 162 |
| Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente | - | - |
| Réévaluation des immobilisations | - | - |
| Écarts actuariels sur les régimes à prestations définies | - | - |
| Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises associées et coentreprises | - | - |
| Impôts différés | - | - |
| Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | 632 | 162 |
| Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | 5 252 | 4 347 |
| Dont résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – part du Groupe | 5 216 | 4 348 |
| Dont résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – part des minoritaires | 36 | (1) |
(1) L'interprétation IFRIC 21 sur les principes de comptabilisation des taxes prélevées par une autorité publique mentionnée dans les « Principes comptables » prévoit une application aux exercices ouverts à compter du 17 juin 2014. En conséquence, les états financiers présentés au titre des exercices comparatifs ont été retraités.
| 5. TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS |
|
|---|---|
| --------------------------------------------------- | -- |
| En K€ | Notes | 30/06/15 | 31/12/14 | 30/06/14 retraité (1) |
|---|---|---|---|---|
| Résultat net | 4 620 | 2 464 | 4 185 | |
| Résultat des activités abandonnées | - | - | - | |
| Dotations et reprises | 3, 4, 5, 6 | 810 | 1 379 | 551 |
| Charges et produits calculés liés aux paiements en actions | 3 | 13 | 21 | 7 |
| Dividendes | - | - | - | |
| Réévaluation (juste valeur) | (68) | (161) | (156) | |
| Quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises | 8 | 248 | 3 480 | 460 |
| Impôts différés | 7, 14 | (106) | 630 | 256 |
| Résultat net de cession d'actifs | (18) | 11 | 66 | |
| Capacité d'autofinancement consolidée | 5 499 | 7 824 | 5 368 | |
| Capacité d'autofinancement consolidée | 5 499 | 7 824 | 5 368 | |
| Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation | 22 | 3 868 | 3 968 | 2 356 |
| Variation de la trésorerie d'exploitation | 9 367 | 11 792 | 7 724 | |
| Acquisitions d'immobilisations | 11, 12 | (895) | (1 333) | (626) |
| Cessions d'immobilisations | 64 | 164 | 23 | |
| Variation des autres immobilisations financières | 13 | 140 | (681) | (344) |
| Trésorerie nette affectée aux acquisitions de filiales | (57) | (1 916) | (1 724) | |
| Variation de la trésorerie issue des opérations d'investissement | (748) | (3 766) | (2 671) | |
| Augmentation de capital | - | 3 | - | |
| Dividendes versés | (1 559) | (1 569) | (1 569) | |
| Souscription d'emprunts | 19 | 15 028 | 2 100 | 474 |
| Remboursement d'emprunts | 19 | (14 555) | (2 218) | (1 100) |
| Acquisitions nettes d'actions propres | (97) | (507) | (17) | |
| Variation de la trésorerie issue des opérations de financement | (1 183) | (2 191) | (2 212) | |
| Incidence de la variation des taux de change | 97 | 71 | 52 | |
| Variation de la trésorerie | 7 533 | 5 906 | 2 893 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture | 16 | 46 534 | 40 628 | 40 628 |
| Incidence IFRS 5 sur les disponibilités | - | - | - | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture | 16 | 54 067 | 46 534 | 43 521 |
| Variation | 7 533 | 5 906 | 2 893 |
(1) L'interprétation IFRIC 21 sur les principes de comptabilisation des taxes prélevées par une autorité publique mentionnée dans les « Principes comptables » prévoit une application aux exercices ouverts à compter du 17 juin 2014. En conséquence, les états financiers présentés au titre des exercices comparatifs ont été retraités.
Pour les besoins de la présente annexe, les termes « HighCo », « la Société » et « le Groupe » désignent l'ensemble formé par la société HighCo SA et ses filiales.
HighCo SA est une société anonyme cotée sur le compartiment C d'Euronext Paris (code ISIN : FR0000054231), immatriculée et domiciliée en France.
Les comptes consolidés condensés semestriels de HighCo au 30 juin 2015 ont été établis selon les principes de la norme IAS 34, « Information financière intermédiaire ». S'agissant de comptes condensés (ou « résumés ») semestriels, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS et doivent donc être mis en perspective avec les derniers états financiers consolidés publiés par HighCo, soit ceux de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés semestriels sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2015 et consultables sur le site Internet de la Commission Européenne :
http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias/index\_fr.htm
Les méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées sont cohérentes avec celles utilisées dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2014, à l'exception de l'adoption de l'interprétation publiée sur IFRIC 21.
Cette interprétation précise les principes de comptabilisation des taxes prélevées par une autorité publique, applicable aux exercices ouverts à compter du 17 juin 2014.
L'adoption de cette interprétation, sur le compte de résultat consolidé semestriel du Groupe au titre de la période comparative présentée, entraîne les impacts suivants :
| Compte de résultat consolidé (en K€) |
30/06/14 publié |
Impact IFRIC 21 |
30/06/14 retraité |
|---|---|---|---|
| Chiffres d'affaires | 63 592 | - | 63 592 |
| Marge brute | 36 079 | - | 36 079 |
| Impôts et taxes | (814) | (236) | (1 050) |
| Résultat des activités ordinaires | 6 940 | (236) | 6 704 |
| Résultat opérationnel courant | 6 849 | (236) | 6 613 |
| Résultat opérationnel | 7 001 | (236) | 6 765 |
| Coût de l'endettement financier net | 42 | - | 42 |
| Résultat net des activités poursuivies | 4 421 | (236) | 4 185 |
| Résultat net | 4 421 | (236) | 4 185 |
| Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère |
4 422 | (235) | 4 187 |
| Résultat net – participations ne donnant pas le contrôle |
(1) | (1) | (2) |
Le Groupe n'a pas anticipé les normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne dont l'application n'est pas obligatoire au 30 juin 2015.
Les états financiers sont établis en euros (€) et présentés en milliers d'euros (K€) ; toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche, sauf mention contraire.
Toutes les sociétés du Groupe clôturent au 31 décembre, à l'exception des filiales britanniques dont la date de clôture annuelle est le 30 juin.
Lors de l'établissement des états financiers consolidés, la direction a recours à des estimations et à des hypothèses fondées sur les meilleures connaissances de la situation actuelle et future à cette période. Toutefois, les résultats pourraient être différents de ces estimations. Les estimations et les hypothèses sont révisées régulièrement et les incidences de toute modification sont immédiatement comptabilisées en résultat. Les principales estimations et hypothèses relatives à des événements futurs et autres sources d'incertitude liées au recours à des estimations à la date de clôture, dont les changements au cours de l'exercice pourraient entraîner un risque significatif de modification matérielle des valeurs nettes comptables d'actifs et de passifs, sont présentées au niveau de chaque note qu'elles impactent. Elles portent principalement sur :
Avril 2015 : fusion par absorption de la société belge Scan ID au profit de l'entité HighCo DATA Benelux ; fusion par absorption de la société belge HighCo DIGITAL Benelux au profit de l'entité HighCo DATA Benelux ; fusion par absorption de la société belge HighCo INFOSHELF au profit de l'entité HighCo SHELF SERVICE.
Juin 2015 : acquisition de 100 % du capital de la start-up Je Vis Mieux, site internet de « Social Business » permettant aux marques de toucher les ménages les plus modestes grâce à des bons de réduction solidaires.
Au 30 juin 2015, le périmètre de consolidation du groupe HighCo est le suivant :
| Raison sociale | Forme | Numéro Siren | Capital (en K€) |
Siège | % de contrôle |
% d'intérêt | Méthode de consolidation |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| France | |||||||
| HighCo | SA | 353 113 566 | 5 605 | Aix-en-Provence, France | Société mère | Société mère | Société mère |
| Création & Distribution | SAS | 421 175 720 | 38 | Paris, France | 100,00% | 100,00% | |
| High Connexion | SAS | 502 539 794 | 352 | Oullins, France | 51,00% | 50,92% | |
| HighCo BOX | SAS | 790 108 930 | 258 | Aix-en-Provence, France | 100,00% | 99,93% | |
| HighCo DATA France | SAS | 403 096 670 | 637 | Aix-en-Provence, France | 100,00% | 100,00% | |
| HighCo DOCS | SAS | 402 948 434 | 1 232 | Aix-en-Provence, France | 100,00% | 100,00% | |
| HighCo EDITING | SAS | 491 880 209 | 150 | Aix-en-Provence, France | 100,00% | 100,00% | |
| HighCo SHOPPER | SAS | 422 570 812 | 228 | Paris, France | 99,84% | 99,84% | Intégration globale |
| HighCo VENTURES | SAS | 431 548 239 | 38 | Aix-en-Provence, France | 100,00% | 100,00% | |
| Je Vis Mieux | SAS | 753 348 754 | 1 | Paris, France | 100,00% | 99,93% | |
| Media Cosmos | SAS | 421 176 090 | 363 | Paris, France | 100,00% | 100,00% | |
| MILKY | SAS | 511 233 868 | 158 | Paris, France | 48,00% | 49,85% | |
| PROD By HighCo SHOPPER | SAS | 491 272 134 | 37 | Aix-en-Provence, France | 100,00% | 99,84% | |
| RC Médias | SAS | 441 995 685 | 203 | Paris, France | 99,95% | 99,78% | |
| Régie Media Trade | SAS | 428 251 862 | 40 | Paris, France | 50,00% | 50,00% | Mise en |
| userADgents | SAS | 432 694 735 | 48 | Paris, France | 49,06% | 48,98% | équivalence |
| International | |||||||
| Finishing Touches | Ltd | 5410649 | 1 | Market Harborough, R-U | 100,00% | 100,00% | |
| High Connexion Italia | SRL | 3561550132 | 10 | Alzate Brianza, Italie | 70,00% | 69,89% | |
| HighCo DATA Benelux | NV | RC Nivelles n° 052569 | 211 | Asse, Belgique | 100,00% | 100,00% | |
| HighCo DATA Espagne | SL | RC Madrid vol. 27689 | 8 | Pozuelo de Alarcón, Espagne | 100,00% | 100,00% | |
| HighCo Management Spain | SLU | RC Madrid vol. 18537 | 1 843 | Pozuelo de Alarcón, Espagne | 100,00% | 100,00% | |
| HighCo SHOPPER Spain | SLU | RC Madrid vol. 9665 | 3 | Pozuelo de Alarcón, Espagne | 100,00% | 100,00% | Intégration |
| HighCo MARKETING HOUSE Italie | Srl | 04275850966 | 55 | Milan, Italie | 100,00% | 99,84% | globale |
| HighCo SHELF SERVICE | NV | RC Bruxelles n° 552036 | 199 | Asse, Belgique | 100,00% | 100,00% | |
| Multi Resource Marketing | Ltd | 04716827 | 37 | Market Harborough, R- U | 100,00% | 100,00% | |
| Multi Resource Marketing Holdings | Ltd | 07452258 | 120 | Market Harborough, R- U | 100,00% | 100,00% | |
| Publi Info | NV | 453 754 419 | 62 | Antwerpen, Belgique | 100,00% | 100,00% | |
| SHELF SERVICE Luxembourg | SARL | 445 834 269 | 25 | Luxembourg, Luxembourg | 100,00% | 100,00% | |
| POS Media | BV | 08152125 | 226 | Hengelo, Pays-Bas | 48,12% | 48,12% | Mise en |
| Integral Shopper | FZ-LLC | 18756 | 15 | Dubaï, Emirats Arabes Unis | 29,58% | 29,58% | équivalence |
La société HighCo MARKETING HOUSE Italie est classée en activités arrêtées ou en cours de cession ; les données afférentes ont fait l'objet de retraitements dans les comptes au 30 juin 2015.
Les participations non consolidées sont détaillées en note 13 (page 22).
| en K€ | France | International | Actifs non courants destinés à la vente et activités abandonnées |
Éléments non affectables |
Total | France | International | Actifs non courants destinés à la vente et activités abandonnées |
Éléments non affectables |
Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 30/06/2015 | 30/06/2014 retraité | ||||||||||
| Chiffre d'affaires | 53 821 | 20 141 | - | - | 73 962 | 44 554 | 19 038 | - | - | 63 592 | |
| Marge brute | 23 151 | 14 120 | - | - | 37 271 | 21 687 | 14 392 | - | - | 36 079 | |
| Résultat des activités ordinaires |
5 400 | 2 058 | - | - | 7 458 | 4 416 | 2 287 | - | - | 6 703 | |
| Résultat opérationnel courant |
5 314 | 1 888 | - | - | 7 202 | 4 401 | 2 212 | - | - | 6 613 | |
| Résultat opérationnel |
5 314 | 1 888 | - | 66 | 7 268 | 4 401 | 2 212 | - | 152 | 6 765 | |
| Résultat avant impôt |
5 327 | 1 628 | - | 161 | 7 116 | 4 367 | 1 786 | - | 244 | 6 397 | |
| 30/06/2015 | 31/12/2014 | ||||||||||
| Actifs sectoriels (hors impôt) |
104 682 | 47 154 | 33 | 55 426 | 207 295 | 114 349 | 43 238 | 33 | 47 890 | 205 510 | |
| Écarts d'acquisition |
47 170 | 29 925 | - | - | 77 095 | 47 123 | 29 307 | - | - | 76 430 | |
| Immobilisations incorporelles |
1 901 | 1 204 | - | - | 3 105 | 1 887 | 1 042 | - | - | 2 929 | |
| Immobilisations corporelles |
1 343 | 1 617 | - | - | 2 960 | 1 426 | 1 619 | - | - | 3 045 | |
| Autres actifs non courants |
280 | 1 452 | - | 1 337 | 3 069 | 268 | 1 711 | - | 1 335 | 3 314 | |
| Passifs sectoriels (hors impôt) |
105 601 | 13 349 | 19 | 15 845 | 134 814 | 113 257 | 8 809 | 19 | 15 348 | 137 433 | |
| Investissements sectoriels |
251 | 606 | - | - | 857 | 1 025 | 817 | - | 331 | 2 174 |
| En K€ | 30/06/15 | 30/06/14 |
|---|---|---|
| Sous-traitance | (32 968) | (25 280) |
| Matières premières et marchandises | (347) | 48 |
| Achats non stockés | (1 402) | (1 157) |
| Achats consommés | (34 717) | (26 389) |
| Autres charges externes | (5 212) | (4 239) |
| Services extérieurs | (5 178) | (5 124) |
| Charges externes | (10 390) | (9 363) |
| Achats consommés et charges externes | (45 107) | (35 752) |
| En K€ | 30/06/15 | 30/06/14 |
|---|---|---|
| Salaires et traitements | (14 404) | (14 035) |
| Charges sociales | (5 115) | (5 105) |
| Frais de restructuration | (255) | (91) |
| Participation des salariés | (240) | (201) |
| Coût d'attribution des actions gratuites | (13) | (7) |
| Indemnités de départ à la retraite | - | - |
| Charges de personnel | (20 027) | (19 439) |
Au 30 juin 2015, avec 734 collaborateurs, l'effectif total du Groupe est en hausse de 2,2 % par rapport au 31 décembre 2014 (718 collaborateurs). Les effectifs sont répartis à 57 % en France, 33 % au Benelux et 10 % dans les autres pays (Espagne, Italie et Royaume-Uni). Les dirigeants mandataires sociaux de la société HighCo SA (Didier Chabassieu et Olivier Michel) sont comptabilisés dans les effectifs du Groupe, de même que Richard Caillat, Président du Conseil de Surveillance.
Sont considérés comme principaux dirigeants, au sens de la norme IAS 24, les seuls membres du Directoire de la Société (Didier Chabassieu et Olivier Michel). Sur le S1 2015, le montant global brut des rémunérations versées aux membres du Directoire (mandat social, rémunération fixe et avantages en nature) est de 296 K€ ; étant précisé que les membres du Directoire ont perçu une partie variable de 207 K€ chacun au titre de l'exercice 2014. Ce montant de rémunérations inclut les avantages en nature pour 4 K€, qui sont liés à l'attribution de véhicules de fonction. Ces avantages sont considérés comme non significatifs.
Au 30 juin 2015, les dirigeants mandataires sociaux n'ont plus d'actions gratuites encore valides attribuées et aucune actions gratuites n'ont été acquises au cours de la période.
Le Groupe évalue le coût des transactions menées avec des membres du personnel et les dirigeants, réglées en instruments de capitaux propres, par référence à la juste valeur des instruments de capitaux propres à la date à laquelle ils ont été attribués. L'estimation de la juste valeur requiert de recourir au modèle d'évaluation le plus approprié aux termes et modalités d'attribution. Cet exercice requiert également de retenir, à titre de facteurs d'évaluation du modèle, les hypothèses d'évaluation les plus appropriées en matière de durée de vie de l'option, de volatilité et de niveau de dividendes attendus.
Il n'y a pas eu de nouveau plan d'attribution gratuite d'actions sur la période. Les plans d'attribution gratuite d'actions existants sont détaillés dans le document de référence 2014 (page 145), déposé auprès de l'AMF le 16 avril 2015 et disponible sur le site internet de la société (www.highco.com).
La charge de la période afférente à ces plans d'attribution gratuite d'actions s'élève à 13 K€.
| En K€ | 30/06/15 | 30/06/14 |
|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | (301) | (300) |
| Immobilisations corporelles | (426) | (393) |
| Dotations aux amortissements sur crédit-bail | (67) | (98) |
| Provisions | (47) | 311 |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions |
(841) | (480) |
| En K€ | 30/06/15 | 30/06/14 |
|---|---|---|
| Dépréciation des écarts d'acquisition | - | - |
| Autres produits et charges | 66 | 152 |
| Autres produits et charges opérationnels | 66 | 152 |
| En K€ | 30/06/15 | 30/06/14 |
|---|---|---|
| Revenus des équivalents de trésorerie | 23 | 20 |
| Produits sur cessions de valeurs mobilières de placement |
13 | 43 |
| Produits de juste valeur | 32 | 63 |
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie |
68 | 126 |
| Charges d'intérêts | (134) | (84) |
| Coût de l'endettement financier brut | (134) | (84) |
| Coût de l'endettement financier net | (66) | 42 |
| Produits des participations | 3 | - |
| Reprises de dépréciations | - | - |
| Autres produits | 159 | 54 |
| Autres produits financiers | 162 | 54 |
| Dépréciations | - | - |
| Autres charges | - | (4) |
| Autres charges financières | - | (4) |
| Autres produits et charges financiers | 162 | 50 |
| En K€ | 30/06/15 |
|---|---|
| Impôt exigible théorique | (2 888) |
| Prime d'intégration fiscale | 286 |
| Impôts exigibles | (2 602) |
| Variation d'impôts différés | 106 |
| Charge d'impôt consolidé | (2 496) |
En France, HighCo est la société tête de groupe d'une intégration fiscale.
Les filiales intégrées fiscalement sont : Création & Distribution, HighCo BOX, HighCo DATA France, HighCo DOCS, HighCo EDITING, HighCo SHOPPER, HighCo VENTURES, Media Cosmos, PROD by HighCo SHOPPER et RC Médias.
Au 30 juin 2015, la prime d'impôt de l'intégration fiscale française représente 0,29 M€.
| En K€ | Base d'impôt | Impôt 30/06/15 |
|---|---|---|
| Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession |
4 620 | |
| Résultat des entreprises associées et coentreprises |
(248) | |
| Impôt sur les sociétés | (2 496) | |
| Résultat avant impôt | 7 364 | |
| Taux d'imposition français | 33,33% | |
| Charge d'imposition consolidée théorique | (2 455) | |
| Différence de taux des filiales étrangères | 23 | |
| Différences permanentes | (49) | |
| Utilisation de déficits antérieurs non activés | 59 | |
| Génération de déficits non activés | (8) | |
| CIR | 71 | |
| CICE | 74 | |
| CVAE | (225) | |
| Autres | 14 | |
| Charge d'impôt consolidé | (2 496) |
La quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises, qui représente une perte de 0,25 M€ sur la période, est composée de la quote-part du Groupe dans le résultat de Integral Shopper, POS Media, Régie Média Trade et userADgents.
| 30/06/15 | 30/06/14 | |
|---|---|---|
| Actions ordinaires à l'ouverture | 11 210 666 | 11 210 666 |
| Actions propres | 828 109 | 755 806 |
| Actions émises sur la période | - | - |
| Nombre d'actions basiques à la clôture | 10 382 557 | 10 454 860 |
| Actions propres moyennes sur la période | 819 519 | 797 035 |
| Nombre d'actions moyennes | 10 391 147 | 10 413 631 |
| Actions gratuites retenues | 6 048 | 51 314 |
| Nombre d'actions moyennes diluées | 10 397 195 | 10 464 945 |
Pour le calcul du résultat dilué par action :
sont retenues les actions potentielles valides aux termes des plans d'attributions gratuites d'actions ;
sont exclues les actions propres détenues en moyenne pondérée sur la période, soit 819 519 actions.
| 30/06/15 | 30/06/14 retraité |
|
|---|---|---|
| Résultat net (en K€) | 4 620 | 4 185 |
| Nombre d'actions moyennes | 10 391 147 | 10 413 631 |
| Résultat net par action (en €) | 0,44 | 0,40 |
| 30/06/15 | 30/06/14 retraité |
|
|---|---|---|
| Résultat net (en K€) | 4 620 | 4 185 |
| Nombre d'actions moyennes diluées | 10 397 195 | 10 464 945 |
| Résultat net par action dilué (en €) | 0,44 | 0,40 |
| 30/06/15 | 30/06/14 retraité |
|
|---|---|---|
| Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère (en K€) |
4 584 | 4 187 |
| Nombre d'actions moyennes | 10 391 147 | 10 413 631 |
| Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action (en €) |
0,44 | 0,40 |
| 30/06/15 | 30/06/14 retraité |
|
|---|---|---|
| Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère (en K€) |
4 584 | 4 187 |
| Nombre d'actions moyennes diluées | 10 397 195 | 10 464 945 |
| Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action dilué (en €) |
0,44 | 0,40 |
| 30/06/15 | 30/06/14 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Instruments dilutifs | Nombre de titres valides |
Nombre de titres retenus pour la dilution 2015 |
Nombre de titres valides |
Nombre de titres retenus pour la dilution 2014 |
Prix d'attribution |
| Actions gratuites | 10 000 | 6 048 | 60 000 | 51 314 | De 4,90 € à 9,30 € |
Lors de la clôture semestrielle, le Groupe effectue une revue des indicateurs de perte de valeur. A l'issue de cet examen, si un nouvel élément remettant en cause les positions prises à la clôture annuelle précédente est identifié, de nouveaux tests de perte de valeur sont alors réalisés.
| En K€ | Valeur nette 31/12/14 |
Acquisitions / Augmentations |
Dépréciations | Cessions / Diminutions |
Écarts de conversion |
Variations de périmètre |
Valeur nette 30/06/15 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| France | 47 123 | 47 | - | - | - | - | 47 170 |
| International | 29 307 | - | - | - | 618 | - | 29 925 |
| Total | 76 430 | 47 | - | - | 618 | - | 77 095 |
Au 30 juin 2015, le Groupe a effectué une revue des indicateurs de perte de valeur portant sur ses groupes d'actifs (UGT). A l'issue de cet examen, il n'a pas été identifié de nouvel élément remettant en cause les positions prises au 31 décembre 2014 et nécessitant de réaliser de nouveaux tests de perte de valeur.
Les écarts d'acquisition au 30 juin 2015 s'élèvent à 77,09 M€.
| En K€ | 31/12/14 | Acquisitions | Cessions/ diminutions |
Variations de périmètre |
Écarts de conversion |
Autres mouvements |
30/06/15 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Autres immobilisations | 7 082 | 467 | - | 25 | - | - | 7 574 |
| Total | 7 082 | 467 | - | 25 | - | - | 7 574 |
| En K€ | 31/12/14 | Dotations | Cessions/ diminutions |
Variations de périmètre |
Écarts de conversion |
Autres mouvements |
30/06/15 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Autres immobilisations | (4 152) | (301) | - | (15) | - | - | (4 469) |
| Total | (4 152) | (301) | - | (15) | - | - | (4 469) |
| En K€ | 31/12/14 | Acquisitions | Dotations | Cessions/ diminutions |
Variations de périmètre |
Écarts de conversion |
Autres mouvements |
30/06/15 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Autres immobilisations | 2 929 | 467 | (301) | - | 10 | - | - | 3 105 |
| Total | 2 929 | 467 | (301) | - | 10 | - | - | 3 105 |
| En K€ | 31/12/14 | Acquisitions | Cessions/ diminutions |
Variations de périmètre |
Écarts de conversion |
Autres mouvements |
30/06/15 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains & Constructions | 3 567 | 66 | - | - | - | - | 3 634 |
| Installations techniques, matériel et outillage |
1 145 | - | (4) | - | 38 | 40 | 1 219 |
| Installations techniques, matériel et outillage en crédit-bail |
240 | - | - | - | - | - | 240 |
| Autres immobilisations | 5 483 | 362 | (58) | - | 38 | (40) | 5 786 |
| Autres immobilisations en crédit-bail | 3 350 | 23 | (2) | - | - | - | 3 371 |
| Total | 13 785 | 451 | (64) | - | 76 | - | 14 248 |
| En K€ | 31/12/14 | Dotations | Cessions/ diminutions |
Variations de périmètre |
Écarts de conversion |
Autres mouvements |
30/06/15 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains & Constructions | (2 002) | (136) | - | - | - | - | (2 138) |
| Installations techniques, matériel et outillage |
(989) | (40) | 1 | - | (36) | 1 | (1 062) |
| Installations techniques, matériel et outillage en crédit-bail |
(240) | - | - | - | - | - | (240) |
| Autres immobilisations | (4 365) | (251) | 17 | - | (36) | (1) | (4 637) |
| Autres immobilisations en crédit-bail | (3 144) | (67) | - | - | - | - | (3 211) |
| Total | (10 740) | (494) | 18 | - | (72) | - | (11 288) |
| En K€ | 31/12/14 | Acquisitions | Dotations | Cessions/ diminutions |
Variations de périmètre |
Écarts de conversion |
Autres mouvements |
30/06/15 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains & Constructions | 1 565 | 66 | (136) | - | - | - | - | 1 495 |
| Installations techniques, matériel et outillage |
156 | - | (40) | (3) | - | 2 | 41 | 156 |
| Installations techniques, matériel et outillage en crédit-bail |
- | - | - | - | - | - | - | - |
| Autres immobilisations | 1 118 | 362 | (251) | (42) | - | 2 | (41) | 1 149 |
| Autres immobilisations en crédit-bail | 206 | 23 | (67) | (1) | - | - | - | 160 |
| Total | 3 045 | 451 | (494) | (46) | - | 4 | - | 2 960 |
| En K€ | 31/12/14 | Augmentations | Cessions / Diminutions |
Variations de périmètre |
Écarts de conversion |
Autres mouvements |
30/06/15 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Titres des filiales et participations non consolidées |
482 | - | - | - | - | - | 482 |
| Prêts et autres immobilisations financières |
1 028 | 3 | - | - | - | (1) | 1 029 |
| Sous-total | 1 509 | 3 | - | - | - | (1) | 1 511 |
| Participations dans les entreprises associées et coentreprises |
1 979 | - | (248) | - | (17) | 18 | 1 732 |
| Total | 3 488 | 3 | (248) | - | (17) | 17 | 3 243 |
| En K€ | 31/12/14 | Dotations | Reprises | Variations de périmètre |
Écarts de conversion |
Autres mouvements |
30/06/15 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Titres des filiales et participations non consolidées |
(4) | - | - | - | - | - | (4) |
| Prêts et autres immobilisations financières |
(170) | - | - | - | - | - | (170) |
| Total | (174) | - | - | - | - | - | (174) |
| En K€ | 31/12/14 | Augmentations | Dotations | Reprises | Cessions / Diminutions |
Variations de périmètre |
Écarts de conversion |
Autres mouvements |
30/06/15 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Titres des filiales et participations non consolidées |
478 | - | - | - | - | - | - | - | 478 |
| Prêts et autres immobilisations financières |
857 | 3 | - | - | - | - | - | (1) | 859 |
| Sous-total | 1 335 | 3 | - | - | - | - | - | (1) | 1 337 |
| Participations dans les entreprises associées et coentreprises |
1 979 | - | - | - | (248) | - | (17) | 18 | 1 732 |
| Total | 3 314 | 3 | - | - | (248) | - | (17) | 17 | 3 069 |
Au 30 juin 2015, les immobilisations financières sont essentiellement constituées :
des titres de participation détenus par :
des prêts, dépôts et cautionnements versés ;
des participations dans les entreprises associées et coentreprises : Integral Shopper, POS Media, Régie Média Trade et userADgents.
| En K€ | 31/12/14 | Variations | 30/06/15 |
|---|---|---|---|
| Impôts différés actifs | |||
| Organic, effort construction & provisions non déductibles |
645 | (106) | 539 |
| Participation des salariés | 447 | (207) | 240 |
| Déficits reportables | 1 901 | (262) | 1 639 |
| Crédit-bail | 5 | (2) | 3 |
| Avantage du personnel | 1 129 | - | 1 129 |
| Clause de retour à meilleure fortune | 33 | - | 33 |
| IFRIC 21 | - | 232 | 232 |
| Autres provisions | 9 | - | 9 |
| Frais d'acquisition | 353 | (98) | 255 |
| Actions propres, actions gratuites | 27 | - | 27 |
| Autres immobilisations incorporelles | - | 16 | 16 |
| Total assiette d'impôts différés actifs |
4 549 | (427) | 4 122 |
| Taux d'impôts différés | 33,33% | 33,33% | |
| Montant des impôts différés actifs | 1 516 | (142) | 1 374 |
| Impôts différés passifs | |||
| Valeurs mobilières de placement | - | (32) | (32) |
| Actions propres, actions gratuites | (1 451) | 637 | (814) |
| Distribution future de dividendes | (141) | 141 | - |
| Total assiette d'impôts différés | |||
| passifs | (1 592) | 746 | (846) |
| Taux d'impôts différés | 33,33% | 33,33% | |
| Montant des impôts différés passifs |
(530) | 248 | (282) |
| Impôts différés nets | |||
| Impact des impôts différés nets activés en contrepartie des réserves |
- | ||
| Montant des impôts différés nets enregistrés en compte de résultat |
106 | ||
| Montant des impôts différés nets | 986 | 106 | 1 092 |
| En K€ | 30/06/15 | 31/12/14 |
|---|---|---|
| Avances et acomptes versés | 463 | 679 |
| Clients et comptes rattachés | 48 247 | 59 849 |
| Provisions clients et comptes rattachés | (658) | (657) |
| Clients et comptes rattachés nets | 47 589 | 59 192 |
| Comptes courants débiteurs | 1 638 | 1 645 |
| Débiteurs divers | 5 900 | 2 020 |
| Créances sociales | 310 | 237 |
| Charges constatées d'avance | 5 007 | 1 041 |
| Intérêts courus | 1 | 1 |
| Dépréciations des autres actifs courants | (360) | (359) |
| Autres actifs courants nets | 12 496 | 4 585 |
| Créances d'impôt exigibles | 381 | 946 |
| Créances fiscales | 6 170 | 8 448 |
| En K€ | 30/06/15 | 31/12/14 |
|---|---|---|
| Disponibilités et valeurs mobilières de placement |
46 554 | 40 732 |
| Concours bancaires courants | (21) | (104) |
| Trésorerie à l'ouverture | 46 534 | 40 628 |
| Disponibilités et valeurs mobilières de placement |
54 089 | 46 554 |
| Concours bancaires courants | (22) | (21) |
| Trésorerie à la clôture | 54 067 | 46 534 |
La trésorerie du Groupe est composée à l'actif de 54,09 M€ de disponibilités et de valeurs mobilières de placement, et au passif de 0,02 M€ de concours bancaires courants. Ainsi, la trésorerie du Groupe s'élève à 54,07 M€.
La trésorerie du Groupe bénéficie :
d'une ressource structurelle en fonds de roulement principalement liée au cycle d'exploitation des activités de traitement de coupons. Au 30 juin 2015, la ressource en fonds de roulement consolidée est de 45,49 M€, contre 41,58 M€ au 31 décembre 2014 ;
du financement d'une partie du poste clients par affacturage des sociétés HighCo DOCS, HighCo EDITING,
HighCo SHOPPER et MILKY ; les créances cédées au 30 juin 2015 ayant fait l'objet d'avances par les affactureurs représentent 0,07 M€ (conformément à IAS 39, ces créances n'ont pas été décomptabilisées de l'état de la situation financière).
Les dividendes sont comptabilisés dans les états financiers consolidés de l'exercice durant lequel ils ont été approuvés par l'Assemblée générale des actionnaires.
Au titre de l'exercice 2014, un dividende de 0,15 € par action a été voté par l'Assemblée générale du 1 er juin 2015 et mis en paiement en juin 2015.
| En K€ | 30/06/15 | 31/12/14 |
|---|---|---|
| Capital | 5 605 | 5 605 |
| Primes | 26 129 | 26 129 |
| Réserves | 36 413 | 34 983 |
| Résultat de la période part du Groupe | 4 584 | 2 426 |
| Capitaux propres part du Groupe | 72 731 | 69 143 |
Le capital social se compose, au 30 juin 2015, de 11 210 666 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,50 € chacune, comme au 31 décembre 2014.
À chaque action est attaché un droit de vote. Toutefois, un droit de vote double de celui qui est conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d'un même actionnaire titulaire.
| Actionnaires (au 30 juin 2015) |
Nombre d'actions | En % | Droits de vote | En % | Droit de vote servant au calcul des franchissements de seuils |
En % |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Flottant | 5 461 582 | 48,7% | 5 726 278 | 49,9% | 5 726 278 | 46,5% |
| WPP France Holdings | 3 825 816 | 34,1% | 3 825 816 | 33,3% | 3 825 816 | 31,1% |
| Autodétention | 828 109 | 7,4% | - | 0,0% | 828 109 | 6,7% |
| G.B.P. (1) | 570 000 | 5,1% | 1 140 000 | 9,9% | 1 140 000 | 9,2% |
| Salariés et autres mandataires sociaux | 525 159 | 4,7% | 797 708 | 6,9% | 797 708 | 6,5% |
| Total des actionnaires | 11 210 666 | 100,0% | 11 489 802 | 100,0% | 12 317 911 | 100,0% |
(1) Gérard de Bartillat Participations SAS
| En K€ | |
|---|---|
| Situation au 31/12/14 | 3 |
| Distribution | (1) |
| Résultat de la période | 36 |
| Changement de taux d'intégration | - |
| Variation de périmètre | (2) |
| Autres | - |
| Situation au 30/06/15 | 36 |
| En K€ | 30/06/15 | 31/12/14 |
|---|---|---|
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 12 822 | 406 |
| Dettes financières crédit-bail | 56 | 79 |
| Dettes financières non courantes | 12 878 | 485 |
| Provisions pour risques et charges | 1 663 | 1 595 |
| Autres passifs non courants | - | - |
| Passif non courant | 14 541 | 2 080 |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 2 667 | 14 215 |
| Emprunts et dettes financiers divers | 68 | 493 |
| Dettes financières crédit-bail | 107 | 131 |
| Dépôts et cautionnements (reçus) | 4 | - |
| Concours bancaires courants | 1 | - |
| Intérêts courus non échus | 121 | 22 |
| Dettes financières courantes | 2 967 | 14 863 |
| Provisions pour risques et charges | 773 | 806 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 35 791 | 50 594 |
| Autres passifs courants | 70 711 | 57 450 |
| Dettes d'impôt exigibles | 1 188 | 862 |
| Dettes fiscales | 10 011 | 11 621 |
| Passif courant | 121 441 | 136 196 |
| Total | 135 982 | 138 276 |
| En K€ K€ | 31/12/14 | Nouveaux emprunts |
Remboursement dette |
Variations de périmètre |
Écarts de conversion |
Autres mouvements |
30/06/15 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 406 | 12 500 | - | - | - | (84) | 12 822 |
| Dettes financières crédit-bail | 79 | 22 | - | - | - | (45) | 56 |
| Dettes financières non courantes | 485 | 12 522 | - | - | - | (129) | 12 878 |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 14 215 | 2 500 | (14 132) | - | - | 84 | 2 667 |
| Emprunts et dettes financiers divers | 493 | 24 | (450) | - | - | - | 68 |
| Dettes financières crédit-bail | 132 | - | (70) | - | - | 45 | 107 |
| Dépôts et cautionnements (reçus) | - | 4 | - | - | - | - | 4 |
| Concours bancaires courants | 1 | - | (6) | - | - | 6 | 1 |
| Intérêts courus non échus | 22 | 99 | - | - | - | - | 121 |
| Dettes financières courantes | 14 863 | 2 627 | (14 658) | - | - | 135 | 2 967 |
| Total dettes financières | 15 348 | 15 149 | (14 658) | - | - | 6 | 15 845 |
Au 30 juin 2015, la variation des dettes financières du Groupe s'explique principalement par :
L'utilisation de la tranche 1, pour 15 M€, du crédit syndiqué de 20 M€ conclu en janvier 2015, contre une utilisation partielle de 14 M€ au 31 décembre 2014 du précédent crédit syndiqué.
Ce nouveau crédit syndiqué, d'une maturité de 6 ans, permet de refinancer la précédente ligne de facilité moyen-terme, destinée au refinancement des opérations de croissance externe. Il se décompose en deux tranches, respectivement de 15 M€ et 5 M€. La tranche 1 du crédit est remboursable en 12 échéances, avec une possibilité de remboursement anticipé. Les intérêts sont
indexés sur l'EURIBOR augmenté d'une marge et des coûts obligatoires.
Le remboursement de 14 M€ du dernier tirage sur le précédent crédit syndiqué.
Des provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. La détermination du montant de ces provisions requiert de formuler des hypothèses et de retenir des estimations sur les niveaux de coûts attendus ainsi que sur la période durant laquelle la sortie de ressources interviendra.
| En K€ | Reprises de la période Dotations 31/12/14 de la période Utilisées Non utilisées |
Variation | Écarts de | Autres | 30/06/15 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| de périmètre | conversion | mouvements | ||||||
| Provisions pour risques et charges | ||||||||
| Non courants | 1 595 | 15 | - | - | - | 17 | 36 | 1 663 |
| Courants | 806 | - | - | - | 3 | - | (36) | 773 |
| Total | 2 401 | 15 | - | - | 3 | 17 | - | 2 436 |
Les provisions pour risques et charges sont principalement constituées :
Il n'existe pas d'autres éléments qui nécessitent une provision pour risques et charges.
Les principaux passifs financiers du Groupe sont constitués d'emprunts, de découverts bancaires, de dettes de locationfinancement et de dettes fournisseurs. L'objectif principal de ces passifs financiers est de financer les activités opérationnelles du Groupe.
Le Groupe détient des actifs financiers tels que des créances clients, de la trésorerie et des dépôts et cautionnements qui sont générés directement par ses activités.
La politique du Groupe est de ne pas souscrire d'instruments dérivés à des fins de spéculation.
Le Groupe est principalement concerné par le risque de liquidité, le risque de taux, le risque sur actions, le risque de change et le risque de crédit.
Le S1 2015 a été principalement marqué pour HighCo par les événements suivants :
versement du dividende au titre de l'exercice 2014 pour 1,56 M€ ;
acquisitions d'immobilisations (investissements industriels/Capex) pour 0,89 M€.
La dette financière du Groupe est composée d'emprunts à moyen terme classiques, de crédits-bails, de dettes d'affacturage et de concours bancaires courants, dont le taux de référence est l'EURIBOR.
| Entités | Caractéristique du titre émis |
Capital restant dû au 30/06/15 (en K€) |
Capital restant dû au 31/12/14 (en K€) |
Variation 2015/2014 (en K€) |
Taux de référence |
Type d'amortissement |
|---|---|---|---|---|---|---|
| HighCo | Crédit syndiqué | 15 000 | 14 000 | 1 000 | Euribor | Semestriel |
| HighCo | Emprunt classique | 488 | 569 | (81) | Taux fixe | Mensuel |
| HighCo SHELF SERVICE | Emprunt classique | - | 50 | (50) | Euribor | Trimestriel |
| Scan ID | Emprunt classique | - | 2 | (2) | Euribor | Mensuel |
| HighCo et ses filiales | Crédit-bail | 163 | 211 | (48) | Euribor | Mensuel |
| HighCo et ses filiales | Affacturage | 68 | 493 | (425) | Euribor | - |
| HighCo | Dépôts et cautionnements (reçus) | 4 | - | 4 | - | - |
| HighCo | Concours bancaires courants | 1 | 1 | - | Eonia | Découvert |
| HighCo | Intérêts courus non échus | 121 | 22 | 99 | - | - |
| Total (en K€) | 15 845 | 15 348 | 497 |
| Échéances de remboursement | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En K€ | Total dette brute | 06/2016 | 06/2017 | 06/2018 | 06/2019 | 06/2020 | au-delà |
| Crédit syndiqué | 15 000 | 2 500 | 2 500 | 2 500 | 2 500 | 2 500 | 2 500 |
| Autres emprunts | 772 | 395 | 210 | 162 | 5 | - | - |
| Total dette brute hors CBC (1) et affactureurs | 15 772 | 2 895 | 2 710 | 2 662 | 2 505 | 2 500 | 2 500 |
| Affactureurs | 68 | ||||||
| Dépôts et cautionnements (reçus) | 4 | ||||||
| Concours bancaires courants | 1 | ||||||
| Total dette brute | 15 845 |
(1) CBC : concours bancaires courants
La « dette » nette s'affiche à (38,24) M€, contre (31,21) M€ au 31 décembre 2014. Il s'agit donc, en fait, d'un excédent net de trésorerie. Le ratio « Excédent net de trésorerie / Capitaux propres » est de 52,6 %.
L'excédent net de trésorerie du Groupe bénéficie d'une ressource structurelle en fonds de roulement principalement liée au cycle d'exploitation des activités de traitement de coupons. Au 30 juin 2015, la ressource en fonds de roulement consolidée est de 45,49 M€, contre 41,58 M€ au 31 décembre 2014.
Au 30 juin 2015, la dette du Groupe est essentiellement indexée à taux variable à court terme (EURIBOR).
Aucune couverture de taux n'a été réalisée. Les excédents de trésorerie ont été placés à taux variable à court terme.
Les actifs et les passifs financiers du Groupe sont indexés à taux révisables inférieurs à un an. Ils sont donc réputés à leur valeur de marché.
Ainsi, sur l'exercice à venir, l'impact en valeur absolue d'une variation de 100 bps des taux de référence à court terme serait de :
Au 30 juin 2015, dans le cadre du programme de rachat autorisé par l'Assemblée générale des actionnaires du 1 er juin 2015, le Groupe dispose de 828 109 actions propres.
Ces titres sont détenus :
au sein du contrat de liquidité, confié à Oddo Corporate Finance depuis 2006, pour 27 360 titres ;
en direct par HighCo dans le cadre de son programme de rachat d'actions pour 800 749 titres.
Valorisées au cours moyen de juin 2015 (5,30 € par action), les actions propres représentent 4,39 M€.
Les créances client peuvent être analysées de la façon suivante :
Le Groupe est exposé au risque de change sur une partie de ses ventes réalisées dans ses pays d'implantation en dehors de la zone euro : Emirats Arabes Unis, Hongrie, Pologne, République Tchèque, Royaume-Uni, Russie, Turquie et Ukraine. Les états financiers du Groupe étant libellés en euro, toute variation par rapport à l'euro des cours des devises de ces pays peut avoir un impact sur le bilan et le compte de résultat consolidé.
Cependant, étant donné la part de chaque entité (dont la devise n'est pas l'euro) prise séparément dans le chiffre d'affaires et le résultat net consolidés, l'impact d'une variation des taux de change ne serait pas significatif.
Par ailleurs, les transactions commerciales sont majoritairement effectuées dans les devises fonctionnelles des pays au sein desquels elles sont réalisées.
Toutefois, des prêts et emprunts intragroupe peuvent générer des écarts de change dès qu'ils sont conclus entre deux entités n'ayant pas la même devise fonctionnelle. Ce risque de change n'est pas couvert au 30 juin 2015.
| En K€ | 30/06/15 | 31/12/14 |
|---|---|---|
| Créances non échues et non dépréciées | 33 685 | 41 586 |
| Créances échues et non dépréciées (< 60 jours) | 7 983 | 14 357 |
| Créances échues et non dépréciées (> 60 jours) | 5 668 | 3 249 |
| Créances échues et non dépréciées | 13 651 | 17 606 |
| Montant brut des créances dépréciées | 817 | 657 |
| Montant des pertes de valeur comptabilisées | (564) | (657) |
| Valeur nette des créances dépréciées | 253 | - |
| Créances clients nettes des pertes de valeur | 47 589 | 59 192 |
Le Groupe procède à des conventions d'affacturage avec recours. Lors de la cession de créances commerciales à un affactureur, le Groupe conserve les risques liés aux créances cédées. Le montant au 30 juin 2015 des créances cédées s'élève à 0,07 M€. Le Groupe assure le poste clients des sociétés HighCo DOCS, HighCo EDITING et HighCo SHOPPER auprès de la Société française d'assurance-crédit (Sfac).
Le Groupe a pour objectif de préserver sa continuité d'exploitation tout en maximisant le rendement aux actionnaires grâce à une gestion optimale de la structure de ses fonds propres et de sa dette. La politique du Groupe est de conserver un ratio d'endettement inférieur à 50 %.
Ce ratio est le suivant à la clôture de chacune des périodes présentées :
| En K€ | 30/06/15 | 31/12/14 |
|---|---|---|
| Prêts et emprunts portant intérêt | 15 845 | 15 348 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | (54 089) | (46 554) |
| Endettement net | (38 244) | (31 207) |
| Total capitaux propres | 72 767 | 69 146 |
| Total capitaux propres et endettement net | 34 523 | 37 939 |
| Ratio endettement net/capitaux propres | (52,6%) | (45,1%) |
Le tableau ci-dessous présente une comparaison, par catégories, des valeurs comptables et des justes valeurs de tous les instruments financiers du Groupe :
| Valeur comptable | Juste valeur | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| En K€ | Catégorie IAS 39 | 30/06/15 | 31/12/14 | 30/06/15 | 31/12/14 |
| Actifs financiers | |||||
| Titres des filiales et participations non consolidées | Actifs financiers disponibles à la vente | 478 | 478 | 478 | 478 |
| Prêts et autres immobilisations financières | Prêts et créances | 859 | 857 | 859 | 857 |
| Passifs financiers | |||||
| Découverts bancaires | 1 | 1 | 1 | 1 | |
| Prêts et emprunts portant intérêt | Passifs financiers évalués au coût amorti | 15 125 | 14 022 | 15 125 | 14 022 |
| Emprunts à taux variable | Passifs financiers évalués au coût amorti | - | 52 | - | 52 |
| Emprunts à taux fixe | Passifs financiers évalués au coût amorti | 488 | 569 | 488 | 569 |
| Dette financière relative à l'affacturage de créances | Passifs financiers évalués au coût amorti | 68 | 493 | 68 | 493 |
La juste valeur des emprunts a été calculée par actualisation des flux futurs de trésorerie attendus aux taux d'intérêt courants.
Pour les créances clients, les autres créances, les dettes fournisseurs et les autres passifs financiers courants, le Groupe estime que la valeur inscrite dans l'état de la situation financière peut être considérée comme la valeur de marché la plus représentative.
| En K€ | 30/06/15 | 31/12/14 |
|---|---|---|
| Autres actifs non courants nets | - | - |
| Stocks et en-cours nets | 226 | 300 |
| Avances et acomptes versés | 463 | 679 |
| Clients et comptes rattachés nets | 47 589 | 59 192 |
| Autres actifs courants nets | 12 375 | 4 322 |
| Créances d'impôts exigibles | 381 | 946 |
| Créances fiscales | 6 170 | 8 448 |
| Total des besoins | 67 204 | 73 887 |
| Autres passifs non courants | - | - |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 30 788 | 45 529 |
| Autres passifs courants | 70 711 | 57 450 |
| Dettes d'impôts exigibles | 1 188 | 862 |
| Dettes fiscales | 10 011 | 11 621 |
| Total des ressources | 112 698 | 115 462 |
| Besoin en fonds de roulement | (45 494) | (41 575) |
| Variation du BFR | 3 919 | 4 135 |
| Effet de change | 51 | 65 |
| Variation du BFR des activités entrantes | - | 102 |
| Variation du BFR des activités abandonnées | - | - |
| Variation du BFR des activités ordinaires | 3 868 | 3 968 |
Au 30 juin 2015, la variation du besoin en fonds de roulement des activités entrantes est la suivante :
| En K€ | 30/06/15 | 31/12/14 |
|---|---|---|
| Autres actifs non courants nets | - | - |
| Stocks et en-cours nets | - | - |
| Avances et acomptes versés | - | - |
| Clients et comptes rattachés nets | - | 1 126 |
| Autres actifs courants nets | - | 98 |
| Créances d'impôts exigibles | - | 258 |
| Créances fiscales | - | 57 |
| Total des besoins | - | 1 540 |
| Autres passifs non courants | - | - |
| Fournisseurs et autres créditeurs | - | 373 |
| Autres passifs courants | - | 991 |
| Dettes d'impôt exigibles | - | - |
| Dettes fiscales | - | 279 |
| Total des ressources | - | 1 642 |
| Besoin en fonds de roulement | - | (102) |
| Variation du BFR des activités entrantes | - | 102 |
Cette information est disponible dans le document de référence 2014 (pages166-167) déposé auprès de l'AMF le 16 avril 2015 et disponible sur le site Internet de la société (www.highco.com).
Néant.
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société HighCo, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2015, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.
Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.
Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.
Aix-en-Provence et Marseille, le 26 août 2015
Les Commissaires aux Comptes,
Jean Avier Xavier Senent
CABINET JEAN AVIER ERNST & YOUNG Audit
« J'atteste que les comptes consolidés condensés pour le semestre écoulé sont, à ma connaissance, établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »
Fait à Aix-en-Provence, le 26 août 2015.
Didier Chabassieu Président du Directoire
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