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Recylex

Quarterly Report Aug 31, 2015

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Quarterly Report

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RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2015

(Article L451-1-2 III du Code Monétaire et Financier et articles 222-4 et s. du Règlement Général de l'AMF)

Sommaire

Déclaration de la personne physique responsable du Rapport Financier Semestriel p. 2
Rapport d'activité du 1er semestre 2015 p. 3
Comptes consolidés condensés au 30 juin 2015 p. 11
Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle 2015 p. 46

DECLARATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2015

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Suresnes, le 31 août 2015

Yves ROCHE Président - Directeur Général

RAPPORT D'ACTIVITE - PREMIER SEMESTRE 2015

Résultats semestriels 2015 (comptes consolidés)

Lors de sa réunion du 31 août 2015, le Conseil d'administration de Recylex SA a examiné et arrêté les comptes semestriels consolidés condensés au 30 juin 2015 du groupe Recylex (ci-après le « Groupe »).

Le chiffre d'affaires consolidé du premier semestre 2015 s'est établi à 198,1 millions d'euros, soit un repli de 10% par rapport à la même période en 2014.

L'EBITDA consolidé en normes IFRS s'est établi en perte de 2,8 millions d'euros contre une perte de 5,2 millions d'euros au premier semestre 2014. Toutefois, l'EBITDA consolidé retraité1 a été positif et s'est établi à 4,5 millions d'euros contre un bénéfice de 2,5 millions d'euros au premier semestre 2014. Cette amélioration des résultats s'explique essentiellement par la hausse des résultats dans le segment Zinc suite à la hausse des cours du zinc exprimés en euros. Le segment Plomb a pu également enregistrer une augmentation de sa performance financière et ceci malgré une base de comparaison défavorable suite à l'arrêt pour maintenance de la fonderie de Weser-Metall GmbH au deuxième trimestre 2015 (aucun arrêt de maintenance au premier semestre 2014).

Le Groupe a constaté une perte opérationnelle courante en normes IFRS de 7,4 millions d'euros au premier semestre 2015, contre une perte opérationnelle courante de 8,3 millions d'euros au premier semestre 2014. Le résultat opérationnel courant retraité 1 a enregistré une perte de 0,7 million d'euros au premier semestre 2015 contre une perte de 2,2 millions d'euros au premier semestre 2014.

La bonne performance économique du segment Zinc n'a en effet pas permis de compenser intégralement la perte opérationnelle enregistrée dans le segment Plomb et dans les autres activités (activité Holding). Toutefois, l'activité du segment Plomb a tout de même connu une forte amélioration de sa performance malgré une base de comparaison défavorable suite à l'arrêt pour maintenance du four de Weser-Metall GmbH au deuxième trimestre 2015 (aucun arrêt de maintenance au premier semestre 2014).

Par ailleurs, Recylex SA a constitué une provision pour risques à hauteur de 3,5 millions d'euros dans les comptes au 30 Juin 2015 (voir paragraphe ci-dessous « Procédures concernant Metaleurop Nord).

Pour ces raisons, le résultat net consolidé part du Groupe a affiché une perte de 8,8 millions d'euros au premier semestre 2015 contre une perte de 8,0 millions d'euros au premier semestre 2014.

1 En utilisant la méthode LIFO pour la valorisation des stocks de plomb (méthode non admise par les normes IFRS) et en maintenant la méthode de l'intégration proportionnelle pour consolider la participation dans Recytech SA. (Note 4 des annexes aux comptes consolidés condensés)

Chiffres clés

En millions d'euros er semestre 2015
1
(au 30 juin 2015)
er semestre 2014
1
(au 30 juin 2014)
Chiffre d'affaires consolidé 198,1 220,5
EBITDA2
(IFRS)
(2,8) (5,2)
EBITDA2
retraité1
(LIFO et mises en équivalence)
4,5 2,5
Résultat opérationnel courant (IFRS) (7,4) (8,3)
Résultat opérationnel courant retraité1
(LIFO et mises en équivalence)
(0,7) (2,2)
Résultat net consolidé (IFRS) (8,8) (8,0)
En millions d'euros au 30 juin 2015 au 31 décembre 2014
Capitaux propres 10,2 17,9
Trésorerie nette3 (0,1) (3,7)

1Pour évaluer la performance du segment opérationnel Plomb, le Groupe utilise dans son reporting interne la méthode « LIFO » ou « Last In First Out » (méthode non admise par les normes IFRS) pour évaluer les stocks de la fonderie de plomb de Nordenham. Pour évaluer la performance du segment opérationnel Zinc, le Groupe maintient la méthode de l'intégration proportionnelle pour consolider sa participation dans Recytech SA. La Note 4 des annexes aux comptes consolidés condensés présente les effets de ces retraitements.

2Résultat opérationnel courant avant amortissements, provisions et pertes de valeur.

3Trésorerie nette des concours bancaires courants.

Situation de trésorerie et financement externe du Groupe

La position nette (après déduction des concours bancaires courants) de trésorerie du Groupe a atteint -0,1 million d'euros au 30 juin 2015 par rapport à -3,7 millions d'euros au 31 décembre 2014, soit une amélioration de 3,6 millions d'euros sur le premier semestre 2015. Cette progression de la trésorerie résulte principalement du flux de trésorerie positif de 7,1 millions d'euros provenant des activités opérationnelles ayant permis de financer les investissements et les frais financiers du premier semestre 2015.

Les lignes de crédit du Groupe au 30 juin 2015 s'élèvent à 13,5 millions d'euros dont 8,4 millions d'euros ont été utilisés au 30 juin 2015. Au 31 décembre 2014, les lignes de crédit du Groupe s'élevaient à 11,3 millions d'euros dont 9,1 millions d'euros avaient été utilisés.

Les prévisions de trésorerie du Groupe établies au cours du mois de juin 2015 ont montré un besoin de financement complémentaire à court terme à hauteur d'environ 10 millions d'euros pour financer le besoin en fonds de roulement du périmètre allemand.

Dans ce cadre, des discussions sont actuellement en cours en vue d'obtenir des lignes de crédit complémentaires visant à couvrir l'ensemble des besoins en fonds de roulement des filiales allemandes du Groupe, ainsi qu'un financement pour le projet de nouvel outil industriel du segment Plomb. Compte tenu du repli actuel des cours des matières premières et de ses conséquences éventuelles sur la génération de trésorerie des activités, le Groupe doit finaliser sa recherche de lignes de crédit complémentaires au cours du second semestre 2015 (les risques sur la remise en cause de la continuité d'exploitation en cas de non obtention de financement complémentaires sont décrits dans la Note 1 des annexes aux comptes consolidés condensés au 30 juin 2015, section F et dans la note 32 « Risque de liquidité » des annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2014).

Situation de trésorerie de la société mère Recylex SA

La Société a établi une prévision de trésorerie pour les années 2015 et 2016 en fonction des informations dont elle dispose à ce jour et notamment de la dernière échéance de son plan de continuation restant à payer aux créanciers en novembre 2015 (4,3 millions d'euros) et des dépenses prévisionnelles liées à ses engagements dans le cadre de la réhabilitation de ses anciens sites miniers et de son site de L'Estaque.

Les impacts des opérations du périmètre allemand du Groupe sur la situation financière, ainsi que le risque de la remise en cause éventuelle de la continuité d'exploitation de la société mère Recylex SA, tête du Groupe, sont décrits dans la note 32 « Risque de liquidité » des annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2014.

Pour rappel, en vue de faire face aux besoins prévisionnels de trésorerie identifiés pour les années 2015 et 2016 relatifs à l'exécution du plan de continuation et aux procédures judiciaires pour licenciement sans cause réelle et sérieuse initiées en 2010 et 2013 par d'anciens salariés de Metaleurop Nord SAS, actuellement pendantes en appel, la Société a :

  • obtenu l'accord de certains créanciers de son plan de continuation, dont la société Glencore International AG, de reporter à 2019 (soit au-delà de l'échéance de ce plan fixée en 2015) le remboursement du solde de leurs créances admises dans ce plan, pour un montant global d'environ 7,9 millions d'euros (avant élimination des créances intragroupe) (voir notes 18 et 32 des annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2014) ;
  • conclu un accord de prêt pour un montant maximal de 16 millions d'euros auprès de la société Glencore International AG. Des tirages peuvent ainsi être effectués sur ce prêt notamment pour honorer les dernières échéances du plan de continuation de Recylex SA. Cette dernière a ainsi tiré un montant de 4,3 millions d'euros le 23 novembre 2014 pour couvrir le paiement de la neuvième et avant-dernière échéance de son plan de continuation ;
  • mis en place, avec Kepler Cheuvreux, une ligne de financement en fonds propres. La mise en place de cet instrument de financement optionnel vise à renforcer la couverture des besoins de trésorerie de l'activité courante de Recylex SA.

Par ailleurs, la Société poursuit sa recherche de financements dédiés à la finalisation des travaux de réhabilitation de son site de l'Estaque. Une demande de report de l'échéance des travaux de réhabilitation pour ce site, actuellement fixée au 31 décembre 2015, a été formulée auprès des autorités compétentes au cours du troisième trimestre 2015.

Les risques qui pèsent sur la continuité d'exploitation de Recylex SA sont décrits dans la Note 1 des annexes aux comptes consolidés condensés au 30 juin 2015, section F et dans la note 32 « Risque de liquidité » des annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2014.

Activités et événements caractéristiques du semestre 2015

Conditions de marché du premier semestre 2015

Entre le 2 janvier 2015 et le 30 juin 2015, le cours du plomb a enregistré une augmentation de 2,5% mais a été marqué par une très forte volatilité. Le cours du zinc a enregistré une baisse de 1,5% sur cette même période. Par ailleurs, la moyenne des cours du plomb sur le premier semestre 2015 a augmenté de 10% par rapport au premier semestre 2014 et la moyenne des cours du zinc de 28% par rapport à la même période de 2014.

La moyenne des cours du plomb et du zinc sur le premier semestre s'est établie comme suit :

Moyenne (euros / tonne) er semestre 2015
1
er semestre 2014
1
Exercice 2014
Cours du plomb 1 680 1 533 1 579
Cours du zinc 1 913 1 497 1 634
Du Chiffre d'affaires au Résultat Opérationnel Courant (1)
En millions d'euros Chiffre d'affaires Résultat
Opérationnel
Courant retraité1
Retraitements2 Résultat
Opérationnel
Courant (IFRS)
30 Juin
2015
30 Juin
2014
30 Juin
2015
30 Juin
2014
30 Juin
2015
30 Juin
2014
30 Juin
2015
30 Juin
2014
Plomb 140,4 167,0 (3,8) (3,4) (2,3) (4,0) (6,1) (7,4)
Zinc 36,9 33,7 5,9 3,5 (4,4) (2,1) 1,5 1,4
Métaux Spéciaux 11,3 10,7 (0,8) (0,3) (0,8) (0,3)
Plastique 9,5 9,1 0,1 0,2 0,1 0,2
Autres (2,1) (2,2) (2,1) (2,2)
TOTAL 198,1 220,5 (0,7) (2,2) (6,7) (6,1) (7,4) (8,3)

Activités des sociétés du Groupe au cours du premier semestre 2015

1Pour évaluer la performance du segment opérationnel Plomb, le Groupe utilise dans son reporting interne la méthode « LIFO » ou « Last In First Out » (méthode non admise par les normes IFRS) pour évaluer les stocks de la fonderie de plomb de Nordenham. Pour évaluer la performance du segment opérationnel Zinc, le Groupe maintient la méthode de l'intégration proportionnelle pour consolider sa participation dans Recytech SA. La Note 4 des annexes aux comptes consolidés condensés présente les effets de ces retraitements.

2Différences liées à l'utilisation de la méthode d'évaluation PMP par rapport à la méthode LIFO dans le segment du plomb et au maintien de la méthode de l'intégration proportionnelle pour consolider sa participation dans Recytech SA dans le segment du Zinc. La Note 4 des annexes aux comptes consolidés condensés présente les effets de ces retraitements.

Le segment Plomb a représenté 71% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe, le segment Zinc 19%, le segment Métaux Spéciaux 5% et le segment Plastique 5%.

Segment Plomb

Le chiffre d'affaires du segment Plomb s'est élevé à 140,4 millions d'euros au premier semestre 2015, soit une baisse de 16% par rapport au premier semestre 2014. L'augmentation du cours du plomb n'a pas permis de compenser intégralement le recul des volumes produits et vendus en raison d'une base de comparaison défavorable.

En effet, le chiffre d'affaires du segment au premier semestre 2015 a été principalement impacté par les volumes manquants liés à l'arrêt de maintenance programmé de 3 semaines de la fonderie de Nordenham réalisé au deuxième trimestre 2015 (pour rappel, aucun arrêt en 2014) mais aussi par la poursuite de la politique sélective d'approvisionnements en batteries usagées dont l'objectif est de restaurer les marges de ce segment.

Par ailleurs, afin de réduire le besoin en fonds de roulement de la filiale Weser-Metall GmbH suite à cet arrêt, une partie des volumes traités au moment de la reprise l'ont été dans le cadre de la sous-traitance industrielle mise en place au second semestre 2014. Au premier semestre 2015, ces volumes ont représentés 19% des approvisionnements totaux de cette filiale.

Au premier semestre 2015, la production a atteint 55 771 tonnes de plomb contre 71 001 tonnes au premier semestre 2014, soit une baisse de 21%. Par rapport au premier semestre 2014, les volumes manquants liés à l'arrêt de maintenance de la fonderie ont représenté environ 11 000 tonnes et ceux liés à l'évolution du mix d'approvisionnement au bénéfice des matières moins riches en plomb, un volume d'environ 4 000 tonnes.

Les usines de traitement en France et en Allemagne ont recyclé 65 500 tonnes de batteries usagées contre 71 700 tonnes pour la même période en 2014 soit un repli de 9%. Ce recul est dû à la poursuite de la politique sélective d'approvisionnements en matières à recycler visant à restaurer les marges du segment compte tenu des niveaux toujours très élevés des prix de batteries usagées.

Le Résultat Opérationnel Courant du premier semestre 2015 du segment en normes IFRS a affiché une perte de 6,1 millions d'euros, contre une perte de 7,4 millions d'euros au premier semestre 2014. Cette amélioration a pour principales origines la politique d'approvisionnement plus sélective et la croissance du cours du plomb sur la période.

Le Résultat Opérationnel Courant retraité pour la même période s'est inscrit en perte de 3,8 millions d'euros, contre une perte opérationnelle de 3,4 millions d'euros au premier semestre 2014. Ce léger recul de 0,4 million d'euros par rapport au premier semestre 2014 résulte principalement de l'arrêt de maintenance de la fonderie au deuxième trimestre 2015. A base comparable (hors coûts de maintenance et présence des volumes associés à l'arrêt), la performance économique du segment Plomb aurait enregistré une performance complémentaire estimée à 5,0 millions d'euros au premier semestre 2015.

Segment Zinc*

Dans un contexte de forte augmentation du cours du Zinc, le chiffre d'affaires du segment Zinc a atteint 36,9 millions d'euros au premier semestre 2015 par rapport à 33,7 millions d'euros au premier semestre 2014, soit une hausse de 9%. Le chiffre d'affaires retraité (intégrant la quote-part de Recytech SA détenue à 50%) a enregistré une croissance de 13% pour atteindre 45,9 millions d'euros.

L'activité de recyclage du vieux zinc a enregistré un chiffre d'affaires en croissance de 12% porté par la forte hausse du cours du zinc. Dans un contexte toujours très difficile en termes d'approvisionnements en matières à recycler, Norzinco GmbH a traité 10 940 tonnes de matières riches en zinc contre 12 520 tonnes au premier semestre 2014, soit un recul de 13%.

Dans l'activité de recyclage des poussières d'aciéries, les deux usines de Recytech SA en France et Harz-Metall GmbH en Allemagne ont traité 73 900 tonnes de poussières au courant du premier semestre 2015 contre 79 400 tonnes au premier semestre 2014, soit un repli de 7%. Ce recul est essentiellement dû à l'arrêt pour maintenance de la filiale allemande au second trimestre 2015 (pas d'arrêt en 2014).

Ainsi, le Résultat Opérationnel Courant du segment Zinc a enregistré un bénéfice de 1,5 million d'euros au premier semestre 2015 contre un bénéfice de 1,4 million d'euros au premier semestre 2014. Retraité des impacts des normes IFRS 10 et 11, le Résultat Opérationnel Courant retraité* s'est élevé à 5,9 millions d'euros au premier semestre 2015 contre 3,5 millions d'euros pour le premier semestre 2014.

Malgré une base de comparaison défavorable suite à l'arrêt pour maintenance de Harz-Metall GmbH, le segment enregistre donc une amélioration de sa performance opérationnelle au premier semestre 2015. La très forte hausse du cours du zinc exprimé en €/t par rapport au premier semestre 2014 a permis de compenser le recul des volumes liés à l'arrêt de maintenance de Harz-Metall GmbH et les moins bonnes conditions commerciales pour Norzinco GmbH, les prix de vente n'ayant pas intégralement suivi la hausse du cours du zinc.

Segment Métaux Spéciaux

Le segment Métaux Spéciaux a enregistré une augmentation de son chiffre d'affaires de 6% au premier semestre 2015, pour atteindre 11,3 millions d'euros.

Cette augmentation est principalement due à l'augmentation des prix de vente du germanium par rapport au premier semestre de l'année précédente.

Dans un contexte de marché toujours difficile, les volumes vendus restent à des niveaux relativement faibles. Dans ce contexte, malgré l'augmentation du chiffre d'affaires, le Résultat Opérationnel Courant de ce segment n'a pas pu atteindre l'équilibre, affichant une perte de 0,8 million d'euros pour le premier semestre 2015 contre une perte de 0,3 million d'euros au premier semestre 2014.

Segment Plastique

Le chiffre d'affaires du segment Plastique a atteint 9,5 millions d'euros au premier semestre 2015, en hausse de 4% par rapport au premier semestre 2014.

La croissance des volumes en Allemagne et la stabilité des ventes en France ont permis de compenser la baisse des prix de vente sur la période.

* La participation du Groupe dans la société Recytech SA (détenue à 50% par Recylex), auparavant consolidée selon la méthode de l'intégration proportionnelle (méthode non applicable depuis le 1er janvier 2014), est désormais comptabilisée en appliquant la méthode de la mise en équivalence. En conséquence, les états financiers consolidés du Groupe ne contiennent plus la quote-part correspondante à la société Recytech, à l'exception des agrégats « Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence » et «Participations dans les entreprises associées ». Toutefois, le Groupe a décidé de poursuivre l'intégration proportionnelle de Recytech SA pour la présentation de l'information sectorielle du segment Zinc en ce qui concerne uniquement les informations du compte de résultat (Cf. Note 4). Ceci permet de présenter la performance économique et industrielle du segment Zinc conformément aux données analysées dans le reporting interne par secteur.

En raison du décalage entre les variations des indices de prix d'approvisionnement et l'évolution des indices de prix de vente, le segment Plastique a affiché un Résultat Opérationnel Courant de 0,1 million d'euros pour le premier semestre 2015, par rapport à 0,2 million d'euros au premier semestre 2014.

Procédures concernant Metaleurop Nord SAS

Les procédures judiciaires initiées à l'encontre de Recylex SA par d'anciens salariés de Metaleurop Nord SAS (filiale de Recylex SA en liquidation), d'une part, et concernant les liquidateurs judiciaires de Metaleurop Nord SAS d'autre part, sont toujours en cours.

Un document récapitulatif sur l'évolution des procédures concernant Recylex SA et Metaleurop Nord SAS peut être consulté sur le site internet du Groupe (www.recylex.fr – Rubrique Actualités – Calendrier des procédures judiciaires).

Le 21 juillet 2015, la Cour administrative d'appel de Douai a confirmé l'inscription du site de Metaleurop Nord SAS à Noyelles-Godault sur la liste des établissements ouvrant droit à l'allocation de cessation anticipée d'activité des travailleurs de l'amiante (« ACAATA ») mais a réduit la période d'inscription du 1er janvier 1962 au 31 décembre 1989, contre le 31 décembre 1996 précédemment. Recylex envisage d'exercer un recours devant le Conseil d'Etat.

Suite à cette décision administrative et compte tenu des demandes d'indemnisation pour préjudice d'anxiété et bouleversement dans les conditions d'existence formulées par 455 anciens salariés de Metaleurop Nord SAS, il a été constitué une provision pour risques à hauteur de 3,5 millions d'euros dans les comptes au 30 juin 2015. Recylex entend contester tant la recevabilité que le fond de ces demandes.

Enquête de la Commission européenne dans le secteur du recyclage du plomb

Le 24 juin 2015, une communication des griefs a été adressée par la Direction Générale de la Concurrence de la Commission européenne à Recylex SA et ses filiales achetant des batteries au plomb usagées.

Une communication des griefs est une étape officielle préliminaire des enquêtes de la Direction Générale de la Concurrence de la Commission européenne par laquelle cette dernière informe par écrit les parties concernées des griefs retenus à leur encontre. L'envoi d'une communication des griefs ne préjuge pas de l'issue finale de la procédure dont la décision est prise après étude des éléments de réponses fournis par le destinataire. Le Groupe apportera une réponse à la Commission européenne dans le délai imparti, au cours du second semestre 2015.

Conformément à l'article 23 du Règlement (CE) n° 1/2003, le montant final d'une éventuelle amende ne pourra en tout état de cause pas excéder 10% du chiffre d'affaires total réalisé au cours de l'exercice social précédant la décision de la Commission européenne, soit 42 153 700 euros sur base du chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2014, avant application d'éventuelles réductions pouvant être sollicitées sur base des règles de la Commission européenne sur la clémence et/ou sur l'absence de capacité contributive d'une entreprise dans un contexte social et économique particulier (« inability to pay »).

Compte tenu de la très grande incertitude quant au montant final susceptible d'être imposé à Recylex à l'issue de cette procédure, Recylex n'a pas constitué de provision pour risques dans ses comptes au 30 juin 2015 (voir Note 8 des Annexes aux comptes consolidés condensés au 30 juin 2015).

Perspectives - Evolution prévisible

Compte tenu des derniers chiffres en provenance de Chine notamment le ralentissement de la consommation, les cours des matières premières et notamment des métaux, ont poursuivi leur baisse au début du second semestre 2015. Ainsi, à fin août 2015, les cours du plomb et du zinc exprimés en dollars sont inférieurs à la moyenne du premier semestre 2015. Cette pression sur les cours des métaux devrait se poursuivre dans les prochains mois.

Segment Plomb

Le Groupe continuera d'être plus sélectif quant à ses approvisionnements en matériaux à recycler pour soutenir les marges dans ce segment.

Depuis 2014, le Groupe a mis en œuvre avec succès des actions visant à réduire le besoin en fonds de roulement du segment Plomb. Ainsi, une partie des volumes traités au moment de la reprise de l'activité de la fonderie de plomb de Weser-Metall GmbH suite à son arrêt de maintenance l'ont été dans le cadre de la soustraitance industrielle mise en place au second semestre 2014. D'autres mesures, notamment de réduction des coûts, sont toujours à l'étude.

Par ailleurs, le Groupe poursuit activement son projet de mise en œuvre d'un outil industriel complémentaire afin de traiter en interne les sous-produits riches en plomb issus de la fonderie de Weser-Metall GmbH. Ce projet, approuvé par le Conseil d'administration de Recylex SA conformément aux procédures internes du Groupe, vise à redresser durablement la rentabilité du segment Plomb.

La performance financière de ce segment dépendra de l'évolution du cours du plomb au cours du second semestre 2015.

Segment Zinc

Après une hausse jusqu'à 2 400 USD/t au début du mois de mai 2015, le cours du Zinc est descendu jusqu'à 1 955 USD/t au début du deuxième semestre 2015 et est resté très volatile au cours du mois d'août 2015.

Au niveau de l'activité de recyclage des poussières issues des aciéries électriques (production d'oxydes Waelz), la performance industrielle au cours du deuxième semestre 2015 de Harz-Metall GmbH devrait s'améliorer par rapport au premier semestre 2015, durant lequel la production avait été réduite par l'arrêt pour maintenance du four, sous réserve d'une disponibilité des matières à traiter similaire à celle du premier semestre 2015.

Dans le secteur du recyclage des déchets de zinc (production d'oxydes de zinc), l'activité de Norzinco GmbH devrait toujours bénéficier de la bonne santé de l'industrie chimique, particulièrement en Allemagne, mais dans un contexte prix plus difficile notamment dans l'industrie des pneumatiques.

Dans les deux activités, la performance financière dépendra de l'évolution du cours du zinc au cours du second semestre 2015.

Segment Métaux Spéciaux

L'éventuelle reprise dans le segment des Métaux Spéciaux sera déterminée par l'évolution de la demande de l'industrie des semi-conducteurs et dans une moindre mesure par l'évolution de la parité Euro/Yen qui a été favorable aux concurrents de PPM Pure Metals GmbH établis hors zone euro au cours du premier semestre 2015.

Segment Plastique

Au regard du carnet de commandes à fin juin 2015, ce segment devrait poursuivre son dynamisme commercial. Comme chaque année, l'arrêt annuel de maintenance programmé de 3 semaines a eu lieu dans les deux usines du Groupe en juillet et août 2015.

Recherches de financements

Le Groupe Recylex a initié en 2014 une recherche de financement visant à couvrir les besoins en fonds de roulement de ses opérations sur le périmètre allemand.

Des discussions sont actuellement en cours en vue d'obtenir des lignes de crédit complémentaires visant à couvrir l'ensemble des besoins en fonds de roulement des filiales allemandes du Groupe et un financement pour le projet de nouvel outil industriel du segment Plomb. Compte tenu du repli actuel des cours des matières premières et de ses conséquences éventuelles sur la génération de trésorerie des activités, le Groupe doit finaliser sa recherche de lignes de crédit complémentaires au cours du second semestre 2015 (voir Note 1, section F des Annexes aux comptes consolidés condensés arrêtés au 30 juin 2015)

Pour rappel, ces recherches de financement ne couvrent pas les besoins de trésorerie qui pourraient naître d'une issue défavorable des procédures judicaires précitées, à savoir d'éventuelles indemnités à verser dans le cadre des demandes d'indemnisation pour préjudice d'anxiété et bouleversement dans les conditions d'existence ou d'une éventuelle amende à verser dans le cadre de l'enquête de la Commission européenne dans le secteur du recyclage du plomb.

Dans l'hypothèse où l'une des procédures précitées aboutirait de façon défavorable en impliquant une condamnation financière de Recylex SA, la situation de trésorerie prévisionnelle de Recylex SA s'avérerait insuffisante pour couvrir l'intégralité de ces besoins prévisionnels. Hors cession(s) d'actifs ou financements complémentaires, Recylex SA devrait dans ce cas déclarer son état de cessation des paiements.

Principales transactions avec les parties liées

Les principales transactions avec des parties liées sont présentées dans la Note 9 des comptes consolidés condensés arrêtés au 30 juin 2015, joints au présent rapport.

Variations des capitaux propres

Les variations des capitaux propres sont présentées dans les comptes consolidés condensés arrêtés au 30 juin 2015, joints au présent rapport.

COMPTES CONSOLIDES CONDENSES AU 30 JUIN 2015

ÉTAT DE SITUATION FINANCIÈRE 13
COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ SEMESTRIEL 14
ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL 15
ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES
AU 30 JUIN 2015
16
TABLEAU DES
FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE
17
NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES 18
NOTE 1: INFORMATIONS SUR LA SOCIETE ET EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DU SEMESTRE18
NOTE 2: METHODES ET PRINCIPES COMPTABLES 24
2.1. Nouvelles normes 24
2.2. Estimations 25
NOTE 3: PERIMETRE DE CONSOLIDATION 25
NOTE 4: SEGMENTS OPERATIONNELS 25
NOTE 5: INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT 32
Note 5.1. Charges externes 32
Note 5.2. Amortissements et pertes de valeur 32
Note 5.3. Autres produits et charges opérationnels 32
Note 5.4. Coût de l'endettement financier net 33
Note 5.5. Autres produits et charges financiers 33
Note 5.6. Charge d'impôt 33
Note 5.7. Résultat par action 35
NOTE 6 : INFORMATIONS SUR LA SITUATION FINANCIERE 35
Note 6.1. Immobilisations incorporelles, corporelles et goodwill 35
Note 6.2. Tests de dépréciation 36
Note 6.3. Autres actifs financiers à long terme 36
Note 6.4. Stocks 36
Note 6.5. Clients et comptes rattachés 37
Note 6.6. Autres actifs courants 37
Note 6.7. Trésorerie et équivalents de trésorerie 38
Note 6.8. Capitaux propres 38
Note 6.9. Emprunts portant intérêt 40
Note 6.10. Provisions 41
Note 6.11. Autres passifs courants et non-courants 41
Note 6.12. Autres instruments financiers 42
NOTE 7: OBLIGATIONS CONTRACTUELLES ET ENGAGEMENTS HORS BILAN 43
NOTE 8 : LITIGES ET PASSIFS EVENTUELS 44
NOTE 9 : TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES 44
NOTE 10 : EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 44

ÉTAT DE SITUATION FINANCIÈRE Au 30 juin 2015

30 juin 31 décembre
(en milliers d'euros) 2015 2014
Notes
Actifs €000 €000
Actifs non-courants
Immobilisations corporelles 6 .1 53 355 55 917
Immobilisations incorporelles 6.1 813 827
Actifs financiers 1 587 2 017
Instruments financiers dérivés 6.12 - -
Autres actifs long-terme 6.3 3 221 3 291
Participations dans les entreprises associées 6 422 7 374
Actifs d'impôts différés 5.6 ( 8 731 7 986
74 129 77 412
Actifs courants
Stocks 6.4(1) 39 455 52 207
Clients et comptes rattachés 6 5 24 393 24 999
Actifs d'impôts exigibles - -
Autres actifs courants 6.6 7 589 7 563
Instruments financiers dérivés 6.12 990 140
Trésorerie et équivalents de trésorerie 6.7 8 312 5 388
80 739 90 297
Actifs non courants détenus en vue de la vente - -
80 739 90 297
TOTAL ACTIFS 154 868 167 709
Capitaux propres et passifs 6.8
Capital émis 31 826 48 222
Primes d'émission 869 869
Réserves consolidées – part du Groupe (15 137) (8 582)
Résultat de l'exercice – part du Groupe (8 814) (23 940)
Réserves de conversion 1 427 1 427
Capital émis et réserves attribuables aux porteurs de capitaux
propres de la société mère 10 171 17 996
Intérêts minoritaires - -
Total capitaux propres 10 171 17 996
Passifs non courants
Emprunts portant intérêt 6.9 7 799 8 570
Provisions 6.10 28 661 25 154
Provisions pour avantages au personnel 36 071 37 011
Autres passifs non courants 6 .11 12 197 12 068
Passifs d'impôts différés 5.6 - -
84 728 82 803
Passifs courants
Emprunts portant intérêt 6.9
Provisions 6.10
10 169
10 211
10 872
10 304
Provisions pour avantages au personnel 1 982 2 276
Fournisseurs et comptes rattachés 23 995 30 771
Passifs d'impôts exigibles 524 525
Instruments financiers dérivés 6.12 - -
Autres passifs courants 6.11 13 088 12 162
59 969 66 910
Passifs non courants destinés à être cédés - -
Total passifs 144 697 149 713
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 154 868 167 709

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ SEMESTRIEL Au 30 juin 2015

(en milliers d'euros) Notes 30 juin
2015
30 juin
2014
€000 €000
Ventes de biens et services 198 135 220 542
Produits des activités ordinaires 198 135 220 542
Achats consommés (144 949) (170 770)
Charges de personnel (22 432) (22 618)
Charges externes 5.1 (22 088) (22 036)
Impôts et taxes (914) (824)
Amortissements, provisions et pertes de valeur 5.2 (4 649) (3 071)
Variations des stocks de produits en cours et de produits finis (10 810) (9 509)
Autres produits et charges d'exploitation
Résultat opérationnel courant
294
(7 413)
31
(8 255)
Autres produits et charges opérationnels 5.3 (3 796) (1 887)
Résultat opérationnel (11 209) (10 142)
Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence 2 678 1 277
Résultat opérationnel après quote-part de résultat net des
sociétés mises en équivalence dans le prolongement de l'activité
du groupe
(8 531) (8 865)
Produits de trésorerie et d'équivalent de trésorerie 14 20
Coût de l'endettement financier brut (1 061) (843)
Coût de l'endettement financier net 5.4 (1 047) (823)
Autres produits et charges financiers 5.5 19 668
Charge d'impôt 5.6 744 971
Résultat net consolidé (8 814) (8 049)
Intérêts minoritaires
Résultat net part du groupe (8 814) (8 049)
Résultats par action : En euros En euros
de base 5.7
-
(0,37) (0,34)
dilué 5.7
-
(0,36) (0,33)

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL Au 30 juin 2015

(en milliers d'euros) 30 juin 2015 30 juin 2014
Résultat net (8 814) (8 049)
Ecart de conversion 4 (1)
Couverture de flux de trésorerie - -
Impôt différé sur couverture de flux de trésorerie - -
Ecart actuariel sur les retraites - -
Impôt différé relatif à l'application d'IAS 19 révisée - -
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres - -
Total des autres éléments du résultat global qui seront reclassés
ultérieurement en résultat net
4 (1)
Perte et gains actuariels (*)
Impôts différés sur pertes et gains actuariels
1 387
(401)
(2 356)
673
Quote-part des entreprises associées sur éléments qui ne seront pas
reclassés ultérieurement en résultat net, nette d'impôt
Total des autres éléments du résultat global qui ne seront pas
reclassés ultérieurement en résultat net
986 (1 683)
Résultat global (7 824) (9 733)
Dont :
Part Groupe (7 824) (9 733)
Intérêts minoritaires - -

(*) Ce montant correspond à la comptabilisation de l'impact du changement de taux actuariel (de 1,7% au 31 décembre 2014 à 1,95% au 30 juin 2015). Les provisions pour avantages au personnel inscrites au bilan ont par conséquent été ajustées de ce montant.

(en milliers d'euros, sauf
données par action)
Nombre d'actions Montant du capital Primes
d'émissions
Réserves
recyclables
Réserves
consolidées
Total des
capitaux propres
part du groupe
Total des
capitaux
propres
Solde au 1er janvier 2014 23 975 982 47 952 866 (7 753) 5 343 46 408 46 408
Résultat consolidé de l'exercice
Autres éléments du résultat global
- - - - (8 049) (8 049) (8 049)
Variation de la réserve de couverture nette d'impôt - - - - - - -
Variation des écarts de conversion
Ecarts actuariels sur les retraites nets d'impôt
- - - (1
683)
(1) (1
684)
(1
684)
Total des autres éléments du résultat global - - - (1
683)
(1) (1 684) (1
684)
Résultat global de la période 23 975 982 47 952 866 (1 683) (1) (9 733) (9
733)
Paiement en action - - - - - - -
Augmentation / Diminution de capital - - - - - - -
Solde au 30 juin 2014 23 975 982 47 952 866 (9 436) (2 707) 36 675 36 675
er janvier 2015
Solde au 1
24
110 982
48 222 869 (12
499)
(18 596) 17 996 17 996
Résultat consolidé de l'exercice
Autres éléments du résultat global
- - - - (8 814) (8 814) (8 814)
Variation de la réserve de couverture nette d'impôt - - - - - - -
Variation des écarts de conversion - - - 4 4 4
Ecarts actuariels sur les retraites nets d'impôt 986 986 986
Total des autres éléments du résultat global - - - 986 4 990 990
Résultat global de la période - - - 986 (8 810) (7 824) (7 824)
Paiement en action - - - - - - -
Augmentation / Diminution de capital - (16
395)
- - 16
395
- -
Solde au 30 juin 2015 24
110 982
31 826 869 (11
513)
(11 011) 10 171 10 171

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE Au 30 juin 2015

(en milliers d'euros) 30/06/2015 30/06/2014
Résultat sur opérations courantes (7 413) (8 255)
Amortissements, provisions et pertes de valeur 4 649 3 071
EBITDA (2 764) (5 184)
Variation du besoin en fonds de roulement courant 7 364 63
- Stocks 12 638 11 492
- Clients et comptes rattachés 605 (8 060)
- Fournisseurs et comptes rattachés (6 776) (10 522)
- Autres actifs et passifs courants 897 7 153
Charges opérationnelles courantes sans incidence sur la trésorerie 162 (180)
- Elimination des impacts des stocks options - -
- Plus ou moins-values sur cessions d'actifs immobilisés 11 76
- Engagement sociaux 151 (256)
Flux de trésorerie sur opérations courantes avant impôts 4 761 (5 301)
Impôts payés (402) (252)
Flux de trésorerie sur opérations courantes après impôts 4 359 (5 553)
Autres produits et charges opérationnelles non courantes (149) (68)
Autres produits et charges liés à la réhabilitation des sites (695) (2 569)
Variation du besoin en fonds de roulement non courant 70 133
Autres produits et charges financières (228) (385)
Gains et perte de changes 173 35
Affacturage (378) (495)
Autres produits et charges financiers (24) 76
Variation du passif gelé
Dividendes reçus
3 719 2 679
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles 7 077 (5 763)
Variation de périmètre - -
Acquisitions d'immobilisations corporelles et d'actifs incorporels (1 992) (3 154)
Cessions d'immobilisations corporelles et d'actifs incorporels 359 6
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement (1 633) (3 148)
Emission d'emprunts - -
Remboursement d'emprunts (832) (1 088)
Autres flux liés aux opérations de financements - 73
Intérêts d'actifs financiers (1 025) (823)
Autres mouvements sur capital - -
Flux de trésorerie provenant des activités de financement (1 858) (1 838)
Incidence des changements de principes comptables - -
Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie 3 587 (10 749)
Trésorerie et équivalents de trésorerie d'ouverture (3 692) 5 273
Trésorerie et équivalents de trésorerie de clôture (*) (106) (5 476)
Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie 3 587 (10 749)

(*) voir Note 6.7

NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES Pour la période de six mois prenant fin le 30 juin 2015

NOTE 1: INFORMATIONS SUR LA SOCIETE ET EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DU SEMESTRE

A. Informations sur la société

Implanté en France, en Allemagne et en Belgique, le groupe Recylex est un spécialiste européen du recyclage du plomb et du plastique (principalement à partir des batteries automobiles et industrielles usagées), du recyclage du zinc (à partir des poussières issues des aciéries électriques ou du vieux zinc) et de la production de métaux spéciaux de très haute pureté.

Le Groupe emploie près de 680 collaborateurs (dont Recytech SA, détenue à 50%) et a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 422 millions d'euros en 2014.

Recylex SA est une société anonyme cotée sur Euronext Paris (RX – ISIN FR0000120388) et immatriculée en France.

En date du 31 août 2015, le Conseil d'administration a arrêté et autorisé la publication des comptes semestriels consolidés condensés de Recylex SA portant sur la période de six mois prenant fin le 30 juin 2015.

B. Evénements majeurs du premier semestre 2015

La moyenne des cours du plomb sur le premier semestre 2015 exprimée en €/t a augmenté de 9,6% par rapport au premier semestre 2014 et de 6,4% par rapport à la moyenne annuelle 2014. Cette évolution est due principalement à l'évolution de la parité de change USD/€. Le dollar s'est apprécié de 18,6% au premier semestre 2015 par rapport au premier semestre 2014, alors que le cours du plomb exprimé en USD/t a reculé de plus de 10% sur la même période.

Le cours du zinc exprimé en €/t a été également fortement soutenu par l'appréciation de l'USD par rapport à l'Euro. La moyenne du premier semestre 2015 s'est élevée à 1 913 €/t par rapport à une moyenne de 1 497 €/t au premier semestre 2014 soit une augmentation de 28%. Le cours du zinc exprimé en USD/t a augmenté de 4% sur la même période.

Moyenne (euros / tonne) er semestre 2015
1
er semestre 2014
1
Exercice 2014
Cours du plomb 1 680 1 533 1 579
Cours du zinc 1 913 1 497 1 634

La moyenne des cours du plomb et du zinc sur le premier semestre s'est établie comme suit :

C. Résultats consolidés par activité au 30 juin 2015 (hors holdings et environnement)

Le segment Plomb a représenté 71% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe, le segment Zinc 19%, le segment Métaux Spéciaux 5% et le segment Plastique 5%.

Au premier semestre 2015, l'EBITDA consolidé en normes IFRS s'est affiché en perte de 2,8 millions d'euros, en amélioration significative par rapport à une perte de 5,2 millions d'euros au premier semestre 2014.

Sur la même période, l'EBITDA consolidé retraité 2 a été positif et s'est établi à 4,5 millions d'euros contre 2,5 millions d'euros au premier semestre 2014.

Malgré une base de comparaison défavorable dans les deux activités majeures du Groupe en raison des arrêts de maintenance programmés au premier semestre 2015 de la fonderie de plomb de Weser-Metall GmbH et du four de recyclage des poussières d'aciéries de Harz-Metall GmbH dans le segment Zinc, la performance opérationnelle du Groupe s'est en effet améliorée. Recylex a bénéficié principalement des fruits des actions

2 En utilisant la méthode LIFO pour la valorisation des stocks de plomb (méthode non admise par les normes IFRS) et en maintenant la méthode de l'intégration proportionnelle pour consolider la participation dans Recytech SA. (Note 4 des annexes aux comptes consolidés condensés)

menées dans le segment Plomb ayant permis une nouvelle réduction de la perte opérationnelle de ce segment et de la forte croissance des cours du zinc sur la période.

Segment Plomb

Le chiffre d'affaires du segment Plomb s'est élevé à 140,4 millions d'euros au premier semestre 2015, soit une baisse de 16% par rapport au premier semestre 2014. L'augmentation du cours du plomb n'a pas permis de compenser intégralement le recul des volumes produits et vendus en raison d'une base de comparaison défavorable.

En effet, le chiffre d'affaires du segment au premier semestre 2015 a été principalement impacté par les volumes manquants liés à l'arrêt de maintenance programmé de trois semaines de la fonderie de Nordenham réalisé au deuxième trimestre 2015 (pour rappel, aucun arrêt de maintenance n'avait eu lieu en 2014), mais aussi par la poursuite de la politique sélective d'approvisionnements en batteries usagées dont l'objectif est de restaurer les marges de ce segment.

Par ailleurs, afin de réduire le besoin en fonds de roulement de la filiale Weser-Metall GmbH suite à cet arrêt, une partie des volumes de concentrés de plomb traités au moment de la reprise l'ont été dans le cadre de la soustraitance industrielle mise en place au second semestre 2014. Au premier semestre 2015, ces volumes ont représentés 19% des approvisionnements totaux de cette filiale.

Au premier semestre 2015, la production a atteint 55 771 tonnes de plomb contre 71 001 tonnes au premier semestre 2014, soit une baisse de 21%. Par rapport au premier semestre 2014, les volumes manquants liés à l'arrêt de maintenance de la fonderie ont représenté environ 11 000 tonnes et ceux liés à l'évolution du mix d'approvisionnement au bénéfice des matières moins riches en plomb, un volume d'environ 4 000 tonnes.

Les usines de traitement de batteries usagées en France et en Allemagne ont recyclé 65 500 tonnes de batteries usagées contre 71 700 tonnes pour la même période en 2014, soit un repli de 9%. Ce recul est dû à la poursuite de la politique sélective d'approvisionnements en matières à recycler visant à restaurer les marges du segment compte tenu des niveaux toujours très élevés des prix de batteries usagées.

Le Résultat Opérationnel Courant du premier semestre 2015 du segment en normes IFRS a affiché une perte de 6,1 millions d'euros, contre une perte de 7,4 millions d'euros au premier semestre 2014. Cette amélioration a pour principales origines la politique d'approvisionnement plus sélective et la croissance du cours du plomb sur la période.

Le Résultat Opérationnel Courant retraité2 pour la même période s'est inscrit en perte de 3,8 millions d'euros, contre une perte opérationnelle de 3,4 millions d'euros au premier semestre 2014. Ce léger recul de 0,4 million d'euros par rapport au premier semestre 2014 résulte principalement de l'arrêt de maintenance de la fonderie au deuxième trimestre 2015. A base comparable (hors coûts de maintenance et présence des volumes associés à l'arrêt), la performance économique de l'activité aurait enregistré une performance complémentaire estimée à 5,0 millions d'euros au premier semestre 2015.

Depuis 2014, le Groupe a mis en œuvre avec succès des actions visant à réduire le besoin en fonds de roulement du segment Plomb. Ainsi, une partie des volumes de concentrés de plomb traités au moment de la reprise de l'activité de la fonderie de plomb de Weser-Metall GmbH suite à son arrêt de maintenance l'ont été dans le cadre de la sous-traitance industrielle mise en place au second semestre 2014.

Par ailleurs, le Groupe poursuit activement son projet de mise en œuvre d'un outil industriel complémentaire afin de traiter en interne les sous-produits riches en plomb issus de la fonderie de Weser-Metall GmbH. Ce projet, approuvé par le Conseil d'administration de Recylex SA conformément aux procédures internes du Groupe, vise à redresser durablement la rentabilité du segment Plomb.

Des discussions sont actuellement en cours en vue d'obtenir des lignes de crédit complémentaires visant à couvrir l'ensemble des besoins en fonds de roulement des filiales allemandes du Groupe et un financement pour le projet de nouvel outil industriel du segment Plomb. Compte tenu du repli actuel des cours des matières premières et de ses conséquences éventuelles sur la génération de trésorerie des activités, le Groupe doit finaliser sa recherche de lignes de crédit complémentaires au cours du second semestre 2015.

Segment Zinc*

Dans un contexte de forte augmentation du cours du Zinc, le chiffre d'affaires du segment Zinc a atteint 36,9 millions d'euros au premier semestre 2015 par rapport à 33,7 millions d'euros au premier semestre 2014, soit une hausse de 9%. Le chiffre d'affaires retraité (intégrant la quote-part de Recytech SA détenue à 50%) a enregistré une croissance de 13% pour atteindre 45,9 millions d'euros.

L'activité de recyclage du vieux zinc a enregistré un chiffre d'affaires en croissance de 12% porté par la forte hausse du cours du zinc. Dans un contexte toujours très difficile en termes d'approvisionnements en matières à recycler, Norzinco GmbH a traité 10 940 tonnes de matières riches en zinc contre 12 520 tonnes au premier semestre 2014, soit un recul de 13%.

Dans l'activité de recyclage des poussières d'aciéries, les deux usines de Recytech SA en France et Harz-Metall GmbH en Allemagne ont traité 73 900 tonnes de poussières, soit un repli de 7% par rapport au premier semestre 2014. Ce recul est essentiellement dû à l'arrêt pour maintenance de la filiale allemande au second trimestre 2015 (pas d'arrêt en 2014).

Ainsi, le Résultat Opérationnel Courant du segment Zinc a enregistré un bénéfice de 1,5 million d'euros au premier semestre 2015 contre un bénéfice de 1,4 million d'euros au premier semestre 2014. Retraité des impacts des normes IFRS 10 et 11, le Résultat Opérationnel Courant retraité* s'est élevé à 5,9 millions d'euros au premier semestre 2015 contre 3,5 millions d'euros pour le premier semestre 2014.

Malgré une base de comparaison défavorable suite à l'arrêt pour maintenance de Harz-Metall GmbH, le segment enregistre donc une amélioration de sa performance opérationnelle au premier semestre 2015. La très forte hausse du cours du zinc exprimé en €/t par rapport au premier semestre 2014 a permis de compenser le recul des volumes liés à l'arrêt de maintenance de Harz-Metall GmbH et les moins bonnes conditions commerciales pour Norzinco GmbH, les prix de vente n'ayant pas intégralement suivi la hausse du cours du zinc.

Segment Métaux Spéciaux

Le segment Métaux Spéciaux a enregistré une augmentation de son chiffre d'affaires de 6% au premier semestre 2015, pour atteindre 11,3 millions d'euros.

Cette augmentation est principalement due à l'augmentation des prix de vente du germanium par rapport au premier semestre de l'année précédente.

Dans un contexte de marché toujours difficile, les volumes vendus restent à des niveaux relativement faibles. Dans ce contexte, malgré l'augmentation du chiffre d'affaires, le Résultat Opérationnel Courant de ce segment n'a pas pu atteindre l'équilibre avec une légère perte de 0,8 million d'euros pour le premier semestre 2015 contre une perte de 0,3 million d'euros au premier semestre 2014.

Segment Plastique

Le chiffre d'affaires du segment Plastique a atteint 9,5 millions d'euros au premier semestre 2015, en hausse de 4% par rapport au premier semestre 2014.

La croissance des volumes en Allemagne et la stabilité des ventes en France ont permis de compenser la baisse des prix de vente sur la période.

En raison du décalage entre les variations des indices de prix d'approvisionnement et l'évolution des indices de prix de vente, le segment Plastique a affiché un Résultat Opérationnel Courant de 0,1 million d'euros pour le premier semestre 2015, par rapport à 0,2 million d'euros au premier semestre 2014.

D. Procédures judiciaires

Procédures concernant Metaleurop Nord SAS

Les procédures judiciaires initiées à l'encontre de Recylex SA par d'anciens salariés de Metaleurop Nord SAS (filiale de Recylex SA en liquidation) d'une part, et concernant les liquidateurs judiciaires de Metaleurop Nord SAS d'autre part, sont toujours en cours.

Un document récapitulatif sur l'évolution des procédures concernant Recylex SA et Metaleurop Nord SAS peut être consulté sur le site internet du Groupe (www.recylex.fr – Rubrique Actualités – Calendrier des procédures judiciaires).

* La participation du Groupe dans la société Recytech SA (détenue à 50% par Recylex), auparavant consolidée selon la méthode de l'intégration proportionnelle (méthode non applicable depuis le 1er janvier 2014), sera désormais comptabilisée en appliquant la méthode de la mise en équivalence (Cf. Note 3). En conséquence, les états financiers consolidés du Groupe ne contiennent plus la quote-part correspondante à la société Recytech, à l'exception des agrégats « Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence » et «Participations dans les entreprises associées ». Toutefois, le Groupe a décidé de poursuivre l'intégration proportionnelle de Recytech SA pour la présentation de l'information sectorielle du segment Zinc en ce qui concerne uniquement les informations du compte de résultat (Cf. Note 5). Ceci permet de présenter la performance économique et industrielle du segment Zinc conformément aux données analysées dans le reporting interne par secteur.

Le 21 juillet 2015, la Cour administrative d'appel de Douai a confirmé l'inscription du site de Metaleurop Nord SAS à Noyelles-Godault sur la liste des établissements ouvrant droit à l'allocation de cessation anticipée d'activité des travailleurs de l'amiante (« ACAATA ») mais a réduit la période d'inscription du 1er janvier 1962 au 31 décembre 1989, contre le 31 décembre 1996 précédemment. Recylex envisage d'exercer un recours devant le Conseil d'Etat.

Suite à cette décision administrative et compte tenu des demandes d'indemnisation pour préjudice d'anxiété et bouleversement dans les conditions d'existence formulées par 455 anciens salariés de Metaleurop Nord SAS, il a été constitué une provision pour risques à hauteur de 3,5 millions d'euros dans les comptes de Recylex au 30 juin 2015. Recylex entend contester tant la recevabilité que le fond de ces demandes.

Enquête de la Commission européenne dans le secteur du recyclage du plomb

Le 24 juin 2015, une communication des griefs a été adressée par la Direction Générale de la Concurrence de la Commission européenne à Recylex SA et ses filiales achetant des batteries au plomb usagées.

Une communication des griefs est une étape officielle préliminaire des enquêtes de la Direction Générale de la Concurrence de la Commission européenne par laquelle cette dernière informe par écrit les parties concernées des griefs retenus à leur encontre. L'envoi d'une communication des griefs ne préjuge pas de l'issue finale de la procédure dont la décision est prise après étude des éléments de réponses fournis par le destinataire. Le Groupe apportera une réponse à la Commission européenne dans le délai imparti, au cours du second semestre 2015.

Conformément à l'article 23 du Règlement (CE) n° 1/2003, le montant final d'une éventuelle amende ne pourra en tout état de cause pas excéder 10% du chiffre d'affaires total réalisé au cours de l'exercice social précédant la décision de la Commission européenne, soit 42 153 700 euros sur base du chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2014, avant application d'éventuelles réductions pouvant être sollicitées sur base des règles de la Commission européenne sur la clémence et/ou sur l'absence de capacité contributive d'une entreprise dans un contexte social et économique particulier (« inability to pay »).

Compte tenu de la très grande incertitude quant au montant final susceptible d'être imposé à Recylex à l'issue de cette procédure, Recylex SA n'a pas constitué de provision pour risques dans ses comptes au 30 juin 2015 (voir Note 8 des Annexes aux comptes consolidés condensés au 30 juin 2015).

En effet, Recylex considère cette procédure comme une obligation potentielle ne répondant pas au critère de comptabilisation selon la norme IAS 37 parce qu'une estimation suffisamment fiable de l'obligation ne peut être faite et qu'une sortie de ressources financières ne peut être confirmée à ce stade de la procédure.

E. Situation de trésorerie et financement externe du Groupe

Situation de trésorerie du Groupe

La position nette (après déduction des concours bancaires courants) de trésorerie du Groupe a atteint -0,1 million d'euros au 30 juin 2015 par rapport à -3,7 millions d'euros au 31 décembre 2014 soit une amélioration de 3,6 millions d'euros sur le premier semestre 2015. Cette progression de la trésorerie résulte principalement du flux de trésorerie positif de 7,1 millions d'euros provenant des activités opérationnelles ayant permis de financer les investissements et les frais financiers du premier semestre 2015.

Les lignes de crédit du Groupe au 30 juin 2015 s'élèvent à 13,5 millions d'euros dont 8,4 millions d'euros ont été utilisés au 30 juin 2015. Au 31 décembre 2014 les lignes de crédit du Groupe s'élevaient à 11,3 millions d'euros dont 9,1 millions d'euros avaient été utilisés.

Les prévisions de trésorerie du Groupe établies en date du mois de juin 2015 ont montré un besoin de financement complémentaire à court terme à hauteur d'environ 10 millions d'euros pour financer le besoin en fonds de roulement du périmètre allemand.

A cet égard, des discussions sont actuellement en cours en vue d'obtenir des lignes de crédit complémentaires visant à couvrir l'ensemble des besoins en fonds de roulement des filiales allemandes du Groupe ainsi qu'un financement pour le projet de nouvel outil industriel du segment Plomb. Compte tenu du repli actuel des cours des matières premières et de ses conséquences éventuelles sur la génération de trésorerie des activités, le Groupe doit finaliser sa recherche de lignes de crédit complémentaires au cours du second semestre 2015 (Cf. note 32 « Risque de liquidité » des annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2014).

Situation de trésorerie de la société mère Recylex SA

La Société a établi une prévision de trésorerie pour l'année 2015 et 2016 en fonction des informations dont elle dispose à ce jour et notamment de la dernière échéance de son plan de continuation restant à payer aux créanciers en novembre 2015 (4,3 millions d'euros) et des dépenses prévisionnelles liées à ses engagements dans le cadre de la réhabilitation de ses anciens sites miniers et de son site de L'Estaque.

Les impacts des opérations du périmètre allemand du Groupe sur la situation financière ainsi que le risque de la remise en cause éventuelle de la continuité d'exploitation de la société mère Recylex SA, tête du Groupe, sont décrits dans la note 32 « Risque de liquidité » des annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2014.

Pour rappel, en vue de faire face aux besoins prévisionnels de trésorerie identifiés pour les années 2015 et 2016 issus du plan de continuation et des procédures judiciaires pour licenciement sans cause réelle et sérieuse initiées en 2010 et 2013 par d'anciens salariés de Metaleurop Nord SAS et actuellement pendantes en appel, la Société a :

  • obtenu l'accord de certains créanciers de son plan de continuation, dont la société Glencore International AG, de reporter à 2019 (soit au-delà de l'échéance de ce plan fixée en 2015) le remboursement du solde de leurs créances admises dans ce plan, pour un montant global d'environ 7,9 millions d'euros (avant élimination des créances intragroupe) (voir notes 18 et 32 des annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2014) ;
  • conclu un accord de prêt pour un montant maximal de 16 millions d'euros auprès de la société Glencore International AG. Des tirages peuvent ainsi être effectués sur ce prêt notamment pour honorer les dernières échéances du plan de continuation de Recylex SA. Cette dernière a ainsi tiré un montant de 4,3 millions d'euros le 23 novembre 2014 pour couvrir le paiement de la neuvième et avant-dernière échéance de son plan de continuation ;
  • mis en place, avec Kepler Cheuvreux, une ligne de financement en fonds propres. La mise en place de cet instrument de financement optionnel vise à renforcer la couverture des besoins de trésorerie de l'activité courante de Recylex SA.

Par ailleurs, la Société poursuit sa recherche de financements dédiés à la finalisation des travaux de réhabilitation de son site de l'Estaque. Une demande de report de l'échéance des travaux de réhabilitation pour ce site, actuellement fixée au 31 décembre 2015, a été formulée auprès des autorités compétentes au cours du troisième trimestre 2015.

F. Description des principaux risques et incertitudes

Les principaux risques et incertitudes susceptibles d'impacter la situation financière du Groupe sont liés à :

Issue de la recherche de financement initiée en 2014 et poursuivie au premier semestre 2015 visant à couvrir les besoins en fonds de roulement du périmètre allemand

Le Groupe a établi des prévisions de trésorerie pour déterminer les besoins de trésorerie du deuxième semestre 2015 et du premier semestre 2016. Ces prévisions montrent des besoins de financement à court terme à hauteur d'environ 10 millions d'euros au cours du second semestre 2015.

Dans ce contexte, des discussions sont actuellement en cours en vue d'obtenir des lignes de crédit complémentaires visant à couvrir l'ensemble des besoins en fonds de roulement des filiales allemandes du Groupe et un financement pour le projet de nouvel outil industriel du segment Plomb. Compte tenu du repli actuel des cours des matières premières et de ses conséquences éventuelles sur la génération de trésorerie des activités, le Groupe doit finaliser sa recherche de lignes de crédit complémentaires au cours du second semestre 2015. A défaut de financement complémentaire et hors cession(s) d'actifs ou obtention de délais de paiement de dettes échues, la continuité d'exploitation de la filiale Weser-Metall GmbH pourrait être remise en cause, ce qui remettrait en cause la continuité d'exploitation de Recylex SA, dont Weser-Metall GmbH est le principal client.

Non respect des covenants du contrat de prêt conclu entre Recylex SA et Glencore International AG

Il est à noter qu'un événement, tel que par exemple une évolution défavorable des procédures en cours à l'encontre de Recylex SA (voir paragraphe ci-dessous « Procédures judiciaires en cours concernant Recylex SA »), aggravant ou susceptible d'aggraver de manière significative la situation financière de la Société, pourrait entraîner une résiliation anticipée par le préteur du contrat de prêt de 16 millions d'euros précité conformément aux clauses dudit contrat de prêt.

Les montants empruntés par la Société dans le cadre de ce prêt deviendraient dans ce cas immédiatement exigibles, ce qui pourrait avoir pour conséquence éventuelle de contraindre la Société à déclarer son état de cessation des paiements, hors cession d'actifs ou nouveaux financements (Cf. note 32 « Risque de liquidité » des annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2014).

Procédures judiciaires en cours initiées à l'encontre de Recylex SA

Les procédures judicaires en cours risquent en cas d'une issue défavorable définitive d'accroître considérablement le besoin de trésorerie de Recylex SA:

  • Dans le cadre des demandes d'indemnisation formulées en 2010 par 192 anciens salariés de Metaleurop Nord pour licenciement sans cause réelle et sérieuse, le montant global réclamé s'élève à 9,96 millions d'euros. En cas de décisions définitives défavorables à l'égard de Recylex SA, ces indemnités se rajouteraient au passif rééchelonné dans le cadre de son plan de continuation;
  • En 2013, 2014 et 2015, de nouvelles demandes d'indemnisations ont été formulées à l'encontre de Recylex SA devant le Conseil de Prud'hommes de Lens par 455 anciens salariés de Metaleurop Nord SAS notamment pour préjudice d'anxiété et bouleversement dans les conditions d'existence et/ou contestation de leur licenciement. Le montant total réclamé dans le cadre de ces procédures s'élève à ce jour à environ 16,5 millions d'euros. La Société a provisionné 3,5 millions d'euros et entend contester tant la recevabilité que le fond de ces demandes;
  • Le 24 juin 2015, Recylex SA et ses filiales achetant des batteries au plomb usagées ont reçu une communication des griefs par la Direction Générale de la Concurrence de la Commission européenne. Le groupe Recylex et ses conseils y apporteront une réponse dans le délai imparti, au cours du second semestre 2015. La réception d'une telle communication ne préjuge pas de l'issue finale de la procédure.

Pour rappel, le montant du prêt de 16 millions d'euros précité ne couvre ni les besoins de trésorerie qui pourraient naître de ces dernières procédures judicaires, ni les besoins de trésorerie nécessaires à la finalisation des travaux de réhabilitation du site de l'Estaque, qui font l'objet d'une recherche dédiée.

Dans l'hypothèse où l'une des procédures précitées aboutirait de façon défavorable en impliquant une condamnation financière de Recylex SA, la situation de trésorerie prévisionnelle de Recylex SA ne lui permettrait plus de respecter ces besoins prévisionnels. Hors cession d'actifs ou financements complémentaires, Recylex SA devrait dans ce cas déclarer son état de cessation des paiements.

Issue de la demande de report de l'échéance des travaux de réhabilitation du site de L'Estaque auprès des autorités compétentes et de la recherche de financement dédiée

La société Recylex SA poursuit sa recherche de financements dédiés à la finalisation des travaux de réhabilitation du site arrêté de L'Estaque à Marseille dont l'échéance est fixée au 31 décembre 2015. Dans cette attente, suite à la mise en sécurité du site et à l'arrêt temporaire des travaux, une demande de report de l'échéance des travaux de réhabilitation a été formulée auprès des autorités compétentes au cours du troisième trimestre 2015. En cas de refus, la trésorerie prévisionnelle de la Société ne lui permettrait pas de faire face à l'échéancier actuel.

Evolution des conditions de marché sur la période de prévision notamment concernant les cours du plomb et du zinc ainsi que le prix des batteries usagées

L'évolution négative de ces paramètres ainsi qu'une appréciation continue de l'euro par rapport au dollar pourrait empêcher une évolution positive de l'EBITDA et du cash flow des activités.

Le périmètre allemand du Groupe pourrait être impacté négativement par une telle évolution dans sa recherche de financement. Une évolution négative de la situation financière du périmètre allemand impacterait directement la situation financière de Recylex SA, directement liée opérationnellement à Weser-Metall GmbH, la fonderie de plomb du Groupe, qui constitue son unique client.

Pour consulter les impacts des opérations du périmètre allemand sur la situation financière de la société mère Recylex SA, tête du Groupe voir la Note 32 « Risque de liquidité » aux comptes consolidés au 31 décembre 2014.

NOTE 2: METHODES ET PRINCIPES COMPTABLES

En application du règlement n°1126/2008 du Conseil européen adopté le 3 novembre 2008, le Groupe Recylex a établi ses comptes consolidés conformément aux normes internationales d'information financière ou « International Financial Reporting Standards » (IFRS) telles qu'adoptées dans l'Union européenne à la date de préparation des états financiers.

Les comptes consolidés intermédiaires au 30 juin 2015 sont établis conformément à la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire. S'agissant de comptes condensés, ils n'intègrent pas toutes les informations et notes annexes requises pour l'établissement des états financiers annuels, et à ce titre ils doivent être lus en liaison avec les états financiers consolidés du Groupe Recylex au 31 décembre 2014.

Les comptes semestriels ont été établis selon le principe de continuité d'exploitation, le plan de continuation présenté au Tribunal de Commerce de Paris ayant été accepté en date du 24 novembre 2005. Toutefois la Note 1 paragraphe F des présentes annexes aux comptes consolidés condensés au 30 juin 2015 et la Note 32 des comptes consolidés au 31 décembre 2014 informent sur les incertitudes liées à l'issue des procédures judiciaires et à l'issue de la recherche de financement en cours concernant les besoins de trésorerie prévisionnels du périmètre allemand, qui pourraient, en cas d'issue défavorable, remettre en cause la continuité d'exploitation.

Conformément aux dispositions de la norme IAS 34, il n'est procédé dans les comptes consolidés semestriels à l'anticipation ou au différé de coûts encourus par le Groupe que pour autant qu'une telle régularisation serait faite s'il s'agissait d'une clôture annuelle. En conséquence, le niveau des coûts et des produits rattachés à la période de l'année au cours de laquelle ils sont nés, peut différer d'un semestre à l'autre. Un phénomène de saisonnalité existe notamment lors des mois d'été lié à l'interruption pour maintenance durant quelques semaines dans les usines.

En l'absence de changement significatif dans les plans et dans les effectifs bénéficiaires, les engagements envers les salariés au titre des avantages postérieurs à l'emploi, ne sont pas recalculés pour la situation intermédiaire mais comptabilisés sur la base d'un prorata des projections faites en début de période.

A l'exception des points décrits ci-dessous, les méthodes comptables appliquées par le Groupe dans les états financiers intermédiaires résumés sont identiques à celles utilisées dans les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Les normes comptables internationales comprennent les IFRS, les IAS (International Accounting Standards), et leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site internet de la Commission européenne à l'adresse suivante :

http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias\_fr.htm

2.1. Nouvelles normes

Les normes suivantes sont applicables à compter du 1er janvier 2015 sur l'information financière présentée.

IFRIC 21 – Droits et taxes :

Le Groupe applique depuis le 1er janvier 2015 IFRIC 21. Son application est rétrospective mais présente un impact non significatif au regard des comptes présentés. En conséquence, il a donc été décidé de ne pas présenter rétrospectivement l'impact d'IFRIC 21 sur les comptes 2014.

Les nouvelles normes, amendements à des normes existantes et interprétations suivantes ont été publiées mais ne sont pas applicables au 30 juin 2015 et n'ont pas été adoptées par anticipation :

  • les amendements IAS 1 Présentation des états financiers;
  • Ies amendements IAS 16 et IAS 38 Clarification sur les modes d'amortissement acceptables;
  • les amendements IFRS 11 Comptabilisation des acquisitions des intérêts dans une entreprise commune;
  • IFRS 9 Instruments financiers;
  • IFRS14 Comptes de reports;
  • IFRS15 Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec des clients.

2.2. Estimations

La préparation des états financiers consolidés semestriels condensés nécessite de la part de la direction l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés semestriels condensés, à l'exception des points décrits ci-dessous, les jugements significatifs exercés par la direction pour appliquer les méthodes comptables du Groupe et les sources principales d'incertitude relatives aux estimations sont identiques à ceux ayant affecté les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et ont été réalisés dans un contexte de forte volatilité des cours du plomb, du zinc et de la parité €/\$. Les conditions de marché incertaines sur ces valeurs créent des conditions spécifiques cette année pour la préparation des comptes, particulièrement au regard des estimations comptables qui sont requises en application des principes comptables. Ces conditions, qui prévalaient déjà à la clôture de l'exercice au 31 décembre 2014 sont décrites dans la Note 1.

Au cours des six mois écoulés au 30 juin 2015, la direction a notamment réexaminé ses estimations concernant : • Les provisions pour charges et engagements de retraite (taux d'actualisation) (voir état du résultat global).

NOTE 3: PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Le périmètre de consolidation du premier semestre 2015 n'a pas évolué par rapport au 31 décembre 2014.

NOTE 4: SEGMENTS OPERATIONNELS

Informations par secteur d'activité

La Direction du Groupe a défini les secteurs d'activité sur la base des reportings qu'elle examine régulièrement en vue de prendre des décisions en matière d'allocation de ressource aux secteurs et d'évaluation de leur performance.

Le Groupe est géré en cinq segments principaux :

  • Le segment « Plomb » qui regroupe les activités de cassage de batteries en France (Recylex) et en Allemagne (Harz-Metall GmbH) ainsi que les activités de fonderie de première fusion (usine de Weser-Metall GmbH en Allemagne) et de deuxième fusion (usine de FMM SA en Belgique activité arrêtée en 2013),
  • Le segment « Zinc » qui regroupe les activités de recyclage des poussières d'aciéries (production d'oxydes Waelz par les usines de Harz-Metall GmbH en Allemagne et de Recytech SA en France) et l'activité de recyclage des déchets zincifères (production d'oxydes de zinc par la société Norzinco GmbH en Allemagne),
  • Le segment « Métaux spéciaux » qui regroupe les activités de fabrication sur mesure de métaux de très haute pureté de la société PPM Pure Metals GmbH,
  • Le segment « Plastique » qui regroupe les activités des entités C2P SAS en France et C2P GmbH en Allemagne (recyclage des matières plastiques),
  • Le secteur « Autres activités » qui inclut l'activité de Recylex SA, tête de Groupe, les activités des autres entités commerciales et administratives du Groupe ainsi que les activités liées à la réhabilitation des anciens sites industriels et miniers en France et en Allemagne.

Indicateurs de performance

Les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par la Direction pour l'évaluation de la performance des différents secteurs.

Les indicateurs de performance financière de référence sont le Résultat opérationnel courant (ROC) et l'EBITDA (Résultat opérationnel courant (ROC) avant dotations et reprises aux amortissements, provisions et pertes de valeur).

Pour évaluer la performance de son secteur opérationnel « Plomb », le Groupe utilise dans son reporting interne la méthode « LIFO » («dernier entré – premier sorti ») comme méthode d'évaluation des stocks pour sa principale fonderie en Allemagne (usine de Nordenham). Le groupe Recylex dispose dans cette usine d'un stock de plomb, sous forme de matières premières, de produits intermédiaires et de produits finis. Ce stock est indispensable au bon fonctionnement de l'usine; il est relativement stable en volume et se renouvelle constamment. Le fait de mesurer le stock précité de l'usine de Nordenham selon la méthode du prix moyen pondéré (PMP)3 introduit une composante économique qui – due à la forte volatilité des cours du plomb – peut rendre difficile l'appréciation de la performance de l'usine et, par voie de conséquence, du secteur opérationnel « Plomb » du Groupe.

Pour cette raison, le groupe Recylex analyse dans son reporting interne la performance de son secteur opérationnel « Plomb » en utilisant la méthode LIFO pour l'évaluation des stocks de sa fonderie à Nordenham tout en rapprochant ces données avec les comptes établis conformément aux normes IFRS (utilisation de la méthode du prix moyen pondéré (PMP)).

Par ailleurs, le Groupe a décidé de présenter l'information sectorielle du Zinc en ce qui concerne les informations du compte de résultat conformément aux données analysées dans le reporting interne par secteur en maintenant la méthode de l'intégration proportionnelle pour consolider sa participation dans Recytech SA. Les informations sectorielles bilancielles en sont présentées en tenant compte des changements prévus par IFRS 10 et 11.

Les tableaux suivants présentent, d'une part, pour chaque secteur opérationnel du Groupe, les produits des activités ordinaires, le résultat opérationnel courant et l'EBITDA retraités de l'impact d'IFRS 10,11 tout en appliquant la méthode LIFO de valorisation des stocks et, d'autre part, le résultat opérationnel courant et l'EBITDA selon le référentiel IFRS (Résultat opérationnel courant (ROC)).

Chacune des colonnes du tableau ci-après reprend les chiffres propres de chaque secteur, compris comme une entité indépendante. La colonne « Eliminations» regroupe les éliminations des opérations internes au Groupe permettant de réconcilier les données sectorielles avec les états financiers du Groupe.

Toutes les relations commerciales inter-activités sont établies sur une base de marché, à des termes et conditions identiques à ceux qui prévalent pour des fournitures de biens et services à des clients extérieurs au Groupe.

3 La norme IAS 2 impose la valorisation du stock selon la méthode du prix moyen pondéré (PMP) ou selon la méthode premier entré, premier sorti (FIFO).

Période close le 30 juin 2015 :

Plomb Zinc Métaux
Spéciaux
Plastique Autres
activités
Elimina
tions
Total
(en milliers d'euros)
Ventes à des clients externes………… 140 452 36 850 11 296 9 537 198 135
Ventes inter-secteurs………………… 2 486 641 50 862 (4 039) 0
Produits des activités ordinaires
(IFRS)
142 938 37 491 11 346 10 399 (4 039) 198 135
Retraitement
de
l'application
IFRS
10,11
8 791 8 791
Produits des activités ordinaires
retraités IFRS 10,11
142 938 46 282 11 346 10 399 (4 039) 206 926
EBITDA (IFRS) (3 427) 3 173 (590) 282 (2 201) (2 763)
Retraitement de l'application d'IFRS
10,11
4 839 4 839
Retraitement PMP-> LIFO…………… 2 405 2 405
EBITDA retraité LIFO et IFRS 10,11 (1 022) 8 012 (590) 282 (2 201) 4 481
Amortissements, provisions, pertes de
valeur (LIFO)
(2 772) (1 687) (220) (187) 120 (4 746)
Retraitement de l'application d'IFRS
10,11
(435) (435)
Résultat opérationnel courant (ROC)
retraité (LIFO et IFRS 10,11)
(3 794) 5 889 (810) 95 (2 081) (700)
Retraitement LIFO -> PMP…………… (2 309) (2 309)
Retraitement de l'application d'IFRS
10,11
(4 404) (4 404)
Résultat opérationnel courant (ROC)
(IFRS)
(6 103) 1 486 (810) 95 (2 081) (7 413)
Autres produits/charges opérationnels. (94) 8 (22) (3 688) (3 796)
Résultat financier……………………… (50) (114) (9) (19) (835) (1 027)
Produit/(Charge)
d'impôt
sur
le
résultat…………………………………
791 (122) 129 (71) 16 744
Quote-part
dans
le
résultat
des
sociétés mise en équivalence………….
(89) 2 767 2 678
Résultat net de l'exercice (IFRS) (5 545) 4 025 (690) (16) (6 587) (8 814)
Plomb Zinc Métaux
Spéciaux
Plastique Autres
activités
Total
(en milliers d'euros)
Immobilisations incorporelles 74 4 733 1 0 813
Immobilisations corporelles 28 256 14 840 4 186 3 244 2 828 53 355
Stocks4
21 251 6 676 9 390
2 138 0 39 455
Clients 15 101 4 199 2 370 2 718 6 24 393
Total actifs sectoriels 64 682 25 720 16 679 8 101 2 834 118 016
Provision et retraites 22 583 4 042 3 748 202 46 350 76 925
Fournisseurs et comptes
rattachés
16 592 3 687 1 591 1 121 1 003 23 995
Autres passifs courant 3 532 2 256 805 499 5 997 13 088
Total Passifs sectoriels 42 708 9 985 6 144 1 822 53 350 114 008
Investissements corporelles 1 21 6 590
35
84 2 1 926
Investissements incorporelles 32 2 0 0 0 34
Investissements 1 248 592 35 84 2 1 960
Immobilisations corporelles (2 652) (1 227) (328) (192) (55) (4 454)
Immobilisations incorporelles(21) (4) (22) (1) 0 (47)
Autres produits et charges sans
contrepartie en trésorerie
193 (401) 129 (24) (3 183) (3 287)
Dotation aux amortissements
et provisions
(2 480) (1 632) (221) (217) (3 238) (7 789)

4 Les stocks dans le secteur « Plomb » évalués selon la méthode LIFO s'élèvent à 21 177 milliers d'euros au 30 juin 2015

Période close le 30 juin 2014 :
Plomb Zinc Métaux
Spéciaux
Plastique Autres
activités
Elimina
tions
Total
(en milliers d'euros)
Ventes à des clients externes………… 166 986 33 698 10 746 9 093 18 220 541
Ventes inter-secteurs………………… 2 812 833 53 842 (4 540) 0
Produits des activités ordinaires
(IFRS)
169 798 34 531 10 799 9 935 18 (4 540) 220 541
Retraitement de l'application IFRS 10,11 6 795 6 795
Produits des activités ordinaires
retraités IFRS 10,11
169 798 41 326 10 799 9 935 18 (4 540) 227 337
EBITDA (IFRS) (5 938) 2 453 6 553 (2 258) (5 184)
Retraitement de l'application d'IFRS
10,11
2 540 2 540
Retraitement PMP -> LIFO…………… 5 096 5 096
EBITDA retraité LIFO et IFRS 10,11 (841) 4 993 6 553 (2 258) 2 452
Amortissements, provisions, pertes de
valeur (LIFO)
(2 607) (1 048) (305) (320) 73 (4 207)
Retraitement de l'application d'IFRS
10,11
(451) (451)
Résultat opérationnel courant (ROC)
retraité (LIFO et IFRS 10,11)
(3 449) 3 493 (299) 233 (2 185) (2 206)
Retraitement LIFO -> PMP…… (3 960) (3 960)
Retraitement de l'application d'IFRS
10,11
(2 089) (2 089)
Résultat opérationnel courant (ROC)
(IFRS)
(7 409) 1 404 (299) 233 (2 185) (8 255)
Autres produits/charges opérationnels… 151 3 1 0 (2 041) (1 887)
Produits financiers nets………………… (751) (102) (62) (26) 786 (155)
Produit/(Charge) d'impôt sur le résultat 1 174 (175) 98 (115) (11) 971
Quote-part dans le résultat des sociétés
mise en équivalence………….
(78) 1 356 1 277
Résultat net de l'exercice (IFRS) (6 913) 2 485 (262) 93 (3 451) (8 048)
Plomb Zinc Métaux
Spéciaux
Plastique Autres
activités
Total
(en milliers d'euros)
Immobilisations incorporelles 79 12
777
2 3 873
Immobilisations corporelles 39 734 18 825 6 243 3 648 2 907 68 357
Stocks5
40 643 5 462
12 275 1 984 0 60 364
Clients 17 332 4 070 2 983 3 225 6 27 616
Total actifs sectoriels 97 788 25 368 22 279 8 860 2 915 157 210
Provision et retraites 21 436 4 12 1 2 997 168 43 711 72 433
Fournisseurs et comptes rattachés 17 087
3 323
2 225 1 010 2 037 25 682
Autres passifs courant 8 953 2 070 846 819 5 349 18 037
Total Passifs sectoriels 47 477 9 514 6 068 1 997 51 096 116 152
Investissements corporelles 1 849 779
295
197 6 3 126
Investissements incorporelles 20 9
0
0 0 29
Investissements 1 868 788 295 197 6 3 155
Immobilisations corporelles…….… (2 382) (1 251) (300) (261) (69) (4 263)
Immobilisations incorporelles…… (21) (3) (22) (1) 0 (47)
Autres produits et charges sans
contrepartie en trésorerie.6…….…
1 049 228 (55) (57) (1 628) (463)
Dotation aux amortissements et
provisions
(1 354) (1 026) (377) (319) (1 697) (4 773)

5 Les stocks dans le secteur « Plomb » évalués selon la méthode LIFO s'élèvent à 38 076 milliers d'euros au 30 juin 2014

6 Hors reprises de provisions utilisées

Zones géographiques

Les postes ci-dessous sont ventilés : pour le chiffre d'affaires, par zone de commercialisation à la clientèle et pour les investissements et les actifs, par pays d'implantation des sociétés consolidées.

Conformément à la norme IFRS 8, les actifs non courants à présenter par zone géographique sont les actifs non courants autres que les instruments financiers, les actifs d'impôts différés et les excédents versés sur engagements de retraite.

Période close le 30 juin 2015

Europe de
l'Ouest
Autres pays
d'Europe
Amérique Reste du
monde
Total
(en milliers d'euros)
Produits des activités ordinaires ……. 166 801 26 412 1 045 3 877 198 135
France Allemagne Belgique Total
(en milliers d'euros)
Investissements corporels…………………………. 192 1 734 1 926
Investissements incorporels……………………… 4 30 34
Investissements ………………………………… 196 1 764 1 960

Période close le 30 juin 2014

Europe de
l'Ouest
Autres pays
d'Europe
Amérique Reste du
monde
Total
(en milliers d'euros)
Produits des activités ordinaires ……. 173 894 39 783 1 654 5 211 220 542
France Allemagne Belgique Total
(en milliers d'euros)
Investissements corporels…………………………. 449 2 676 3 125
Investissements incorporels……………………… 29 29
Investissements ………………………………… 449 2 705 3 183

Structure du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires dans le secteur « Plomb » est réalisé avec un nombre limité de clients. Ainsi, au 1er semestre 2015, le groupe a réalisé 65% de son chiffre d'affaires total consolidé avec 4 clients (au 1er semestre 2014, le groupe avait réalisé 66% de son chiffre d'affaires total consolidé avec 10 clients). Le Groupe a réalisé avec deux de ces 10 clients plus de 44% de son chiffre d'affaires total au 30 juin 2015.

Le chiffre d'affaires dans les autres secteurs opérationnels, notamment le « Zinc » où la clientèle est atomisée est réalisé avec un grand nombre de clients.

NOTE 5: INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT

Note 5.1. Charges externes

Les charges externes se décomposent comme suit :

(en milliers d'euros) 30 juin
2015
30 juin
2014
Sous-traitance générale (5 247) (5 477)
Entretien et réparations (1)
(5 566)
(3 560)
Primes d'assurance (725) (746)
Transports de biens et transports collectifs (2) (6 772) (8 004)
Crédit-bail, locations et charges locatives (1 172) (1 114)
Honoraires et charges de personnel extérieur à l'entreprise (1 379) (1 871)
Déplacements, missions et réceptions (248) (288)
Autres charges externes (979) (976)
Total charges externes(22 088) (22 036)

(1) La forte hausse des frais d'entretien et réparations est liée principalement aux arrêts programmés pour maintenance de la fonderie de plomb de Nordenham et du four chez HMG Zinc.

(2) La baisse des coûts de transport est essentiellement liée à la diminution du chiffre d'affaires.

Note 5.2. Amortissements et pertes de valeur

Les amortissements et les pertes de valeurs au titre des périodes closes les 30 juin 2015 et 2014 se répartissent comme suit :

30 juin 30 juin
(en milliers d'euros) 2015 2014
Amortissements des immobilisations corporelles (4 454) (4 263)
Amortissements des immobilisations incorporelles (47) (47)
Provisions et pertes de valeur (3) (148) 1 239
Total amortissements et pertes de valeur (4 649) (3 071)

(3) Au 30 juin 2014, le produit de 1,2 millions d'euros concernant les provisions et pertes de valeur correspond à la reprise de la provision pour dépréciation du stock d'argent dans la fonderie de Nordenham.

Note 5.3. Autres produits et charges opérationnels

Ils incluent les produits et charges non usuels par leur fréquence, leur nature ou leur montant.

(en milliers d'euros) 30 juin
2015
30 juin
2014
Produit de cession d'actifs
Provision environnementale (1)… (55) (1 514)
Charges dédiées à la réhabilitation d'anciens sites … (16) (90)
Dotation/Reprise de provision litige prud'hommes (2)
(3 500) (450)
Restructuration interne (143) 167
Autres charges et produits (82)
Total autres produits et charges opérationnels non courants (3 796) (1 887)
  • (1) Au 30 juin 2014, la dotation complémentaire est relative à l'hypothèse d'un prolongement de l'échéancier des travaux de réhabilitation du site de l'Estaque au-delà de 2015 et une réévaluation des coûts des travaux
  • (2) Le 21 juillet 2015, la Cour administrative d'appel de Douai a confirmé l'inscription du site de Metaleurop Nord SAS à Noyelles-Godault sur la liste des établissements ouvrant droit à l'allocation de cessation anticipée d'activité des travailleurs de l'amiante (« ACAATA ») pour la période du 1er janvier 1962 au 31 décembre 1989. Recylex envisage d'exercer un recours devant le Conseil d'Etat. Suite à cette décision administrative et compte tenu des demandes d'indemnisation pour préjudice d'anxiété et bouleversement dans les conditions d'existence formulées par 455 anciens salariés de Metaleurop Nord SAS, il a été constitué une provision pour risques à hauteur de 3,5 millions d'euros dans les comptes de Recylex au 30 juin 2015. Recylex entend contester tant la recevabilité que le fond de ces demandes.

Note 5.4. Coût de l'endettement financier net

Le coût de l'endettement financier net se décompose comme suit :

(en milliers d'euros) 30 juin 2015 30 juin 2014
Produits de trésorerie et d'équivalent de trésorerie
Intérêts sur emprunts bancaires et non bancaires, découverts bancaires
14
(1 061)
20
(843)
Coût de l'endettement financier net (1 047) (823)

Note 5.5. Autres produits et charges financiers

(en milliers d'euros) 30 juin 2015 30 juin 2014
Revenus des autres créances et VMP - -
Pertes et gains nets de change 174 35
Effet de l'actualisation des provisions et des dettes (601) 987
Coûts d'affacturage (378) (495)
Autres produits et charges financiers 824 141
Autres produits et charges financiers 19 668

La charge financière concernant l'actualisation des provisions et des dettes est due principalement à la baisse des taux d'actualisation au 30 juin 2015 et au rapprochement des échéances.

Les autres produits et charges financiers correspondent principalement au gain latent des instruments financiers non qualifiés d'instruments de couverture au 30 juin 2015 tel que définis par IAS 39 (Note 6.12).

Note 5.6. Charge d'impôt

La charge d'impôt pour les périodes closes les 30 juin 2015 et 30 juin 2014 est principalement composée de :

(en milliers d'euros) 30 juin 2015 30 juin 2014
Charge d'impôt exigible (402) (133)
Produit / (Charge) d'impôt exigible (402) (133)
Afférents à la naissance et au renversement des différences temporelles 1 146 1 308
Afférents aux déficits fiscaux reportables - (204)
Produit / (Charge) d'impôt différé 1 146 1 104
Produit / (Charge) d'impôt consolidé 744 971

Rapprochement entre la charge d'impôt réelle et la charge d'impôt théorique

(en milliers d'euros) 30 juin 2015 30 juin 2014
Résultat net avant impôt (12 236)
Taux d'imposition du groupe
Charge d'impôt théorique
Augmentation et réduction de la charge d'impôt résultant de :
33,33%
4 078
(10 297)
33,33%
3 432
- Consommation et désactivation des déficits fiscaux antérieurs (1 513)
- Différence de taux
- Limitation des impôts différés (1 482)
- Autres différences permanentes
(260)
(80)
(1 841)
(319)
(124)
(177)
Charge réelle d'impôt 744 971

Actifs et passifs d'impôts différés

30 juin 2015 31 déc. 2014
(en milliers d'euros)
Impôts différés actifs
Provisions fiscalement réintégrées - -
Provision complémentaire pour avantages aux personnels 6 236 6 751
Provision complémentaire pour dépréciation des immobilisations 3 251 3 283
Actualisation des provisions et des dettes 521 519
Instruments de couverture - -
Autres différences temporelles 708 271
Pertes reportables sur des bénéfices fiscaux futurs 868 868
Compensation des actifs et passifs d'impôts différés sur une même entité
fiscale (2 853) (3 706)
Total 8 731 7 986
Impôts différés passifs
Retraitement des durées d'amortissements des immobilisations (2 055) (2 287)
Changement de méthode de valorisation des stocks des structures
allemandes (173) (1 053)
Actualisation des provisions et des dettes - -
Instruments de couverture (288) (41)
Autres différences temporelles (337) (325)
Compensation des actifs et passifs d'impôts différés sur une même entité
fiscale 2 853 3 706
Total - -
Position nette d'impôts différés 8 731 7 986

La variation de la position nette d'impôts différés est principalement due à la diminution des différences de valorisation des stocks des structures allemandes et à l'ajustement de la provision retraite suite au changement du taux d'actualisation (voir état du résultat global).

Note 5.7. Résultat par action

Sont présentées, ci-dessous, les informations sur les résultats et les actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilué par action pour l'ensemble des activités.

Résultat par action pour l'ensemble des activités

30 juin 2015 30 juin 2014
(en milliers d'euros)
Résultat net attribuable aux porteurs de capitaux ordinaires de l'entité mère
(8 814) (8 049)
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le résultat de base par 24 087 043 23 975 982
action
Résultat net en euros par action
(0,37) (0,34)
30 juin 2015 30 juin 2014
(en milliers d'euros)
Résultat net attribuable aux porteurs de capitaux ordinaires de l'entité mère (8 814) (8 049)
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le résultat de base par 24 087 043 23 952 043
action
Effet de la dilution :
Options de souscription d'actions (à effet dilutif) 500 000 510 000
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires ajusté pour le résultat dilué par 24 587 043 24 462 043
action
Résultat net dilué en euros par action (0,36) (0,33)

NOTE 6 : INFORMATIONS SUR LA SITUATION FINANCIERE

Note 6.1. Immobilisations incorporelles, corporelles et goodwill

a) Immobilisations incorporelles, corporelles et goodwill au 30 juin 2015 et 31 décembre 2014

(en milliers d'euros) Valeurs
brutes
Amortis
sements
Pertes de
valeur
Valeurs
nettes
30/06/2015
Valeurs
nettes
31/12/2014
Immobilisations incorporelles
Goodwill - - - - -
Concessions, brevets, licences, etc 8 367 (7 554) - 813 827
Autres immobilisations incorporelles - - - - -
Total immobilisations incorporelles 8 367 554) (7
-
813 827
Immobilisations corporelles
Terrains 5 064 (435) - 4 629 4 629
Constructions 111 993 (92 893) - 19 100 20 047
Installations matériel et outillage 209 605 (171 483) (15 630) 22 492 24 094
Immobilisations en cours 4 140 (383) - 3 757 3 579
Autres 23 882 (20 505) - 3 377 3 568
Total immobilisations corporelles 354 684 (285
699)
(15 630) 53 355 55 917
Total immobilisations incorporelles et
corporelles
363 051 (293 253) (15 630) 54 168 56 744

b) Variation des immobilisations incorporelles, corporelles et goodwill entre le 1er janvier 2015 et le 30 juin 2015

(en milliers d'euros) Valeurs nettes
Au 31 décembre 2014 valeur nette comptable après amortissement et perte
de valeur retraité Valeur nette comptable après amortissement et avant
56 744
Investissements 1 960
Amortissements de l'exercice (4 523)
Cessions (13)
Pertes de valeur (reprise) -
Au 30 juin 2015 valeur nette comptable après amortissement et perte de
valeur Valeur nette comptable après amortissement et avant
54 168

Note 6.2. Tests de dépréciation

Au 30 juin 2015, en l'absence d'indice de perte de valeur complémentaire par rapport au 31 décembre, le Groupe n'a pas estimé nécessaire d'effectuer des tests de dépréciation. Les tests de dépréciation sont effectués sur une base annuelle au 31 décembre de chaque exercice.

Au 31 décembre 2014, le montant des pertes de valeurs relatives à des actifs corporels industriels du Groupe s'élèvait à 15,6 millions d'euros. Elles concernent l'UGT Weser-Metall GmbH pour 8,2 M€, l'UGT PPM Pure Metals GmbH pour 2,9 M€, l'UGT C2P GmbH pour 2,6 M€, l'UGT FMM pour 1,3 M€ et l'UGT Recylex SA, Plomb pour 0,6 M€.

Note 6.3. Autres actifs financiers à long terme

Les autres actifs financiers à long terme de 3 221 milliers d'euros correspondent principalement aux fonds initialement reçus par la société Harz-Metall GmbH à hauteur de 5 M€ suite à l'accord transactionnel conclu avec TUI AG en 2009. Ces fonds sont dédiés à la réhabilitation future de certains sites du Groupe en Allemagne dont les coûts font objet d'une provision pour charges.

Note 6.4. Stocks

Les stocks détenus par le Groupe s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros) 30 juin
2015
31 décembre
2014
Matières premières
Encours de biens
17 757
14 470
19 584
19 593
Produits intermédiaires et finis 8 208 13 896
Sous-total 40 435 53 073
Provision pour perte de valeur (980) (866)
Valeur nette des stocks et encours 39 455 52 207

La diminution des stocks concerne principalement les stocks de la principale fonderie de plomb à Nordenham en Allemagne suite au contrat de sous-traitance industrielle.

Note 6.5. Clients et comptes rattachés

Les créances clients et comptes rattachés du Groupe s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros) 30 juin
2015
31 décembre
2014
Créances clients et comptes rattachés……… 28 333 28 938
Moins : Provision pour dépréciation (3 940) (3 939)
Valeur nette des créances clients et comptes rattachés 24 393 24 999

Les créances clients ne portent pas intérêt et sont en général payables de 0 à 60 jours.

Le Groupe estime que la valeur inscrite au bilan des créances clients correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur. Au 30 juin 2015, seules les créances mobilisées et non échues à la clôture de l'exercice correspondant à des contrats de factoring sans transfert de risque ont été maintenues en compte « clients » conformément à la norme IAS 39. Le montant décomptabilisé correspondant à des créances cédées dans le cadre de contrats avec transfert de risque est de 17 090 milliers d'euros (22 246 milliers d'euros au 31 décembre 2014).

Note 6.6. Autres actifs courants

Les autres actifs courants s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros) 30 juin
2015
31 décembre
2014
Avances, acomptes sur commande en cours
Créances sociales
1 371
481
1 535
46
Créances fiscales 2 175 3 514
Débiteurs divers
Charges constatées d'avance
3 224
338
2 287
181
Total des autres actifs courants 7 589 7 563

Note 6.7. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie du Groupe comprennent :

(en milliers d'euros) 30 juin
2015
31 décembre
2014
Comptes bancaires et caisses
Autres valeurs mobilières de placement
8 304
8
5 383
5
Trésorerie active brute au bilan 8 312 5 388
Concours bancaires courants ……………………………………………………. (8 418) (9 080)
Total trésorerie nette au tableau des flux de trésorerie …………… (106) (3 692)

Les concours bancaires courants concernent essentiellement Recylex GmbH qui a utilisé ses lignes de crédit pour le financement des activités allemandes.

Les autres valeurs mobilières de placement sont composées de parts de SICAV monétaires.

Les évolutions de la trésorerie nette sont décrites en note 1.E.

Au 30 juin 2015, le Groupe dispose de 5 068 milliers d'euros de lignes de crédit disponibles non utilisées pour lesquelles les conditions de tirage étaient satisfaites (dont 3 000 milliers d'euros de lignes de crédit temporaires jusqu'au 30 septembre 2015). Au 31 décembre 2014, les lignes de crédit non utilisées s'élevaient à 2 173 milliers d'euros.

Note 6.8. Capitaux propres

Capital social et primes d'émission

Au 30 juin 2015, le capital social est composé de 24 110 982 actions entièrement libérées d'une valeur nominale de 1,32 euros.

Au 30 juin 2015, la Société détient 23 939 actions propres, comme au 31 décembre 2014. Leur prix de revient moyen ressort à 6,81 euros. Les actions propres sont comptabilisées en déduction des capitaux propres.

Actions ordinaire émises et entièrement libérées Nombre
d'actions
Capital
social
(en milliers
d'euros
Primes
d'émission
(en milliers
d'euros
Au 1er janvier 2015

Réduction du capital social au premier semestre 2015
Au 30 juin 2015
24 110 982
24 110 982

48 222
(16 395)
31 826
869
869

Par décision de l'Assemblée générale mixte du 22 mai 2015, le capital social a été réduit de 16 395 milliers d'euros afin d'apurer partiellement les pertes antérieures.

Options de souscription d'actions et actions gratuites

Options de souscription

Le Conseil d'administration de Recylex SA du 26 septembre 2008 a attribué des options de souscription d'actions à certains membres du Groupe, conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 28 juillet 2006.

Les options attribuées sont dénouables en actions (dénouement en instruments de capitaux propres au sens de la norme IFRS 2).

Les principales caractéristiques du plan d'options en vigueur au cours du premier semestre 2015 et susceptible de donner lieu à la création d'actions par suite de levées d'options sont les suivantes :

Date d'attribution par le Conseil
d'administration
26/09/08
Nombre d'options attribuées 540 000
Prix de souscription 5,70 €
Acquisition des droits 4/5 ans*
Durée de vie des options 10 ans

* 50% des options octroyées ont été acquises à l'expiration d'une période d'acquisition de 4 ans à compter de la date du Conseil d'administration ayant octroyé ces options, soit le 26 septembre 2012, et 50% des options octroyées ont été acquises à l'expiration d'une période d'acquisition de 5 ans à compter de la date du Conseil d'administration ayant octroyé ces options, soit le 26 septembre 2013

Les variations du nombre d'options en circulation au cours du premier semestre 2015 se décomposent comme suit :

Date
d'attribution
Nombre
d'options
en
circulation
au
31/12/14
Nombre
d'options
réintégrées
sur la
période
Nombre
d'options
exercées
sur la
période
Nombre
d'options
caduques
sur la
période
Nombre
d'options
en
circulation
au
30/06/15
Prix
d'exercice
en €
Echéance
du plan
26/09/08 500 000 - - 10 000 490 000 5,70 26/09/2018
Total 500 000 - - 10 000 490 000 5,70

Le délai d'exercice des options de souscription d'actions octroyées est fixé à 10 ans à compter de la date de leur octroi par le conseil d'administration.

Actions gratuites

L'Assemblée générale du 12 mai 2014 a autorisé le Conseil d'administration à procéder à l'attribution gratuite d'actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées. L'Assemblée générale du 22 mai 2015 a renouvelé cette autorisation.

Au cours du premier semestre 2015, la Société n'a pas mis en place de plan d'attribution gratuite d'actions dans le cadre de cette autorisation.

Note 6.9. Emprunts portant intérêt

Détail des emprunts

Emprunts et dettes financières courantes
(en milliers d'euros)
30 juin
2015
31 décembre
2014
Part des emprunts à moins d'un an 9 750 10 392
Dettes de crédit-bail 419 480
Total 10 169 10 872
Emprunts et dettes financières non courantes
(en milliers d'euros)
30 juin
2015
31 décembre
2014
Part des emprunts à plus d'un an
Dettes de crédit-bail
7 141
658
7 781
789
Total 7 799 8 570

Echéanciers de remboursement des emprunts non courants

30 juin 2015 31 décembre
(en milliers d'euros) De un à cinq
ans
A plus de
cinq ans
Total 2014
Emprunts bancaires 7 141 - 7 141 7 781
Dettes de crédit-bail 658 - 658 789
Emprunts portant intérêts 7 799 - 7 799 8 570

Note 6.10. Provisions

Les provisions courantes et non-courantes s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros) Provisions
environnem
entales
Litiges Restructu
rations
Autres Total
Solde au 31/12/2014 23 146 11 085 820 407 35 458
Dotation de la période……………… 76 3 501 2 - 3 579
Actualisations 443 3 - - 446
Reprises – utilisations… (464) - (218) (13) (695)
Reprises – provisions non utilisées…… - - - - -
Reclassements……………………… - - - 84 84
Solde au 30/06/2015…………………… 23 201 14 589 604 478 38 872
Dont courant…………………… 2 256 7 370 467 118 10 211
Dont non courant…………………… 20 945 7 219 137 360 28 661

Conformément à l'IAS 37, ces provisions ont été actualisées.

L'utilisation des provisions environnementales concerne principalement la réhabilitation des anciennes mines en France et la réhabilitation du site de l'Estaque.

L'effet d'actualisation de 446 K€ concernant les provisions environnementales provient essentiellement de l'effet du changement d'hypothèse du taux d'actualisation.

Le 21 juillet 2015, la Cour administrative d'appel de Douai a confirmé l'inscription du site de Metaleurop Nord SAS à Noyelles-Godault sur la liste des établissements ouvrant droit à l'allocation de cessation anticipée d'activité des travailleurs de l'amiante (« ACAATA ») pour la période du 1er janvier 1962 au 31 décembre 1989. Recylex envisage d'exercer un recours devant le Conseil. Suite à cette décision administrative et compte tenu des demandes d'indemnisation pour préjudice d'anxiété et bouleversement dans les conditions d'existence formulées par 455 anciens salariés de Metaleurop Nord SAS, il a été constitué une provision pour risques à hauteur de 3,5 millions d'euros dans les comptes de Recylex au 30 juin 2015. Recylex entend contester tant la recevabilité que le fond de ces demandes.

Note 6.11. Autres passifs courants et non-courants

Autres passifs courants

Les autres passifs courants se décomposent de la manière suivante :

(en milliers d'euros) 30 juin
2015
31 décembre
2014
Passifs rééchelonnés au titre du plan de continuation 4 301 4 276
Passifs fiscaux et sociaux 6 738 5 748
Passifs sur immobilisations - 32
Autres passifs 1 984 2 106
Produits constatés d'avance 65 -
Juste valeur du risque sous-jacent couvert - -
Total 13 088 12 162

Passif rééchelonné courant au titre du plan de continuation :

Nature du passif rééchelonné courant 30 juin 31 décembre
(en milliers d'euros) 2015 2014
Emprunts auprès des établissements de crédit 26 26
Passifs financiers divers (y compris ICNE) 374 374
Dettes fournisseurs 226 226
Passifs sociaux et fiscaux 151 151
Passifs divers 3 526 3 526
Passif rééchelonné courant au titre du plan de continuation avant
actualisation
4 303 4 303
Impact de l'actualisation des flux de trésorerie (2) (27)
Passif rééchelonné courant au titre du plan de continuation après
actualisation
4 301 4 276

Autres passifs non courants

Les autres passifs non courants se décomposent de la manière suivante :

(en milliers d'euros) 30 juin
2015
31 décembre
2014
Passifs rééchelonnés au titre du plan de continuation
Autres passifs financiers (clause de retour à meilleure fortune)………………
Autres dettes d'exploitation
5 021
6 270
906
4 892
6 270
906
Total 12 197 12 068

Les autres dettes d'exploitation correspondent à des contributions futures au fond constitué lors de l'accord transactionnel conclu en 2009 avec le groupe TUI pour la réhabilitation de certains sites en Allemagne.

Passif rééchelonné non courant au titre du plan de continuation :

Nature du passif rééchelonné non courant
(en milliers d'euros)
30 juin
2015
31 décembre
2014
Dette envers Glencore international SA 5 050 5 050
Impact de l'actualisation des flux de trésorerie (29) (158)
Passif rééchelonné non courant au titre du plan de continuation après
actualisation
5 021 4 892

Les abandons de créances consentis au bénéfice de Recylex SA dans le cadre du plan de continuation du 24 novembre 2005, d'un montant de 19,2 millions d'euros, sont assortis d'une clause de retour à meilleure fortune. La juste valeur de cette clause a été évaluée à 6,3 millions d'euros au 31 décembre 2014 sur base d'un modèle multiscénario. Cette valeur n'a pas été réactualisée au 30 juin 2015.

Note 6.12. Autres instruments financiers

Au 30 juin 2015, le Groupe ne dispose pas d'instruments dérivés entrant dans une relation de couverture de juste valeur ou de couverture de flux de trésorerie.

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés afin de couvrir le risque transactionnel concernant la variation du prix du métal entre le moment où le prix de la matière première achetée est déterminé (période de cotation à l'entrée) et le moment où le prix de vente du produit fini est déterminé (période de cotation à la sortie).

Les normes IFRS ne permettant pas de qualifier ces instruments financiers comme instruments de couverture, ces instruments ont été classés dans la catégorie « Instruments financiers détenus à des fins de trading ».

Juste Valeur 30/06/2015
(en milliers d'euros) Courant Non
courant
Total Total
Autres instruments financiers (Actif - Passif) 990 - 990 140
Actif
Instruments dérivés (couverture de juste valeur) - - - -
Juste valeur du risque sous-jacent couvert- - - -
Instruments dérivés (autres) 990 - 990 140
Passif
Instruments dérivés (couverture de juste valeur) - - - -
Juste valeur du risque sous-jacent couvert - - - -
Instruments dérivés (autres) - - - -

La maturité de ces instruments financiers dérivés évalués à la juste valeur par résultat est la suivante :

(en milliers d'euros) Valeur de marché des
dérivés par date de
maturité
Nominal
Exercice 2015 (couverture risques transactionnels) - Vente de Futurs (4 391) (5 409)
Exercice 2016 (couverture risques transactionnels) - Achat de Futurs 342 370
Total (4 049) (5 039)

NOTE 7: OBLIGATIONS CONTRACTUELLES ET ENGAGEMENTS HORS BILAN

Engagements sur contrats de location simple

Le Groupe a conclu des contrats de location sur certains véhicules à moteur, machines et locaux. Les loyers futurs minimaux payables au titre des contrats de location simple non résiliables sont les suivants :

(en milliers d'euros) Au 30
juin 2015
A
moins d'un
an
A plus
d'un an et
moins de
cinq ans
A plus
de cinq
ans
Paiements au titre des contrats de location simple 1 823 736 1 087 -

Engagements sur contrats de location financement

Le Groupe a des contrats de location financement qui sont traités conformément à IAS 17.

(en milliers d'euros) Au 30
juin 2015
A
moins
d'un an
A plus
d'un an et
moins de
cinq ans
A plus
de cinq
ans
Paiements au titre des contrats de location-financement 1 014 337 677 -

Engagements donnés

  • Le nantissement des titres Recylex GmbH au profit des banques a été transféré à Glencore International AG suite au rachat par ce dernier des créances bancaires intervenu le 4 août 2005 ;
  • La société FMM SA a donné une hypothèque sur des immeubles pour un montant de 0,8 million d'euros et un gage sur le fonds de commerce pour un montant de 0,3 million d'euros ;
  • La société Recylex SA a donné une hypothèque en faveur de l'Agence de l'Eau pour un montant de 0,4 million d'euros, concernant le terrain de l'Estaque ;
  • Les sociétés Harz-Metall GmbH, Weser-Metall GmbH, PPM Pure Metals GmbH et C2P GmbH sont également entrées dans un contrat de garantie conformément à l'article 328/1 du Code civil allemand pour garantir un prêt de Recylex GmbH à hauteur de 4,2 millions d'euros ainsi que sur la ligne de crédit utilisée à hauteur de 8,1 millions d'euros au 30 juin 2015 ;
  • La société Weser-Metall GmbH a donné en garantie la totalité de ses stocks et de ses créances clients non cédées dans le cadre de contrat de factoring ainsi que ses immobilisations corporelles pour le contrat de prêt et la ligne de crédit mentionnés ci-dessus ;
  • La société Recylex SA a nanti ses titres détenus dans Recytech SA au profit de Glencore International AG en vue de garantir le remboursement du prêt lui ayant été octroyé ;
  • Dans le cadre de l'obligation pour Recytech SA de constituer une garantie financière visant à couvrir la mise en sécurité de son installation et le traitement des déchets présents sur son site en cas de cessation d'activité, la société Recylex SA s'est engagée à reprendre, en cas de cessation d'activités de Recytech SA, la totalité des poussières d'aciéries se trouvant sur le site de cette dernière et de prendre à sa charge les coûts de transport et de traitement de ces poussières.

NOTE 8 : LITIGES ET PASSIFS EVENTUELS

En ce qui concerne les litiges en cours, voir Note 1 section D.

Le 24 juin 2015, une communication des griefs a été adressée par la Direction Générale de la Concurrence de la Commission européenne à Recylex SA et ses filiales achetant des batteries au plomb usagées.

Conformément à l'article 23 du Règlement (CE) n° 1/2003, le montant final d'une éventuelle amende ne pourra en tout état de cause pas excéder 10% du chiffre d'affaires total réalisé au cours de l'exercice social précédant la décision de la Commission européenne, soit 42 153 700 euros sur base du chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2014, avant application d'éventuelles réductions pouvant être sollicitées sur base des règles de la Commission européenne sur la clémence et/ou sur l'absence de capacité contributive d'une entreprise dans un contexte social et économique particulier.

Compte tenu de la très grande incertitude quant au montant final susceptible d'être imposé à Recylex à l'issue de cette procédure, Recylex SA n'a pas constitué de provision pour risques dans ses comptes au 30 juin 2015 (voir Note 8 des Annexes aux comptes consolidés condensés au 30 juin 2015).

En effet, Recylex considère cette procédure comme une obligation potentielle ne répondant pas au critère de comptabilisation selon la norme IAS 37 parce qu'une estimation suffisamment fiable de l'obligation ne peut être faite et qu'une sortie de ressources financières ne peut être confirmée à ce stade de la procédure.

Les passifs éventuels liés à l'environnement sont détaillés dans la Note 38 aux comptes consolidés au 31 décembre 2014.

(en milliers d'euros) Charges 1er Produits 1er Créances Passifs
semestre semestre
2015 2014 2015 2014 30/06/ 31/12/ 30/06/ 31/12/
2015 2014 2015 2014
Glencore International AG 26 860 28 995
23 780
37 065 4 253 3 946 11 110 15 007
Recytech SA - 4 279 - - -
Echéances
Moins d'un an - - - - 4 253 3 946 1 799 5 696
De 1 à 5 ans - - - - - - 9 311 9 311
Plus de 5 ans - - - - - - - -

NOTE 9 : TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

NOTE 10 : EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Le 21 juillet 2015, la Cour administrative d'appel de Douai a décidé de confirmer l'inscription du site de Metaleurop Nord à Noyelles-Godault sur la liste des établissements ouvrant droit à l'allocation de cessation anticipée d'activité des travailleurs de l'amiante (« ACAATA ») mais a réduit la période d'inscription du 1er janvier 1962 au 31 décembre 1989, contre le 31 décembre 1996 précédemment. Recylex envisage d'exercer un recours devant le Conseil d'Etat (Notes 1, 5.3 et 6.10).

Aucun autre événement susceptible d'affecter de façon significative les activités du Groupe ou la situation économique et financière du Groupe n'est survenu entre la clôture à fin juin 2015 et la date du présent Rapport.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE 2015

Période du 1er janvier 2015 au 30 juin 2015

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

  • l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Recylex S.A, relatifs à la période du 1er janvier 2015 au 30 juin 2015, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

  • la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude relative à la continuité d'exploitation exposée dans les paragraphes « E. Situation de trésorerie et financement externe du Groupe » et « F. Description des principaux risques et incertitudes » de la note 1 « Informations sur la société et évènements significatifs du semestre » et dans le 3ème paragraphe de la note 2 « Méthodes et principes comptables » de l'annexe.

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 31 août 2015,

KPMG Audit ID Deloitte & Associés

Alexandra Saastamoinen Laurent Odobez Associée Associé

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