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Groupe JAJ

Annual Report Sep 7, 2015

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Annual Report

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RAPPORT D'ACTIVITE 2014-2015

GROUPE JAJ SA 40 RUE BEAUMARCHAIS 93100 MONTREUIL 592 013 155 00060

Contact : Fabrice JIMENEZ 01 41 58 62 22

ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 28 SEPTEMBRE 2015 A 9 HEURES 30

  • Comptes sociaux annuels 2014-2015
  • Tableau des résultats des 5 dernières années
  • Liste des administrateurs
  • Rapports de gestion établis par le Conseil d'Administration
  • Gouvernement d'entreprise et contrôle interne
  • Ordre du jour
  • Texte des projets des résolutions
Bilan Actif Période du au
GROUPE JAJ 01/04/14 31/03/15
Net (N) Net (N-1)
RUBRIQUES BRUT Amortissements 31/03/2015 31/03/2014
CAPITAL SOUSCRIT NON APPELÉ
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement
Frais de développement
Concession, brevets et droits similaires 338 390 252 436 85 955 144 601
Fonds commercial 100 000 100 000 100 000
Autres immobilisations incorporelles
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
TOTAL immobilisations incorporelles : 438 390 252 436 185 955 244 601
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains 96 102 96 102 136 119
Constructions 765 865 610 865 155 000 187 220
Installations techniques, matériel et outillage industriel 59 908 39 707 20 201 21 112
Autres immobilisations corporelles 1 201 132 1 019 189 181 943 251 204
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
TOTAL immobilisations corporelles : 2 123 006 1 669 761 453 245 595 656
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations 3887 3887
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières
29 516 29 516
TOTAL immobilisations financières : 33 403 3887 29 516 29 516
29 516
ACTIF IMMOBILISÉ 2 594 799 1926 084 668715 869 773
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières et approvisionnement
Stocks d'en-cours de production de biens 403 524 403 524 402 815
Stocks d'en-cours production de services
Stocks produits intermédiaires et finis 3714322 35 966 3678356 2829083
Stocks de marchandises 496 470 2541 493 929 414 826
TOTAL stocks et en-cours : 4 614 316 38 507 4575809 3 646 724
CRÉANCES
Avances, acomptes versés sur commandes 24 367 24 367 83 727
Créances clients et comptes rattachés 3 262 956 229 602 3 033 353 2 967 211
Autres créances 1 069 109 1 069 109 1 002 353
Capital souscrit et appelé, non versé
TOTAL créances : 4 356 432 229 602 4 126 830 4 053 290
DISPONIBILITÉS ET DIVERS
Valeurs mobilières de placement 100 806 100 806 100 806
Disponibilités 1 001 937 1 001 937 133 715
Charges constatées d'avance 708 444 708 444 649 722
TOTAL disponibilités et divers : 1811187 1811187 884 244
ACTIF CIRCULANT 10 781 935 268 110 10 513 826 8 5 8 4 2 5 8
Frais d'émission d'emprunts à étaler
Primes remboursement des obligations
Ecarts de conversion actif 561 227 561 227 5476
TOTAL GÉNÉRAL 13 937 961 2 194 193 11 743 768 9 459 507
Bilan Passif Période du au
GROUPE JAJ 01/04/14 31/03/15
Net (N) Net (N-1)
RUBRIQUES 31/03/2015 31/03/2014
SITUATION NETTE
Capital social ou individuel dont versé 3 560 939 3560939 3 560 939
Écarts de réévaluation dont écart d'équivalence
Réserve légale 389 000 389 000
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau -4 308 580 -4 145 241
Résultat de l'exercice 2 139 677 $-163339$
TOTAL situation nette: 1781035 $-358641$
SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT
PROVISIONS RÉGLEMENTÉES
CAPITAUX PROPRES 1781035 $-358641$
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
AUTRES FONDS PROPRES
Provisions pour risques 578 645 79 649
Provisions pour charges
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 578 645 79 649
DETTES FINANCIÈRES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 944 425 1 031 021
Emprunts et dettes financières divers 1831399 1795260
TOTAL dettes financières : 2775825 2826280
AVANCES ET ACOMPTES RECUS SUR COMMANDES EN COURS 111 998 92 159
DETTES DIVERSES
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 5 184 163 5 374 962
Dettes fiscales et sociales 703 025 501 882
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes 598 430 664 913
TOTAL dettes diverses: 6 485 618 6 541 757
PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE
DETTES 9 373 441 9 460 197
Ecarts de conversion passif 10 646 278 302
TOTAL GÉNÉRAL 11 743 768 9 459 507
Compte de Résultat (Première Partie)
GROUPE JAJ
Période du
01/04/14
au
31/03/15
Net (N) Net (N-1)
RUBRIQUES France Export 31/03/2015 31/03/2014
Ventes de marchandises 1 229 824 1 132 571 2 362 395 2 039 701
Production vendue de biens 13 364 498 5737545 19 102 043 19613775
Production vendue de services 22 476 20714 43 189 36 107
Chiffres d'affaires nets : 14 616 798 6890830 21 507 628 21 689 582
Production stockée 863 496 1 011 529
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges 460 928 287 515
Autres produits 414
PRODUITS D'EXPLOITATION : 22 832 148 22 989 040
CHARGES EXTERNES
Achats de marchandises [et droits de douane] 1809 180 1636793
Variation de stock de marchandises $-53150$ $-63054$
Achats de matières premières et autres approvisionnements 222 041 165 233
Variation de stock [matières premières et approvisionnements]
Autres achats et charges externes 16 375 176 16 416 407
TOTAL charges externes : 18 353 247 18 155 379
IMPOTS. TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILÉS 286 104 224 818
CHARGES DE PERSONNEL
Salaires et traitements 1975429 1963643
Charges sociales 840 322 877 662
TOTAL charges de personnel : 2815751 2841304
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Dotations aux amortissements sur immobilisations 223 097 259 408
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant 295 448 283 862
Dotations aux provisions pour risques et charges 17418 32 612
TOTAL dotations d'exploitation : 535963 575882
AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION 1414971 1 215 809
CHARGES D'EXPLOITATION: 23 406 036 23 013 192
RÉSULTAT D'EXPLOITATION -573 888 $-24152$
Compte de Résultat (Seconde Partie) Période du au
GROUPE JAJ 01/04/14 31/03/15
RUBRIQUES Net (N) Net (N-1)
31/03/2015 31/03/2014
RÉSULTAT D'EXPLOITATION $-573888$ $-24152$
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participation
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés 2417 348
Reprises sur provisions et transferts de charges 5476 37 594
Différences positives de change 104 122 94 871
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
TOTAL PRODUITS FINANCIERS 112 015 132 812
CHARGES FINANCIÈRES
Dotations financières aux amortissements et provisions 561 227 9 3 6 3
Intérêts et charges assimilées 161 220 135 256
Différences négatives de change 504 519 32 908
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
TOTAL CHARGES FINANCIERES 1 226 966 177 527
RÉSULTAT FINANCIER $-1$ 114 951 $-44715$
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOTS -1 688 839 $-68867$
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion 11786 7623
Produits exceptionnels sur opérations en capital 4 044 565 2 0 2 6
Reprises sur provisions et transferts de charges 9 4 28
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS 4 056 351 19 077
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 59 407 39 402
Charges exceptionnelles sur opérations en capital 74 124 51 196
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 22 951
TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES 133 531 113 549
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 3 922 820 $-94472$
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
Impôts sur les bénéfices 94 304
TOTAL DES PRODUITS 27 000 514 23 140 929
TOTAL DES CHARGES 24 860 837 23 304 268
BÉNÉFICE OU PERTE 2 139 677 -163 339
RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE
AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
I-CAPITAL EN FIN D'EXERCICE 2014-2015 2013-2014 2012-2013 2011-2012 2010-2011
a) Capital social 3 560 939 3 560 939 3 560 939 3 560 939 3 560 939
b) Nombre des actions ordinaires 3 560 939 3 560 939 3 560 939 3 560 939 3 560 939
c) Nombre des actions à dividende prioritaire
existantes (sans droit de vote)
d) Nombre maximal d'actions futures à créer
- par conversion d'obligations
- par exercice de droits de souscription
II -OPERATIONS ET RESULTATS
DE
L'EXERCICE 2014-2015 2013-2014 2012-2013 2011-2012 2010-2011
a) Chiffre d'affaires hors taxes 21 507 628 21 689 582 18 038 220 20 070 252 19 840 769
b) Résultats avant impôts, participation des
salariés et dotations aux amortissements et
provisions 2 928 095 167 648 $-3629452$ 331 636 $-34872$
c) Impôts sur les bénéfices 94 304 0 $-140000$ $-60000$ $\overline{0}$
d) Participation des salariés due au titre de
l'exercice $\Omega$ 0 0 $\Omega$ $\bf{0}$
e) Résultat après impôts, participation des
salariés et dotations aux amortissements 2 139 677 $-163338$ $-2989330$ $-415733$ $-47036$
f) Résultat distribué 0 0 0 0 $\overline{0}$
III - RESULTATS PAR ACTION 2014-2015 2013-2014 2012-2013 2011-2012 2010-2011
a) Résultat après impôts, participation des
dotations
salariés.
mais
avant
aux
amortissements et provisions 0.80 0.05 $-0.98$ 0.11 $-0.01$
b) Résultat après impôts, participation des
salariés et dotations aux amortissements et
provisions 0.60 $-0.05$ $-0.84$ $-0.12$ $-0.01$
c) Dividende attribué à chaque action (net)
IV - PERSONNEL 2014-2015 2013-2014 2012-2013 2011-2012 2010-2011
a) Effectif moyen des salariés employés
pendant l'exercice 41 38 41 48 45
b) Montant de la masse salariale de l'exercice 1975429 1963643 2 077 866 2 094 039 2 073 699
c) Montant des sommes versées au titre des
avantages sociaux de l'exercice 840 322 877 662 986 430 988 729 972 655
LISTE DES ADMINISTRATEURS ET DIRECTEURS GENERAUX ET MANDATS SOCIAUX EXERCES
Autres fonctions exercées dans d'autres sociétés Nombre d'actions
Monsieur Bruno DAUMAN (né en 1979) 400
Président Directeur Général
nommé administrateur à l'AG du 25/09/2014
nommé Président Directeur Général
au CA du 25/01/2014
Fin du mandat : AG statuant sur cptes 31/03/2020
16, rue Poirier 94160 Saint Mandé
Monsieur Romain DAUMAN (né en 1983) 80
Administrateur
Nommé à l'AG du 25/09/2014
Fin du mandat : AG statuant sur cptes 31/03/2020
Demeurant 102, rue Réaumur 75002 PARIS
Madame Annie PASCUCCIO (née en 1950) 2 600
Administrateur
Nommée à l'AG du 22 septembre 2011
Fin du mandat : AG statuant sur cptes 31/03/2017
Directeur Administratif et Financier
(contrat de travail depuis le 1er Juillet 1967)
22, rue Leroyer 94300 Vincennes

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que le rapport de gestion ci-dessous présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.

LE PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Bruno DAUMAN

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 28 SEPTEMBRE 2015

Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis ce jour en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en conformité de la loi et de nos statuts pour :

    • Vous présenter notre rapport sur la situation de la société, sur son activité et celle de sa filiale au cours de l'exercice clos le 31 mars 2015, soit du premier avril 2014 au 31 mars 2015,
  • -Vous rendre compte de notre gestion,
    • Soumettre à votre approbation :
  • les comptes de cet exercice,
  • les propositions de votre Conseil d'Administration.

Tous les actionnaires ont été régulièrement convoqués à la présente réunion dans le respect des dispositions légales et statutaires.

La Société FIABILITY représentée par Monsieur Julien TOKARZ, Commissaire aux Comptes Titulaire, a été régulièrement convoquée dans les formes et délais légaux.

Lecture vous sera donnée de leurs différents rapports.

Nous vous précisons que tous les documents et renseignements prescrits par la Loi ont été tenus à la disposition des actionnaires, au siège social de la société, quinze jours au moins avant la date de la présente réunion.

Les comptes individuels de l'exercice 2014/2015 ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables françaises.

RAPPORT D'ACTIVITE DE LA SOCIETE « GROUPE JAJ »

Les comptes annuels au 31/03/2015 ont été élaborés conformément aux règles et méthodes comptables du règlement ANC 2014-03 relatif au Plan Général Comptable, dans le respect des règles de prudence, de l'indépendance des exercices et de la continuité de l'exploitation.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

I – SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DE SES FILIALES PAR BRANCHE D 'ACTIVITE (L. 232-1,II et L. 233-6 al.2 / R 225-102 al. 1).

܀ Pour la Société Groupe JAJ :

Le chiffre d'affaires net hors taxes, réalisé au cours de l'exercice clos le 31 mars 2015 est de 21.507 628 euros contre 21.689 582 euros au 31 mars 2014, soit une légère baisse de 0,84 %. La répartition du chiffre d'affaires entre la France et l'export s'analyse ainsi :

Exercice
2014-2015
Exercice
2013-2014
Ventes en France marchandises 1 229
824 €
971 832 € 26,55 %
Ventes à l'export marchandises 1 132
571 €
1 067 869 € 6,05 %
Production de biens en France 13 364
498 €
14 217 387 € -
5,99 %
Production de biens à l'Export 5 737
545 €
5 396 388 € 6,32 %
Prestations
de
services
en
France
22
476 €
25 222 € -10,89 %
Prestations
de
services
à
l'export
20
714 €
10 884 € 90,32 %

܀ Pour sa filiale : la société « D DISTRIBUTION »

Par jugement du tribunal de commerce de Bobigny prononcé en date du 20/11/2014, il a été prononcé la liquidation judiciaire de notre filiale D DISTRIBUTION.

Par Ordonnance en date du 9 décembre 2014, le président du tribunal de commerce de Bobigny a décidé de faire application de la liquidation judiciaire simplifiée.

Le juge a prononcé la clôture de la procédure pour insuffisance d'actif le 28 mai 2015.

La société a été radiée du registre du commerce et des sociétés le 28 mai 2015.

- DELAIS DE PAIEMENTS DES FOURNISSEURS (L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de Commerce)

Aux termes des dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de Commerce issues respectivement de la Loi n° 2008-776 du 4 août 2008 et du Décret n° 2008-1492 du 30 décembre 2008, nous vous présentons ci-après, les informations relatives aux délais de paiement de nos fournisseurs :

2014-2015 2013-2014
Fournisseurs France 1565 390 1 521 367
Echues
Règlement 30 jours
Règlement 31/60 jours 111 771
Règlement 61/ 90 jours 625 567 113 218
Règlement 91/120 jours 601 956 550 261
Règlement + 120 jours 337 866 746 117
Convention France 674 427 932 816
Règlement 30 jours
Règlement 60 jours
Règlement 61/90 jours 157 718 101 560
Règlement 91/120 jours 279 009 116 192
Règlement + 120 jours 237 700 715 064
TOTAL FRANCE 2 239 817 2 454 183
Fournisseurs Etranger 1 181 923 306 832
Règlement 30 jours
Règlement 60 jours
Règlement 61/90 jours 435 020
Règlement 91/120 jours 126 958 9 006
Règlement + 120 jours 619 945 297 826
Convention Etranger 1 374 326 1 379 587
Règlement 30 jours
Règlement 60 jours
Règlement 61/90 jours 275 371
Règlement 91/120 jours 4 886
Règlement + 120 jours 1 094 069 1 379 587
TOTAL Etranger 2 556 249 1 686 419
Effets à payer France 30 141 17 301
avril 30 141 17 301
mai
juin
juillet
Effets à payer Etranger 442 613 1 043 068
avril 248 619 718 649
mai 193 994 223 147
juin 101 272
juillet
TOTAL Effets à payer 472 754 1 060 369
TOTAL DIVERS 84 658
-
173 992
Factures non parvenues 224 008 222 936
Ecart de conversion -308 666 -
48 944
TOTAL DETTES 5 184 162 5 374 962
RUBRIQUES Exercice clos le
31 mars 2015
Exercice clos le
31 mars 2014
CHIFFRE D'AFFAIRES 21 507 628 21 689 582
Ventes de marchandises 2 362 395 2 039 701
Coût d'achat des marchandises vendues 1 978 071 1 738 972
Marge commerciale 384 324 300 729
En % des ventes de marchandises 16,27 % 14,74
Production vendue 19 145 232 19 649 881
Production stockée 863 496 1 011 529
Coût de production 12 355 458 12 339 778
Marge sur coût de production 7 653 270 8 321 632
En % de la production 38,2% 40,28
Marge brute globale 8 037 594 8 622 361
En % du chiffre d'affaires 37,4 39,75
Charges externes hors frais de production 4 019 718 4 076
629
Valeur ajoutée 4 017 876 4 545 732
En % du chiffre d'affaires 18,7% 20,96%
Subventions d'exploitation
Impôts et taxes 286 104 224 818
Charges de personnel 2 815 751 2 841 305
Excédent brut d'exploitation 916 021 1 479 609
En % du chiffre d'affaires 4,3% 6,82
Reprises s/amortissements et
provisions, transfert de charges 460 928 287 515
Autres produits de gestion courante 96 414
Dotations aux amortissements et provisions 535 963 575 882
Autres charges de gestion courante 1 414 971 1 215 809
Résultat d'exploitation * 573 888
-
24 152
-
En % du chiffre d'affaires -
2,7 %
-
0,11
Produits financiers 112 015 132 812
Charges financières 1 226 966 177 527
Résultat courant avant impôts 1 688 841
-
68 867
-
En % du chiffre d'affaires -
7,9 %
-
0,32
Produits exceptionnels 4 056 351 19 077
Charges exceptionnelles 133 531 113 549
Résultat exceptionnel 3 922 820 -
94 472
Impôts sur les bénéfices 94 304 0
Résultat net 2 139 677 -
163 339
En % du chiffre d'affaires 9,95 -0,75

– RESULTAT DE L'EXERCICE ECOULE (L. 233-6 al. 2 / R. 225-102 al .1)

* JAJ a souffert sur cet exercice de l'évolution du cours euro/dollar. La baisse continue du cours de l'euro face au dollar sur le second semestre a généré des pertes de change cumulées sur l'exercice de 504 519 €, en partie compensées par des gains de change de 104 122 €, auxquels il faut ajouter le risque de perte de change au 31/03/15 qui est provisionné à hauteur de 561 227 € (dont 117 650 € au titre des royalties Schott). En définitive, ces opérations se soldent par une charge nette de 961 624 € dans les comptes de l'exercice 2014/2015.

Les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2015 font ressortir un bénéfice net comptable de 2.139.676,67 € (contre, pour l'exercice précédent, une perte nette comptable de – 163 339,07 €).

III – ANALYSE OBJECTIVE ET EXHAUSTIVE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE (L. 226 - 100 al. 3)

Les indicateurs financiers sont les suivants :

2014/2015 2013/2014 2012/2013 2011/2012
Dettes totales / capitaux propres négatif négatif négatif 242,58 %
Dettes totales / chiffre d'affaires 43,58% 43,62% 46,54 % 33.77
%
Emprunts et dettes financières / 155,85% négatif négatif 46,62 %
capitaux propres

Nous vous précisons que les capitaux propres de notre société s'élèvent à 1 781 035 € au 31 mars 2015. A cette même date, le montant des créances clients cédées à la société de factoring est de 2 035 861 €.

Dans les autres créances, la retenue de garantie de « BNP Factor » s'élève à 288 011 €, les cessions indisponibles à 329 999 € et dans les disponibilités, le compte « BNP Factor » apparaît pour 6 061€. Pour se protéger contre le risque de change et compte tenu du volume d'achat de marchandises en dollars, la société achète des devises à terme.

Au 31 mars 2015, le montant des achats à terme de devises s'élève à 4 800 000 \$ US.

IV- PROGRES REALISES – DIFFICULTES RENCONTREES – PAR SECTEUR D'ACTIVITE (R. 225-102 al 1)

Le chiffre d'affaires sur l'exercice est en très léger retrait (-0.8%) sur l'exercice et atteint 21.5M€, faisant suite à un exercice 13/14 où les ventes avaient progressé de +20%.

L'activité a donc été stable sur l'année.

Cependant, si celle-ci a été positive lors du 1er semestre, notamment dû un carnet de commandes hiver Schott toujours en croissance, l'activité a connu un fort ralentissement lors de la période hivernale (octobre-janvier), compte tenu d'une météo extrêmement peu favorable en Europe (température exceptionnellement élevée), n'incitant pas à la consommation de blousons, cuirs ou parkas, fer de lance de la marque Schott.

Dès lors, les réassorts ont fortement diminué durant cette période clé pour Schott, génératrice de chiffre d'affaires et de marges.

A cela s'ajoute une consommation toujours morose, notamment dans le textile, et un secteur en perpétuelles ventes privées et promotions agressives hors périodes de soldes…

La France a connu une baisse des ventes de 4% alors que l'export s'est redressé avec une croissance de +6% notamment grâce à l'Angleterre (+18.8%), l'Espagne (+35%) et le Benelux (+46%).

L'Allemagne, second marché après l'Angleterre à l'export, est en léger retrait (-3%) ainsi que la Grèce (-6%).

En revanche, les marchés italiens et scandinaves continuent d'être en difficulté. Ceci est directement lié aux difficultés que rencontrent nos distributeurs locaux sur leur marché respectifs.

L'Italie reste en crise profonde avec une baisse continuelle du nombre d'indépendants, revendeurs multimarques.

La Scandinavie est un pays en reconquête pour Schott avec la signature récente d'un contrat de distribution exclusive avec un nouveau partenaire qui a pour objectif de repositionner Schott sur le marché moyen haut de gamme.

En terme de distribution, les magasins indépendants qui représentent 50% du CA sont en retrait (-7%) alors que les ventes via les webstores pure player ont crû de 11% et représentent désormais 18% de l'activité.

Les grands magasins sont en légers retrait (-5%) alors que les ventes au détail (boutique Schott + webstore Schott) sont en forte progression (+12%), ce qui démontre l'attractivité et le potentiel toujours important de la marque et sa capacité à générer de la croissance via un circuit direct auprès des consommateurs.

En effet, les ventes au détail ne représentent encore que 4 % du chiffre d'affaires alors qu'elles contribuent à la marge à hauteur de 7%.

V – EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION ET PERSPECTIVES D'AVENIR (L. 232-1-II / R. 225-102 al 1)

Le contexte économique et la consommation d'habillement semblent encore se dégrader pour l'année prochaine, compte tenu d'une mauvaise saison hiver et de stock important chez les revendeurs. Les indépendants vont continuer à souffrir d'une baisse de la consommation et de la concurrence des webstores, des grands magasins ainsi que des boutiques à enseigne.

Notre carnet de commandes sur l'hiver est logiquement en retrait de 10% environ et cela malgré de bons taux de sortie durant l'hiver.

Alors que les indépendants représentent toujours 50% de notre activité, il est nécessaire pour Groupe JAJ de soutenir le chiffre d'affaires en privilégiant les canaux de distribution à croissance notamment les grands magasins, les webstores pure player et les ventes au détail au travers de magasins à enseigne Schott et du webstore Schott.

Pour cela, nous allons miser encore davantage sur la vente directe auprès des consommateurs en consacrant des investissements sur notre webstore, source de croissance et de profit.

Egalement, un premier test de boutique éphémère va être réalisé cet hiver avec l'ouverture d'une boutique Schott à Paris au sein d'un emplacement n°1, durant 3 mois pendant la période hivernale, qui reste la période optimale pour la marque.

Si le succès est au rendez-vous, cette formule pourra être dupliquée à l'avenir sur plusieurs villes stratégiques en France et en Europe.

Concernant les grands magasins, dès septembre, Schott ouvrira un corner permanent au sein du Citadium et marquera également son retour au sein du Printemps Hausmann.

A l'étranger, la marque poursuit son développement en Espagne via Corte Ingles et chez Coin en Italie avec l'ouverture d'une dizaine de corners sur l'hiver prochain.

Schott est désormais présent au sein des acteurs majeurs du web tel que Zalando, Asos, Mr Porter, Menlook, Spartoo…outre les acteurs historiques tels que Redoute et 3 Suisses.

La marque y affiche de très bons taux de sortie et fait partie des marques leaders.

Le potentiel de croissance pour la marque est important compte tenu que ces webstores pure player affichent des taux de croissance à 2 chiffres alors que les indépendants subissent des baisses de chiffre d'affaires importantes.

La marque Schott bénéficie toujours d'un fort attrait, notamment grâce à un juste positionnement qualité/prix/notoriété de marque.

Le repositionnement de la marque effectué ces dernières années permet à Schott de conforter sa place parmi les marques importantes du sportswear masculin.

Schott est une marque à la fois attractive et une valeur sûre en ces temps de crise. La marque a cette capacité unique d'avoir une clientèle hétéroclite en termes d'âge et de catégorie socioprofessionnelle.

Le contrat de licence Schott arrive à échéance fin 2016 et des négociations vont être menées avec Schott USA, notamment sur le niveau des royalties qui pénalisent toujours notre capacité d'investissement et nos résultats.

Alors que Schott reste la marque phare de la société, Groupe JAJ doit continuer sa stratégie d'ambassadeur des marques en France et en Europe.

La distribution, le négoce a toujours été dans l'ADN de la société Groupe JAJ, ex JAJ Distribution.

L'un de ses atouts majeurs est son réseau : sa capacité à distribuer des marques via un réseau d'agents ou en direct auprès d'indépendants, de webstores et de grands magasins que ce soit en textile, en chaussure ou en accessoire.

Groupe JAJ se doit de renforcer son portefeuille de marques en distribution qui génèrent du chiffre d'affaires et de la marge car les frais fixes sont absorbés par la structure existante.

La société mise sur des marques à fort potentiel, basé principalement sur du mono-produit afin d'affirmer sa différence et son caractère unique dans un secteur extrêmement compétitif :

• RIVIERAS : Distribution de la marque spécialisée sur l'espadrille chic (1 pied, 40 couleurs) depuis 5 ans et qui connait depuis son lancement des taux de croissance à 2 chiffres.

Groupe JAJ gère désormais la distribution de Rivieras sur l'ensemble du marché européen.

Rivieras est positionné sur un créneau moyen/haut de gamme et a réussi à s'imposer rapidement chez les magasins de références au niveau mondial (Barneys, United Arrows, Bon Marché, Printemps, Colette, Dover Street Market…). La marque devrait afficher de nouveau une croissance plus de 25% sur le prochain exercice.

Les perspectives de croissance sont importantes sur le prochain exercice alors que le chiffre d'affaires devrait représenter bientôt 10% du chiffre d'affaires de Groupe JAJ.

  • SAY HELLO TO LONGER LEGS : Nouveau concept de talonnettes en provenance de New York. 2 références sont commercialisées (talonnette 2cm et talonnette 4cm) avec pour cible les magasins chaussures, mode et cosmétique. Groupe JAJ a l'exclusivité sur 5 territoires européens.
  • JUJU : Les « jelly shoes » made in UK. JUJU est le leader du marché anglais de ces chaussures en plastique pour femme et vient de confier à Groupe JAJ sa distribution sur le territoire français
  • COMUTOR : Nouvelle marque anglaise de sac à dos : 3 références dans 10 couleurs. La caractéristique est d'adapter les « it » produits et de les adapter en sac à dos : sac doudoune ultralight – sac bombers…Un accord d'exclusivité européen est en cours de discussion
  • MONARCH : Positionné sur un créneau haut de gamme avec une quinzaine de références de blousons, la marque vient de démarrer sa distribution en Asie via des partenaires Coréen et Japonais.

L'année 2015/2016 sera un véritable challenge en terme de chiffre d'affaires afin de compenser une baisse relative du carnet de commandes automne/hiver.

Nous restons néanmoins confiant sur l'hiver compte tenu des atouts de la marque Schott et des faibles achats effectués par les clients en précommandes.

Rivieras contribuera de plus en plus au développement de la société et devient une marque stratégique pour Groupe JAJ.

Les autres marques en distribution tout en ne mobilisant pas d'investissements supplémentaires, permettent de compléter notre offre, d'élargir notre portefeuille client et sont des sources de revenus à moyen terme, permettant également de réduire la part de Schott dans notre chiffre d'affaires global.

VI – ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT (L. 232-1-II)

Le montant total des dépenses de collections a atteint 583 446 euros hors charges sur l'année civile 2014, tenant compte des temps réellement passés des stylistes, chefs de produits et assistantes.

A l'issue de l'année 2013, la société Groupe JAJ avait atteint le plafond des aides soumises aux minimis et n'avait donc pas constaté de Crédit Impôt Recherche.

Au titre de l'année 2014, Groupe JAJ a calculé un Crédit Impôt Recherche plafonné à 60 K€, le plafond des aides de minimis de 200 K€ sur 3 exercices glissants étant ainsi atteint.

VII - CICE

Une mention a été inscrite dans l'annexe, aux états financiers des comptes de l'exercice 2014, précisant le montant, les principes comptables retenus en matière de comptabilisation et de présentation du CICE avec indication des impacts associés à la prise en compte du CICE.

VIII – EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DE L'EXERCICE

Vente d'une partie des terrains de Montreuil

La promesse unilatérale de vente de l'ensemble immobilier de Montreuil du 21/12/2012 signée avec la BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION RESIDENTIEL, en vue de la cession de la parcelle AS 193, 15, rue de la Révolution 93100 Montreuil, moyennant le prix de 4 100 000 €HT, a fait l'objet d'une renégociation.

Par acte en date du 19/12/2013, le prix de vente a été ramené à la somme de 4 000 000 €, la vente n'étant pas soumise au régime de la taxe sur la valeur ajoutée.

La signature de la vente a eu lieu le 15 décembre 2014.

Convention cadre de crédit

En date du 20 octobre 2014, une convention cadre de crédit a été signée à l'Etude de la SCP de Maître DUMONT à Montreuil, entre Groupe JAJ et la Société Générale pour un montant de 720 000 €.

D Distribution

Par jugement du tribunal de commerce de Bobigny prononcé en date du 20/11/2014, il a été prononcé la liquidation judiciaire de notre filiale D DISTRIBUTION.

Par Ordonnance en date du 9 décembre 2014, le président du tribunal de commerce de Bobigny a décidé de faire application de la liquidation judiciaire simplifiée.

Le juge a prononcé la clôture de la procédure pour insuffisance d'actif le 28 mai 2015.

La société a été radiée du registre du commerce et des sociétés le 28 mai 2015.

VII– EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS POSTERIEUREMENT A LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE (L 232-1-II)

Aucun évènement postérieur à la clôture n'est à signaler.

INFORMATIONS SPECIFIQUES COMMUNIQUEES A L'ASSEMBLEE GENERALE Conformément aux dispositions légales et statutaires de la société.

I - ACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS

Conformément à l'article L 225-210 al 3 du code de commerce, la société ne disposant pas de réserves suffisantes, l'assemblée n'a pas la possibilité de donner l'autorisation à la société à l'effet d'acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % de son capital social.

En conséquence et en conformité des dispositions de l'article L 225-211 du Code de Commerce, aucun mouvement n'a été enregistré à ce titre au cours de l'exercice 2014-2015.

II - PARTICIPATIONS NOUVELLES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE (L.233-6 al.1)

En conformité des dispositions de l'article L. 233-6 du Code de Commerce, nous vous précisons qu'au cours de l'exercice écoulé la SA GROUPE JAJ n'a pris aucune participation directe dans le capital social d'une société ayant son siège social sur le territoire Français.

Au cours de l'exercice 2014-2015, aucune participation nouvelle n'est à signaler par le biais de notre filiale D. DISTRIBUTION.

III - DISTRIBUTION DE DIVIDENDES AU TITRE DES TROIS PRECEDENTS EXERCICES (CGI art. 243 bis)

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que la société a procédé aux distributions de dividendes suivantes au cours des trois derniers exercices sociaux :

Exercices Dividende global Revenu imposable
31/03/2014 Néant Néant
31/03/2013 Néant Néant
31/03/2012 Néant Néant

IV - RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Il a été dressé un état financier des cinq derniers exercices sociaux, lequel a été tenu à la disposition des actionnaires, au siège social, avec tous les documents et renseignements exigés par la Loi.

V - DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT (CGI art. 223 quater)

En conformité des dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts nous vous précisons que, pour la détermination du résultat fiscal, il a été réintégré les sommes suivantes :

  • au titre des amortissements excédentaires et autres amortissements non déductibles visés à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, la somme de…................................................................................... 6 892 €
  • au titre de la taxe sur les voitures particulières la somme de …................... 5 380 €

VI - CONVENTIONS RELEVANT DE L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE

  • 1) Aucune convention nouvelle ni engagements nouveau entrant dans le champ d'application de l'article L 225-38 du Code de commerce n'est intervenu au titre de l'exercice.
  • 2) Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice :
  • Le contrat de la marque MONARCH MILWAUKEE en date du 25 mars 2013, conclut avec Monsieur Bruno DAUMAN, Directeur Général de Groupe JAJ, se poursuit. Aucune redevance d'exploitation n'est due au Concédant au cours des trois premières années. Cette opération a été autorisée préalablement par le conseil d'administration du 3 janvier 2013.
  • Au cours de l'exercice 2001/2002, Monsieur Maurice JABLONSKY a abandonné son compte-courant à hauteur de 457 347 € avec clause de retour à meilleure fortune. Cette clause prévoit que le remboursement de la somme de 457 347 € ne pourra devenir exigible que dans le cas d'un retour à meilleure fortune qui sera considéré comme atteint dès lors que la société Groupe JAJ, au cours de deux exercices consécutifs, aura réalisé un bénéfice net après impôts égal ou supérieur à un million d'euros. La créance devra être remboursée à partir de la clôture du deuxième exercice social faisant apparaître les seuils ci-dessus fixés ; dans ces conditions, la somme devra être remboursée sur une période n'excédant pas deux ans, sans intérêt.

VII - INFORMATIONS RELATIVES A L'ACTIONNARIAT (L. 233-13)

Nous vous indiquons l'identité des personnes physiques ou morales connues au 31 mars 2015 dont, à notre connaissance, la participation dépasse les seuils légaux et statutaires :

Actionnaires 31-03-2015 31-03-2014
Monsieur Maurice JABLONSKI 39.17% 39,17%
Monsieur Joseph JABLONSKI 10.56 % 10,56 %

Les salariés ne détiennent pas de participation dans le capital social selon la définition de l'article L.225-102 du Code de Commerce.

VIII - REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX ET LISTE DE L'ENSEMBLE DE LEURS MANDATS EXERCES AU TITRE DE L'EXERCICE 2014-2015

En conformité des dispositions de l'article 116 de la Loi 2001-420 du 15 mai 2001 sur les nouvelles régulations économiques et de l'article L. 225-102-1 du Code de Commerce, la rémunération globale des mandataires sociaux au titre de l'exercice écoulé ainsi que la liste de l'ensemble de leurs mandats vous sont données cidessous :

Nous vous rappelons que le Conseil d'Administration de la SA Groupe JAJ est composé des membres suivants :

    • Monsieur Bruno DAUMAN, Président du Conseil d'Administration, demeurant 16, rue Poirier 94160 Saint Mandé.
  • -Monsieur Romain DAUMAN, Administrateur, demeurant 102, rue Réaumur 75002 PARIS.
  • -Madame Annie PASCUCCIO, Administrateur, demeurant 22, rue Leroyer - 94300 Vincennes.

Rémunération globale, y compris les avantages en nature, au titre de l'exercice 2014-2015 :

M. Bruno DAUMAN
182 545,63 € y compris les avantages en nature
Jetons de présence : 0 €
M Romain DAUMAN
Aucune rémunération
Jetons de présence : 0 €
Mme Annie PASCUCCIO
Au titre de son contrat de travail de Directeur Administratif et
Financier
169 127,11 € y compris les avantages en nature

Nous précisons que toutes les rémunérations ci-dessus sont fixes.

Mandats sociaux exercés (L.225-102-1 c.com.):

    • Monsieur Bruno DAUMAN : Président du conseil d'administration de la société Groupe JAJ. -
  • Monsieur Romain DAUMAN : Administrateur de la société Groupe JAJ.
    • Madame Annie PASCUCCIO : Administrateur de la société Groupe JAJ.

IX - LES MODALITES D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE (article R.225-102 al.1du Code de Commerce)

Le conseil d'administration a opté pour le cumul des fonctions de Président et de Directeur Général dans sa séance du 25 septembre 2014 et a nommé dans ses fonctions Monsieur Bruno DAUMAN pour la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020.

X– RISQUES ET INCERTITUDES -UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS - GESTION DES RISQUES FINANCIERS (article L.225-100 al. 4,5,6 du code de commerce)

Pour 2015-2016, la société se couvre contre les risques de change en mettant en place des achats à terme de devises sur une moyenne de 1,1392.

Un contrat d'assurance-crédit (BNP PARIBAS - FCF) couvre l'essentiel de nos créances clients.

XI– ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE (L. 225-100-3)

Aucune mesure n'a été prise pouvant avoir une incidence en cas d'offre publique.

XII– INFORMATIONS EN MATIERE SOCIALE

En conformité des dispositions de l'article L.225-102-1 et de son Décret d'application du 20 février 2002, nous vous communiquons ci-après les informations en matière sociale :

1 – Effectifs

Au 31 mars 2015, l'effectif total de l'entreprise était de 39 salariés.

Il a été procédé à 6 embauches en CDD, 3 embauches en contrat de professionnalisation.

Il a été réalisé 1 040 heures supplémentaires.

Il n'a été procédé à aucun licenciement. L'entreprise n'a mené aucun plan social.

2 - Organisation du temps de travail

Au 31 mars 2015, 35 salariés étaient employés à temps plein, 4 salariés à temps partiel.

23 cadres et salariés étaient à 157,75 heures de travail, 12 salariés à 151,67 heures de travail, 1 salarié à 131,20 heures de travail, 1 salarié à 75,80 heures et 1 salarié à 135,50, 1 salarié à 126,20 heures de travail.

3 – Rémunérations

Au 31 mars 2015, la masse salariale annuelle est de 1 975 429 euros avec 840 322 euros de charges sociales contre 1 963 643 euros avec 877 662 euros de charges sociales au 31 mars 2014.

Il n'y a pas de système d'intéressement et pas d'accord de participation.

4 - Relations professionnelles et accords collectifs

Il n'y a pas de comité d'entreprise et il n'y a aucun délégué du personnel (élection du 6 décembre 2013 et 20 décembre 2013).

5 - Conditions d'hygiène et de sécurité

Il n'y a pas eu d'accident du travail au cours de l'année 2014-2015.

6 – Formation

1.60 % de la masse salariale a été consacré à la formation professionnelle.

7 - Emploi et insertion des travailleurs handicapés

L'entreprise n'emploie pas de travailleur handicapé.

8 - Œuvres sociales

Il n'y a pas de comité d'entreprise donc aucun budget.

XIII- INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

Notre activité ne génère aucune conséquence dommageable pouvant rejaillir sur les sources d'énergie ou sur notre environnement. Aucune information particulière n'est donc à signaler.

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CONTROLE INTERNE

Rapport du Président du Conseil d'administration rendant compte de la composition du conseil d'administration et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société dans le cadre de la préparation des comptes de l'exercice 2014/2015

(Article L 225-37 du Code de commerce) Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 28 septembre 2015

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce et des recommandations émises par l'Autorité des Marchés Financiers, le présent rapport s'attache à rendre compte, dans le cadre de la préparation des comptes de l'exercice 2014/2015, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration, des pouvoirs confiés au Directeur Général par le Conseil d'Administration, des principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société « GROUPE JAJ ».

Le présent rapport a été soumis au conseil d'administration le 23 juillet 2015.

I - ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

La société est administrée par un conseil d'administration. Elle n'a pas opté pour la dissociation des fonctions de Président du conseil et de Directeur Général.

La société se conforme au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en conformité des dispositions du code de commerce applicables aux sociétés anonymes cotées et tient compte des préconisations du MEDEF de décembre 2008 disponibles sur le site internet du Medef.

Ce rapport a été établi en tenant compte des recommandations émises par l'AMF

Composition du Conseil :

Nous vous rappelons que votre Conseil d'Administration est composé de TROIS (3) membres :

  • Monsieur Bruno DAUMAN, Président directeur général,
  • Monsieur Romain DAUMAN, administrateur,
  • Madame Annie PASCUCCIO, administrateur.

A ce jour, il y a une femme au Conseil d'Administration.

La liste des administrateurs de la Société incluant les fonctions exercées dans d'autres sociétés est :

Autres fonctions exercées Nombre
Dans d'autres sociétés d'actions
Monsieur Romain DAUMAN (né en 1983) 80
Administrateur
Nommé à l'AG du 23/0/2014
Fin du mandat : AG statuant sur cptes 31/03/2014
Demeurant 102, rue Réaumur 75002 PARIS
Monsieur Bruno DAUMAN (né en 1979) 400
Président Directeur Général
nommé administrateur à l'AG du 18 décembre 2008
nommé Président Directeur Général
au CA du 23/01/2014
Fin du mandat : AG statuant sur cptes 31/03/2014
16, rue Poirrier
94160 Saint Mandé
Madame Annie PASCUCCIO (née en 1950) 2 600
Administrateur
Nommée à l'AG du 22 septembre 2011
Fin du mandat : AG statuant sur cptes 31/03/2017
Directeur Administratif et Financier
(contrat de travail depuis le 1er Juillet 1967)
22, rue Leroyer 94300 Vincennes

Le conseil d'administration n'a pas institué de comités.

Commentaires sur la composition du Conseil d'Administration :

Présidence du Conseil d'administration

Les statuts de la société prévoient que le Président du Conseil d'administration pourra cumuler ses fonctions avec celles de Directeur Général de la société, selon décision du conseil. En application de l'article 20 des statuts, le conseil d'administration a décidé, lors de sa réunion du 25 septembre 2014 de ne pas procéder à la dissociation des fonctions entre la Présidence du Conseil d'Administration et la Direction Générale, en considérant que la structure moniste était mieux adaptée aux circonstances du moment.

Nomination d'un Directeur Général Délégué

Lors de notre conseil d'administration du 25 septembre 2014, Monsieur Bruno DAUMAN, Président directeur général n'a pas souhaité être assisté d'un directeur Général Délégué.

Absence de condamnations pour fraude, d'association à une faillite ou d'incrimination et/ou sanction publique officielle

A la connaissance de la société « GROUPE JAJ », et au jour de l'établissement du présent rapport :

  • ⇒ aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée au cours des cinq dernières années à l'encontre de l'un des membres du Conseil d'Administration ;
  • ⇒ aucun des membres du conseil d'administration n'a été associé au cours des cinq dernières années à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que Directeur Général ;
  • ⇒ aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n'a été prononcée à l'encontre de l'un des membres du Conseil d'administration de la société par des autorités statutaires ou réglementaires ;
  • ⇒ aucun administrateur n'a été empêché, par un tribunal, d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

Contrats de Services

Aucun membre du conseil d'administration n'est lié par un contrat de services avec la société « GROUPE JAJ » ou l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat.

Rôle et fonctionnement du Conseil d'Administration

Le fonctionnement du Conseil d'administration est déterminé par les dispositions légales et réglementaires, et par les statuts. La société « GROUPE JAJ » souscrit et s'attache à respecter les principes de Gouvernement d'Entreprise en vigueur en France et tels qu'ils résultent du rapport Consolidé AFEP-MEDEF.

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société, se prononce sur l'ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales et financières de la société et veille à leur mise en œuvre.

  • Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche des affaires de la société et en assure le suivi et le contrôle ; à cette fin, il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
  • Il désigne les mandataires sociaux chargés de diriger la société.
  • Il définit la politique de rémunération de la Direction Générale.
  • Il répartit les jetons de présence dont le montant global est voté par l'assemblée.
  • Il s'assure de la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés.
  • Il arrête le rapport du Président sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société.
  • Il arrête les comptes annuels et semestriels et prépare l'Assemblée Générale.

Fréquence des réunions et décisions adoptées :

L'article 17 « REUNIONS DU CONSEIL » des statuts prévoit que le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Ainsi, au cours de l'exercice écoulé, notre Conseil d'Administration s'est réuni 8 fois. L'agenda des réunions du Conseil a été le suivant :

. Séance du 1er avril 2014 à 10 heures :

Révision de la rémunération de Mr Bruno DAUMAN, Directeur Commercial Export,

Révision de la rémunération de Mme Annie PASCUCCIO, directeur administratif et financier.

. Séance du 4 avril 2014 à 10 heures :

  • Autorisation à l'effet de constituer le bien immobilier de Montreuil en garantie hypothécaire au profit du commissionnaire de transport pour couvrir l'encours lié aux importations de la société,
  • Pouvoirs,
  • Questions diverses.

. Séance du 1er juillet 2014 à 10 heures :

Allocation d'une prime sur objectifs à Mr Bruno DAUMAN, et révision de sa rémunération, Allocation d'une prime sur objectifs à Mme Annie PASCUCCIO, et révision de sa rémunération,

  • . Séance du 24 Juillet 2014 à 10 h :
  • Examen des comptes annuels de la société GROUPE JAJ au 31 mars 2014,
  • Etablissement du rapport de gestion de la société GROUPE JAJ,
  • Etablissement du rapport spécial du Président du Conseil d'Administration sur le fonctionnement du Conseil d'Administration, sur les procédures de contrôle interne, et de gestion des risques mises en place par la société.
  • Examen des documents de gestion prévisionnelle,
  • Convocation de l'Assemblée

. Séance du 31 Juillet 2014 à 10 h

  • Autorisation de reconduire la ligne de crédit accordée par la banque SOCIETE GENERALE pour un montant de 720 000 € ,
  • Autorisation à l'effet de constituer le bien immobilier de Montreuil en garantie hypothécaire au profit de ladite banque pour couvrir ladite ligne de crédit,
  • Pouvoirs,
  • . Séance du 25 septembre 2014 à 11 heures :
  • Choix du mode d'exercice de la Direction Générale de la société ;
  • Election du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général ;
  • Questions diverses ;
  • Pouvoirs pour les formalités légales.

. Séance du 5 Décembre 2014 à 9 h:

  • Autorisation de signer l'acte de vente des biens immobiliers situés 15, rue de la Révolution 93100 Montreuil, d'une surface de 16 a 80 ca figurant au cadastre Section AS N° 193.
  • Pouvoirs à consentir à Monsieur Bruno DAUMAN et à Madame Annie PASCUCCIO Pouvant agir ensemble ou séparément, en vue de représenter la société Groupe JAJ à l'acte de vente des biens immobiliers situés 15, rue de la Révolution 93100 Montreuil, d'une surface de 16 a 80 ca figurant au cadastre Section AS N° 193.
  • Questions diverses.
  • . Séance du 5 décembre 2014 à 10 h :
  • Révision du compte de résultat prévisionnel 2014/2015
  • Situation de l'actif réalisable et du passif exigible au 30 septembre 2014,
  • Examen et arrêté des comptes semestriels au 30.09.2014 de la société Groupe JAJ, Etablissement du rapport d'activité pour la période du 01.04.2014 au 30.09.2014,

Convocations des administrateurs

Conformément à l'article 17 « REUNIONS DU CONSEIL » des statuts les administrateurs ont été convoqués dans le respect des dispositions légales par lettre simple ou télécopie.

Conformément à l'article L 225-238 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes intermédiaires (comptes semestriels) ainsi que les comptes annuels.

Information des administrateurs

Tous les documents et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été communiqués dans le respect des dispositions légales.

Tenue des réunions

Les réunions du Conseil d'administration se déroulent au siège social de la société.

Procès-verbaux des réunions

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués sans délai à tous les administrateurs.

II – LIMITATION DES POUVOIRS DU PRESIDENT ET DU DIRECTEUR GENERAL

Nous vous précisons qu'aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs de Monsieur Bruno DAUMAN, votre Président et Directeur Général.

III – CONFLITS D'INTERETS

A la connaissance de la Société « GROUPE JAJ » et au jour de l'établissement du présent rapport, aucun conflit d'intérêt n'est identifié entre les devoirs de chacun des membres du conseil d'administration et de la Direction générale à l'égard de la société en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts privés ou autres devoirs.

IV – REMUNERATIONS ET AVANTAGES

Au titre de l'exercice 2014/2015, il n'y a pas eu de jetons de présence versés aux membres du conseil d'Administration.

Montant des rémunérations des mandataires sociaux versées par la société au titre de l'exercice 2014/2015 :

Rémunération
brute
fixe
versée
Jetons
de
présence
Avantages
en
nature
perçus
Rémunération
totale perçue
Administrateur et PDG
Monsieur Bruno DAUMAN
177 970,63 € 0 € Voiture
:
3 468 €
Repas :
1 107 €
182 545,63 €
Administrateur
Madame Annie PASCUCCIO
165 516,64 € 0€ Voiture
:
3 126,72 €
Repas :
483,75 €
169 127,11 €

Rémunérations des mandataires sociaux

Le conseil d'administration arrête les règles de détermination des rémunérations des mandataires sociaux. Ils ne perçoivent pas de part variable.

Il n'existe ni parachutes dorés ni retraites chapeaux.

Les avantages en nature sont déterminés sur la base du barème de l'administration fiscale.

Schémas d'intéressement et de participation

Il n'y a ni contrats d'intéressement ni de participation.

V – INFORMATIONS PREVUES PAR L'ARTICLE L. 225-100-3 DU CODE DE COMMERCE

Nous vous précisons que le rapport de gestion fait mention des informations prévues par l'article L. 225-100- 3 du code de commerce relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

VI – PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

Nous vous rappelons que notre Société a mis au point des procédures de contrôle interne. Ces procédures reposent sur l'ensemble des contrôles mis en œuvre par la Direction Générale en vue d'assurer, dans la mesure du possible, une gestion rigoureuse et efficace de la société et d'élaborer les informations données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes.

Le contrôle interne mis en œuvre repose sur l'organisation et les méthodologies suivantes :

1 Objectif du contrôle interne

L'objectif du contrôle interne est d'assurer la qualité et la fiabilité de la production des comptes dans les buts suivants :

  • prévenir les erreurs et les fraudes,
  • protéger l'intégrité des biens et des ressources de l'entreprise,
  • gérer rationnellement les moyens de l'entreprise,
  • assurer un enregistrement comptable correct de toutes les opérations nécessaires, en conformité avec les lois et réglementations en vigueur.

Le bon fonctionnement d'un système de contrôle interne permet de réduire les risques d'erreur ou de malversation, il ne peut cependant conduire à les éliminer complètement.

2 Organisation du contrôle interne

Le contrôle interne de la société n'est pas formalisé, mais il est effectif et s'est affiné au cours des années. Il répond essentiellement aux conditions suivantes :

  • séparation des fonctions
  • exhaustivité
  • réalité
  • évaluation correcte
  • respect des normes de présentation des comptes.

Compte tenu de notre activité de négoce un soin tout particulier a été apporté au suivi des marchandises de leur commande aux fournisseurs à la livraison aux clients en passant par la gestion des stocks. Pour ce faire nous disposons d'un programme informatique spécifique et performant fournissant un inventaire en permanence ainsi que diverses statistiques par produit, famille, représentant, secteur, marges etc… constituant une aide à la gestion efficace.

Notre secteur de clientèle présente un risque non négligeable, aussi en plus du suivi inclus dans le programme cité plus avant, une gestion et une surveillance des comptes des clients est effectuée en comptabilité. Dans le cadre du contrat de factoring, nous disposons d'une assurance crédits en plus des renseignements commerciaux que nous nous efforçons de maintenir à jour.

Les décisions d'achat importantes remontent à la direction générale avec un souci de prix, de maintien de la qualité et de la continuité des approvisionnements auprès de fournisseurs habituels.

Notre gestion financière en dehors des opérations courantes fait appel au factoring et à des mesures de précaution contre les variations de cours de change compte tenu du chiffre significatif de nos importations. Pour se protéger contre le risque de change, la société achète des devises à terme. Les recours aux emprunts sont soumis au conseil d'administration de même que les opérations sur titres.

La gestion du personnel est également très centralisée et les tâches de chacun clairement définies avec des recoupements pour contrôle et afin d'éviter qu'une même personne n'effectue une ou plusieurs tâches incompatibles.

Sur le plan juridique nous sommes assistés par les juristes d'un cabinet d'avocats extérieur à la société.

En ce qui concerne les biens et les personnes nous avons pris, tant en contrats d'assurance qu'en mesures de sécurité et de vidéosurveillance, toutes les dispositions nécessaires pour la sauvegarde des biens et des personnes en cas de sinistre.

Les investissements nécessaires au maintien et au développement de l'entreprise sont engagés au fur et à mesure des besoins et des objectifs poursuivis. Les investissements importants relèvent du conseil d'administration.

Notre service comptable est doté d'un personnel compétent. Les normes comptables applicables en France sont scrupuleusement respectées afin de présenter des comptes sociaux fiables avec une information complète.

VII – MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES

Conformément à l'article R 225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d'Administration. Elles doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse indiquée dans la convocation, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale.

Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

En application des articles R.225-71 et R.225-73 du Code de Commerce, des actionnaires représentant la fraction légale du capital social pourront requérir, et ce, jusqu'à vingt-cinq jours avant l'Assemblée, l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette assemblée. Leur demande devra être adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'attention du Président du Conseil d'Administration. Ces demandes doivent être accompagnées du texte des résolutions qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs, ainsi que d'une attestation d'inscription en compte. L'examen par l'Assemblée générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant la date de l'assemblée. Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance, ou de se faire représenter à cette Assemblée, les titulaires d'actions nominatives doivent justifier de l'inscription comptable des titres à leur nom dans un compte nominatif pur ou en compte nominatif administré deux jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Les propriétaires d'actions au porteur qui souhaitent participer physiquement à l'Assemblée devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire habilité (Banque, Etablissement Financier, Société de Bourse) teneur de leur compte, qui leur délivrera une carte d'admission. Toutefois, tout actionnaire au porteur qui n'a pas reçu sa carte d'admission trois jours avant l'Assemblée, devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation lui permettant de justifier de sa qualité d'actionnaire trois jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée Générale.

A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

  • 1°) Adresser une procuration à la société sans indication du mandataire ;
  • 2°) Voter par correspondance ;
  • 3°) Donner une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire.

Conformément à l'article R. 225-85 du Code de Commerce, tout actionnaire ayant effectué un vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera prise en considération par la Société.

Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.

Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter par lettre recommandée avec demande d'avis de réception un formulaire de vote par correspondance auprès de la Banque PALATINE (service MAREG, « Le Péripôle », 10, avenue Val de Fontenay – 94131 FONTENAY SOUS BOIS CEDEX) au plus tard 6 jours avant la date de la réunion.

Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra être retourné, dûment rempli, directement à la Banque Palatine à l'adresse précitée, 3 jours au moins avant la réunion en ce qui concerne les actionnaires nominatifs et à leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s'il est accompagné de l'attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité teneur de leur compte titres.

L'actionnaire qui retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'Assemblée Générale ou de s'y faire représenter.

En aucun cas, il ne pourra être retourné à la société un document portant à la fois une indication de procuration et les indications de vote par correspondance.

Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R 225-81 et R.225-83 du Code de commerce par simple demande adressée à la Banque PALATINE. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.

L'avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.

Fait à Montreuil Le 23 juillet 2015 Le Président du Conseil d'administration

PROPOSITIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE DANS LES CONDITIONS DE QUORUM DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

I – APPROBATION DES COMPTES DE LA SA GROUPE JAJ

Conformément à la loi, nous soumettons à votre approbation :

  • le rapport de gestion du Conseil d'Administration,
  • celui des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2015,
  • les comptes, le bilan, et l'annexe dudit exercice, tels qu'ils sont présentés.

Nous vous demandons, en conséquence, d'approuver les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports et de donner quitus de leur mandat aux Administrateurs au titre de l'exercice

II - PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT

Nous vous proposons d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 mars 2015, soit la somme de 2 139 676,67 € de la façon suivante :

En totalité, soit la somme de …………………………………………………. 2 139 676,67 €
Au crédit du poste « REPORT à NOUVEAU » qui figure
Au passif du bilan pour un montant débiteur de ………………………… – 4 308 580,28 €
Si vous approuvez cette proposition, au prochain bilan le poste
« REPORT A NOUVEAU » serait ainsi ramené à un montant débiteur de…. – 2 168 903,61 €

III – RECONSTITUTION DES CAPITAUX PROPRES

Nous vous rappelons que les capitaux propres étaient devenus inférieurs à la moitié du capital social par suite des pertes constatées dans les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2013. Les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2015 laissent apparaître des capitaux propres d'un montant de 1 781 035 €, soit un montant supérieur à la moitié du capital social.

Nous vous demandons d'en prendre acte et de donner tous pouvoirs au Président et à toute personne qu'il désignera à l'effet de procéder à la suppression de la mention figurant sur l'extrait k-bis : "Continuation de la société malgré un actif devenu inférieur à la moitié du capital social. Décision du 26/09/2013".

IV – DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que la société a procédé aux distributions de dividendes suivantes au cours des trois derniers exercices sociaux :

Exercices Dividende global Revenu imposable
31/03/2014 Néant Néant
31/03/2013 Néant Néant
31/03/2012 Néant Néant

V- CONVENTIONS REGLEMENTEES

Nous vous rappelons qu'aucune convention réglementée nouvelle visée à l'article L. 225-38 du Code de Commerce n'a été conclue au cours de l'exercice.

VI- ALLOCATION DE JETONS DE PRESENCE A L'ENSEMBLE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Nous vous proposons de n'allouer aucune somme, à titre de jetons de présence, aux membres du Conseil d'Administration en exercice pendant la période du 1 er avril 2014 au 31 mars 2015.

VII- SITUATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS

Nous vous précisons que les mandats d'administrateurs de Messieurs Bruno DAUMAN et Romain DAUMAN arriveront à échéance avec l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020 et celui de Madame Annie PASCUCCIO arrivera à échéance avec l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017.

Nous vous proposons de procéder lors de cette assemblée à la nomination d'un quatrième administrateur. Nous vous proposons la nomination aux dites fonctions de :

  • Monsieur Frank SZWARC
  • Né le 18 Août 1956 à Boulogne Billancourt (92100)
  • de nationalité française,
  • demeurant 5, place Charles Digeon 94160 SAINT MANDE

Pour une durée de six (6) années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021.

VIII- SITUATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous vous précisons que le mandat des commissaires aux comptes titulaire et suppléant arrive à échéance lors de l'assemblée qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020.

IX- PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

En conformité de l'article L 225-210 al. 3 du code de commerce, nous ne vous proposons pas d'autoriser la société à acheter ses propres actions dans les conditions de l'article L.225-209 et suivants du Code de Commerce.

Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires,

Le projet des résolutions que nous soumettons à votre approbation reprend les principaux points de notre rapport et nous espérons qu'il recevra votre approbation.

Sont annexés au présent rapport :

  • le tableau des résultats des cinq derniers exercices,
  • le tableau des délégations en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital,

  • le rapport spécial établi par le Président du Conseil d'Administration rendant compte de la composition du conseil d'administration et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Tableau récapitulatif des délégations relatives aux augmentations de capital En cours de validité (Article L. 225-100 alinéa 7 du Code de Commerce)

Aucune délégation n'a été accordée par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'Administration dans le domaine des augmentations de capital par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de Commerce.

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Mmes, MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle pour le 28 septembre 2015, à 9 heures 30, au siège social de la société, 40-48 rue Beaumarchais à Montreuil sous-bois (93100), à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

  • Présentation du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'activité de la société pendant l'exercice clos le 31 mars 2015 ;
  • Présentation des rapports des Commissaires aux Comptes sur l'exécution de leur mission et sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce ;
  • Présentation du rapport spécial établi par le Président du Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce ;
  • Présentation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport spécial établi par le Président du Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce ;
  • Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2015 ;
  • Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2015 ;
  • Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce ;
  • Quitus aux Administrateurs de leur gestion ;
  • Fixation du montant des jetons de présence à allouer à l'ensemble du Conseil d'Administration ;
  • Reconstitution des capitaux propres,
  • Nomination d'un administrateur,
  • Pouvoirs pour formalités,
  • Questions diverses.

PROJET DU TEXTE DES RESOLUTIONS

Première résolution - L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2015, des explications complémentaires données verbalement, approuve dans toutes leurs parties ces rapports, les comptes, le bilan, et l'annexe dudit exercice, tels qu'ils sont présentés.

Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle donne quitus aux administrateurs en exercice sur la période du 1er avril 2014 au 31 mars 2015 de leur gestion pour l'exercice écoulé.

Deuxième résolution - L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration, constate que le résultat de l'exercice clos le 31 mars 2015 fait ressortir un bénéfice net comptable de 2 139 676,67 €.

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 mars 2015 de la façon suivante :


En totalité, soit la somme de ………………………………………………….
au crédit du poste « REPORT A NOUVEAU » qui figure
2 139 676,67 €

Au passif du bilan pour un montant débiteur de …………………
– 4 308 580,28 €
Après cette affectation, le poste « REPORT A NOUVEAU » est
ramené à un montant débiteur de …………………………………… – 2 168 903,61 €

Troisième résolution - L'assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, rappelle que la société a procédé aux distributions de dividendes suivantes au cours des trois derniers exercices sociaux :

Exercices Dividende global Revenu Imposable
31/03/2014 Néant Néant
31/03/2013 Néant Néant
31/03/2012 Néant Néant

Quatrième résolution - L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, constate qu'aucune convention nouvelle entrant dans le champ d'application dudit article n'a été conclue au titre de l'exercice 2014/2015.

Cinquième résolution – L'assemblée générale décide de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du conseil d'administration en exercice pour la période du premier avril 2014 au 31 mars 2015.

Sixième résolution – L'assemblée générale, constate :

  • Que les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2015 laissent apparaître des capitaux propres d'un montant de 1 781 035 €, soit un montant supérieur à la moitié du capital social.
  • Que les capitaux propres sont reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social (article L.225-248 du code de commerce).

En conséquence, l'assemblée générale décide de faire supprimer les publicités qui avaient été faites après la tenue de l'assemblée générale du 26 septembre 2013 en conformité des dispositions des articles L. 225-248 et R. 225-166 du code de commerce, et décide notamment de faire supprimer sur l'extrait k-bis la mention "Continuation de la société malgré un actif devenu inférieur à la moitié du capital social. Décision du 26/09/2013".

Septième résolution – L'assemblée générale décide de nommer en qualité d'administrateur :

-Monsieur Frank SWARC

Né le 18 Août 1956 à Boulogne Billancourt (92100)

De nationalité française

Demeurant 5, Place Charles Digeon 94160 SAINT MANDE

Pour une durée de six (6) années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021.

Huitième résolution – L'assemblée générale, confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir les formalités de publicité légale et réglementaire.

* **

A. Participation à l'Assemblée Générale :

1. Justification du droit de participer à l'Assemblée Générale. — L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Il est justifié du droit de participer à l'Assemblée Générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le lundi 22 septembre 2015, à zéro heure, heure de Paris :

  • soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Banque Palatine pour le compte de la Société ;
  • soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité.

2. Modalités possibles de participation à l'Assemblée Générale :

2.1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée Générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :

  • Pour les actionnaires au nominatif : demander une carte d'admission au siège administratif de la Banque PALATINE, (service MAREG, « LE PERIPÔLE », 10, avenue Val de Fontenay, 94131 Fontenay sous-bois Cedex) ou se présenter le jour de l'Assemblée muni d'une pièce d'identité ;
  • Pour les actionnaires au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres qu'une carte d'admission leur soit adressée ; l'actionnaire au porteur qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, pourra se faire délivrer directement l'attestation de participation par l'intermédiaire habilité qui pourra être présentée le jour de l'Assemblée Générale par l'actionnaire.

2.2. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

• a) Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ;

  • b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agrées par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions ;
  • c) Voter par correspondance.

Pour cette Assemblée, il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

2.3. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1 ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée.

2.4. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1 ci-dessus peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.

— si la cession intervenait avant le lundi 22 septembre 2015 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société et lui transmettre les informations nécessaires ;

— si la cession ou toute autre opération était réalisée après le lundi 22 septembre 2015 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société.

3. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance. — Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes, sera adressé aux actionnaires nominatifs.

Les actionnaires au porteur pourront, à compter de la convocation de l'Assemblée :

— soit demander, par écrit, à la Société (adresse du siège social) ou à la Banque PALATINE (service MAREG, « Le Péripôle » 10, avenue Val de Fontenay, 94131 Fontenay-sous-Bois Cedex ou [email protected]) de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée, soit le vendredi 19 septembre 2015 ;

— soit demander ce formulaire à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres.

Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de la Banque PALATINE (voir adresse ci-dessus) ou la Société (adresse du siège social) le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, soit le lundi 22 septembre 2015.

4. Modalités spécifiques au vote par procuration. — La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile.

Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.

La notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également s'effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes :

— Pour les actionnaires au nominatif : en envoyant en pièce jointe d'un e-mail, à l'adresse :

[email protected], une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l'assemblée, leurs nom, prénom, adresse, et leur numéro d'identifiant attribué par Banque PALATINE ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué.

— Pour les actionnaires au porteur : en envoyant en pièce jointe d'un e-mail, à l'adresse : [email protected], une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l'assemblée, leurs nom, prénom, adresse, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis en demandant impérativement à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une attestation de participation à la Banque PALATINE selon les modalités habituelles.

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, ces désignations ou révocations ainsi que les attestations de participation de l'intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur, devront être réceptionnées au plus tard le lundi 22 septembre 2015, à zéro heure, heure de Paris.

B. Demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour. — En application des articles R. 225-71 et R. 225-73 du code de commerce, les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires représentant la fraction légale du capital social doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l'Assemblée Générale, soit au plus tard le samedi 30 Août 2015. Toute demande doit être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l'article R. 225-71 du Code de commerce susvisé.

La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour doit être motivée. La demande d'inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce.

L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le lundi 22 septembre 2015 à zéro heure, heure de Paris.

C. Questions écrites. — Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d'adresser des questions écrites au Conseil d'administration. Les questions écrites doivent être envoyées, au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'administration, au siège social de la Société, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le vendredi 19 septembre 2015. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte pour les détenteurs d'actions au porteur.

D. Documents mis à disposition des actionnaires. — Des documents destinés à être présentés à l'assemblée, conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l'avis de convocation.

L'ensemble des informations et documents relatifs mentionnés à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, à compter du vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée, soit le jeudi 4 septembre 2015, sur le site Internet de la Société (www.jaj.fr).

L'avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.

Le conseil d'administration.

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