GSW Immobilien AG

Quarterly Report • Nov 12, 2014

GSW Immobilien AG

Zwischenmitteilung nach § 37x WpHG

9M - 2014

Zwischenmitteilung nach § 37x WpHG

GSW Immobilien AG, Berlin

Konzernzwischenmitteilung nach IFRS für den Zeitraum 1. Januar bis 30. September 2014

Die vorliegende Zwischenmitteilung der GSW Immobilien AG ("GSW" oder "Gesellschaft") bezieht sich auf den Geschäftsverlauf und dessen Auswirkungen auf die Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage in den ersten neun Monaten ("9M") des Geschäftsjahres 2014.

A. Wesentliche Ereignisse und Entwicklungen

Verminderte Publizitätspflichten durch Wechsel in den General Standard

Der Vorstand hat am 19. Februar 2014 Antrag auf Widerruf der Zulassung zum Prime Standard und den Wechsel in den General Standard an der Frankfurter Wertpapierbörse gestellt. Ferner wurde die Zulassung der Aktien im regulierten Markt der Berliner Börse widerrufen. Diese Maßnahmen dienen der Reduzierung des mit den Notierungen verbundenen Aufwandes. Insofern werden für das erste und dritte Quartal jeweils nur verkürzte Zwischenmitteilungen veröffentlicht.

Abschluss eines Beherrschungsvertrages zwischen Deutsche Wohnen AG und GSW Immobilien AG

Die Deutsche Wohnen AG als herrschendes Unternehmen und die GSW als beherrschtes Unternehmen haben am 30. April 2014 einen Beherrschungsvertrag abgeschlossen. Nach näherer Maßgabe des Beherrschungsvertrages garantiert die Deutsche Wohnen AG entsprechend § 304 Abs. 1 Satz 2 AktG den außenstehenden Aktionären der GSW für jede auf den Inhaber lautende Aktie der GSW eine jährliche feste Ausgleichszahlung in Form einer Garantiedividende in Höhe von brutto 1,66 EUR abzüglich des Betrages etwaiger Körperschaftsteuer nebst Solidaritätszuschlag in jeweils aktueller Höhe; daraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses eine Garantiedividende in Höhe von 1,40 EUR. Außenstehenden Aktionären gegenüber verpflichtet sich die Deutsche Wohnen AG nach näherer Maßgabe des Beherrschungsvertrages ferner, auf Verlangen deren GSW-Aktien gegen eine angemessene Abfindung (§ 305 AktG), und zwar die Gewährung von Aktien der Deutsche Wohnen AG im Umtauschverhältnis von 7 Stückaktien der Deutsche Wohnen AG gegen 3 Stückaktien der GSW, zu erwerben. Die Hauptversammlungen der Deutsche Wohnen und der GSW haben dem Abschluss des Beherrschungsvertrages zugestimmt. Der Beherrschungsvertrag ist am 4. September 2014 in das Handelsregister eingetragen worden und damit wirksam.

Interessenausgleich und Sozialplan vereinbart

Durch die Schließung des Verwaltungsbereiches der GSW zum Jahresende 2014 ergeben sich betriebsbedingte Kündigungen für Mitarbeiter aus diesem Unternehmensbereich. In diesem Zusammenhang haben Arbeitgeber- und Arbeitnehmerseite im September 2014 Vereinbarungen im Hinblick auf einen sozialverträglichen Mitarbeiterabbau getroffen. Daraus resultiert im Q3 2014 die erstmalige Bildung einer Restrukturierungsrückstellung in Höhe von EUR 8,7 Mio.

B. Geschäftsverlauf und Entwicklung der Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage

Konsolidierungskreis

In den Konsolidierungskreis zum 30. September 2014 sind die GSW sowie alle Unternehmen einbezogen, an denen die GSW direkt oder indirekt Beherrschung ("Control" im Sinne des IFRS 10) ausüben kann. Soweit Anteile an Tochterunternehmen aus Konzernsicht unwesentlich sind, werden diese nicht konsolidiert und unter den Sonstigen Finanzanlagen dargestellt.

Geschäftsverlauf in 9M 2014

Das Ergebnis aus Vermietung und Verpachtung stieg in 9M 2014 im Wesentlichen zukaufsbedingt um rund 6,3 Prozent auf 162,2 Mio. EUR (9M 2013: 152,7 Mio. EUR).

Das Verkaufsergebnis betrug rund 14,8 Mio. EUR (9M 2013: 7,2 Mio. EUR).

Die laufenden Personalaufwendungen haben sich in 9M 2014 um 5,9 Mio. EUR auf 18,9 Mio. EUR reduziert (9M 2013: 24,7 Mio. EUR). Zusätzlich sind Einmalaufwendungen für Abfindungen (4,0 Mio. EUR) sowie für die Bildung von Rückstellungen für Sozialplanverpflichtungen (8,7 Mio. EUR) angefallen.

Das operative Ergebnis (EBIT) stieg in 9M 2014 im Vergleich zum Vorjahr auf 128,8 Mio. EUR (9M 2013: 106,4 Mio. EUR). Dazu haben im Wesentlichen das höhere Vermietungs- und Verkaufsergebnis beigetragen.

Das Immobilienportfolio der GSW wird zum 30. September 2014 mit einem Wert von rund 3,5 Mrd. EUR bilanziert (31. Dezember 2013: 3,5 Mrd. EUR).

Der EPRA Net Asset Value (NAV) erhöhte sich zum 30. September 2014 auf rund 1.759,7 Mio. EUR (31. Dezember 2013: 1.701,2 Mio. EUR). Dies entspricht einem Wert von 31,05 EUR je Aktie (31. Dezember 2013: 30,02 EUR). Der Verschuldungsgrad (Loan-to-Value) betrug am 30. September 2014 48,5 Prozent (31. Dezember 2013: 50,7 Prozent).

Am 30. September 2014 verfügte die GSW über Flüssige Mittel von 111,8 Mio. EUR (31. Dezember 2013: 70,7 Mio. EUR). Die Gesellschaft war jederzeit in der Lage, ihren Zahlungsverpflichtungen nachzukommen.

C. Ausblick

Laufendes Geschäft

Die ersten drei Quartale 2014 verliefen planmäßig. Insofern hält der Vorstand an der Prognose fest, im Geschäftsjahr 2014 einen FFO I (ohne Verkauf) von mindestens 80 Mio. EUR zu erzielen.

Risiken

Die GSW ist durch ihre operative Geschäftstätigkeit verschiedenen Risiken ausgesetzt. Wir verweisen hierzu auf die ausführlichen Beschreibungen im Geschäftsbericht 2013 (S. 35 ff.).

Darüber hinaus hat sich die Risikolage der GSW nicht verändert.

Berlin, den 12. November 2014

Michael Zahn Andreas Segal Lars Wittan

Vorstandsvorsitzender Vorstand Vorstand