Governance Information • Nov 20, 2014
Governance Information
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Die QSC AG ("QSC") legt seit ihrer Gründung größten Wert auf gute Corporate Governance und erachtet Transparenz sowie eine wertorientierte Unternehmensführung als Selbstverständlichkeit. Folgerichtig setzt das Unternehmen die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in nahezu allen Punkten um und lebt sie in der täglichen Arbeit. Die Gesellschaft hat den Empfehlungen der Regierungskommission "Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 13. Mai 2013 bzw. ab deren Geltung in der Fassung vom 24. Juni 2014 seit Abgabe ihrer letzten Entsprechenserklärung mit folgenden Ausnahmen entsprochen und wird ihnen mit folgenden Ausnahmen entsprechen:
QSC folgt der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex insofern, als die D&O-Versicherung seit dem 1. Juli 2010 für Mitglieder des Aufsichtsrats einen Selbstbehalt von 10 Prozent der Schadenssumme vorsieht. Abweichend von der Empfehlung ist die Haftung pro Jahr jedoch auf 100 Prozent der festen jährlichen Vergütung der Aufsichtsräte beschränkt, da QSC eine über die Jahresvergütung hinausgehende Selbstbeteiligung für nicht angemessen hält.
(Kodex-Ziffer 4.2.3, Absatz 2, Satz 6, und Kodex-Ziffer 4.2.5, Absatz 3 [erster Spiegelstrich], Absatz 4)
Lediglich ein Vorstandsmitglied hält als variablen Bestandteil seiner Vorstandsvergütung u. a. noch Wandelschuldverschreibungen aus dem AOP 2006, welche vor Inkrafttreten der Empfehlung zugeteilt wurden. Der bestehende Vorstandsvertrag sieht zwar eine Begrenzungsmöglichkeit für den Fall außerordentlicher Entwicklungen vor; eine feste betragsmäßige Höchstgrenze ist für etwaige Kursgewinne aus der Ausübung von Wandlungsrechten aus dem AOP 2006 und damit die Vergütung des Vorstandsmitglieds insgesamt jedoch nicht festgelegt. QSC wird insoweit auch in den Mustertabellen im Vergütungsbericht keine Maximalbeträge angeben. Hiervon abgesehen entspricht QSC den Empfehlungen im Hinblick auf die bestehende Vorstandsvergütung vollumfänglich und wird den Empfehlungen auch künftig bei einer etwaigen Neufestlegung der Vorstandsvergütung entsprechen.
Der Aufsichtsrat der QSC AG in seiner früheren Besetzung, in dessen Amtszeit die Dienstverträge zweier sich im Amt befindlicher Vorstandsmitglieder geschlossen wurden (Altverträge), vertrat die Auffassung, dass eine im Voraus getroffene Vereinbarung über einen Abfindungs-Cap der Natur des regelmäßig auf die Dauer der Bestellungsperiode abgeschlossenen und im Grundsatz nicht ordentlich kündbaren Vorstandsvertrags widerspreche. Zudem ließe sich die im Vorstandsvertrag enthaltene Begrenzung der Abfindungshöhe in den
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Zentrale: QSC AG · Mathias-Brüggen-Straße 55 · 50829 Köln E-Mail: [email protected] . Internet: www.gsc.de Vorstand: Jürgen Hermann (Vors.), Barbara Stolz, Henning Reinecke Aufsichtsrat: Dr. Bernd Schlobohm (Vors.) • HRB-Nummer: 28281, Amtsgericht Köln
entscheidenden Fällen - jedenfalls faktisch - nicht ohne Weiteres von QSC durchsetzen. Darüber hinaus könne eine solche vorab getroffene Vereinbarung den konkreten Umständen, die später zu einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit führen, und der Situation des Einzelfalls zum Zeitpunkt der Beendigung nicht hinreichend Rechnung tragen. Entsprechend wurde mit den betreffenden Vorstandsmitgliedern kein Abfindungs-Cap vereinbart. Der Aufsichtsrat in seiner seit der Hauptversammlung am 29. Mai 2013 aktuellen Besetzung hat diese Auffassung aufgegeben und mit den seit diesem Zeitpunkt neu hinzugekommenen Vorstandsmitgliedern sowie bei der Verlängerung eines der zwei Altverträge im November 2014 einen der Kodexempfehlung entsprechenden Abfindungs-Cap vereinbart, und beabsichtigt auch in der Zukunft so zu verfahren
(Kodex-Ziffer 5.1.2, Absatz 1, Satz 2)
Der Aufsichtsrat entspricht insoweit nicht dieser Empfehlung, als er sich bei der Besetzung des Vorstands wie auch in der Vergangenheit – ausschließlich von der Qualifikation der zur Verfügung stehenden Personen leiten lässt und dem Geschlecht in diesem Zusammenhang keine vorrangige Entscheidungsrelevanz zuweist.
Die Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex regelt nach Auffassung von QSC nicht konkret genug, welche Beziehungen eines jeden Kandidaten im Einzelnen und in welcher Tiefe bei Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung offenzulegen sind, um der Empfehlung zu genügen. Im Interesse der Rechtssicherheit künftiger Wahlen zum Aufsichtsrat haben Vorstand und Aufsichtsrat sich entschieden, eine Abweichung von dieser Empfehlung zu erklären. QSC ist der Auffassung, dass bereits die gesetzlichen Angabepflichten in § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG dem Informationsbedürfnis der Aktionäre Rechnung tragen, und wird zu gegebener Zeit prüfen und entscheiden, ob bei Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung freiwillig und ohne Bindung an die Empfehlung des Kodex zusätzliche Informationen über die Kandidaten zugänglich gemacht werden.
Köln, 20. November 2014
ur den Vorstand Jürgen Hermann
$lnh24$ ür den Aufsichtsrat
Dr. Bernd Schlobohm
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Zentrale: QSC AG · Mathias-Brüggen-Straße 55 · 50829 Köln E-Mail: [email protected] . Internet: www.qsc.de Vorstand: Jürgen Hermann (Vors.), Barbara Stolz, Henning Reinecke Aufsichtsrat: Dr. Bernd Schlobohm (Vors.) . HRB-Nummer: 28281, Amtsgericht Köln
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