Annual Report • Dec 15, 2014
Annual Report
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| Bericht des Aufsichtsrates | 4 |
|---|---|
| Corporate-Governance-Bericht | 7 |
| Wirtschaftsbericht | 14 |
|---|---|
| Erläuterung des Geschäftsergebnisses und Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage |
16 |
| Nachtragsbericht | 21 |
| Risiko- und Prognosebericht | 22 |
| Bilanz | 30 |
|---|---|
| Gewinn- und Verlustrechnung | 33 |
| Entwicklung des Anlagevermögens | 34 |
| Anhang | 36 |
|---|---|
| Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers | 47 |
| Abkürzungsverzeichnis | 48 |
| Impressum | 49 |
4
Der Aufsichtsrat nahm während des Geschäftsjahres 2013 die ihm nach Gesetz und Satzung übertragenen Aufgaben wahr. Die Arbeit des Vorstands im Geschäftsjahr 2013 wurde sorgfältig und regelmäßig überwacht und beratend begleitet. Der Vorstand informierte regelmäßig durch schriftliche und mündliche Berichte über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der
Bernd Günther, Vorsitzender des Aufsichtsrates
Geschäftsentwicklung, der Risikolage und des Risikomanagements. Dabei war der Aufsichtsrat in alle Entscheidungen, die für ein Unternehmen von grundlegender Bedeutung sind, eingebunden.
Im Geschäftsjahr 2013 ist der Aufsichtsrat zu insgesamt vier Sitzungen zusammengetreten.
Auch außerhalb dieser Sitzungen wurde der Vorsitzende des Aufsichtsrates regelmäßig vom Vorstand über den Gang der Geschäfte, die Lage der Gesellschaft und des Konzerns, insbesondere die Vermögens-, Liquiditäts- und Ertragslage sowie über alle grundsätzlichen Fragen der Unternehmensplanung der Gesellschaft und über Entwicklungen und Vorhaben, die für die Gesellschaft von besonderer Bedeutung waren, sowohl schriftlich als auch regelmäßig mündlich informiert. Dies schloss eine detaillierte Berichterstattung über die wesentlichen Beteiligungsgesellschaften der Maternus-Gruppe ein.
Der Aufsichtsratsvorsitzende führte sowohl mit dem Vorstand als auch mit den anderen Aufsichtsratmitgliedern regelmäßig Informationsgespräche über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage und zur Finanzierungssituation des Unternehmens sowie daneben zu weiteren wesentlichen Geschäftsvorfällen. Dabei wurde ihm Einblick und Zugang zu den Geschäftsunterlagen gewährt.
Interessenkonflikte bei Mitgliedern des Aufsichtsrates sind im abgelaufenen Geschäftsjahr 2013 nicht aufgetreten.
Gegenstand der regelmäßigen Beratungen im Aufsichtsrat waren die aktuelle Geschäftsentwicklung des Unternehmens, die Situation in den Senioreneinrichtungen und Kliniken sowie die finanzielle Lage, insbesondere die Ergebnisse der Bankengespräche und die Prolongation der Finanzierung sowie die unterjährige Liquiditätsentwicklung des Unternehmens. In der Sitzung am 07. Februar 2013 hat der Aufsichtsrat ausführlich über die Verabschiedung der Unternehmensplanung inklusive der Liquiditäts- und Investitionsplanung für das Geschäftsjahr 2013 beraten und diese einstimmig genehmigt.
Weiterhin wurden in dieser Aufsichtsratssitzung Herr Götz Leschonsky mit entsprechender Stimmenmehrheit zum Vorstand der Gesellschaft und Sprecher des Vorstands bestellt. Herr Frank J. Alemany wurde ebenfalls mit entsprechender Mehrheit zum Vorstand der Gesellschaft und Arbeitsdirektor bestellt.
An der Sitzung am 07. Februar 2013 hat Herr Andreas Keil entschuldigt nicht teilgenommen.
In der Aufsichtsratssitzung vom 06. Mai 2013 wurden der Jahresabschluss 2012 gemeinsam mit den Wirtschaftsprüfern beraten und einzelne Bilanzpositionen eingehend erörtert. Außerdem hat der Aufsichtsrat die Tagesordnung für die Hauptversammlung 2013 beschlossen und sich mit der jährlichen Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG beschäftigt.
An der Sitzung am 06. Mai 2013 haben entschuldigt nicht teilgenommen:
Frau Sylvia Bühler, stellvertretende Vorsitzende, Herr Karl Ehlerding.
In der Sitzung am 06. September 2013 wurde die geschäftliche Entwicklung mit Focus auf die Senioreneinrichtungen und Kliniken ausführlich erörtert.
An der Sitzung am 06. September 2013 haben Frau Sylvia Bühler, stellvertretende Vorsitzende, Herr Herbert Fischer und Herr Harald Schmidt entschuldigt nicht teilgenommen.
In der Sitzung am 09. Dezember 2013 hat der Aufsichtsrat ausführlich über die Situation in den Problemstandorten der Bereiche Pflege und Rehabilitation beraten und diskutiert. In diesem Zusammenhang berichtete der Vorstand ebenfalls über die geschäftliche Entwicklung bis Oktober 2013. Als weitere Tagesordnungspunkte wurden die Eckdaten der Unternehmensplanung 2014 in den Segmenten Rehabilitation und Pflege und der Sachstand D&O-Versicherungen erläutert und diskutiert.
An der Sitzung hat Frau Sylvia Bühler, stellvertretende Vorsitzende, entschuldigt nicht teilgenommen. Herr Axel Hölzer hat entschuldigt nicht teilgenommen.
Der Aufsichtsrat besteht aus zwölf Mitgliedern und setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Mitbestimmungsgesetz je zur Hälfte aus Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen.
In der Zusammensetzung des Aufsichtsrats gab es folgende Veränderungen:
Im Rahmen der Hauptversammlung am 09. Juli 2013 wurde als Vertreter der Anteilseigner Herr Harald Schmidt im Rahmen einer Nachwahl zum Aufsichtsratmitglied bestellt.
Mit Ablauf des 09.12.2013 hat Frau Sylvia Bühler (stellvertretende Vorsitzende) ihr Aufsichtsratmandat niedergelegt. Als Arbeitnehmervertreter ist in Ersatz Herr Dietmar Erdmeier mit Wirkung vom 13.01.2014 in den Aufsichtsrat eingetreten. Mit Wirkung vom 10.02.2014 wurde Herr Sven Olschar zum stellvertretenden Vorsitzenden gewählt.
Der Aufsichtsrat dankt allen ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitgliedern für ihre wertvolle Tätigkeit und ihr Engagement als Aufsichtsratsmitglieder der Maternus-Kliniken AG. Alle haben sich für die Belange der Gesellschaft eingesetzt und mit wertvollen Beiträgen in den Aufsichtsratsitzungen in der Vergangenheit Akzente gesetzt.
Der Aufsichtsrat verfügt derzeit über zwei Ausschüsse:
Alle weiteren Themen wurden im Plenum des Aufsichtsrates beraten und entschieden.
Sofern bei der Geschäftsführung zustimmungspflichtige Geschäfte anfielen, wurde der Aufsichtsrat hierüber rechtzeitig in Kenntnis gesetzt und er hat nach eigener Prüfung der Entscheidungsgrundlagen über die Zustimmung Beschluss gefasst. Durch den Aufsichtsrat zustimmungspflichtige Geschäfte wurden nicht getätigt.
Der Aufsichtsrat befasste sich mit der Umsetzung des Deutschen Corporate-Governance-Kodex. Der Kodex dokumentiert wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften und enthält international und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung.
Ihre gemeinsame jährliche Entsprechenserklärung nach § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat im Mai 2014 abgegeben. Die Entsprechenserklärung wird zusammen mit dem Jahresabschluss und Lagebericht sowie den übrigen offen zu legenden Unterlagen im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und ist auf der Website der Maternus-Kliniken AG unter [http://www.maternus.de/deu/investor-relations/corporategovernance/corporate-governance.html In der Rubrik "Entsprechenserklärung Mai 2014"] veröffentlicht.
Die Maternus-Kliniken AG folgt bis auf einige Ausnahmen diesen Empfehlungen. Die Abweichungen wurden in der Entsprechenserklärung angegeben und erläutert.
Der von der Hauptversammlung vom 09. Juli 2013 gewählte Abschlussprüfer, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Niederlassung Berlin, hat den Jahresabschluss einschließlich des Lageberichts sowie den Konzernabschluss einschließlich des Konzern-Lageberichts geprüft und mit einem Bestätigungsvermerk mit Hinweis auf eine Bestandgefährdung des Unternehmens versehen. Die Abschlussunterlagen samt dem Vorschlag des Vorstandes zur Ergebnisverwendung und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013 sind dem Aufsichtsrat rechtzeitig vor der Bilanzsitzung zur Prüfung vorgelegt worden. Der Aufsichtsrat hat die Jahresabschlussunterlagen in seiner Sitzung vom 09. Juli 2014 zusammen mit dem Vorstand und in Anwesenheit des Abschlussprüfers beraten und eingehend erörtert. Der Abschlussprüfer berichtete hierbei die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung; dessen Erläuterungen zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und des Konzerns wurden ausführlich diskutiert. Nach eigener Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und der Lageberichte durch den Aufsichtsrat haben sich keine Beanstandungen ergeben. Der Aufsichtsrat hat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer in der Bilanzsitzung vom 09. Juli 2014 zugestimmt. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Maternus-Kliniken AG damit festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt.
Der Vorstand hat gemäß § 312 AktG einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgestellt. Der Abschlußprüfer hat diesen Bericht geprüft und mit folgendem Bestätigungsvermerk versehen:
"Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass
Der Abhängigkeitsbericht des Vorstands und der hierüber erstattete Prüfungsbericht des Abschlussprüfers wurden den Mitgliedern des Aufsichtsrats zur Kenntnis gebracht. Der Aufsichtsrat hat diese Unterlagen eingehend in seiner Sitzung am 09. Juli 2014 mit dem Abschlussprüfer erörtert. Beanstandungen haben sich nicht ergeben.
Der Aufsichtsrat spricht dem Vorstand, dem Management und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Konzerns seinen Dank für ihren Einsatz und die Leistungen im Geschäftsjahr 2013 aus. Der Aufsichtsrat wünscht ihnen für die weitere Unternehmensentwicklung im neuen Geschäftsjahr viel Erfolg und dankt allen Aktionärinnen und Aktionären für die Treue zum Unternehmen.
Berlin, im Juli 2014
Der Aufsichtsrat
Bernd Günther Vorsitzender
Das Zusammenwirken von Aktionären, Aufsichtsrat und Vorstand ist bei der Maternus-Kliniken AG von Verantwortungsbewusstsein und Transparenz geprägt. Corporate Governance wird von Vorstand und Aufsichtsrat als Bestandteil der Unternehmensführung, die im Interesse aller Aktionäre auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes ausgerichtet ist, gesehen.
Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat zeitnah, regelmäßig und umfassend über die Strategie und Planung des Unternehmens, die Risikolage und die Geschäftsentwicklung. Wesentliche und besondere Geschäfte bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß der Geschäftsordnung für den Vorstand.
Durch regelmäßige Quartals- und Zwischenberichte werden die Aktionäre über den Geschäftsverlauf informiert.
Die Bezüge der Mitglieder des Vorstandes werden individuell veröffentlicht. Bei der Vergütung der Mitglieder des Vorstandes wird auf oftmals wenig transparente Aktienoptionen oder vergleichbare Vergütungsbestandteile verzichtet.
Als Kriterium für die Höhe und die Angemessenheit der Vergütung wird u. a. die Gesamtentwicklung des Unternehmens herangezogen.
Die Vergütung des Aufsichtsrats ergibt sich aus der Satzung der Maternus-Kliniken AG und beinhaltet ausschließlich eine Festvergütung.
Vereinbarungsgemäß wird der Aufsichtsrat vom Abschlussprüfer über alle für die Aufgaben des Aufsichtrates wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse unverzüglich unterrichtet. Der Abschlussprüfer erklärt ausdrücklich seine Unabhängigkeit als Prüfer gegenüber dem Aufsichtsrat. In der Bilanzsitzung berichtet der Abschlussprüfer darüber hinaus ausführlich über das Ergebnis seiner Prüfungen und steht zudem für weitergehende Fragen zur Verfügung.
Vorstand und Aufsichtsrat der Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft erklären gem. § 161 AktG, dass den vom Bundesministerium der Justiz am 10. Juni 2013 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 13. Mai 2013 entsprochen wird und in der Vergangenheit entsprochen wurde, mit Ausnahme der nachfolgend genannten Empfehlungen, die nicht angewendet wurden und werden.
3.8 Schließt die Gesellschaft für den Vorstand eine D&O-Versicherung ab, ist ein Selbstbehalt von mindestens 10% des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds zu vereinbaren (Ziffer 3.8 Abs. 2).
In einer D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat soll ein entsprechender Selbstbehalt vereinbart werden (Ziffer 3.8 Abs. 3).
Die Maternus-Kliniken AG trägt den gesetzlichen Anforderungen zur D&O-Versicherung Sorge. Ein Selbstbehalt für Aufsichtsratsmitglieder ist nicht vorgesehen, da aus Sicht der Maternus-Kliniken AG dies keine geeignete Maßnahme ist, das Verantwortungsbewusstsein und die Motivation dieses Organs zu steigern.
4.2.2 Hierbei soll der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen, wobei der Aufsichtsrat für den Vergleich festlegt, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind (Ziffer 4.2.2 Abs. 2 Satz 3).
Aufgrund der flachen Führungsstruktur der Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft ist ein vertikaler Angemessenheitsvergleich der Vorstandsvergütung mit der Vergütung des oberen Führungskreises unter Einbeziehung der zeitlichen Entwicklung nach Auffassung des Aufsichtsrats nicht zielführend.
Insbesondere würde die Abgrenzung eines "oberen Führungskreises" die tatsächliche und betriebliche Organisation nicht zutreffend widergeben. Die Angemessenheit der Vorstandsvergütung ist im Übrigen auch durch die konkrete Ausgestaltung der vertraglichen Regelungen auf andere Weise sichergestellt.
Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands weist weder insgesamt noch hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteilebetragsmäßige Höchstgrenzen auf.
Der Aufsichtsrat erachtet einen rückwirkenden Eingriff in Vorstandsverträge, die vor Inkrafttreten dieser Kodexempfehlung geschlossen wurden, mit Blick auf den Grundsatz der Vertragstreue als nicht angemessen und für die Gesellschaft nicht durchsetzbar.
Im Übrigen führen fehlende betragsmäßige Höchstgrenzen nicht dazu, dass die den Vorstandsmitgliedern zu gewährende Vergütung den angemessenen Rahmen überschreiten könnte.
Daher wird die Einhaltung dieser neuen Kodexempfehlung auch nicht bei Abschluss oder Verlängerung von neuen Vorstandsverträgen für erforderlich gehalten.
Der Aufsichtsrat sieht aufgrund der Altersstruktur sowie aufgrund des Besetzungszeitpunktes des amtierenden Vorstandes derzeit eine langfristige Nachfolgeplanung nicht für erforderlich an.
Eine feste Altersgrenze für Vorstände der Gesellschaft hält der Aufsichtsrat aus jetziger Sicht für nicht erforderlich. Der Aufsichtsrat entscheidet in jedem Einzelfall über eine neue Bestellung. Das Alter eines Vorstandsmitgliedes ist dabei nur eines unter mehreren Entscheidungskriterien des Aufsichtsrates.
5.3.2 Der Aufsichtsrat soll einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) einrichten, der sich insbesondere mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung, hier insbesondere der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung sowie – falls kein anderer Ausschuss damit betraut ist – der Compliance, befasst (Ziffer 5.3.2 Abs. 1 Satz 1).
Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements, der Compliance, der Unabhängigkeit der Abschlussprüfer, der Erteilung des Prüfungsauftrages, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung werden im Aufsichtsrat erörtert und beraten; ein gesonderter Prüfungsausschuss des Aufsichtsrates ist hierfür nicht eingerichtet.
5.3.3 Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt (Ziffer 5.3.3 Abs. 1).
Der Aufsichtsrat der Maternus-Kliniken AG keinen Nominierungsausschuss gebildet, da dieser aus Sicht der Gesellschaft nicht notwendig ist.
5.4.1 Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinn von Nummer 5.4.2, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen berücksichtigen (Ziffer 5.4.1 Abs. 2).
Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Die Zielsetzung des Aufsichtsrats und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden (Ziffer 5.4.1 Abs. 3).
Der Aufsichtsrat soll bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offen legen ( Ziffer 5.4.1 Abs. 4).
Wir möchten die Flexibilität für die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung nicht durch die Festlegung von geschlechts- bzw. altersbezogenen oder sonstigen Zielvorgaben einschränken. Für die Besetzung einer Position im Aufsichtsrat ist vielmehr die persönliche und fachliche Eignung des jeweiligen Kandidaten entscheidend.
Deshalb ist es nach Auffassung des Aufsichtsrates abweichend von Ziffer 5.4.1 Abs. 2 nicht erforderlich, konkrete Ziele für die Besetzung des Aufsichtsrats zu benennen.
Aufgrund fehlender konkreter Zielvorgaben kommt abweichend von Ziffer 5.4.1 Abs. 3 eine Berücksichtigung bei den Wahlvorschlägen sowie eine Berichterstattung an die Hauptversammlung im Corporate Governance Bericht nicht in Betracht. Hinsichtlich der Offenlegung bestimmter Umstände bei Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung besteht in der Praxis das Risiko von Beschlussmängelklagen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, da die entsprechenden Anforderungen in Ziffer 5.4.1 Absätze 4 bis 6 unbestimmt sind.
Vorsorglich erklären wir daher eine Abweichung von der Empfehlung in Ziffer 5.4.1 Abs. 4. Im Übrigen
erachten wir die gesetzlichen Vorgaben für die Offenlegung als ausreichend.
5.4.2 Ein Aufsichtsratsmitglied ist im Sinn dieser Empfehlung insbesondere dann nicht als unabhängig anzusehen, wenn es in einer persönlichen oder einer ge-schäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einem kontrollie-renden Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begrün-den kann (Ziffer 5.4.2 Abs. 1 Satz 2).
Bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats steht - wie bereits zu Ziffer 5.4.1 ausgeführt - die persönliche und fachliche Eignung im Vordergrund. Aufsichtsratsmitglieder können abweichend von Ziffer 5.4.2 auch dann geeignet sein, wenn sie die dort genannten Kriterien für eine Unabhängigkeit nicht erfüllen.
5.4.5 Jedes Aufsichtsratsmitglied achtet darauf, dass ihm für die Wahrnehmung seiner Mandate genügend Zeit zur Verfügung steht. Wer dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, soll insgesamt nicht mehr als drei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder in Aufsichtsgremien von konzernexternen Gesellschaften wahrnehmen, die vergleichbare Anforderungen stellen (Ziffer 5.4.5 Abs. 1).
Die Maternus-Kliniken AG ist der Auffassung, dass ihren Aufsichtsratsmitgliedern ungeachtet einer Tätigkeit als Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft genügend Zeit für die Wahrnehmung ihres Mandates verbleibt, so dass auch mehr als drei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften durch Aufsichtsratsmitglieder wahrgenommen werden können, die zugleich zum Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft bestellt worden sind.
Die verbindliche Regel des Corporate Governance Kodex, die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats in der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu berücksichtigen, ist in der Satzung der Maternus-Kliniken AG nicht vorgesehen.
5.5.3 Der Aufsichtsrat soll in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufge-tretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informieren (Ziffer 5.5.3 Abs. 1 Satz 1).
Aufgrund instanzgerichtlicher Entscheidungen wurden die Anforderungen an den Umfang der Berichterstattung über Interessenkonflikte im Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung verschärft. Vorstand und Aufsichtsrat halten es daher und auch mit Blick auf den Grundsatz der Vertraulichkeit (§§ 116 93 AktG, Ziffer 3.5 des Deutschen Corporate Governance Kodex) für sachgerecht, vorsorglich von der Empfehlung zu Ziffer 5.5.3 Satz 1 abzuweichen.
Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen (Ziffer 5.5.3 Abs. 1 Satz 2).
Eventuell auftretende Interessenkonflikte werden im Aufsichtsrat diskutiert und behandelt und führen fallabhängig zu entsprechenden Entscheidungen.
7.1.2 Halbjahres- und etwaige Quartalsfinanzberichte sollen vom Aufsichtsrat oder seinem Prüfungsausschuss vor der Veröffentlichung mit dem Vorstand erörtert werden (Ziffer 7.1.2 Abs. 1 Satz 2).
Der Aufsichtsrat wird monatlich über die finanzielle Situation der Gesellschaft unterrichtet, so dass eine weitere Erörterung der Finanzberichte nicht als erforderlich angesehen wird.
Der Konzernabschluss soll binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums, öffentlich zugänglich sein (Ziffer 7.1.2 Abs. 1 Satz 4).
Die Gesellschaft veröffentlicht den Konzernabschluss im Regelfall binnen 120 Tagen nach Geschäftsjahresende und folgt somit der Regelung im General Standard.
In Abweichung hiervon wird der Konzernabschluss 2013 erst zum 11. Juli 2014 veröffentlicht.
Die letzte Entsprechenserklärung durch Vorstand und Aufsichtsrat erfolgte im Mai 2014. Die Entsprechenserklärung ist im Internet auf unserer Homepage www.maternus.de im Bereich Investor Relations unter http://www.maternus.de/ deu/investor-relations/corporate-governance/corporategovernance.html veröffentlicht und wird bei Änderungen aktualisiert.
Der Vorstand der Maternus-Kliniken AG, der derzeit aus zwei Mitgliedern besteht, ist das Leitungsorgan des Konzerns. Er orientiert sich bei seiner Arbeit an der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes und ist außerdem für die strategische Ausrichtung des Unternehmens, die Planung und Festlegung des Unternehmensbudgets sowie die Kontrolle der Geschäftsbereiche verantwortlich. Dies umfasst auch die Aufstellung der Quartalsabschlüsse des Unternehmens, der Jahresabschlüsse für die Maternus-Kliniken AG und den Maternus-Konzern. Es erfolgt eine enge Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat.
Der Aufsichtsrat der Maternus-Kliniken AG besteht gemäß der Satzung aus 12 Mitgliedern, je zur Hälfte aus Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmerschaft und verfügt über zwei Ausschüsse: der Präsidiumsausschuss sowie der Vermittlungsausschuss. Die Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig über die Arbeit an den Aufsichtsrat. Weitere Informationen über den Aufsichtsrat und dessen Ausschüsse finden Sie im Bericht des Aufsichtsrates.
Die Mandate der Aufsichtsratsmitglieder finden Sie auf den Seiten 44 bis 45.
Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen der Unternehmensplanung und der strategischen Weiterentwicklung, über den Gang der Geschäfte und die Lage des Konzerns einschließlich Risikolage sowie über das Risikomanagement. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen und Zielen werden im Einzelnen erläutert. Die strategische Ausrichtung des Unternehmens wird mit dem Aufsichtsrat erörtert. Für bedeutende Geschäftsvorgänge sind in der Geschäftsordnung Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats festgelegt.
Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und überwacht seine Tätigkeit. Er bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands, beschließt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und setzt deren jeweilige Gesamtvergütung fest. Er wird in alle Entscheidungen eingebunden, die für die Maternus-Kliniken AG von grundlegender Bedeutung sind.
Etwaige Berater- oder sonstige Dienstleistungsverträge der Gesellschaft mit Aufsichtsratsmitgliedern unterliegen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Im Jahr 2013 bestanden keine Berater- oder sonstige Dienstleistungsverträge der Gesellschaft mit Aufsichtsratsmitgliedern.
Interessenkonflikte von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern sind dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offen zu legen; Konflikte dieser Art traten bislang nicht auf. Der Besitz der direkt oder indirekt an der Maternus-Kliniken AG gehaltenen Aktien erreichte am Ende des Geschäftsjahres 2013 bei einem Aufsichtsratsmitglied die für die individuelle Berichterstattung festgelegte Grenze von größer als 1% der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien.
Der Gesamtbesitz aller von Mitgliedern des Aufsichtsrates gehaltenen Aktien betrug 500 Stück. Mitglieder des Vorstandes hielten weder direkt noch indirekt Aktien.
Zur Erleichterung der Wahrnehmung ihrer Rechte auf der Hauptversammlung und die Vorbereitung auf diese, stellt die Maternus-Kliniken AG alle relevanten Berichte und Unterlagen im Internetauftritt der Maternus-Kliniken AG (www.maternus.de) bereit. Auf Wunsch werden die Unterlagen auch zugesandt. Die Aktionäre nehmen ihre Entscheidungsund Kontrollrechte in der alljährlich stattfindenden Hauptversammlung wahr, in der jede Aktie eine Stimme gewährt.
Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht selbst auszuüben oder es durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl – auch durch eine Vereinigung von Aktionären – ausüben zu lassen. Die Vollmacht bedarf der Schriftform. Die Maternus-Kliniken AG erleichtert den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte auch in Abwesenheit durch das Angebot der Beauftragung eines Stimmrechtsvertreters. Von dieser Möglichkeit können alle Aktionäre Gebrauch machen, die nicht selbst erscheinen und weder ihre Depot führende Bank noch einen sonstigen Dritten mit der Ausübung ihres Stimmrechts beauftragen wollen.
Die Vergütung des Vorstands setzt sich aus einem festen sowie einem mit der Erreichung festgelegter Ziele verbundenem variablen Bestandteil zusammen. Die Parameter für die erfolgsabhängige Vergütung basieren auf einem um außerordentliche Aufwendungen und Erträge bereinigten Konzernergebnis vor Steuern und Anteilen Dritter (EBT). Die Zielerreichung wird durch den Aufsichtsrat festgestellt.
Darüber hinausgehende Vergütungen sind nicht vereinbart.
Der Vertrag mit Herrn Leschonsky hat eine Laufzeit bis Februar 2016. Die Bestellung von Herrn Alemany als Vorstand erfolgte bis Dezember 2016. Kündigungsfristen wurden nicht vereinbart.
Im Falle eines Change of Control hat das Vorstandsmitglied Herr Leschonsky ein Sonderkündigungsrecht und einen Abfindungsanspruch von maximal 175.000 €. Es sind mit Ausnahme der dargestellten Change of Control Regelung mit Herrn Leschonsky keine Leistungen geregelt, die bei vorzeitigem Ausscheiden eines Vorstandes fällig werden.
Die Maternus-Kliniken AG veröffentlicht die individualisierten Bezüge der Vorstandsmitglieder, aufgeteilt nach fester Grundvergütung und erfolgsabhängiger Vergütung im Anhang des Konzernabschlusses.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gem. § 10 der Satzung eine feste Vergütung, die jährlich 5.000,00 € für jedes Mitglied, für den stellvertretenden Vorsitzenden das Eineinhalbfache und für den Vorsitzenden das Doppelte des vorgenannten Betrages ausmacht. Während des Geschäftsjahres ausgeschiedene Mitglieder erhalten eine zeitanteilige Vergütung.
Die Hauptversammlung hat am 09. Juli 2013 die die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Niederlassung Berlin zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 gewählt. Der Aufsichtsrat hat den Prüfer beauftragt und die Prüfungsschwerpunkte festgelegt.
Die die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Niederlassung Berlin erhielt für das Geschäftsjahr 2013 im Rahmen der Abschlussprüfungen der Maternus-Gruppe ein Honorar in Höhe von 117 Tsd. € zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer und für andere Bestätigungsleistungen 16 Tsd. € zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer.
Eine gute Corporate Governance kennzeichnet auch der verantwortungsbewusste Umgang des Unternehmens mit Risiken. Regelungen und Maßnahmen, die die Maternus-Kliniken AG im Rahmen des Risikomanagements getroffen hat, sind ausführlich im Kapitel "Risiko- und Prognosebericht" auf den Seiten 22 bis 27 im Lagebericht dargestellt.
Die Maternus-Kliniken AG hat den Anspruch, dem Finanzmarkt und allen übrigen, an der Entwicklung des Unternehmens, Interessierten umfassende Informationen über die geschäftliche Entwicklung zum gleichen Zeitpunkt zur Verfügung zu stellen. Unsere offene und faire Kommunikation unterliegt einem stetigen Verbesserungsprozess.
Die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex in ihrer aktuellen Fassung ist ebenfalls im Internet unter www.maternus.de veröffentlicht. Ferner werden dort Ad-hoc-Meldungen nach § 15 Wertpapierhandelsgesetz sowie die nach § 15 a Wertpapierhandelsgesetz meldepflichtigen Wertpapiergeschäfte publiziert. Schließlich werden dort auch wichtige Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung in einem eigenen Bericht bekannt gegeben.
Berlin, im Juli 2014
Für den Aufsichtsrat der Für den Vorstand der Maternus-Kliniken AG Maternus-Kliniken AG
Bernd Günther Götz Leschonsky
Frank J. Alemany
| Wirtschaftsbericht | 14 |
|---|---|
| Erläuterung des Geschäftsergebnisses und Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage |
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| Nachtragsbericht | 21 |
| Risiko- und Prognosebericht | 22 |
Die Maternus-Gruppe mit Sitz in Berlin konzentriert sich im Bereich des deutschen Gesundheitsmarktes auf den Betrieb von Seniorenwohn- und Pflegeeinrichtungen, Rehabilitationskliniken sowie ergänzende Dienstleistungen. Neben den bestehenden Hausnotrufdiensten Köln und Ruhrgebiet wird das Angebot für betagte Menschen durch den Maternus Häuslicher Pflegedienst Eifel GmbH und Maternus Häuslicher Pflegedienst Ruhrgebiet GmbH vervollständigt. Damit reagiert unsere Gruppe auf das gestiegene Bedürfnis älterer Menschen nach Sicherheit sowie qualifizierter Unterstützung in den eigenen vier Wänden. Unser Bestreben ist dabei, Senioren zu unterstützen, die in ihrem sozialen Umfeld bleiben möchten, aber aufgrund des hohen Alters oder bestehender Erkrankungen bereits auf erste Pflege und weitere Hilfestellungen angewiesen sind.
Im Bereich Stationäre Pflege haben wir uns als wettbewerbsfähiges Unternehmen stabilisiert. Zurückzuführen ist das auf unser marktorientiertes Leistungsangebot, unsere hohe Qualität sowie die Fähigkeit, uns aktiv an die veränderten Rahmenbedingungen im Gesundheitssystem anzupassen.
Mit der Maternus-Klinik Bad Oeynhausen ist es uns im Segment Rehabilitation gelungen, die Stellung im Wettbewerbsumfeld zu behaupten.
Die deutsche Wirtschaft verzeichnete 2013 lediglich ein moderates Wachstum. Nach Angaben des Statistischen Bundesamtes (Destatis) stieg das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt (BIP) im Vergleich zum Vorjahr um 0,4 Prozent. 2012 war das BIP noch um 0,7 Prozent gewachsen, 2011 sogar um 3,3 Prozent. Gründe für dieses abgeschwächte Wachstum lagen in der anhaltenden Rezession in einigen europäischen Ländern sowie einer gebremsten weltwirtschaftliche Entwicklung. Die starke Binnennachfrage konnte hier nur bedingt kompensieren. Die privaten Konsumausgaben der Verbraucher kletterten insbesondere auch aufgrund des erneuten Beschäftigungsrekords um 0,9 Prozent. Im Jahr 2013 waren durchschnittlich 41,78 Millionen Personen mit Wohnort in Deutschland erwerbstätig. Damit wurde ein Zuwachs von 0,6 Prozent und zum siebten Mal in Folge ein Höchststand der Zahl der Erwerbstätigen in Deutschland erreicht, wobei sich der Beschäftigungsaufbau mit einer Zunahme von 0,6 Prozent deutlich abschwächte. Die Einkommenssituation der Konsumenten zeigt sich unverändert positiv. So stiegen die tariflichen Monatsverdienste in Deutschland im Jahr 2013 voraussichtlich um 2,3 Prozent gegenüber dem Vorjahr. Die Verbraucherpreise erhöhten sich 2013 um durchschnittlich 1,5 Prozent. Wie das Statistische Bundesamt mitteilt, lag die Jahresteuerungsrate damit deutlich niedriger als in den beiden Vorjahren (2012: +2,0 Prozent; 2011: +2,1 Prozent).
Der sonst so robuste deutsche Außenhandel büßte im Jahresdurchschnitt 2013 angesichts eines weiterhin schwierigen außenwirtschaftlichen Umfelds an Dynamik ein. Der Außenbeitrag, bisheriger Garant für Wachstum der exportorientierten deutschen Wirtschaft, fiel 2013 mit -0,3 Prozent negativ aus. Zwar lagen die Ausfuhren um 0,6 Prozent über Vorjahr, gleichzeitig nahmen aber auch die Importe um 1,3 Prozent zu.
Auch die Investitionen gingen aufgrund der allgemeinen Unsicherheit zurück. Unternehmen und Staat investierten im abgelaufenen Geschäftsjahr zusammen 2,2 Prozent weniger in Maschinen, Geräte und Fahrzeuge. Die preisbereinigten Bauinvestitionen sanken im gleichen Zeitraum ebenfalls, allerdings nur um 0,3 Prozent.
Nach Einschätzungen der Weltbank sind die Zukunftsperspektiven der globalen Wirtschaft so positiv wie schon lange nicht mehr. Nach einer Zunahme des globalen Bruttoinlandsproduktes (BIP) um 2,4 Prozent im Berichtsjahr, rechnet man mit einer Wachstumsrate von 3,2 Prozent im laufenden Jahr. Auch für die Eurozone gelte laut Weltbank dieser Aufwärtstrend. 2014 rechnen die Experten mit einem Wachstum von 1,1 Prozent, 2015 sollen es 1,4 Prozent sein und 2016 liege das Plus beim BIP dann bei 1,5 Prozent.
Mit den von ihr durch Tochterunternehmen betriebenen Seniorenwohn- und Pflegeeinrichtungen sowie Rehabilitationskliniken agiert die Maternus-Kliniken AG auf einem kontinuierlich wachsenden deutschen Gesundheitsmarkt. Die Entwicklung im für das Unternehmen relevanten Marktumfeld, dem Gesundheitsmarkt allgemein sowie dem Pflege- und Rehabilitationsmarkt, wird in den folgenden Kapiteln dargestellt.
Die Gesundheitswirtschaft in Deutschland ist eine dynamische Wachstumsbranche. Sie zeichnet sich durch eine hohe Innovationskraft und ihre erhebliche ökonomische Bedeutung aus. 2012 lagen die Gesundheitsausgaben erstmals oberhalb der Marke von 300 Milliarden Euro und erreichten 300,4 Milliarden Euro. Dies entspricht einem Zuwachs von 2,3 Prozent im Vergleich zum Vorjahr. Die Gesundheitsausgaben betrugen damit 11,3 Prozent des Bruttoinlandsproduktes. Dies unterstreicht die herausragende wirtschaftliche Bedeutung des Gesundheitssektors.
Größter Ausgabenträger im Gesundheitswesen war erneut die gesetzliche Krankenversicherung. Ihre Ausgaben erreichten im Jahr 2012 den Wert von 172,4 Milliarden Euro. Sie lagen somit um 3,9 Milliarden Euro oder 2,3 Prozent über denen des Vorjahres. Rund 28 Milliarden Euro oder 9,3 Prozent der Gesundheitsausgaben entfielen auf die private Krankenversicherung. Ihre Ausgaben stiegen gegenüber 2011 um +0,2 Milliarden Euro oder +0,9 Prozent.
Auf den (teil-)stationären Sektor entfielen im Jahr 2012 erneut rund 37 Prozent der gesamten Gesundheitsausgaben. Hier wurden mit 110,3 Milliarden Euro 2,6 Prozent mehr aufgewendet als im Jahr 2011. Die wichtigsten (teil-)stationären Einrichtungen stellten Krankenhäuser (+ 2,5 Prozent auf 78,8 Milliarden Euro) dar. Es folgten die Einrichtungen der (teil-)stationären Pflege (+ 2,5 Prozent auf 22,8 Milliarden Euro) sowie die Vorsorge- und Rehabilitationseinrichtungen, auf die 8,7 Milliarden Euro (+ 4,0 Prozent) entfielen.
In der stationären und teilstationären Pflege wurden 2011 22,2 Milliarden Euro ausgegeben. Dies entspricht 7,6 Prozent der gesamten Gesundheitsausgaben. Im Vorjahr beliefen sich die Ausgaben mit einem Anteil von 7,5 Prozent auf 21,5 Milliarden Euro. Die Pflegestatistik 2011 des Statistischen Bundesamtes belegt, dass zum Jahresanfang 2011 2,5 Millionen Menschen in Deutschland pflegebedürftig waren. 70 Prozent (1,8 Mio.) der Pflegebedürftigen wurden dabei zuhause durch Angehörige allein, zusammen mit ambulanten Pflegediensten oder gänzlich durch diese gepflegt. Vollstationär in rund 12.400 Heimen wurden 30 Prozent versorgt, dies entspricht 743.000 Personen.
2,5 Millionen Pflegebedürftige insgesamt zu Hause versorgt 1,76 Millionen (70%) in Heimen vollstationär versorgt: 743 000 (30%) durch Angehörige: 1,18 Millionen Pflegebedürftige zusammen mit/ durch ambulante Pflegedienste: 576 000 Pflegebedürftige durch 12 300 ambulante Pflegedienste mit 291 000 Beschäftigten in 12 400 Pflegeheimen mit 661 000 Beschäftigten
©Statistisches Bundesamt, Pflegestatistik 2011, Deutschlandergebnisse
Die Pflegestatistik wird alle zwei Jahre, u.a. durch Befragung der Pflegeheime und der ambulanten Pflegedienste durch die Statistischen Ämter des Bundes und der Länder, erhoben. Im Langzeitvergleich 1999 bis 2011 ist die Anzahl der in Heimen vollstationär Versorgten um 32,0 Prozent (180.000) gestiegen, bei den ambulanten Pflegediensten um 38,8 Prozent (161.000). Diese Tendenz wird sich aufgrund der prognostizierten demografischen Entwicklung weiter verschärfen. Die Prognosen zur quantitativen Entwicklung der Pflegebedürftigkeit beruhen auf demografischen Prämissen und Annahmen über lebensaltersbedingte Pflegewahrscheinlichkeiten. Besonders letztere haben einen großen Einfluss auf das quantitative Ausmaß der Pflegebedürftigkeit. Nach einer Vorausberechnung des Statistischen Bundesamtes aus dem Jahr 2003 wird die Zahl der Pflegebedürftigen auf 2,83 Millionen im Jahr 2020 ansteigen. Für größere Zeiträume werden die Prognosen immer unsicherer; dementsprechend schwankt die Zahl der erwarteten Pflegebedürftigen für das Jahr 2050 zwischen 3,2 und 5,9 Millionen.
Wichtig für eine Prognose über die Nachfrage nach stationärer Pflege ist dabei auch eine Analyse über die Entwicklung der Zusammensetzung der Bevölkerung in Bezug auf das Alter. 2011 waren 83 Prozent der Pflegebedürftigen 65 Jahre alt und älter, 36 Prozent waren 85 Jahre alt und älter. Es zeichnet sich zukünftig eine starke Verschiebung zu den höheren Altersklassen ab. Im Jahr 2050 wird nur etwa die Hälfte der Bevölkerung im Erwerbsalter sein, über 30 Prozent werden 65 Jahre oder älter und circa 15 Prozent unter 20 Jahre alt sein.
2011 lag die Zahl der in Deutschland registrierten Pflegeheime bei 12.354, die mit vollstationärer Dauerpflege bei 10.706. Die Anzahl der Pflegeheime wird zukünftig weiter zunehmen. Schätzungen zufolge wird die Anzahl stationär Pflegebedürftiger bis 2020 um 179.000 zunehmen. Um diesen Bedarf zu decken geht man von einer zusätzlichen Zahl von 2.000 Pflegeheimen aus. Private und freigemeinnützige Träger befinden sich hierbei auf dem Vormarsch.
| Träger der | Frei gemein- |
Öffent- | ||
|---|---|---|---|---|
| Pflegeein- | Träger | Private | nützige | liche |
| richtung | insgesamt | Träger | Träger | Träger |
| 1999 | 8.859 | 3.092 | 5.017 | 750 |
| 2001 | 9.165 | 3.286 | 5.130 | 749 |
| 2003 | 9.743 | 3.610 | 5.405 | 728 |
| 2005 | 10.424 | 3.974 | 5.748 | 702 |
| 2007 | 11.029 | 4.322 | 6.072 | 635 |
| 2009 | 11.634 | 4.637 | 6.373 | 624 |
| 2011 | 12.354 | 4.998 | 6.721 | 635 |
Nach einer Erhebung der Unternehmensberatung Ernst & Young gehen 73 Prozent der befragten Pflegeheimbetreiber davon aus, dass sich der Anteil der privaten Träger weiter erhöhen wird. 72 Prozent rechnen zudem damit, dass der Anteil der zumeist privaten Pflegeheimketten ebenfalls steigt.
Eine der wesentlichen Herausforderungen im Pflegebereich wird die Entwicklung im Bereich der Pflegekräfte sein. Nach den aktuellsten Zahlen der Pflegestatistik 2011 lag die Zahl der in deutschen Pflegeheimen Beschäftigten bei 661.179. Es ist davon auszugehen, dass Pflegebedürftige zukünftig vermindert im häuslichen Umfeld z.B. durch Angehörige gepflegt werden und es zu einer Zunahme der Nachfrage nach stationärer Pflege kommen wird. Dies und der bereits heute starke Fachkräftemangel im Pflegebereich werden die Situation verschärfen. Berechnungen der Bundesagentur für Arbeit zufolge könnten bis 2020 allein rund 18.800 examinierte Altenpfleger fehlen.
Für Vorsorge- und Rehabilitationseinrichtungen stiegen die Ausgaben 2011 um 2,3 Prozent auf 8,4 Milliarden Euro. Dies entspricht 2,9 Prozent der gesamten Gesundheitsausgaben. Zum Stichtag 31.12.2012 gab es in Deutschland 1.212 Vorsorgeoder Rehabilitationseinrichtungen mit insgesamt 169.000 aufgestellten Betten. Dies ist ein leichter Rückgang gegenüber dem Vorjahr mit 1.233 Einrichtungen und 170.000 Betten.
Gut die Hälfte aller Einrichtungen und zwei Drittel aller Betten befinden sich in privater Trägerschaft. So wurden 54,4 Prozent aller Vorsorge- oder Rehabilitationseinrichtungen von privaten Trägern unterhalten und 65,8 Prozent aller aufgestellten Betten befanden sich in privaten Vorsorge- oder Rehabilitationseinrichtungen. Private Einrichtungen verfügten über durchschnittlich 169 Betten und waren damit doppelt so groß wie freigemeinnützige Häuser mit durchschnittlich 85 Betten. Die Auslastung in den Reha-Kliniken lag 2012 deutlich über derjenigen der Akutkrankenhäuser. Im Vergleich zu 2011 stieg sie von 78,7 Prozent auf 81 Prozent. Dabei nutzen die öffentlichen Einrichtungen mit 90,8 ihre Kapazitäten am besten aus. Mit 78 Prozent war die Auslastung in privaten Einrichtungen am geringsten.
Die Zahl der in den Vorsorge- oder Rehabilitationseinrichtungen Beschäftigten insgesamt ist gegenüber dem Vorjahr um rund 450 (+0,4 Prozent) gestiegen. Diese zum Stichtag 31.12. festgestellte Beschäftigtenzahl berücksichtigt allerdings nicht den individuellen Beschäftigungsumfang. Der Anteil der Vollkräfte sank, der Anteil der Teilzeit- und geringfügigen Beschäftigungsverhältnisse stieg. Der Fachkräftemangel ist, wie im gesamten Gesundheitssektor, so auch in den Vorsorge- und Rehabilitationseinrichtungen wichtiges Thema. Die Lage der Einrichtungen in zumeist ländlichen Regionen erschwert die Situation zusätzlich.
Die Zahl der behandelten Patienten nahm leicht zu. In den Vorsorge- oder Rehabilitationseinrichtungen wurden 2012 knapp 2 Millionen Patientinnen und Patienten behandelt, rund 39.000 (+2 Prozent) mehr als 2011. Es ist davon auszugehen, dass die Behandlungszahlen auch in den nächsten Jahren zunehmen werden, da die geburtenstarken Jahrgänge in das Alter kommen, in dem die Wahrscheinlichkeit einer Inanspruchnahme von Rehabilitationsleistungen steigt. Zugleich stieg die Anzahl der Pflegetage um 1,1 Millionen (+2,3 Prozent) auf knapp 51 Millionen; infolge dessen nahm die Bettenauslastung um 2,3 Prozentpunkte auf 81 Prozent zu. Die durchschnittliche Verweildauer betrug 2012 25,5 Tage (2011: 25,4 Tage).
Die Maternus-Kliniken AG stellt ihren Jahresabschluss nach den Regelungen des HGB auf. Der Konzernabschluss wird seit dem 1. Januar 2005 nach International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt. Die Tochtergesellschaften sind vornehmlich im Bereich der Seniorenwohnund Pflegeeinrichtungen sowie Rehabilitationskliniken tätig. Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft hängt daher wesentlich von der Entwicklung der Tochtergesellschaften ab, die in Segmente zusammengefasst sind.
Sofern aus einzelnen Gesellschaften wesentliche Sachverhalte resultieren, werden diese separat dargestellt.
Die Maternus-Kliniken AG erzielt als Holding keine Umsatzerlöse, sondern auf Grund der Anteile an Tochterunternehmen überwiegend Beteiligungserträge.
Die sonstigen betrieblichen Erträge haben sich um 6,2 Mio. € auf 1,1 Mio. € (Vorjahr: 7,3 Mio. €) im Geschäftsjahr 2013 reduziert. In den Erträgen des Vergleichszeitraumes 2012 waren Einmal- und Sondereffekte von insgesamt 6,1 Mio. € enthalten, die nicht nachhaltig für das laufende Geschäftsjahr waren. Die nicht nachhaltigen Erträge des Vorjahres betrafen insbesondere Zuschreibungen auf den Beteiligungsbuchwert der Maternus-Klinik Bad Oeynhausen in Höhe von 5,3 Mio. € sowie Erträge aus Wertaufholungen auf bereits abgeschriebene Forderungen von 0,4 Mio. € gegenüber Medico I.
Der Personalaufwand beträgt 1,4 Mio. € (Vorjahr: 1,6 Mio. €) und hat sich im Wesentlichen aufgrund geringerer Aufwendungen für Pensionsverpflichtungen um 0,2 Mio. € gegenüber dem Vorjahr reduziert.
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind leicht um 0,2 Mio. € auf 3,8 Mio. € (Vorjahr: 3,6 Mio. €) angestiegen. Der Anstieg ist auf die Zuführung von Rückstellungen für Haftungsrisiken zurückzuführen.
Die Aufwendungen für Verlustübernahmen in Höhe von 1,7 Mio. € (Vorjahr: 0 Mio. €) betreffen die Maternus Altenheim Verwaltungs KG (Vorjahr: 3,5 Mio. € Gewinn). Unter den Erträgen aus Beteiligungen wird das Ergebnis der Rocy KG in Höhe von 0,2 Mio. € (Vorjahr: 0,5 Mio. €) ausgewiesen.
Die Abschreibungen sind sehr deutlich um 6,5 Mio. € auf 1,1 Mio. € (Vorjahr: 7,6 Mio. €) zurückgegangen. Die Wertberichtigungen auf Forderungen gegen die Bayerwald-Klinik haben sich im laufenden Geschäftsjahr 2013 auf 0,5 Mio. € (Vorjahr: 2,3 Mio. €) reduziert. Auf Forderungen gegen die Maternus-Klinik Bad Oeynhausen wurden im Vorjahr Wertberichtigungen auf Forderungen in Höhe 4,6 Mio. € vorgenommen.
Die Zinsaufwendungen sind um 0,6 Mio. € auf 2,0 Mio. € (Vorjahr: 2,6 Mio. €) zurückgegangen. Die Zinserträge haben sich um 1,8 Mio. € auf 0,5 Mio. € (Vorjahr: 2,3 Mio. €) reduziert. Dieser Rückgang ist auf die im Vorjahr gegenüber Tochterunternehmen erklärten Forderungsverzichten zurückzuführen.
Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit der Maternus-Kliniken AG hat sich um 3,1 Mio. € auf einen
Verlust in Höhe von 8,2 Mio. € (Vorjahr: Verlust 5,1 Mio. €) verschlechtert. Die Maternus-Kliniken AG weist im Einzelabschluss einen Fehlbetrag in Höhe von 8,2 Mio. € (Vorjahr: Fehlbetrag 5,3 Mio. €) aus.
Das Segment verfügt über eine durchschnittliche Gesamtkapazität von 3.108 Betten (Vorjahr: 3.143 Betten). Die Auslastung im Segment Seniorenwohn- und Pflegeeinrichtungen ist im Geschäftsjahr 2013 um 1,8 Prozent-Punkte auf 80,6 Prozent nach 82,4 Prozent im Vorjahr gesunken. Im Vergleich zu anderen privaten Wettbewerbern hat sich die Auslastung im Segmentvergleich deutlich unterproportional entwickelt.
Ursachen für den Belegungsrückgang sind die an mehreren Standorten nicht marktgerechten Pachtverträge im Hinblick auf angebotene Gebäudestandards (Doppelzimmer, Wohnund Zimmerflächen) und die Miethöhen sowie partiell aufkommende Überkapazitäten bei Pflegedienstleistungen in Ballungszentren wie dem Ruhrgebiet. Die deutliche Abnahme um 86 Betten auf eine Auslastung von 2.504 Betten betrifft im Wesentlichen die Standorte Mülheim, Bad Dürkheim, Hillesheim und Wendhausen.
Der Segmentumsatz ist hiernach um 1,9 Prozent bzw. 1,6 Mio. € auf 83,2 Mio. € nach 84,8 Mio. € im Jahr 2012 zurückgegangen. Die sonstigen betrieblichen Erträge liegen mit 2,1 Mio. € nahezu stabil auf Niveau des Vorjahres.
Die Personalaufwendungen sind im Segment Seniorenwohn- und Pflegeeinrichtungen um 0,9 Mio. € auf 45,7 Mio. € (Vorjahr: 44,8 Mio. €) angestiegen. Die Personalintensität im Segment Pflege beträgt 54,9 Prozent (Vorjahr: 52,8 Prozent) und ist um 2,1 Prozentpunkte im Vergleich zum Vorjahr angestiegen.
Im Segment sind die Sachkosten für Material- und sonstigen betrieblichen Aufwand deutlich um 3,0 Mio. € auf insgesamt 33,7 Mio. € nach 30,7 Mio. € im Vorjahr angestiegen.
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen im Segment Seniorenwohn- und Pflegeeinrichtungen beinhalten Sonderaufwendungen in Höhe von 1,5 Mio. € für eine Drohverlustrückstellung aus dem Mietvertrag der Maternus Seniorencentrum Bonifatius in Mülheim sowie Rückstellungen für Personal- und Prozesskosten und für Anpassungen von Pachtverträgen aufgrund von Indexierung in Höhe von insgesamt 0,5 Mio. € im Geschäftsjahr 2013. Zusätzlich haben Anpassungen für Mietverbindlichkeiten am Standort Hannover in Höhe von 0,2 Mio. € (Mietfreiheit 2006) den Aufwand im Geschäftsjahr 2013 erhöht.
Im operativen Betrieb des Segments Seniorenwohn- und Pflegeeinrichtungen sind Mehrkosten in den Bereichen Energie, Werbe- und Repräsentationskosten von insgesamt 0,6 Mio. € entstanden. Daneben sind die Fremdpersonalkosten um 0,2 Mio. € ebenfalls leicht angestiegen. Bedingt durch den steigenden Fachkräftemangel im Pflege- und Rehabilitationsbereich in Deutschland musste insbesondere an den Standorten Bad Dürkheim, Wendhausen, Hannover sowie Neuhaus zusätzlich zur Stammbelegschaft qualifiziertes Fremdpersonal eingesetzt werden.
Die planmäßigen Abschreibungen betragen 3,3 Mio. € (Vorjahr: 3,3 Mio. €).
Im Segment der Seniorenwohn- und Pflegeeinrichtungen wurde ein EBITDA (Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen) in Höhe von 5,9 Mio. € nach 11,6 Mio. € im Vorjahr erzielt. Dies entspricht einer EBITDA-Marge von 7,1 Prozent (Vorjahr: 13,7 Prozent). Analog hat sich das EBIT (Ergebnis vor Zinsen und Steuern) um 5,8 Mio. € auf 2,5 Mio. € (Vorjahr: 8,3 Mio. €) verschlechtert.
Mit einem Verlust von 1,9 Mio. € (Vorjahr: Gewinn 4,0 Mio. €) verschlechtert sich das Vorsteuerergebnis (EBT, nach Ergebnisanteilen anderer Gesellschafter) um 5,9 Mio. € sehr deutlich im Vergleich zum Vorjahreszeitraum. Insbesondere der Belegungs- und Umsatzrückgang sowie deutlich gestiegene Personal- und Sachkosten von insgesamt 1,7 Mio. € haben zu einem Rückgang im operativen Ergebnis geführt. Daneben haben erhöhte Vorsorgeaufwendungen (Drohverlust Mülheim, Rückstellungen Personal-, Prozesskosten sowie Indexierung Pachtverträge) von insgesamt 2,2 Mio. € sowie der Anstieg des Ergebnisanteils anderer Gesellschafter um 0,5 Mio. € auf 2,5 Mio. € (Vorjahr: 2,0 Mio. €) zu einer weiteren Ergebnisbelastung im Vergleich zum Vorjahr geführt.
Das Jahresergebnis wurde maßgeblich durch die operativen Verluste in den Pflegeeinrichtungen Mülheim, Hannover, Wendhausen, Bad Dürkheim und Stadtoldendorf mit einem negativen EBT von -4,7 Mio. € (Vorjahr: -2,1 Mio. €) belastet. Der Löwenanteil entfällt hierbei auf die drei Einrichtungen Mülheim mit einem negativen EBT von -2,1 Mio. € (Vorjahr: -1,1 Mio. €), Wendhausen von -1,1 Mio. € (Vorjahr: -0,5 Mio. €) sowie Hannover von -1,0 Mio. € (Vorjahr: -0,8 Mio. €).
Das Segment verfügt über eine Gesamtkapazität von 977 Betten (Vorjahr: 977 Betten). Die Auslastungsquote inklusive Begleitpersonen ging aufgrund deutlich niedrigerer Zuweisungen um 2,8 Prozent-Punkte auf 63,0 Prozent (Vorjahr: 65,8 Prozent) zurück.
Analog ist auch die Anzahl der behandelten Fälle um 14,1 Prozent auf 7.698 behandelte Fälle nach 8.963 Fällen im
Vorjahr gesunken. Die Verweildauer der Patienten hat sich im Jahresdurchschnitt auf 24,9 Tage (Vorjahr: 23,6 Tage) erhöht.
Im Geschäftsjahr 2013 ist der Umsatz gegenüber dem Vorjahr um 4,3 Prozent bzw. 1,3 Mio. € auf 30,4 Mio. € (Vorjahr: 29,1 Mio. €) angestiegen.
Diese Verbesserung resultiert vornehmlich aus der Maternus-Klinik in Bad Oeynhausen, die den Umsatz im Berichtszeitraum maßgeblich aufgrund eines höheren Anteiles ausländischer Patienten um 1,6 Mio. € auf 24,5 Mio. € (Vorjahr: 22,9 Mio. €) ausbauen und hiermit den befristeten Wegfall der VMO-Abteilung (bis Ende Juli) kompensieren konnte. Die ReCaTec-Servicegesellschaft erzielte daneben Erlöse in Höhe von 0,5 Mio. € aus der Cafeteria- und Kioskbewirtschaftung (Vorjahr: 0,4 Mio. €) am Standort.
Die Auslastung der Maternus-Klinik Bad Oeynhausen liegt im Geschäftsjahr 2013 bei durchschnittlich 419 Patienten (Vorjahr: 451 Patienten) bzw. 70 Prozent. Hauptursache für diesen Rückgang der Auslastung ist der befristete Wegfall der Belegung in der Abteilung der Verhaltensmedizinischen Orthopädie (rund 50 Betten) durch die Deutsche Rentenversicherung.
In der Bayerwald-Klinik in Cham ging der Umsatz um 0,4 Mio. € auf 5,4 Mio. € nach 5,8 Mio. € im Vorjahreszeitraum zurück. Die Auslastung hat sich auf durchschnittlich 132 Patienten (Vorjahr: 145 Patienten) bzw. auf 53 Prozent reduziert.
Die sonstigen betrieblichen Erträge sind sehr deutlich um 53,1 Mio. € auf 1,5 Mio. € im Geschäftsjahr 2013 (Vorjahr: 54,6 Mio. €) zurückgegangen. Wesentlich hierfür ist der Wegfall von Einmaleffekten aus dem Verzicht von kurzfristigen Forderungen sowie langfristigen Ausleihungen seitens der Maternus-Kliniken AG (Holding) gegenüber der Maternus-Klinik Bad Oeynhausen und der Bayerwald-Klinik im Vorjahreszeitraum (2012: gesamt 52,6 Mio. €; es handelte sich im Vorjahr insgesamt um einen konzerninternen, d.h. im Rahmen der Konsolidierung eliminierenden Geschäftsvorfall).
Im Segment Rehabilitation sind die Personalaufwendungen um 2,3 Mio. € auf 18,2 Mio. € nach 15,9 Mio. € im Vorjahreszeitraum angestiegen. Aufgrund der Vorgaben von Kostenträgern und dem hiermit verbundenen strukturellen Personalaufbau haben sich die Personalaufwendungen in den Kliniken um 1,7 Mio. € auf 16,4 Mio. € (Vorjahr: 14,7 Mio. €) erhöht. Daneben sind die Personalkosten für Hauswirtschaft um 0,6 Mio. € auf 1,8 Mio. € (Vorjahr: 1,2 Mio. €) im ersten vollen Betriebsjahr nach Gründung der ReCaTec-Servicegesellschaft in 2012 am Standort Bad Oeynhausen angestiegen. Die Personalintensität im Segment Rehabilitation erhöhte sich hierdurch auf 60,0 Prozent (Vorjahr: 54,7 Prozent).
Im Segment Rehabilitation sind die Sachkosten für Materialund sonstigen betrieblichen Aufwand von insgesamt 14,3 Mio. € nach 15,1 Mio. € im Berichtszeitraum des Vorjahres zurückgegangen. Die Veränderung der Sachkosten ergibt sich im Wesentlichen aus der Auflösung von Rückstellungen für Umsatzsteuernachzahlungen in Höhe von 0,2 Mio. €, die im Vorjahr vorsorglich mit 0,4 Mio. € gebildet wurden.
Die planmäßigen Abschreibungen betragen 1,6 Mio. € (Vorjahr: 1,1 Mio. €) und sind im Wesentlichen aufgrund von Anpassungen für die Medico I (Immobilie Bad Oeynhausen) angestiegen.
Im Segment Rehabilitation hat sich das EBITDA (Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen) von im Vorjahr 52,7 Mio. € um 53,3 Mio. € auf einen Verlust von 0,6 Mio. € im Geschäftsjahr 2013 verschlechtert. Dabei ist zu berücksichtigen, dass das Vorjahresergebnis durch außerordentliche Erträge aus dem Verzicht von kurzfristigen Forderungen sowie langfristigen Ausleihungen seitens der Maternus-Kliniken AG sowie Umsatzsteuer-Rückstellungen von insgesamt per Saldo 52,3 Mio. € positiv beeinflusst war. Analog zum Vorjahr beinhaltet das EBITDA Erträge aus der Schuldübernahme des Mietanteils der Maternus-Kliniken AG für die Bayerwald-Immobilie von 0,8 Mio. € (Vorjahr: 0,8 Mio. €).
Das um die genannten Effekte adjustierte EBITDA verschlechterte sich um 1,0 Mio. € auf einen bereinigten Verlust von 1,4 Mio. € (Vorjahr bereinigt: Verlust 0,4 Mio. €). Aufgrund von Anpassungen für die Abschreibungen der Medico I hat sich der Verlust vor Zinsen und Steuern (EBIT) auf bereinigt 3,0 Mio. € (Vorjahr bereinigt: Verlust 1,5 Mio. €) verschlechtert. Der Segmentverlust (EBIT) ist im Wesentlichen am Standort der Bayerwald-Klinik in Cham mit 2,7 Mio. € entstanden.
Das Ergebnis vor Steuern (EBT, nach Ergebnisanteilen anderer Gesellschafter) ist im Wesentlichen aufgrund der genannten Einmaleffekte des Vorjahres um 50,0 Mio. € auf einen Verlust von 3,2 Mio. € (Vorjahr: 46,8 Mio. €) zurückgegangen.
Das Anlagevermögen ist um 0,6 Mio. € auf 84,8 Mio. € (Vorjahr: 85,4 Mio. €) durch planmäßige Abschreibungen auf die Immateriellen Vermögenswerten (i.W. ERP-Software SAP) und Betriebs- und Geschäftsausstattung gesunken.
Das Umlaufvermögen hat gegenüber dem Vorjahr deutlich um 5,3 Mio. € auf 2,6 Mio. € (Vorjahr 7,9 Mio. €) abgenommen. Dies ist insbesondere auf die Abnahme der Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von 4,4 Mio. € auf 2,5 Mio. € (Vorjahr: 6,9 Mio. €) zurückzuführen. Der Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten haben sich um 0,8 Mio. € nach vollständiger Rückführung der durch die Sparkasse Rhein-Haardt Ende 2012 zur Verfügung gestellten Liquiditätshilfen in Höhe von 0,8 Mio. € reduziert.
Im Maternus-Konzern erfolgt das Finanzmanagement grundsätzlich zentral durch die Maternus-Kliniken AG, die dabei die Rolle als "interne Bank" des Konzerns wahrnimmt. Das Finanzmanagement schließt alle Konzernunternehmen ein, an denen die Maternus direkt oder indirekt eine Beteiligung von mehr als 50% hält. Das Finanzmanagement erfolgt nach Richtlinien, die sich auf sämtliche zahlungsstromorientierte Aspekte der Geschäftstätigkeit des Konzerns erstrecken.
Die Ziele des Finanzmanagements der Maternus umfassen die ausreichende Liquiditätsversorgung der Maternus-Kliniken AG und ihrer Tochtergesellschaften sowie die Begrenzung von finanzwirtschaftlichen Risiken aus den Schwankungen von Zinsen. Das finanzwirtschaftliche Handeln verfolgt die Zielsetzung einer mittelfristigen Verbesserung des derzeitigen Bankenrating.
Die Liquiditätssicherung des Konzerns besteht aus zwei Komponenten:
Die Eigenkapitalquote liegt im Geschäftsjahr 2013 bei 31,7 Prozent (Vorjahr: 38,5 Prozent). Die Reduzierung des Eigenkapitals ergibt aufgrund eines Jahresfehlbetrages von 8,2 Mio. € bei einer geringfügigen Verringerung der Bilanzsumme um 6 Prozent im Vergleich zum Vorjahr.
Die Rückstellungen sind um 0,5 Mio. € auf 7,9 Mio. € (Vorjahr: 8,4 Mio. €) leicht zurückgegangen.
Die Finanzverbindlichkeiten der Gesellschaft setzen sich im Wesentlichen aus 0,5 Mio. € Bankverbindlichkeiten (Vorjahr: 1,5 Mio. €) und aus 49,8 Mio. € Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen (Vorjahr: 44,5 Mio. €) zusammen. Daneben bestehen Verbindlichkeiten aus Lieferung und Leistungen von 1,1 Mio. € (Vorjahr: 2,4 Mio. €), die im Wesentlichen Immobilienmieten an die ZVG Bayerwald GmbH betreffen.
Im Geschäftsjahr tätigte die Maternus-Kliniken AG keine relevanten Investitionen (Vorjahr: 1,6 Mio. €) in immaterielle Vermögensgegenstände sowie in Sachanlagen.
Zum 31. Dezember 2013 beträgt das Grundkapital Tsd. € 52.425 und ist in 20.970.000 auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennwert (Stückaktien) eingeteilt, mit einem derzeitigen rechnerischen Betrag am Grundkapital von 2,50 € je Aktie.
Beschränkungen, die die Stimmrechte oder Übertragung von Aktien betreffen, auch wenn sie sich aus Vereinbarungen zwischen Aktionären ergeben können, sind dem Vorstand nicht bekannt. Darüber hinaus gewähren die Aktien keine Sonderrechte, die Kontrollbefugnisse verleihen.
Nach der Stimmrechtsmitteilung vom 17. Dezember 2007 hält die Cura Kurkliniken Seniorenwohn- und Pflegeheime GmbH, Hamburg, (Cura GmbH) unmittelbar 2,25 Prozent sowie über die von ihr kontrollierte Cura 12. Seniorencentrum GmbH, Hamburg, (Cura 12.) mittelbar 79,45 Prozent des Grundkapitals und der Stimmrechte an der Maternus-Kliniken AG. Gemäß § 17 AktG besteht damit zum 31. Dezember 2013 ein Abhängigkeitsverhältnis zur Cura GmbH.
Mehrheitsgesellschafterin der Cura GmbH ist Frau Sylvia Wohlers de Meie. Ihr sind 17.132.230 Aktien in voller Höhe zuzurechnen, daneben hält Frau Sylvia Wohlers de Meie 30.634 Aktien direkt.
Der Vorstand der Maternus-Kliniken AG besteht derzeit aus zwei Mitgliedern, die gemäß § 84 AktG vom Aufsichtsrat für einen Zeitraum von jeweils drei Jahren bestellt wurden. Die wiederholte Bestellung ist ebenso wie die Verlängerung der Amtszeit zulässig. Letztere darf jedoch den Maximalzeitraum von fünf Jahren im Einzelfall nicht übersteigen. Die Verlängerung der Amtszeit bedarf eines Aufsichtsratsbeschlusses, der frühestens ein Jahr vor Ablauf der bisherigen Amtszeit gefasst werden kann. In dringenden Fällen kann das Amtsgericht auf Antrag von jedem, der ein schutzwürdiges Interesse hat (z. B. die übrigen Vorstandsmitglieder), ein fehlendes, aber erforderliches Vorstandsmitglied bestellen (§ 85 AktG). Dieses Amt erlischt, sobald der Mangel behoben ist, z. B. sobald der Aufsichtsrat ein fehlendes Vorstandsmitglied bestellt hat.
Nur aus wichtigem Grund ist die Abberufung eines Vorstandsmitglieds zulässig (§ 84 Abs. 3 Satz 1 und Abs. 3 AktG). Zu den wichtigen Gründen zählen u. a. grobe Pflichtverletzung, Unfähigkeit zur ordnungsmäßigen Geschäftsführung oder Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung, es sei denn, das Vertrauen wurde aus offenbar unsachlichen Gründen entzogen. Der Aufsichtsrat kann gemäß § 5 der Satzung der Maternus-Kliniken AG einen Vorsitzenden des Vorstandes ernennen, wenn der Vorstand aus mehreren Personen besteht.
Die Änderung der Satzung durch die Beschlussfassung der Hauptversammlung richtet sich nach den §§ 133, 179 AktG. Gemäß § 8 der Satzung der Maternus-Kliniken AG ist dem Aufsichtsrat die Befugnis eingeräumt, Änderungen und Ergänzungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen.
Die Befugnisse des Vorstandes zur Ausgabe von Aktien sind in § 4 Abs. (5) der Satzung der Maternus-Kliniken AG geregelt:
"Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 12. Juli 2016 um insgesamt bis zu 26.212.500 € durch einoder mehrmalige Ausgabe von neuen nennbetragslosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen und/ oder Sacheinlagen zu erhöhen. Hierbei steht den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht zu.
Der Vorstand ist ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in folgenden Fällen zulässig:
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ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder, sofern dieser Betrag niedriger ist, 10% des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt, und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet (§ 203 Absatz 1 Satz 1 i.V.m. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen."
Im Falle eines Change of Control hat das Vorstandsmitglied Herr Leschonsky ein Sonderkündigungsrecht und einen Abfindungsanspruch von maximal 175.000 €. Weitere wesentliche Vereinbarungen der Maternus-Kliniken AG für den Fall eines Kontrollwechsels infolge einer Übernahme (Change of Control) und Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft mit den Mitgliedern des Vorstandes oder Arbeitnehmern für den Fall eines Übernahmeangebots bestehen nicht.
Im Geschäftsjahr 2013 beschäftigte die Maternus-Kliniken AG (Holding) im Durchschnitt (Köpfe) 14 Mitarbeiter (Vorjahr: 15 Mitarbeiter).
Wer die ganzheitliche Behandlung und Betreuung alter Menschen als Kernkompetenz seines wirtschaftlichen Handelns betrachtet, ist gleichermaßen für den Schutz der Umwelt und dem verantwortungsvollen Umgang mit unseren natürlichen Ressourcen verpflichtet. Durch das zentrale Facility Management wird ein konsequentes Energie- und Wassermanagement gesteuert. Damit gelingt es uns, die Umweltbelastung nachhaltig zu minimieren und die Kostenfaktoren positiv zu beeinflussen.
Über die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen ist gemäß § 312 AktG ein Bericht erstellt worden, der mit folgender Erklärung endet:
"Unsere Gesellschaft hat bei den im Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für den Berichtszeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2013 aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die uns im Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte mit den verbundenen Unternehmen vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten. Andere Maßnahmen wurden weder getroffen noch unterlassen."
Die Maternus-Kliniken AG entsprach und entspricht den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 13. Mai 2013 mit den in der Entsprechenserklärung der Maternus-Kliniken AG veröffentlichten Ausnahmen.
Die aktuelle Entsprechenserklärung finden Sie im Corporate Governance Bericht unseres Geschäftsberichtes 2013 sowie auf unserer Homepage www.maternus.de im Bereich Investor Relations.
Die Erklärung zur Unternehmensführung ist in den Corporate Governance Bericht unseres Geschäftsberichtes 2013 integriert. Dieser beinhaltet die Entsprechenserklärung gemäß § 161 des Aktiengesetzes, relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken sowie Angaben über die Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie die Zusammensetzung und Arbeitsweise von dessen Ausschüssen. Der Bericht ist im Geschäftsbericht bzw. auf unserer Homepage www.maternus.de im Bereich Investor Relations zu finden.
Seit Ende des Geschäftsjahres 2013 ist der Vorstand der Maternus-Kliniken AG in Gespräche der Muttergesellschaft Cura Kurkliniken GmbH mit allen Hausbanken zu einer Umfinanzierung innerhalb des Cura-Unternehmensverbund eingebunden, die bei der Maternus-Kliniken AG unter Umständen erhebliche Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben können.
Hiervon betroffen sind aus Sicht der Maternus-Kliniken AG neben den Kontokorrentverbindlichkeiten bei der Sparkasse Rhein-Haardt insbesondere die Kreditverbindlichkeiten aus der Bridge-Finanzierung bei der HSH Nordbank AG sowie die Immobilienfinanzierung Klinik Bad Oeynhausen bei der Bank für Sozialwirtschaft.
Bisher haben die finanzierenden Hausbanken der Maternus-Kliniken AG über kurzfristige Zusagen hinaus noch keine Finanzierungszusage für die nächsten 12 Monate erteilt.
Der Vorstand ist der Auffassung, dass ein going-concern der Maternus-Kliniken AG aus folgenden Gründen gegeben ist:
Zur Unterstützung dieser Auffassung hat der Vorstand The Boston Consulting Group beauftragt, die Unternehmensplanung auch für 2015, insbesondere die Ertrags- und Finanzplanung, der Maternus-Kliniken AG sachverständig zu überprüfen.
Das seit Ende Mai 2014 vorliegende Gutachten zur Validierung der Ertrags- und Finanzplanung für das Jahr 2015 bestätigt, dass die Unternehmensplanung für das Jahr 2015 angemessen detailliert ist und insgesamt eine verlässliche Planung darstellt.
Das Gutachten bestätigt ein positives EBT in 2015 und einen positiven Cashflow sowie eine Liquiditätsentwicklung innerhalb der aktuellen Kreditlinien. Voraussetzung hierfür ist insbesondere, dass die in der Unternehmensplanung unterstellten Entwicklungen nicht erheblich verfehlt und die beabsichtigten Maßnahmen seitens der Gesellschaft konsequent umgesetzt werden. Eine weitere Voraussetzung ist, wie in der Finanzplanung aufgrund des bisherigen Verlaufes der Gespräche angenommen, ein erfolgreicher Abschluss der derzeitigen Verhandlungen mit den Hausbanken.
Darüber hinaus sind nach Abschluss des Geschäftsjahres 2013 keine wesentlichen Ereignisse eingetreten, die das im vorliegenden Jahresabschluss vermittelte Bild von der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns beeinflussen und somit wesentliche Auswirkungen auf den Geschäftsverlauf des Maternus-Konzerns haben werden.
Gemessen an der aktuellen gesamtwirtschaftlichen Entwicklung stellt die Gesundheitswirtschaft eine stabile Branche dar. Gemäß dem Koalitionsvertrag der Großen Koalition werden sich die aktuellen Schwerpunkte der gesundheitspolitischen Diskussion weiterhin im Wesentlichen auf die Themen Umsetzung eines neuen Pflegebedürftigkeitsbegriffs, Reduzierung des Fachkräftemangels, verbesserte Rahmenbedingungen zur Qualifikation von Pflegepersonal, Reformierung der Pflegeausbildung sowie einer Weiterentwicklung der Pflegetransparenzvereinbarung beziehen.
Ein zentraler Faktor unseres wertorientierten, verantwortungsbewussten, unternehmerischen Handelns besteht in der Fähigkeit, Risiken zu erfassen und mit geeigneten Maßnahmen zu minimieren sowie sich bietende Chancen zu ergreifen. Um sowohl positive als auch negative Trends kontinuierlich und frühzeitig erkennen sowie die Strategie bzw. das operative Handeln darauf einstellen zu können, verfügt der Maternus-Konzern über ein abgestuftes und integriertes Frühwarnsystem als Bestandteil eines umfassenden Risikomanagementsystems. Die Forderung des Gesetzgebers, Risiken durch effiziente Überwachungssysteme voraussehbar zu machen, stellt für uns eine zentrale und wertorientierte Aufgabe dar.
Es gibt im Maternus-Konzern eine klare Unternehmensund Führungsstruktur. Bereichsübergreifende Funktionen werden dabei in enger Zusammenarbeit mit den Tochtergesellschaften zentral gesteuert und ausgeführt. Das Kontroll- und Risikomanagementsystem ist Bestandteil der Planungs-, Rechnungslegungs- und Kontrollprozesse, welches basierend auf einem für den Konzern einheitlichen Prozess der Risikoerkennung, -bewertung und -steuerung vom Vorstand überwacht und gesteuert wird.
Zur Sicherstellung der rechtzeitigen Kenntnis von den Fortbestand der Gesellschaft gefährdenden Risiken und Entwicklungen wurden in kurzen Abständen Vorstandsund Heimverwaltungssitzungen durchgeführt und diesbezügliche Themen analysiert. Seit Ende 2011 wurde im Zusammenhang mit der SAP-Implementierung das gesamte Risikofrüherkennungssystem grundlegend überarbeitet und umfassend dokumentiert, nachdem die bisherige Dokumentation nur ausgewählte Teilbereiche umfasste. Erarbeitete Risk-Maps wurden anhand der Verfahrensbeschreibungen erarbeitet und in Risikoübersichten erfasst. Die Überarbeitung der festgelegten Frühwarnsysteme soll in 2014 abgeschlossen werden.
Eine weitere Verbesserung der IT-Systeme sowie eine Optimierung und Weiterentwicklung der SAP-Software erfolgt im Tagesgeschäft laufend.
Das Risikomanagement dient der kontinuierlichen und strukturierten Erkennung, Bewertung und Eskalation von Risiken sowie der Steuerung der Reaktionen auf diese Risiken. Es ist integrativer Bestandteil der operativen und strategischen Planungsprozesse und setzt sich in den laufenden Controllingprozessen fort. Die bestehenden Berichtssysteme ermöglichen es dem Vorstand, die Risiken für den Konzern zu steuern. Das Berichtswesen erfolgt in wöchentlichen, monatlichen und jährlichen Intervallen, wobei die Abstufung über die Relevanz für das sofortige operative Handeln bis zur mittelfristig strategischen Aktion erfolgt. Hierdurch wird der Vorstand in die Lage versetzt, frühzeitig Maßnahmen zur Gestaltung zu ergreifen.
Die Maternus-Kliniken AG setzt im Rahmen des internen Kontroll- und Risikomanagements konzernweit etablierte Controlling-Instrumente ein. Dabei werden neben finanziellen auch nicht-finanzielle Leistungsindikatoren zur Steuerung und Kontrolle des Portfolios herangezogen.
Im Bereich der finanziellen Leistungsindikatoren werden vor allem über Soll-Ist-Analysen und Benchmarking-Ansätze Abweichungen zur Zielerreichung der Geschäftstätigkeit ermittelt. Wesentliche Leistungsindikatoren je Standort sind der durchschnittliche Umsatz pro Bett, die betriebs-wirtschaftliche Personalintensität (Personalaufwand + Fremdpersonal / Umsatz), eine regelmäßige Messung der Effizienz (EBITDAR-Marge > 30 Prozent) sowie der Rentabilität (EBT-Marge > 15 Prozent). Hierzu werden monatliche Ranglisten im Konzern erstellt.
Im Bereich der nicht-finanzielle Leistungsindikatoren sind wesentliche Steuerungsgrößen, die die Maternus-Kliniken AG einsetzt, die wöchentliche Auslastungsentwicklung in Verbindung mit der Pflegestufenverteilung, der Anteil der Kurzzeitpflegen, die Entwicklung der Neuaufnahmen im Verhältnis zu den Bewohnerauszügen, die Einhaltung von Personalschlüsseln nach Vorgabe durch die Kostenträger sowie der notwendige Fremdarbeitsanteil in den Einrichtungen.
Die finanziellen Leistungsindikatoren werden in Verbindung mit den quantitativen und qualitativen nicht-finanziellen Leistungsindikatoren laufend geprüft.
Im Rahmen des integrierten Projektmanagement- und Controllingprozesses werden diese Indikatoren überwacht. Dem Vorstand der Maternus-Kliniken AG wird hierzu regelmäßig und, sofern notwendig, auch außerplanmäßig durch ausführliche Analysen Bericht erstattet.
Der Maternus-Konzern verfügt über ein internes Kontroll- und Risikomanagementsystem, welches Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen zur Sicherung der Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der internen und externen Rechnungslegung beinhaltet.
Wesentliche Merkmale des Systems sind dabei:
Im Rahmen einer fest strukturierten Berichtsorganisation für alle in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften liegt die Gesamtverantwortung für das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem hinsichtlich des Rechnungslegungsprozesses beim Vorstand. Ziel des im Maternus-Konzern eingerichteten rechnungslegungsbezogenen Überwachungssystems ist die Sicherstellung der Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung.
Es ist darauf hinzuweisen, dass auch ein angemessenes und funktionsfähig eingerichtetes Risikomanagement- und internes Kontrollsystem keine absolute Sicherheit zur Identifikation und Steuerung von Risiken gewähren kann. Insbesondere persönliche Ermessensentscheidungen, fehlerhafte Kontrollen, kriminelle Handlungen oder sonstige Umstände, die die Wirksamkeit und Verlässlichkeit dieser Systeme einschränken, können naturgemäß nicht ausgeschlossen werden. Daher kann nicht mit absoluter Sicherheit gewährleistet werden, dass Sachverhalte in der Konzernrechnungslegung richtig, vollständig und zeitnah erfasst werden.
Der Konzern entwickelt im Rahmen der jährlichen Konzernplanung einen Finanzplan. Daneben wird jeweils monatlich eine rollierende Liquiditätsplanung mit einem Planungszeitraum von einem Jahr erstellt. In die Liquiditätsplanung sind alle Finanzierungskreise des Konzerns einbezogen.
Die Entwicklung der wirtschaftlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen führte zu einem stärkeren Wettbewerb und in der Folge schon heute zu einer weiteren Marktkonsolidierung. Stetig steigende Anforderungen an die Leistungsqualität prägen die Gesetzgebung und die Erwartungshaltung von Bewohnern und Patienten. Hierfür haben wir ein stringentes Qualitätsmanagementsystem aufgebaut, welches die externen Begutachtungen durch interne Audits ergänzt, wodurch ein kontinuierlicher Verbesserungsprozess in den Abläufen gesichert wird.
Eine wesentliche Herausforderung für die Unternehmen stellt die Sicherung der Fachkräfte dar. In manchen Regionen ist ein Mangel an ausgebildeten Pflegekräften festzustellen und es fällt den Betreibern zunehmend schwerer, aus anderen Regionen die Lücken zu schließen. Hier sind alle gefordert, Lösungen zu entwickeln, die in der ersten Priorität eine Bindung der Mitarbeiter bewirken und somit einer Sicherung der Belegung dienen. Eine Unterschreitung der gesetzlich vorgeschriebenen Fachkraftquoten kann sonst zu einer entsprechenden Absenkung der Belegung führen.
Wir haben bei Maternus entsprechende Maßnahmen zur Personalentwicklung und -bindung etabliert und werden diese gezielt weiterentwickeln. Infolge dessen werden Anstrengungen unternommen, eigene Fachkräfte auszubilden, z. B. über eine erhöhte Anzahl an Ausbildungsstellen sowie ein zwölfmonatiges Nachwuchsprogramm für angehende Führungskräfte im Konzern. Ferner ist es, insbesondere in Ballungszentren, derzeit zeitlich begrenzt notwendig, über Leih- und Zeitarbeitskräfte die vorhandenen Personalvakanzen abzudecken.
Wir sind in Kombination mit unseren weiteren Maßnahmen zur Personalentwicklung und -steuerung hierdurch strukturell und wirtschaftlich gut vorbereitet. Regionalbezogen gehört hierzu auch die laufende Überprüfung und Anpassung der Mitarbeiterleistungen in Bezug auf eine marktgerechte Vergütung.
Die Verhandlungen der Pflegesätze und der Investitionskosten sind zunehmend durch Marktvergleiche und Kostensensitivität der Pflegekassen und Sozialhilfeträger sowie gesetzliche Mindestanforderungen an die Ressourcenausstattung geprägt. Um die Verhandlungen zu einem für das
Unternehmen erfolgreichen Abschluss zu bringen, werden die Einrichtungen durch unser zentrales Verhandlungsteam unterstützt.
Durch die demografische Entwicklung steigt die Anzahl von pflege- und rehabilitationsbedürftigen Menschen und die damit im Zusammenhang stehende Multimorbidität nimmt zu. Steigende Betreuungsintensität einerseits, eine verstärkte Nachfrage nach ambulanten Lösungen andererseits, sind die Folge. Ein steigender Bedarf an Pflege und Rehabilitation bringt jedoch einen wachsenden Wettbewerb bzw. in Ballungszentren heute auch bereits ein Überangebot am Markt mit sich. Als innovativer Anbieter mit hoher Leistungsqualität werden wir uns an die geänderten Wünsche unserer Bewohner und Patienten, insbesondere nach Spezialisierung und neuen Indikationen anpassen.
Strukturelle Leerstände an einzelnen Standorten führen dazu, dass die Einrichtungen Verluste erzielen und Liquiditätsunterdeckungen entstehen. Dies gilt – wie beschrieben – derzeit insbesondere für die Einrichtungen Bayerwald-Klinik, Mülheim, Stadtoldendorf und Hannover-Am Steuerndieb. Derartige Leerstände resultieren zum Teil aus inhärenten von Maternus nicht beinflussbaren Faktoren (Marktumfeld). Leerstände an mehreren Standorten können zu Verlustsituationen und Liquiditätsunterdeckungen führen, die sich erheblich auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und des Konzerns auswirken.
Unverändert wird ohne Berücksichtigung neutraler Sachverhalte ein negatives EBIT ausgewiesen. Die Gründe sind vielfältig und im Einzelnen dargestellt worden. Sollte es nicht gelingen, durch Steigerungen der Ertragsseite und/oder Ausgabensenkungen zumindest ausgeglichene Ergebnisse zu erzielen, kann sich dies erheblich auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und des Konzerns auswirken.
Mögliche Entwicklungen an den Zinsmärkten können sich ebenfalls auf das operative Ergebnis auswirken, da ein Teil der laufenden Fremdfinanzierung variabel verzinst ist. Dieses Zinsänderungsrisiko kann daher zu höheren Fremdkapitalkosten führen. Vor dem Hintergrund der aktuellen Zinspolitik der EZB erscheint dieses Risiko begrenzt. Wir werden im Jahr 2014 die Marktentwicklung stetig beobachten und das Zinsänderungsrisiko durch geeignete Zinssicherungsinstrumente frühzeitig absichern.
Im Konzern weist Maternus einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag in Höhe von 32,3 Mio. € aus. Die Möglichkeit der Kreditaufnahme zu angemessenen Konditionen ist stark vom Mitwirken der Cura GmbH abhängig. Eine Verringerung des Engagements des Mutterunternehmens könnte sich erheblich auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns auswirken.
Die bestehende Finanzierung bei Kreditinstituten ist aufgrund eines standstill agreements bis zum 30. Juni 2014 gesichert. Der Vorstand führt Gespräche mit den derzeit finanzierenden Banken sowie weiteren Anbietern hinsichtlich der Anschlussfinanzierung.
Insbesondere aufgrund der Geschäftsentwicklung in den ersten vier Monaten des Geschäftsjahres 2014, des derzeitigen Standes der Verhandlungen sowie der Entwicklung am Kapitalmarkt geht der Vorstand davon aus, dass die Refinanzierung oder eine Verlängerung des standstill bis zum 30. April 2015 erfolgen wird. Sollte es daran anschließend nicht zu einer Refinanzierung kommen und auch Veräußerung von Grundstücken nicht durchgeführt werden können, ist der Bestand der Gesellschaft gefährdet.
Das stetige Wachstum der Anzahl der Pflegebedürftigen, bedingt durch die demografische Entwicklung, eröffnet dem Maternus-Konzern mittelfristig gute Perspektiven. Dabei gewinnt eine abgestufte Versorgung mit ambulanten und stationären Angeboten zunehmend an Bedeutung. Diesem Trend folgen wir durch die Differenzierung unseres Leistungsangebots und ergänzen unser Angebot durch Betreutes Wohnen, ambulante Dienste sowie weitere Serviceleistungen, wie beispielsweise Hausnotrufdienste. Bedingt durch kürzere Verweildauern von Patienten in der akutmedizinischen Versorgung eröffnen sich neue Behandlungsfelder für die Rehabilitationskliniken. Dies führt einerseits zu medizinisch höherwertigen, aber auch kostenintensiveren Leistungen, die andererseits erhöhte Ertragspotentiale bieten. Die Zunahme von Anschlussheilbehandlungen, die Einführung der geriatrischen Rehabilitation als Pflichtleistung sowie die Möglichkeit, den Pflegesektor innerhalb der integrierten Versorgung in Vertragsbeziehungen aufnehmen zu können, vergrößern die Erlösmöglichkeiten beider operativer Segmente des Konzerns zusätzlich.
Die sich aus diesen marktseitigen Entwicklungen ergebenden Chancen werden durch Synergie- und Skaleneffekte ergänzt, die der Maternus-Konzern durch den Verbund in der Cura-Unternehmensgruppe erzielen kann. Hierzu zählen die Bündelung der Einkaufsvolumina, die Professionalisierung der Dienstleistungen, gemeinsame Nutzung der administrativen Bereiche und die einheitliche Entwicklung und Umsetzung von Qualitäts- und Leistungskonzepten. Zudem erreichen wir zusammen eine Größenklasse, die unsere Attraktivität als Arbeitgeber für qualifiziertes Personal steigen lässt.
Jährlich werden SWOT-Analysen für alle Pflegeeinrichtungen im Maternus Konzern erstellt. Sich hieraus ergebende Chancen im Markt werden genauso wie rechtliche Änderungen aktiv durch die Betriebssteuerung genutzt und voran getrieben.
Für die nahe Zukunft steht bei der Maternus-Klinik Bad Oeynhausen neben der Festigung der erreichten Marktposition die konsequente Fortsetzung des eingeschlagenen Kurses anspruchsvoller Rehabilitationsarbeit sowohl im Bereich der medizinischen Rehabilitation, einschließlich Anschlussheilbehandlung, als auch der beruflich ausgerichteten Rehabilitation. Die auf 24 Plätze erweiterte Behandlungsmöglichkeit im Bereich der intensivmedizinischen Rehabilitation ermöglicht es der Klinik, in allen Indikationsfeldern auch schwerstbehandlungsbedürftige Patienten aufzunehmen. Von dieser Basis aus ist die Klinik in der Lage, auch außerhalb der intensivmedizinischen Rehabilitation den stets steigenden Anforderungen in der Behandlung insbesondere von älteren, multimorbiden Patienten in allen Indikationsfeldern der Klinik, vor allem aber in der Neurologie und Kardiologie besonders gerecht zu werden. Bereits seit Frühjahr 2012 werden auch ausländische Patienten, insbesondere aus Libyen und Saudi Arabien zur Behandlung in der Maternus-Klinik Bad Oeynhausen aufgenommen. Im Jahresdurchschnitt 2013 wurden 26 Patienten (Vorjahr: 11 Patienten) behandelt. Zur Verbesserung des Standortergebnisses der Klinik Bad Oeynhausen sind weiterhin folgende Schwerpunkte auch im Geschäftsjahr 2013 maßgeblich:
Der große Restrukturierungsfall des Konzerns ist hingegen auch weiterhin noch die Bayerwald-Klinik in Cham. Die Bayerwald-Klinik liegt in einer strukturschwachen Region. Die Auslastungsentwicklung der Klinik liegt seit 2011 mit 55 Prozent im Mittelwert des 3-Jahreszeitraumes deutlich unter dem Durchschnittswert deutscher Kliniken mit vergleichbaren Indikationen. Die Klinik liegt damit deutlich unter dem erforderlichen Wert von mindestens 80 Prozent, der für ein ausgeglichenes Ergebnis erforderlich ist.
Das für die Bayerwald-Klinik in Cham entwickelte Zukunftskonzept stützt sich auf folgende Eckpfeiler:
Die weitere Verbesserung der Auslastung der Rehabilitationsklinik wird zunehmend zu einem gesteigerten Konzernergebnis beitragen. Wir begegnen dem bestehenden Erlösstrukturrisiko in einzelnen Indikationsfeldern dadurch, dass die Basisleistungen im Bereich der Rehabilitation durch die Verstärkung der medizinischen Kompetenz in Zukunftsbereichen wie der Neurologie sowie durch neue Angebote zur Behandlung von komorbiden Erkrankungen und ausländischen Patienten ersetzt werden.
Die Prognose für das Geschäftsjahr 2014 ist in Abhängigkeit der noch ausstehenden Finanzierungszusagen durch die Hausbanken und notwendiger Ausleihungen durch die Muttergesellschaft der Cura Kurkliniken GmbH in den nächsten 12 Monaten zu sehen.
Der Vorstand geht allerdings aufgrund der guten Geschäftsentwicklung in den ersten vier Monaten 2014 davon aus, dass keine weiteren Mittel des Mehrheitsgesellschafters zur Fortführung des Geschäftsbetriebs durch die Muttergesellschaft der Cura Kurkliniken GmbH benötigt werden.
Daneben geht der Vorstand aufgrund des Verlaufs der Bankengespräche davon aus, dass diese erfolgreich abgeschlossen werden können und eine Umfinanzierung bzw. Anschlussfinanzierung sämtlicher Bankdarlehn und Kontokorrent-Linien des Maternus-Konzerns noch bis Mitte 2014 stattfinden kann.
Im operativen Geschäft bleibt die Entwicklung im Segment Rehabilitation weiterhin möglichen Schwankungen unterworfen. Eine nachhaltige Verbesserung der Belegung in der Bayerwald-Klinik kann nur bei entsprechenden Investitionen in die Immobilie erreicht werden. Zielsetzung im Jahr 2014 ist, die Belegung auf durchschnittlich 150 Patienten zu verbessern.
Die Maternus-Klinik in Bad Oeynhausen sollte nach Wiederaufnahme der VMO-Abteilung sowie Fokussierung auf Patienten im Neurologischen Bereich und der Intensivmedizinische Rehabilitation wieder das historische Belegungsniveau der Jahre 2011 und 2012 erreichen können. Auch im Jahr 2014 ist von einer dauerhaften Belegung mit ausländischen Patienten auszugehen.
Unsere Zielsetzung im Segment Rehabilitation für das Geschäftsjahr 2014 ist, die Auslastung deutlich um mindestens 30 Patienten im Jahresdurchschnitt zu verbessern, um mittelfristig beim Umsatz ein Volumen von mindestens 31 Mio. € (2013: 30,4 Mio. €) sowie einen deutlichen Abbau der Verluste zu erreichen. Wir gehen hiernach für das Segment Rehabilitation von einer Reduzierung des Verlustes (EBIT; vor Zinsen sowie Anteilen Dritter) auf unter 2 Mio. € (Vorjahr bereinigt: Verlust 2,8 Mio. €) im Geschäftsjahr 2014 aus.
Im Segment der Seniorenwohn- und Pflegeeinrichtungen gehen wir von einer Verbesserung der Auslastung insbesondere an den Standorten Hannover, Hillesheim, Altenahr und Pelm um mindestens 20 bis 30 Betten im Geschäftsjahr 2014 aus.
Neben einer höheren Auslastung werden bereits verhandelte Pflegesatzerhöhungen im Geschäftsjahr 2014 zu einer Umsatzverbesserung beitragen. Kritische Kostenpositionen konnten durch Stellenanpassungen im Personalbereich sowie Reduktion des Einsatzes von Fremdpersonal bereits im 1. Quartal 2014 weitgehend abgebaut werden.
An den Standorten Mülheim und Essen hat der Verpächter Interesse bekundet, künftig die Objekte wieder selbst zu betreiben. Erste Sondierungsgespräche mit dem Verpächter zur ggfs. möglichen Abgabe der Standorte im Laufe des Geschäftsjahres 2014 haben bereits stattgefunden. Derzeit offen sind mögliche Sonderaufwendungen, die mit der Abgabe der Einrichtungen Mülheim und Essen an den Verpächter eventuell anfallen werden. Die beiden Einrichtungen verfügen über eine Gesamtkapazität von 545 Betten, die im Geschäftsjahr 2013 nur zu durchschnittlich 70 Prozent ausgelastet waren. Das Umsatzvolumen dieser Einrichtungen lag im Geschäftsjahr 2013 bei rund 14,5 Mio. €. Im Geschäftsjahr 2013 ist ein Gesamtverlust vor Zinsen (EBIT) von rund -2,0 Mio. € an diesen Standorten entstanden, die die Ertragskraft im Konzern besonders deutlich belastet haben.
Wir gehen für das Geschäftsjahr 2014 im Segment Seniorenwohn- und Pflegeeinrichtungen von einer Verbesserung der Umsätze aus, die im Durchschnitt wieder das Niveau von 2012 in einer Spanne von 84 bis 85 Mio. € (Vorjahr: 83,2 Mio. €) erreichen werden. In Abhängigkeit vom Zeitpunkt der Standortabgaben Mülheim und Essen an den Verpächter können sich die Umsätze allerdings um mindestens 7 Mio. € reduzieren, so dass im Geschäftsjahr 2014 ein Segmentumsatz von rund 77 Mio. € im fortgeführten Geschäft zu erwarten ist.
Bereinigt um die operativen Verluste der gegebenenfalls abzugebenden Standorte Mülheim und Essen sowie möglicher Sonderaufwendungen in diesem Zusammenhang wird das Segment der Seniorenwohn- und Pflegeeinrichtungen wieder zur Ertragskraft des Jahres 2012 zurückfinden und das Ergebnis (EBIT; vor Zinsen) auf rund 7 bis 8 Mio. € (Vorjahr bereinigt: 4,3 Mio. €) im Geschäftsjahr 2014 verbessern können.
Im Konzern erwarten wir für Geschäftsjahr 2014 mindestens ein ausgeglichenes Konzernergebnis (EBIT) vor Zinsen und Steuern, das deutlich über dem um Sonderaufwendungen bereinigten Verlust (EBIT adjustiert) des Vorjahres von -2,4 Mio. € liegt. Die Höhe des zu erwarteten Konzernergebnisses in 2014 ist in hohem Maße abhängig vom Zeitpunkt einer möglichen Abgabe der Standorte Mülheim und Essen an den Verpächter sowie von Sonderaufwendungen, die in diesem Zusammenhang eventuell anfallen werden.
Naturgemäß können Abweichungen zwischen den von uns erwarteten und den tatsächlichen Ergebnissen eintreten. Wir erwarten jedoch aufgrund bereits vorgenommener Risikoabschläge, dass sich diese Abweichungen in Grenzen halten.
Die Vergütung des Vorstandes setzt sich aus einem festen sowie einem mit der Erreichung festgelegter Ziele verbundenen variablen Bestandteil zusammen. Die Parameter für die erfolgsabhängige Vergütung basieren auf einem um außerordentliche Aufwendungen und Erträge bereinigten Konzernergebnis vor Steuern und Anteilen Dritter (EBT). Die Zielerreichung wird durch den Aufsichtsrat festgestellt.
Darüber hinaus gehende Vergütungen sind nicht vereinbart.
Der Vertrag mit Herrn Leschonsky hat eine Laufzeit bis Februar 2016. Die Bestellung von Herrn Alemany als Vorstand erfolgte bis Dezember 2016. Kündigungsfristen wurden nicht vereinbart. Es sind mit Ausnahme der oben dargestellten Change of Control Regelung mit Herrn Leschonsky keine Leistungen geregelt, die bei vorzeitigem Ausscheiden eines Vorstandes fällig werden.
Die Maternus-Kliniken AG veröffentlicht die individualisierten Bezüge der Vorstandsmitglieder, aufgeteilt nach fester Grundvergütung und erfolgsabhängiger Vergütung im Anhang des Jahresabschlusses.
Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft Der Vorstand
Götz Leschonsky Frank J. Alemany
Berlin, den 23. Juni 2014
Nach bestem Wissen versichern wir, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Konzernabschluss der Maternus-Kliniken AG für das Geschäftsjahr 2013 ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt und im Konzernlagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns im verbleibenden Geschäftsjahr beschrieben sind.
Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft Der Vorstand
Götz Leschonsky Frank J. Alemany
Berlin, den 23. Juni 2014
| Bilanz | 30 |
|---|---|
| Gewinn- und Verlustrechnung | 33 |
| Entwicklung des Anlagevermögens | 34 |
| Anhang | 36 |
|---|---|
| Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers | 47 |
| Abkürzungsverzeichnis | 48 |
|---|---|
| Impressum | 49 |
| AKTIVA | ||
|---|---|---|
| (alle Angaben in €) | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
| Anlagevermögen | ||
| Immaterielle Vermögensgegenstände | ||
| Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und | ||
| ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 1.358.696,00 | 1.861.686,00 |
| Geleistete Anzahlungen | 0,00 | 0,00 |
| 1.358.696,00 | 1.861.686,00 | |
| Sachanlagen | ||
| Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 470.131,00 | 549.183,00 |
| Finanzanlagen | ||
| Anteile an verbundenen Unternehmen | 82.964.247,85 | 82.964.247,85 |
| Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 0,00 | 0,00 |
| 82.964.247,85 | 82.964.247,85 | |
| 84.793.074,85 | 85.375.116,85 | |
| Umlaufvermögen | ||
| Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände | ||
| Forderungen gegen verbundene Unternehmen | 2.538.138,52 | 6.917.059,53 |
| Sonstige Vermögensgegenstände | 65.678,32 | 184.460,20 |
| 2.603.816,84 | 7.101.519,73 | |
| Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten | 40.256,68 | 801.735,32 |
| 2.644.073,52 | 7.903.255,05 | |
| Rechnungsabgrenzungsposten | 38.381,30 | 43.878,85 |
| 87.475.529,67 | 93.322.250,75 |
| PASSIVA | ||
|---|---|---|
| (alle Angaben in €) | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
| Eigenkapital | ||
| Gezeichnetes Kapital | 52.425.000,00 | 52.425.000,00 |
| Kapitalrücklage | 3.766.410,80 | 3.766.410,80 |
| Gewinnrücklagen | ||
| Gesetzliche Rücklage | 714.573,31 | 714.573,31 |
| Bilanzverlust | -29.180.201,13 | -20.973.336,21 |
| 27.725.782,98 | 35.932.647,90 | |
| Rückstellungen | ||
| Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen | 1.922.704,00 | 2.178.793,00 |
| Steuerrückstellungen | 0,00 | 100.900,00 |
| Sonstige Rückstellungen | 6.011.337,13 | 6.136.526,39 |
| 7.934.041,13 | 8.416.219,39 | |
| Verbindlichkeiten | ||
| Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | 492.840,54 | 1.503.213,79 |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 1.077.112,96 | 2.371.317,73 |
| Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen | 49.808.660,47 | 44.472.484,63 |
| Sonstige Verbindlichkeiten | 437.091,59 | 626.367,31 |
| 51.815.705,56 | 48.973.383,46 | |
| 87.475.529,67 | 93.322.250,75 | |
| (alle Angaben in €) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Sonstige betriebliche Erträge | 1.126.511,26 | 7.279.116,23 |
| Personalaufwand | ||
| Löhne und Gehälter | -1.302.953,58 | -1.258.676,28 |
| Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung |
-127.586,95 | -369.949,27 |
| davon für Altersversorung: -3.148,46 € (Vorjahr: -228.189,87 €) | ||
| Abschreibungen | ||
| Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen |
-597.582,06 | -608.861,85 |
| Abschreibungen auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens, soweit diese die in der Kapitalgesellschaft üblichen Abschreibungen überschreiten |
-548.732,70 | -6.951.084,34 |
| Sonstige betriebliche Aufwendungen | -3.795.260,54 | -3.559.744,43 |
| Erträge aus Beteiligungen | 203.241,93 | 4.028.588,63 |
| davon aus verbundenen Unternehmen: 203.241,93 € (Vorjahr: 4.028.588,63 €) | ||
| Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge | 525.745,33 | 2.278.202,98 |
| davon aus verbundenen Unternehmen: 469.506,61 € (Vorjahr: 2.083.588,66 €) | ||
| Abschreibungen auf Finanzanlagen | 0,00 | -3.325.396,30 |
| Aufwendungen aus Verlustübernahme | -1.684.053,47 | 0,00 |
| Zinsen und ähnliche Aufwendungen | -1.949.473,11 | -2.582.267,00 |
| davon an verbundene Unternehmen: -1.792.550,19 € (Vorjahr: -2.142.371,25 €) | ||
| Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit | -8.150.143,89 | -5.070.071,63 |
| Steuern vom Einkommen und vom Ertrag | -55.250,12 | -102.593,92 |
| Sonstige Steuern | -1.470,91 | -153.412,32 |
| Jahresfehlbetrag | -8.206.864,92 | -5.326.077,87 |
| Verlustvortrag aus dem Vorjahr | -20.973.336,21 | -15.647.258,34 |
| Bilanzverlust | -29.180.201,13 | -20.973.336,21 |
| Anschaffungskosten | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (alle Angaben in €) | 01.01.2013 | Zugänge | Abgänge | Umbuchungen | 31.12.2013 | |
| Immaterielle Vermögenswerte | ||||||
| Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten |
2.586.406,83 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 2.586.406,83 | |
| (304.642,18) | (1.164.222,20) | (0,00) | (1.117.542,45) | (2.586.406,83) | ||
| Geleistete Anzahlungen auf immaterielle Vermögensgegenstände |
0,00 (1.117.542,45) |
0,00 (0,00) |
0,00 (0,00) |
0,00 (-1.117.542,45) |
0,00 (0,00) |
|
| 2.586.406,83 (1.422.184,63) |
0,00 (1.164.222,20) |
0,00 (0,00) |
0,00 (0,00) |
2.586.406,83 (2.586.406,83) |
||
| Sachanlagevermögen | ||||||
| Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung |
825.595,21 (390.467,07) |
15.540,06 (437.629,78) |
-770,29 (-2.501,64) |
0,00 (0,00) |
840.364,98 (825.595,21) |
|
| 825.595,21 (390.467,07) |
15.540,06 (437.629,78) |
-770,29 (-2.501,64) |
0,00 (0,00) |
840.364,98 (825.595,21) |
||
| Finanzanlagen | ||||||
| Anteile an verbundenen | ||||||
| Unternehmen | 120.471.431,84 (120.471.431,84) |
0,00 (0,00) |
0,00 (0,00) |
0,00 (0,00) |
120.471.431,84 (120.471.431,84) |
|
| Ausleihungen an verbundene | ||||||
| Unternehmen | 15.490.599,98 (42.815.996,28) |
0,00 (0,00) |
0,00 (-27.325.396,30) |
0,00 (0,00) |
15.490.599,98 (15.490.599,98) |
|
| 135.962.031,82 (163.287.428,12) |
0,00 | 0,00 (0,00) (-27.325.396,30) |
0,00 (0,00) |
135.962.031,82 (135.962.031,82) |
||
| 139.374.033,86 (165.100.079,82) |
15.540,06 | -770,29 (1.601.851,98) (-27.327.897,94) |
0,00 (0,00) |
139.388.803,63 (139.374.033,86) |
(Vorjahreswerte in Klammern)
| Buchwerte | Abschreibungen | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31.12.2012 | 31.12.2013 | 31.12.2013 | Zuschreibungen | Abgänge | Zugänge | 01.01.2013 |
| 1.861.686,00 | 1.358.696,00 | 1.227.710,83 | 0,00 | 0,00 | 502.990,00 | 724.720,83 |
| (724.720,83) | (0,00) | (0,00) | (513.830,65) | (210.890,18) | ||
| 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| (0,00) | (0,00) | (0,00) | (0,00) | (0,00) | ||
| 1.861.686,00 | 1.358.696,00 | 1.227.710,83 | 0,00 | 0,00 | 502.990,00 | 724.720,83 |
| (724.720,83) | (0,00) | (0,00) | (513.830,65) | (210.890,18) | ||
| 549.183,00 | 470.131,00 | 370.233,98 | 0,00 | -770,29 | 94.592,06 | 276.412,21 |
| (276.412,21) | (0,00) | (-2.501,64) | (95.031,20) | (183.882,65) | ||
| 549.183,00 | 470.131,00 | 370.233,98 | 0,00 | -770,29 | 94.592,06 | 276.412,21 |
| (276.412,21) | (0,00) | (-2.501,64) | (95.031,20) | (183.882,65) | ||
| 82.964.247,85 | 82.964.247,85 | 37.507.183,99 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 37.507.183,99 |
| (37.507.183,99) | (-5.302.989,68) | (0,00) | (0,00) | (42.810.173,67) | ||
| 0,00 | 15.490.599,98 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 15.490.599,98 | |
| (15.490.599,98) | (0,00) | (-27.325.396,30) | (3.325.396,30) | (39.490.599,98) | ||
| 82.964.247,85 | 82.964.247,85 | 52.997.783,97 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 52.997.783,97 |
| (52.997.783,97) | (-5.302.989,68) | (-27.325.396,30) | (3.325.396,30) | (82.300.773,65) | ||
| 85.375.116,85 | 84.793.074,85 | 54.595.728,78 | 0,00 | -770,29 | 597.582,06 | 53.998.917,01 |
| (53.998.917,01) | (-5.302.989,68) | (-27.327.897,94) | (3.934.258,15) | (82.695.546,48) | ||
Der Anhang des Jahresabschlusses der Maternus AG wurde nach den Rechnungslegungsvorschriften des HGB und des AktG aufgestellt.
Der Jahresabschluss wurde unter Annahme der Unternehmensfortführung (Going-Concern) aufgestellt. Die bestehende Finanzierung bei Kreditinstituten ist aufgrund eines standstill agreements bis zum 30. Juni 2014 gesichert. Derzeit führt der Vorstand Gespräche mit den derzeit finanzierenden Banken sowie weiteren Anbietern hinsichtlich der Anschlussfinanzierung.
Insbesondere aufgrund der Geschäftsentwicklung in den ersten vier Monaten des Geschäftsjahres 2014, des derzeitigen Standes der Verhandlungen sowie der Entwicklung am Kapitalmarkt geht der Vorstand davon aus, dass die Refinanzierung oder eine Verlängerung des standstill agreements bis 30. April 2015 erfolgen wird. Sollte es daran anschließend nicht zu einer Refinanzierung kommen und auch eine Veräußerung von Grundstücken oder Beteiligungen nicht durchgeführt werden können, ist der Bestand der Gesellschaft gefährdet.
Die Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze entsprechen dem HGB und sind unverändert beibehalten worden.
Entgeltlich von Dritten erworbene Immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden zu Anschaffungskosten aktiviert und über den Zeitraum der Nutzung planmäßig linear abgeschrieben.
Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige und bei voraussichtlich dauernder Wertminderung um außerplanmäßige Abschreibungen angesetzt. Die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer wird in Anlehnung an die für steuerliche Zwecke geltenden Abschreibungstabellen ermittelt. Die Sachanlagen werden nach der linearen Methode abgeschrieben.
Geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungskosten bis 150,00 € werden im Zugangsjahr als Aufwand erfasst. Für geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungskosten von mehr als 150,00 € und bis 1.000,00 € wird ein Sammelposten gebildet, der im Jahr der Anschaffung und in den folgenden vier Jahren mit jeweils einem Fünftel abgeschrieben wird. Am Ende des Zeitraums wird fiktiv ein Abgang dieser Vermögenswerte unterstellt.
Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten angesetzt. Bei einer voraussichtlich dauernden Wertminderung am Bilanzstichtag erfolgt eine Abschreibung auf den niedrigeren beizulegenden Wert. Sofern die Gründe für die außerplanmäßige Abschreibung nicht mehr bestehen, erfolgt eine Zuschreibung bis maximal zu den Anschaffungskosten.
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sowie flüssige Mittel werden mit den Anschaffungskosten (entspricht dem Nennwert) bzw. mit den am Bilanzstichtag beizulegenden niedrigeren Werten angesetzt. Bei Forderungen, deren Einbringlichkeit mit erkennbaren Risiken behaftet ist, werden angemessene Wertabschläge vorgenommen; uneinbringliche Forderungen werden abgeschrieben. Sobald die Gründe für den niedrigeren Wertansatz nicht mehr bestehen, wird maximal bis zum Nennwert bzw. den Anschaffungskosten zugeschrieben.
Unter den Aktiven Rechnungsabgrenzungsposten werden Ausgaben ausgewiesen, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach dem Abschlussstichtag darstellen.
Die Rückstellungen werden in Höhe des Erfüllungsbetrags angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist, um alle zum Bilanzstichtag drohenden Verluste und ungewissen Verbindlichkeiten abzudecken. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre abgezinst.
Die Pensionsrückstellungen werden nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren berechnet. Bei der Bestimmung des durchschnittlichen Marktzinssatzes wird gem. § 253 Abs. 2 Satz 2 HGB pauschal eine Restlaufzeit von 15 Jahren zugrunde gelegt.
Die Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.
Soweit zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen Differenzen bestehen, die sich in späteren Jahren voraussichtlich abbauen, werden die sich daraus ergebenden Steuerbe- und -entlastungen unter Berücksichtigung voraussichtlich in den nächsten 5 Jahren nutzbarer steuerlicher Verlustvorträge als Latente Steuern angesetzt. Latente Steuern werden verrechnet angesetzt und nicht abgezinst. Von dem Wahlrecht, einen Überhang an aktiven latenten Steuern nicht anzusetzen, wird Gebrauch gemacht.
Die Entwicklung des Anlagevermögens ist in einer Anlage dargestellt.
Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind alle innerhalb eines Jahres fällig.
Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen Forderungen aus der gemeinsamen Finanzkontenverwaltung.
Im Berichtsjahr hat die Gesellschaft auf Forderungen gegen die Bayerwald KG in Höhe von 0,5 Mio. € den Rangrücktritt erklärt. Infolge dessen wurde eine Forderungsabschreibung in Höhe von 0,5 Mio. € vorgenommen.
Im Vorjahr hat die Gesellschaft auf Forderungen gegen die Maternus KG in Höhe von 11,7 Mio. € verzichtet, woraus eine Forderungsabschreibung in Höhe von 4,6 Mio. € resultierte. Ebenfalls im Vorjahr hat die Gesellschaft gegen die Bayerwald KG einen Forderungsverzicht in Höhe von 13,6 Mio. € erklärt, was zu einer Forderungsabschreibung in Höhe von 2,3 Mio. € geführt hat.
Das Grundkapital der Maternus AG beträgt derzeit 52.425.000 €. Es ist eingeteilt in 20.970.000 auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennwert (Stückaktien) mit einem derzeitigen anteiligen Betrag am Grundkapital von 2,50 € je Aktie. Sämtliche Aktien der Gesellschaft lauten auf den Inhaber und sind voll eingezahlt. Die Aktien sind mit voller Gewinnanteilberechtigung ausgestattet. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird das nach Erfüllung der Verbindlichkeiten verbleibende Vermögen der Gesellschaft nach Anteilen am Grundkapital auf ihre Aktien verteilt.
Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien.
Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. Juli 2011 ermächtigt, bis zum 12. Juli 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer nennbetragsloser, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Sach- und Bareinlagen um bis zu insgesamt 26.212.500 € zu erhöhen und den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Dabei ist der Vorstand ermächtigt, über einen Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu entscheiden.
Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in folgenden Fällen zulässig:
Alle insgesamt 20.970.000 Aktien der Gesellschaft sind zum Handel im regulierten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse, an der Börse Düsseldorf sowie an der Börse Berlin-Bremen zugelassen. Darüber hinaus werden sämtliche Aktien der Gesellschaft an den Börsen Stuttgart, München, Hannover und Hamburg sowie im elektronischen Handelssystem XETRA gehandelt.
Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung der Gesellschaft eine Stimme. Beschränkungen des Stimmrechts bestehen nicht.
Sämtliche Aktien der Gesellschaft werden als auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) ausgegeben. Form und Inhalt der Aktienurkunden bestimmt der Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat. Die Gesellschaft kann einzelne Aktien in Aktienurkunden zusammenfassen, die eine Mehrzahl von Aktien verbriefen (Globalurkunden, Globalaktien). Ein Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung von Aktien ist gemäß § 4 Abs. 3 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft ausgeschlossen. Zahl- und Hinterlegungsstelle ist die Commerzbank AG, Jürgen Ponto-Platz 1, 60329 Frankfurt am Main. Die Aktien sind zum amtlichen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse unter den folgenden Daten notiert: International Securities Identification Number (ISIN): DE0006044001, Wertpapierkennnummer (WKN): 604400, Börsenkürzel: MAK.
Der Bilanzverlust enthält einen Verlustvortrag in Höhe von 20.973.336,21 € (Vorajhr: 15.647.258,34 €).
Bei der Ermittlung des Erfüllungsbetrages der Pensionen und ähnlichen Verpflichtungen wurde von folgenden Annahmen ausgegangen:
Rechnungszins: 4,88% Gehaltstrend: 0,00% Rentendynamik: 2,00% zugrunde gelegte Sterbetafeln: Richttafeln 2005G von Prof. Dr. Klaus Heubeck
Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen drohende Verluste aus der Inanspruchnahme aus Patronatserklärungen und Freistellungen der Bayerwald KG in Höhe von 5,5 Mio. € (Vorjahr: 5,5 Mio. €) und Rückstellungen für Personalkosten in Höhe von 198 T€ (Vorjahr: 200 T€).
Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen haben in Höhe von 21,7 Mio. € (Vorjahr: 21,7 Mio. €) eine Laufzeit von mehr als einem Jahr und nicht mehr als fünf Jahren. Alle anderen Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr und betreffen Verbindlichkeiten aus der gemeinsamen Finanzkontenverwaltung. Im Vorjahr hatten Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von 75 T€ eine Laufzeit von mehr als einem Jahr und nicht mehr als fünf Jahren.
Von den sonstigen Verbindlichkeiten entfallen 379 T€ (Vorjahr: 546 T€) auf Steuern und 2 T€ (Vorjahr: 4 T€) auf soziale Sicherheit.
Die folgende Übersicht stellt die Patronatserklärungen bzw. Schuldbeitritte der Maternus AG dar, die insbesondere auf Mietund Pachtverhältnisse entfallen. Angegeben sind jeweils Jahresmieten:
| 31.12.2013 T€ |
31.12.2012 T€ |
|
|---|---|---|
| Seniorenwohnpark VI Investitions- und Betriebs GmbH | 709 | 707 |
| TLG Immobilien GmbH | 206 | 206 |
| Immoterra X. Grundbesitz- & Projektgesellschaft mbH (vormals: Projekta Sozialimmobilien GmbH) |
698 | 670 |
| SWH Buchholz GmbH & Co. KG | 702 | 698 |
| SW Dresdner Hof Leipzig KG | 1.381 | 1.381 |
| Sechste Monti Immobiliengesellschaft mbH & Co. KG (vormals: Thesaurus GmbH & Co. KG) |
966 | 961 |
| Seniorenresidenz Stadtoldendorf GmbH & Co. KG | 1.104 | 1.105 |
| Pluton Immobilien Verwaltungs GmbH & Co. KG | 677 | 633 |
| Medico Management & Service GmbH & Co. Senioren-Pflegeheim KG | 1.859 | 1.859 |
| Eigentümergemeinschaft des Alten- und Pflegeheimes Bad Dürkheim | 700 | - |
| Summe Patronatserklärungen bzw. Schuldbeitritte aus Miet- und Pachtverhältnissen | 9.002 | 8.220 |
| MMV Leasing GmbH | 4 | 4 |
| HSH Nordbank AG (Bridgefinanzierung) | 4.500 | 20.000 |
| 13.502 | 28.224 |
Bezogen auf die gesamte unkündbare Restlaufzeit der genannten Verträge ergeben sich Haftungsverhältnisse aus der Bestellung von Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten in Höhe von insgesamt 75 Mio. €, sämtlich zugunsten verbundener Unternehmen.
Die Maternus AG haftet in Höhe von 4,5 Mio. € für die Darlehensverbindlichkeiten der Altenheim Verwaltungs KG gegenüber der HSH Nordbank AG aus der Bridgefinanzierung.
Für den Kontokorrentkreditrahmen bei der Sparkasse Rhein-Haardt in Höhe von maximal 2,4 Mio. € haften, einschließlich der Maternus AG, alle 28 einbezogenen Gesellschaften der Maternus-Gruppe als Gesamtschuldner. Unter Abzug der eigenen Verbindlichkeiten der Gesellschaft zum 31. Dezember 2013 ergibt sich aus dieser Vereinbarung eine Haftung für Verbindlichkeiten von verbundenen Unternehmen in Höhe von 2,0 Mio. €.
Daneben wurde für Darlehensverbindlichkeiten der Medico I, die zum 31. Dezember 2013 in Höhe von 13,0 Mio. € bestehen, gegenüber der Bank für Sozialwirtschaft eine Kreditsicherungserklärung abgegeben, mit der sich die Maternus AG verpflichtet hat, im Falle des Verzugs des Schuldners die fälligen Zins- und Tilgungsbeträge zu entrichten.
Außerdem hat die Maternus AG die Mithaftung für ein Darlehen der Maternus Köln übernommen, welches zum 31. Dezember 2013 noch 41 T€ beträgt.
Darüber hinaus bestehen folgende, nicht direkt quantifizierbare Patronatserklärungen:
Die Maternus AG verpflichtet sich gegenüber der Altenheim Verwaltungs KG in der Patronatserklärung vom 31. Dezember 2001 dafür Sorge zu tragen, alle erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen, die Maternus Senioren- und Pflegezentrum Dresdner Hof GmbH, Berlin, finanziell so auszustatten, dass sie jederzeit in der Lage ist, ihren Verpflichtungen der Altenheim KG gegenüber nachzukommen.
Die Maternus AG verpflichtet sich mit der Patronatserklärung vom 31. Dezember 2004 dafür Sorge zu tragen, die Altenpflegeheim An den Salinen GmbH finanziell so auszustatten, dass sie jederzeit in der Lage ist, ihren Verpflichtungen gegenüber allen Gläubigern nachzukommen. Die quantifizierbaren eventuellen Haftungsansprüche aus dem Mietvertrag sind bereits in der oben aufgeführten Tabelle enthalten.
Die Maternus AG verpflichtet sich mit der Patronatserklärung vom 31. Dezember 2004 dafür Sorge zu tragen, die Seniorenresidenz Unter der Homburg GmbH finanziell so auszustatten, dass sie jederzeit in der Lage ist, ihren Verpflichtungen gegenüber allen Gläubigern nachzukommen. Die quantifizierbaren eventuellen Haftungsansprüche aus dem Mietvertrag sind bereits in der oben aufgeführten Tabelle enthalten.
Die Gesellschaft geht davon aus, aus den genannten Haftungsverhältnissen nicht in Anspruch genommen zu werden, da die Enkelgesellschaften aufgrund bestehender Planungen nach Einschätzung des Vorstands selbst in der Lage sein werden, ihren Verpflichtungen nachzukommen.
Als Sicherheit für die Inanspruchnahme des Kontokorrentkredites zum 31. Dezember 2013 in Höhe von 404 T€ sind Forderungen aus Lieferungen und Leistungen der Altenheim-Gruppe im Rahmen einer Globalzession der Forderungen gegenüber Kunden A bis Z an die Sparkasse Rhein-Haardt abgetreten.
Aus Miet-/Leasingverträgen ergeben sich sonstige finanzielle Verpflichtungen in folgender Höhe:
| im Folgejahr T€ |
im 2. bis 5. Jahr T€ |
nach 5 Jahren T€ |
|
|---|---|---|---|
| 31.12.2013 | 156 | 285 | 0 |
| 31.12.2012 | 156 | 441 | 0 |
Im Geschäftsjahr 2013 bestehen zwei Leasingverträge für Betriebs- und Geschäftsausstattung. Diese Miet- und Leasinggeschäfte dienen der mittelfristigen Verbesserung der Liquiditätssituation und der Verbesserung der Eigenkapitalquote. Bei beiden Verträgen ist die Grundmietzeit abgelaufen, so dass eine Kündigung der Leasingverträge innerhalb eines Monats bzw. zum 31.3.2014 möglich ist. Sollte in 2014 keine Kündigung erfolgen, beträgt der Bruttobetrag für die außerbilanziellen Geschäfte für das Jahr 2014 5 T€. Weitere Vorteile bestehen in der kurzen Vertragsbindung, da die Ausstattung bei eintretendem technischem Fortschritt ausgetauscht werden kann. Ein Risiko besteht in den prinzipiell höheren Refinanzierungskosten.
Die Aufstellung des Anteilsbesitzes stellt sich wie folgt dar:
| Beteiligungs- | Eigen- | Ergebnis | Ergebnis | |
|---|---|---|---|---|
| anteil | kapital | 2013 | 2012 | |
| in % | in T€ | in T€ | in T€ | |
| Maternus-Klinik für Rehabilitation GmbH & Co. KG, Bad Oeynhausen 1) |
93,4 | 4.352 | -594 | 27.413 |
| Medico-Klinik-Immobilien GmbH & Co. Klinik-Immobilien | ||||
| Beteiligungs-KG, Bad Oeynhausen | 91,0 | 7.420 | 263 | 120 |
| Maternus-Klinik-Verwaltungs GmbH, Bad Oeynhausen | 100,0 | 262 | -58 | -28 |
| Maternus-Management & Service GmbH, Berlin4) | 100,0 | 11 | 5 | 0 |
| Bayerwald-Klinik GmbH & Co. KG, Cham-Windischbergerdorf | 100,0 | -2.291 | -1.769 | 17.856 |
| Bayerwald-Klinik Geschäftsführungs GmbH, Cham4) | 100,0 | 70 | 3 | 2 |
| Medico-Management & Service GmbH, Berlin2) | 92,6 | 181 | 60 | -61 |
| Maternus Recatec Service Dienstleistungs-GmbH, Berlin7) | 100,0 | -409 | -401 | -32 |
| Maternus Altenheim Verwaltungs GmbH & Co. KG, Berlin | 100,0 | 14.986 | 0 | 3.533 |
| Altenpflegeheim Angelikastift GmbH, Berlin3) | 100,0 | 434 | 46 | 74 |
| Altenpflegeheim An den Salinen GmbH, Berlin3) | 100,0 | 115 | 0 | 23 |
| Altenpflegeheim Kapellenstift GmbH, Berlin3) | 100,0 | 15 | 0 | 0 |
| Alten- und Pflegeheim Katharinenstift GmbH, Berlin3) | 100,0 | 84 | 0 | 17 |
| Altenpflegeheim Sankt Christophorus GmbH, Berlin3) | 100,0 | 93 | 0 | 0 |
| Alten- und Pflegeheim Angelikastift GmbH, Berlin3) | 100,0 | 334 | 35 | 38 |
| Alten- und Pflegeheim Barbara-Uttmann-Stift GmbH, Berlin3) | 100,0 | 215 | 27 | 29 |
| Alten- und Pflegeheim Christinen-Stift GmbH, Berlin3) | 100,0 | 284 | 34 | 25 |
| Pflegezentrum Maximilianstift GmbH, Berlin3) | 100,0 | 202 | 18 | 22 |
| Maternus Senioren- und Pflegezentrum GmbH, Berlin3) | 100,0 | 171 | 0 | -4 |
| Maternus Senioren- und Pflegezentrum Dresdner Hof GmbH, Berlin3) | 100,0 | 322 | 8 | 33 |
| Maternus Seniorenwohnanlage Köln-Rodenkirchen GmbH, Berlin3) | 100,0 | 431 | 0 | 0 |
| Rodenkirchen City-Center Grundstücks- und Handelsgesellschaft mbH & Co. Immobilien KG, Bad Oeynhausen5) |
100,0 | 17.446 | 0 | 498 |
| Seniorenresidenz Unter der Homburg GmbH, Berlin3) | 100,0 | -5 | 0 | 0 |
| Senioren- und Pflegezentrum Bonifatius GmbH, Berlin3) | 100,0 | 71 | 0 | 0 |
| Senioren- und Pflegezentrum Christophorus GmbH, Berlin3) | 100,0 | 132 | 13 | 22 |
| Maternus Altenheim Beteiligungs GmbH, Berlin | 100,0 | 91 | 4 | 4 |
| Pflege- und Therapiezentrum Wendhausen GmbH, Berlin3) | 100,0 | 0 | -443 | -493 |
| Wohn- und Pflegeheim Salze-Stift GmbH, Berlin3) | 100,0 | 338 | 47 | 48 |
| Maternus-Stift GmbH, Berlin3) | 100,0 | 25 | 0 | 0 |
| Maternus-Stift Am Auberg GmbH, Berlin3) | 100,0 | 301 | 40 | 50 |
| Maternus Senioren- und Pflegezentrum Am Steuerndieb GmbH, Berlin3) | 100,0 | 25 | 0 | 0 |
| Maternus Hausnotrufdienst GmbH, Berlin3) | 100,0 | 16 | 0 | 0 |
| Maternus Häuslicher Pflegedienst Eifel GmbH, Berlin3) | 100,0 | -94 | -102 | 0 |
| Maternus Häuslicher Pflegedienst Ruhrgebiet GmbH, Hamburg3) | 100,0 | 21 | 7 | 5 |
| Maternus Recatec Mitte Dienstleistungs GmbH, Berlin3) | 100,0 | 25 | 0 | 0 |
| Maternus Recatec West Dienstleistungs GmbH, Berlin3) | 100,0 | 25 | 0 | 0 |
| Maternus Recatec Süd Dienstleistungs GmbH, Berlin3) | 100,0 | 25 | 0 | 0 |
| Maternus Recatec Ost Dienstleistungs GmbH, Berlin3) | 100,0 | 25 | 0 | 0 |
| Rocy-Verwaltungs GmbH, Langenhagen | 100,0 | 50 | 6 | 2 |
| Beteiligungs- anteil in % |
Eigen- | Ergebnis | ||
|---|---|---|---|---|
| kapital | 2013 | 2012 | ||
| in T€ | in T€ | in T€ | ||
| Ymos Immobilien GmbH & Co. KG, Langenhagen3) | 100,0 | 194 | 0 | 4 |
| Ymos Rodenkirchen Immobilien GmbH & Co. KG, Langenhagen6) | 100,0 | 136 | 0 | 3 |
1) einschließlich 0,75% indirekter Anteile über die Medico-Klinik-Immobilien GmbH & Co. Klinik-Immobilien-Beteiligungs-KG,
Bad Oeynhausen (treuhändisch gehalten für die Maternus-Klinik-Verwaltungs GmbH)
2) indirekte Beteiligung über Maternus-Klinik für Rehabilitation GmbH & Co. KG, Bad Oeynhausen
3) indirekte Beteiligung über Maternus Altenheim Verwaltungs GmbH & Co. KG, Berlin
4) indirekte Beteiligung über Bayerwald-Klinik GmbH & Co. KG, Cham
5) indirekte Beteiligung über Rocy-Verwaltungs GmbH, Langenhagen
6) indirekte Beteiligung über Rodenkirchen City-Center Grundstücks- und Handelsgesellschaft mbH & Co. Immobilien KG, Bad Oeynhausen
7) gegründet mit Gesellschaftsvertrag vom 23. März 2012
Die Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen betragen 219 T€ (Vorjahr: 49 T€). Weiterhin enthielten die sonstigen betrieblichen Erträge im Vorjahr periodenfremde Erträge in Höhe von 86 T€.
Gegenüber der Bayerwald KG mussten Finanzforderungen in Höhe von 549 T€ (Vorjahr: 2.330T€) abgeschrieben werden. Weiterhin mussten im Vorjahr Abschreibungen in Höhe von 4.614 T€ auf Forderungen und in Höhe von 3.325 T€ auf Ausleihungen an die Maternus KG vorgenommen werden.
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten periodenfremde Aufwendungen in Höhe von 18 (Vorjahr: 94 T€).
In den Zinsaufwendungen sind Aufwendungen aus der Aufzinsung langfristiger Rückstellungen von 103 T€ (Vorjahr: 348 T€) enthalten.
Nicht aktivierte latente Steuern entfallen auf Pensionsrückstellungen, sonstige Rückstellungen und Verlustvorträge. Die latenten Steuern werden mit 15,825% berechnet.
Auf die Angaben zu den Honoraren des Abschlussprüfers der Gesellschaft wurde verzichtet, da diese Angaben im Konzernabschluss der Maternus AG enthalten sind.
Im Mai 2014 haben die Vorstände ihre Entsprechenserklärungen nach § 161 AktG abgegeben und den Aktionären wie folgt dauerhaft zugänglich gemacht:
| Gesellschaft | Entsprechenserklärung des DCGK in der Fassung vom | dauerhaft zugänglich |
|---|---|---|
| Maternus AG | Mai 2013 | www.maternus.de |
Aufgrund der Stimmrechtsmitteilung vom 17. Dezember 2007 hält die Cura GmbH unmittelbar 2,25 Prozent sowie über die von ihr kontrollierte Cura 12 mittelbar 79,45 Prozent des Grundkapitals und der Stimmrechte an der Maternus AG. Gemäß § 17 AktG besteht damit zum 31. Dezember 2013 ein Abhängigkeitsverhältnis zur Cura GmbH.
Der Besitz der direkt oder indirekt an der Maternus AG gehaltenen Aktien erreichte am Ende des Geschäftsjahres 2012 bei einem im Geschäftsjahr 2012 ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglied die für die Berichterstattung festgelegte Grenze von größer als 10% der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien. Frau Sylvia Wohlers de Meie sind 17.132.230 Aktien in voller Höhe zuzurechnen, daneben hält Frau Sylvia Wohlers de Meie 30.634 Aktien direkt.
Die Maternus AG beschäftigte im Geschäftsjahr 2013 im Durchschnitt 14 Angestellte (Vorjahr: 15), welche alle im Bereich Management/Verwaltung tätig sind.
Der Jahresabschluss soll am 9. Juli 2014 durch den Aufsichtsrat genehmigt und zur Veröffentlichung freigegeben werden.
Dem Aufsichtsrat der Maternus AG gehören je sechs Personen der Anteilseigner und der Arbeitnehmer an. Wir verweisen hierzu auf das Kapitel "Aufsichtsrat und Vorstand".
Die Pensionsrückstellungen für ehemalige Vorstandsmitglieder betragen 1.536 T€ (Vorjahr: 1.747 T€). Im Berichtsjahr wurden Pensionszahlungen an frühere Mitglieder des Vorstands in Höhe von 294 (Vorjahr: 277 T€) geleistet.
Die Bezüge des Vorstands betragen in der Gesamtsumme 358 T€ (einschließlich 27 T€ für ehemalige Vorstandsmitglieder) für das Berichtsjahr (Vorjahr: 167 T€). Diese teilen sich wie folgt auf:
Herr Götz Leschonsky: Feste Vergütung: 115 T€ (Vorjahr: 97 T€), erfolgsabhängige Vergütung: 0 T€ (Vorjahr: 0 T€); Herr Frank J. Alemany: Feste Vergütung: 216 T€ (Vorjahr: 0 T€), erfolgsabhängige Vergütung: 0 T€ (Vorjahr: 0 T€). Für das ehemalige Vorstandsmitglied Dietmar Meng wurde eine Karenzentschädigung von 27 T€ (Vorjahr: feste Vergütung 70 T€) gezahlt. Die erfolgsabhängige Vergütung betrug jeweils 0 T€. Weitere Leistungen oder Vergütungen sind nicht vereinbart oder gezahlt.
Der Aufsichtsrat erhielt im Geschäftsjahr 2013 für die Wahrnehmung seiner Aufgaben in der Muttergesellschaft und in den Tochtergesellschaften Vergütungen in Höhe von 62 T€ (im Vorjahr: 69 T€).
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gemäß der Satzung eine feste Vergütung, die 5.000 € für jedes Mitglied, 7.500 € für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden und 10.000 € für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats ausmacht. Die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder enthält keinen variablen Bestandteil.
Von Vorstand und Aufsichtsrat sind im Geschäftsjahr 2013 keine Erwerbe oder Veräußerungen von Aktien der Gesellschaft gemäß § 15 a WpHG, so genannte Directors Dealings, durch sie oder durch ihnen nahe stehende Personen mitgeteilt worden.
| 2013 | |
|---|---|
| T€ | |
| Bernd Günther | 10,0 |
| Sylvia Bühler | 7,0 |
| Karl Ehlerding | 5,0 |
| Herbert Fischer | 5,0 |
| Helga Frank | 5,0 |
| Axel Hölzer | 0,0 |
| Harald Schmidt | 4,7 |
| Marion Leonhardt | 5,0 |
| Dr. rer. medic. Michael Mayeres | 5,0 |
| Andreas Keil | 5,0 |
| Sven Olschar | 5,0 |
| Roland Sing | 5,0 |
Im Geschäftsjahr wurden keine Vorschüsse, Kredite, Bürgschaften oder Gewährleistungen an Mitglieder des Vorstands oder Aufsichtsrats gewährt.
Von den Mitgliedern des Aufsichtsrats wurden im Geschäftsjahr 2013 keine entgeltlichen Beratungsleistungen erbracht.
Der Jahresabschluss der Maternus AG wird in den Konzernabschluss der Cura GmbH, Hamburg, einbezogen, der im elektronischen Bundesanzeiger offengelegt wird.
Der Konzernabschluss der Cura GmbH, Hamburg, stellt zugleich den größten und kleinsten Kreis von Unternehmen eines der Maternus AG übergeordneten Konzernabschlusses dar.
Bernd Günther, Hamburg (Vorsitzender) Kaufmann, Vorstand Hamburger Getreide-Lagerhaus Aktiengesellschaft, Hamburg
Gewerkschaftssekretärin ver.di
• Mitglied des Aufsichtsrats der Rhön-Klinikum AG, Bad Neustadt /Saale
Geschäftsführer der Kommanditgesellschaft Erste "Hohe Brücke 1" Verwaltungs GmbH & Co.
Gewerkschaftssekretär
Herbert Fischer, Essen*
Altenpfleger
Dipl. Psychologin/Psychotherapeutin
Diplom-Kaufmann, Unternehmensberater
Member of the Executive Board (CFO) der Tipp24 SE, London
• Beirat der HSH Nordbank AG, Hamburg und Kiel
Gewerkschaftssekretärin ver.di
Regionaldirektor
Examinierter Altenpfleger
Wirtschaftsprüfer/Steuerberater
• Beirat der Cura Kurkliniken Seniorenwohn- und Pflegeheime GmbH, Hamburg
Berater im Gesundheitswesen
• Vorsitzender des Aufsichtsrats der Hegau-Jugendwerk GmbH, Gailingen
Götz Leschonsky, Berlin
Frank J. Alemany, Berlin (ab 1. Januar 2013)
Berlin, den 23. Juni 2014
Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Götz Leschonsky Frank J. Alemany
Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2013 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Pflichtgemäß weisen wir darauf hin, dass der Bestand der Gesellschaft durch Risiken bedroht ist, die im Abschnitt "Risiken der künftigen Entwicklung" des Lageberichts dargestellt sind. Dort ist ausgeführt, dass der Fortbestand der Gesellschaft von der Vereinbarung der Anschlussfinanzierung mit den kreditgebenden Banken, der Vereinbarung einer geeigneten Refinanzierung durch weitere Kreditinstitute oder der erfolgreichen Veräußerung von Grundstücken oder Beteiligungen abhängig ist.
Berlin, den 23. Juni 2014
PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Klaus Rabolt Dierk Schultz
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer
| Altenheim Verwaltungs KG | MATERNUS Altenheim Verwaltungs GmbH & Co. KG, Berlin |
|---|---|
| Bayerwald KG | Bayerwald-Klinik GmbH & Co. KG, Cham |
| Cura 12 | CURA 12. Seniorencentrum GmbH, Hamburg |
| Cura GmbH | CURA Kurkliniken Seniorenwohn- und Pflegeheime GmbH, Hamburg |
| Maternus AG | MATERNUS-Kliniken Aktiengesellschaft, Berlin |
| Maternus KG | MATERNUS-Klinik für Rehabilitation GmbH & Co. KG, Bad Oeynhausen |
| Maternus Köln | MATERNUS Seniorenwohnanlage Köln-Rodenkirchen GmbH, Berlin |
| Medico I | MEDICO-Klinik-Immobilien GmbH & Co. Klinik-Immobilien-Beteiligungs Kommanditgesellschaft, Bad Oeynhausen |
| Medico III | MEDICO-Grundstücksgesellschaft mbH & Co. Bayerwald-Klinik KG, Hannover |
| Rocy KG | Rodenkirchen City-Center Grundstücks- und Handelsgesellschaft mbH & Co. Immobilien Kommanditgesellschaft, Bad Oeynhausen |
Maternus-Kliniken AG Französische Straße 53–55 10117 Berlin Deutschland Telefon: +49 30 65 79 80-0 Telefax: +49 30 65 79 80-500 E-Mail: [email protected] www.maternus.de
UBJ. GmbH Haus der Wirtschaft Kapstadtring 10 22297 Hamburg Deutschland Telefon: +49 40 6378-5410 Telefax: +49 40 6378-5423 E-Mail: [email protected] www.ubj.de
UBJ. GmbH
Als digitale Version stehen der vorliegende Geschäftsbericht der Maternus-Kliniken AG sowie die Zwischenberichte jeweils im Internet unter www.maternus.de zur Verfügung.
Dieser Bericht enthält zukunftsgerichtete Aussagen. Diese Aussagen basieren auf den gegenwärtigen Erfahrungen, Vermutungen und Prognosen des Vorstandes sowie den ihm derzeit verfügbaren Informationen. Die zukunftsgerichteten Aussagen sind nicht als Garantien der darin genannten zukünftigen Entwicklungen und Ergebnisse zu verstehen. Die zukünftigen Entwicklungen und Ergebnisse sind vielmehr von einer Vielzahl von Faktoren abhängig. Sie beinhalten verschiedene Risiken und Unwägbarkeiten und beruhen auf Annahmen, die sich möglicherweise als nicht zutreffend erweisen. Zu diesen Risikofaktoren gehören insbesondere die im Risikobericht auf den Seiten 22 bis 26 genannten Faktoren. Wir übernehmen keine Verpflichtung, die in diesem Bericht gemachten zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren.
Maternus-Kliniken AG Französische Straße 53-55 10117 Berlin
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