Investment Friends SE

Share Issue/Capital Change • Dec 23, 2025

SUPLEMENT NR 1

do Dokumentu zawierającego informacje na temat liczby i charakteru akcji oraz przesłanek i szczegółów przydziału akcji INVESTMENT FRIENDS SE

wyemitowanych na podstawieUchwały nr 3Rocznego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 11 stycznia 2024 r., który opublikowany został w dniu 11 stycznia 2024 r.

INVESTMENT FRIENDS SE (dalej "Spółka"), Spółka jest przedsiębiorcą zarejestrowanym przez Sąd Okręgowy w Tartu w dniu 30 listopada 2018 r. pod numerem rejestracyjnym. pod numerem rejestracyjnym 14617862, z siedzibą w Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia

Niniejszy dokument stanowi suplement nr 1 (dalej: Suplement) do Dokumentu zawierającego informacje na temat liczby i charakteru akcji oraz przesłanek i szczegółów przydziału akcji INVESTMENT FRIENDS SE wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 3 Rocznego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 11 stycznia 2024 r. opublikowanego w dniu 11 stycznia 2024 r., który sporządzony został w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie 64.800.000 (słownie: sześćdziesiąt cztery miliony osiemset tysięcy) akcji INVESTMENT FRIENDS SE bez wartości nominalnej do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej: Dokument).

Niniejszy Suplement stanowi pierwsze uzupełnienie Dokumentu z dnia 11 stycznia 2024 r., zawierającego informacje na temat liczby i charakteru akcji oraz przesłanek i szczegółów przydziału akcji INVESTMENT FRIENDS SE wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 3 Rocznego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 11 stycznia 2024 r., który sporządzony został zgodnie z postanowieniami artykułu 1 ust. 5lit. g) ROZPORZĄDZENIA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca2017r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz.U. L168 z 30.6.2017, s. 12) oraz art. 39 ust. 1 w związku z art. 37b ust. 2 - 6 ustawy z dnia 29 lipca2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. dz. u. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.).

Niniejszy Suplement publikowany jest na podstawie i w trybie określonym art. 37b ust. 6 związku z art. 39ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. dz. u. z 2019r. poz. 623 z późn. zm.)

Niniejszy Suplement oraz Dokument nie są Prospektem Emisyjnym, Memorandum Informacyjnym ani Dokumentem Informacyjnym kwalifikowanym.

Treść niniejszego Suplementu oraz Dokumentu nie była w żaden sposób weryfikowana i zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ani Komisję Nadzoru Finansowego, w żadnym zakresie w szczególności pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Niniejszy dokument nie był weryfikowany i zatwierdzany przez żaden organ regulacyjny w Polsce i Estonii ani w żadnym innym kraju.

Akcjonariusze/Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe takie jak akcje spółek publicznych, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym, prawnymi /lub podatkowym.

TALLINN, dnia 23.12.2025 rok

I.

INVESTMENT FRIENDS SE siedzibą w Tallinie (dalej "Emitent") niniejszym informuje, że w dniu 30 stycznia 2024 roku właściwy dla prawa Estonii rejestr spółek handlowych (Ariregister) dokonał rejestracji zmian Statutu Spółki wynikających z uchwał podjętych na Rocznym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta w dniu 11 stycznia 2024 roku.

Tym samym zarejestrowane we właściwym dla prawa Estonii rejestrze spółek handlowych (Ariregister) zostały wszystkie akcje objęte Dokumentem, tj. 64.800.000 (słownie: sześćdziesiąt cztery miliony osiemset tysięcy ) akcji INVESTMENT FRIENDS SE bez wartości nominalnej.

Ponadto w dniu 13 lutego 2024 r. w stosunku do akcji Emitenta objętych Dokumentem zostało wydane przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW) oświadczenie nr 151/2024 w przedmiocie warunkowej ich rejestracji w depozycie w związku z planowanym wprowadzeniem akcji do obrotu.

Pełna treść oświadczenia KDPW nr 151/2024 z dnia 13 lutego 2024 r. dostępna jest pod adresem:

https://www.kdpw.pl/uploads/documents/resolutions/2024/0151-2024.pdf

W związku z powyższym zmianie ulegają informacje zawarte w Dokumencie dotyczące statusu rejestracji.

a)Pkt. III "Informacje o akcjach", Podstawa Prawna, str.4 Dokumentu

Było:

,, Na dzień publikacji niniejszego Dokumentu, Akcje nie zostały jeszcze zarejestrowane we właściwym dla prawa Estonii rejestrze spółek handlowych (Ariregister). Spółka niezwłocznie podejmie niezbędne czynności w przedmiocie rejestracji Akcji we właściwym rejestrze."

Jest:

,,Akcje w dniu 30 stycznia 2024 r. zostały zarejestrowane we właściwym dla prawa Estonii rejestrze spółek handlowych (Ariregister)."

b)Pkt. III "Informacje o akcjach", Forma Akcji, str. 5 Dokumentu

Było:

,,Spółka zamierza ubiegać się o zarejestrowanie akcji w KDPW."

Jest:

"W stosunku do akcji w dniu 13 lutego 2024 .r. zostało wydane przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW) oświadczenie nr 151/2024 w przedmiocie warunkowej ich rejestracji w depozycie w związku z planowanym wprowadzeniem akcji do obrotu. Pełna treść oświadczenia KDPW nr 151/2024 z dnia 13 lutego 2024 dostępna jest pod adresem:

https://www.kdpw.pl/uploads/documents/resolutions/2024/0151-2024.pdf

Oświadczenie Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. nie zostało uchylone i nie uległo zmianie od daty jego wydania.

c)Pkt. III "Informacje o akcjach", Rejestracja, str. 5 Dokumentu,

Było:

,,Zmiany Statutu oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki wynikające z Uchwał Rocznego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 11 stycznia 2024 r., nie zostały zarejestrowane na moment publikacji niniejszego dokumentu przez właściwy dla prawa Estonii rejestr spółek handlowych (Ariregister). O rejestracji powyższych zmian Spółka poinformuje niezwłocznie na swojej stronie internetowej oraz stosownym raportem bieżącym."

Jest:

,,Zmiany Statutu oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki wynikające z Uchwał Rocznego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 11 stycznia 2024 r. zostały zarejestrowane przez właściwy dla prawa Estonii rejestr spółek handlowych (Ariregister) w dniu 30 stycznia 2024 r. Spółka poinformowała o rejestracji zmian w statucie raportem bieżącym ESPI nr 3/2024"

d)Pkt. III "Informacje o akcjach", Postanowienia statutu, str. 5 Dokumentu,

Było:

,, W związku z emisją Akcji (emisja bonusowa) w Statucie Spółki zostały zmienione postanowienia ust. 2.1. oraz 2. 4. Statutu Spółki na podstawie U chwały nr 1 Rocznego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 11 stycznia 2024 r.

Brzmienie postanowień punktów 2.1 oraz 2.4. Statutu Spółki wynikające z Uchwał Rocznego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 11 stycznia 2024 roku:

• " 2.1. Minimalna wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi 6 885 000 (sześć milionów osiemset osiemdziesiąt pięć tysięcy) euro, a maksymalna wysokość kapitału zakładowego wynosi 27 540 000 (dwadzieścia siedem milionów pięćset czterdzieści tysięcy) euro. "
• "2.4 Minimalna liczba akcji Spółki bez imiennych wartość akcji wynosi 68 850 000 (sześćdziesiąt osiem milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji, a maksymalna liczba akcji Spółki bez wartości nominalnej wynosi 275 400 000 (dwieście siedemdziesiąt pięć milionów czterysta tysięcy) akcji."

O rejestracji powyższych zmian Statutu Spółki, Spółka poinformuje niezwłocznie na swojej stronie internetowej oraz stosownym raportem bieżącym."

Jest:

''W związku z emisją Akcji (emisja bonusowa) w Statucie Spółki zostały zmienione postanowienia ust. 2.1. oraz 2. 4. Statutu Spółki na podstawie Uchwały nr 1 Rocznego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 11 stycznia 2024 r.

Brzmienie postanowień punktów 2.1 oraz 2.4. Statutu Spółki wynikające z Uchwał Rocznego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 11 stycznia 2024 roku:

• " 2.1. Minimalna wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi 6 885 000 (sześć milionów osiemset osiemdziesiąt pięć tysięcy) euro, a maksymalna wysokość kapitału zakładowego wynosi 27 540 000 (dwadzieścia siedem milionów pięćset czterdzieści tysięcy) euro. "
• "2.4 Minimalna liczba akcji Spółki bez imiennych wartość akcji wynosi 68 850 000 (sześćdziesiąt osiem milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji, a maksymalna liczba akcji Spółki bez wartości nominalnej wynosi 275 400 000 (dwieście siedemdziesiąt pięć milionów czterysta tysięcy) akcji."
• c) Pkt. III "Informacje o akcjach", Charakter, Przesłanki i Cel Emisji, str. 6 Dokumentu,

Było:

"Emisja Akcji ma charakter emisji bonusowej. W związku z emisją Akcji akcjonariusze nie są zobowiązani do dokonywania jakichkolwiek wpłat na Akcje. Akcje pokrywane są ze środków zgromadzonych na kapitale zapasowym Spółki kwotą w wysokości: 6. 274 000 ,00 EURO (słownie: sześć milionów dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące EURO 00/100) oraz kosztem pozostałych kapitałów rezerwowych w wysokości 206.00,00 EURO ( słownie dwieście sześć tysięcy 00/100 euro).

Akcje przysługują podmiotom będącym akcjonariuszami Spółki w dniu 23 stycznia 2024 roku. o godz. 17.00. (Record Date) w ten sposób, że na każdą posiadaną przez akcjonariuszy Spółki akcję spółki przypada 16 sztuk Akcji. Celem Emisji bonusowej jest wydanie akcjonariuszom Akcji sfinansowanych z kapitału zapasowego i pozostałych kapitałów rezerwowych Spółki."

Jest:

"Emisja Akcji miała charakter emisji bonusowej. W związku z emisją Akcji akcjonariusze nie są (oraz nie byli) zobowiązani do dokonywania jakichkolwiek wpłat na Akcje. Akcje pokrywane są ze środków zgromadzonych na kapitale zapasowym Spółki kwotą w wysokości: 6 274 000 ,00 EURO (słownie: sześć milionów dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące EURO 00/100) oraz kosztem pozostałych kapitałów rezerwowych w wysokości 206 00,00 EURO ( słownie dwieście sześć tysięcy 00/100 euro).

Akcje przysługiwały podmiotom będącym akcjonariuszami Spółki w dniu 23 stycznia 2024 roku. o godz. 17.00. (Record Date) w ten sposób, że na każdą posiadaną przez akcjonariuszy Spółki akcję spółki przypadało 16 sztuk Akcji. Celem Emisji bonusowej było wydanie akcjonariuszom Akcji sfinansowanych z kapitału zapasowego i pozostałych kapitałów rezerwowych Spółki."

e) Pkt. IV "Zasady Przydziału Akcji(Szczegóły Przydziału)", str.6-7 Dokumentu,

Było:

"Emisja Akcji ma charakter Emisji bonusowej. Każdy podmiot będący akcjonariuszem Spółki w dniu 23 stycznia 2024 r. o godzinie 17.00, tj. podmiot na którego rachunku papierów wartościowych zapisane będą akcje Spółki po zakończeniu sesji giełdowej na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. będzie uprawnionym do otrzymania 16 Akcji (akcji nowej emisji bonusowej) na każdą dotychczasową akcję Spółki.

W związku z charakterem emisji jak o nieodpłatnej emisji bonusowej w ramach której akcje przysługiwać będą dotychczasowym akcjonariuszom Spółki zgodnie ze stanem ich kont w dniu 23 tycznia 2024 r. godz. 17.00 (Record Date) nie jest prowadzona żadna subskrypcja akcji. W ramach emisji bonusowej nie następuje również tradycyjny przydział akcji jako odrębna czynność Zarządu,

Akcje przydzielane w rozumieniu wydawane zostaną uprawnionym akcjonariuszom. Mając na uwadze, że Akcje nie mają formy dokumentu wydanie nastąpi poprzez zapis akcji na rachunkach papierów wartościowych uprawnionych akcjonariuszy.

Akcjonariusze nie muszą podejmować żadnych czynności w związku z emisją Akcji. Akcje przysługują automatycznie z mocy Uchwały akcjonariuszom Spółki z dnia 23 stycznia 2024r. (godz. 17.00).

Akcje przydzielane będą proporcjonalnie do posiadanych przez uprawnionych akcjonariuszy Spółki akcji zgodnie ze stanem ich rachunków papierów wartościowych z dnia 23 stycznia 2024 r. godz. 17.00 w liczbie 16sztuk akcji.

Akcji na każdą dotychczasową akcję Spółki, tj. na każdą akcję Spółki przypada szesnaście Akcji nowej emisji bonusowej.

Akcje po przeprowadzeniu przez Spółkę stosownych procedur rejestracyjnych przed NASDAQ CSD oraz przed Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. zostaną zapisane na rachunkach uprawnionych podmiotów (akcjonariuszy Spółki).

W ramach emisji i przydziału Akcji, akcjonariusze Spółki nie są zobowiązani do podejmowania jakichkolwiek czynności, aby po przeprowadzeniu procedury rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie oraz ich dopuszczeniu i wprowadzeniu do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Akcje zapisane zostały na ich rachunkach papierów wartościowych.

Jednocześnie, ze względu na fakt, że uprawnionymi do otrzymania akcji emisji bonusowej będą wyłącznie akcjonariusze Spółki, określani na podstawie stanu ich rachunków papierów wartościowych na dzień 23 stycznia 2024r., Zarząd Spółki zwraca uwagę akcjonariuszy na obowiązujące terminy rozliczeń transakcji w obrocie giełdowym (zasada 2 dni) i pozagiełdowym, a także na dni ustawowo wolne od pracy, w których nie jest prowadzony obrót akcjami na rynku regulowanym."

Jest:

Emisja Akcji miała charakter Emisji bonusowej. Każdy podmiot będący akcjonariuszem Spółki w dniu 23 stycznia 2024 r. o godzinie 17.00, tj. podmiot na którego rachunku papierów wartościowych zapisane były akcje Spółki po zakończeniu sesji giełdowej na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. był uprawnionym do otrzymania 16 Akcji (akcji nowej emisji bonusowej) na każdą dotychczasową akcję Spółki.

W związku z charakterem emisji jak o nieodpłatnej emisji bonusowej w ramach której akcje przysługiwały dotychczasowym akcjonariuszom Spółki zgodnie ze stanem ich kont w dniu 23 tycznia 2024 r. godz. 17.00 (Record Date) nie była prowadzona żadna subskrypcja akcji. W ramach emisji bonusowej nie następował również tradycyjny przydział akcji jako odrębna czynność Zarządu, Akcje przydzielane w rozumieniu -wydawane były uprawnionym akcjonariuszom. Mając na uwadze, że Akcje nie mają formy dokumentu wydanie nastąpiło poprzez zapis akcji na rachunkach papierów wartościowych uprawnionych akcjonariuszy.

Akcjonariusze nie musieli podejmować żadnych czynności w związku z emisją Akcji.

Akcje przysługiwały automatycznie z mocy Uchwały akcjonariuszom Spółki z dnia 23 stycznia 2024r. (godz. 17.00).

Akcje przydzielane były proporcjonalnie do posiadanych przez uprawnionych akcjonariuszy Spółki akcji zgodnie ze stanem ich rachunków papierów wartościowych z dnia 23 stycznia 2024 r. godz. 17.00 w liczbie 16 sztuk akcji na każdą dotychczasową akcję Spółki, tj. na każdą akcję Spółki przypadało szesnaście Akcji nowej emisji bonusowej.

Akcje po przeprowadzeniu przez Spółkę stosownych procedur rejestracyjnych przed NASDAQ CSD oraz przed Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. zostały zapisane na rachunkach uprawnionych podmiotów (akcjonariuszy Spółki).

W ramach emisji i przydziału Akcji, akcjonariusze Spółki nie są ( oraz nie byli) zobowiązani do podejmowania jakichkolwiek czynności, aby po przeprowadzeniu procedury rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie oraz ich dopuszczeniu i wprowadzeniu do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Akcje zapisane zostały na ich rachunkach papierów wartościowych.

Jednocześnie, ze względu na fakt, że uprawnionymi do otrzymania akcji emisji bonusowej byli wyłącznie akcjonariusze Spółki, określani na podstawie stanu ich rachunków papierów wartościowych na dzień 23 stycznia 2024r., Zarząd Spółki zwracał uwagę akcjonariuszy na obowiązujące terminy rozliczeń transakcji w obrocie giełdowym (zasada 2 dni) i pozagiełdowym, a także na dni ustawowo wolne od pracy, w których nie jest prowadzony obrót akcjami na rynku regulowanym."

I. W pozostałym zakresie, niewskazanym w punkcie I niniejszego Suplementu Dokument nie ulega zmianie.

Tallinn, dnia 23.12.2025.r

Agnieszka Gujgo

Członek Zarządu INVESTMENT FRIENDS SE