Santander Bank Polska S.A.

AGM Information • Dec 23, 2025

Warszawa, dnia 23 grudnia 2025 r.

OCENY INDYWIDUALNEJ ODPOWIEDNIOŚCI KANDYDATÓW NA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ ORAZ OCENA ODPOWIEDNIOŚCI ZBIOROWEJ RADY NADZORCZEJ SANTANDER BANK POLSKA S.A. ("Bank")

– REKOMENDACJA KOMITETU NOMINACJI RADY NADZORCZEJ DLA NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

I. Rekomendacja dla Walnego Zgromadzenia

W związku z informacją otrzymaną przez Bank od akcjonariusza, Banco Santander S.A., że obecni Członkowie Rady Nadzorczej, Antonio Escámez Torres (Przewodniczący), José Luís de Mora (Zastępca Przewodniczącego), José García Cantera oraz Isabel Guerreiro przestaną pełnić te funkcje z dniem dokonanie planowanej przez Banco Santander S.A. sprzedaży 49% akcji Banku na rzecz Erste Group Bank A.G.,

Komitet Nominacji Rady Nadzorczej ("Komitet") jednomyślnie rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu:

• przyjęcie w stosownej uchwale przedstawionych poniżej wyników ocen odpowiedniości indywidualnej następujących kandydatów na Członków Rady Nadzorczej:
• o Peter Bosek,
• o Alexandra Habeler – Drabek,
• o Stefan Dörfler,
• o Maurizio Poletto

oraz oceny odpowiedniości zbiorowej Rady Nadzorczej w składzie uwzględniającym w/w kandydatów,

• powołanie w/w osób do Rady Nadzorczej Banku oraz powierzenie funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej panu Peterowi Boskowi.

Skład Rady Nadzorczej, uwzględniający rezygnacje Antoniego Escámez Torres, José Luís de Mora, José García Cantera oraz Isabel Guerreiro, oraz powołanie w/w kandydatów:

1)	Peter Bosek	Przewodniczący Rady Nadzorczej,
2)	Stefan Dörfler,	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
3)	Alexandra Habeler – Drabek	Członkini Rady Nadzorczej,
4)	Maurzio Poletto	Członek Rady Nadzorczej,
5)	Dominika Bettman	Członkini Rady Nadzorczej,
6)	Adam Celiński	Członek Rady Nadzorczej,
7)	Danuta Dąbrowska	Członkini Rady Nadzorczej,
8)	Kamilla Marchewka – Bartkowiak	Członkini Rady Nadzorczej,
9)	Tomasz Sójka	Członek Rady Nadzorczej,
10)	Jerzy Surma	Członek Rady Nadzorczej,

Peter Bosek – Prezes / CEO oraz Główny Oficer ds. Bankowości Detalicznej (Chief Retail Officer) Erste Group Bank AG od lipca 2024 r.

Posiada ponad 29-letnie, bogate doświadczenie jako lider w sektorze bankowym, w szczególności w zakresie bankowości detalicznej. W latach 2021-2024 pełnił funkcję CEO Luminor Bank AS, banku działającego w krajach bałtyckich a w poprzednich latach – od 1996 r. – zajmował szereg stanowisk zarządczych w Grupie Erste. Posiada tytuł doktora prawa przyznany przez Uniwersytet Wiedeński. Peter Bosek wniesie do Rady Nadzorczej bogate doświadczenie lidera oraz głęboką wiedzę w zakresie sektora bankowego, skoncentrowaną na rozwiązaniach zorientowanych na klienta i transformację cyfrową. Jego wiedza będzie szczególnie cenna w kontekście obecnych wyzwań stojących przed sektorem bankowym i będzie wsparciem w trwającym procesie transformacji cyfrowej Banku.

Alexandra Habeler-Drabek – Członkini Zarządu i CRO Erste Group Bank od 2019 r. Jest skutecznym menedżerem z bogatym doświadczeniem w zakresie zarządzania ryzykiem, zdobytym na stanowiskach zarządczych podczas wieloletniej kariery zawodowej w instytucjach finansowych oraz posiada bogatą wiedzę w zakresie ryzyka kredytowego, operacyjnego oraz zintegrowanego zarządzania ryzykiem w skali organizacji. Z Grupą Erste związana jest od 2010 r. Alexandra Habeler-Drabek jest absolwentką Wydziału Nauk Ekonomicznych Uniwersytetu Ekonomicznego w Wiedniu (WU Wien), na którym w 1993 r. uzyskała tytuł magistra.

Jej wiedza i doświadczenie wzmocnią jeszcze bardziej zbiorowe kompetencje Rady Nadzorczej, zwłaszcza w takich obszarach jak zarządzanie ryzykiem, nadzór finansowy i zarządzanie strategiczne.

Stefan Dörfler – Członek Zarządu Erste Group Bank AG i Główny Oficer Finansowy (CFO) Erste Group Bank AG od lipca 2019 r. Jest skutecznym menedżerem z bogatym doświadczeniem w dziedzinie rynków kapitałowych, zarządzania i rozwoju korporacyjnego zdobytym w instytucjach finansowych. Z Grupą Erste związany jest od 1997 r.; posiada dyplom inżyniera (Diplom-Ingenieur) Uniwersytetu Technicznego w Wiedniu (TU Wien). Poza funkcjami pełnionymi w Grupie Erste zasiada także w radzie nadzorczej Wiener Börse AG.

Jego wiedza i doświadczenie wzmocnią jeszcze bardziej zbiorowe kompetencje Rady Nadzorczej w takich obszarach jak rynki kapitałowe, nadzór finansowy i zarządzanie strategiczne.

Maurizio Poletto – Członek Zarządu, Główny Oficer ds. Platform (Chief Platform Officer) (od 2021 r.) i Główny Oficer ds. Operacji (Chief Operating Officer) (od 2024 r.) w Erste Group Bank AG. Maurizio Poletto to menedżer z bogatym doświadczeniem w dziedzinie projektowania, platform cyfrowych i przywództwa operacyjnego, który pełnił kluczowe funkcje zarówno w branży finansowej, jak i kreatywnej. W latach 1992–1996 studiował wzornictwo w Istituto Superiore per le Industrie Artistiche (ISIA).

Z Grupą Erste związany jest od 2012 r. Doświadczenie zdobywał na stanowiskach zarządczych w różnych krajach, w których działa Grupa Erste, gdzie odpowiadał za innowacje cyfrowe i rozwój wiodącej platformy bankowej.

Jego wiedza i doświadczenie zdobyte zarówno w branży finansowej, jak i kreatywnej wzmocnią jeszcze bardziej zbiorowe kompetencje Rady Nadzorczej, zwłaszcza w takich obszarach jak IT, transformacja cyfrowa, doskonałość operacyjna i innowacje.

II. Wyniki ocen

2.1. Wyniki indywidualnych ocen odpowiedniości kandydatów do Rady Nadzorczej

Komitet stwierdził, że każdy z kandydatów do Rady Nadzorczej, tj. Peter Bosek, Alexandra Habeler – Drabek, Stefan Dörfler oraz Maurizio Poletto:

✓ spełnia wymogi określone w art. 22aa Prawa bankowego, tj. w zakresie wiedzy, umiejętności i doświadczenia, odpowiednich do funkcji i obowiązków w Radzie Nadzorczej Banku, a także daje

rękojmię należytego wykonywania tych obowiązków,

• ✓ spełnia kryteria w zakresie reputacji, uczciwości i etyczności; zdaniem Komitetu nie istnieją żadne obiektywne i dające się udowodnić okoliczności lub czynniki poddające w wątpliwość nieposzlakowaną opinię tych osób,
• ✓ spełnia kryteria w zakresie niezależności osądu,
• ✓ jest w stanie poświęcać wystarczającą ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków, również w okresach wzmożonej działalności Banku; w szczególności zaś spełnia wymogi wskazane w art. 22aa ust. 3 Prawa Bankowego.

Komitet nie zidentyfikował braków w zakresie wiedzy, umiejętności czy doświadczenia którejkolwiek z w/w osób. Wprowadzenie ich w obowiązki Członków Rady Nadzorczej, w przypadku ich powołania do tej funkcji przez Walne Zgromadzenie, nastąpi na zasadach określonych w obowiązujących w Banku regulacjach wewnętrznych.

Komitet stwierdził także, że żaden z ocenianych kandydatów do Rady Nadzorczej, w przypadku nabycia 49% akcji Banku przez Erste Group Bank AG, nie będzie spełniać kryteriów niezależności.

Pomimo to, Rada Nadzorcza w proponowanym składzie z udziałem kandydatów i po zaprzestaniu pełnienia funkcji przez Antoniego Escámez Torres, José Luís de Mora, José García Cantera oraz Isabel Guerreiro, nadal spełniać będzie wymóg wskazany w § 25 ust. 2 Statutu Banku, tj. aby przynajmniej połowę składu Rady Nadzorczej stanowili członkowie niezależni. (Kryteria te spełniają Dominika Bettman, Adam Celiński, Danuta Dąbrowska, Kamilla Marchewka – Bartkowiak oraz Tomasz Sójka, tj. 5 osób z 10 – osobowego składu).

Komitet nie zidentyfikował potrzeby sformułowania jakichkolwiek zaleceń w następstwie dokonanych ocen.

Powyższe oceny indywidualnej oceny odpowiedniości są ocenami pierwotnymi, dokonywanymi w związku z kandydowaniem do Rady Nadzorczej Banku.

2.2. Wyniki oceny zbiorowej odpowiedniości Rady Nadzorczej

Komitet, biorąc pod uwagę w/w wyniki ocen indywidualnych, w tym wyniki ocen odpowiedniości Członków Komitetu Audytu i jego składu, a także okoliczność, że kompetencje zbiorowe Rady Nadzorczej rozpatrywane są jako suma kompetencji reprezentowanych przez wszystkich Członków Rady Nadzorczej, uznał, że Rada w proponowanym składzie, jako całość:

• ✓ będzie spełniać wymogi w zakresie wiedzy, umiejętności i doświadczenia, dając rękojmię należytego wykonywania obowiązków i efektywnego sprawowania nadzoru nad wszystkimi obszarami działalności Banku, w tym konstruktywnego kwestionowania i skutecznego monitorowania decyzji podejmowanych przez Zarząd,
• ✓ będzie spełniać kryteria w zakresie reputacji, uczciwości i etyczności, a Komitetowi nie są znane żadne okoliczności lub czynniki poddające w wątpliwość nieposzlakowaną opinię poszczególnych z w/w osób,
• ✓ spełni kryteria w zakresie niezależności w 10-osobowym składzie będzie 5 niezależnych Członków Rady Nadzorczej, co pozwala na właściwą ich reprezentację w komitetach Rady,
• ✓ będzie spełniać kryteria w zakresie niezależności osądu,
• ✓ będzie spełniać cele w zakresie różnorodności, określone w Polityce, w tym w zakresie wykształcenia i doświadczenia zawodowego, wieku, pochodzenia geograficznego, a także z uwzględnieniem określonego w odpowiedniej Polityce Banku, udziału kobiet w składzie Rady Nadzorczej (tj. nie zmieni się 40 % udział kobiet w składzie Rady),

✓ będzie spełniać kryteria w zakresie poświęcania wystarczającej ilości czasu na wykonywanie swoich obowiązków, również w okresach wzmożonej działalności Banku.

Struktura, skład i skuteczność działania Rady Nadzorczej w proponowanym składzie będą odpowiednie i zgodne z obowiązującymi przepisami, w szczególności art. 22aa Prawa bankowego. Proponowany skład osobowy zapewni także należyte obsadzenie komitetów Rady, w tym Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności.

Komitet, ocenił także, że Rada posiadać będzie odpowiednie kompetencje w zakresie zarządzania ryzykami środowiskowymi, ryzykami związanymi z zarządzaniem i ryzykami społecznymi (ESG) oraz zrównoważonego rozwoju.

Zarówno organizacja Rady Nadzorczej, jej liczebność, jak i kompetencje ocenianych osób odzwierciedlają wiedzę, umiejętności i doświadczenie konieczne do skutecznego wypełniania obowiązków Rady Nadzorczej jako całości, pozwalając na konstruktywne dyskusje w przedmiocie rozstrzyganych kwestii.

Komitet nie zidentyfikował żadnych konfliktów interesów, które zakłócałyby zdolność do wykonywania przez Członków Rady Nadzorczej ich obowiązków w sposób niezależny i obiektywny.

Tym samym, Komitet nie stwierdził potrzeby sformułowania jakichkolwiek zaleceń w wyniku przeprowadzonej oceny odpowiedniości zbiorowej Rady Nadzorczej.

Niniejsza ocena odpowiedniości zbiorowej Rady Nadzorczej jest oceną wtórną, w związku z proponowanym powołaniem nowych Członków Rady Nadzorczej.

2.3. Wyniki oceny odpowiedniości kandydatów na Członków Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności oraz oceny składu Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności

Komitet dokonał ocen indywidualnych odpowiedniości Alexandry Habeler-Drabek, Stefana Dörfler oraz Maurizio Poletto jako kandydatów na członków Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności ("Komitet Audytu").

Komitet uznał, że każda z w/w osób posiada wiedzę i umiejętności z zakresu bankowości oraz wiedzę i doświadczenie pozwalające na samodzielną, poprawną interpretację i ocenę sprawozdań finansowych, w tym Stefan Dörfler posiada wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości, natomiast żadna z nich nie będzie spełniać kryteriów niezależności, po nabyciu przez Erste Group Bank AG 49% akcji Banku.

Komitet stwierdził, że Komitetu Audytu w składzie uwzględniającym w/w osoby, tj.:

1) Adam Celiński Przewodniczący,

2) Danuta Dąbrowska Członkini Komitetu Audytu, 3) Dominika Bettman Członkini Komitetu Audytu, 4) Tomasz Sójka Członek Komitetu Audytu, 5) Alexandra Habeler – Drabek Członkini Komitetu Audytu, 6) Stefan Dörfler Członek Komitetu Audytu, 7) Maurizio Poletto Członek Komitetu Audydu

będzie zgodny z wymogami prawnymi.

W szczególności, Komitet Audytu będzie adekwatny do realizowanych zadań i w pełni zgodny z wymaganiami art. 129 Ustawy o biegłych rewidentach (zgodnie z którym powinien składać się z minimum 3 członków, poza tym większość członków, w tym przewodniczący, powinna być niezależna, co najmniej jeden członek powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu bankowości oraz co najmniej jeden wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych), realizując te kryteria w wyższym stopniu.

Większość Członków Komitetu (tj. 4 z 7), w tym Przewodniczący, spełniać będzie kryteria niezależności. Spełniony będzie warunek posiadania przez Członków wiedzy i umiejętności w zakresie bankowości, zgodnie z art. 129 ust. 5 Ustawy o biegłych rewidentach (6 z 7, tj. dotychczasowi Członkowie: Dominika Bettman, Tomasz Sójka, Adam Celiński oraz wszyscy w/w kandydaci), a także wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, zgodnie z art. 129 ust. 4 Ustawy o biegłych rewidentach (4 z 7, tj. Adam Celiński, Danuta Dąbrowska, Dominika Bettman oraz Stefan Dörfler), przy czym wszyscy Członkowie posiadają wiedzę i doświadczenie pozwalające na samodzielną, poprawną interpretację i ocenę sprawozdań finansowych.

Proponowany skład Komitetu Audytu gwarantuje skuteczne wykonywanie zadań, w tym wspieranie Rady Nadzorczej w wypełnianiu obowiązków nadzorczych.

2.4. Wyniki oceny pozostałych Komitetów Rady Nadzorczej

Komitet dokonał ocen indywidualnych odpowiedniości Alexandry Habeler-Drabek, Stefana Dörfler oraz Maurizio Poletto jako kandydatów na członków Komitetu ds. Ryzyka i uznał, że każda z w/w osób posiada wiedzę i doświadczenie niezbędne do wykonywania tych obowiązków.

Komitet ds. Ryzyka w następującym składzie uwzględniającym w/w osoby:

1) Dominika Bettman Przewodnicząca,

2) Adam Celiński Członek Komitetu ds. Ryzyka, 3) Kamilla Marchewka – Bartkowiak Członkini Komitetu ds. Ryzyka, 4) Danuta Dąbrowska Członkini Komitetu ds. Ryzyka, 5) Alexandra Habeler – Drabek Członkini Komitetu ds. Ryzyka, 6) Stefan Dörfler Członek Komitetu ds. Ryzyka, 7) Maurizio Poletto Członek Komitetu ds. Ryzyka

będzie zgodny z wymogami prawnymi.

W szczególności, Członkowie Komitetu indywidualnie i zbiorowo posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie praktyk kontroli i zarządzania ryzykiem, zgodnie z Wytycznymi EBA dotyczącymi zarządzania wewnętrznego EBA/GL/2021/05; większość Członków Komitetu (4 z 7), w tym Przewodnicząca, spełniać będą kryteria niezależności.

Komitet dokonał ocen indywidualnych odpowiedniości Petera Boska oraz Alexandry Habeler-Drabek jako kandydatów na członków Komitetu Wynagrodzeń i uznał, że każda z w/w osób posiada wiedzę i doświadczenie niezbędne do wykonywania tych obowiązków.

Komitet Wynagrodzeń w następującym składzie, uwzględniającym w/w osoby:

1) Danuta Dąbrowska Przewodnicząca,

2) Peter Bosek Członek Komitetu Wynagrodzeń, 3) Alexandra Habeler – Drabek Członkini Komitetu Wynagrodzeń, 4) Dominika Bettman Członkini Komitetu ds. Ryzyka, 5) Tomasz Sójka Członek Komitetu ds. Ryzyka

będzie zgodny z wymogami prawnymi.

W szczególności, Członkowie Komitetu posiadają wiedzę w obszarze polityki i praktyki w zakresie wynagrodzeń oraz zarządzania ryzykiem i kontroli ryzyka oraz mechanizmu dostosowywania struktury wynagrodzeń do profilu ryzyka i kapitału Banku, zgodnie w wytycznymi EBA dotyczącymi zarządzania wewnętrznego EBA/GL/2021/05; większość Członków Komitetu (3 z 5), w tym Przewodnicząca, spełniać będą kryteria niezależności.

Komitet dokonał ocen indywidualnych odpowiedniości Petera Boska oraz Stefana Dörfler jako

kandydatów na członków Komitetu Nominacji i uznał, że każda z w/w osób posiada wiedzę i doświadczenie niezbędne do wykonywania tych obowiązków.

Komitet Nominacji w następującym składzie, uwzględniającym w/w osoby:

1) Tomasz Sójka Przewodniczący,

2) Peter Bosek Członek Komitetu Nominacji, 3) Stefan Dörfler Członek Komitetu Nominacji, 4) Danuta Dąbrowska Członkini Komitetu Nominacji, 5) Kamilla Marchewka-Bartkowiak Członek Komitetu Nominacji

będzie zgodny z wymogami prawnymi.

W szczególności, Członkowie Komitetu posiadają wiedzę w zakresie procesu selekcji i wymagań dotyczących odpowiedniości, a ponadto większość Członków Komitetu (3 z 5), w tym Przewodniczący, spełniać będą kryteria niezależności.

Proponowane składy Komitetów zapewnią skuteczne wykonywanie zadań, w tym wspieranie Rady Nadzorczej w wypełnianiu obowiązków nadzorczych.

III. Podstawa ocen

Komitet dokonał ocen na podstawie zgromadzonych dokumentów i informacji, w tym oświadczeń ocenianych osób, w szczególności zgodnie z następującymi regulacjami:

• 1) Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 roku Prawo bankowe ("Prawo Bankowe"),
• 2) Wytyczne Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych oraz Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego w sprawie oceny odpowiedniości członków organu zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje nr EBA/GL/2021/06 ("Wytyczne"),
• 3) Wytyczne EBA dotyczące zarządzania wewnętrznego EBA/GL/2021/05,
• 4) Ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa o biegłych rewidentach").

Komitet opierał się także na wymogach wynikających z "Metodyki oceny odpowiedniości członków organów podmiotów nadzorowanych" opublikowanej przez KNF.

W odniesieniu do wymogów dot. Członków Komitetu Audytu, Komitet uwzględnił w szczególności wymogi wynikające z Ustawy o biegłych rewidentach, opublikowane przez KNF "Dobre praktyki dotyczące zasad powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu" oraz "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW z 2021 roku".

Komitet potwierdził, że proces oceny został przeprowadzony w sposób pełny, rzetelny oraz bezstronny, przy uwzględnieniu wszystkich okoliczności mających znaczenie dla wyników ocen.