Santander Bank Polska S.A.

AGM Information • Dec 23, 2025

UCHWAŁA NR 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

(projekt)

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie [•]

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

(projekt)

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Ocena odpowiedniości indywidualnej kandydatów na Członków Rady Nadzorczej oraz ocena odpowiedniości zbiorowej Rady Nadzorczej.
• 1. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej.
• 1. Powołanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Zmiana nazwy i Statutu Banku.
• 1. Zmiana Statutu Banku.
• 1. Zmiana regulacji ustanowionych przez walne zgromadzenie w związku ze zmianą nazwy Banku oraz zmianą głównego akcjonariusza Banku.
• 1. Zmiana Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 43 z dnia 18 kwietnia 2024 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Przedstawienie zmian wprowadzonych przez Radę Nadzorczą do Regulaminu Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A.
• 1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

(projekt)

w sprawie oceny odpowiedniości Rady Nadzorczej

Działając na podstawie ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo Bankowe, Wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych oraz Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego w sprawie oceny odpowiedniości członków organu zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje nr EBA/GL/2021/06, Polityki oceny odpowiedniości Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A., ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze nad publicznym oraz Metodyki oceny odpowiedniości członków organów podmiotów nadzorowanych,

uchwala się, co następuje:

§ 1

• 1. Wyniki ocen odpowiedniości indywidualnej kandydatów na Członków Rady Nadzorczej oraz oceny odpowiedniości zbiorowej Rady Nadzorczej, przeprowadzonych 23 grudnia 2025 roku stanowią załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza wyniki ocen, o których mowa w ust. 1.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik do projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia znajdują się w osobnym pliku.

do pkt 6 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

(projekt)

w sprawie powołania do Rady Nadzorczej Banku

Działając na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Uwzględniając ocenę spełnienia wymogów, o których mowa w art. 22aa ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo Bankowe, powołuje się do Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. Pana Petera Boska, na wspólną 3-letnią kadencję.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

(projekt)

w sprawie powołania do Rady Nadzorczej Banku

Działając na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Uwzględniając ocenę spełnienia wymogów, o których mowa w art. 22aa ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo Bankowe, powołuje się do Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. Pana Stefana Dörflera, na wspólną 3-letnią kadencję.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

(projekt)

w sprawie powołania do Rady Nadzorczej Banku

Działając na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Uwzględniając ocenę spełnienia wymogów, o których mowa w art. 22aa ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo Bankowe, powołuje się do Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. Panią Alexandrę Habeler– Drabek, na wspólną 3-letnią kadencję.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

(projekt)

w sprawie powołania do Rady Nadzorczej Banku

Działając na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Uwzględniając ocenę spełnienia wymogów, o których mowa w art. 22aa ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo Bankowe, powołuje się do Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. Pana Maurizio Poletto, na wspólną 3-letnią kadencję.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

(projekt)

w sprawie powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej Banku

Działając na podstawie § 25 ust. 1 Statutu Banku, uchwala się co następuje:

§ 1

Na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. wybiera się, spośród członków Rady Nadzorczej, Pana Petera Boska.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

(projekt)

w sprawie zmiany firmy Banku oraz zmiany Statutu Banku

Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Zmienia się firmę Banku z "Santander Bank Polska Spółka Akcyjna" na "Erste Bank Polska Spółka Akcyjna".

§2

Uwzględniając § 1, w Statucie Banku wprowadza się następujące zmiany:

• 1) Tytuł Statutu otrzymuje brzmienie: "Statut Erste Bank Polska S.A.";
• 2) § 1 otrzymuje brzmienie:

"§ 1

Firma Banku brzmi "Erste Bank Polska Spółka Akcyjna".".

§ 3

Zmiany Statutu w zakresie określonym w § 2 wymagają zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego.

§ 4

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Banku.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem z dniem wpisu zmiany Statutu Banku do rejestru przedsiębiorców przez właściwy sąd rejestrowy, zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

UCHWAŁA NR 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

(projekt)

w sprawie zmiany Statutu Banku

§ 1

Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, w § 7 ust. 2 w pkt 7b Statutu Banku postanawia się dokonać następującej zmiany Statutu Banku:

− w § 7 ust. 2 w pkt 7b dodaje się lit. m w brzmieniu:

"m) zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych".

§ 2

Zmiana Statutu w zakresie określonym w § 1 wymaga zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego.

§ 3

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Banku.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem z dniem wpisu zmiany Statutu Banku do rejestru przedsiębiorców przez właściwy sąd rejestrowy, zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

UCHWAŁA NR 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

(projekt)

w sprawie zmiany regulacji ustanowionych przez walne zgromadzenie w związku ze zmianą nazwy Banku oraz zmianą głównego akcjonariusza Banku

W związku z:

• − podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku uchwały w sprawie zmiany firmy Banku z Santander Bank Polska S.A. na Erste Bank Polska S.A. oraz w konsekwencji zmiany Statutu Banku,
• − koniecznością dostosowania regulacji przyjętych przez Walne Zgromadzenie do nowej nazwy Banku oraz
• − koniecznością wyeliminowanie z treści tych regulacji postanowień odnoszących się do Banco Santander S.A. z uwagi na zmianę głównego akcjonariusza Banku,

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Santander Bank Polska S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. W regulacjach przyjętych przez walne zgromadzenie, użytą w różnych przypadkach nazwę Santander Bank Polska S.A. zastępuje się nazwą Erste Bank Polska S.A. w odpowiednim przypadku, tj.:
• 1) w Regulaminie Walnych Zgromadzeń Santander Bank Polska S.A. w brzmieniu ustalonym uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr 35 z dnia 16 maja 2018 r.,
• 2) w Polityce mianowania i sukcesji Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. zatwierdzonej uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr 32 z dnia 16 maja 2019 r. z późniejszymi zmianami,
• 3) w Polityce oceny odpowiedniości Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. zatwierdzonej uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr 32 z dnia 16 maja 2019 r. z późniejszymi zmianami,
• 4) w Polityce wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A., w brzmieniu ustalonym uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 33 z dnia 15 kwietnia 2025 r.,
• 5) w Polityce wynagrodzeń Członków Zarządu Santander Bank Polska S.A., w brzmieniu ustalonym uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 33 z dnia 15 kwietnia 2025 r.
• 1. Zmienia się:
• 1) Politykę mianowania i sukcesji Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. zatwierdzoną uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr 32 z dnia 16 maja 2019 r. z późniejszymi zmianami,
• 2) Politykę oceny odpowiedniości Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. zatwierdzoną uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr 32 z dnia 16 maja 2019 r. z późniejszymi zmianami, w ten sposób, że z ich treści usuwa się postanowienia odnoszące się do Banco Santander S.A.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku:

• 1) upoważnia Radę Nadzorczą Banku do przyjęcia tekstów jednolitych regulacji zmienianych w § 1 niniejszej uchwały,
• 2) zobowiązuje Radę Nadzorczą do przedstawienia treści ww. dokumentów na najbliższym Walnym Zgromadzeniu po ich przyjęciu.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z wyjątkiem §1 ust. 1, który w chodzi w życie z dniem zarejestrowania przez Krajowy Rejestr Sądowy zmiany nazwy Santander Bank Polska S.A. na Erste Bank Polska S.A.

UCHWAŁA NR 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

(projekt)

w sprawie zmiany Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 43 z dnia 18 kwietnia 2024 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych, a także mając na uwadze, co następuje:

• − uwzględniając Wytyczne Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego EBA/GL/2015/22 dotyczące prawidłowej polityki wynagrodzeń których mowa w art. 74 ust. 3 i 75 ust. 2 dyrektywy 2013/36/UE, i ujawniania informacji zgodnie z art. 450 rozporządzenia (UE) nr 575/2013, a w szczególności jej ustęp 171, zgodnie z którym członkowie funkcji nadzorczej powinni otrzymywać wyłącznie wynagrodzenie stałe,
• − uwzględniając wydane na podstawie art. 9f ust. 1 ustawy Prawo Bankowe z dnia 29 sierpnia 1997 r., Rozporządzenie Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 8 czerwca 2021 r. w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej oraz polityki wynagrodzeń w bankach, a w szczególności jego § 25,
• − uwzględniając przyjęte przez Walne Zgromadzenie Banku "Zasady ładu korporacyjnego dla podmiotów nadzorowanych", wydane przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 22 lipca 2014 r., wprowadzone Uchwałą nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A. S.A. z dnia 23 kwietnia 2015 r., a w szczególności ich § 28,

podejmuje się następującą uchwałę:

§ 1

W § 1 Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S. A. nr 43 z dnia 18 kwietnia 2024 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej (ze zm.), ust. 4 otrzymuje brzmienie: "4. Nie przyznaje się wynagrodzenia następującym Członkom Rady Nadzorczej:

• − Peter Bosek,
• − Stefan Dörfler,
• − Alexandra Habeler Drabek,
• − Maurizio Poletto.".

§ 2

Pozostałe zapisy uchwały, o której mowa w § 1 pozostają bez zmian.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.