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Interim / Quarterly Report • Oct 13, 2015

RAPPORT FINANCIER 1 er SEMESTRE 2015

Société anonyme au capital de 4 525 352,30 euros 6 place du Colonel Bourgoin – 75012 Paris 418 093 761 R.C.S. Paris www.himediagroup.com

Sommaire

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE	3
COMPTES CONSOLIDES RESUMES DU GROUPE	6
NOTES SUR LES COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES RESUMES DU GROUPE	11
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL	27
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2015	28

Rapport semestriel d'activité

PRESENTATION DES RESULTATS DU PREMIER SEMESTRE 2015

I. Commentaires sur le compte de résultat consolidés

Les ventes de la période s'élèvent à 32,6 millions d'euros en baisse de 19% par rapport au 1er semestre 2014 (13% en pro forma (1) ).

La marge brute du Groupe s'élève à 5,9 millions d'euros, en repli de -66% par rapport au premier semestre 2014 (-56% en pro forma). Le taux de marge brute s'établit à 18%.

Les achats, qui s'élèvent à 5,3 millions d'euros, sont en diminution par rapport au 1 er semestre 2014 (8,7 millions d'euros). Les dotations et reprises aux amortissements et provisions, pour 1 million d'euros, sont la résultante des investissements induits au développement de plateformes techniques.

Le résultat opérationnel courant avant valorisation des stock-options et actions gratuites et avant prise en compte des autres produits et charges non courants s'établit à -10,4 millions d'euros, en baisse par rapport au 1er semestre 2014 (-3,1 millions d'euros).

Le résultat net des activités poursuivies s'élève à -29,3 millions d'euros (contre 18,4 millions d'euros au premier semestre 2014). Ce résultat se décompose en :

• un résultat opérationnel courant de -10,4 millions d'euros (contre -3,1 millions d'euros au premier semestre 2014).
• un résultat non courant de -14,6 millions d'euros (contre 26,6 millions d'euros au premier semestre 2014), incluant des produits et charges liés à la réorganisation du groupe HiMedia pour +4,1 millions d'euros (principalement composé de la plus-value liée aux opérations de distribution de dividende en nature de titres HiPay), des dépréciations des goodwill des UGT France « activités historiques », italienne et portugaise et une dépréciation partielle du goodwill de la Suède pour -21,5 millions d'euros, ainsi que la constatation d'un badwill lié à l'acquisition des entités de régie publicitaire Orange en Espagne et en Amérique Latine pour +2,8 millions d'euros.
• et une charge d'impôts de -4 millions d'euros (contre -5 millions d'euros au premier semestre 2014), incluant la dépréciation des actifs d'impôts différés sur reports déficitaires pour -3,6 millions d'euros (France, Italie et Suède).

II. Développements internes et innovations

Durant le 1er semestre 2015, HiMedia a procédé :

• au développement de nouveaux formats out-stream et rich media,
• à la finalisation des développements et la refonte de nos outils internes (outils de facturation, outil de gestion commerciale...).

HiMedia a par ailleurs procédé à la dépréciation d'immobilisations incorporelles pour une montant de 0,7m€ correspondant aux projets qui ne seront plus poursuivis.

Hi-Media a investi dans le « Native Advertising » et le « Drive to Store », au travers des prises de participation majoritaires dans les sociétés Quantum et Admoove au cours du 1er semestre 2015.

Les données proforma 2014 tiennent compte de la cession des activités Paiements et des activités Publishing, dont Jeuxvideo.com.

III. Événements marquants sur la période

a) Création et introduction en bourse de HiPay Group

En date du 29 juin 2015, le Groupe HiPay s'est introduit sur Euronext. Il regroupe les sociétés suivantes :

• HPME apportée à la société HiPay Group en date du 15 juin 2015
• HiPay SAS apportée par HiMedia à HPME en date du 28 mai 2015
• HiPay Mobile España apportée par HiMedia à HPME en date du 28 mai 2015
• HiPay Payments do Brésil LTDA apportée par HiMedia à HPME en date du 28 mai 2015
• 53,9% du capital de HiPay Portugal LDA apportée par HiMedia à HPME en date du 28 mai 2015

b) Distribution aux actionnaires d'HiMedia d'un dividende en nature

Distribution aux actionnaires d'HiMedia d'un dividende exceptionnel en nature le 30 juin 2015 d'un montant de 5 1,9 millions d'euros sous forme d'attribution de 80% des actions HiPay Group, soit 43 603 772 actions, à raison d'une action HiPay Group pour une action HiMedia.

c) Autres mouvements de périmètre de la période

En date du 6 janvier 2015, HiMedia a acquis 100% du capital de la société AdMoove.

En date du 16 mars 2015, HiMedia a acquis les régies publicitaires d'Orange en Espagne, aux Etats-Unis et au Mexique. En date du 1er mai 2015, HiMedia a acquis 2% du capital de Quantum, portant ainsi sa participation de 49% à 51%. En date du 4 juin 2015, HiMedia a acquis 10% du capital de Mobvious Italia et a ainsi augmenté sa participation de 70% à 80%. En date du 30 juin 2015, HiMedia a cédé sa participation de 36% dans le capital de la société Semilo à ses fondateurs.

IV. Evénements postérieurs à la clôture

En date du 14 juillet 2015, HiMedia a cédé 55% du capital de HiMedia Deutschland AG.

PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES POUR LE SECOND SEMESTRE 2015

Les principaux risques auxquels le Groupe est exposé sont détaillés dans le Rapport au Président figurant pages 193 et suivantes du Document de Référence 2014 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers en date du 22 mai 2015 sous le numéro D.15-0527.

La Société n'a pas connaissance d'autres risques et incertitudes pesant sur le Groupe.

PERSPECTIVES

L'activité de régie display non programmatique continue à s'effondrer du fait de l'évolution de l'organisation du marché publicitaire qui rend moins nécessaire le recours à des régies publicitaires généralistes. Le chiffre d'affaires du premier s emestre s'inscrit ainsi en recul de 13% en données pro forma. Le Groupe a par conséquent mené une réflexion stratégique pendant l'été et a choisi de ne plus investir dans cette activité historique de régie commerciale.

En revanche les activités de publicité sur mobile et de campagnes marketing drive to store (portées par la technologie de géolocalisation de la société Admoove acquise en janvier 2015) ont été dynamiques sur la fin du second trimestre. De même les activités de Native Advertising enregistrent une forte croissance sur le premier semestre. HiMedia continuera donc à investir dans la technologie de ces deux plateformes marketing prometteuses.

Au 30 juin 2015, le groupe dispose au bilan d'une position de trésorerie de 15 millions d'euros (la trésorerie du groupe a été partagée avec la société HiPay Group à l'occasion de sa séparation), sans endettement significatif, et d'une participation de 20% dans HiPay Group.

Ces moyens permettront de financer la nouvelle orientation stratégique de son activité ainsi que le virage entamé vers le Native Advertising et le marketing Drive to Store.

Le second semestre devrait par ailleurs afficher un net rétablissement de la marge brute pour un niveau de chiffre d'affaires comparable au premier semestre. La réorientation de l'activité ainsi que la réduction des coûts entreprises au premier semestre devraient avoir un effet significatif sur le résultat courant avant amortissement et dépréciations (EBITDA) qui devrait se redresser et se situer entre -1 et -2 millions d'euros sur la deuxième moitié de l'année avant de devenir positif sur l'exercice 2016.

TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES

Les parties liées du Groupe HiMedia sont les mandataires sociaux, dirigeants et administrateurs du groupe, ainsi que les sociétés dans lesquelles ceux-ci exercent le contrôle, une influence notable, ou détiennent un droit de vote significatif.

I. Rémunération des membres de direction

Les rémunérations incluent la rémunération du Président du Conseil d'Administration et les jetons de présence versés aux administrateurs personnes physiques non salariés par la Société (5 administrateurs). Les rémunérations et avantages relatifs aux membres des organes de direction comptabilisés en compte de résultat s'élèvent à 274k€ (contre 252k€ au 30 juin 2014). Par ailleurs, la SPRL Cyril Zimmermann a facturé des prestations de conseils (pour un montant de 510K€) relatives à l'ensemble des restructurations nécessaires à la réunion des entités paiements sous la société HPME et en vue de la cotation de HiPay Group.

II. Transactions avec les filiales

HiMedia S.A. facture à ses filiales des frais d'adserving, des frais de holding (management fees) ainsi que des frais de marque et des refacturations de personnels qui sont éliminés dans les comptes consolidés.

Le Groupe Hipay est désormais autonome et l'essentiel des opérations avec le Groupe HiMedia consiste en des restructurations juridiques préalables à sa constitution ainsi qu'au bail de sous location signé le 30 juin 2014 et au titre duquel HiMedia SA refacture des coûts au titre du loyer et de l'amortissement des agencements.

III. Autres parties liées

Au cours du premier semestre 2015, aucune autre opération significative n'a été réalisée avec :

• des actionnaires détenant un droit de vote significatif dans le capital de HiMedia S.A.,
• des membres des organes de direction, y compris les administrateurs,
• des entités sur lesquelles un des principaux dirigeants ou actionnaires exercent le contrôle, une influence notable ou détiennent un droit de vote significatif.

Comptes consolidés résumés du Groupe

Comptes de résultat consolidés pour les semestres clos les 30 juin 2015 et 30 juin 2014

Le compte de résultat ci-dessous intègre l'ensemble des flux relatifs au palier HiPay Group pour la période du 30 juin 2015 et 30 juin 2014 dans la rubrique « Résultat net des activités cédées ».

en milliers d'euros	Notes	30 juin 2015	30 juin 2014 (1)
Chiffre d'affaires		32 616	40 205
Charges facturées par les supports		-26 739	-22 937
Marge brute		5 877	17 268
Achats		-5 341	-8 663
Charges de personnel	4	-9 938	-10 762
EBITDA		-9 402	-2 157
Dotations et reprises aux amortissements et provisions		-989	-894
Résultat opérationnel courant		-10 391	-3 050
Valorisation des stocks options et actions gratuites		-10	-74
Autres produits et charges non courants	5	-14 602	26 641
Résultat opérationnel		-25 003	23 517
Coût de l'endettement		-127	-127
Autres produits et charges financiers		-145	-1
Résultat des sociétés intégrées		-25 275	23 390
Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence		-	-
Résultat avant impôt des activités poursuivies		-25 275	23 390
Impôts	6	-4 004	-5 670
Impôts sur éléments non courants		-	705
Résultat net des activités poursuivies		-29 279	18 425
Résultat net des activités cédées		-2 473	-3 057
Résultat net		-31 753	15 368
Part des minoritaires des activités poursuivies		460	207
Part des minoritaires des activités cédées		-208	-263
Dont Part du Groupe		-31 501	15 424

	30 juin 2015	30 juin 2014
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires	45 253 523	44 544 882
Résultat de base par action (en euros)	- 0,70	0,36
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (dilué)	45 253 523	45 368 502
Résultat dilué par action (en euros)	- 0,70	0,35

⁽¹⁾ Les états financiers au 30 juin 2014 ont été établis sur la base des états financiers historiques du groupe Hi Media diminués des comptes combinés de HiPay group établis conformément aux règles et principes comptables présentés dans les notes annexes aux états financiers semestriels 2015 de HiPay Group. Les états financiers ont fait l'objet d'une régularisation en matière de TVA, comptabilisée conformément à IAS 8. Le chiffre d'affaires a ainsi été diminué d'un montant de 0,5m€ entrainant une diminution du résultat net d'autant (cf. Note 1.3 de l'annexe aux états financiers consolidés du 31 décembre 2014)

Etat du résultat global pour les semestres clos les 30 juin 2015 et 30 juin 2014

en milliers d'euros	30 juin 2015	30 juin 2014
Résultat de la période	- 31 501	15 424
Autres éléments du résultat global
Eléments pouvant être recyclés ultérieurement en résultat net
- Application de la comptabilité de couverture aux instruments financiers	-	93
- Ecarts de conversion	562	- 59
- Autres	-	-
- Impôt sur les autres éléments du résultat global	-	-
Eléments non recyclés ultérieurement en résultat net
- Gains et pertes actuariels liés aux provisions pour retraite	-	-
Autres éléments du résultat global, nets d'impôt	562	33
dont part du groupe	602	33
dont intérêts minoritaires	- 40	-
Résultat global	- 30 939	15 458

Bilans consolidés au 30 juin 2015 et au 31 décembre 2014

ACTIF - en milliers d'euros	Notes	30 juin 2015	31 déc.2014
Goodwill nets	7	20 932	86 447
Immobilisations incorporelles nettes	8	1 431	7 720
Immobilisations corporelles nettes		1 719	1 382
Impôts différés actifs	9	78	3 332
Autres actifs financiers (1)		14 409	822
Actifs non courants		38 570	99 703
Clients et autres débiteurs	10	33 568	57 242
Autres actifs courants	11	16 971	28 082
Actifs financiers courants		19	13
Trésorerie et équivalents de Trésorerie	12	15 475	48 733
Actifs non courants et groupes d'actifs destinés à être cédés		640	716
Actifs courants		66 673	134 786
TOTAL DE L'ACTIF		105 242	234 489

PASSIF - en milliers d'euros	Notes	30 juin 2015	31 déc.2014
Capital social		4 525	4 525
Primes d'émission et d'apport		86 487	128 992
Réserves et report à nouveau		-22 323	-18 626
Actions propres		-6 703	-6 646
Résultat consolidé (part du Groupe)		-31 501	5 194
Capitaux propres (part du Groupe)		30 485	113 439
Intérêts minoritaires		408	676
Capitaux propres		30 893	114 115
Emprunts et dettes financières à long terme	13	2 277	2 263
Provisions non courantes		720	835
Passifs d'impôt différés	9	623	74
Passifs non courants		3 620	3 172
Dettes financières à court terme et découverts bancaires	13	-0	-0
Fournisseurs et autres créditeurs		55 299	91 228
Autres dettes et passifs courants	14	15 430	25 974
Passifs non courants et groupes d'actifs destinés à être cédés		0	-
Passifs courants		70 728	117 202
TOTAL DU PASSIF		105 242	234 489

⁽¹⁾ Dont 12 972k€ représentant 20% des titres HiPay mis en équivalence suite à la séparation des activités

en milliers d'euros Notes 30 juin 2015 31 déc. 2014 30 juin 2014 Résultat net -31 753 5 285 15 368 Amortissements des immobilisations 1 764 5 848 3 184 Pertes de valeur 7 21 528 15 247 15 247 Autres éléments non courants sans incidence sur la trésorerie 5 -5 526 6 081 10 478 Coût de l'endettement 127 1 201 646 Quote-part dans les entreprises associées - 2 596 2 570 Résultat de cession d'immobilisations 379 -55 495 -56 761 Flux de trésorerie des activités cédées -2 485 - - Flux de trésorerie des activités à céder - - - Coûts des paiements fondés sur des actions 10 81 74 Charges d'impôts 6 4 004 7 011 6 162 Résultat opérationnel avant variation du besoin en fonds de roulement -11 951 -12 144 -3 032 Variation du besoin en fonds de roulement 322 897 647 Trésorerie provenant des activités opérationnelles -11 629 -11 247 -2 384 Intérêts payés -74 -1 152 -595 Impôt sur le résultat payé -2 -747 -524 TRÉSORERIE NETTE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES -11 705 -13 145 -3 504 Produits de cession d'immobilisations corporelles - - - Evaluation à la juste valeur des équivalents de trésorerie - - - Produits de cession d'actifs financiers - 1 859 - Cession de filiale, sous déduction de la trésorerie cédée 3 - 81 540 81 540 Acquisition de filiale, sous déduction de la trésorerie acquise -1 892 -98 -104 Acquisition d'immobilisations -2 734 -4 194 -2 953 Variation des actifs financiers -963 -7 -69 Variation des fournisseurs d'immobilisations 1 119 515 49 Incidence des variations de périmètre (1) -14 105 - - TRÉSORERIE NETTE PROVENANT DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT -18 575 79 615 78 463 Produits de l'émission d'actions 0 13 1 Rachat d'actions propres - -4 378 128 Nouveaux emprunts 14 2 292 - Remboursements d'emprunts 13 - -21 572 -4 386 Variation des autres dettes financières -2 705 -4 080 -2 968 Dividendes payés aux minoritaires -234 -234 -225 TRÉSORERIE NETTE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT -2 925 -27 959 -7 450 Incidence des variations de taux de change -53 17 5 VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE -33 258 38 527 67 514 Trésorerie et équivalent de trésorerie au 1er janvier 48 733 10 207 10 207 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENT DE TRÉSORERIE FIN DE PÉRIODE 15 475 48 733 77 721

Tableaux des flux de trésorerie consolidés pour l'exercice 2014 et les semestres clos les 30 juin 2015 et 30 juin 2014

⁽¹⁾ Dont -14,4m€ liés aux opérations de séparation des activités avec HiPay

Tableau de variation des capitaux propres consolidés des semestres clos les 30 juin 2014 et 30 juin 2015

					Réserve options et	Pdts et charges en	Réserves et	Capitaux propres	Capitaux propres
en milliers d'euros	Nombre d'actions	Capital social	Primes	Actions propres	actions gratuites	capitaux propres	résultats consolidés	Part du groupe	Intérêts minoritaires	Capitaux propres
Au 1er Janvier 2014	45 112 645	4 511	127 881	- 2 457	701	3 423	- 19 919	114 138	970	115 108
Dividendes versés par les filiales aux intérêts minoritaires	-	-	-	-	-	-	-	-	- 225 -	225
Levée d'options de souscription d'actions	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Rachat d'actions (1)	-	-	-	128	-	-	-	128	-	128
Traitement des options et actions gratuites (2)	-	-	-	-	74	-	-	74	-	74
Variation périmètre	-	-	-	-	-	- 175	-	- 175	- 213 -	388
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	-	-	33	-	33	-	33
Résultat net de la période	-	-	-	-	-	-	15 951	15 951	- 57	15 895
Résultat global	-	-	-	-	-	33	15 951	15 985	- 57	15 928
Au 30 Juin 2014	45 112 645	4 511	127 881	- 2 329	775	3 281	- 3 968	130 150	475	130 625
Dividendes versés par les filiales aux intérêts minoritaires	-	-	-	-	-	-	-	-	- 8 -	8
Levée d'options de souscription d'actions	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Rachat d'actions (1)	140 878	14	-	- 4 520	-	-	-	- 4 506		- - 4 506
Traitement des options et actions gratuites (2)	-	-	-	-	7	-	-	7	-	7
Variation périmètre	-	-	-	-	-	- 1 428	-	- 1 428	61 -	1 367
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	-	-	- 27	-	- 27		- - 27
Résultat net de la période	-	-	-	-	-	-	- 10 757	- 10 757	148	- 10 610
Résultat global	-	-	-	-	-	- 27	- 10 757	- 10 784	148 -	10 636
Au 31 décembre 2014	45 253 523	4 525	127 881	- 6 849	782	1 827	- 14 725	113 440	675	114 115
Dividendes versés par les filiales aux intérêts minoritaires	-	-	-	-	-	-	- 245	- 245	- 32 -	277
Levée d'options de souscription d'actions	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Rachat d'actions (1)	-	-	-	- 58	-	-	-	- 58		- - 58
Traitement des options et actions gratuites (2)	-	-	-	-	10	-	-	10	-	10
Variation périmètre	-	-	-	-	-	- 51 723	-	- 51 723	- 23	- 51 746
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	-	-	562	-	562	40	602
Résultat net de la période	-	-	-	-	-	-	- 31 501	- 31 501	- 252	- 31 753
Résultat global	-	-	-	-	-	562	- 31 501	- 30 939	- 212	- 31 151
Au 30 juin 2015	45 253 523	4 525	127 881	- 6 907	793	- 49 335	- 46 470	30 485	408	30 893

(1) Au 30 juin 2015, HiMedia S.A. détient 618 041 actions propres auxquelles s'ajoutent 171 568 actions acquises dans le cadre du contrat de liquidité.

(2) Cf. Note 16 sur les plans d'options de souscriptions d'actions et d'attributions d'actions gratuites.

Notes sur les comptes semestriels consolidésrésumés du Groupe

Note 1. Faits marquants

a) Création, introduction en bourse d'HiPay

En date du 29 juin 2015, la société HiPay Group s'est introduite sur Euronext. Le groupe HiPay regroupe les sociétés suivantes :

• HPME apportée à la société HiPay Group en date du 15 juin 2015
• HiPay SAS apportée par HiMedia à HPME en date du 28 mai 2015
• HiPay Mobile España apportée par HiMedia à HPME en date du 28 mai 2015
• HiPay Payments do Brésil LTDA apportée par HiMedia à HPME en date du 28 mai 2015
• 53,9% du capital de HiPay Portugal LDA apportée par HiMedia à HPME en date du 28 mai 2015

Distribution aux actionnaires d'HiMedia d'un dividende exceptionnel en nature le 30 juin 2015 d'un montant de 51,9 millions d'euros sous forme d'attribution de 80% des actions HiPay Group, soit 43 603 772 actions, à raison d'une action HiPay Group pour une action HiMedia.

La traduction comptable de ces opérations dans les comptes semestriels au 30 juin 2015 se traduit par :

• Prise en compte du résultat semestriel des filiales du palier HiPay Group dans le résultat des activités cédées pour la période allant du 1er janvier 2015 au 30 juin 2015. Le compte de résultat de l'exercice 2014 a également été retraité pour présenter les activités d'HiPay Group sur cette ligne résultat des activités cédées. Le détail par rubrique du compte de résultat du 30 juin 2015 et du 30 juin 2014 d'HiPay Group est présenté ci-dessous.
• La distribution de 80% des actions d'HiPay Group entraîne une perte de contrôle de cette société. Une plus-value de déconsolidation de 6,4 millions d'euros a donc été calculée au 30 juin 2015.
• Les 20% de titres HiPay Group toujours détenus par la société HiMedia sont classifiés en titres mis en équivalence et intégrés pour leur valeur de marché au 30 juin 2015.

Les autres apports de titres de HiMedia à HPME n'ont pas d'incidences sur les comptes consolidés.

Compte de résultat du groupe HiPay pour les périodes du 30 juin 2015 et 30 juin 2014 :

en milliers d'euros	30 juin 2015	30 juin 2014 (1)
Chiffre d'affaires	12 512	11 288
Achats	- 6 809	- 5 779
Charges de personnel	- 4 229	- 3 437
EBITDA	1 474	2 072
Dotations et reprises aux amortissements et provisions	- 1 172	- 1 264
Résultat opérationnel courant	302	808
Valorisation des stock options et actions gratuites	-	-
Autres produits et charges non courants	- 2 566	- 2 683
Résultat opérationnel	-2 264	-1 875
Coût de l'endettement	- 57	- 519
Autres produits et charges financiers	116	7
Résultat des sociétés intégrées	-2 206	-2 387
Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence	-	-
Résultat avant impôt des sociétés consolidées	-2 206	-2 387
Impôts	- 268	- 670
Impôts sur éléments non courants	-	-
Résultat net des sociétés consolidées	-2 473	-3 057
Dont intérêts minoritaires	208	263
Dont Part du Groupe	-2 681	-3 320

Par ailleurs, il est rappelé que, dans un contexte de changement législatif européen récent, le groupe HiPay a décidé, à partir de 2015, de modifier la comptabilisation de son chiffre d'affaires issu des activités dites de « micropaiement » utilisant des ressources télécom et ainsi passer d'une reconnaissance de chiffre d'affaires en brut à une reconnaissance en net comme c'était déjà le cas pour les autres sources de revenus de l'activité paiement. Le chiffre d'affaires net correspond à l'ancienne marg e brute.

Bilan issu des comptes combinés HiPay Group au 31 décembre 2014 :

Afin de simplifier la lecture des variations bilantielles de la période, nous vous présentons ci-après le bilan des comptes combinés HiPay Group :

ACTIF - en milliers d'euros	31 déc.2014 (1)
Goodwill nets	45 222
Immobilisations incorporelles nettes	6 308
Immobilisations corporelles nettes	81
Impôts différés actifs	37
Autres actifs financiers	237
Actifs non courants	51 885
Clients et autres débiteurs	17 253
Autres actifs courants	19 813
Actifs financiers courants	-
Trésorerie et équivalents de Trésorerie	23 337
Actifs courants	60 402
TOTAL DE L'ACTIF	112 287

PASSIF - en milliers d'euros	31 déc.2014 (1)
Capital social
Primes d'émission et d'apport	-
Réserves et report à nouveau	61 305
Résultat consolidé (part du Groupe)	- 6 078
Capitaux propres (part du Groupe)	55 227
Intérêts minoritaires	585
Capitaux propres	55 812
Emprunts et dettes financières à long terme	-
Provisions non courantes	214
Dettes non courantes	-
Passifs d'impôts différés	33
Passifs non courants	248
Dettes financières à court terme et découverts bancaires	7 120
Provisions courantes	-
Fournisseurs et autres créditeurs	28 409
Autres dettes et passifs courants	20 698
Passifs courants	56 228
TOTAL DU PASSIF	112 287

(1) Le bilan des comptes combinés est issu du prospectus n°15-251 déposé auprès de l'AMF le 2 juin 2015

b) Autres mouvements de périmètre de la période

En date du 6 janvier 2015, HiMedia a acquis 100% du capital de la société AdMoove.

En date du 16 mars 2015, HiMedia a acquis les régies publicitaires d'Orange en Espagne, aux Etats-Unis et au Mexique. En date du 1er mai 2015, HiMedia a acquis 2% du capital de Quantum, portant ainsi sa participation de 49% à 51%. En date du 4 juin 2015, HiMedia a acquis 10% du capital de Mobvious Italia et a ainsi augmenté sa participation de 70% à 80%. En date du 30 juin 2015, HiMedia a cédé sa participation de 36% dans le capital de la société Semilo à ses fondateurs.

Note 2. Principes et méthodes comptables

i. Base de préparation des états financiers résumés

Les états financiers résumés du 1er semestre 2015 se lisent en complément des états financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu'ils figurent dans le document de référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 22 mai 2015.

Les comptes consolidés résumés au 30 juin 2015 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes comptables internationales IFRS adoptés par l'UE. Ces normes comptables internationales sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS (International Accounting Standards), ainsi que d e leurs interprétations, qui ont été adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2015 (publication au Journal Officiel de l'Union Européenne).

Les états financiers consolidés résumés du semestre clos le 30 juin 2015 ont été préparés conformément aux dispositions de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ».

Les états financiers consolidés résumés du groupe HiMedia intègrent les comptes d'HiMedia S.A. et de ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe ») ainsi que les participations du Groupe dans ses entreprises associées ou sous contrôle conjoint. Ils sont présentés en milliers d'euros.

Les comptes consolidés résumés au 30 juin 2015, ainsi que les notes afférentes, ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration et arrêtés lors de sa réunion du 7 septembre 2015. Ils ont fait l'objet d'un examen limité par les commissaires aux comptes.

ii. Principes comptables et méthodes d'évaluation

Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des états financiers combinés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2014, à l'exception des normes, amendements et interprétations applicables pour la première fois au 1er janvier 2015.

Normes, amendements et interprétations d'application obligatoire au 1er janvier 2015 :

• Amendements induits par les améliorations annuelles IFRS du Cycle 2011- 2013 :
• o l'amendement IFRS 1 « Première application des IFRS »;
• o l'amendement IFRS 3 « Regroupement d'entreprise » ;
• o l'amendement IFRS 13 «Evaluation de juste valeur » ;
• o l'amendement IAS 40 «Immeubles de placement » ;
• IFRIC 21-Droits et taxes.

Ces normes, amendements et interprétations d'application obligatoire au 1er janvier 2015 n'ont pas d'incidence significative sur les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2015.

iii. Recours à des estimations et aux jugements

La préparation des états financiers selon les normes IFRS nécessite, de la part de la Direction, la prise en compte d'estimations et d'hypothèses pour la détermination des montants comptabilisés de certains actifs, passifs, produits et charges ainsi que de certaines informations données en notes annexes sur les actifs et passifs éventuels, notamment :

• Les goodwill et les tests de dépréciation afférents,
• Les actifs incorporels,
• Les instruments financiers,
• Les impôts différés actifs,
• Les dépréciations de créances clients,
• Les provisions pour risques.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exerci ce du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sourc es. Compte-tenu du caractère incertain inhérent à ces modes de valorisation, les montants défi nitifs peuvent s'avérer différents de ceux initialement estimés.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est directement comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

Note 3. Périmètre de consolidation

Dénomination sociale	Pays	% de détention directe et indirecte au 30/06/2015	% de détention directe et indirecte au 31/12/2014	Méthode de consolidation	Date de création ou d'acquisition	Date de clôture
Sociétés créées
Hi-media Belgium SPRL	Belgique	100%	100%	IG	09.03.00	31.12
Hi-media Portugal LTDA	Portugal	54%	54%	IG	31.10.00	31.12
Hi-Pi SARL	France	100%	100%	IG	13.05.02	31.12
Hipay Mobile Espana SL	Espagne	-	100%	-	29.12.06	31.12
HPMP SPRL	Belgique	100%	100%	IG	17.09.07	31.12
HPME SA	Belgique	-	100%	-	08.05.08	31.12
Allopass Scandinavia AB	Suède	100%	100%	IG	30.09.09	31.12
Allopass Mexico SRLCV	Mexique	100%	100%	IG	17.07.09	31.12
Hi-media Payment do Brasil LTDA	Brésil	-	100%	-	16.11.11	31.12
Hi-media Regions SAS	France	49%	49%	ME	06.12.12	31.12
Mobvious Italia SRL	Italie	80%	70%	IG	17.05.13	31.12
Quantum SAS	France	51%	49%	IG	23.04.14	31.12
Fotolog SAS	France	49%	49%	ME	15.05.14	31.12
Hi-media France Advertising SAS	France	100%	100%	IG	02.12.14	31.12
HiPay Group	France	20%	-	ME	16.03.15	31.12
Adexpert SPRL	Belgique	50,1%	50,1%	IG	06.06.14	31.12
Local Media SAS	France	50,1%	50,1%	IG	02.12.11	31.12
Latam Digital Ventures	USA	70%	-	IG	02.02.15	31.12
Sociétés acquises
Hi-media Deutschland AG	Allemagne	100%	100%	IG	30.04.01	31.12
Europermission SL	Espagne	50%	50%	ME	25.03.04	31.12
Admoove	France	100%	-	IG	06.01.15	31.12
Hi-Midia Brasil SA	Brésil	14%	14%	ME	18.07.05	31.12
Hipay SAS	France	-	100%	-	08.02.06	31.12
Hi-media Sales AB	Suède	100%	100%	IG	04.09.06	31.12
Groupe Hi-media USA Inc	USA	100%	100%	IG	27.11.07	31.12
Vivat SPRL	Belgique	100%	100%	IG	14.03.08	31.12
Bonne Nouvelle Editions SARL	France	100%	100%	IG	06.06.08	31.12
Hi-media Nederland BV	Pays-Bas	100%	100%	IG	31.08.09	31.12
Hi-media Italia SRL	Italie	100%	100%	IG	31.08.09	31.12
Hi-media Network Internet España SL	Espagne	100%	100%	IG	31.08.09	31.12
Pragma Consult SPRL	Belgique	45%	45%	ME	30.01.12	30.09
Semilo BV	Pays-Bas	-	36%	-	01.02.12	31.12
New Movil Media SL	Espagne	100%	100%	IG	13.12.12	31.12
TheBluePill SAS	France	100%	100%	IG	13.02.13	31.03
Eresmas	USA	70%	-	IG	16.03.15	31.12
Starm Interactiva	Mexique	70%	-	IG	16.03.15	31.12
Hi Media Digital Business SL	Espagne	100%	-	IG	16.03.15	31.12

En date du 6 janvier 2015, HiMedia a acquis 100% du capital de la société AdMoove.

En date du 16 mars 2015, HiMedia a acquis les régies publicitaires d'Orange en Espagne, aux Etats-Unis et au Mexique. En date du 1er mai 2015, HiMedia a acquis 2% du capital de Quantum, portant ainsi sa participation de 49% à 51%. En date du 4 juin 2015, HiMedia a acquis 10% du capital de Mobvious Italia et a ainsi augmenté sa participation de 70% à 80%. En date du 30 juin 2015, HiMedia a cédé sa participation de 36% dans le capital de la société Semilo à ses fondateurs.

En date du 27 mai 2015, les titres des sociétés HiPay Mobile Espana SL, HiPay SAS, HiPay Payments do Brasil, et 53,9% du capital de HiPay Portugal ont été apportés par HiMedia à HPME.

En date du 15 juin 2015, les titres de la société HPME ont été apportés à la société nouvellement créée HiPay Group SA. En date du 30 juin 2015, la société HiMedia a distribué un dividende exceptionnel en nature à ses actionnaires correspondant à 80% des titres HiPay Group.

Ces opérations sur le capital sont présentées dans les faits marquants de la période.

Note 4. Charges de personnel

La ventilation des charges de personnel entre salaires, charges sociales et provision pour indemnités de fin de carrière se présente comme suit :

en milliers d'euros	30 juin 2015	30 juin 2014
Salaires	6 569	7 328
Charges sociales	3 314	3 393
Provision pour indemnités de fin de carrière	55	41
Charges de personnel (1)	9 938	10 762

(1) Dont les charges de personnel de L'Odyssée Interactive pour 0,8 million d'euros au 30 juin 2014.

Les effectifs varient comme suit :

	31 déc. 2014	Entrées	Sorties	30 juin 2015
France	229	27	-119	137
Etranger	179	57	-55	181
Effectif	408	84	-174	318

Note 5. Autres produits et charges non courants

Les autres produits et charges non courants (-14,6 millions d'euros) correspondent essentiellement:

• Aux produits et charges liés à la réorganisation du groupe HiMedia pour 5 millions d'euros, principalement composé de la plus-value liée aux opérations de distribution de dividende en nature de titre HiPay ;
• Aux charges relatives aux litiges et ruptures de contrats commerciaux pour -0,8 million d'euros ;
• A la charge afférente à la dépréciation des goodwill de l'UGT France « activités historiques », italienne et portugaise et à la dépréciation partielle du goodwill de la Suède pour -21,5 millions d'euros
• A la constatation d'un badwill lié à l'acquisition des entités Orange en Espagne et en Amérique Latine pour 2,8 millions d'euros.

Note 6. Impôts

La charge d'impôt s'analyse comme suit :

en milliers d'euros	30 juin 2015	30 juin 2014
Impôts courants	-192	-90
Impôts différés	-3 812	-4 875
(Charge)/Produit d'impôts	-4 004	-4 965
Taux effectif d'impôt (%)	-16%	21%

L'écart entre le taux d'imposition effectif et le taux d'impôt théorique s'analyse comme suit :

en milliers d'euros	30 juin 2015	30 juin 2014
Taux d'imposition en France	33,33%	33,33%
(Charge)/Produit d'impôts théorique	8 425	- 7 704
Eléments de rapprochement avec le taux effectif :
Effet changement de taux	-	-
Résultats imputés sur déficits reportables préalablement non constatés Reconnaissance d'impôts différés actifs sur déficits reportables	891	-
antérieurs	- 3 587	- 5 173
Différence de taux d'imposition entre les pays	- 733	- 908
Effet impôt différé non constaté	- 3 053	304
Effet différences permanentes	- 5 946	8 199
Impôts sans bases	- 1	318
(Charge)/Produit d'impôts réel	- 4 004	- 4 965
Taux effectif d'impôt	-16%	21%

Les sociétés HiMedia France SA, Hi-Pi SARL et Bonne Nouvelle Editions SARL sont intégrées fiscalement.

Note 7. Goodwill

en milliers d'euros	31 déc. 2014	Var. change	Var. périmètre	Transfert	Aug.	Dim.	30 juin 2015
Goodwill	166 563	-	-44 587	-	-	-	121 976
Impairments	-80 116	-	600	-	-	-21 528	-101 045
Goodwill net	86 447	-	-43 987	-	-	-21 528	20 932

Les flux de variation de périmètre sont principalement liés à :

• la déconsolidation du groupe HiPay pour 45 222 milliers d'euros net,

• la comptabilisation du goodwil l lié à l'acquisition d'AdMoove pour 2 millions d'euros.

en milliers d'euros	31 déc. 2014	Réallocation	Var. change	Var. périmètre	Aug.	Dim.	30 juin 2015
Hi-media France	9 993	-	-	-	-	-9 993	-
Hi-media Allemagne	0	-	-	-	-	-	0
Hi-media Belgique	4 194	-	-	-129	-	-	4 065
Hi-media UK	-	-	-	-	-	-	-
Hi-media Espagne	6 337	-	-	-	-	-	6 337
Hi-media Italie	4 761	-	-	-	-	-4 761	-
Hi-media Pays-Bas	-	-	-	-	-	-	-
Hi-media Portugal	82	-	-	-	-	-82	-
Hi-media Suède	15 174	-	-	-	-	-6 691	8 483
The Blue Pill	682	-	-	-682	-	-	-
Admoove	-	-	-	1 963	-	-	1 963
Quantum	-	-	-	83	-	-	83
Secteur Publicité	41 225	-	-	1 235	-	-21 528	20 932
Hipay	45 222	-	-	-45 222	-	-	-
Secteur Paiements	45 222	-	-	-45 222	-	-	-
Goodwill	86 447	-	-	-43 987	-	-21 528	20 932

La valeur nette comptable des goodwill affectés à chaque UGT se présente comme suit :

Les acquisitions de la période, AdMoove (goodwill de 2 millions d'euros) et Quantum (goodwill non significatif), liées aux technologies spécialisées dans le « Native Advertising » et le « Drive to Store », dont les business sont différents des acti vités de régie publicitaire historiques d'HiMedia font l'objet d'une UGT distincte de l'UGT historique France, ci-dessous dénommée « UGT France – activités historiques ».

Suite à une importante dégradation de l'environnement économique au cours de ces derniers mois, dans lequel le Groupe évolue, il a été procédé, au cours de l'été 2015, à une revue stratégique des activités historiques de publicité du Groupe. Des indices de pertes de valeur ont été identifiés sur les UGT suivantes :

UGT	Indices de perte de valeur identifiés
Hi-media France « activités historiques »	 Performances financières comparées au budget prévisionnel  Coûts réels constatés et l'anticipation du terme de certains contrats éditeur portant des garanties de recette
Hi-media Italie	 Performances financières comparées au budget prévisionnel  Arrêt d'un contrat éditeur matériel qui représentait 30% des reversements éditeurs dans les budgets utilisés lors des tests d'impairment au 31 décembre 2014  Départ d'un manager clé à la fin du deuxième trimestre 2015
Hi-media Portugal	 Performances financières comparées au budget prévisionnel  Séparation effective des activités Paiement et Régie au 29 juin 2015  L'activité paiement était la principale contributrice en terme de chiffre d'affaires et EBITDA de l'UGT principalement composée de l'activité Paiement
Hi-media Suède	 Performances financières comparées au budget prévisionnel  Renégociation du contrat avec le principal éditeur qui représentait 90% du chiffre d'affaires dans les budgets utilisés lors des tests d'impairment au 31 décembre 2014

Ces indices de perte de valeur ont donc amené la société à procéder à des tests de dépréciation au 30 juin 2015 de l'ensemble de cet UGT selon les mêmes modalités que les exercices précédents (selon les modalités définies dans la note 9.2 de l'annexe aux états financiers consolidés du 31 décembre 2014). Cette procédure, s'appuyant principalement sur la méthode des flux nets futurs de trésorerie actualisés, consiste en l'évaluation de la valeur recouvrable de chaque entité générant ses flux propres de trésorerie.

Les principales hypothèses utilisées pour déterminer la valeur de ces unités génératrices de trésorerie au 30 juin 2015 sont les suivantes :

• méthode de valorisation de l'unité génératrice de trésorerie : valeur d'utilité,
• nombre d'années sur lequel les flux de trésorerie sont estimés et projetés à l'infini : 4 ans (2015-2018 normative),
• taux de croissance à long terme : entre 1,5% et 2,5% (vs +2,5 au 31 décembre 2014)
• taux d'actualisation Europe : 6,5% à 9,9% (5,7 % à 12 % en 2013), en fonction des pays
• taux de croissance du chiffre d'affaires : compris entre -59% et + 120% par an sur la période 2015-2018, en fonction des pays et des activités et des lancements de nouveaux produits (vs. +2% à +50% au 31 décembre 2014)

Ces tests ont amené la société à constater une dépréciation partielle ou totale sur les UGT suivantes au 30 juin 2015 :

• Dépréciation de l'UGT France « activités historiques » (10 millions d'euros)
• Dépréciation de l'UGT Italie (4,8 millions d'euros)
• Dépréciation partielle de l'UGT Suède (6,7 millions d'euros)
• Dépréciation de l'UGT Portugal (0,01 millions d'euros)

Cette revue stratégique et ces tests de valeurs ont conduit également à la dépréciation d'immobilisations incorporelles (cf. 0) et des actifs d'impôts différés (cf. Note 9) liés à ces UGT.

Concernant les UGT dont les goodwil ls n'ont pas été dépréciés au 30 juin 2015, les business plan tiennent compte du maintien du poids du top 3 éditeurs observé sur les périodes précédentes. Suivant les UGT, l e top 3 éditeurs représente entre 30% et 50% du portefeuille éditeur.

Une analyse de sensibilité du calcul à la variation des paramètres-clés a été réalisée sur les valeurs des goodwill non dépréciés au 30 juin 2015. Cette analyse n'a pas fait apparaître de scénario probable dans lequel la valeur recouvrable d'une unité génératrice de trésorerie deviendrait inférieure à sa valeur comptable. Les variations des paramètres-clés utilisées dans cette analyse de sensibilité sont présentées ci-après :

	Taux d'actualisation		Taux de croissance à l'infini		Taux EBITDA	Taux de croissance CA
	Taux utilisé	Var	Taux utilisé Var
Hi-media Belgique	8,2%	+200 pts	2,5%	-150 pts	-200 pts	-20%
Hi-media Espagne	9,6%	+200 pts	2,5%	-100 pts	-80 pts	-5%
Native et Drive to store	6,5%	+200 pts	2,5%	-150 pts	-200 pts	-20%

Les tests de sensibilité ont été réalisés en faisant varier les hypothèses ci -dessus à la fois séparément et deux par deux et les résultats n'ont pas amené de scénario probable où la valeur recouvrable d'une UGT est inférieure à sa valeur comptable.

Note 8. Immobilisations incorporelles

en milliers d'euros	30 juin 2015	31 déc. 2014
Logiciels et licences	861	4 374
Marques	74	75
Relation client	137	137
Immobilisations en cours	349	3 134
Autres	10	1
Immobilisations incorporelles nettes	1 431	7 720

Les variations de la période correspondent principalement aux immobilisations portées par les sociétés d'HiPay Group (cf. Note 1) ainsi qu'à des dépréciations d'immobilisation correspondant à des projets abandonnés sur les activités historiqu es pour un montant de 0,7 millions d'euros.

Note 9. Impôts différés

i. Impôts différés actifs et passifs reconnus

Le détail des impôts différés constatés en résultat est présenté en Note 6 ci-dessus. Les sources d'impôts différés actifs reconnus au 30 juin 2015 sont les suivantes :

en milliers d'euros	30 juin 2015	31 déc. 2014
Déficits fiscaux reportables	0	3 658
Immobilisations incorporelles	0	0
Autres différences temporelles	78	-324
Impôts différés actifs	78	3 332

Suite à la revue stratégique menée ces derniers mois et au vue des perspectives dégradées des activités de régie traditionnelle, l'horizon de recouvrement raisonnable des déficits reportables ne permet plus de conserver leur activation. La variation est principalement due à la dépréciation des actifs d'impôts différés composés des reports déficitaires du groupe d'intégration fiscale dont la tête est HiMedia France pour 2,8 millions d'euros s ainsi que de l'Italie pour 0,7 millions d'euros et la Suède pour 0,1 millions d'euros.

ii. Impôts différés actifs non reconnus

Au 30 juin 2015, les impôts différés actifs non reconnus sont principalement constitués de déficits fiscaux sur Group Hi-media USA pour 18,1 millions d'euros en base qui sont utilisables pendant 20 ans à compter de leur constitution, de HiMedia France de 48 millions d'euros en base utilisable sans limitation de durée pour la France et le groupe d'intégration fiscal.

Note 10. Clients et autres débiteurs

en milliers d'euros	30 juin 2015	31 déc. 2014
Clients et factures à établir	35 382	62 390
Dépréciation	-1 814	-5 148
Clients et comptes rattachés	33 568	57 242

Les conditions contractuelles des contrats d'affacturage des sociétés Hi-pi SARL et HiMedia SA (signés en 2013) permettent le transfert des principaux risques et avantages liés aux créances cédées, et donc leur décomptabilisation du bilan.

Les créances clients ainsi décomptabilisées au sens d'IAS 39 dans le cadre de contrats d'affacturage s'élèvent à 7 millions d'euros au 30 juin 2015.

Les variations de la période sont principalement liées aux sociétés d'HiPay Group (cf. Note 1).

Note 11. Autres actifs courants

Tous les autres actifs courants sont d'échéance inférieure à un an.

Les charges constatées d'avance correspondent principalement à la quote-part de charges de frais généraux facturés, sur le premier semestre 2015 relative à la période postérieure au 30 juin 2015.

en milliers d'euros	30 juin 2015	31 déc.2014
Actifs fiscaux et sociaux	8 777	10 614
Comptes-courants	4 220	657
Charges constatées d'avance	862	635
Fonds de garantie Factor	339	1 049
Compte d'avoirs disponibles Hi-Pay	-	12 387
Autres	2 773	2 739
Autres actifs courants	16 971	28 082

Les variations de la période sont principalement liées aux sociétés d'HiPay Group (cf. Note 1).

Note 12. Trésorerie et équivalents de trésorerie

en milliers d'euros	30 juin 2015	31 déc.2014
Parts d'OPCVM	-	3 007
Trésorerie disponible chez le factor	-	286
Disponibilités	15 475	45 440
Trésorerie et équiv. de trésorerie	15 475	48 733

Les variations de la période sont principalement liées aux sociétés d'HiPay Group (cf. Note 1).

Note 13. Emprunts et dettes financières

	Solde au bilan 30 juin 2015
en milliers d'euros	Non courants	Courants	Monnaie d'émission	Échéance
Prêt à taux zéro pour l'innovation	2 277	-	EUR	2021
Intérêts courus sur emprunts		-
Découverts bancaires		-
Total	2 277	-

Note 14. Autres dettes et passifs courants

Toutes les autres dettes sont d'échéance inférieure à un an.

en milliers d'euros	30 juin 2015	31 déc. 2014
Dettes fiscales et sociales	8 455	19 725
Dettes sur immobilisations	1 731	612
Produits constatés d'avance	233	275
Autres dettes	5 011	5 362
Autres dettes courantes	15 430	25 974

Les variations de la période sont principalement liées aux sociétés d'HiPay Group (cf. Note 1).

Note 15. Secteurs opérationnels

en milliers d'euros	France Reste du Monde			Total
	S1 2015	S1 2014	S1 2015	S1 2014	S1 2015	S1 2014
Chiffre d'affaires	14 570	18 821	18 045	21 384	32 616	40 205
Marge brute	-2 731	5 778	8 608	11 490	5 877	17 268
EBITDA (1)	-7 272	-3 568	-2 130	1 412	-9 402	-2 157
Résultat opérationnel courant	-8 160	-3 968	-2 231	918	-10 391	-3 050
Résultat opérationnel	-13 868	39 067	-11 135	-15 551	-25 003	23 517
Résultat financier	-3 529	-94	3 256	-33	-272	-127
Impôts	-3 117	-3 227	-887	-1 738	-4 004	-4 965
Résultat net des activités poursuivies	-20 514	38 292	-8 766	-19 868	-29 279	18 425

(1) Résultat opérationnel courant avant dotations et reprises aux amortissements et provisions

Depuis la cession de l'activité Paiement, HiMedia présente son information sectorielle par secteur géographique.

Note 16. Plans d'options de souscription d'actions et attributions d'actions gratuites

a. Options de souscriptions d'actions

	Plan n°11	Plan n°12	Total
Date d'assemblée	03-mai-11	03-mai-11
Date du Conseil d'Administration	31 janv. 12	27-août-12
Nombre total d'actions attribuées (1)	385 000	105 000	490 000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	179 005	64 600	243 605
Dont nombre d'actions pouvant être souscrites par des mandataires sociaux	-	49 600	49 600
Dont nombre d'actions pouvant être souscrites par les dix premiers attributaires salariés	94 250	-	94 250
Point de départ d'exercice des options	31 janv. 12	27 août 12
Date d'expiration	31 janv. 22	27 août 12
Prix de souscription (en euros)(2)	2,13	1,93
Modalités d'exercice (3)	A	A
Nombre d'actions souscrites au 30/06/15	-	-	-
Options annulées durant la période	18 250		18 250
Options restantes	179 005	64 600	243 605

(1) Options attribuées aux salariés présents à ce jour dans la société, les salariés ayant quitté la société ne pouvant conserver le bénéfice de ces options.

(2) Prix de souscription des options calculé au jour de l'attribution des options et correspondant à la moyenne pondérée des cours de bourse des 20 dernières séances (pour certains plans, un abattement de 5% a été effectué).

(3) Modalité A : 100 % des options peuvent être exercées à l'issue d'une période de 2 ans après le Conseil d'Administration ayant attribué ces options.

Le nombre d'options et moyenne pondérée des prix d'exercice sont les suivants :

	er semestre 2015 1		2014
		Prix d'exercice		Prix d'exercice
		moyen		moyen
	Options	pondéré	Options	pondéré
Options en circulation à l'ouverture	309 355	1,94	442 371	1,95
Options attribuées durant la période			-	-
Options exercées durant la période			-	-
Options annulées durant la période	18 250	2,13	-	2,10
Options en circulation à la clôture	243 605		309 355	1,94
Options pouvant être exercées à la clôture	243 605	2,07	309 355	1,94

Les paramètres retenus pour la valorisation des plans d'options de souscription d'actions accordés après le 7 novembre 2002 sont les suivants :

Date du Conseil d'Administration	31 janv. 2012	27 août 2012
Nombre d'options attribuées	385 000	105 000
Juste valeur d'une option à la date d'attribution	0.42	0.45
Juste valeur du plan à la date d'attribution	228 611	47250
Prix d'exercice de l'option	2.13	1.93
Volatilité attendue du prix de l'option	55%	51%
Durée de vie attendue	2 ans	2 ans
Dividende attendu sur les options	-	-
Taux d'option caduque retenu	-	-
Taux d'intérêt sans risque retenu	0.96%	0.10%

b. Attributions d'actions gratuites

Conformément à IFRS 2, les plans d'attribution d'actions gratuites sont évalués sur la base du cours de l'action HiMedia au jour du Conseil d'Administration qui a décidé de l'attribution de ces actions gratuites.

	Plan n°27	Total
Date d'assemblée	03-mai-11
Date du Conseil d'Administration	11-oct-13
Nombre total d'actions attribuées	10 000	10 000
Dont nombre d'actions pouvant être définitivement attribuées à des mandataires sociaux	-	0
Dont nombre d'actions pouvant être définitivement attribuées aux dix premiers attributaires salariés	-	0
Nombre d'actions annulées	-	0
Nombre d'actions définitivement attribuées au 30 juin 2015	-	0
Nombre d'actions pouvant être définitivement attribuées	10 000	10 000
Fin de la prériode d'acquisition	11-oct-15
Fin de la période de conservation	11-oct-17
Cours de l'action à la date du Conseil d'Administration	1,80
Décôte d'incessibilité	oui
Juste valeur de l'action gratuite	1,13

Note 17. Engagements hors-bilan

a. Engagements reçus

HiMedia ne bénéficie d'aucun engagement au 30 juin 2015.

b. Engagements donnés

Le bail signé le 2 mai 2014 concernant les locaux hébergeant les activités françaises du Groupe représente un engagement de 1,05m€ par an (montant non indexé) jusqu'au 30 juin 2020.

En vertu d'un protocole signé le 25 mai 2011, un actionnaire de Hi Midia Brasil dispose d'une option d'achat des actions de H i-Midia Brasil détenues par Hi-media SA.

c. Litiges

Des litiges prud'homaux sont nés avec des ex-salariés contestant la légitimité de leurs licenciements. La société a enregistré les provisions qu'elle a jugées nécessaires en fonction de son appréciation du juste fondement des actions des demandeurs.

Note 18. Transactions avec les parties liées

Les parties liées du Groupe HiMedia sont les mandataires sociaux, dirigeants et administrateurs du groupe, ainsi que les sociétés dans lesquelles ceux-ci exercent le contrôle, une influence notable, ou détiennent un droit de vote significatif.

I. Rémunération des membres de direction

Les rémunérations incluent la rémunération du Président du Conseil d'Administration et les jetons de présence versés aux administrateurs personnes physiques non salariés par la Société (5 administrateurs). Les rémunérations et avantages relatifs aux membres des organes de direction comptabilisés en compte de résultat s'élèvent à 274k€ (contre 252k€ au 30 juin 2014). Par ailleurs, la SPRL Cyril Zimmermann a facturé des prestations de conseils (pour un montant de 510K€) relatives à l'ensemble des restructurations nécessaires à la réunion des entités paiements sous la société HPME et en vue de la cotation de HiPay Group.

II. Transactions avec les filiales

HiMedia S.A. facture à ses filiales des frais d'adserving, des frais de holding (management fees) ainsi que des frais de marque et des refacturations de personnels qui sont éliminés dans les comptes consolidés.

Le Groupe Hipay est désormais autonome et l'essentiel des opérations avec le Groupe HiMedia consiste en des restructurations juridiques préalables à sa constitution ainsi qu'au bail de sous location signé le 30 juin 2014 et au titre duquel HiMedia SA refacture des coûts au titre du loyer et de l'amortissement des agencements.

III. Autres parties liées

Au cours du premier semestre 2015, aucune autre opérati on significative n'a été réalisée avec :

• des actionnaires détenant un droit de vote significatif dans le capital de HiMedia S.A.,
• des membres des organes de direction, y compris les administrateurs,
• des entités sur lesquelles un des principaux dirigeants ou actionnaires exercent le contrôle, une influence notable ou détiennent un droit de vote significatif.

Note 19. Evénements postérieurs à la clôture

En date du 14 juillet 2015, HiMedia a cédé 55% du capital de HiMedia Deutschland AG.

Attestation du responsable du rapport financier semestriel

J'atteste qu'à ma connaissance les comptes résumés présentés dans le rapport financier semestriel 2015 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport financier semestriel présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et de leur incidence sur les comptes semestriels, des principaux risques et incertitudes pour les six mois restant de l'exercice et des principales transactions entre parties liées.

Cyril Zimmermann Président du Conseil d'Administration et Directeur-Général d'HiMedia SA

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2015

Période du 1er janvier 2015 au 30 juin 2015

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Hi-media S.A. relatifs à la période du 1er janvier 2015 au 30 juin 2015, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 5 de l'annexe aux comptes consolidés semestriels résumés relative aux « Autres produits et charges non courants », qui expose les opérations non courantes du semestre et notamment la plus-value liée aux opérations de distribution en nature de titres HiPay Group et la charge afférente à la dépréciation des goodwill.

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.

Paris La Défense, le 10 septembre 2015 Courbevoie, le 10 septembre 2015

KPMG Audit IS Mazars Associé Associé

Frédéric Quelin Guillaume Devaux