Fleury Michon

Quarterly Report • Oct 20, 2015

FLEURY MICHON Société anonyme à conseil d'administration au capital de 13 382 658.85 € Siège social La Gare, 85700 POUZAUGES 572 058 329 R.C.S. LA ROCHE SUR YON

-------------------------------

-------------------------------

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2015

Sommaire

1.	ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER	2
2.	RAPPORT D'ACTIVITE DU SEMESTRE	3
	2.1. Faits marquants 2.2. Activité 2.3. Résultats et situation financière 2.4. Informations relatives aux opérations financières 2.5. Transactions avec les parties liées 2.6. Principaux risques et incertitudes 2.7. Perspectives 2015	3 3 4 5 5 5 5
3.	COMPTES CONSOLIDES RESUMES AU 30 JUIN 2015	6
	3.1. Bilan consolidé 3.2. Compte de résultat consolidé 3.3. Etat du résultat net et des gains et des pertes comptabilisés directement en capitaux propres	6 7 8
	3.4. Tableau des flux de trésorerie 3.5. Tableau de variation des capitaux propres	9 10
4.	NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES RESUMES	11
	4.1. Principes comptables, méthodes d'évaluation et modalités de consolidation 4.1.1 Changements de méthodes comptables 4.1.2 Estimations et jugements de la direction 4.2. Informations relatives au périmètre de consolidation 4.3. Notes sur le bilan et le compte de résultat 4.3.1 Secteurs opérationnels 4.3.2 Ecarts d'acquisition 4.3.3 Provisions pour risques et charges 4.3.4 Endettement financier 4.3.5 Titres mis en équivalence 4.3.6 Résultat par action 4.3.7 Evénements postérieurs à la clôture 4.3.8 Notes complémentaires au tableau des flux de trésorerie 4.3.9 Engagements hors bilan 4.3.10 Liste des sociétés du périmètre de consolidation	11 11 12 13 14 14 14 15 16 17 17 17 18 18 19
5.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESRIELLE 20

1- Attestation du responsable du rapport financier

Mesdames, Messieurs,

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées , ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Le Président Grégoire GONNORD

2.1 FAITS MARQUANTS

A la suite d'un 1er trimestre particulièrement dynamique, l'activité du 2ème trimestre qui s'est établie à 192,4 M€, avec une croissance de 6,5% par rapport au 2ème trimestre de l'exercice 2014, confirme cette bonne tendance. Sur le semestre, Fleury Michon a enregistré un chiffre d'affaires de 374,5 M€, en croissance de 7,4% par rapport au 1er semestre 2014.

2.2 ACTIVITE

Chiffres d'affaires	30 juin 2015	% variation	30 juin 2014 retraité⁽¹⁾	31 décembre 2014 retraité⁽¹⁾
Pôle GMS	325 622	7,3%	303 533	615 382
Pôle International	21 757	15,2%	18 881	39 898
Autres secteurs (pôle services)	27 140	3,1%	26 311	51 873
TOTAL	374 518	7,4%	348 725	707 153

⁽¹⁾ voir note 4.1.1 Changements de méthodes comptables

Dans un marché Français des Produits Grande Consommation Frais Libre Service en croissance valeur de 0,7 %, le Groupe a enregistré un chiffre d'affaires de 325,6 M€ (+7,2%) dans le pôle GMS(1) France, illustrant la compétitivité de son offre produits, sa dynamique commerciale, sa compréhension des besoins de ses consommateurs et de ses clients ainsi que le succès de ses innovations.

Sur chacun de ses 3 marchés de référence (Charcuterie, Plats Cuisinés, Surimi), les produits à la marque Fleury Michon surperforment la croissance du marché. C'est ainsi que :

• En Charcuterie, l'activité réalisée à 100% à la marque Fleury Michon est en croissance de +8,9% au 1er semestre 2015, supérieure à celle du marché (+1,3% en total GMS du 01/01/2015 au 14/06/2015).
• En Plats Cuisinés, l'activité au 1er semestre est en croissance de +5,7 % et de +7,2% pour les produits à la marque Fleury Michon, évolution également supérieure au marché (+5,1% en total GMS du 01/01/2015 au 14/06/2015).
• En Traiteur de la Mer, l'activité semestrielle est en légère progression par rapport au 1er semestre 2014. Les ventes de produits à la marque Fleury-Michon sont en croissance de 5,9% sur cette même période, le Groupe étant le seul acteur en croissance dans un marché en baisse (-1,6% en total GMS du 01/01/2015 au 14/06/2015).

A l'International, le chiffre d'affaires semestriel ressort à 21,8M€, soit une croissance de +16,0% à données publiées (+9,5% à taux de change constant). Cette évolution positive s'explique notamment par une évolution forte des ventes de l'activité canadienne tout particulièrement concernant les produits à la marque Fleury Michon, combinée à une évolution favorable de la parité Euro/US dollar.

Les activités en joint venture non consolidées sont en progression en Italie, en Espagne et en Norvège. Sur le semestre, cette progression s'élève à +14,1%.

Le pôle Services (RHD + divers) a réalisé un chiffre d'affaires de 27,1 M€, en hausse de +3,0% sur le semestre.

(1) GMS : Grandes et Moyennes Surfaces alimentaires

2.3 RESULTATS ET SITUATION FINANCIERE

Chiffres clés consolidés

En millions d'euros	30 juin 2015	30 juin 2014 retraité⁽¹⁾	31 décembre 2014 retraité⁽¹⁾
Chiffre d'affaires net	374,5	348,7	707,2
% évolution CA	7,40%	-0,90%	1,33%
Résultat opérationnel	15,4	10,8	30,1
Marge opérationnelle	4,10%	3,10%	4,25%
Résultat net	8,2	6,7	18,8
Marge nette	2,19%	1,92%	2,66%
Endettement net	55,1	78,4	61,2

⁽¹⁾ voir note 4.1.1 Changements de méthodes comptables

Le résultat opérationnel du premier semestre 2015 s'établit à 15,4 M€ contre 10,8 M€ en 2014. Le résultat opérationnel est favorablement impacté par le niveau d'activité du Pôle GMS et des cours de matières premières inférieurs à ceux constatés sur le 1er semestre 2014. Le résultat du Pôle International est en amélioration sensible. La marge opérationnelle s'élève ainsi à 4,1 % contre 3,1 % au 1er semestre 2014, retrouvant ainsi le niveau de l'année 2014.

Le résultat financier est identique à celui du premier semestre 2014 et ressort à -0,7 M€.

Les deux activités en joint-venture (sociétés consolidées par mise en équivalence) ont enregistré des résultats d'exploitation en amélioration. Hors constatation au 30 juin 2014 du résultat non récurrent net d'impôt de 2,5 M€ en Italie suite à une indemnisation d'assurances, les résultats mis en équivalence ressortent à -0,6 M€ versus -1,3 M€.

En tenant compte de l'impôt sur les sociétés (-5,9 M€) le résultat net consolidé est de 8,2 M€, en amélioration par rapport au 1 er semestre 2014 (6,7 M€).

Les investissements industriels sont plus importants sur ce 1er semestre et représentent 13 M€ contre 7,6 M€ au 1er semestre 201. Ces investissements correspondent à des augmentations de capacités de production et des renouvellements de matériels sur les différentes activités.

Par ailleurs, la société continue son désendettement, avec un endettement net de 55,1 M€ au 30 juin 2015 en baisse de 6,1 M€ par rapport au 31 décembre 2014 et de 23,3 M€ par rapport au 30 juin 2014. La situation financière est en amélioration avec un gearing (taux d'endettement net sur capitaux propres) de 0,27 au 30 juin 2015 versus 0,44 à la clôture des comptes semestriels de juin 2014 et 0,31 au 31 décembre 2014.

2.4 INFORMATIONS RELATIVES AUX OPERATIONS FINANCIERES

La société n'est pas intervenue en bourse pour le rachat d'actions propres sur le premier semestre. Au 30 juin 2015, la société détient 239 353 de ses propres actions pour une valeur d'acquisition de 6 842 K€. En tenant compte des 1 878 actions propres détenues par l'intermédiaire du contrat de liquidité (motif animation de cours), la part du capital auto-détenu s'élève à 5,50% au 30 juin 2015.

2.5 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Au cours du premier semestre clos le 30 juin 2015, il n'y a pas eu de nouvelle transaction ni de modification significative dans la nature des transactions avec les parties liées par rapport à celles mentionnées à la note 3.24 de l'annexe aux comptes consolidés clos le 31 décembre 2014 (chapitre 5.5 du document de référence).

2.6 PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

Les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe pourrait être confrontés pour les six mois restants de l'exercice sont ceux exposés au paragraphe 1.6 du document de référence de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

2.7 PERSPECTIVES 2015

Au regard de la dynamique commerciale actuelle sur l'ensemble des activités, le Groupe est confiant dans sa capacité à générer sur l'exercice 2015 une croissance du chiffre d'affaires par rapport à l'exercice 2014 et prévoit une stabilité de son résultat net ainsi que la poursuite de son désendettement.

3- Comptes consolidés résumés au 30 juin 2015

3.1 Bilan consolidé

Notes	En milliers d'Euros	30 juin 2015	30 juin 2014 retraité⁽¹⁾	31 décembre 2014 retraité⁽¹⁾		30 juin 2015	30 juin 2014 retraité⁽¹⁾	31 décembre 2014 retraité⁽¹⁾	Notes
	4.3.1 ACTIF NON COURANT	290 740	290 787	290 805	CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	200 553	178 711	195 235
	4.3.2 Ecart d'acquisition	48 375	48 077	48 283	Capital	13 383	13 383	13 383
	Immobilisations incorporelles	3 326	3 444	3 931	Primes liées au capital	13 590	13 590	13 590
	Immobilisations corporelles	205 250	202 079	205 949	Réserves consolidées	165 296	144 903	149 307
	Actifs financiers non courants	16 611	21 213	15 406	Résultat consolidé	8 239	6 841	19 072
	4.3.5 Titres mis en équivalence	15 749	14 536	15 844	Intérêts ne donnant pas le contrôle	4 6	-5	-117
	Actifs d'impôt différé	1 429	1 438	1 391
					PASSIF NON COURANT	143 783	148 856	158 634	4.3.1
	4.3.1 ACTIF COURANT	267 773	235 541	275 568	Provisions non courantes	25 837	24 699	27 433	4.3.3
					Dettes financières à long terme	105 750	111 804	119 658	4.3.4
	Stocks et en-cours	59 139	57 703	56 818	Passif d'impôt différé	6 277	5 818	5 640
	Créances clients	85 928	77 552	83 605	Autres passifs non courants	5 919	6 535	5 902
					PASSIF COURANT	214 177	198 762	212 505	4.3.1
	Autres créances	20 901	19 861	20 691	Provisions courantes	5 153	3 845	4 577	4.3.3
	Actifs financiers courants	155	183	875	Dettes financières à court terme	50 989	46 790	55 121	4.3.4
					Dettes fournisseurs	92 061	83 305	83 519
	Trésorerie et équivalents	101 650	80 242	113 578	Autres dettes	65 974	64 822	69 287
	TOTAL ACTIF	558 513	526 329	566 373	TOTAL PASSIF	558 513	526 329	566 373

3.2 Compte de résultat consolidé

Notes	En milliers d'Euros	30 juin 2015	30/06/2014 retraité⁽¹⁾	31/12/2014 retraité⁽¹⁾
4.3.1	CHIFFRE D'AFFAIRES NET	374 518	348 724	707 153
	Achats consommés	-188 112	-174 809	-352 038
	Charges de personnel	-89 751	-86 570	-173 448
	Charges externes et autres charges et produits d'exploitation	-55 055	-49 923	-108 481
	Impôts et taxes	-10 605	-10 359	-13 014
	Dotations aux amortissements et provisions	-15 635	-16 243	-30 101
	RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	15 360	10 820	30 071
	Autres produits et charges opérationnels	0	0	0
	RESULTAT OPERATIONNEL	15 360	10 820	30 071
4.3.4	Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie Coût de l'endettement brut Coût de l'endettement net	1 029 -1 866 -836	1 629 -2 110 -481	2 463 -3 457 -994
	Autres charges et produits financiers	165	-259	-133
	Charge d'impôt	-5 914	-4 548	-12 444
4.3.5	Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence	-558	1 191	2 340
	RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	8 217	6 722	18 841
	Résultat net - part du Groupe Résultat net - Intérêts ne donnant pas le contrôle	8 239 -22	6 841 -119	19 072 -231
4.3.6	Résultat net part du Groupe par action € Résultat net part du Groupe par action € (hors actions propres)	1,88 2,01	1,56 1,69	4,35 4,66

3.3 Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

En milliers d'Euros	30 juin 2015	30/06/2014 retraité⁽¹⁾	31/12/2014 retraité⁽¹⁾
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	8 217	6 722	18 841
+/- Ecarts de conversion sur les activités à l'étranger	424	170	1 130
+/- Réévaluation des instruments de couverture	-247	-879	-500
+/- Réévaluations des actifs financiers disponibles à la vente	0	0	1 7
+/- Quote-part des gains et des pertes comptabilisés directement en capitaux propres des sociétés mises en équivalence	6 0	-183	-54
+/- Impôts	-109	241	-280
Autres éléments du résultat global reclassés ultérieurement en résultat	127	-650	313
+/- Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies	2 186	-3 313	-5 443
+/- Quote-part des gains et des pertes comptabilisés directement en capitaux propres des sociétés mises en équivalence	127	-36	-53
+/- Impôts	-869	1 259	2 085
Autres éléments du résultat global non reclassés ultérieurement en résultat	1 444	-2 090	-3 411
TOTAL des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	1 571	-2 740	-3 098
			15 743
Dont - part du Groupe Dont - Intérêts ne donnant pas le contrôle	9 802 -13	4 100 -118	15 972 -229
RESULTAT NET ET GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	9 788	3 982

3.4 - Tableau des flux de trésorerie

Notes	En milliers d'Euros	30 juin 2015	30 juin 2014 retraité⁽¹⁾	31 décembre 2014 retraité⁽¹⁾
	FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
	Résultat net de l'ensemble consolidé	8 217	6 722	18 841
	Dotations nettes aux amortissements et provisions	15 470	14 935	29 807
	Autres produits et charges calculés	578	-79	992
	Plus ou moins values de cession	1 7	287	182
	Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	558	-1 191	-2 340
	CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT APRES COUT DE L'ENDETTEMENT NET ET IMPOT	24 840	20 675	47 482
	Coût de l'endettement financier net	836	481	994
	Charge d'impôt (y compris impôt différé)	5 914	4 548	12 444
	CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT AVANT COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPOT	31 590	25 703	60 920
	Impôt versé	-3 272	131	-11 119
	4.3.8 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	739	5 857	2 328
	FLUX NET DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE	29 057	31 692	52 129
	FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
	4.3.8 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-16 270	-12 816	-25 674
	Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	1 0	0	451
	Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	-1 378	-125	-365
	Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières	171	167	6 228
	Dividendes perçus de sociétés mise en équivalence	0	208	208
	Incidences des variations de périmètre	0	1 0	-25
	+/- Autres flux liés aux opérations d'investissement		-5 222
	FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	-17 467	-12 556	-19 177
	FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
	Rachats et reventes d'actions propres Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice	-2 -4 976	-92 -4 861	5 122 -4 861
	Emissions de bons de souscription d'actions	0	0	0
	Encaissements liés aux nouveaux emprunts	184	9 9	28 238
	Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement)	-15 643	-14 078	-36 243
	Intérêts financiers nets versés	-836	-481	-994
	Autres flux liés aux opérations de financement (participation des salariés)	-407	292	248
	FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	-21 681	-19 121	-8 491
	+/- Incidence des variations des cours des devises	7	4	-140
	VARIATION DE TRESORERIE	-10 084	1 9	24 322
	4.3.8 Trésorerie d'ouverture	96 698	72 377	72 377
	Trésorerie de clôture	86 614	72 396	96 698

3.5 - Tableau de variation des capitaux propres

En milliers d'Euros	CAPITAL	PRIMES LIEES AU CAPITAL	TITRES AUTO DETENUS	RESERVES ET RESULTATS CONSOLIDES	CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE	INTERETS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE	TOTAL CAPITAUX PROPRES
Au 1er janvier 2014	13 383	13 590	-9 693	161 850	179 129	103	179 232
Résultat net de l'ensemble consolidé retraité⁽¹⁾				6 841	6 841	-119	6 722
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				-2 741	-2 741	1	-2 740
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				4 100	4 100	-118	3 982
Opérations sur capital
IFRS 2 paiements fondés sur des actions⁽²⁾				437	437		437
Opérations sur titres auto-détenus			-84	-5	-89		-89
Dividendes versés au cours de l'exercice				-4 861	-4 861		-4 861
Variations de périmètre						10	10
Autres mouvements
Au 30 juin 2014 - Situation retraitée⁽¹⁾	13 383	13 590	-9 777	161 521	178 715	-5	178 711

En milliers d'Euros	CAPITAL	PRIMES LIEES AU CAPITAL	TITRES AUTO DETENUS	RESERVES ET RESULTATS CONSOLIDES	CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE	INTERETS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE	TOTAL CAPITAUX PROPRES
Au 1er janvier 2014	13 383	13 590	-9 693	161 850	179 130	103	179 233
Résultat net de l'ensemble consolidé retraité⁽¹⁾				19 072	19 072	-231	18 841
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				-3 099	-3 099	1	-3 098
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				15 973	15 973	-230	15 743
Opérations sur capital
IFRS 2 paiements fondés sur des actions⁽²⁾				886	886		886
Opérations sur titres auto-détenus			2 756	1 467	4 223		4 223
Dividendes versés au cours de l'exercice				-4 860	-4 860		-4 860
Variations de périmètre						10	10
Autres mouvements
Au 31 décembre 2014 - Situation retraitée⁽¹⁾	13 383	13 590	-6 937	175 316	195 352	-117	195 235
Résultat net de l'ensemble consolidé				8 239	8 239	-22	8 217
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				1 571	1 571	9	1 580
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				9 810	9 810	-13	9 797
Opérations sur capital
IFRS 2 paiements fondés sur des actions⁽²⁾				504	504		504
Opérations sur titres auto-détenus			-7	3	-4		-4
Dividendes versés au cours de l'exercice				-4 976	-4 976		-4 976
Variations de périmètre
Autres mouvements				-179	-179	176	-3
Au 30 juin 2015	13 383	13 590	-6 944	180 478	200 507	46	200 553

⁽¹⁾ voir note 4.1.1 Changements de méthodes comptables

⁽²⁾ Attribution d'actions gratuites et de performance aux salariés et dirigeants du Groupe (AGE du 11 février 2013).

4.1 – PRINCIPES COMPTABLES, METHODES D'EVALUATION ET MODALITES DE CONSOLIDATION

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés semestriels et résumés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne et d'application au 01 janvier 2015.

Il n'est fait mention dans ce rapport que des nouvelles normes, amendements et interprétations d'importance significative et s'appliquant au Groupe. L'ensemble des textes adoptés par l'Union Européenne est disponible sur le site internet de la commission européenne à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias/index\_fr.htm.

Les comptes consolidés au 30 juin 2015 tiennent compte des nouvelles normes et interprétations suivantes, d'application obligatoire au 01 janvier 2015 :

• IFRIC 21 : « Taxes prélevées par une autorité publique» adoptée par l'Union Européenne le 13 juin 2014 et d'application obligatoire pour les exercices commençant le 17 juin 2014.
• Améliorations annuelles des IFRS (cycle 2011-2013).

Le Groupe n'a pas anticipé l'application des nouvelles normes, amendements et interprétations adoptées par l'Union Européenne lorsque l'application en 2015 n'est qu'optionnelle. Cela concerne les normes et interprétations suivantes :

• Améliorations annuelles des IFRS (cycle 2010-2012)

• Amendements à l'IAS 19 Révisée : « Régime à prestations définies Cotisations des membres du personnel

• Les notes annexes présentent une sélection de notes explicatives et ne comportent donc pas l'intégralité des informations requises pour les états financiers annuels complets. Ces notes doivent être lues conjointement avec les états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Les comptes consolidés sont exprimés en milliers d'euros sauf indication contraire (arrondis au millier d'euros le plus proche). Ces états financiers du 1er semestre 2015 ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 28 août 2015.

4.1.1 CHANGEMENTS DE METHODES COMPTABLES

Fleury Michon a appliqué de manière obligatoire au 1er janvier 2015 les principes de comptabilisation énoncés par l'interprétation « IFRIC 21 Taxes prélevées par une autorité publique ». L'application de cette interprétation étant rétrospective, les comptes publiés au 31 décembre 2014 et au 30 juin 2014 ont été modifiés en conséquence. Les impacts en sont présentés dans les tableaux ci-dessous.

Ce texte précise la date à laquelle les taxes prélevées par les autorités publiques doivent être provisionnées. Les modifications apportées aux comptes antérieurement publiés concernent essentiellement la France et plus précisément la Contribution Sociale de Solidarité sur les Sociétés et la taxe foncière.

La C3S entièrement reconnue au rythme de la constitution du chiffre d'affaires de l'année N, est dorénavant reconnue au 1er janvier de l'année N+1.Les capitaux propres au 1er janvier 2015 sont en conséquence augmentés de 0,9 M€.

La taxe foncière antérieurement reconnue linéairement sur l'année N est dorénavant reconnue au 1er janvier de l'année N.

Compte de résultat consolidé

En milliers d'Euros	1er semestre 2014 publié en août 2014	Impact IFRIC 21	1er semestre 2014 retraité	Année 2014 publiée en avril 2015	Impact IFRIC 21	Année 2014 retraitée
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	348 724		348 724	707 153		707 153
Impôts et taxes	-8 653	-1 706	-10 359	-14 478	1 463	-13 014
RESULTAT OPERATIONNEL	12 526	-1 706	10 820	28 608	1 463	30 071
Charge d'impôt	-5 196	648	-4 548	-11 888	-556	-12 444
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	7 780	-1 058	6 722	17 934	907	18 841
Résultat net - part du Groupe Résultat net - Intérêts ne donnant pas le contrôle	7 899 -119	-1 058	6 841 -119	18 165 -231	907	19 072 -231
Résultat net part du Groupe par action € Résultat net part du Groupe par action € (hors actions propres)	1,80 1,95	-0,24 -0,26	1,56 1,69	4,14 4,43	0,21 0,22	4,35 4,66

Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

En milliers d'Euros	1er semestre 2014 publié en août 2014	Impact IFRIC 21	1er semestre 2014 retraité	Année 2014 publiée en avril 2015	Impact IFRIC 21	Année 2014 retraitée
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	7 780	-1 058	6 722	17 934	907	18 841
Autres éléments du résultat global reclassés ultérieurement en résultat	-650		-650	313		313
Autres éléments du résultat global non reclassés ultérieurement en résultat	-2 090		-2 090	-3 411		-3 411
TOTAL des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-2 740		-2 740	-3 098		-3 098
RESULTAT NET ET GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	5 040	-1 058	3 982	14 836	907	15 743
Dont - part du Groupe Dont - Intérêts ne donnant pas le contrôle	5 158 -118	-1 058	4 100 -118	15 065 -229	907	15 972 -229

Bilan consolidé

En milliers d'Euros	1er semestre 2014 publié en août 2014	Impact IFRIC 21	1er semestre 2014 retraité	Année 2014 publiée en avril 2015	Impact IFRIC 21	Année 2014 retraitée
CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	179 768	-1 058	178 711	194 328	907	195 235
Résultat consolidé	7 899	-1 058	6 841	18 165	907	19 072
PASSIF NON COURANT	149 504	-648	148 856	158 078	556	158 634
Passif d'impôt différé	6 466	-648	5 818	5 084	556	5 640
PASSIF COURANT	197 056	1 706	198 762	213 968	-1 463	212 505
Autres dettes	63 116	1 706	64 822	70 751	-1 463	69 287
TOTAL PASSIF	526 329		526 329	566 373		566 373

Les normes, amendements et interprétations qui ne sont pas encore applicables et qui n'ont pas été appliquées de manière anticipée sont en cours d'étude par le Groupe.

4.1.2 ESTIMATIONS ET JUGEMENTS DE LA DIRECTION

La présentation d'états financiers consolidés conforme aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la Direction d'hypothèses et d'estimations qui affectent les montants d'actifs et de passifs figurant au bilan, les actifs et passifs éventuels à la date de clôture des comptes consolidés, ainsi que des revenus et des charges du compte de résultat.

Ces estimations sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement et peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent. Les montants effectifs peuvent naturellement diverger de ces estimations. Les estimations et hypothèses principales concernent les tests de pertes de valeur, les impôts différés actifs, les avantages du personnel ainsi que les engagements commerciaux.

Les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations sont de même nature que celles du 31 décembre 2014.

4.2 – INFORMATIONS RELATIVES AU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Au cours de la période, il n'y a pas eu d'opérations significatives sur le périmètre de consolidation. La liste des sociétés du périmètre de consolidation est présentée en note 4.3.10.

4.3 – NOTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT – en milliers d'euros

4.3.1 - SECTEURS OPERATIONNELS

en milliers d'euros	Pôle GMS France			Pôle International		Autres secteurs		ELIMINATIO NS Intra-groupe	TO TAL CO NSO LIDE
	juin-15	juin-14 retraité⁽¹⁾	juin-15	juin-14 retraité⁽¹⁾	juin-15	juin-14 retraité⁽¹⁾	juin-15	juin-14 retraité⁽¹⁾	juin-15	juin-14 retraité⁽¹⁾
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	325 622	303 532	21 757	18 881	27 140	26 311	-	-	374 518	348 724
CHIFFRE D'AFFAIRES palier secteur	329 152	307 105	22 148	19 744	65 430	60 290	- 42 213	- 38 415	374 518	348 724
Ventes à des clients externes	325 622	303 532	21 757	18 881	27 140	26 311			374 518	348 724
Ventes entres secteurs Fleury Michon	3 531	3 572	391	864	38 291	33 979	- 42 213	- 38 415	-	-
RESULTAT O PERATIO NNEL	15 909	12 747	- 1 585	- 3 219	1 037	1 292	-	-	15 360	10 820
ACTIFS SECTO RIELS	436 779	412 250	63 483	61 685	101 841	90 952	- 150 139	- 123 527	451 964	441 360
Actifs non courants ⁽² ⁾	200 197	197 936	49 867	49 420	73 594	68 419	- 34 347	- 26 275	289 311	289 500
Actifs courants ⁽³ ⁾	236 582	214 314	13 616	12 265	28 247	22 533	- 115 792	- 97 252	162 653	151 860
PASSIFS SECTO RIELS	180 785	163 728	9 026	5 237	120 924	109 780	- 115 792	- 97 252	194 944	181 493
Provisions pour risques & charges	24 543	23 074	382	30	6 065	5 440			30 990	28 544
Fournisseurs, comptes rattachés	95 419	85 521	2 742	2 707	7 942	8 071	- 14 043	- 12 994	92 061	83 305
Autres passifs ⁽² ⁾	60 823	55 134	5 903	2 499	106 917	96 270	- 101 749	- 84 258	71 894	69 644
INVESTISSEMENTS	11 315	6 242	249	400	2 823	1 077	-	-	14 387	7 719
DO TATIO N AUX PRO VISIO NS ET AMO RTISSEMENTS	11 268	12 205	1 676	1 612	2 526	1 118	-	-	15 470	14 935

⁽¹⁾ voir note 4.1.1 Changements de méthodes comptables

⁽²⁾ l'activité de la société Fleury Michon, notamment financière, est incluse dans "autres secteurs", soit une valeur de 46 811 K€ en actifs non courants au 30 juin 2015 contre 43 249 K€ au 30 juin 2014,

⁽³⁾ hors impôt différé et impôt sur les sociétés

4.3.2 - ECARTS D'ACQUISITION

30 juin 2015	30 juin 2014 retraité⁽¹⁾	31 décembre 2014 retraité⁽¹⁾
48 283	48 047	48 047
0	0	0
9 2	3 1	236
0	0	0
		48 283
	48 375	48 077

30 juin 2015	Ecarts d'acquisition bruts	Pertes de valeur	Ecarts d'acquisition nets
Pôle GMS - UGT Charcuterie	18 301		18 301
Pôle GMS - UGT Traiteur	13 300		13 300
Pôle international - UGT Delta Daily Food (Can).	5 795		5 795
Pôle international - UGT Proconi (Slo)	2 514		2 514
Autres secteurs - UGT RHD plateaux-repas	8 465		8 465
TOTAL	48 375	0	48 375

La variation de l'écart d'acquisition de l'activité canadienne de + 92 K€ provient de la différence de conversion au taux de clôture. Les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de dépréciation annuellement. La détermination de la valeur actuelle est réalisée selon la méthode des Discounted Cash Flows avec valeur terminale (méthode des flux de trésorerie actualisés), à partir des plans prévisionnels validés par la Direction du Groupe. Les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations sont inchangées par rapport à celles du 31 décembre 2014.

UGT Canada surgelés & catering

Comme indiqué aux paragraphes 1.2.5 et 3.2 de l'annexe aux comptes consolidés 2014 (Document de référence chapitre 5.5 Notes annexes), la Direction du Groupe a affecté l'écart d'acquisition du Canada à son activité historique de surgelés et de catering aérien et a testé la valeur recouvrable de cette activité historique selon la méthode des flux de trésorerie actualisés. Du fait d'une activité économique moindre que celle attendue, la valeur recouvrable des actifs, toutes activités confondues (i.e. UGT Canada surgelés & catering et UGT Canada produits frais) a également été testée selon la juste valeur en complément de l'analyse de la valeur d'utilité.

Au regard des tendances de performances observées sur le premier semestre, l'analyse de sensibilité est similaire à celle réalisée au 31 décembre 2014 et n'est pas de nature à modifier de manière significative les informations fournies dans le document de référence 2014.

La Direction du Groupe a ainsi considéré que les hypothèses retenues dans le cadre du test de perte de valeur au 31 décembre 2014 étaient toujours acceptables et n'a pas modifié son appréciation de la valeur recouvrable de l'UGT surgelés & catering Aérien de Delta Dailyfood.

UGT Proconi

Au regard de la performance constatée sur ce premier semestre, la Direction du Groupe a considéré que les hypothèses retenues dans le cadre du test de perte de valeur au 31 décembre 2014 étaient toujours acceptables et n'a pas modifié son appréciation de la valeur recouvrable de l'UGT Proconi.

4.3.3 - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Provisions	30 juin 2015	30 juin 2014 retraité⁽¹⁾	31 décembre 2014 retraité⁽¹⁾
Avantages au personnel	25 454	24 473	27 223
Contentieux fiscaux et autres litiges	5 154	4 040	4 747
Titres mis en équivalence	382	3 0	4 0
TOTAL provisions	30 990	28 544	32 011
Provisions non courantes	25 837	24 699	27 433
Provisions courantes	5 153	3 845	4 577
TOTAL	30 990	28 544	32 011

Variation des provisions	30 juin 2015	30 juin 2014 retraité⁽¹⁾	31 décembre 2014 retraité⁽¹⁾
Solde début de période	32 011	24 249	24 249
Dotations aux provisions	1 898	1 600	3 387
Reprise de provisions (utilisées)	-100		0
Reprise de provisions (non utilisées)	-175		-30
Autres mouvements	-2 645	2 695	4 405
Solde fin de période	30 990	28 544	32 011

Le taux d'actualisation de référence est le taux IBOXX € Corporates AA10+ : au 30 juin 2015 le taux utilisé est de 2,06% contre 2,38% au 30 juin 2014 et 1,50% au 31 décembre 2014.

La variation des avantages au personnel et indemnités de fin de carrière (y compris médaille du travail) sur la période se décompose ainsi :

Avantages au personnel	30 juin 2014 30 juin 2015 retraité⁽¹⁾		31 décembre 2014 retraité⁽¹⁾
Solde début de période	27 223	20 794	20 794
Coûts des services rendus	684	677	1 409
Coûts des services passés	0	0	0
Coût financier	192	308	616
Prestations versées	-459	-618	-1 038
Charge de l'exercice	416	367	987
Gains et pertes actuariels	-2 186	3 313	5 443
Solde fin de période	25 454	24 473	27 223

⁽¹⁾ voir note 4.1.1 Changements de méthodes comptables

4.3.4 ENDETTEMENT FINANCIER

Coût de l'endettement net	30 juin 2015	30 juin 2014 retraité⁽¹⁾	31 décembre 2014 retraité⁽¹⁾
Produits financiers de gestion de trésorerie Charges financières des emprunts	1 029 -1 866	1 629 -2 110	2 463 -3 457
TOTAL	-836	-481	-994

⁽¹⁾ voir note 4.1.1 Changements de méthodes comptables

Dettes financières	30 juin 2015	30 juin 2014 retraité⁽¹⁾	31 décembre 2014 retraité⁽¹⁾
Emprunts bancaires	110 901	116 312	124 214
Participation des salariés	2 678	3 130	3 086
Concours bancaires	15 036	7 846	16 880
Dettes crédit bail et location financement	22 099	23 709	23 256
Instruments financiers dérivés ⁽²⁾	2 432	2 479	2 833
Autres ⁽ ³⁾	3 594	5 118	4 511
TOTAL dettes financières	156 740	158 595	174 779
Dettes financières à long terme	105 750	111 804	119 658
Dettes financières à court terme	50 989	46 790	55 121
TOTAL	156 740	158 595	174 779

⁽¹⁾ voir note 4.1.1 Changements de méthodes comptables

⁽²⁾ Les instruments financiers se composent des contrats de Swap de taux fixe évalués à la juste valeur (couverture partielle de la dette conclue à taux variable) et des contrats de change à terme. Au 30 juin 2015 dans le cadre de la comptabilité de couverture, la part efficace est comptabilisée directement en capitaux propres pour un montant négatif de 247 k€, la part inefficace est comptabilisée en charge financière pour un montant de 10 k€.

⁽³⁾ Dont 3 376 K€ de financement à taux aidé obtenu auprès d'un organisme public par la filiale Delta Dailyfood.

Dettes financières - répartition par échéance	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
Emprunts bancaires	30 074	73 025	7 802
Participations des salariés	363	2 315
Concours bancaires	15 036
Dettes crédit bail et location financement	2 375	9 713	10 011
Instruments financiers dérivés	1 099	1 333
Autres	2 043	1 551
TOTAL	50 989	87 937	17 813

4.3.5 - TITRES MIS EN EQUIVALENCE

Titres mis en équivalence	% d'intérêt	30 juin 2015	30 juin 2014 retraité⁽¹⁾	31 décembre 2014 retraité⁽¹⁾
Piatti Freschi Italia	50,00%	4 742	4 908	5 630
Platos Tradicionales	47,50%	11 006	9 629	10 214
Fleury Michon Norge	40,00%	0	0	0
TOTAL	TOTAL	15 749	14 536	15 844

⁽¹⁾ voir note 4.1.1 Changements de méthodes comptables

	Piatti Freschi Italia	Platos Tradicionales	Fleury Michon Norge
Capitaux propres au 31/12/2014 (*)	11 261	21 503	-101
Résultat net de l'exercice	-2 011	1 648	-838
Gains/pertes direct.comptabilisés en résultat	235	2 1
Distribution de dividendes
Ecart de conversion			-15
Capitaux propres au 30/06/2015 (*)	9 484	23 171	-954
% intérêt	50,00%	47,50%	40,00%
TOTAL	4 742	11 006	-382
Quote-part de mise en équivalence	-1 006	783	-335

* capitaux propres corrigés des retraitements normes IFRS

4.3.6 - RESULTAT PAR ACTION

	30 juin 2015	30 juin 2014 retraité⁽¹⁾	31 décembre 2014 retraité⁽¹⁾
Résultat net consolidé part du groupe en milliers d'Euros	8 239	6 841	19 072
Nombre d'actions	4 387 757	4 387 757	4 387 757
Résultat par action en Euro	1,88	1,56	4,35
Nombre moyen d'actions hors actions propres	4 096 735	4 051 744	4 096 735
Résultat par action en Euro	2,01	1,69	4,66

⁽¹⁾ voir note 4.1.1 Changements de méthodes comptables

Le résultat dilué par action en tenant compte des 61 211 BSAAR souscrits ressort à 1,98 euros, le Groupe n'ayant pas émis d'autres instruments dilutifs au 30 juin 2015.

4.3.7- EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Aucun événement important ou ayant un lien direct et prépondérant avec une situation existante à la clôture n'est survenu entre la date de clôture et la date d'établissement des comptes consolidés semestriels.

4.3.8 - NOTES COMPLEMENTAIRES AU TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

-_Variation du Besoin en fonds de roulement

Variation du besoin en fonds de roulement	30 juin 2015	30 juin 2014 retraité⁽¹⁾	31 décembre 2014 retraité⁽¹⁾
Variation des stocks	2 321	2 772	2 121
Variation des comptes clients	2 322	-3 827	2 235
Variation des dettes fournisseurs	-8 542	-1 819	-2 033
Autres créances et dettes liées à l'exploitation ⁽²⁾	3 160	-1 277	-6 114
TOTAL	-739	-4 151	-3 791

⁽¹⁾ voir note 4.1.1 Changements de méthodes comptables

⁽²⁾ hors créances et dettes fiscales d'impôt des sociétés, hors dettes sur acquisition d'actifs

- Impôt versé

L'impôt versé sur le premier semestre 2015 comprend le paiement des acomptes pour 6 535 K€ ainsi que le remboursement du solde de l'impôt 2014 pour un montant de 3 229 K€.

- Opérations d'investissement

Sur la période du 1er janvier au 30 juin 2015, la ligne « décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles » de 16 270 K€ correspond :

• aux investissements incorporels : 208 K€
• aux investissements corporels : 12 800 K€
• à la variation des dettes fournisseurs d'immobilisations : 3 262 K€.

- Trésorerie et équivalents de trésorerie

	30 juin 2015	30 juin 2014 retraité⁽¹⁾	31 décembre 2014 retraité⁽¹⁾
Trésorerie	3 313	6 567	4 503
Valeurs mobilières de placement	98 337	73 675	109 075
Mouvement de périmètre	0	0	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	101 650	80 242	113 578
Découverts bancaires	15 036	7 846	16 880
Mouvement de périmètre	0	0	0
Trésorerie nette	86 614	72 396	96 698

⁽¹⁾ voir note 4.1.1 Changements de méthodes comptables

4.3.9 - ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les engagements donnés par la société Fleury Michon n'ont pas varié de manière significative par rapport à ceux mentionnés à la note 3.22 de l'annexe aux comptes consolidés (Document de référence - Chapitre 5.5 Notes annexes) de l'exercice clos au 31 décembre 2014.

4.3.10 - LISTE DES SOCIETES DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Le Groupe Fleury Michon est ainsi constitué :

Le Groupe Fleury Michon est ainsi constitué :

SOCIETES	SIEGE	N° SIREN		30-juin-15 30-juin-14		31-déc-14
			% Intérêts		Méthode % Intérêts et	Méthode	% Intérêts	Méthode
			et Contrôle		Contrôle		et Contrôle
Fleury Michon	La Gare 85700 Pouzauges	572 058 329	-	TOP	-	TOP	-	TOP
Fleury Michon Charcuterie	La Gare 85700 Pouzauges	439 220 203	100%	IG	100%	IG	100%	IG
Fleury Michon Traiteur	La Gare 85700 Pouzauges	340 545 441	100%	IG	100%	IG	100%	IG
Fleury Michon Logistique	La Gare 85700 Pouzauges	389 667 007	100%	IG	100%	IG	100%	IG
Charcuteries Cuisinées de Plélan (CCP)	Rue de la Pointe 35380 Plélan Le Grand	444 525 240	100%	IG	100%	IG	100%	IG
Room Saveurs	64-68 Rue du dessous des berges 75013 Paris	479 292 047	100%	IG	100%	IG	100%	IG
Société d'Innovation Culinaire (SIC)	Zone Actipôle 261 avenue J.Jacques Segard 59554 Tilloy lez Cambrai	489 625 111	100%	IG	100%	IG	100%	IG
Très Bien Merci	64-68 Rue du dessous des berges 75013 Paris	801 617 291	75%	IG	75%	IG	75%	IG
Fleury Michon Suisse	1226 Plan Les Ouates (Suisse)	-	51%	IG	51%	IG	51%	IG
Piatti Freschi Italia (PFI)	Via Bergamo 35 Merate (Italie)	-	50%	ME	50%	ME	50%	ME
Platos Tradicionales	Buñol (Valencia) (Espagne)	-	47,50%	ME	47,50%	ME	47,50%	ME
Fleury Michon Canada (FMCI)	Montréal - Québec (Canada)	-	100%	IG	100%	IG	100%	IG
Delta Dailyfood Canada (DDFC)	26 rue Seguin Rigaud, J0P1P0 Québec (Canada)	-	100%	IG	100%	IG	100%	IG
Proconi	Staneta Rozmana, Murska Sobota (Slovénie)	-	100%	IG	100%	IG	100%	IG
Fleury Michon Polska	Noberta Barlickiego 7 Bielsko Biala (Pologne)	-			100%	IG	100%	IG sortante
Fleury Michon Norge	Thomas Heftyes gate 52 0267 OSLO (Norvège)	-	40%	ME	40%	ME	40%	ME

Les sociétés de droit français détenues à plus de 95% sont intégrées fiscalement avec Fleury Michon.

IG : intégration globale ME : mise en équivalence

5- Période du 1er janvier au 30 juin 2015

Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière

semestrielle.

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451- 1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Fleury Michon, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2015, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 4.1.1de l'annexe aux comptes semestriels consolidés résumés qui expose l'incidence de la première application de l'interprétation IFRIC 21 « Taxes prélevées par une autorité publique ».

1. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Orvault et Nantes, le 28 août 2015

Les Commissaires aux Comptes

RSM OUEST ERNST & YOUNG et Autres

Jean-Michel PICAUD François MACE