1000mercis

Interim / Quarterly Report • Oct 30, 2015

ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS

Données consolidées

Du 1er Janvier 2015 au 30 Juin 2015

SOMMAIRE

• 1. Principes et méthodes de consolidation
• 2. Evénements significatifs postérieurs à la clôture
• 3. Périmètre de consolidation
• 4. Notes sur le bilan et le compte de résultat
• 5. Autres informations

Compte de résultat consolidé :

Libellé (€)	30.06.2015	30.06.2014
Chiffres d'affaires	25 789 198	21 478 311
Autres produits d'exploitation	1 003 417	453 802
Produits d'exploitation	26 792 615	21 932 113
Autres achats et charges externes	12 913 407	9 147 461
Impôts, taxes et versements assimilés	433 009	399 684
Charges de personnel	7 645 191	6 787 476
Dotations d'exploitation	1 329 037	447 178
Charges d'exploitation	22 320 644	16 781 799
Résultat d'exploitation	4 471 971	5 150 314
Résultat financier	-276 687	234 925
Résultat courant des entreprises intégréées	4 195 284	5 385 239
Résultat exceptionnel	1 986	-11 061
Résultat avant impôts des entreprises intégrées	4 197 270	5 374 178
Impôts sur les résultats	1 012 983	1 433 356
Qote-part derésultat des S.M.E	-73 191
Résultat net des entreprises intégrées	3 111 096	3 940 822
Dot/Prov/ amort ecart d'acquisition	743 246	663 040
Résultat net de l'ensemble consolidé	2 367 850	3 277 782

Bilan Actif consolidé

Libellé (€)	30.06.2015	31.12.2014
Ecart d'acquisition	3 916 504	4 659 750
Immobilisations incorporelles	2 837 809	3 077 626
Immobilisations corporelles	34 753 489	35 441 942
Participations et créances rattachées	926 367	958 399
Immobilisations financières	324 987	251 266
Actif immobilisé	42 759 156	44 388 983
Clients et comptes ratachés	19 886 762	20 134 169
Autres créances et comptes de régularisation	1 893 765	3 026 905
Trésorerie active	37 437 679	29 915 621
Actif circulant	59 218 206	53 076 695
Compte de régularisation
Total Actif	101 977 362	97 465 678

Bilan Passif consolidé

Libellé (€)	30.06.2015	31.12.2014
Capital	311 904	311 904
Primes liées au capital	5 573 908	5 573 908
Réserves	45 165 986	39 754 451
Résultat de l'exercice	2 367 850	6 167 294
Subventions d'inv. et prov. réglementées	331 544	441 847
Capitaux propres Groupe	53 751 192	52 249 405
Provisions pour risques et charges	0	10 671
Dettes financières	24 323 740	25 067 078
Dettes d'exploitation	14 318 901	16 108 112
Autres dettes	7 115 164	1 199 852
Comptes de régularisation	2 468 365	2 830 560
Dettes	48 226 170	45 205 602

Groupe 1000mercis

Notes sur les comptes semestriels consolidés résumés du Groupe au 30 juin 2015

Les états financiers résumés du 1er semestre 2015 se lisent en complément des états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Les données comparatives présentées sont celles de l'exercice clos le 31 décembre 2014 en ce qui concerne les postes de bilan, et du premier semestre 2014 en ce qui concerne les postes du compte de résultat.

1. Principes et méthodes de consolidation

Les comptes semestriels consolidés du groupe 1000mercis sont établis conformément aux règles françaises et aux dispositions du Règlement CRC 99-02.

Au 30 juin 2015 les sociétés du groupe 1000mercis détenues à 100% sont consolidées en appliquant la méthode de l'intégration globale. La participation dans Albatross (détention 20%) est consolidée en appliquant la méthode de la mise en équivalence.

Les principes et méthodes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des états financiers consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2014.

2. Faits significatifs de l'exercice

1000mercis exploite un site internet destiné à gérer des listes de mariage et de cadeaux. A ce titre 1000mercis reçoit les fonds des donateurs, les affecte par liste, et gère l'utilisation de ces fonds par les bénéficiaires des dons. Ces fonds n'appartiennent pas à la société. Les fonds reçus en attente d'utilisation sont déposés sur un compte courant bancaire isolé sur lequel la société ne dispose pas de moyens de paiement. Les sommes dues aux bénéficiaires des listes sont comptabilisées en autres dettes

En 2015 cette activité a connu un développement commercial important.

Il en ressort que les fonds déposés par les donateurs et n'appartenant pas à la société s'élèvent à 6 433 934 € au 30 juin 2015 contre 658 143 € au 31 décembre 2014.

Ces fonds sont comptabilisés en disponibilités à l'actif du bilan. Leur contrepartie figure en dettes hors exploitation.

Le tableau des flux de trésorerie présenté dans la note n°5 est retraité afin de ne retracer que les flux de la trésorerie appartenant en propre à la société.

3. Périmètre de consolidation

Ocito est consolidée suivant la méthode de l'intégration globale à compter de sa date d'acquisition.

Le 2 juin 2009, 1000mercis a constitué une filiale étrangère à Londres, 1000mercis Limited, dont elle détient 100% du capital social.

Le 18 mai 2012, 1000mercis a constitué une filiale étrangère à New York, 1000mercis Limited, dont elle détient 100% du capital social

Matiro est consolidé suivant la méthode de l'intégration globale à compter de sa date d'acquisition le 2 juillet 2013.

Le 7 juillet 2014, 1000mercis a constitué une société civile immobilière, SCI Châteaudun, dont elle détient 100% du capital social.

Le 5 septembre 2014, 1000mercis a pris une participation de 20% dans la société Albatross Global Solutions Ltd. Cette société est consolidée par mise en quivalence.

Au 30 juin 2015, le périmètre de consolidation est constitué des sept sociétés suivantes :

Nom de la société	Adresse du siège social	N° SIREN	% d'intérêts
1000mercis	28, rue de Châteaudun 75009 PARIS	429 621 311	société mère
Filiales consolidées par intégration globale
Ocito	28, rue de Châteaudun 75009 PARIS	442 144 663	100 %
1000mercis Ltd	7, Portland Place Londres (Royaume Uni)		100 %
1000mercis Inc	33 West 19th street 4th Floor, New York (Etats-Unis)		100 %
Matiro	28, rue de Châteaudun 75009 PARIS	521 194 426	100 %
SCI Châteaudun	28, rue de Châteaudun 75009 PARIS	803 373 422	100 %

Filiale consolidée par mise en équivalence

Albatross Global Solution Ltd	5/F, B2B Centre, 35 Connaught Road West	20 %
	Sheung Wan (Hong-Kong)

4. Notes sur le bilan et le compte de résultat

4.1 Bilan

4.1.1 Ecarts d'acquisition

	Au 31.12.2014	Augmentation	Diminution	Au 30.06.2015
Ecart d'acquisition Amortissement	12 521 421 (7 861 671)	(743 246)		12 521 421 (8 604 917)
Valeur nette	4 659 750	(743 246)		3 916 504

L'écart d'acquisition relatif à l'entrée dans le périmètre de la société Ocito a été déterminé de la manière suivante :

L'écart d'acquisition est entièrement amorti au 30 juin 2015.

L'écart d'acquisition relatif à l'entrée dans le périmètre de la société Matiro a été déterminé de la manière suivante :

Coût d'acquisition des titres Matiro :	750 552 €
Capitaux propres au 1er juillet 2013 :	36 786 €

Ecart d'acquisition :	787 338 €

L'écart d'acquisition est amorti sur une durée de 7 ans à compter de l'acquisition des titres Matiro en date du 2 juillet 2013.

L'écart d'acquisition relatif à l'entrée dans le périmètre de la société Albatross Global Solutions a été déterminé de la manière suivante :

Coût d'acquisition des titres Albatross :	4 520 889 €
Capitaux propres au 1er septembre 2014 :	721 389 €

Ecart d'acquisition Albatross : 3 799 500 €

L'écart d'acquisition est amorti sur une durée de 7 ans à compter de l'acquisition des titres Albatross en date du 5 septembre 2014.

Actif immobilisé

Immobilisations nettes

	Au 30.06.2015	Au 31.12.2014
Immobilisations incorporelles	2 837 809	3 077 627
Immobilisations corporelles	34 753 489	35 441 942
Immobilisations financières	1 251 353	1 209 655
Total	38 842 651	39 729 234

Détail des immobilisations et amortissements au 30.06.2015

	Montant brut	Amortissement	Valeur nette	Durée
Frais d'acquisition siège social	2 738 242	(487 811)	2 250 431	5 ans linéaire
Sites et logiciels	2 471 608	(1 884 230)	587 378	1 à 3 ans linéaire
Terrain 28 rue de Châteaudun 75009 Paris	17 500 000	-	17 500 000	non amortissable
Immeuble 28 rue de Châteaudun 75009 Paris	17 500 000	(1 002 982)	16 497 018 3	à 28 ans linéaire
Matériel d'exploitation	22 187	(22 187)	-	3 ans dégressif
Installations Agencements	865 664	(506 537)	359 127	5 à 10 ans linéaire
Matériel informatique	2 929 612	(2 559 944)	369 668	3 ans linéaire et dégressif
Mobilier	142 926	(115 250)	27 676	4 à 5 ans linéaire
Total	44 170 239	(6 578 941)	37 591 298

Le 30 juillet 2014, 1000mercis a réalisé l'acquisition de son siège social situé 28, rue de Châteaudun 75009 Paris pour 35 millions d'euros hors droits.

La valeur de l'immeuble a été comptabilisée et amortie par composants selon le rapport de l'expert immobilier indépendant désigné par la société. La valeur de composants et leur durée d'amortissement sont les suivantes :

Composant	Valeur	Durée d'amortissement
Terrain	17 500 000	Non applicable
Structure/Plancher/Réseaux	6 300 000	28 ans linéaire
Huisseries/Menuiseries extérieures	3 500 00	26 ans linéaire
Etanchéité/Ravalement	7 000 000	14 ans linéaire
Ascenseurs éléments techniques	700 000	3 ans linéaire
Total immeuble	35 000 000

Les frais d'acquisition du siège social sont comptabilisés séparément en immobilisations incorporelles pour 2 738 242 € et sont amortis sur 5 ans.

Détail des participations au 30.06.2015

	Au 30.06.2015	Au 31.12.2014
Titres mis en équivalence	926 367	958 399
Total	926 367	958 399

Les titres mis en équivalence correspondent à la quote-part de 1000mercis dans les capitaux propres au 30 juin 2015 de la société Albatross Global Solutions Ltd, filiale détenue à 20 % depuis le 5 septembre 2014.

Détail des autres immobilisations financières au 30.06.2015

	Au 30.06.2015	Au 31.12.2014
Dépôts de garantie	125 674	78 543
Prêts 1% construction	104 118	74 411
Créances immobilisées	95 194	98 312
Total	324 987	251 266

Depuis le 9 mars 2011 et pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction, la Société a confié à la société de Bourse Gilbert Dupont la mise en œuvre d'un contrat de liquidité, conformément à la Charte de déontologie de l'AMAFI approuvée par la décision de l'AMF du 1er octobre 2008. Pour la mise en œuvre de ce contrat, la somme de 500 000 euros, en espèces, a été affectée au compte de liquidité.

Au 30 juin 2015, 1000mercis possède 4 250 actions propres pour une valeur de 182 900 € et détient une créance de 95 194 € affectée au compte de liquidité.

Les actions propres ont été imputées sur les capitaux propres consolidés pour 266 489 €.

4.1.2 Actif circulant

Créances d'exploitation
	Au 30.06.2015	Au 31.12.2014
Clients et comptes rattachés	18 817 301	18 936 221
Provision pour créances douteuses	(770 215)	(1 033 959)
Avances et acomptes versés	3 054	20 100
Personnel et organismes sociaux	61 699	67 099
Etat	1 774 923	2 144 709
Total	19 886 762	20 134 170

Les créances d'exploitation sont à échéance de moins d'un an.

Créances hors exploitation
	Au 30.06.2015	Au 31.12.2014
Etat impôt sur les sociétés Impôt différé actif Espaces publicitaires	1 041 656 147 509	1 590 925 312 346
Autres	122 569	33 366
Total	1 311 734	1 936 637

Les créances hors exploitation sont à échéance de moins d'un an.

Trésorerie

	Au 30.06.2015	Au 31.12.2014
Sicav monétaires et certificats de dépôt (1)	13 069 954	16 569 954
Comptes courants bancaires	17 933 791	12 687 525
Trésorerie propre du groupe	31 003 745	29 257 479
Comptes courants listes de mariage et de naissance	6 433 934	658 143
Trésorerie gérée pour le compte de la clientèle (2)	6 433 937	658 143
Total	37 437 679	29 915 621

(1) Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur cours historique.

Il n'y pas de plus value latentes compte tenu de l'absence de Sicav au 30 juin 2015.

(2) Les dons perçus sur les listes de mariage et de naissance sont gérés par 1000mercis pour le compte de sa clientèle. Ils sont déposés sur un compte bancaire distinct au titre duquel la société dispose de moyens de paiements limités à la seule faculté d'opérer des virements entre comptes.

4.1.3 Capitaux propres

Variation des capitaux propres au 30.06.2015

	Nombre d'actions	Valeur nominale	Primes liées au capital	Réserves consolidées	Subventions d'investis sement	Résultat de l'exercice	Total des capitaux propres
Apport initial en capital	21 000	42 000					42 000
Augmentations de capital	4 429 210	303 021	5 573 905				5 876 926
Réduction de capital	(365 600)	(36 560)		(9 103 440)			(9 140 000)
Emission de bons de souscriptions			3				3
Attribution d'actions gratuites Accumulation des résultats antérieurs	34 434	3 443		(3 443)
jusqu'au 31.12.2012 (1)				48 943 821			43 943 821
Ecart de conversion				212 866			212 866
Actions propres				(196 415)			(196 415)
Subvention d'investissement reçue					441 847		441 847
Résultat de l'exercice clos le 31.12.2014						6 167 294	6 167 294
Autres mouvements				(98 934)			(98 934)
Au 31.12.2014	3 119 044	311 904	5 573 908	39 754 455	441 847	6 167 294	52 249 408
Affectation du résultat de l'exercice clos le 31.12.2014				5 232 897		(5 232 897)
Attribution d'actions gratuites
Résultat au 30.06.2015						2 367 850	2 367 850
Ecart de conversion				217 705			217 705
Distribution de dividendes						(934 397)	(934 397)
Actions propres				13 514			13 514
Boni Mali sur actions propres				5 981			5 981
Autres mouvements				(58 563)			(58 563)
Amortissement des subventions					(110 304)		(110 304)
Au 30.06.2015	3 119 044	311 904	5 573 908	45 165 989	331 543	2 367 850	53 751 194

(1) La réserve légale s'élève à 34 621 €.

4.1.4 Provisions pour risques et charges

	Au 30.06.2015	Au 31.12.2014
Provisions pour litige Autres provisions pour risques Provision pour perte de change		10 671
Total		10 671

4.1.5 Dettes

Dettes financières

	Au 30.06.2015	Au 31.12.2014
Emprunt pour l'acquisition du siège social	23 990 487	24 665 924
Autres emprunts bancaires à moins d'un an	5 200	2 220
Intérêts courus sur emprunts	115 324	118 571
Concours bancaires	1 927	16 384
Dépôts reçus	210 802	263 980
Total	24 323 740	25 067 079

L'acquisition du siège social de 1000mercis a fait l'objet d'un financement bancaire d'un montant de 25 millions d'euros sur 15 ans au taux fixe de 2.90%.

La ventilation du solde de l'emprunt par échéances est la suivante :

Montant emprunté	25 000 000
Remboursement antérieurs	(334 076)
Remboursement sur l'exercice	(675 437)
Solde de l'emprunt au 30 juin 2015	23 990 487
Echéances à moins d'un an	1 380 504
Echéances entre 1 et 5 ans	5 938 779
Echéances à plus de 5 ans	16 671 204

Les dépôts reçus correspondent aux dépôts de garantie versés par les locataires extérieurs au groupe de l'immeuble du 28 rue de Chateaudun 75009 Paris.

Dettes d'exploitation

	Au 30.06.2015	Au 31.12.2014
Fournisseurs et comptes rattachés	7 205 483	8 380 299
Dettes sociales	2 557 096	2 811 813
Dettes fiscales	4 556 322	4 898 441
Autres		17 559
Total	14 318 901	16 108 112

Les dettes d'exploitation sont à échéance de moins d'un an.

Dettes hors exploitation

	Au 30.06.2015	Au 31.12.2014
Impôts différés passifs	38 563	55 634
Etat impôt sur les sociétés	178 911	83 741
Avoirs à établir	421 789	390 333
Listes de mariage et de naissance	6 457 661	678 404
Espaces publicitaires		2 197
Autres	18 240	9 542
Total	7 115 164	1 199 852

Les dettes hors exploitation sont à échéance de moins de un an.

Comptes de régularisation

	Au 30.06.2015	Au 31.12.2014
Produits constatés d'avance	2 468 364	2 827 900
Total	2 468 364	2 827 900

Les produits constatés d'avance correspondent à des prestations facturées avant leur date de réalisation.

4.2 Compte de résultat

4.2.1 Charges externes

	Au 30.06.2015	Au 30.06.2014
Charges facturées par les partenaires Charges facturées par les opérateurs et reversements clients Autres achats et charges externes	647 002 5 612 158 6 653 199	859 716 4 359 093 3 925 330
Total	12 912 359	9 144 139

Les charges facturées par les partenaires correspondent aux sommes versées aux propriétaires des bases au titre de leur participation au programme de bases de données mutualisées de la société 1000mercis (programme Email Attitude) et aux dépenses d'affiliation.

Les charges facturées par les opérateurs et reversements clients correspondent à des achats de SMS, aux abonnements et frais de gestion, ainsi qu'aux achats d'études et de prestations aux opérateurs de télécommunications supportés par la société Ocito.

4.2.2 Charges de personnel

	Au 30.06.2015	Au 30.06.2014
Salaires Charges sociales	5 362 787 2 282 404	4 665 453 2 122 024
Total	7 645 191	6 787 476

4.2.3 Impôt sur les sociétés

	Au 30.06.2015	Au 30.06.2014
Impôts sur les sociétés Crédits d'impôt Impôts différés	1 136 910 (294 309) 170 382	1 528 162 (315 753) 220 947
Total	1 012 983	1 433 356

5. Tableau des flux de trésorerie consolidés

en K€	Au 30.06.2015	Au 30.06.2014
Résultat net de l'ensemble consolidé	2 368	3 278
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :
Amortissements et provisions Amortissement des écarts d'acquisition Subventions virées au résultat Résultat des cessions d'immobilisations	1 047 743 (110)	226 663 (189)
Capacité d'autofinancement	4 048	3 978
Dettes fiscales et sociales Dettes fournisseurs Autres dettes (1) Produits constatés d'avance Autres créances Créances clients	(596) (1 175) 122 (359) 1 523 119	(171) (456) 318 (361) 169 (1 133)
Décalage de trésorerie	(367)	1 634
Flux de trésorerie liés à l'exploitation	3 681	2 344
Acquisitions d'immobilisations incorporelles Acquisitions d'immobilisations corporelles Immobilisations financières Acquisition siège social	(305) (88) (74)	(76) (146) 65 (3 500)
Trésorerie liée aux opérations d'investissements	(467)	(3 657)
Actions propres Dividendes Remboursement des emprunts Ecarts de conversion et autres mouvements	(934) (729) 210	(934) (19)
Trésorerie résultant des opérations de financement	(1 453)	(953)
Variation de trésorerie	1 761	(2 266)
Variation du compte courant bancaire bloqué pour compte de la clientèle	5 776	1 725

(1) Hors comptes listes de mariages.

5.1 Effectif

L'effectif moyen du 1er semestre 2015 est de 264 salariés contre un effectif moyen de 238 salariés en 2014.

5.2 Engagements hors bilan

Les engagements hors bilan sont de même nature que ceux présents dans les états financiers au 31 décembre 2014.

5.3 Parties liées

Il n'existe pas de transactions, au sens de l'article R 123-199-1 du code de commerce, effectuées par la société consolidante ou une société incluse dans le périmètre de consolidation avec des parties liées, qui soient externes au groupe consolidé et qui n'aient pas été conclues à des conditions normales du marché.