Ambra S.A.

Regulatory Filings • Dec 23, 2025

Rady Nadzorczej AMBRA S.A./of the Supervisory Board of AMBRA S.A.

w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu AMBRA S.A./ on the establishing the uniform text of the Bylaws of AMBRA S.A.

STATUT "AMBRA" SPÓŁKA AKCYJNA

§1 Firma i siedziba Spółki.

• 1. Firma Spółki brzmi "AMBRA" Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skrótu firmy: AMBRA S.A.
• 1. Siedziba spółki mieści się w Warszawie.
• 1. Spółka powstała z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością "Kram" z siedzibą w Woli Dużej zarejestrowanej w rejestrze handlowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Zamościu za numerem FI-190 w spółkę akcyjną.
• 1. Spółka może tworzyć oddziały.

§2 Przedmiot działalności i czas trwania Spółki.

• 1. Przedmiotem działalności Spółki, zgodnie z Polską Klasyfikacji Działalności, jest:
• 1) Przetwarzanie i konserwowanie ziemniaków (PKD 10.31.Z)
• 2) Produkcja soków z owoców i warzyw (PKD 10.32.Z)
• 3) Pozostałe przetwarzanie i konserwowanie owoców i warzyw (PKD 10.39.Z)
• 4) Produkcja pozostałych artykułów, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 10.89.Z)
• 5) Destylowanie, rektyfikowanie i mieszanie alkoholi (PKD 11.01.Z)
• 6) Produkcja win gronowych (PKD 11.02.Z)
• 7) Produkcja cydru i pozostałych win owocowych (PKD 11.03.Z)
• 8) Produkcja pozostałych niedestylowanych napojów fermentowanych (PKD 11.04.Z)
• 9) Produkcja piwa (PKD 11.05.Z)
• 10) Produkcja słodu (PKD 11.06.Z)
• 11) Produkcja napojów bezalkoholowych; produkcja wód mineralnych i pozostałych wód butelkowanych (PKD 11.07.Z)
• 12) Produkcja wyrobów tartacznych (PKD 16.10.Z)
• 13) Produkcja opakowań drewnianych (PKD 16.24.Z)
• 14) Produkcja pozostałych wyrobów z drewna; produkcja wyrobów z korka, słomy i materiałów używanych do wyplatania (PKD 16.29.Z)
• 15) Produkcja papieru falistego i tektury falistej oraz opakowań z papieru i tektury (PKD 17.21.Z)
• 16) Pozostałe drukowanie (PKD 18.12.Z)
• 17) Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku (PKD 18.13.Z)
• 18) Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów organicznych (PKD 20.14.Z)
• 19) Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych (PKD 22.29.Z)
• 20) Produkcja ceramicznych wyrobów stołowych i ozdobnych (PKD 23.41.Z)
• 21) Produkcja opakowań z metali (PKD, 25.92.Z)
• 22) Produkcja wyrobów z drutu, łańcuchów i spreżyn (PKD 25.93.Z)
• 23) Produkcja gier i zabawek (PKD 32.40.Z)
• 24) Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne (PKD 38.21.Z)

Rady Nadzorczej AMBRA S.A./of the Supervisory Board of AMBRA S.A.

w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu AMBRA S.A./ on the establishing the uniform text of the Bylaws of AMBRA S.A.

• 25) Odzysk surowców z materiałów segregowanych (PKD 38.32.Z)
• 26) Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek (PKD 45.11.Z)
• 27) Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 45.19.Z)
• 28) Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 45.32.Z)
• 29) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 46.17.Z)
• 30) Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (PKD 46.18.Z)
• 31) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 46.19.Z)
• 32) Sprzedaż hurtowa zboża, nieprzetworzonego tytoniu, nasion i pasz dla zwierząt(PKD 46.21.Z)
• 33) Sprzedaż hurtowa skór (PKD 46.24.Z)
• 34) Sprzedaż hurtowa owoców i warzyw (PKD 46.31.Z)
• 35) Sprzedaż hurtowa napojów alkoholowych (PKD 46.34.A)
• 36) Sprzedaż hurtowa napojów bezalkoholowych (PKD 46.34.B)
• 37) Sprzedaż hurtowa wyrobów tytoniowych (PKD 46.35.Z)
• 38) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 46.39.Z)
• 39) Sprzedaż hurtowa wyrobów tekstylnych (PKD 46.41.Z)
• 40) Sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia (PKD 46.42.Z)
• 41) Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego (PKD 46.43.Z)
• 42) Sprzedaż hurtowa wyrobów porcelanowych, ceramicznych i szklanych oraz środków czyszczących (PKD 46.44.Z)
• 43) Sprzedaż hurtowa mebli, dywanów i sprzetu oświetleniowego (PKD 46.47.Z)
• 44) Sprzedaż hurtowa zegarków, zegarów i biżuterii (PKD 46.48.Z)
• 45) Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego (PKD 46.39.Z)
• 46) Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego (PKD 46.52.Z)
• 47) Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego (PKD 46.73.Z)
• 48) Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 46.75.Z)
• 49) Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów (PKD 46.76.Z)
• 50) Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu (PKD 46.77.Z)
• 51) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z)
• 52) Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 47.11.Z)
• 53) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.19.Z)
• 54) Sprzedaż detaliczna owoców i warzyw prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.21.Z)
• 55) Sprzedaż detaliczna pieczywa, ciast, wyrobów ciastkarskich i cukierniczych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.24.Z)
• 56) Sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.25.Z)

Rady Nadzorczej AMBRA S.A./of the Supervisory Board of AMBRA S.A.

w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu AMBRA S.A./ on the establishing the uniform text of the Bylaws of AMBRA S.A.

• 57) Sprzedaż detaliczna wyrobów tytoniowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.26.Z)
• 58) Sprzedaż detaliczna pozostałej żywności prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.29.Z)
• 59) Sprzedaż detaliczna pozostałej żywności prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.29.Z)
• 60) Sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.51.Z)
• 61) Sprzedaż detaliczna książek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.61.Z)
• 62) Sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.62.Z)
• 63) Sprzedaż detaliczna nagrań dźwiękowych i audiowizualnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.63.Z)
• 64) Sprzedaż detaliczna sprzętu sportowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.64.Z)
• 65) Sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.65.Z)
• 66) Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.73.Z)
• 67) Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.75.Z)
• 68) Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD47.78.Z)
• 69) Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (PKD 47.91.Z)
• 70) Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z)
• 71) Działalność usługowa związana z przeprowadzkami (PKD 49.42.Z)
• 72) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B)
• 73) Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne (PKD 56.10.A)
• 74) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z)
• 75) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z)
• 76) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z)
• 77) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z)
• 78) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z)
• 79) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z)
• 80) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z)
• 81) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierzawionymi (PKD 68.20.Z)
• 82) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z)
• 83) Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z)
• 84) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania

Rady Nadzorczej AMBRA S.A./of the Supervisory Board of AMBRA S.A.

w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu AMBRA S.A./ on the establishing the uniform text of the Bylaws of AMBRA S.A.

(PKD 70.22.Z)

• 85) Działalność w zakresie architektury (PKD 71.11.Z)
• 86) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.Z)
• 87) Badania i analizy związane z jakością żywności (PKD 71.20.A)
• 88) Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B)
• 89) Działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z)
• 90) Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji (PKD 73.12.A)
• 91) Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (PKD 73.12.B)
• 92) Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (PKD 73.12.C)
• 93) Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (PKD 73.12. D)
• 94) Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z)
• 95) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (74.90.Z)
• 96) Wynajem i dzierzawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z)
• 97) Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.12.Z)
• 98) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (PKD 77.33.Z)
• 99) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z)
• 100) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD 77.40.Z)
• 101) Pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 79.90.C)
• Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (PKD 82.11.Z)
• Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z)
• Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe (PKD 82.91.Z)
• 105) Działalność związana z pakowaniem (82.92.Z)
• 106) Działalność związana z wystawianiem przedstawień artystycznych (PKD 90.01.Z)
• 107) Działalność wspomagająca wystawianie przedstawień artystycznych (PKD 90.02.Z)
• 108) Pozostała działalność związana ze sportem (PKD 93.19.Z)
• 109) Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna (PKD 93.29.Z)
• 110) Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 96.09.Z)
• 111) Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z)
• Działalność rachunkowo- księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z)
• Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii (PKD 72.11.Z)
• 114) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z)
• 1. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

Rady Nadzorczej AMBRA S.A./of the Supervisory Board of AMBRA S.A.

w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu AMBRA S.A./ on the establishing the uniform text of the Bylaws of AMBRA S.A.

§3 Kapitał spólki i akcje.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 25.206.644 złotych (słownie: dwadzieścia pięć milionów dwieście sześć tysięcy sześćset czterdzieści cztery) i dzieli się na 25.206.644 akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda.
• 1. Kapitał zakładowy dzieli się na:
• a) akcje na okaziciela serii "A" w liczbie 11.527.644 sztuk o łącznej wartości nominalnej 11.527.644 złotych,
• b) akcje imienne serii "B" w liczbie 6.780.000 sztuk o łącznej wartości nominalnej 6.780.000,00 złotych,
• c) akcje imienne serii "C" w liczbie 599.000 sztuk o łącznej wartości nominalnej 599.000,00 złotych,
• d) 6.300.000 /sześć milionów trzysta tysięcy/ akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości łącznej nominalnej 6.300.000 /sześć milionów trzysta tysięcy/ złotych.
• 1. Kapitał zakładowy został objęty w następujący sposób:
• (a) akcje imienne serii "A" zostały objęte w wyniku przekształcenia spółki z ograniczona odpowiedzialnością, o której mowa w § 1 ust. 4 Statutu w spółkę akcyjną poprzez przystąpienie wszystkich dotychczasowych wspólników do spółki z akcjami odpowiadającymi wszystkim ich udziałom,
• (b) akcje imienne serii "B", "C", "D", "E", "F", "G" zostały objęte w drodze subskrypcji zamkniętej,
• (c) akcje imienne serii "A", "B", "C", "D" i "E" zostały zamienione na akcje na okaziciela serii "A",
• (d) akcje imienne serii "F", "G" zmieniły nazwy na akcje imienne serii "B" i "C".
• 1. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana na żądanie akcjonariusza i za zgodą Walnego Zgromadzenia. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
• 1. Spółka może emitować obligacje oraz inne papiery wartościowe w zakresie dozwolonym przez prawo. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka ma prawo emitować obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa.

§4 Dywidenda.

• 1. Zysk przeznaczony do podziału rozdziela się w stosunku do liczby akcji.
• 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wskazanym w sprawozdaniu finansowym, o ile Walne Zgromadzenie podejmie uchwałę w tym przedmiocie.

Rady Nadzorczej AMBRA S.A./of the Supervisory Board of AMBRA S.A. w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu AMBRA S.A./ on the establishing the uniform text of the Bylaws of AMBRA S.A.

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia w przedmiocie wypłaty dywidendy zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. Za głosy oddane uważa się głosy "za", "przeciw" oraz "wstrzymujące się".
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki ustala dzień dywidendy oraz termin jej wypłaty.

§4 a

• 1. Zarząd Spółki jest uprawniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 1. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy, zbadane przez biegłego rewidenta, wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca ostatniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanego przez biegłego rewidenta, powiększonego o niewypłacone zyski z poprzednich lat obrotowych, umieszczone w kapitałach (funduszach) rezerwowych przeznaczonych na wypłatę dywidendy, oraz pomniejszonego o straty z lat poprzednich i kwoty obowiązkowych kapitałów rezerwowych utworzonych zgodnie z obowiązującymi przepisami lub statutem.
• 1. Zaliczki na poczet dywidendy rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje.
• 1. Stosując odpowiednio obowiązujące w tym zakresie przepisy, Zarząd określi dzień, na który ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego (dzień ustalenia prawa do zaliczki), jak również termin wypłaty zaliczki na poczet dywidendy.

§4.1 Umorzenie Akcji.

• 1. Akcje mogą być umarzane w sposób i na warunkach ustalonych uchwalą Walnego Zgromadzenia tylko za uprzednią zgodą akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone, w drodze ich nabycia przez spółkę.
• 1. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego.
• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy określa wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi, którego akcje zostały umorzone, z zastrzeżeniem §4.1 ust. 4 poniżej.
• 1. W przypadku ustalenia wynagrodzenia za umorzone akcje według wartości księgowej, wynagrodzenie to będzie obliczone według wartości wynikającej z ostatniego bilansu sporzadzonego przed podjęciem uchwały o umorzeniu.

Rady Nadzorczej AMBRA S.A./of the Supervisory Board of AMBRA S.A. w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu AMBRA S.A./on the establishing the uniform text of the Bylaws of AMBRA S.A.

§5 Organy Spółki.

Organami Spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie.

I. Zarząd.

• 1. Zarząd składa się z dwóch do pięciu członków, w tym Prezesa i Wiceprezesów powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji wynoszącej od trzech do pięciu lat. Pierwsza kadencja Zarządu trwa dwa lata. Rada Nadzorcza określa liczbę członków zarządu na daną kadencję, długość kadencji oraz wyznacza Prezesa i Wiceprezesów Zarządu.
• 1. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełen rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. Mandat członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.
• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
• 1. Zarząd podejmuje uchwały zwykłą większością głosów oddanych.
• 1. W wypadku równej liczby głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. Zarząd może podejmować uchwały również w trybie obiegowym. Projekty uchwał podejmowanych w trybie obiegowym są przedkładane do podpisu wszystkim członkom Zarządu przez Prezesa Zarządu, a w razie jego nieobecności przez Wiceprezesa. Podjęcie uchwały w powyższym trybie wymaga zgody wszystkich członków Zarządu na piśmie na uchwałę, która ma być podjęta.
• 1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki oraz do zaciągania zobowiązań wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
• 1. Szczegółowe zasady i organizację Zarządu Spółki określa regulamin uchwalany przez Radę Nadzorczą.
• 1. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Warunki umów zawieranych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu określa Rada Nadzorcza.
• 1. Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie za pełnienie swoich obowiązków, a wysokość wynagrodzenia ustala Rada Nadzorcza.
• 1. Zarząd zobowiązany jest do przedłożenia Radzie Nadzorczej najpóźniej do dnia 31 maja każdego roku planu dotyczącego Spółki na rok następny, obejmującego:
• (a) plan inwestycji,
• (b) plan finansowy,

Rady Nadzorczej AMBRA S.A./of the Supervisory Board of AMBRA S.A. w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu AMBRA S.A./ on the establishing the uniform text of the Bylaws of AMBRA S.A.

(c) plan marketingu i sprzedaży.

II. Rada Nadzorcza

• 1. Rada Nadzorcza składa się od 5 do 10 członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, powoływanych na okres wspólnej kadencji. Walne Zgromadzenie określa liczbę członków Rady Nadzorczej na daną kadencję oraz wybiera Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Okres wspólnej kadencji członków Rady Nadzorczej wynosi trzy lata. Pierwsza kadencja Rady Nadzorczej trwa jeden rok.
• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Spółki.
• 1. Co najmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej powinno być niezależnych. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze Spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka Rady Nadzorczej do podejmowania bezstronnych decyzji. Za niezależnych członków Rady Nadzorczej nie mogą być uważane osoby mające związki gospodarcze lub rodzinne z członkiem Zarządu, prokurentem lub akcjonariuszem Spółki posiadającym bezpośrednio lub pośrednio akcje uprawniające do wykonywania 5% lub więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, samodzielnie lub w porozumieniu. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do złożenia w Spółce pisemnego oświadczenia potwierdzającego, iż spełniają kryteria określone w powyżej. Oświadczenie powinno zawierać zobowiązanie do niezwłocznego poinformowania Spółki o utracie cech określonych powyżej przez niezależnego członka Rady Nadzorczej.
• 1. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełen rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej, powołanego w czasie trwania kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza na swym pierwszym posiedzeniu wybiera, w głosowaniu tajnym Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz sekretarzy w liczbie ustalonej przez Radę, a na kolejnym posiedzeniu, w razie zaistnienia potrzeby dokonuje wyborów uzupełniających.
• 1. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej, w głosowaniu tajnym.
• 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie niniejszego Statutu, uchwał Walnego Zgromadzenia oraz regulaminu uchwalonego przez Radę Nadzorczą.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swoje obowiązki osobiście.
• 1. Uchwały Rady zapadają zwykłą większością głosów oddanych. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady.

Rady Nadzorczej AMBRA S.A./of the Supervisory Board of AMBRA S.A. w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu AMBRA S.A./on the establishing the uniform text of the Bylaws of AMBRA S.A.

• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa członków Rady a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni, zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać także bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady są obecni i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad.
• 1. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, posiedzenie może być zwołane przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej następuje za pomocą telefaksu lub za pomocą poczty elektronicznej na adresy poczty elektronicznej członków Rady Nadzorczej lub za pomocą listów poleconych, które powinny być wysłane członkom Rady Nadzorczej na co najmniej 14 dni przed datą posiedzenia. W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej należy oznaczyć miejsce, dzień, godzinę i porządek obrad posiedzenia.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej należy również zwołać na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno się w takim przypadku odbyć w terminie trzech tygodni od dnia otrzymania wniosku. Wniosek powinien zawierać proponowany porządek obrad. Ustęp 12 niniejszego paragrafu stosuje się odpowiednio.
• 1. W sprawach, które nie były podane w zawiadomieniu, uchwała może być podjęta tylko wówczas, gdy nie sprzeciwi się temu żaden z członków Rady Nadzorczej. Członkom nieobecnym należy w takim wypadku zapewnić możliwość złożenia sprzeciwu wobec przyjętej uchwały w stosownym terminie, określonym przez Przewodniczącego. Uchwała jest skuteczna, jeżeli żaden z członków nieobecnych nie złoży w wyznaczonym terminie sprzeciwu.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć w jej posiedzeniach przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W takim przypadku uchwała jest ważna, gdy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej z wyłączeniem spraw wprowadzanych do porządku obrad na posiedzeniu Rady.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokół powinien zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Uchwały Rady Nadzorczej podpisują obecni na posiedzeniu Członkowie Rady Nadzorczej. Protokół podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej.
• 1. W razie konieczności, uchwały Rady Nadzorczej mogą zostać podjęte również w trybie obiegowym. W takim przypadku uchwala jest ważna, gdy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Projekty uchwał podejmowanych w trybie obiegowym są przedkładane do podpisu wszystkim członkom Rady przez Przewodniczącego, a w razie jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

Rady Nadzorczej AMBRA S.A./of the Supervisory Board of AMBRA S.A. w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu AMBRA S.A./ on the establishing the uniform text of the Bylaws of AMBRA S.A.

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. W szczególności do zakresu wyłącznych uprawnień Rady należy:
• a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
• b) wyrażanie zgody na realizację inwestycji przekraczających jednorazowo 10% wartości aktywów Spółki ujawnionych w bilansie za ostatni rok obrotowy,
• c) wyrażanie zgody na realizację inwestycji lub zbycie aktywów o wartości przekraczającej równowartość 1.000.000,00 (jeden milion) EUR nie ujętych w zatwierdzonym planie inwestycji, o którym mowa w § 5 pkt I.11 (a) niniejszego Statutu,
• d) wyrażanie zgody na zakładanie i likwidowanie oddziałów Spółki,
• e) wyrażanie zgody na obejmowanie, nabywanie, zbywanie, obciążanie udziałów w innych przedsiębiorstwach, których wartość na dzień transakcji przekracza równowartość 500.000,00 (pięćset tysięcy) EUR,
• f) wyrażanie zgody na nabywanie, otwieranie, zamykanie lub sprzedaż zakładów, przedsiębiorstw lub ich części, których wartość na dzień odpowiedniej czynności prawnej przekracza równowartość 500.000,00 (pięćset tysięcy) EUR,
• g) ustalanie maksymalnego limitu wartości zobowiązań zaciągniętych z tytułu kredytów lub pożyczek;
• h) wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań z tytułu pożyczek i kredytów, które nie są związane z przedmiotem działalności Spółki,
• i) wyrażanie zgody na zawarcie umów dzierżawy, najmu, licencji, leasingu lub podobnych, tworzących zobowiązania długookresowe, o ile płatności z ich tytułu za cały okres ich trwania, przewidywane do otrzymania albo poniesienia przez Spółkę przekraczają w sumie równowartość 1.000.000,00 (jeden milion) EUR,
• j) wyrażanie zgody na emisję obligacji,
• k) wyrażanie zgody na udzielanie i przejmowanie poręczeń powyżej kwoty 250.000,00 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) EUR lub jej równowartości,
• l) wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań z tytułu weksli, które nie są związane z przedmiotem działalności Spółki,
• m) wyrażanie zgody na udzielanie zabezpieczeń, w przypadku gdy wykracza to poza zwykłe funkcjonowanie Spółki,
• n) wyrażanie zgody na ustanawianie i odwoływanie pełnomocników ogólnych,
• o) wyrażanie zgody na zawieranie i zmianę umów o zatrudnieniu lub podobnych, które przewidują na datę zawarcia lub zmiany danej umowy łączne wynagrodzenie roczne

Rady Nadzorczej AMBRA S.A./of the Supervisory Board of AMBRA S.A. w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu AMBRA S.A./on the establishing the uniform text of the Bylaws of AMBRA S.A.

przekraczające równowartość 200.000,00 (dwieście tysięcy) EUR,

• p) wyrażanie zgody na powoływanie członków zarządów przedsiębiorstw zależnych od Spółki i podejmowanie uchwał dotyczących spraw wymienionych w punktach od "b" do "o" przez przedsiębiorstwa zależne od Spółki,
• r) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a akcjonariuszami oraz między Spółką a członkami Zarządu,
• s) wybór audytora badającego sprawozdania finansowe Spółki,
• t) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.
• u) wybór firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.
• 1. Rada Nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki.
• 1. Członkowie Rady otrzymują wynagrodzenie za pełnienie swoich obowiązków. Wysokość wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

III. Walne Zgromadzenie.

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
• (b) wszelkie zmiany Statutu, włącznie z podwyższeniem i obniżeniem kapitału zakładowego oraz zmianą przedmiotu przedsiębiorstwa;
• (c) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
• (d) wyrażenie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
• (e) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;
• (f) połączenie i przekształcenie Spółki;
• (g) rozwiązanie i likwidacja Spółki;
• (h) wyrażenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;

Rady Nadzorczej AMBRA S.A./of the Supervisory Board of AMBRA S.A. w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu AMBRA S.A./ on the establishing the uniform text of the Bylaws of AMBRA S.A.

• (i) inne sprawy, które według niniejszego Statutu lub bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w trybie i terminie określonym przez powszechnie obowiązujące przepisy.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/20 część kapitału zakładowego. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki powinno nastąpić w terminie 2 tygodni od dnia zgłoszenia wniosku. Wniosek o zwołanie zgromadzenia powinien określać sprawy wnoszone pod obrady, a ponadto zawierać uzasadnienie.
• 1. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Zarząd Spółki jest w tym przypadku zobowiązany do niezwłocznego ogłoszenia zwołania Walnego Zgromadzenia w tym trybie w sposób przewidziany przez obowiązujące przepisy.
• 1. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Zarząd Spółki jest w tym przypadku zobowiązany do niezwłocznego ogłoszenia zwołania Walnego Zgromadzenia w tym trybie w sposób przewidziany przez obowiązujące przepisy.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. W takim przypadku Zarząd jest zobowiązany do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od przedstawienia żądania. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane w tym trybie podejmuje uchwałę dotyczącą poniesienia kosztów jego zwołania i odbycia.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia w trybie i terminie określonym przez obowiązujące przepisy. Zarząd jest w tym przypadku zobowiązany niezwłocznie, w trybie i terminie określonym przez obowiązujące przepisy ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw

Rady Nadzorczej AMBRA S.A./of the Supervisory Board of AMBRA S.A. w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu AMBRA S.A./

on the establishing the uniform text of the Bylaws of AMBRA S.A.

wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

• 1. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.
• 1. Każda akcja daje prawo do jednego głosu podczas Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez swoich przedstawicieli na zasadach określonych przez obowiązujące przepisy oraz niniejszy Statut.
• 1. Począwszy od 1 stycznia 2013 roku dopuszcza się udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile w ogłoszeniu o danym Walnym Zgromadzeniu zostanie podana informacja o istnieniu takiej możliwości. W takim przypadku Spółka zapewni:
• 1. transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
• 1. dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze będą mogli wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad,
• 1. wykonywanie osobiście przez akcjonariusza lub przez jego pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia.
• 1. Pełnomocnictwa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i do wykonywania prawa głosu udziela się w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej oraz załącza się je do protokołu Walnego Zgromadzenia. W przypadku pełnomocnictwa udzielonego w formie elektronicznej Zarząd Spółki jest uprawniony do podjęcia stosownych działań służących identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności tego pełnomocnictwa. Do pełnomocnictwa udzielonego w języku obcym dołącza się odpowiednie tłumaczenie przysięgłe na język polski.
• 1. Walne Zgromadzenie podejmuje wszelkie uchwały bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że niniejszy Statut lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa przewidują surowsze wymogi co do podjęcia danej uchwały. Za głosy oddane uważa się głosy "za", "przeciw" i "wstrzymujące się".
• 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie.

§6 Gospodarka Spólki

1. Roczne sprawozdanie finansowe oraz roczne sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki powinny być sporządzone przez Zarząd najpóźniej w ciągu trzech miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego.

Rady Nadzorczej AMBRA S.A./of the Supervisory Board of AMBRA S.A. w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu AMBRA S.A./ on the establishing the uniform text of the Bylaws of AMBRA S.A.

• 1. Roczne sprawozdanie finansowe oraz roczne sprawozdanie z działalności Spółki, Zarząd przedstawia Radzie Nadzorczej do zaopiniowania, a następnie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do rozpatrzenia i zatwierdzenia.
• 1. Rok obrotowy Spółki trwa od 1 lipca do 30 czerwca roku następnego.
• 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
• (a) kapitał zakładowy,
• (b) kapitał zapasowy,
• (c) inne fundusze rezerwowe i celowe.
• 1. W ramach kapitału zapasowego mogą być tworzone:
• (a) fundusz umarzania akcji,
• (b) fundusz podwyższania kapitału,
• (c) inne fundusze rezerwowe i celowe.
• 1. Część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego może być użyta jedynie na pokrycie strat bilansowych.
• 1. Fundusze rezerwowe i fundusze celowe, w tym fundusz umarzania akcji i fundusz podwyższania kapitału, tworzone są na mocy uchwał Walnego Zgromadzenia. Zasady i sposób gospodarowania tymi funduszami określa Walne Zgromadzenie.
• 1. Stosownie do uchwal Walnego Zgromadzenia czysty zysk Spółki przeznacza się na:
• (a) odpisy na kapitał zapasowy,
• (b) dywidendę dla akcjonariuszy,
• (c) odpisy na fundusz podwyższania kapitału,
• (d) odpisy na fundusz umarzania akcji,
• (e) odpisy na inne fundusze rezerwowe i celowe oraz na inne cele.

§7 Postanowienia końcowe.

• 1. Zmiana statutu może być dokonana większością 3/4 głosów.
• 1. Likwidacja i rozwiązanie Spółki następuje w wypadkach przez prawo przewidzianych lub na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. W wypadku likwidacji Spółki, Walne Zgromadzenie wyznacza jednego lub więcej likwidatorów i określa sposób prowadzenia likwidacji. Z chwilą wyznaczenia likwidatorów ustają prawa i obowiązki Zarządu. Z zastrzeżeniem postanowień art. 468 § 2 kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza zachowują swoje uprawnienia aż do zakończenia likwidacji.
• 1. W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem stosuje się odpowiednio przepisy

Rady Nadzorczej AMBRA S.A./of the Supervisory Board of AMBRA S.A. w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu AMBRA S.A./ on the establishing the uniform text of the Bylaws of AMBRA S.A.

kodeksu spółek handlowych i innych ustaw szczególnych.

1. Pismem dla ogłoszeń Spółki jest dziennik "Rzeczpospolita", "Gazeta Wyborcza" lub "Parkiet".

Oliver Gloder

Przewodniczący Rady Nadzorczej