Rapport d'activité 2014-2015

GROUPE JAJ

Société Anonyme au capital de 3 560 939 euros Siège social : 40-48, rue Beaumarchais 93100 MONTREUIL RCS BOBIGNY 592 013 155 (2005 B 03765) Siret : 592 013 155 00060

INTERNET : http://www.jaj.fr

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Président : Bruno DAUMAN

Administrateurs : Romain DAUMAN

Annie PASCUCCIO

DIRECTION

Président Directeur Général Bruno DAUMAN Directeur Administratif et Financier Annie PASCUCCIO

COMMISSAIRES AUX COMPTES

FI ABILITY 15 bis rue Jean-Baptiste Pigalle 75009 PARIS Représentée par Julien TOKARZ

SOMMAIRE

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

DONNEES STATISTIQUES 2014-2015	2
ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL	7
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION	10
INFORMATIONS SPÉCIFIQUES COMMUNIQUÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE	18
PROPOSITIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE	22
GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE	27
ORDRE DU JOUR	36
PROJET DU TEXTE DES RÉSOLUTIONS	38
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS	46
RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS	49
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE GROUPE JAJ	50
COMPTES SOCIAUX ET ANNEXES AU 31 MARS 2015	52

RAPPORT D'ACTIVITÉ 2014-2015

DONNÉES STATISTIQUES 2014-2015

Chiffre d'affaires par trimestre du 1er avril au 31 mars

	2014-2015	2013-2014	%
1er trimestre	2 294 207	2 525 682	- 9.2 %
2ème trimestre	8 727 745	7 651 164	+ 14.1 %
3ème trimestre	4 858 521	5 317 616	- 8.6 %
4ème trimestre	5 627 155	6 195 120	- 9.2 %
TOTAL	21 507 628	21 689 582	- 0.8 %

Saisonnalité des ventes (en millions d'euros)

Répartition du chiffre d'affaires france / export

	2014-2015	%	2013-2014	%
France	14 616 798	- 3.9 %	15 214 441	70.1 %
Export	6 890 830	+ 6.4 %	6 475 141	29.9 %
TOTAL	21 507 628		21 689 582

Évolution du C.A. France/Export (en millions d'euros)

Répartition du chiffre d'affaires par pays (en % du chiffre d'affaire)

Répartition du C.A. par catégories clients (en % du chiffre d'affaire)

Évolution du C.A. par famille de produits (en % du chiffre d'affaire)

Résultat

	2014-2015	2013-2014
Marge brute globale	8 037 595	8 622 360
Valeur ajoutée	4 017 877	4 545 732
Excédent brut d'exploitation	916 022	1 479 610
Résultat d'exploitation	- 573 888	- 24 152

Évolution de la rentabilité (en millions d'euros)

En millions d'euros	CA	Bénéfice net	Fonds propres	BN/CA	Rentabilité des fonds propres
2014-2015	21.5	2.1	1.8	9.95 %	120.14 %
2013-2104	21.7	- 0.2	- 0.4	- 0.75 %	45.54 %

Dettes totales / Capitaux propres (en millions d'euros)

Structure du bilan

La structure du bilan est analysée sous un triple aspect :

	2014-2015	2013-2014
L'indépendance financière :
• Autonomie Globale	1.25	1.00
• Solvabilité MT	1.26	1.13
• Vulnérabilité CT	0.63	0.56
Le rendement financier :
• Rendement des capitaux	1.20	0.46
Gestion patrimoniale :
• Investissement
• actif immobilisé / total bilan	0.06	0.09
• actif immobilisé / capitaux propres	0.38	- 2.43
Total bilan / capitaux propres	6.59	- 26.38

Structure du bilan (en %)

Rappelons que le titre a été introduit au marché « hors-cote » en mai 1990. Notre titre est coté au «second marché» de la Bourse de Paris depuis le 30 juin 1998.

Au 31 mars 2015, le capital social est composé de 3.560.939 actions.

Au 31 mars 2015, les participations significatives connues en nominatif des personnes physiques ou morales dans la Société « GROUPE JAJ » sont les suivantes :

• Maurice JABLONSKY	39.17 %
• Joseph JABLONSKI	10.56 %

Évolution du cours de l'action et du volume mensuel de titres échangés

ANNÉE 2014-2015	Cours fin de mois (en euros)	Volume total mensuel (nb actions)
AVRIL 2014	Cours suspendu
MAI 2014	Cours suspendu
JUIN 2014	Cours suspendu
JUILLET 2014	1.15	17 286
AOÛT 2014	1.36	37 126
SEPTEMBRE 2014	1.40	51 560
OCTOBRE 2014	1.51	20 712
NOVEMBRE 2014	1.20	48 832
DÉCEMBRE 2014	1.49	26 145
JANVIER 2015	1.40	13 066
FÉVRIER 2015	1.26	5 222
MARS 2015	1.15	15 180

Vie du titre (reprise cotation 18 juillet 2014)

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que le rapport de gestion ci-dessous présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.

LE PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Bruno DAUMAN

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 28 SEPTEMBRE 2015

Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis ce jour en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en conformité de la loi et de nos statuts pour :

Vous présenter notre rapport sur la situation de la société, sur son activité et celle de sa filiale au cours de l'exercice clos le 31 mars 2015, soit du premier avril 2014 au 31 mars 2015,
Vous rendre compte de notre gestion,
Soumettre à votre approbation :
les comptes de cet exercice,
les propositions de votre Conseil d'Administration.

Tous les actionnaires ont été régulièrement convoqués à la présente réunion dans le respect des dispositions légales et statutaires.

La Société FIABILITY représentée par Monsieur Julien TOKARZ, Commissaire aux Comptes Titulaire, a été régulièrement convoquée dans les formes et délais légaux. Lecture vous sera donnée de leurs différents rapports.

Nous vous précisons que tous les documents et renseignements prescrits par la Loi ont été tenus à la disposition des actionnaires, au siège social de la société, quinze jours au moins avant la date de la présente réunion.

Les comptes individuels de l'exercice 2014/2015 ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables françaises.

RAPPORT D'ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ « GROUPE JAJ »

Les comptes annuels au 31/03/2015 ont été élaborés conformément aux règles et méthodes comptables du règlement ANC 2014-03 relatif au Plan Général Comptable, dans le respect des règles de prudence, de l'indépendance des exercices et de la continuité de l'exploitation.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

I – SITUATION ET ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES FILIALES PAR BRANCHE D'ACTIVITÉ (L. 232-1, II et L. 233-6 al.2 / R 225-102 al. 1).

Pour la Société Groupe JAJ :

Le chiffre d'affaires net hors taxes, réalisé au cours de l'exercice clos le 31 mars 2015 est de 21.507 628 euros contre 21.689 582 euros au 31 mars 2014, soit une légère baisse de 0,84 %.

La répartition du chiffre d'affaires entre la France et l'export s'analyse ainsi :

	Exercice 2014-2015	Exercice 2013-2014
Ventes en France marchandises	1 229 824	971 832	26,55 %
Ventes à l'export marchandises	1 132 571	1 067 869	6,05 %
Production de biens en France	13 364 498	14 217 387	- 5,99 %
Production de biens à l'Export	5 737 545	5 396 388	6,32 %
Prestations de services en France	22 476	25 222	- 10,89 %
Prestations de services à l'export	20 714	10 884	90,32 %

Pour sa filiale : la société « D DISTRIBUTION »

Par jugement du tribunal de commerce de Bobigny prononcé en date du 20/11/2014, il a été prononcé la liquidation judiciaire de notre filiale D DISTRIBUTION.

Par Ordonnance en date du 9 décembre 2014, le président du tribunal de commerce de Bobigny a décidé de faire application de la liquidation judiciaire simplifiée.

Le juge a prononcé la clôture de la procédure pour insuffisance d'actif le 28 mai 2015.

La société a été radiée du registre du commerce et des sociétés le 28 mai 2015.

DÉLAIS DE PAIEMENTS DES FOURNISSEURS (L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de Commerce)

Aux termes des dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de Commerce issues respectivement de la Loi n° 2008-776 du 4 août 2008 et du Décret n° 2008-1492 du 30 décembre 2008, nous vous présentons ci-après, les informations relatives aux délais de paiement de nos fournisseurs :

	2014-2015	2013-2014
Fournisseurs France	1 565 390	1 521 367
Échues
Règlement 30 jours
Règlement 31/60 jours		111 771
Règlement 61/90 jours	625 567	113 218
Règlement 91/120 jours	601 956	550 261
Règlement + 120 jours	337 866	746 117
Convention France	674 427	932 816
Règlement 30 jours
Règlement 31/60 jours
Règlement 61/90 jours	157 718	101 560
Règlement 91/120 jours	279 009	116 192
Règlement + 120 jours	237 700	715 064
Total France	2 239 817	2 454 183
Fournisseurs Étranger	1 181 923	306 832
Règlement 30 jours
Règlement 31/60 jours
Règlement 61/90 jours	435 020
Règlement 91/120 jours	126 958	9 006
Règlement + 120 jours	619 945	297 826
Convention Étranger	1 374 326	1 379 587
Règlement 30 jours
Règlement 31/60 jours
Règlement 61/90 jours	275 371
Règlement 91/120 jours	4 886
Règlement + 120 jours	1 094 069	1 379 587
Total Étranger	2 556 249	1 686 419
Effets à payer France	30 141	17 301
Avril	30 141	17 301
Mai
Juin
Juillet
Effets à payer Étranger	442 613	1 043 068
Avril	248 619	718 649
Mai	193 994	223 147
Juin		101 272
Juillet
TOTAL Effets à payer	472 754	1 060 369
TOTAL DIVERS	- 84 658	173 992
Factures non parvenues	224 008	222 936
Écart de conversion	- 308 666	- 48 944
		5 374 962

II - RÉSULTAT DE L'EXERCICE ÉCOULÉ (L. 233-6 al. 2 / R. 225-102 al .1)

	Exercice clos le 31 mars 2015	Exercice clos le 31 mars 2014
CHIFFRE D'AFFAIRES	21 507 628	21 689 582
Ventes de marchandises	2 362 395	2 039 701
Coût d'achat des marchandises vendues	1 978 071	1 738 972
Marge commerciale	384 324	300 729
En % des ventes de marchandises	16,27	14,74
Production vendue	19 145 232	19 649 881
Production stockée	863 496	1 011 529
Coût de production	12 355 458	12 339 778
Marge sur coût de production	7 653 270	8 321 632
En % de la production	38,2	40,28
Marge brute globale	8 037 594	8 622 361
En % du chiffre d'affaires	37,4	39,75
Charges externes hors frais de production	4 019 718	4 076 629
Valeur ajoutée	4 017 876	4 545 732
En % du chiffre d'affaires	18,7	20,96
Subventions d'exploitation
Impôts et taxes	286 104	224 818
Charges de personnel	2 815 751	2 841 305
Excédent brut d'exploitation	916 021	1 479 609
En % du chiffre d'affaires	4,3	+ 6,82
Reprises s/amortissements et provisions, transfert de charges	460 928	287 515
Autres produits de gestion courante	96	414
Dotations aux amortissements et provisions	535 963	575 882
Autres charges de gestion courante	1 414 971	1 215 809
Résultat d'exploitation	573 888	24 152
En % du chiffre d'affaires	2,7	+ 0,11
Produits financiers	112 015	132 812
Charges financières	1 226 966	177 527
Résultat courant avant impôts	1 688 841	68 867
En % du chiffre d'affaires	7,9	0,32
Produits exceptionnels	4 056 351	19 077
Charges exceptionnelles	133 531	113 549
Résultat exceptionnel	3 922 820	- 94 472
Impôts sur les bénéfices (crédit impôt recherche)	94 304	0
Résultat net	2 139 677	- 163 339
En % du chiffre d'affaires	9,95	- 0,75

* JAJ a souffert sur cet exercice de l'évolution du cours euro/dollar. La baisse continue du cours de l'euro face au dollar sur le second semestre a généré des pertes de change cumulées sur l'exercice de 504 519 €, en partie compensées par des gains de change de 104 122 €, auxquels il faut ajouter le risque de perte de change au 31/03/15 qui est provisionné à hauteur de 561 227 € (dont 117 650 € au titre des royalties Schott).

En définitive, ces opérations se soldent par une charge nette de 961 624 € dans les comptes de l'exercice 2014/2015.

Les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2015 font ressortir un bénéfice net comptable de 2.139.676,67 € (contre, pour l'exercice précédent, une perte nette comptable de – 163 339,07 €). 13

RAPPORT DE GESTION

III - ANALYSE OBJECTIVE ET EXHAUSTIVE DE L'ÉVOLUTION DES AFFAIRES, DES RÉSULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE LA SOCIÉTÉ (L. 226 - 100 al. 3)

Les indicateurs financiers sont les suivants :

	2014/2015	2013/2014	2012/2013	2011/2012
Dettes totales / capitaux propres	Négatif	Négatif	Négatif	242,58 %
Dettes totales / chiffre d'affaires	43,58 %	43,62 %	46,54 %	33,77 %
Emprunts et dettes financières / capitaux propres	155,85 %	Négatif	Négatif	46,62 %

Nous vous précisons que les capitaux propres de notre société s'élèvent à 1 781 035 € au 31 mars 2015.

A cette même date, le montant des créances clients cédées à la société de factoring est de 2 035 861 €.

Dans les autres créances, la retenue de garantie de « BNP Factor » s'élève à 288 011 €, les cessions indisponibles à 329 999 € et dans les disponibilités, le compte « BNP Factor » apparaît pour 6 061 €.

Pour se protéger contre le risque de change et compte tenu du volume d'achat de marchandises en dollars, la société achète des devises à terme.

Au 31 mars 2015, le montant des achats à terme de devises s'élève à 4 800 000 \$ US.

IV - PROGRÈS RÉALISÉS – DIFFICULTÉS RENCONTRÉES – PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ (R. 225-102 al 1)

Le chiffre d'affaires sur l'exercice est en très léger retrait (- 0.8 %) sur l'exercice et atteint 21.5 M€, faisant suite à un exercice 13/14 où les ventes avaient progressé de + 20 %.

L'activité a donc été stable sur l'année.

Cependant, si celle-ci a été positive lors du 1er semestre, notamment dû un carnet de commandes hiver Schott toujours en croissance, l'activité a connu un fort ralentissement lors de la période hivernale (octobre-janvier), compte tenu d'une météo extrêmement peu favorable en Europe (température exceptionnellement élevée), n'incitant pas à la consommation de blousons, cuirs ou parkas, fer de lance de la marque Schott.

Dès lors, les réassorts ont fortement diminué durant cette période clé pour Schott, génératrice de chiffre d'affaires et de marges.

A cela s'ajoute une consommation toujours morose, notamment dans le textile, et un secteur en perpétuelles ventes privées et promotions agressives hors périodes de soldes…

La France a connu une baisse des ventes de 4 % alors que l'export s'est redressé avec une croissance de + 6% notamment grâce à l'Angleterre (+18.8 %), l'Espagne (+35 %) et le Benelux (+ 46 %).

L'Allemagne, second marché après l'Angleterre à l'export, est en léger retrait (-3%) ainsi que la Grèce (- 6%).

En revanche, les marchés italiens et scandinaves continuent d'être en difficulté. Ceci est directement lié aux difficultés que rencontrent nos distributeurs locaux sur leur marché respectif. L'Italie reste en crise profonde avec une baisse continuelle du nombre d'indépendants, revendeurs multimarques.

La Scandinavie est un pays en reconquête pour Schott avec la signature récente d'un contrat de distribution exclusive avec un nouveau partenaire qui a pour objectif de repositionner Schott sur le marché moyen haut de gamme. 14

En terme de distribution, les magasins indépendants qui représentent 50% du CA sont en retrait (- 7%) alors que les ventes via les webstores pure player ont crû de 11% et représentent désormais 18% de l'activité.

Les grands magasins sont en légers retrait (- 5%) alors que les ventes au détail (boutique Schott + webstore Schott) sont en forte progression (+12%), ce qui démontre l'attractivité et le potentiel toujours important de la marque et sa capacité à générer de la croissance via un circuit direct auprès des consommateurs.

En effet, les ventes au détail ne représentent encore que 4 % du chiffre d'affaires alors qu'elles contribuent à la marge à hauteur de 7%.

V - ÉVOLUTION PRÉVISIBLE DE LA SITUATION ET PERSPECTIVES D'AVENIR (L. 232-1-II / R. 225-102 al 1)

Le contexte économique et la consommation d'habillement semblent encore se dégrader pour l'année prochaine, compte tenu d'une mauvaise saison hiver et de stock important chez les revendeurs. Les indépendants vont continuer à souffrir d'une baisse de la consommation et de la concurrence des webstores, des grands magasins ainsi que des boutiques à enseigne.

Notre carnet de commandes sur l'hiver est logiquement en retrait de 10 % environ et cela malgré de bons taux de sortie durant l'hiver.

Alors que les indépendants représentent toujours 50 % de notre activité, il est nécessaire pour Groupe JAJ de soutenir le chiffre d'affaires en privilégiant les canaux de distribution à croissance notamment les grands magasins, les webstores pure player et les ventes au détail au travers de magasins à enseigne Schott et du webstore Schott.

Pour cela, nous allons miser encore davantage sur la vente directe auprès des consommateurs en consacrant des investissements sur notre webstore, source de croissance et de profit.

Egalement, un premier test de boutique éphémère va être réalisé cet hiver avec l'ouverture d'une boutique Schott à Paris au sein d'un emplacement n°1, durant 3 mois pendant la période hivernale, qui reste la période optimale pour la marque.

Si le succès est au rendez-vous, cette formule pourra être dupliquée à l'avenir sur plusieurs villes stratégiques en France et en Europe.

Concernant les grands magasins, dès septembre, Schott ouvrira un corner permanent au sein du Citadium et marquera également son retour au sein du Printemps Hausmann.

A l'étranger, la marque poursuit son développement en Espagne via Corte Ingles et chez Coin en Italie avec l'ouverture d'une dizaine de corners sur l'hiver prochain.

Schott est désormais présent au sein des acteurs majeurs du web tel que Zalando, Asos, Mr Porter, Menlook, Spartoo…outre les acteurs historiques tels que Redoute et 3 Suisses.

La marque y affiche de très bons taux de sortie et fait partie des marques leaders.

Le potentiel de croissance pour la marque est important compte tenu que ces webstores pure player affichent des taux de croissance à 2 chiffres alors que les indépendants subissent des baisses de chiffre d'affaires importantes.

La marque Schott bénéficie toujours d'un fort attrait, notamment grâce à un juste positionnement qualité/prix/notoriété de marque.

Le repositionnement de la marque effectué ces dernières années permet à Schott de conforter sa place parmi les marques importantes du sportswear masculin.

Schott est une marque à la fois attractive et une valeur sûre en ces temps de crise. La marque a cette 15

RAPPORT DE GESTION

capacité unique d'avoir une clientèle hétéroclite en termes d'âge et de catégorie socioprofessionnelle.

Le contrat de licence Schott arrive à échéance fin 2016 et des négociations vont être menées avec Schott USA, notamment sur le niveau des royalties qui pénalisent toujours notre capacité d'investissement et nos résultats.

Alors que Schott reste la marque phare de la société, Groupe JAJ doit continuer sa stratégie d'ambassadeur des marques en France et en Europe.

La distribution, le négoce a toujours été dans l'ADN de la société Groupe JAJ, ex JAJ Distribution.

L'un de ses atouts majeurs est son réseau : sa capacité à distribuer des marques via un réseau d'agents ou en direct auprès d'indépendants, de webstores et de grands magasins que ce soit en textile, en chaussure ou en accessoire.

Groupe JAJ se doit de renforcer son portefeuille de marques en distribution qui génère du chiffre d'affaires et de la marge car les frais fixes sont absorbés par la structure existante.

La société mise sur des marques à fort potentiel, basé principalement sur du mono-produit afin d'affirmer sa différence et son caractère unique dans un secteur extrêmement compétitif :

• RIVIERAS : Distribution de la marque spécialisée sur l'espadrille chic (1 pied, 40 couleurs) depuis 5 ans et qui connait depuis son lancement des taux de croissance à 2 chiffres. Groupe JAJ gère désormais la distribution de Rivieras sur l'ensemble du marché européen. Rivieras est positionné sur un créneau moyen/haut de gamme et a réussi à s'imposer rapidement chez les magasins de références au niveau mondial (Barneys, United Arrows, Bon Marché, Printemps, Colette, Dover Street Market…). La marque devrait afficher de nouveau une croissance plus de 25 % sur le prochain exercice.

Les perspectives de croissance sont importantes sur le prochain exercice alors que le chiffre d'affaires devrait représenter bientôt 10% du chiffre d'affaires de Groupe JAJ.

SAY HELLO TO LONGER LEGS : Nouveau concept de talonnettes en provenance de New York. 2 références sont commercialisées (talonnette 2cm et talonnette 4cm) avec pour cible les magasins chaussures, mode et cosmétique. Groupe JAJ a l'exclusivité sur 5 territoires européens.
JUJU : Les « jelly shoes » made in UK. JUJU est le leader du marché anglais de ces chaussures en plastique pour femme et vient de confier à Groupe JAJ sa distribution sur le territoire français
COMUTOR : Nouvelle marque anglaise de sac à dos : 3 références dans 10 couleurs. La caractéristique est d'adapter les « it » produits et de les adapter en sac à dos : sac doudoune ultralight – sac bombers… Un accord d'exclusivité européen est en cours de discussion
MONARCH : Positionné sur un créneau haut de gamme avec une quinzaine de références de blousons, la marque vient de démarrer sa distribution en Asie via des partenaires Coréen et Japonais.

L'année 2015/2016 sera un véritable challenge en terme de chiffre d'affaires afin de compenser une baisse relative du carnet de commandes automne/hiver.

Nous restons néanmoins confiant sur l'hiver compte tenu des atouts de la marque Schott et des faibles achats effectués par les clients en précommandes.

Rivieras contribuera de plus en plus au développement de la société et devient une marque stratégique pour Groupe JAJ.

Les autres marques en distribution tout en ne mobilisant pas d'investissements supplémentaires, permettent de compléter notre offre, d'élargir notre portefeuille client et sont des sources de revenus à moyen terme, permettant également de réduire la part de Schott dans notre chiffre d'affaires global. ¹⁶

VI - ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT (L. 232-1-II)

Le montant total des dépenses de collections a atteint 583 446 euros hors charges sur l'année civile 2014, tenant compte des temps réellement passés des stylistes, chefs de produits et assistantes.

A l'issue de l'année 2013, la société Groupe JAJ avait atteint le plafond des aides soumises aux minimis et n'avait donc pas constaté de Crédit Impôt Recherche.

Au titre de l'année 2014, Groupe JAJ a calculé un Crédit Impôt Recherche plafonné à 60 K€, le plafond des aides de minimis de 200 K€ sur 3 exercices glissants étant ainsi atteint.

VII - CICE

Une mention a été inscrite dans l'annexe, aux états financiers des comptes de l'exercice 2014, précisant le montant, les principes comptables retenus en matière de comptabilisation et de présentation du CICE avec indication des impacts associés à la prise en compte du CICE.

VIII– EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DE L'EXERCICE

Par acte authentique du 23 avril 2014 passé par-devant Maître Frédéric DUMONT, Notaire à l'office Notarial de Montreuil, 1, avenue Walwein, a été signé un avenant au protocole d'accord avec la société BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION RESIDENTIEL faisant suite aux actes suivants signés audit office Notarial,

promesse de vente du 21 Décembre 2012,
avenant modificatif de la promesse ci-dessus du 19 décembre 2013 fixant le prix de la vente à 4 000 000 €.

Cet avenant du 23 avril 2014 :

soumet la réalisation de la promesse de vente des biens et droits immobiliers de Montreuil signée le 21 Décembre 2012 et modifiée le 19 décembre 2013, à la signature d'un contrat de réservation de vente en l'état futur d'achèvement.
Fixe la date de réalisation de la promesse au 15 décembre 2014 à 16 heures.

• Convention cadre de crédit

En date du 20 octobre 2014, une convention cadre de crédit a été signée à l'Etude de la SCP de Maître DUMONT à Montreuil, entre Groupe JAJ et la Société Générale pour un montant de 720 000 €.

• D Distribution

Par jugement du tribunal de commerce de Bobigny prononcé en date du 20/11/2014, il a été prononcé la liquidation judiciaire de notre filiale D DISTRIBUTION.

Par Ordonnance en date du 9 décembre 2014, le président du tribunal de commerce de Bobigny a décidé de faire application de la liquidation judiciaire simplifiée.

Le juge a prononcé la clôture de la procédure pour insuffisance d'actif le 28 mai 2015.

La société a été radiée du registre du commerce et des sociétés le 28 mai 2015.

IX– EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS POSTERIEUREMENT A LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE (L 232-1-II)

INFORMATIONS SPÉCIFIQUES COMMUNIQUÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conformément aux dispositions légales et statutaires de la société.

I - ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS

Conformément à l'article L 225-210 al 3 du code de commerce, la société ne disposant pas de réserves suffisantes, l'assemblée n'a pas la possibilité de donner l'autorisation à la société à l'effet d'acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % de son capital social.

En conséquence et en conformité des dispositions de l'article L 225-211 du Code de Commerce, aucun mouvement n'a été enregistré à ce titre au cours de l'exercice 2014-2015.

II - PARTICIPATIONS NOUVELLES AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ (L.233-6 al.1)

En conformité des dispositions de l'article L. 233-6 du Code de Commerce, nous vous précisons qu'au cours de l'exercice écoulé la SA GROUPE JAJ n'a pris aucune participation directe dans le capital social d'une société ayant son siège social sur le territoire Français.

Au cours de l'exercice 2014-2015, aucune participation nouvelle n'est à signaler par le biais de notre filiale D. DISTRIBUTION.

III - DISTRIBUTION DE DIVIDENDES AU TITRE DES TROIS PRÉCÉDENTS EXERCICES (CGI art. 243 bis )

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que la société a procédé aux distributions de dividendes suivantes au cours des trois derniers exercices sociaux :

Exercices	Dividende global	Revenu Imposable
31/03/2014	Néant	Néant
31/03/2013	Néant	Néant
31/03/2012	Néant	Néant

IV - RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Il a été dressé un état financier des cinq derniers exercices sociaux, lequel a été tenu à la disposition des actionnaires, au siège social, avec tous les documents et renseignements exigés par la Loi.

V - DÉPENSES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT (CGI art. 223 quater)

En conformité des dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts nous vous précisons que, pour la détermination du résultat fiscal, il a été réintégré les sommes suivantes :

• au titre des amortissements excédentaires et autres amortissements non déductibles visés à
l'article 39-4 du Code Général des Impôts, la somme de …6 892 €
• au titre de la taxe sur les voitures particulières la somme de 5 380 €

VI - CONVENTIONS RELEVANT DE L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE

1 Aucune convention nouvelle ni engagement nouveau entrant dans le champ d'application de l'article L 225-38 du code de commerce n'est intervenu au titre de l'exercice.
2 Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice :

• Le contrat de la marque MONARCH MILWAUKEE en date du 25 mars 2013, conclut avec Monsieur Bruno DAUMAN, Directeur Général de Groupe JAJ, se poursuit.

Aucune redevance d'exploitation n'est due au Concédant au cours des trois premières années.

Cette opération a été autorisée préalablement par le conseil d'administration du 3 janvier 2013.

• Au cours de l'exercice 2001/2002, Monsieur Maurice JABLONSKY a abandonné son compte-courant à hauteur de 457 347 € avec clause de retour à meilleure fortune. Cette clause prévoit que le remboursement de la somme de 457 347 € ne pourra devenir exigible que dans le cas d'un retour à meilleure fortune qui sera considéré comme atteint dès lors que la société Groupe JAJ, au cours de deux exercices consécutifs, aura réalisé un bénéfice net après impôts égal ou supérieur à un million d'euros. La créance devra être remboursée à partir de la clôture du deuxième exercice social faisant apparaître les seuils ci-dessus fixés ; dans ces conditions, la somme devra être remboursée sur une période n'excédant pas deux ans, sans intérêt.

VII - INFORMATIONS RELATIVES À L'ACTIONNARIAT (L. 233-13)

Nous vous indiquons l'identité des personnes physiques ou morales connues au 31 mars 2015 dont, à notre connaissance, la participation dépasse les seuils légaux et statutaires :

Actionnaires	31-03-2015	31-03-2014
Monsieur Maurice JABLONSKY	39.17 %	39,17 %
Monsieur Joseph JABLONSKI	10.56 %	10.56 %

Les salariés ne détiennent pas de participation dans le capital social selon la définition de l'article L.225-102 du code de commerce.

VIII - RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX ET LISTE DE L'ENSEMBLE DE LEURS MANDATS EXERCÉS AU TITRE DE L'EXERCICE 2014-2015

En conformité des dispositions de l'article 116 de la Loi 2001-420 du 15 mai 2001 sur les nouvelles régulations économiques et de l'article L. 225-102-1 du Code de Commerce, la rémunération globale des mandataires sociaux au titre de l'exercice écoulé ainsi que la liste de l'ensemble de leurs mandats vous sont données ci-dessous :

Nous vous rappelons que le conseil d'administration de la SA Groupe JAJ est composé des membres suivants :

Monsieur Bruno DAUMAN, Président du Conseil d'Administration, demeurant 16, rue Poirier 94160 Saint Mandé.
Monsieur Romain DAUMAN, Administrateur, demeurant 102, rue Réaumur 75002 PARIS.
Madame Annie PASCUCCIO, Administrateur, demeurant 22, rue Leroyer 94300 Vincennes.

Rémunération globale, y compris les avantages en nature, au titre de l'exercice 2014-2015 :

RAPPORT DE GESTION

Groupe JAJ

M. Bruno DAUMAN : 182 545,63 € y compris les avantages en nature. Jetons de présence : 0 €

M. Romain DAUMAN : Aucune rémunération. Jetons de présence : 0 €

Mme Annie PASCUCCIO : Au titre de son contrat de travail de Directeur Administratif et Financier 169 127,11 € y compris les avantages en nature

Nous précisons que toutes les rémunérations ci-dessus sont fixes.

Mandats sociaux exercés (L.225-102-1 c.com.) :

Monsieur Bruno DAUMAN :

Président du conseil d'administration de la société Groupe JAJ.
Monsieur Romain DAUMAN :
Administrateur de la société Groupe JAJ.

Madame Annie PASCUCCIO :

• Administrateur de la société Groupe JAJ.

IX - LES MODALITÉS D'EXERCICE DE LA DIRECTION GÉNÉRALE (article R.225-102 al.1 du code de commerce)

Le conseil d'administration a opté pour le cumul des fonctions de Président et de Directeur Général dans sa séance du 25 septembre 2014 et a nommé dans ses fonctions Monsieur Bruno DAUMAN pour la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020.

X - RISQUES ET INCERTITUDES - UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS - GESTION DES RISQUES FINANCIERS (article L.225-100 al. 4,5,6 du code de commerce)

Pour 2015-2016, la société se couvre contre les risques de change en mettant en place des achats à terme de devises sur une moyenne de 1,1392.

Un contrat d'assurance-crédit (BNP PARIBAS - FCF) couvre l'essentiel de nos créances clients.

XI - ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE (L. 225-100-3)

Aucune mesure n'a été prise pouvant avoir une incidence en cas d'offre publique.

XII - INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE

En conformité des dispositions de l'article L.225-102-1 et de son Décret d'application du 20 février 2002, nous vous communiquons ci-après les informations en matière sociale :

1 - Effectifs

Au 31 mars 2015, l'effectif total de l'entreprise était de 39 salariés.

Il a été procédé à 6 embauches en CDD, 3 embauches en contrat de professionnalisation. Il a été réalisé 1 040 heures supplémentaires.

Il n'a été procédé à aucun licenciement. L'entreprise n'a mené aucun plan social.

2 - Organisation du temps de travail

Au 31 mars 2015, 35 salariés étaient employés à temps plein, 4 salariés à temps partiel.

23 cadres et salariés étaient à 157,75 heures de travail, 12 salariés à 151,67 heures de travail, 1 salarié à 131,20 heures de travail, 1 salarié à 75,80 heures et 1 salarié à 135,50, 1 salarié à 126,20 heures de travail.

3 - Rémunérations

Au 31 mars 2015, la masse salariale annuelle est de 1 975 429 euros avec 840 322 euros de charges sociales contre 1 963 643 euros avec 877 662 euros de charges sociales au 31 mars 2014. Il n'y a pas de système d'intéressement et pas d'accord de participation.

4 - Relations professionnelles et accords collectifs

Il n'y a pas de comité d'entreprise et il n'y a aucun délégué du personnel (élection du 6 décembre 2013 et 20 décembre 2013).

5 - Conditions d'hygiène et de sécurité

Il n'y a pas eu d'accident du travail au cours de l'année 2014-2015.

6 - Formation

1.60 % de la masse salariale a été consacré à la formation professionnelle.

7 - Emploi et insertion des travailleurs handicapés

L'entreprise n'emploie pas de travailleur handicapé.

8 - Œuvres sociales

Il n'y a pas de comité d'entreprise donc aucun budget.

XIII - INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

Notre activité ne génère aucune conséquence dommageable pouvant rejaillir sur les sources d'énergie ou sur notre environnement. Aucune information particulière n'est donc à signaler.

PROPOSITIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DANS LES CONDITIONS DE QUORUM DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

I - APPROBATION DES COMPTES DE LA SA GROUPE JAJ

Conformément à la loi, nous soumettons à votre approbation :

le rapport de gestion du Cconseil d'administration,
celui des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2015,
les comptes, le bilan, et l'annexe dudit exercice, tels qu'ils sont présentés.

Nous vous demandons, en conséquence, d'approuver les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports et de donner quitus de leur mandat aux Administrateurs au titre de l'exercice.

II - PROPOSITION D'AFFECTATION DU RÉSULTAT

Nous vous proposons d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 mars 2015, soit la somme de 2 139 676,67 € de la façon suivante :

- En totalité, soit la somme de	2 139 676,67 €
Au débit du poste « REPORT à NOUVEAU » qui figure
au passif du bilan pour un montant débiteur de	– 4 308 580,28 €
Si vous approuvez cette proposition, au prochain bilan le poste
« REPORT A NOUVEAU » serait ainsi porté à un montant débiteur de	– 2 168 903,61 €

III - PROPOSITION D'AFFECTATION DU RÉSULTAT

Nous vous rappelons que les capitaux propres étaient devenus inférieurs à la moitié du capital social par suite des pertes constatées dans les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2013.

Les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2015 laissent apparaître des capitaux propres d'un montant de 1 781 035 €, soit un montant supérieur à la moitié du capital social.

Nous vous demandons d'en prendre acte et de donner tous pouvoirs au Président et à toute personne qu'il désignera à l'effet de procéder à la suppression de la mention figurant sur l'extrait k-bis : « Continuation de la société malgré un actif devenu inférieur à la moitié du capital social. Décision du 26/09/2013 ».

IV - DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

Exercices	Dividende global	Revenu Imposable
31/03/2014	Néant	Néant
31/03/2013	Néant	Néant
31/03/2012	Néant	Néant

V- CONVENTIONS REGLEMENTÉES

Nous vous précisons que les mandats d'administrateurs de Messieurs Bruno DAUMAN et Romain DAUMAN arrivent à échéance avec l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2015.

Nous vous proposons de procéder au renouvellement de leur mandat pour une durée de six années.

VI- ALLOCATION DE JETONS DE PRESENCE A L'ENSEMBLE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Nous vous proposons de n'allouer aucune somme, à titre de jetons de présence, aux membres du Conseil d'Administration en exercice pendant la période du 1er avril 2014 au 31 mars 2015.

VII- SITUATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS

Nous vous précisons que les mandats d'administrateurs de Messieurs Bruno DAUMAN et Romain DAUMAN arriveront à échéance avec l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020 et celui de Madame Annie PASCUCCIO arrivera à échéance avec l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017.

Nous vous proposons de procéder lors de cette assemblée à la nomination d'un quatrième administrateur.

Nous vous proposons la nomination aux dites fonctions de :

Monsieur Frank SZWARC

Né le 18 Août 1956 à Boulogne Billancourt (92100)

de nationalité française,

demeurant 5, place Charles Digeon

94160 SAINT MANDE

Pour une durée de six (6) années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021.

VIII- SITUATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous vous précisons que le mandat des commissaires aux comptes titulaire et suppléant arrive à échéance lors de l'assemblée qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020.

IX- PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

En conformité de l'article L 225-210 al. 3 du code de commerce, nous ne vous proposons pas d'autoriser la société à acheter ses propres actions dans les conditions de l'article L.225-209 et suivants du Code de Commerce.

RAPPORT DE GESTION

Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires,

Le projet des résolutions que nous soumettons à votre approbation reprend les principaux points de notre rapport et nous espérons qu'il recevra votre approbation.

Sont annexés au présent rapport :

le tableau des résultats des cinq derniers exercices,
le tableau des délégations en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital,
le rapport spécial établi par le Président du conseil d'administration rendant compte de la composition du conseil d'administration et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

I - CAPITAL EN FIN D'EXERCICE	2014-2015	2013-2014	2012-2013	2011-2012	2010-2011
a) Capital social	3 560 939	3 560 939	3 560 939	3 560 939	3 560 939
b) Nombre des actions ordinaires	3 560 939	3 560 939	3 560 939	3 560 939	3 560 939
c) Nombre des actions à dividende prioritaire existantes (sans droit de vote)
d) Nombre maximal d'actions futures à créer
- par conversion d'obligations
- par exercice de droits de souscription
II - OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE	2014-2015	2013-2014	2012-2013	2011-2012	2010-2011
a) Chiffre d'affaires hors taxes	21 507 628	21 689 582	18 038 220	20 070 252	19 840 769
b) Résultats avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	2 928 095	167 648	- 3 629 452	331 638	- 34 872
c) Impôts sur les bénéfices	94 304	0	- 140 000	- 60 000	0
d) Participation des salariés due au titre de l'exercice	0	0	0	0	0
e) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements	2 139 677	- 163 338	- 2 989 330	- 415 733	- 47 036
f) Résultat distribué	0	0	0	0	0
III - RÉSULTATS PAR ACTION	2014-2015	2013-2014	2012-2013	2011-2012	2010-2011
a) Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions	0,80	0,05	- 0,98	0,11	-0,01
b) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	0,60	- 0,05	- 0,84	- 0,12	- 0,01
c) Dividende attribué à chaque action (net)
IV - PERSONNEL	2014-2015	2013-2014	2012-2013	2011-2012	2010-2011
a) Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	41	38	41	48	45
b) Montant de la masse salariale de l'exercice	1 975 429	1 963 643	2 077 866	2 094 039	2 073 699
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice	840 322	877 662	986 430	988 729	972 655

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CONTROLE INTERNE

Rapport du Président du Conseil d'administration rendant compte de la composition du conseil d'administration et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société dans le cadre de la préparation des comptes de l'exercice 2014/2015.

(Article L 225-37 du code de commerce) Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 28 septembre 2015

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce et des recommandations émises par l'Autorité des Marchés Financiers, le présent rapport s'attache à rendre compte, dans le cadre de la préparation des comptes de l'exercice 2014/2015, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration, des pouvoirs confiés au Directeur Général par le Conseil d'Administration, des principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société « GROUPE JAJ ».

Le présent rapport a été soumis au conseil d'administration le 23 juillet 2015.

I - ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

La société est administrée par un conseil d'administration. Elle n'a pas opté pour la dissociation des fonctions de Président du conseil et de Directeur Général.

La société se conforme au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en conformité des dispositions du code de commerce applicables aux sociétés anonymes cotées et tient compte des préconisations du MEDEF de décembre 2008 disponibles sur le site internet du Medef.

Ce rapport a été établi en tenant compte des recommandations émises par l'AMF .

RAPPORT DE GESTION

Composition du Conseil :

Nous vous rappelons que votre conseil d'administration est composé de TROIS (3) membres :

Monsieur Bruno DAUMAN, Président directeur général,
Monsieur Romain DAUMAN, administrateur,
Madame Annie PASCUCCIO, administrateur.

A ce jour, il y a une femme au conseil d'administration.

La liste des administrateurs de la Société incluant les fonctions exercées dans d'autres sociétés est :

	Autres fonctions exercées Dans d'autres sociétés	Nombre d'actions
Monsieur Romain DAUMAN (né en 1983)		80
Administrateur
Nommé à l'AG du 25/09/2014
Fin du mandat : AG statuant sur cptes 31/03/2020
Demeurant 102, rue Réaumur 75002 PARIS
Monsieur Bruno DAUMAN (né en 1979)		400
Président Directeur Général
Nommé administrateur à l'AG du 25/09/2014
Nommé Président Directeur Général au CA du 25/01/2014
Fin du mandat : AG statuant sur cptes 31/03/2020
Demeurant 16, rue Poirrier - 94160 Saint-Mandé
Madame Annie PASCUCCIO (née en 1950)		2 600
Administrateur
Nommée à l'AG du 22 septembre 2011
Fin du mandat : AG statuant sur comptes 31/03/2017
Directeur Administratif et Financier
(contrat de travail depuis le 1er Juillet 1967)
Demeurant 22 rue Leroyer - 94300 Vincennes

Le conseil d'administration n'a pas institué de comités.

Commentaires sur la composition du conseil d'administration :

Présidence du Conseil d'administration

Les statuts de la société prévoient que le Président du Conseil d'administration pourra cumuler ses fonctions avec celles de Directeur Général de la société, selon décision du conseil. En application de l'article 20 des statuts, le conseil d'administration a décidé, lors de sa réunion du 25 septembre 2014 de ne pas procéder à la dissociation des fonctions entre la Présidence du Conseil d'Administration et la Direction Générale, en considérant que la structure moniste était mieux adaptée aux circonstances du moment.

Nomination d'un directeur Général Délégué

Lors de notre conseil d'administration du 25 septembre 2014, Monsieur Bruno DAUMAN, Président directeur général n'a pas souhaité être assisté d'un directeur Général Délégué.

Absence de condamnations pour fraude, d'association à une faillite ou d'incrimination et/ou sanction publique officielle

A la connaissance de la société « GROUPE JAJ », et au jour de l'établissement du présent rapport :

aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée au cours des cinq dernières années à l'encontre de l'un des membres du conseil d'administration ;
aucun des membres du conseil d'administration n'a été associé au cours des cinq dernières années à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que Directeur Général ;
aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n'a été prononcée à l'encontre de l'un des membres du conseil d'administration de la société par des autorités statutaires ou réglementaires ;
aucun administrateur n'a été empêché, par un tribunal, d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

Contrats de Services

Aucun membre du conseil d'administration n'est lié par un contrat de services avec la société « GROUPE JAJ » ou l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat.

Rôle et fonctionnement du Conseil d'Administration

Le fonctionnement du Conseil d'administration est déterminé par les dispositions légales et réglementaires, et par les statuts. La société « GROUPE JAJ » souscrit et s'attache à respecter les principes de Gouvernement d'Entreprise en vigueur en France et tels qu'ils résultent du rapport Consolidé AFEP-MEDEF.

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société, se prononce sur l'ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales et financières de la société et veille à leur mise en œuvre.

Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche des affaires de la société et en assure le suivi et le contrôle ; à cette fin, il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Il désigne les mandataires sociaux chargés de diriger la société.
Il définit la politique de rémunération de la Direction Générale.
Il répartit les jetons de présence dont le montant global est voté par l'assemblée.
Il s'assure de la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés.
Il arrête le rapport du Président sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux

RAPPORT DE GESTION

du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société.

Il arrête les comptes annuels et semestriels et prépare l'Assemblée Générale.

Fréquence des réunions et décisions adoptées :

L'article 17 « REUNIONS DU CONSEIL » des statuts prévoit que le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Ainsi, au cours de l'exercice écoulé, notre Conseil d'Administration s'est réuni 8 fois. L'agenda des réunions du Conseil a été le suivant :

. Séance du 1er avril 2014 à 10 heures :

Révision de la rémunération de Mr Bruno DAUMAN, Directeur Commercial Export, Révision de la rémunération de Mme Annie PASCUCCIO, directeur administratif et financier.

. Séance du 4 avril 2014 à 10 heures :

Autorisation à l'effet de constituer le bien immobilier de Montreuil en garantie hypothécaire au profit du commissionnaire de transport pour couvrir l'encours lié aux importations de la société,
Pouvoirs,
Questions diverses.
. Séance du 1er juillet 2014 à 10 heures :

Allocation d'une prime sur objectifs à Mr Bruno DAUMAN, et révision de sa rémunération, Allocation d'une prime sur objectifs à Mme Annie PASCUCCIO, et révision de sa rémunération,

. Séance du 24 Juillet 2014 à 10 h :

Examen des comptes annuels de la société GROUPE JAJ au 31 mars 2014, Etablissement du rapport de gestion de la société GROUPE JAJ, Etablissement du rapport spécial du Président du Conseil d'Administration sur le fonctionnement du Conseil d'Administration, sur les procédures de contrôle interne, et de gestion des risques mises en place par la société. Examen des documents de gestion prévisionnelle

Convocation de l'Assemblée
. Séance du 31 Juillet 2014 à 10 h
Autorisation de reconduire la ligne de crédit accordée par la banque SOCIETE GENERALE pour un montant de 720 000 €,
Autorisation à l'effet de constituer le bien immobilier de Montreuil en garantie hypothécaire au profit de ladite banque pour couvrir ladite ligne de crédit,
Pouvoirs,
. Séance du 25 septembre 2014 à 11 heures :
Choix du mode d'exercice de la Direction Générale de la société ;
Election du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général ;
Questions diverses ;
Pouvoirs pour les formalités légales.
. Séance du 5 Décembre 2014 à 9 h :
Autorisation de signer l'acte de vente des biens immobiliers situés 15, rue de la Révolution 93100 Montreuil, d'une surface de 16 a 80 ca figurant au cadastre Section AS N° 193.
Pouvoirs à consentir à Monsieur Bruno DAUMAN et à Madame Annie PASCUCCIO. Pouvant agir ensemble ou séparément, en vue de représenter la société Groupe JAJ à l'acte de vente des biens immobiliers situés 15, rue de la Révolution 93100 Montreuil, d'une surface de 16 a 80 ca figurant au cadastre Section AS N° 193. - Questions diverses.

. Séance du 5 décembre 2014 à 10 h :

Révision du compte de résultat prévisionnel 2014/2015 Situation de l'actif réalisable et du passif exigible au 30 septembre 2014, Examen et arrêté des comptes semestriels au 30.09.2014 de la société Groupe JAJ, Etablissement du rapport d'activité pour la période du 01.04.2014 au 30.09.2014,

Convocations des administrateurs

Conformément à l'article 17 « REUNIONS DU CONSEIL » des statuts les administrateurs ont été convoqués dans le respect des dispositions légales par lettre simple ou télécopie. Conformément à l'article L 225-238 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes intermédiaires (comptes semestriels) ainsi que les comptes annuels.

Information des administrateurs

Tous les documents et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été communiqués dans le respect des dispositions légales.

Tenue des réunions

Les réunions du Conseil d'administration se déroulent au siège social de la société.

Procès-verbaux des réunions

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués sans délai à tous les administrateurs.

II – LIMITATION DES POUVOIRS DU PRESIDENT ET DU DIRECTEUR GENERAL

Nous vous précisons qu'aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs de Monsieur Bruno DAUMAN, votre Président et Directeur Général.

III – CONFLITS D'INTERETS

A la connaissance de la Société « GROUPE JAJ » et au jour de l'établissement du présent rapport, aucun conflit d'intérêt n'est identifié entre les devoirs de chacun des membres du conseil d'administration et de la Direction générale à l'égard de la société en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts privés ou autres devoirs.

IV – REMUNERATIONS ET AVANTAGES

Au titre de l'exercice 2014/2015, il n'y a pas eu de jetons de présence versés aux membres du conseil d'Administration.

RAPPORT DE GESTION

Montant des rémunérations des mandataires sociaux versées par la société au titre de l'exercice 2014/2015 :

	Rémunération brute fixe versée	Jetons de présence	Avantages en nature perçus	Rémunération totale perçue
Administrateur et PDG Monsieur Bruno DAUMAN	177 970,63 €	0 €	Voiture : 3 468 € Repas : 1 107 €	182 545,63 €
Administrateur	165 516,64 €		0 € Voiture : 3 126,72 €	169 127,11 €
Madame Annie PASCUCCIO			Repas : 483,75 €

Rémunérations des mandataires sociaux

Le conseil d'administration arrête les règles de détermination des rémunérations des mandataires sociaux. Ils ne perçoivent pas de part variable.

Il n'existe ni parachutes dorés ni retraites chapeaux.

Les avantages en nature sont déterminés sur la base du barème de l'administration fiscale.

Schémas d'intéressement et de participation

Il n'y a ni contrat d'intéressement ni de participation.

V – INFORMATIONS PREVUES PAR L'ARTICLE L. 225-100-3 DU CODE DE COMMERCE

Nous vous précisons que le rapport de gestion fait mention des informations prévues par l'article L. 225-100-3 du code de commerce relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

VI – PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

Nous vous rappelons que notre Société a mis au point des procédures de contrôle interne. Ces procédures reposent sur l'ensemble des contrôles mis en œuvre par la Direction Générale en vue d'assurer, dans la mesure du possible, une gestion rigoureuse et efficace de la société et d'élaborer les informations données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes.

Le contrôle interne mis en œuvre repose sur l'organisation et les méthodologies suivantes :

1- Objectif du contrôle interne

L'objectif du contrôle interne est d'assurer la qualité et la fiabilité de la production des comptes dans les buts suivants :

prévenir les erreurs et les fraudes,
protéger l'intégrité des biens et des ressources de l'entreprise,
gérer rationnellement les moyens de l'entreprise,
assurer un enregistrement comptable correct de toutes les opérations nécessaires, en conformité avec les lois et réglementations en vigueur.

Le bon fonctionnement d'un système de contrôle interne permet de réduire les risques d'erreur ou de malversation, il ne peut cependant conduire à les éliminer complètement.

2- Organisation du contrôle interne

Le contrôle interne de la société n'est pas formalisé, mais il est effectif et s'est affiné au cours des années. Il répond essentiellement aux conditions suivantes :

séparation des fonctions
exhaustivité
réalité
évaluation correcte
respect des normes de présentation des comptes.

Compte tenu de notre activité de négoce un soin tout particulier a été apporté au suivi des marchandises de leur commande aux fournisseurs à la livraison aux clients en passant par la gestion des stocks. Pour ce faire nous disposons d'un programme informatique spécifique et performant fournissant un inventaire en permanence ainsi que diverses statistiques par produit, famille, représentant, secteur, marges etc… constituant une aide à la gestion efficace.

Notre secteur de clientèle présente un risque non négligeable, aussi en plus du suivi inclus dans le programme cité plus avant, une gestion et une surveillance des comptes des clients est effectuée en comptabilité. Dans le cadre du contrat de factoring, nous disposons d'une assurance crédit en plus des renseignements commerciaux que nous nous efforçons de maintenir à jour.

Les décisions d'achat importantes remontent à la direction générale avec un souci de prix, de maintien de la qualité et de la continuité des approvisionnements auprès de fournisseurs habituels.

Notre gestion financière en dehors des opérations courantes fait appel au factoring et à des mesures de précaution contre les variations de cours de change compte tenu du chiffre significatif de nos importations. Pour se protéger contre le risque de change, la société achète des devises à terme. Les recours aux emprunts sont soumis au conseil d'administration de même que les opérations sur titres.

La gestion du personnel est également très centralisée et les tâches de chacun clairement définies avec des recoupements pour contrôle et afin d'éviter qu'une même personne n'effectue une ou plusieurs tâches incompatibles.

Sur le plan juridique nous sommes assistés par les juristes d'un cabinet d'avocats extérieur à la société.

En ce qui concerne les biens et les personnes nous avons pris, tant en contrats d'assurance qu'en mesures de sécurité et de vidéosurveillance, toutes les dispositions nécessaires pour la sauvegarde des biens et des personnes en cas de sinistre.

Les investissements nécessaires au maintien et au développement de l'entreprise sont engagés au fur et à mesure des besoins et des objectifs poursuivis. Les investissements importants relèvent du conseil d'administration.

Notre service comptable est doté d'un personnel compétent. Les normes comptables applicables en France sont scrupuleusement respectées afin de présenter des comptes sociaux fiables avec une information complète.

VII – MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES

Conformément à l'article R 225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d'Administration. Elles doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse indiquée dans la convocation, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale.

Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

En application des articles R.225-71 et R.225-73 du Code de Commerce, des actionnaires représentant la fraction légale du capital social pourront requérir, et ce, jusqu'à vingt-cinq jours avant l'Assemblée, l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette assemblée. Leur demande devra être adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'attention du Président du Conseil d'Administration. Ces demandes doivent être accompagnées du texte des résolutions qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs, ainsi que d'une attestation d'inscription en compte. L'examen par l'Assemblée générale des projets

RAPPORT DE GESTION

de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant la date de l'assemblée.

Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance, ou de se faire représenter à cette Assemblée, les titulaires d'actions nominatives doivent justifier de l'inscription comptable des titres à leur nom dans un compte nominatif pur ou en compte nominatif administré deux jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Les propriétaires d'actions au porteur qui souhaitent participer physiquement à l'Assemblée devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire habilité (Banque, Etablissement Financier, Société de Bourse) teneur de leur compte, qui leur délivrera une carte d'admission. Toutefois, tout actionnaire au porteur qui n'a pas reçu sa carte d'admission trois jours avant l'Assemblée, devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation lui permettant de justifier de sa qualité d'actionnaire trois jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée Générale.

A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

1°) Adresser une procuration à la société sans indication du mandataire ;

2°) Voter par correspondance ;

3°) Donner une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire.

Conformément à l'article R. 225-85 du Code de Commerce, tout actionnaire ayant effectué un vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera prise en considération par la Société.

Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.

Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter par lettre recommandée avec demande d'avis de réception un formulaire de vote par correspondance auprès de la Banque PALATINE (service MAREG, « Le Péripôle », 10, avenue Val de Fontenay – 94131 FONTENAY SOUS BOIS CEDEX) au plus tard 6 jours avant la date de la réunion.

Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra être retourné, dûment rempli, directement à la Banque Palatine à l'adresse précitée, 3 jours au moins avant la réunion en ce qui concerne les actionnaires nominatifs et à leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s'il est accompagné de l'attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité teneur de leur compte titres.

L'actionnaire qui retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'Assemblée Générale ou de s'y faire représenter.

En aucun cas, il ne pourra être retourné à la société un document portant à la fois une indication de procuration et les indications de vote par correspondance.

Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R 225-81 et R.225-83 du Code de commerce par simple demande adressée à la Banque PALATINE. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.

L'avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.

Fait à Montreuil Le 23 juillet 2015 Le Président du conseil d'administration

RAPPORT DE GESTION

ORDRE DU JOUR

Présentation du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'activité de la société pendant l'exercice clos le 31 mars 2015 ;
Présentation des rapports des Commissaires aux Comptes sur l'exécution de leur mission et sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce ;
Présentation du rapport spécial établi par le Président du Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce ;
Présentation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport spécial établi par le Président du Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce ;
Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2015 ;
Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2015 ;
Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce ;
Quitus aux Administrateurs de leur gestion ;
Fixation du montant des jetons de présence à allouer à l'ensemble du Conseil d'Administration ;
Reconstitution des capitaux propres,
Nomination d'un administrateur,
Pouvoirs pour formalités,
Questions diverses.

PROJET DU TEXTE DES RÉSOLUTIONS

Première résolution

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2015, des explications complémentaires données verbalement, approuve dans toutes leurs parties ces rapports, les comptes, le bilan, et l'annexe dudit exercice, tels qu'ils sont présentés.

Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle donne quitus aux administrateurs en exercice sur la période du 1er avril 2014 au 31 mars 2015 de leur gestion pour l'exercice écoulé.

Deuxième résolution

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration, constate que le résultat de l'exercice clos le 31 mars 2015 fait ressortir un bénéfice net comptable de 2 139 676,67 €.

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 mars 2015 de la façon suivante :

- En totalité, soit la somme de	2 139 676,67 €
au débit du poste « REPORT A NOUVEAU » qui figure - Au passif du bilan pour un montant débiteur de	- 4 308 580,28 €
Après cette affectation, le poste « REPORT A NOUVEAU » est porté à un montant débiteur de	- 2 168 903,61 €

Troisième résolution

L'assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, rappelle que la société a procédé aux distributions de dividendes suivantes au cours des trois derniers exercices sociaux :

Exercices	Dividende global	Revenu Imposable
31/03/2014	Néant	Néant
31/03/2013	Néant	Néant
31/03/2012	Néant	Néant

Quatrième résolution

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, constate qu'aucune convention nouvelle entrant dans le champ d'application dudit article n'a été conclue au titre de l'exercice 2014/2015.

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du conseil d'administration en exercice pour la période du premier avril 2014 au 31 mars 2015.

Sixième résolution

L'assemblée générale, constate :

Que les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2015 laissent apparaître des capitaux propres d'un montant de 1 781 035 €, soit un montant supérieur à la moitié du capital social.
Que les capitaux propres sont reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social (article L.225-248 du code de commerce).

En conséquence, l'assemblée générale décide de faire supprimer les publicités qui avaient été faites après la tenue de l'assemblée générale du 26 septembre 2013 en conformité des dispositions des articles L. 225-248 et R. 225-166 du code de commerce, et décide notamment de faire supprimer sur l'extrait k-bis la mention « Continuation de la société malgré un actif devenu inférieur à la moitié du capital social. Décision du 26/09/2013 ».

Septième résolution

L'assemblée générale décide de nommer en qualité d'administrateur :

Monsieur Frank SWARC Né le 18 Août 1956 à Boulogne Billancourt (92100) De nationalité française Demeurant 5, Place Charles Digeon 94160 SAINT-MANDE

Pour une durée de six (6) années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021.

Huitième résolution

L'assemblée générale, confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir les formalités de publicité légale et réglementaire.

A. Participation à l'Assemblée Générale.

1. Justification du droit de participer à l'Assemblée Générale.

L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Il est justifié du droit de participer à l'Assemblée Générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le lundi 22 septembre 2015, à zéro heure, heure de Paris :

• soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Banque Palatine pour le compte de la Société ;

• soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité.

2. Modalités possibles de participation à l'Assemblée Générale :

2.1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée Générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :

Pour les actionnaires au nominatif : demander une carte d'admission au siège administratif de la Banque PALATINE, (service MAREG, « LE PERIPÔLE », 10, avenue Val de Fontenay, 94131 Fontenay sous-bois Cedex) ou se présenter le jour de l'Assemblée muni d'une pièce d'identité ;
Pour les actionnaires au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres qu'une carte d'admission leur soit adressée ; l'actionnaire au porteur qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, pourra se faire délivrer directement l'attestation de participation par l'intermédiaire habilité qui pourra être présentée le jour de l'Assemblée Générale par l'actionnaire. 39

PROJET DU TEXTE DES RÉSOLUTIONS

2.2. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

a) Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ;

b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agrées par le conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions ;

c) Voter par correspondance.

Pour cette Assemblée, il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l'article R. 225-61 du code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

2.3. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1 ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée.

2.4. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1 ci-dessus peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.

si la cession intervenait avant le lundi 22 septembre 2015 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société et lui transmettre les informations nécessaires ;
si la cession ou toute autre opération était réalisée après le lundi 22 septembre 2015 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société.
Modalités communes au vote par procuration et par correspondance. — Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes, sera adressé aux actionnaires nominatifs.

Les actionnaires au porteur pourront, à compter de la convocation de l'Assemblée :

soit demander, par écrit, à la Société (adresse du siège social) ou à la Banque PALATINE (service MAREG, « Le Péripôle » 10, avenue Val de Fontenay, 94131 Fontenay-sous-Bois Cedex ou [email protected]) de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée, soit le vendredi 19 septembre 2015 ;
soit demander ce formulaire à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres.

Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de la Banque PALATINE (voir adresse ci-dessus) ou la Société (adresse du siège social) le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, soit le lundi 22 septembre 2015.

Modalités spécifiques au vote par procuration. — La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile.

Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.

La notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également s'effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes :

Pour les actionnaires au nominatif : en envoyant en pièce jointe d'un e-mail, à l'adresse : [email protected], une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l'assemblée, leurs nom, prénom, adresse, et leur numéro d'identifiant attribué par Banque PALATINE ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué.
Pour les actionnaires au porteur : en envoyant en pièce jointe d'un e-mail, à l'adresse : [email protected], une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l'assemblée, leurs nom, prénom, adresse, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis en demandant impérativement à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une attestation de participation à la Banque PALATINE selon les modalités habituelles.

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, ces désignations ou révocations ainsi que les attestations de participation de l'intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur, devront être réceptionnées au plus tard le lundi 22 septembre 2015, à zéro heure, heure de Paris.

B. Demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour.

En application des articles R. 225-71 et R. 225-73 du code de commerce, les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires représentant la fraction légale du capital social doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l'Assemblée Générale, soit au plus tard le samedi 30 Août 2015. Toute demande doit être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l'article R. 225-71 du Code de commerce susvisé.

La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour doit être motivée. La demande d'inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce.

L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le lundi 22 septembre 2015 à zéro heure, heure de Paris.

C. Questions écrites.

Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d'adresser des questions écrites au Conseil d'administration. Les questions écrites doivent être envoyées, au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'administration, au siège social de la Société, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le vendredi 19 septembre 2015. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte pour les détenteurs d'actions au porteur.

D. Documents mis à disposition des actionnaires.

Documents mis à disposition des actionnaires. — Des documents destinés à être présentés à l'assemblée, conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l'avis de convocation.

L'ensemble des informations et documents relatifs mentionnés à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, à compter du vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée, soit le jeudi 4 septembre 2015, sur le site Internet de la Société (www.jaj.fr).

Le conseil d'administration.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2015

GROUPE JAJ Société Anonyme au capital de 3 560 939 € Siège social : 40-48, rue Beaumarchais 93100 MONTREUIL

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2015 sur :

le contrôle des comptes annuels de la Société GROUPE JAJ, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2 - JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Estimations comptables

Nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par la société décrites au paragraphe 2.3 de l'annexe concernant les stocks, sur la base des éléments disponibles, et mis en œuvre des tests pour vérifier par sondage l'application de ces méthodes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 - VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels appellent de notre part les observations suivantes :

Les informations sociales, environnementales et relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable, prévues par l'article R 225-105-1 du Code de commerce, ne sont pas présentes dans votre rapport de gestion.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Paris, le 31 juillet 2015

ATTESTATION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES INFORMATIONS COMMUNIQUÉES DANS LE CADRE DE L'ARTICLE L. 225-115 4° DU CODE DE COMMERCE RELATIF AU MONTANT GLOBAL DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES AUX PERSONNES LES MIEUX RÉMUNÉRÉES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2015

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2015

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en application de l'article L. 225-115 4° du Code de commerce, nous avons établi la présente attestation sur les informations relatives au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l'exercice clos le 31/03/2015, figurant dans le document ci-joint.

Ces informations ont été établies sous la responsabilité de votre Président Directeur Général. Il nous appartient d'attester ces informations.

Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous avons effectué un audit des comptes annuels de votre société pour l'exercice clos le 31/03/2015. Notre audit, effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, avait pour objectif d'exprimer une opinion sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour la détermination du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées. Par conséquent, nous n'avons pas effectué nos tests d'audit et nos sondages dans cet objectif et nous n'exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à effectuer les rapprochements nécessaires entre le montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées et la comptabilité dont il est issu et vérifier qu'il concorde avec les éléments ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31/03/2015.

Sur la base de nos travaux , nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées figurant dans le document joint et s'élevant à 647 116 euros avec la comptabilité ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31/03/2015.

La présente attestation tient lieu de certification de l'exactitude du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées au sens de l'article L. 225-115 4° du Code de commerce.

Elle est établie à votre attention dans le contexte précisé au premier paragraphe et ne doit pas être utilisée, diffusée ou citée à d'autres fins.

Fait à Paris, le 31 juillet 2015

RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

ASSEMBLEE GENERALE D'APPROBATION DES COMPTES

EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2015

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Abandon de compte courant

Au cours de l'exercice 2001/2002, Monsieur Maurice JABLONSKY a abandonné son compte-courant à hauteur de 457.347 € avec clause de retour à meilleure fortune. Cette clause prévoit que le remboursement de la somme de 457.347 € ne pourra devenir exigible que dans le cas d'un retour à meilleure fortune qui sera considéré comme atteint dès lors que la SA Groupe JAJ, au cours de deux exercices consécutifs, aura réalisé un bénéfice net après impôts égal ou supérieur à un million d'euros. La créance devra être remboursée à partir de la clôture du deuxième exercice social faisant apparaître les seuils ci-dessus fixés ; dans ces conditions, la somme devra être remboursée sur une période n'excédant pas deux ans, sans intérêt.

Contrat de licence

Le contrat de licence de marque et d'enseigne MONARCH MILWAUKEE conclu le 25 mars 2013 avec Bruno DAUMAN, propriétaire de la marque pour une durée de trois ans renouvelable prévoit une exonération de redevance d'exploitation pendant les trois premières années. Aucune charge n'a été comptabilisée au titre de cette licence pendant l'exercice.

Fait à Paris, le 31 juillet 2015

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-35 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE GROUPE JAJ

EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2015

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société JAJGROUPE et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31/03/2015.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
-d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président.

Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-
tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Fait à Paris, le 31 juillet 2015

COMPTES SOCIAUX AU 31 MARS 2015

BILAN ACTIF			31.03.2015	31.03.2014
	Brut	Amortissements	Net (N)	Net (N-1)
CAPITAL SOUSCRIT NON APPELÉ
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement
Frais de développement
Concession, brevets et droits similaires	338 390	252 436	85 955	144 601
Fonds commercial	100 000		100 000	100 000
Autres immobilisations incorporelles
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	438 390	252 436	185 955	244 601
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains	96 102		96 102	136 119
Constructions	765 865	610 865	155 000	187 220
Installations techniques, matériel et outillage industriel	59 908	39 707	20 201	21 112
Autres immobilisations corporelles	1 201 132	1 019 189	181 943	251 204
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	2 123 006	1 669 761	453 245	595 656
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations	3 887	3 887
Créances rattachées à participations
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières	29 516		29 516	29 516
TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	33 403	3 887	29 516	29 516
ACTIF IMMOBILISÉ	2 594 799	1 926 084	668 715	869 773
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières et approvisionnement
Stocks d'en-cours de production de biens	403 524		403 524	402 815
Stocks d'en-cours production de services
Stocks produits intermédiaires et finis	3 714 322	35 966	3 678 356	2 829 083
Stocks de marchandises	496 470	2 541	493 929	414 826
TOTAL STOCKS ET EN-COURS	4 614 316	38 507	4 575 809	3 646 724
CRÉANCES
Avances, acomptes versés sur commandes	824 367		24 367	83 727
Créances clients et comptes rattachés	3 262 956	229 602	3 033 353	2 967 211
Autres créances	1 069 109		1 069 109	1 002 353
Capital souscrit et appelé, non versé
TOTAL CRÉANCES	4 356 432	229 602	4 126 830	4 053 290
DISPONIBILITÉS ET DIVERS
Valeurs mobilières de placement	100 806		100 806	100 806
Disponibilités	1 001 937		1 001 937	133 715
Charges constatées d'avance	708 444		708 444	649 722
TOTAL DISPONIBILITÉS ET DIVERS	1 811 187		1 811 187	884 244
ACTIF CIRCULANT	10 781 935	268 110	10 513 826	8 584 258
Frais d'émission d'emprunts à étaler
Primes remboursement des obligations
Écarts de conversion actif	561 227		561 227	5 476
TOTAL GÉNÉRAL	13 937 961	2 194 193	11 743 768	9 459 507

BILAN PASSIF	31.03.2015	31.03.2014
	Net (N)	Net (N-1)
SITUATION NETTE
Capital social ou individuel (dont versé 3 560 939)	3 560 939	3 560 939
Écarts de réévaluation (dont écart d'équivalence)
Réserve légale	389 000	389 000
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau	- 4 308 580	- 4 145 241
Résultat de l'exercice	2 139 677	- 163 339
TOTAL SITUATION NETTE	1 781 035	- 358 641
SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT
PROVISIONS RÉGLEMENTÉES
CAPITAUX PROPRES	1 781 035	- 358 641
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
AUTRES FONDS PROPRES
Provisions pour risques	578 645	79 649
Provisions pour charges
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	578 645	79 649
DETTES FINANCIÈRES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	944 425	1 031 021
Emprunts et dettes financières divers	1 181 399	1 795 260
TOTAL DETTES FINANCIÈRES	2 775 825	2 826 280
AVANCES ET ACOMPTES REÇUS SUR COMMANDES EN COURS	111 998	92 159
DETTES DIVERSES
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	5 184 163	5 374 962
Dettes fiscales et sociales	703 025	501 882
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	598 430	664 913
TOTAL DETTES DIVERSES	6 485 618	6 541 757
PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE
DETTES	9 373 441	9 460 197
Écarts de conversion passif	10 646	278 302
TOTAL GÉNÉRAL	11 743 768	9 459 507

COMPTES SOCIAUX ET ANNEXES AU 31 MARS 2015

Période du 01/04/14 au 31/03/15
COMPTE DE RÉSULTAT (première partie)			Net (N)	Net (N-1)
	France	Export	31.03.2015	31.03.2014
Ventes de marchandises	1 229 824	1 132 571	2 362 395	2 039 701
Production vendue de biens	13 364 498	5 737 545	19 102 043	19 613 775
Production vendue de services	22 476	20 714	43 189	36 107
CHIFFRES D'AFFAIRES NETS	14 616 798	6 890 830	21 507 628	21 689 582
Production stockée			863 496	1 011 529
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges			460 928	287 515
Autres produits			96	414
PRODUITS D'EXPLOITATION			22 832 148	22 989 040
CHARGES EXTERNES
Achats de marchandises (et droits de douane)			1 809 180	1 636 793
Variation de stock de marchandises			- 53 150	- 63 054
Achats de matières premières et autres approvisionnements		222 041	165 233
Variation de stock (matières premières et approvisionnements)
Autres achats et charges externes		16 375 176	16 416 407
TOTAL CHARGES EXTERNES			18353 247	18 155 379
IMPÔTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILÉS			286 104	224 818
CHARGES DE PERSONNEL
Salaires et traitements			1 975 429	1 963 643
Charges sociales			840 322	877 662
TOTAL CHARGES DE PERSONNEL			2 815 751	2 841 304
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Dotations aux amortissements sur immobilisations			223 097	259 408
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant			295 448	283 862
Dotations aux provisions pour risques et charges			17 418	32 612
TOTAL DOTATIONS D'EXPLOITATION			535 963	575 882
AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION			1 414 971	1 215 809

CHARGES D'EXPLOITATION			23 406 036	23 013 192
RÉSULTAT D'EXPLOITATION			- 573 888	- 24 152

Période du 01/04/14 au 31/03/15
COMPTE DE RÉSULTAT (seconde partie)	Net (N)	Net (N-1)
	31.03.2015	31.03.2014
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	- 573 888	-24 152
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participation
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés	2 417	348
Reprises sur provisions et transferts de charges	5 476	37 594
Différences positives de change	104 122	94 871
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
TOTAL PRODUITS FINANCIERS	112 015	132 812
CHARGES FINANCIÈRES
Dotations financières aux amortissements et provisions	561 227	9 363
Intérêts et charges assimilées	161 220	135 256
Différences négatives de change	504 519	32 908
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
TOTAL CHARGES FINANCIÈRES	1 226 966	177 527
RÉSULTAT FINANCIER	- 1 114 951	- 44 715
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS	- 1 688 839	- 68 867
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	11 786	7 623
Produits exceptionnels sur opérations en capital	4 044 565	2 026
Reprises sur provisions et transferts de charges		9 428
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS	4 056 351	19 077
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	59 407	39 402
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	74 124	51 196
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions		22 951
TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES	133 531	113 549
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	3 922 820	- 94 472
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
Impôts sur les bénéfices	94 304
TOTAL DES PRODUITS	27 000 514	23 140 929
TOTAL DES CHARGES	24 860 837	23 304 268
BÉNÉFICE OU PERTE	2 139 677	- 163 339

SOMMAIRE DE L'ANNEXE DES COMPTES ANNUELS

au 31 mars 2015

Faits caractéristiques.	57
Règles et méthodes comptables.	57

TABLEAUX

Immobilisations. 60
Amortissements. 61
Provisions inscrites au bilan. 62
État des échéances des créances et des dettes. 62
Variation détaillée des stocks et en-cours. 63
Produits à recevoir. 63
Détails des charges à payer. 64
Détails des charges constatées d'avance. 64
Composition du capital social. 64
Variation des capitaux propres. 65
Chiffre d'affaires. 65
Ventilation du résultat. 65
Allégement de la dette future d'impôt. 65
Effectif moyen. 66
Liste des filiales et participations. 66
Renseignements globaux sur les filiales et participations. 66
Engagements financiers. 66
Crédit bail. 67
Honoraires des Commissaires aux Comptes. 67
Tableau des flux de trésorerie. 68

ANNEXE SOCIALE

Le bilan qui vous est présenté a une durée de 12 mois et recouvre la période du 1er avril 2014 au 31 mars 2015. Les notes et tableaux présentés ci-après font partie intégrante des comptes annuels. annuels.

1 - FAITS CARACTÉRISTIQUES

1.1 Vente d'une partie des terrains de Montreuil

La promesse unilatérale de vente de l'ensemble immobilier de Montreuil du 21/12/2012 signée avec la BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION RESIDENTIEL, en vue de la cession de la parcelle AS 193, 15 rue de la Révolution, 93100 Montreuil, moyennant un prix de 4 100 000€ HT, a fait l'objet d'une renégociation.

Par acte en date du 19/12/2013, le prix de vente a été ramené à la somme de 4 000 000 €, la vente n'étant pas soumise au régime de la taxe sur la valeur ajoutée.

La signature de la vente a eu lieu le 15 décembre 2014.

1.2 Convention cadre de crédit

En date du 20 Octobre 2014, une convention cadre de crédit a été signée à l'Etude de SCP Maitre Dumont à Montreuil, entre Groupe JAJ et la Société Générale pour un montant de 720 000 €.

1.3 Convention cadre de crédit

En date du 28 octobre 2014, le dépôt de DCP de la SARL D Distribution a été effectué auprès du Tribunal de Bobigny.

2. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

(Décret n°83-1020 modifié du 29/11/1983- articles 7, 21, 24 début,24-1, 24-2 et 24-3)

Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 121-1 et 121-5 et suivants du Plan Comptable Général 2014.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les conventions comptables ont été appliquées, en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29/11/83 ainsi que le règlement ANC 2014-03 relatif à la réécriture du plan comptable général applicable à la clôture de l'exercice.

2.1 Immobilisations corporelles et incorporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont conformes d'une part au Règlement CRC 04-06 relatif à la définition, à la comptabilisation et à l'évaluation des actifs, d'autre part au Règlement CRC 02-10 (modifié par le règlement CRC 03-07) relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs.

Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition et la règle de décomposition par composants a été appliquée.

La durée d'amortissement retenue est la durée d'utilité du bien. Les biens sont amortis linéairement, hormis le matériel de bureau qui fait l'objet d'un amortissement dégressif.

Les durées d'utilité retenues pour les différentes catégories d'immobilisations sont les suivantes :

Logiciels dissociés	1 an
Droits de distribution exclusive	2 à 4 ans
Frais de concept boutique	5 ans
Constructions	20 ans
Agencements aménagements des constructions	10 ans
Installations diverses	3 à 10 ans
Matériel et outillage	5 à 10 ans
Matériel et mobilier de bureau	5 à 10 ans

2.2 Immobilisations financières

Les immobilisations financières s'analysent de la manière suivante :

	Valeur brute au 01/04/14	ou virement de poste à poste	Acquisitions Remboursements Cessions ou annulation	Valeur brute au 31/03/15
Titres de participation	3 888			3 888
Dépôts et cautionnements	29 516	500	500	29 516
TOTAL	33 404	500	500	33 404

a) Titres de participation

Les titres de participation sont évalués soit à leur valeur d'entrée, soit à leur valeur économique compte tenu des perspectives d'avenir de la filiale.

ANNEXE SOCIALE

Les seuls titres de participation désormais détenus par Groupe JAJ sont ceux de la SARL D Distribution qui a suspendu son activité. Aussi, D Distribution étant considérée comme ayant un intérêt négligeable, Groupe JAJ est dispensé d'établir des comptes consolidés.

	% Participation	Prix d'acquisition	Provision dépréciation	Valeur nette
SARL D Distribution	51.00%	3 887	3 887
TOTAL		3 887	3 887

b) Dépôts et cautionnements

Les dépôts et cautionnements sont essentiellement des dépôts de garantie sur des contrats de location.

2.3 – Stocks

a) Stocks de marchandises

Les marchandises en stock ont été évaluées à leur coût d'acquisition selon la méthode du FIFO.

La valeur brute des marchandises comprend le coût d'achat et les frais accessoires. Les frais de stockage ne sont pas pris en compte pour cette évaluation.

Les articles figurant à l'inventaire du 31/03/2015 ont été dépréciés de 2.5 K€ pour tenir compte de la valeur probable de réalisation.

b) Stocks de produits finis

Les produis finis en stock ont été évalués à leur coût de revient selon la méthode du FIFO.

La valeur brute des produits finis comprend le coût d'achat de la matière première et de la sous-traitance fabrication, les frais accessoires et les frais de collection. Les frais de stockage ne sont pas pris en compte pour cette évaluation.

Les articles figurant à l'inventaire du 31/03/2015 ont été dépréciés pour 36 K€

c) En-cours de production

Les modèles effectués dans la perspective d'une collection de vêtements présentée et offerte à la vente au cours de l'exercice suivant sont valorisés et comptabilisés en en-cours de production à la clôture de l'exercice à hauteur des frais de conception qui ont été engagés. Ces frais incluent les frais de style externes et internes (salaires et charges sociales versés au personnel participant à la création).

Au 31/03/2015 les encours de production s'élèvent 403 524€.

2.4 - Créances et dettes

Les créances et les dettes sont évaluées à leur valeur nominale. Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères sont évaluées sur la base du cours de clôture. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées pour tenir compte des risques d'irrécouvrabilité.

Les créances clients faisant l'objet d'une procédure contentieuse sont dépréciées à 50% ou 100 % du montant HT.

2.5 – Affacturage

Au 31/03/2015 les créances clients cédées à « BNP Factor » se montent à 2 035 861€.

Dans les autres créances la retenue de garantie de « BNP Factor » s'élève à 288 01 €, les cessions indisponibles pour 329 999 € et dans les disponibilités le compte « BNP Factor » apparaît pour 6 061 €.

2.6- Créances et dettes representées par des effets de commerce

Créances clients et comptes
rattachés142 813 €
Dettes fournisseurs
et comptes rattachés 472 754 €

2.7- Opérations en devises étrangères

Les dettes vis-à-vis des fournisseurs de marchandises sont pour l'essentiel évaluées sur la base du taux de change à la clôture ou le cas échéant selon le taux de couverture.

L'emprunt de 2 452 000\$, dont le solde au 31 mars 2015 de 1 952 000\$ a été évalué sur la base du cours de la devise au 31/03/2015 dégageant une perte latente de change de 220 997€.

Les créances, les disponibilités et les dettes non couvertes à terme sont évaluées sur la base du taux de change à la clôture.

La différence résultant de l'actualisation des créances et dettes est portée au bilan en « écart de conversion ».

Les profits latents de change inscrits en écart de conversion passif pour un montant de 10 646€ ne sont pas constatés au compte de résultat.

2.8- Risques de change

Au 31/03/2015, l'état des positions de la société face au risque de change peut se résumer ainsi :

BILAN	- 4 688 187 \$
Dettes fournisseurs en devises	- 2 508 752 \$
Autres dettes	- 233 555 \$
Emprunts et intérêts courus en devises	- 1 962 980 \$
Liquidités en devises	17 100 \$
HORS BILAN	4 800 000 \$
Achats à terme de devises	4 800 000 \$
DIFFERENTIEL	111 813 \$

2.9 - Autres achats et charges externes

Les autres achats et charges externes d'un montant total de 16 375 176€ contre 16 416 407€ au 31/03/ 2014, correspondent principalement :

Frais de collection,	31/03/2015	31/03/2014
sous-traitance	12 335 458	12 339 778
Prestations logistiques	653 211	576 443
Locations et charges locatives (hors crédit-bail)	168 327	162 872
Location entrepôt de stockage	327 907	270 906
Entretien réparation	169 278	162 152
Assurances	47 661	49 877
Commissions	759 965	835 724
Rémunération affacturage	119 045	127 492
Honoraires (2)	280 824	269 092
Publicité, salons	417 697	443 910
Transport	662 084	667 950

(1) dont honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat pour 51 084 € au 31/03/15 et 51 630 € au 31/03/14.

2.10 - Crédit d'impot compétitivité emploi (CICE)

Le crédit d'impôt compétitivité emploi correspondant aux rémunérations éligibles au titre de l'exercice qui a été constaté au compte 444-Etat-Impôts sur les bénéfices pour un montant de 52 406€ (soit 42078€ au titre de 2014 et 10 328€ pour le 1er trimestre 2015). Conformément à la recommandation de l'Autorité des normes comptables, le produit correspondant a été porté au crédit du compte 649-Personnel-CICE.

Ce crédit n'a pas été utilisé pour financer une hausse de la part des bénéfices distribués, ni pour augmenter les rémunérations des personnes exerçant des fonctions de direction dans l'entreprise, mais participe notamment au financement de notre besoin de fonds de roulement et concourt activement à l'amélioration de notre compétitivité.

2.11 - Autres charges

Les créances irrécouvrables se sont élevées à 167 434 €.

Ce poste comprend également des royalties au titre de la licence " SCHOTT ", pour 1 147 500 € lesquelles ont été calculées comme suit :

a) pour les produits textiles, au taux de 6 %,
b) pour les chaussures, au taux de 8%,
c) pour les produits cuirs, au taux de 10% sur toutes les ventes sauf l'Italie, Japon, Canada et USA où le taux est de 0 %,
d) Au taux de 3 % pour les ventes à 3 discounters,
e) Au taux de 5 % sur les cuirs et 3 % pour les autres ventes, sur le site web Schott,

Des royalties ont en outre été comptabilisées au titre de notre partenariat avec la marque AMERICAN COLLEGE (Co-Branding) pour un montant de 99 918 €.

2.12 - Résultat financier

La société comptabilise l'essentiel de ses achats de marchandises facturés en dollars au taux de couverture.

Les achats, libellés en devises, non couverts sont comptabilisés selon le cours moyen de change du mois précédant la facture. Lors du règlement, les gains ou pertes de change sont constatés en résultat financier.

Les gains de change se montent à 104 122 €, les autres intérêts à 2 417 € et la reprise pour dépréciation financière pour risque de change à 5 476 €.

Les charges financières s'analysent principalement en :

Intérêts d'emprunt pour 44 747€
Frais d'escompte et découvert pour 36 953€
Commissions de financement d'affacturage pour 79 520€
Pertes de change pour 504 519€
Dotation à la provision pour risque de change pour 561 227 €. ⁵⁹

ANNEXE SOCIALE

2.13- RESULTAT EXCEPTIONNEL

Les charges exceptionnelles correspondent essentiellement à un détournement de fonds concernant notre fournisseur SARU, pour 26 384€, un rappel de charges de 4 552€ suite à un contrôle URSSAF et pour 63 524€ de valeur nette comptable suite à la vente d'une partie du terrain de Montreuil.

Les produits exceptionnels se montent à 4 000 K€, produit de la vente d'une partie du terrain de Montreuil et de 44 K€ correspondant à la révision du prix de cession des titres du Groupe Aventure Land, prévue dans le protocole de cession en cas de réalisation de bénéfice.

2.14- IMPOT SUR LES SOCIETES

Au 31/03/2015, il a été imputé sur le résultat fiscal, un montant de 1 462 912 € de déficits, le montant de l'impôt sur les sociétés s'élève à 154 304 €.

La société dispose d'un déficit fiscal reportable de 4 109 614 €.

Au cours de l'exercice clos au 31 mars 2015, Groupe JAJ a comptabilisé un crédit d'impôt recherche de 60 000 €.

2.15- TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Aucune transaction n'a été conclue avec les parties liées.

	Valeur brute	Augmentations
CADRE A	début d'exercice	Réévaluations	Acquisitions
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement, de recherche et développement Total I
Total II Autres postes d'immobilisations incorporelles	463 050		5 550
Immobilisations corporelles
Terrains	136 119
Constructions sur sol propre	978 651		18 891
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements et aménagements des constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels	72 388		8 477
Installations générales, agencements et aménagements divers	1 239 986		48 061
Matériel de transport	6 822		2 195
Matériel de bureau et informatique, mobilier	127 652		2 390
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes			1 200
Total III	2 561 618		81 214
Immobilisations financières
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations	3 887
Autres titres immobilisés (actions propres)
Prêts et autres immobilisations financières	29 516		500
Total IV	33 403		500
TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV)	3 058 071		87 264

	Diminutions	Diminutions	Valeur brute	Réévaluations
CADRE B	Par virement	Par cession	fin d'exercice	Valeur d'origine
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement, de recherche et développement (I)
Autres postes d'immobilisations incorporelles (II)		30 210	438 390
Immobilisations corporelles
Terrains		40 018	96 102
Constructions sur sol propre		231 677	765 865
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements, aménag. constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels		20 958	59 908
Installations générales, agencements et aménagements divers		223 533	1 064 515
Matériel de transport			9 016
Matériel de bureau et informatique, mobilier		2 441	127 601
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes		1 200
Total III		519 826	2 123 006
Immobilisations financières
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations			3 887
Autres titres immobilisés (actions propres)
Prêts et autres immobilisations financières		500	29 516
Total IV		500	33 403
TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV)		550 536	2 594 799

AMORTISSEMENTS

	SITUATION ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE
IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES	d'exercice	Valeur en début Augmentations Dotations	Diminutions Sorties Reprises	Valeur en fin d'exercice
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement, de recherche et dévelop. Total I
Total II Autres immobilisations incorporelles	218 450	64 196	30 210	252 436
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions sur sol propre	791 431	34 398	214 964	610 865
Constructions sur sol d'autrui
Instal. Générales, agenc. et aménag. constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels	51 276	9 389	20 958	39 707
Installations générales, agencements et aménagements divers	1 016 758	106 266	216 740	906 284
Matériel de transport	482	2 395		2 877
Matériel de bureau et informatique, mobilier	106 015	6 454	2 441	110 028
Emballages récupérables et divers
Total III	1 965 961	158 901	455 102	1 669 761
TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III)	2 184 411	223 097	485 312	1 922196

PROVISIONS INSCRITES AU BILAN

	au début de l'exercice	Montant Augmentations dotations exercice	Diminutions reprises exercice	Montant à la fin de l'exercice
Provisions pour risques et charges
Provisions pour litiges	41 561		41 561
Provisions pour pertes de change	5 476	561 227	5 476	561 227
Autres provisions pour risques et charges	32 612	17 418	32 612	17 418
Total I	79 649	578 645	79 649	578 645
Provisions pour dépréciations
Provisions sur immobilisations incorporelles
Provisions sur autres immobilisations financières	3 887			3 887
Provisions sur stocks et en-cours	50 946	38 507	50 946	38 507
Provisions sur comptes clients	245 142	256 941	272 481	229 602
Total II	299 976	295 448	323 427	271 997
TOTAL GÉNÉRAL (I + II)	379 624	874 093	403 075	850 642

	d'exploitation	312 866	356 039
Dont dotations et reprises :	financières	561 227	5 476
	exceptionnelles		41 561

ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES ET DES DETTES

CADRE A
ÉTAT DES CRÉANCES	Montant brut	À 1 an au plus	À plus d'1 an	À plus de 5 ans
De l'actif immobilisé
Créances rattachées à des participations
Prêts (1) (2)
Autres immobilisations financières	29 516		29 516
De l'actif circulant
Clients douteux ou litigieux	202 114		202 114
Autres créances clients	3 060 842	3 060 842
Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés	100	100
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	149	149
Impôts sur les bénéfices	112 406	102 078	10 328
Taxe sur la valeur ajoutée	309 708	309 708
Autres impôts, taxes et versements assimilés
Divers
Groupe et associés (2)
Débiteurs divers	646 747	358 736	288 011
Charges constatées d'avance	708 444	708 444
TOTAL	5 070 025	4 540 056	529 968

(1) Dont prêts accordés en cours d'exercice

(1) Dont remboursements obtenus en cours d'exercice

(2) Prêts et avances consenties aux associés

ÉTAT DES DETTES	Montant brut	À 1 an au plus	À plus d'1 an
Emprunts obligataires convertibles (1)
Autres emprunts obligataires (1)
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit : (1)
- à un an maximum à l'origine	944 425	944 425
- à plus d'un an à l'origine
Emprunts et dettes financières diverses (1) (2)	1 824 240	929 454	894 786
Fournisseurs et comptes rattachés	5 184 163	5 184 163
Personnel et comptes rattachés	159 188	159 188
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	254 131	254 131
Impôts sur les bénéfices	152 420	152 420
Taxe sur la valeur ajoutée	331	331
Obligations cautionnées
Autres impôts, taxes et versements assimilés	135 370	135 370
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés (2)	7 159		7 159
Autres dettes	2 422 671	2 422 671
Dettes représentatives de titres empruntés
Produits constatés d'avance
TOTAL	11 084 097	10 182 152	901 945

(1) Emprunts souscrits en cours d'exercice
(1) Emprunts remboursés en cours d'exercice	406 702
(2) Emprunts, dettes contractés auprès des associés	7 159

VARIATION DÉTAILLÉE DES STOCKS ET DES EN-COURS

	A la fin de l'exercice	l'exercice	Au début de Variation des stocks Augmentation
En cours de production de biens	403 524	402 815	709
Produits finis	3 714 322	2 851 535	862 787
Marchandises	496 470	443 321	53 149
Total	4 614 316	3 697 670	916 646

PRODUITS À RECEVOIR

(Décret 83-1020 du 29/11/1983 - Article 23)

Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan	31/03/15	31/03/14
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières
Créances clients et comptes rattachés	23 091	36 730
Autres créances	7 544	18 211
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
TOTAL	30 635	54 941

ANNEXE SOCIALE

DÉTAILS DES CHARGES À PAYER DANS LES POSTES SUIVANTS AU BILAN

(Décret 83-1020 du 29/11/1983 - Article 23)

	31/03/15	31/03/14
Dettes financières
Intérêts courus		252
Intérêts courus sur emprunts	10 205	10 003
Total	10 205	10 255
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Factures non parvenues	224 008	222 936
Total	224 008	222 936
Dettes fiscales et sociales
Dettes provisions congés payés	159 188	157 815
Personnel salaires à payer	- 298	2 249
Charges sociales congés à payer	79 594	78 908
Charges sociales sur salaires	- 149	527
État charges à payer	135 370	90 473
Total	373 705	329 972
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Frs immob à recevoir
Total	0	0
Autres dettes
Avoirs à établir	37 593	52 825
Charges à payer (commissions, royalties, honoraires )	447 234	498 185
Total	484 827	551 010
TOTAL GÉNÉRAL	1 092 745	1 114 174

DÉTAIL DES CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE

	31/03/15	31/03/14
Charges d'exploitation constatées d'avance	542 319	587 604
Charges financières constatées d'avance
Achats comptabilisés d'avance	166 125	62 119
TOTAL GÉNÉRAL	708 444	649 722

Nature des charges constatées d'avance

(1) Charges constatées d'avance

Elles se composent de charges d'entretien, location, assurances, publicité…

Elles comportent à hauteur de 398 643 euros les échantillons des collections.

(2) Achats constatés d'avance

Ils correspondent à de la marchandise non rentrée en stock majorée des droits de douane, des frais de transport et d'assurances.

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

	Nombres de titres
Différentes catégories de titres (toutes de valeur nominale 1€)	Au début de l'exercice	En fin d'exercice
Actions nominatives à droit de vote simple	640	1 160
Actions nominatives à droit de vote double	1 841 632	1 840 776
Actions au porteur	1 718 667	1 719 003
TOTAL	3 560 939	3 560 939

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Capitaux propres au 31/03/15	1 781 036
Bénéfice au 31/03/15	2 139 677
Capitaux propres au 31/03/14	- 358 641

CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires de 21 507 628 € se répartit par secteur géographique, gros et détail et en pourcentage du chiffre d'affaires total comme suit : C.A Pourcentage

CA COMMERCE DE GROS
France, ventes de marchandises	1 229 824	5.72 %
France, prestations de service	22 476	0.10 %
Export, ventes de marchandises	1 132 571	5.27 %
Export, prestations de service	20 714	0.10 %
CA COMMERCE DE DÉTAIL
France détail SCHOTT	554 532	2.58 %
CA PRODUCTION
France, vente de produits finis	12 809 966	59.56 %
Export, vente de produits finis	5 737 545	26.68 %
CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL	21 507 628	100.00 %

VENTILATION DU RÉSULTAT

	Résultat avant impôt	Impôt
Résultat courant	- 1 688 829	- 113 599
Résultat exceptionnel	3 922 820	263 867
Crédit d'impôt recherche	60 000	4 036
Résultat comptable	2 293 981	154304

ALLÉGEMENT DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔT

Organic	2 575
Encart OPCVM	711
Frais d'escompte	76
Provision risque de change	187 076
Écart de conversion passif	3 548
Allègement de la dette future d'impôt	193 987

EFFECTIF MOYEN	Personnel salarié	Personnel mis à disposition de
Catégorie de personnel		l'entreprise
Cadres	10
Agents de maîtrise et techniciens
Employés	30
Ouvriers
TOTAL	40

RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

Au cours de l'exercice, il a été attribué 351 672 e de salaires bruts

LISTE DES FILIALES

ET PARTICIPATIONS	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote-part du capital détenue en pourcentage	Résultat du dernier exercice clos au 31 mars 2014
Renseignements détaillés concernant les filiales et participations
1 - Filiales (plus de 50 % du capital détenu)
SARL D DISTRIBUTION	500 000	- 999 715	51.00%	- 384 328
ZI des Vignes - 29, rue Bernard - 93008 BOBIGNY CEDEX
Siret : 42302640000048

RENSEIGNEMENTS GLOBAUX SUR TOUTES LES FILIALES ET PARTICIPATIONS

FILIALES FRANÇAISES

Valeur comptable des titres détenus :
- brute	3 887
- provision dépréciation	- 3 887
- nette	0
Montant des prêts et avances accordés
Montant des cautions et avals donnés
Montant des dividendes encaissés

ENGAGEMENTS FINANCIERS

Engagements donnés	Montant
Effets escomptés non échus	170 080
Hypothèque	3 020 000
Nantissement OPCVM	102 940
Abandon de compte courant avec clause de retour à meilleure fortune	457 347
Retraite	44 363
TOTAL	3 794 731
Engagements réciproques
Achats devises à terme	4 131 348
USD 6 250 000
Crédits documentaires	854 754
TOTAL	4 986 101

CRÉDIT BAIL

(Décret 83-1020 du 29/11/1983 - Article 23)

Postes du	Valeur d'origine	Dotations théoriques aux amortissements		Valeur nette	Redevances
bilan		exercice	cumulées	théorique	exercice	cumulées
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels
Autres immobilisations
corporelles	125 063	24 366	120 698	4 365	24 228	118 767
Immobilisations en cours
TOTAL	125 063	24 366	120 698	4 365	24 228	118 767

	Redevances restant à payer
Postes du bilan	À un an au plus	À plus d'1 an et moins de 5 ans	À plus de 5 ans	Total	Prix d'achat résiduel	Montant pris en charge dans l'exercice
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels
Autres immobilisations
corporelles	7 522			7 522	19 804	24 366
Immobilisations en cours
TOTAL	7 522	0	0	7 522	19 804	24 366

COMMISSAIRES AUX COMPTES

	Honoraires - Contrôle légal des comptes annuels		Mission exceptionnelle
	31/03/15	31/03/14	31/03/15	31/03/14
Sarl FIABILITY	44 000
15 bis rue Jean-Baptiste Pigalle 75009 Paris RCS Paris 484 880 422
Cabinet Guilleret et Associés	7 084	50 813
48 quai Alphonse Le Gallo 92100 Boulogne RCS Nanterre B 342 914 140
S.F.P.B.		817
8 rue Montalivet 75008 Paris RCS Paris 632 006 292

ANNEXE SOCIALE

Variation des flux de trésorerie

OPÉRATIONS D'EXPLOITATION	31/03/2015	31/03/2014
RÉSULTAT NET	2 141 561	- 163 339
Élim. des éléments sans incidence sur la trésorerie
Dotations aux amortissements et provisions	801 742	324 334
Reprises des amortissements et provisions	- 79 649	- 68 532
Plus et moins values de cession	- 3 936 476	49 170
Subventions virées au résultat
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT	- 1 072 822	141 633
Variation de stock	- 929 085	- 1 068 261
Variation des créances	- 159 753	- 1 005 613
Variation des dettes	- 728 047	602 896
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	- 1 816 885	- 1 470 978
Flux net de trésorerie généré par l'activité	- 2 889 707	- 1 329 345
OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Décaissement/acquisition immobilisations incorporelles	- 5 550	- 899
Encaissement/cession immobilisations incorporelles
Décaissement/acquisition immobilisations corporelles	- 80 014	- 120 704
Encaissement/cession immobilisations corporelles	4 000 000	2 026
Décaissement/acquisition immobilisations financières	- 500
Encaissement/cession immobilisations financières	500	2 763
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	3 914 436	- 116 814
OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation de capital ou apports
Dividendes versés aux actionnaires
Variation des autres fonds propres
Encaissements provenant d'emprunts		70
Remboursement d'emprunts	36 139	- 137 281
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	36 139	- 137 211
VARIATION DE TRÉSORERIE	1 060 868	- 1 583 370
TRÉSORERIE À L'OUVERTURE	- 1 072 633	510 738
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE	- 11 762	- 1 072 633

Groupe JAJ 40-48, rue Beaumarchais - 93100 Montreuil

AI Terminal

Groupe JAJ

1384_10-k_2015-11-09_ef13b24a-5a56-465a-826f-8541711f33d9.pdf

Rapport d'activité 2014-2015

GROUPE JAJ

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

DIRECTION

COMMISSAIRES AUX COMPTES

SOMMAIRE

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

DONNÉES STATISTIQUES 2014-2015

Chiffre d'affaires par trimestre du 1er avril au 31 mars

Saisonnalité des ventes (en millions d'euros)

Répartition du chiffre d'affaires france / export

Évolution du C.A. France/Export (en millions d'euros)

Répartition du chiffre d'affaires par pays (en % du chiffre d'affaire)

Répartition du C.A. par catégories clients (en % du chiffre d'affaire)

Évolution du C.A. par famille de produits (en % du chiffre d'affaire)

Résultat

Évolution de la rentabilité (en millions d'euros)

Dettes totales / Capitaux propres (en millions d'euros)

Structure du bilan

Structure du bilan (en %)

Évolution du cours de l'action et du volume mensuel de titres échangés

Vie du titre (reprise cotation 18 juillet 2014)

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

LE PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Bruno DAUMAN

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 28 SEPTEMBRE 2015

RAPPORT D'ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ « GROUPE JAJ »

I – SITUATION ET ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES FILIALES PAR BRANCHE D'ACTIVITÉ (L. 232-1, II et L. 233-6 al.2 / R 225-102 al. 1).

Pour la Société Groupe JAJ :

Pour sa filiale : la société « D DISTRIBUTION »

DÉLAIS DE PAIEMENTS DES FOURNISSEURS (L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de Commerce)

II - RÉSULTAT DE L'EXERCICE ÉCOULÉ (L. 233-6 al. 2 / R. 225-102 al .1)

III - ANALYSE OBJECTIVE ET EXHAUSTIVE DE L'ÉVOLUTION DES AFFAIRES, DES RÉSULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE LA SOCIÉTÉ (L. 226 - 100 al. 3)

IV - PROGRÈS RÉALISÉS – DIFFICULTÉS RENCONTRÉES – PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ (R. 225-102 al 1)

V - ÉVOLUTION PRÉVISIBLE DE LA SITUATION ET PERSPECTIVES D'AVENIR (L. 232-1-II / R. 225-102 al 1)

RAPPORT DE GESTION

VI - ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT (L. 232-1-II)

VII - CICE

VIII– EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DE L'EXERCICE

• Convention cadre de crédit

• D Distribution

IX– EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS POSTERIEUREMENT A LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE (L 232-1-II)

INFORMATIONS SPÉCIFIQUES COMMUNIQUÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conformément aux dispositions légales et statutaires de la société.

I - ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS

II - PARTICIPATIONS NOUVELLES AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ (L.233-6 al.1)

III - DISTRIBUTION DE DIVIDENDES AU TITRE DES TROIS PRÉCÉDENTS EXERCICES (CGI art. 243 bis )

IV - RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

V - DÉPENSES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT (CGI art. 223 quater)

VI - CONVENTIONS RELEVANT DE L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE

VII - INFORMATIONS RELATIVES À L'ACTIONNARIAT (L. 233-13)

VIII - RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX ET LISTE DE L'ENSEMBLE DE LEURS MANDATS EXERCÉS AU TITRE DE L'EXERCICE 2014-2015

RAPPORT DE GESTION

Groupe JAJ

Monsieur Bruno DAUMAN :

Madame Annie PASCUCCIO :

IX - LES MODALITÉS D'EXERCICE DE LA DIRECTION GÉNÉRALE (article R.225-102 al.1 du code de commerce)

X - RISQUES ET INCERTITUDES - UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS - GESTION DES RISQUES FINANCIERS (article L.225-100 al. 4,5,6 du code de commerce)

XI - ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE (L. 225-100-3)

XII - INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE

1 - Effectifs

2 - Organisation du temps de travail

3 - Rémunérations

4 - Relations professionnelles et accords collectifs

5 - Conditions d'hygiène et de sécurité

6 - Formation

7 - Emploi et insertion des travailleurs handicapés

8 - Œuvres sociales

XIII - INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

PROPOSITIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DANS LES CONDITIONS DE QUORUM DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

I - APPROBATION DES COMPTES DE LA SA GROUPE JAJ

II - PROPOSITION D'AFFECTATION DU RÉSULTAT

III - PROPOSITION D'AFFECTATION DU RÉSULTAT

IV - DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

V- CONVENTIONS REGLEMENTÉES

VI- ALLOCATION DE JETONS DE PRESENCE A L'ENSEMBLE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

VII- SITUATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS

VIII- SITUATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

IX- PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS