Fiera Milano

Regulatory Filings • Dec 23, 2025

FIERA MILANO S.p.A.

Sede legale in Milano, Piazzale Carlo Magno 1 Sede operativa ed amministrativa in Rho (MI), S.S. del Sempione 28 Capitale Sociale Euro 42.445.141,00 i.v. Registro delle Imprese di Milano, Codice fiscale e P. IVA 13194800150

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

Redatto ai sensi dell'articolo 13.2 e dell'Allegato C della procedura in materia di operazioni con parti correlate di Fiera Milano S.p.A. nonché dell'articolo 5 e dell'Allegato 4 del regolamento adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.

ACCORDI MODIFICATIVI DEL CONTRATTO DI LOCAZIONE MICO NORD

Milano, 23 dicembre 2025

Il presente documento informativo è stato depositato e messo a disposizione del pubblico in data 23 dicembre 2025 presso la sede legale e presso la sede operativa e amministrativa di Fiera Milano S.p.A., in Rho (MI), S.S. del Sempione 28, sul sito internet della società (www.fieramilano.it – sezione Investor Relations – Corporate Governance), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato

[PAGINA VOLUTAMENTE LASCIATA IN BIANCO]

INDICE

	DEFINIZIONI	4
	PREMESSA	8
1.	AVVERTENZE: rischi connessi ai potenziali conflitti di interessi derivanti dall'Operazione
		10
2.	INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE	10
2.1 2.2	Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, del relativo grado di	10
	correlazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione	11
2.3	Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell'Operazione	12
2.4	Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione	13
2.5	Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione	14
2.6	Incidenza sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società
	da questa controllate in conseguenza dell'Operazione	15
2.7	Informazioni relative agli strumenti finanziari della Società detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Fiera Milano eventualmente
	coinvolti nell'Operazione e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie	15
2.8	Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative	15
2.9	Iter di approvazione dell'Operazione	15
2.10	Cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con
	soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società, ai fini della rilevanza dell'Operazione ALLEGATO 1 – Parere del Comitato Controllo e Rischi, competente in relazione alle attività richieste dal Regolamento Consob OPC e dalla Procedura OPC FM in materia OPC, reso in	17
	data 17 dicembre 2025	18

DEFINIZIONI

Oltre ai termini definiti nel testo, si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni utilizzate all'interno del presente Documento Informativo. Tali definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.

Accordi Modificativi
Contratto Locazione MiCo
Nord

Le nuove intese tra le Parti, riflesse nella Scrittura Privata, aventi in particolar modo ad oggetto la Rideterminazione Canoni Locazione MiCo Nord e l'Esclusione Aree Oggetto di Convenzione.

Attuali Uffici FMC Gli spazi del Centro Congressi presso l'ex Sala Cicogna in cui sono attualmente collocati gli Uffici principali di FMC.

Canone Locazione Attuali Uffici FMC

L'importo annuale del canone di locazione, previsto dal contratto stipulato in data 26 dicembre 2011, dovuto da FMC, in qualità di conduttore, a FFM, in qualità di locatore, per la locazione degli spazi dell'ex Sala Cicogna in cui sono ubicati gli Attuali Uffici FMC.

Canone Locazione MiCo Nord 2024

L'importo annuale del canone di locazione previsto dal Contratto Locazione MiCo Nord dovuto da FMC, in qualità di conduttore, a FFM, in qualità di locatore, per la locazione del MiCo Nord e degli Uffici Timpano.

Centro Congressi Il quartiere fieristico storico di Milano, di proprietà di Fondazione Fiera Milano, in cui sorge il Centro Congressi Allianz MiCo.

Comitato OPC Il Comitato Controllo e Rischi di Fiera Milano, composto da tre amministratori non esecutivi, non correlati e indipendenti, organo deputato, ai sensi della Procedura OPC FM, a rilasciare il proprio motivato parere preventivo relativamente alle operazioni con parti correlate (anche di maggiore rilevanza) poste in essere dalla Società direttamente o per il tramite di sue controllate.

Consiglio di

Il Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano.

Amministrazione

Consulente Legale Lo Studio Legale Galbiati, Sacchi, Lamandini e Associati, nella persona degli Avv.ti Aldo Sacchi e Matteo M. Cremascoli, incaricati di assistere il Comitato OPC, per gli aspetti di natura normativa e regolamentare, in relazione alla gestione del processo di predisposizione del Parere OPC 2025.

Contratto Locazione MiCo Nord

Il contratto di locazione, sottoscritto da FMC e FFM in data 20 dicembre 2024, avente ad oggetto la locazione, da parte di FMC in qualità di conduttore, del MiCo Nord e degli Uffici Timpano.

Convenzione FFM/Comune di Milano

La convenzione stipulata, in data 4 dicembre 2025, tra Fondazione Fiera Milano e il Comune di Milano in forza della quale verranno asservite al pubblico le aree individuate sulle mappe del Catasto Fabbricati di Milano al foglio 256, (a) mappale 21 sub. 739 e 740 e (b) mappale 88 sub. 703.

Doc. Informativo 2024 Il documento informativo, pubblicato da Fiera Milano in data 23 dicembre 2024, avente ad oggetto l'OPC 2024, reperibile all'indirizzo web www.fieramilano.it nella sezione Investor Relations – Governance – Operazioni con Parti Correlate e relativa procedura.

Doc. Informativo 2025 Il presente documento informativo, redatto ai sensi dell'articolo 5 e dell'Allegato 4 del Regolamento Consob OPC e dell'Allegato 4 del medesimo, nonché del paragrafo 13.2 della Procedura OPC FM e del relativo Allegato C.

Esclusione Aree Oggetto di Convenzione

L'esclusione dal Contratto Locazione Mico Nord e dai relativi allegati (i.e. planimetrie, etc.) delle aree individuate sulle mappe del Catasto Fabbricati di Milano al foglio 256, (a) mappale 21 sub. 739 e 740 e (b) mappale 88 sub. 703.

Esperto Indipendente Parere OPC 2024

Yard Reaas S.p.A., esperto indipendente specializzato in valutazioni immobiliari, incaricato dal Comitato OPC per l'emissione di una fairness opinion sulla congruità dei profili economici dell'OPC 2024.

Fairness Opinion 2024 La fairness opinion resa dall'Esperto Indipendente Parere OPC 2024 in data 28 novembre 2024.

Fiera Milano Congressi o

FMC

Fiera Milano Congressi S.p.A., con sede legale in Milano, Piazzale Carlo Magno n. 1.

Fiera Milano o FM o Società Fiera Milano S.p.A., con sede legale in Milano, Piazzale Carlo Magno n. 1 e sede operativa ed amministrativa in Rho (MI), S.S. del Sempione, n. 28.

Fondazione Fiera Milano o

FFM

Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano, con sede legale in Milano, Largo Domodossola, n. 1.

MiCo Nord Il padiglione 1 e il padiglione 2 del Centro Congressi, comprensivi delle aree di pertinenza e degli annessi parcheggi.

Nuova Data di Consegna e Rilascio

Il differimento della data di consegna e rilascio dei Nuovi Uffici FMC dal 31 agosto 2025 al 1° dicembre 2026.

OPC 2024 L'operazione condotta da FM, sia direttamente sia per il tramite della sua controllata totalitaria FMC, avente ad oggetto il trasferimento dell'ex padiglione 17 del Centro Congressi e dell'ex Sala Cicogna, adibita a ospitare gli uffici principali di FMC, nei padiglioni 1 e 2 del Centro Congressi, previa (i) risoluzione anticipata dei relativi contratti di locazione in essere tra FFM e FM, nonché (ii) definizione di un nuovo contratto di locazione da stipularsi tra FFM e FMC.

OPC di Maggiore Rilevanza L'Operazione, qualificabile come "Operazione con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza" ai sensi del Regolamento Consob OPC nonché dell'articolo 9.2 e dell'Allegato B della Procedura OPC FM.

Operazione L'operazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione il 17 dicembre 2024, avente ad oggetto la sottoscrizione, da parte di FMC, della Scrittura Privata con FFM unitamente agli atti esecutivi ivi previsti.

Parere OPC 2025 Il motivato parere del Comitato OPC, di natura vincolante, (i) sull'interesse delle Società, per il tramite della controllata totalitaria FMC, al compimento dell'Operazione, nonché (ii) sulla convenienza e (iii) sulla correttezza sostanziale delle

relative condizioni, allegato al presente Doc. Informativo 2025 sub "Allegato 1".

Parere OPC 2024 Il parere dell'11 dicembre 2024 avente ad oggetto le valutazioni del Comitato OPC circa l'interesse, la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni dell'OPC 2024, concernente la riallocazione e razionalizzazione di alcune aree del Centro Congressi, allegato al Doc. Informativo 2024.

Parti Fiera Milano Congressi e Fondazione Fiera Milano.

Procedura OPC FM La "Procedura in materia di operazioni con parti correlate" approvata dal Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano, da ultimo aggiornata in data 13 dicembre 2023, in conformità a quanto previsto (i) dall'articolo 2391-bis del codice civile e (ii) del Regolamento Consob OPC, pubblicata sul sito internet della Società.

Scrittura Privata Il documento di natura vincolante, perfezionato a mezzo scambio di corrispondenza in data 17 dicembre 2025, in cui sono riflesse le intese raggiunte dagli Uffici di Fiera Milano Congressi e Fondazione Fiera Milano in ordine agli Accordi Modificativi Contratto Locazione MiCo Nord e alla corresponsione da parte di FMC del Canone Locazione Attuali Uffici FMC.

Regolamento Consob OPC Il Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, da ultimo con Delibera Consob n. 22144 del 22 dicembre 2021, recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate.

Rideterminazione Canoni Locazione MiCo Nord

La rideterminazione in diminuzione del Canone Locazione MiCo Nord 2024, per gli anni 2025 e 2026, in ragione del mancato utilizzo dei Nuovi Uffici FMC fino alla Nuova Data di Consegna e Rilascio.

TUIF Il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

Uffici Timpano o Nuovi Uffici FMC

La cd. "area timpano" presso il MiCo Nord, di circa 1.365 mq, completa di servizi e accessori, adibita ad ospitare i nuovi uffici principali di Fiera Milano Congressi.

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Doc.Informativo 2025") è stato predisposto da Fiera Milano S.p.A. ("Fiera Milano", "FM" o la "Società") ai sensi dell'articolo 5 e dell'Allegato 4 del Regolamento Consob n. 17221/2010 (il "Regolamento Consob OPC"), nonché in ottemperanza all'articolo 13.2 e all'Allegato C della "Procedura in materia di operazioni con parti correlate" approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società (il "Consiglio di Amministrazione"), da ultimo aggiornata in data 13 dicembre 2023, in conformità a quanto previsto (i) dall'articolo 2391-bis del codice civile e (ii) dal Regolamento Consob OPC (la "Procedura OPC FM").

Il Doc. Informativo 2025 ha ad oggetto un'operazione con parte correlata qualificata, per le ragioni infra precisate, di maggiore rilevanza ("OPC di Maggiore Rilevanza"), ai sensi e per gli effetti del Regolamento Consob OPC e della Procedura OPC FM, realizzata da Fiera Milano, per il tramite della sua controllata totalitaria Fiera Milano Congressi S.p.A. ("FMC" o "Fiera Milano Congressi"), con la sua controllante Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano ("Fondazione Fiera Milano" o "FFM").

Il presente Doc. Informativo 2025 deve essere considerato come un aggiornamento del documento informativo pubblicato da Fiera Milano in data 23 dicembre 2024 (il "Doc. Informativo 2024").

In effetti, il Doc. Informativo 2024 ha ad oggetto un'operazione con parte correlata di maggiore rilevanza della Società consistente, in particolare, nel trasferimento dell'ex padiglione 17 del Centro Congressi Allianz MiCo (il "Centro Congressi") e dell'ex Sala Cicogna, adibita a ospitare gli uffici principali di FMC, nei padiglioni 1 e 2 del Centro Congressi, previa (i) risoluzione anticipata dei relativi contratti di locazione in essere tra FFM e FM, nonché (ii) definizione di un nuovo contratto di locazione da stipularsi tra FFM e FMC (l'"OPC 2024").

Fondazione Fiera Milano e Fiera Milano Congressi (le "Parti"), previo parere motivato del Comitato OPC (il "Parere OPC 2024"), hanno perfezionato le proprie intese in merito all'OPC 2024 inizialmente in un term sheet vincolante, volto a disciplinare i termini, le condizioni, la durata, nonché l'importo annuale del canone dovuto da FMC, in qualità di conduttore, a FFM, pari a Euro 1.530.000 (il "Canone Locazione MiCo Nord 2024"), per la locazione:

• (i) del padiglione 1 e del padiglione 2 del Centro Congressi, comprensivi delle aree di pertinenza e degli annessi parcheggi (il "MiCo Nord"); nonché
• (ii) della cd. area timpano, di circa 1.365 mq, completa di servizi e accessori, in cui sorgeranno i nuovi uffici FMC (gli "Uffici Timpano" o i "Nuovi Uffici FMC").

Le intese contenute nel term sheet vincolante venivano successivamente riflesse in un contratto, sottoscritto in data 20 dicembre 2024 (il "Contratto Locazione MiCo Nord"), in forza del quale FFM si è impegnata a consegnare gli spazi sopra ricordati con data differita e, in particolare, (i) quanto al padiglione 1 e al padiglione 2 del Mico Nord, rispettivamente, entro il 1° gennaio 2025 e il 28 gennaio 2025, (ii) quanto invece agli Uffici Timpano, entro il 31 agosto 2025.

In data 1° agosto 2025, Fondazione Fiera Milano ha comunicato a Fiera Milano Congressi il non previsto e imprevedibile ritardo della consegna del MiCo Nord e degli Uffici Timpano in ragione dei lavori straordinari da eseguirsi nell'ambito dell'organizzazione e tenuta dei giochi olimpici invernali Milano-Cortina 2026.

In tale contesto, le Parti hanno negoziato nuove intese, di natura anche transattiva, modificative del Contratto Locazione MiCo Nord, aventi in particolar modo ad oggetto:

• (i) il differimento della data di consegna dei Nuovi Uffici FMC, dal 31 agosto 2025 al 1° dicembre 2026 (la "Nuova Data di Consegna e Rilascio"); nonché,
• (ii) la posticipazione, dal 31 agosto 2025 al 30 novembre 2026, della risoluzione del contratto in essere tra FFM e FMC avente ad oggetto la locazione degli spazi in cui sono attualmente collocati gli uffici principali di FMC (gli "Attuali Uffici FMC"), nell'attesa del trasferimento degli stessi presso gli Uffici Timpano.

Le intese tra gli Uffici di Fiera Milano Congressi e Fondazione Fiera Milano modificative del Contratto Locazione MiCo Nord sono riflesse nella proposta vincolante di scrittura privata che la Società ha ricevuto da FFM (la "Scrittura Privata").

L'operazione in questione ha dunque ad oggetto la sottoscrizione per accettazione della Scrittura Privata, da parte di FMC, unitamente ai successivi accordi esecutivi delle pattuizioni ivi comprese e alla modifica del Contratto Locazione MiCo Nord (l'"Operazione").

Si rinvia al successivo paragrafo 2.1 per ulteriori informazioni in merito all'Operazione.

L'Operazione, vale a dire appunto la sottoscrizione per accettazione della Scrittura Privata, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 17 dicembre 2025, previo rilascio, in contestuale data, del parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi di Fiera Milano (il "Comitato OPC"), che rappresenta il comitato competente per l'espressione del motivato parere preventivo relativamente alle operazioni con parti correlate poste in essere dalla Società direttamente o per il tramite di sue controllate (il "Parere OPC 2025", qui allegato sub "Allegato 1").

Il presente Doc. Informativo 2025, pubblicato in data 23 dicembre 2025, è a disposizione del pubblico presso la sede operativa e amministrativa di Fiera Milano S.p.A., in Rho (MI), S.S. del Sempione 28, sul sito internet della società (www.fieramilano.it – sezione Investor Relations – Corporate Governance) nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato .

1. AVVERTENZE: rischi connessi ai potenziali conflitti di interessi derivanti dall'Operazione

La sottoscrizione della Scrittura Privata costituisce un'operazione con parti correlate in quanto, come detto, realizzata dall'emittente quotato Fiera Milano, per il tramite della controllata totalitaria Fiera Milano Congressi, con la sua controllante Fondazione Fiera Milano (entità che detiene circa il 63,8% del capitale sociale di FM).

L'Operazione comporta, quindi, un potenziale rischio di conflitto, tramite la controllata FMC, con riguardo (i) all'interesse per la Società alla conclusione dell'Operazione, (ii) alla convenienza nell'Operazione, nonché (iii) alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

In relazione all'Operazione, la Società non ritiene sussistano, alla data odierna di pubblicazione del presente del Doc. Informativo 2025, ulteriori situazioni di potenziale conflitto di interessi diverse da quelle tipiche delle operazioni con parti correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti a operazioni di analoga natura.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

Come anticipato in Premessa, l'Operazione ha ad oggetto la sottoscrizione, da parte di FMC, della Scrittura Privata volta a disciplinare:

• (i) la modifica del Contratto Locazione MiCo Nord a seguito della ridefinizione dei termini di consegna degli spazi degli Uffici Timpano, nonché della variazione dei canoni di locazione effettivamente dovuti da FMC a FFM, per gli anni 2025 e 2026, in ragione del mancato utilizzo dei Nuovi Uffici FMC fino alla Nuova Data di Consegna e Rilascio (la "Rideterminazione Canoni Locazione MiCo Nord");
• (ii) l'esclusione dal Contratto Locazione Mico Nord e dai relativi allegati (i.e. planimetrie, etc.) delle aree individuate sulle mappe del Catasto Fabbricati di Milano al foglio 256, (a) mappale 21 sub. 739 e 740 e (b) mappale 88 sub. 703 (l'"Esclusione Aree Oggetto di Convenzione"). A seguito, infatti, della Convenzione tra il Comune di Milano e Fondazione Fiera Milano, sottoscritta il 4 dicembre 2025 (la "Convenzione FFM/Comune di Milano"), tali aree verranno asservite al pubblico (il punto sub (i) unitamente al punto sub (ii), gli "Accordi Modificativi Contratto Locazione MiCo Nord").

La Scrittura Privata prevede inoltre che FMC continui a corrispondere a FFM, fino alla Nuova Data di Consegna e Rilascio, il canone stabilito dal contratto di locazione, stipulato in data 26 dicembre 2011, avente ad oggetto gli spazi dell'ex Sala Cicogna in cui sorgono gli Attuali Uffici FMC (il "Canone Locazione Attuali Uffici FMC").

• 2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, del relativo grado di correlazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione
• 2.2.1 L'Operazione si configura come operazione tra parti correlate poiché realizzata da FM, per il tramite della sua controllata totalitaria FMC, con la controllante FFM.

In particolare, si segnala che, alla data del presente Doc. Informativo 2025:

• (i) FFM esercita il controllo di diritto sulla Società ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile e dell'articolo 93 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUIF"), in virtù della partecipazione, pari a circa il 63,8%, da questa detenuta nel capitale della Società;
• (ii) FM esercita direttamente il controllo su FMC, possedendo il 100% del suo capitale sociale.
• 2.2.2 La natura e la portata degli interessi delle Parti coinvolte tiene conto della circostanza per cui con gli Accordi Modificativi Contratto Locazione MiCo Nord Fiera Milano Congressi potrà risolvere una situazione di oggettiva incertezza applicativa del Contratto Locazione MiCo Nord, determinata dal differimento della data di consegna dei Nuovi Uffici FMC, dal 31 agosto 2025 al 1° dicembre 2026 in ragione dei lavori da eseguirsi nel contesto, di natura straordinaria, dell'organizzazione e tenuta dei giochi olimpici invernali Milano-Cortina 2026.
• 2.2.3 Nel caso di specie, l'interesse di Fiera Milano, per il tramite della sua controllata totalitaria FMC, a realizzare l'Operazione si sostanzia nella necessità di giungere agli Accordi Modificativi Contratto Locazione MiCo Nord al fine di tener conto della situazione di fatto attuale che vede (i) FFM nell'impossibilità di consegnare gli Uffici Timpano sino alla Nuova Data di Consegna e Rilascio e, contestualmente, (ii) FMC nella necessità di continuare ad occupare l'ex sala Cicogna presso il Centro Congressi, quale spazio in cui sono collocati gli Attuali Uffici FMC, i quali verranno trasferiti presso gli Uffici Timpano solo a partire dal 1° dicembre 2026.

Inoltre, a seguito degli accordi tra le Parti oggetto della Scrittura Privata, FMC corrisponderà a FFM canoni di locazione riproporzionati all'utilizzo effettivo degli spazi ad uso ufficio sino alla consegna degli spazi destinati ai Nuovi Uffici FMC presso l'area degli Uffici Timpano.

2.2.4 Quanto poi all'Esclusione Aree Oggetto di Convenzione, l'interesse di Fiera Milano, per il tramite della sua controllata totalitaria FMC, a realizzare l'Operazione, segue all'esigenza di adeguare l'oggetto del Contratto Locazione MiCo Nord all'effettiva consistenza degli spazi nella disponibilità di FMC. Ciò al fine di evitare, anche in punto di responsabilità verso terzi, che figurino contrattualmente nella detenzione di FMC aree di cui essa ha invece perduto la disponibilità in ragione del vincolo di destinazione pubblica conseguente alla Convenzione FFM/Comune di Milano.

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell'Operazione

• 2.3.1 L'aspetto della convenienza al compimento dell'Operazione, per il tramite della controllata totalitaria FMC, è stato esaminato dalla Società innanzitutto con riferimento alla congruità della Rideterminazione Canoni Locazione MiCo Nord derivante dal differimento, dal 31 agosto 2025 al 1° dicembre 2026, della data di consegna dei Nuovi Uffici FMC.
• 2.3.2 Il canone di locazione per gli anni 2025 e 2026 è stato riparametrato in diminuzione sulla base di elementi oggettivi pienamente supportati anche dalle risultanze della fairness opinion emessa da Yard Reaas S.p.A., in data 28 novembre 2024, in virtù dell'incarico specificatamente conferitole dal Comitato OPC in vista del rilascio del Parere OPC 2024 (la "Fairness Opinion 2024").

In effetti, ai sensi della Scrittura Privata, dal Canone Locazione MiCo Nord 2024 (pari a Euro 1.530.000) viene espunta, sia per l'anno 2025, sia per l'anno 2026, la quota parte di canone di locazione non dovuta per il mancato utilizzo, pro rata temporis, dei Nuovi Uffici FMC.

Più in particolare, quanto al 2025, dal corrispettivo a regime di Euro 1.530.000 (il Canone Locazione MiCo Nord 2024) viene sottratto l'importo di Euro 350.867 per mancato utilizzo (i) per 12 mesi degli Uffici Timpano e (ii) per 28 giorni del solo Padiglione 2.

Detto importo in riduzione (Euro 350.867) risulta superiore, e dunque più conveniente per FMC, a quello che si ottiene calcolando la somma (i) dell'importo massimo del range previsto per la locazione annua degli Uffici Timpano sulla base della Fairness Opinion 2024 (Euro 295.000) e (ii) del 50% (riferito al solo Padiglione 2, essendo stato consegnato il Padiglione 1 antecedentemente all'1 gennaio 2025) dell'importo giornaliero del canone di locazione dei padiglioni (al netto del canone massimo per gli Uffici) moltiplicato per i primi 28 giorni di gennaio, e così per complessivi Euro 47.370.

Lo scomputo dal Canone Locazione MiCo Nord 2024 di Euro 350.867 risulta dunque superiore al calcolo prudenziale sopra riportato e basato sulla Fairness Opinion 2024 che porta ad una somma massima in riduzione dal Canone Locazione MiCo Nord 2024 di Euro 342.000 circa.

Per il 2026, invece, la riduzione massima del Canone Locazione MiCo Nord 2024 è pari all'importo massimo del canone annuo di locazione dei Nuovi Uffici previsti nella Fairness Opinion 2024 (Euro 295.000) riparametrato per le undici mensilità di mancata fruibilità da parte di FMC degli Uffici Timpano, e così per Euro 270.500.

Anche in questo caso, lo scomputo effettivo previsto nella Scrittura Privata risulta superiore, pari a Euro 274.634, e pertanto maggiormente conveniente per FMC

2.3.3 Quanto, infine, all'Esclusione Aree Oggetto di Convenzione, tali aree esterne agli spazi espositivi del Centro Congressi e all'area Timpano non erano state considerate ai fini del calcolo del Canone Locazione MiCo Nord 2024. Pertanto, l'esclusione dal perimetro del Contratto Locazione MiCo Nord non ha alcun impatto sulla Rideterminazione Canoni Locazione MiCo Nord.

A tal proposito, l'Esperto Indipendente Parere OPC 2024 ha confermato per iscritto che, nelle valutazioni e considerazioni alla base della Fairness Opinion 2024, non aveva tenuto conto delle aree individuate sulle mappe del Catasto Fabbricati di Milano al foglio 256, mappale 21 sub. 739 e 740 e mappale 88, sub. 703, in quanto esterne agli spazi ad uso commerciale e uffici.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione

• 2.4.1 L'Operazione ha comportato la negoziazione in via diretta tra FFM e FMC della Scrittura Privata concernente (i) gli Accordi Modificativi Contratto Locazione MiCo Nord, ivi inclusa la Rideterminazione Canoni Locazione MiCo Nord e la modifica inerente all'Esclusione Aree Oggetto di Convenzione, nonché (ii) le pattuizioni inerenti al Canone Locazione Attuali Uffici FMC dovuto da Fiera Milano Congressi sino alla Nuova Data di Consegna e Rilascio degli Uffici Timpano.
• 2.4.2 Ai fini della disciplina in materia di operazioni con parti correlate, il controvalore dell'Operazione è stato determinato, anche in via prudenziale, in Euro 13.505.468, importo complessivamente dovuto da FMC a FFM in forza di quanto previsto dalla Scrittura Privata.

Quanto alla Rideterminazione Canoni Locazione MiCo Nord, la Scrittura Privata prevede che FMC debba corrispondere a FFM:

• Euro 1.179.133, oltre IVA, per l'anno 2025, pari al Canone Locazione MiCo Nord 2024 dedotto, pro rata temporis, quanto dovuto per il mancato utilizzo degli Uffici Timpano e del padiglione 2 (determinato in Euro 350.867, oltre IVA);
• Euro 1.255.366, oltre IVA, per l'anno 2026, pari al Canone Locazione MiCo Nord 2024 dedotto, pro rata temporis, quanto dovuto per la locazione degli Uffici Timpano (determinato in Euro 274.633, oltre IVA);
• Euro 1.530.000, oltre IVA, a partire dall'anno 2027, moltiplicati per tutta la durata residua del Contratto Locazione MiCo Nord (7 anni).

Quanto poi al Canone Locazione Attuali Uffici FMC, nella Scrittura Privata le Parti hanno convenuto che, fino alla Nuova Data di Consegna e Rilascio, FMC debba corrispondere a FFM:

• (i) Euro 187.663,92, oltre IVA, per l'anno 2025, in ragione della locazione dell'ex Sala Cicogna per l'intero anno;
• (ii) Euro 173.305, oltre IVA, per l'anno 2026, in ragione della locazione dell'ex Sala Cicogna per 11 mesi, sino appunto alla Nuova Data di Consegna e Rilascio.

Con riferimento, infine, all'Esclusione Aree Oggetto di Convenzione dal Contratto Locazione MiCo Nord, questa non ha alcun impatto sui canoni di locazione ivi previsti. Tali aree, infatti, in quanto esterne agli spazi espositivi del Centro Congressi e all'area Timpano, non erano state considerate ai fini del calcolo del Canone Locazione MiCo Nord 2024.

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

2.5.1 Ai sensi dell'articolo 9 e dell'Allegato B della Procedura OPC FM, per individuare se un'operazione con parte correlata sia qualificabile come OPC di Maggiore Rilevanza occorre prendere a riferimento l'"indice di rilevanza del controvalore" (¹ ), vale a dire il rapporto tra (i) il controvalore dell'operazione e (ii) la capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o informazioni finanziarie periodiche aggiuntive, ove redatte). Qualora poi il controvalore risulti superiore al 5% di detto indice di rilevanza, allora l'operazione con parte correlata deve essere qualificata come OPC di Maggiore Rilevanza.

2.5.2 La capitalizzazione di borsa di Fiera Milano rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (il resoconto intermedio di gestione consolidato al 30 settembre 2025) è pari a Euro 524,3 milioni.

2.5.3 L'Operazione risulterebbe pertanto qualificabile come OPC di Minore Rilevanza, ai sensi della Procedura OPC FM, in quanto il rapporto tra il suo controvalore e la capitalizzazione di borsa risulta inferiore alla soglia del 5% di detta capitalizzazione (pari a oltre Euro 26,2 milioni) individuata nell'Allegato 3 del Regolamento Consob OPC e nella Procedura OPC FM per la qualificazione delle OPC di Maggiore Rilevanza.

Tuttavia, trattandosi di una modifica di un'operazione con parte correlata di maggiore rilevanza (l'OPC 2024 "Riallocazione e razionalizzazione del Quartiere Fieristico storico di Milano: il Nuovo MiCo Nord e il Polo Interno", oggetto del Doc. Informativo 2024), l'Operazione è stata comunque considerata, anche in via prudenziale, quale OPC di Maggiore Rilevanza e quindi sottoposta al relativo iter approvativo e di informativa.

2.5.4 In questo contesto, gli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione conseguono in via diretta alle pattuizioni previste dalla Scrittura Privata, vale a dire la corresponsione dei seguenti canoni di locazione da parte di FMC in favore di FFM.

Per l'anno 2025:

• Euro 1.179.133, oltre IVA, pari al Canone Locazione MiCo Nord 2024 dedotto, pro rata temporis, quanto dovuto per il mancato utilizzo degli Uffici Timpano e del padiglione 2 (determinato in Euro 350.867, oltre IVA);
• Euro 187.663,92, oltre IVA, per l'anno 2025, in ragione della locazione dell'ex Sala Cicogna per l'intero anno.

^{( 1}) Oltre all'"Indice di rilevanza dell'attivo" e all'"Indice di rilevanza del passivo". Detti ulteriori indici, tuttavia, non risultano essere, nelle circostanze, applicabili.

Per l'anno 2026:

• Euro 1.255.366, oltre IVA, pari al Canone Locazione MiCo Nord 2024 dedotto, pro rata temporis, quanto dovuto per la locazione degli Uffici Timpano (determinato in Euro 274.633, oltre IVA);
• Euro 173.305, oltre IVA, per l'anno 2026, in ragione della locazione dell'ex Sala Cicogna per 11 mesi, sino alla Nuova Data di Consegna e Rilascio.

A partire dall'anno 2027:

• Euro 1.530.000, oltre IVA.

L'Operazione non modifica in termini sostanziali l'ammontare dei canoni corrisposti annualmente da FMC per lo svolgimento della propria attività e, dunque, non determina impatti di rilievo in termini economici, patrimoniali e finanziari per FMC e per il gruppo facente capo a Fiera Milano.

2.6 Incidenza sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione

L'Operazione descritta nel presente Doc. Informativo 2025 non comporta alcuna modifica nei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano e/o delle sue controllate.

2.7 Informazioni relative agli strumenti finanziari della Società detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Fiera Milano eventualmente coinvolti nell'Operazione e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie

Nell'Operazione non sono coinvolte quali parti correlate né componenti del Consiglio di Amministrazione o del Collegio Sindacale, né direttori generali o dirigenti della Società.

2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative

Si precisa che la trattativa relativa all'Operazione è stata condotta dall'Amministratore Delegato di Fiera Milano, Arch. Francesco Conci, e dal Chief Financial Officer, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di FM, Dott. Massimo De Tullio.

2.9 Iter di approvazione dell'Operazione

Procedura

Le operazioni di "maggiore rilevanza" con parti correlate sono necessariamente approvate, ai sensi dell'articolo 9.2(a) della Procedura OPC FM, dal Consiglio di Amministrazione, previo motivato parere favorevole, di natura vincolante, del Comitato OPC, chiamato a esprimersi (i) sull'interesse

della Società al compimento dell'Operazione nonché (ii) sulla convenienza e (iii) sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Le citate disposizioni prevedono che il Comitato OPC, anche a mezzo di uno o più dei suoi componenti, sia coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo, con facoltà di richiedere informazioni e formulare osservazioni.

Attività del Comitato OPC

• A. Il Comitato OPC riunitosi per svolgere le attività necessarie e opportune ai sensi della Procedura OPC FM con riferimento all'Operazione è sempre stato interamente costituito da tre amministratori indipendenti, non correlati e non coinvolti ai sensi del Regolamento Consob OPC e della Procedura OPC FM. In particolare, il Comitato OPC si è riunito in tre occasioni nel periodo compreso tra il 6 novembre 2025 e il 17 dicembre 2025, data del rilascio del Parere OPC 2025, qui allegato sub "Allegato 1".
• B. In questo contesto, il Comitato OPC è stato coinvolto nella fase delle trattative e dell'istruttoria attraverso un flusso informativo tempestivo, completo e adeguato, esercitando il proprio diritto di chiedere informazioni e formulare osservazioni, ricevendo pronto riscontro alle proprie richieste ed osservazioni da parte del management della Società coinvolto nelle attività propedeutiche all'Operazione. Le informazioni trasmesse al Comitato OPC hanno riguardato, tra l'altro, i principali termini e condizioni dell'Operazione, la tempistica prevista per la sua realizzazione, il procedimento valutativo proposto, le motivazioni sottostanti l'Operazione medesima, nonché gli eventuali rischi per Fiera Milano.
• C. Ai fini delle proprie analisi e determinazioni, il Comitato OPC ha condiviso di farsi assistere da un proprio consulente legale, individuato nello Studio Legale Galbiati, Sacchi, Lamandini e Associati, nella persona degli Avv.ti Aldo Sacchi e Matteo M. Cremascoli, per il supporto nella gestione dei profili normativi e regolamentari del processo di predisposizione del Parere OPC 2025.
• D. Al termine della propria istruttoria, il Comitato OPC, tenuto anche conto dei risultati della Fairness Opinion 2024 dallo stesso richiesta, ha approvato, all'unanimità dei suoi componenti tutti presenti, il Parere OPC 2025 e ha così concluso: "In considerazione di tutto quanto sopra, il Comitato Controllo e Rischi nella sua funzione di Comitato competente in materia di operazioni con parti correlate, composto da Michaela Castelli, Ferruccio Resta e Paola Annamaria Petrone, tutti Amministratori Indipendenti non Correlati ai sensi del Regolamento Consob OPC e della Procedura OPC FM, ad esito della propria analisi, esaminati e valutati i documenti, le informazioni e i chiarimenti forniti dal management della Società, esprime, all'unanimità, ai sensi dell'articolo 8 del Regolamento Consob OPC e dell'articolo 9.2 della

Procedura OPC FM, parere favorevole in merito all'Operazione, così come descritta nel paragrafo 1.2 che precede, ritenendo che sussistano (i) l'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché (ii) la

convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni".

E. Il Collegio Sindacale di Fiera Milano ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato OPC sopra menzionate, richiedendo informazioni e monitorando, in relazione ai propri compiti e funzioni, il corretto svolgimento dell'istruttoria e del processo condotti dal Comitato OPC, ad

esito dei quali il Comitato OPC ha emesso il Parere OPC 2025.

Approvazione dell'Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano

Il Parere OPC 2025 è stato trasmesso in data 17 dicembre 2025 al Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano. Il Consiglio di Amministrazione della Società si è riunito in pari data e, preso atto del Parere OPC 2025, ha approvato, tra le altre, l'Operazione. Alla richiamata adunanza del Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano hanno espresso voto favorevole tutti i Consiglieri della Società

presenti alla riunione.

2.10 Cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società, ai fini della rilevanza dell'Operazione

La fattispecie di cui al presente paragrafo non è applicabile all'Operazione.

ALLEGATI

Allegato 1 – Parere del Comitato Controllo e Rischi, competente in relazione alle attività richieste dal Regolamento Consob OPC e dalla Procedura OPC FM in materia OPC, reso in data 17 dicembre 2025.

Milano, 23 dicembre 2025

Per il Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano

Francesco Conci

ALLEGATO 1

Parere del Comitato Controllo e Rischi, competente in relazione alle attività richieste dal Regolamento Consob OPC e dalla Procedura OPC FM in materia OPC, reso in data 17 dicembre 2025

[Pagina intenzionalmente lasciata in bianco]

COMITATO CONTROLLO E RISCHI DI FIERA MILANO S.P.A.

PARERE SU OPC DI MAGGIORE RILEVANZA

17 DICEMBRE 2025

ACCORDI MODIFICATIVI DEL CONTRATTO DI LOCAZIONE MICO NORD

Parere redatto ai sensi dell'articolo 8, comma 1 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni, nonché dell'articolo 9.2 e dell'Allegato B della Procedura in materia di operazioni con parti correlate di Fiera Milano S.p.A. approvata dal Consiglio di Amministrazione, in ultimo aggiornata in data 13 dicembre 2023.

[PAGINA VOLUTAMENTE LASCIATA IN BIANCO]

INDICE

1.	PREMESSA, PRESUPPOSTI E RAGIONI DELL'INTERVENTO DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI	2
1.1 1.2 1.3	I COMPITI DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI DI FIERA MILANO S.P.A 2 PRESUPPOSTI E RAGIONI DELL'INTERVENTO DEL COMITATO 2 NATURA DELLA CORRELAZIONE 4
1.4	CONTROVALORE DELL'OPERAZIONE 5
2.	CONTENUTO E PORTATA DEL PARERE VINCOLANTE DEL COMITATO	6
3.	FASE ISTRUTTORIA PER L'EMISSIONE DEL PARERE DEL COMITATO. LA CORRETTEZZA PROCEDURALE	7
4.	L'OGGETTO SPECIFICO DEL PARERE: (A) L'INTERESSE DELLA SOCIETÀ AL COMPIMENTO DELL'OPERAZIONE	8
5.	L'OGGETTO SPECIFICO DEL PARERE: (B) LA CONVENIENZA E LA CORRETTEZZA SOSTANZIALE DELLE CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE	9
5.1 5.2	CONSIDERAZIONI SULLA CONVENIENZA DELL'OPERAZIONE 9 CONSIDERAZIONI SULLA CORRETTEZZA SOSTANZIALE DELLE CONDIZIONI DELLA PROPOSTA DI SCRITTURA PRIVATA 11
6.	CONCLUSIONI	11

1. PREMESSA, PRESUPPOSTI E RAGIONI DELL'INTERVENTO DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI

1.1 I compiti del Comitato Controllo e Rischi di Fiera Milano S.p.A.

1.1.1 Fiera Milano S.p.A. ("Fiera Milano" o "FM" o la "Società") ha adottato, approvandone da ultimo un aggiornamento in data 13 dicembre 2023, la "Procedura in materia di operazioni con parti correlate" (la "Procedura OPC FM") (1 ) in conformità a quanto previsto (i) dall'articolo 2391 bis del codice civile e (ii) dalla delibera Consob numero 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Consob OPC").

Ai sensi della Procedura OPC FM, il Comitato Controllo e Rischi (2 ) rappresenta il comitato competente per l'espressione del motivato parere preventivo relativamente alle operazioni con parti correlate (anche di maggiore rilevanza) poste in essere dalla Società direttamente o per il tramite di sue controllate (il "Comitato").

1.1.2 Il Comitato è chiamato ad esprimersi, ai sensi del Regolamento Consob OPC nonché dell'articolo 9.2 e dell'Allegato B della Procedura OPC FM, sull'ipotesi di operazione infra descritta, che costituisce un'operazione con parte correlata di maggiore rilevanza ("OPC di Maggiore Rilevanza") realizzata dalla Società – per il tramite della sua controllata totalitaria Fiera Milano Congressi S.p.A. ("Fiera Milano Congressi" o "FMC") – con la propria controllante Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano ("Fondazione Fiera Milano" o "FFM"), ente che detiene una partecipazione del 63,82% in Fiera Milano.

In tale contesto, l'intervento del Comitato è volto dunque, in particolare, a rilasciare un motivato parere, di natura vincolante, sull'interesse di Fiera Milano al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni (il "Parere").

1.2 Presupposti e ragioni dell'intervento del Comitato

1.2.1 In data 17 dicembre 2024, previo favorevole parere motivato del Comitato (il "Parere 2024"), il Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano ha approvato l'operazione avente ad oggetto gli accordi contrattuali, tra Fiera Milano Congressi e Fondazione Fiera Milano (le "Parti"), finalizzati alla riallocazione di alcune aree del quartiere fieristico storico di Milano, di proprietà di FFM, in cui sorge il Centro Congressi Allianz MiCo (il "Centro Congressi").

In particolar modo, gli accordi tra le Parti prevedevano il trasferimento della cd. Ala Nord, ex padiglione 17 del Centro Congressi, e dell'ex Sala Cicogna, adibita a ospitare gli uffici principali di FMC, nei nuovi spazi situati nei padiglioni 1 e 2 del Centro Congressi, previa (i) risoluzione anticipata

¹⁾ La versione vigente della Procedura OPC FM è disponibile sul sito internet www.fieramilano.it nella sezione Investor Relations – Governance.

²⁾ Composto dall'Avv. Michaela Castelli (Presidente), dal Prof. Ing. Ferruccio Resta e dalla Dott.ssa Paola Annamaria Petrone, tutti Amministratori Indipendenti non Correlati ai sensi della Procedura OPC FM.

dei relativi contratti di locazione in essere tra FFM e FM, nonché (ii) definizione di un nuovo contratto di locazione da stipularsi tra FFM e FMC (l'"OPC 2024").

• 1.2.2 Le intese raggiunte tra le Parti venivano inizialmente riflesse in un term sheet vincolante sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano, previo parere favorevole del Comitato – in forza del quale sono stati definiti i termini, le condizioni, la durata, nonché l'importo annuale del canone dovuto da FMC, in qualità di conduttrice, a FFM, pari a Euro 1.530.000 (il "Canone Locazione MiCo Nord 2024"), per la locazione:
• (i) del padiglione 1 e del padiglione 2 del Centro Congressi, comprensivi delle aree di pertinenza e degli annessi parcheggi (il "MiCo Nord"); nonché
• (ii) della cd. area timpano, di circa 1.365 mq, completa di servizi e accessori, in cui sorgeranno i nuovi uffici FMC (gli "Uffici Timpano" o i "Nuovi Uffici FMC").

L'OPC 2024, una volta approvata dal Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano, è stata oggetto, ai sensi di legge, del documento informativo diffuso in data 23 dicembre 2024 e reperibile, tra l'altro, all'indirizzo web www.fieramilano.it nella sezione Investor Relations – Governance – Operazioni con Parti Correlate e relativa procedura.

In data 20 dicembre 2024, infine, le intese contenute nel term sheet venivano debitamente formalizzate mediante la sottoscrizione di un contratto (il "Contratto Locazione MiCo Nord").

In forza del Contratto Locazione MiCo Nord, FFM si è impegnata a consegnare detti spazi con data differita e, in particolare, (i) quanto al padiglione 1 e al padiglione 2 del Mico Nord, rispettivamente, entro il 1° gennaio 2025 e il 28 gennaio 2025, (ii) quanto invece agli Uffici Timpano, entro il 31 agosto 2025.

• 1.2.3 In data 6 novembre 2025, gli Uffici della Società hanno fornito ai componenti del Comitato una prima informativa relativamente al possibile avvio di una nuova operazione, modificativa del Contratto Locazione MiCo Nord, avente ad oggetto:
• (i) il differimento della data di consegna dei Nuovi Uffici FMC, dal 31 agosto 2025 al 1° dicembre 2026 (la "Nuova Data di Consegna e Rilascio"); nonché,
• (ii) la posticipazione, dal 31 agosto 2025 al 30 novembre 2026, della risoluzione del contratto in essere tra FFM e FMC avente ad oggetto la locazione degli spazi in cui sono attualmente collocati gli uffici principali di FMC (gli "Attuali Uffici FMC"), nell'attesa del trasferimento degli stessi presso gli Uffici Timpano.

Il management della Società ha infatti osservato che, in data 1° agosto 2025, Fondazione Fiera Milano – proprietaria degli spazi presso il Centro Congressi e, dunque, del MiCo Nord e degli Uffici Timpano – ha comunicato a Fiera Milano Congressi che il differimento del termine precedentemente previsto per l'occupazione dei Nuovi Uffici FMC si rende necessario in ragione dei lavori straordinari da eseguirsi nel contesto dell'organizzazione e tenuta dei giochi olimpici invernali Milano-Cortina 2026.

1.2.4 Le intese, di natura anche transattiva, ipotizzate tra gli Uffici di FMC e FFM circa la modifica del Contratto Locazione MiCo Nord sono state riflesse nella proposta di scrittura privata che Fiera

Milano Congressi ha ricevuto da Fondazione Fiera Milano in data 16 dicembre 2025 (la "Proposta di Scrittura Privata").

La Proposta di Scrittura Privata, in particolare, disciplina:

• (i) la modifica del Contratto Locazione MiCo Nord a seguito della ridefinizione dei termini di consegna degli spazi degli Uffici Timpano, nonché della variazione dei canoni di locazione effettivamente dovuti da FMC a FFM, per gli anni 2025 e 2026, in ragione del mancato utilizzo dei Nuovi Uffici FMC fino alla Nuova Data di Consegna e Rilascio (la "Rideterminazione Canoni Locazione MiCo Nord");
• (ii) l'esclusione dal Contratto Locazione Mico Nord e dai relativi allegati (i.e. planimetrie, etc.) delle aree individuate sulle mappe del Catasto Fabbricati di Milano al foglio 256, (a) mappale 21 sub. 739 e 740 e (b) mappale 88 sub. 703 (l'"Esclusione Aree Oggetto di Convenzione"). A seguito, infatti, della convenzione tra il Comune di Milano e Fondazione Fiera Milano (3 ), sottoscritta il 4 dicembre 2025 (la "Convenzione FFM/Comune di Milano"), tali aree verranno asservite al pubblico (il punto sub (i) unitamente al punto sub (ii), gli "Accordi Modificativi Contratto Locazione MiCo Nord").

La Proposta di Scrittura Privata prevede inoltre che FMC continui a corrispondere a FFM, fino alla Nuova Data di Consegna e Rilascio, il canone stabilito dal contratto di locazione, stipulato in data 26 dicembre 2011, avente ad oggetto gli spazi dell'ex Sala Cicogna in cui sorgono gli Attuali Uffici FMC (il "Canone Locazione Attuali Uffici FMC").

1.2.5 L'Operazione si configura come una modifica sostanziale di un'operazione con parte correlata di maggiore rilevanza (quale la "Riallocazione e razionalizzazione del Quartiere Fieristico storico di Milano: il Nuovo MiCo Nord e il Polo Interno", oggetto del Parere 2024). Conseguentemente, anche in coerenza con quanto posto in essere in altre occasioni dalla Società, all'Operazione deve essere applicata la disciplina prevista per le operazioni di maggiore rilevanza dal Regolamento Consob OPC e dalla Procedura OPC FM.

In tale contesto, il presente Parere, di natura vincolante, ha dunque ad oggetto la sottoscrizione per accettazione, da parte di Fiera Milano Congressi, della Proposta di Scrittura Privata nella quale sono regolati gli Accordi Modificativi Contratto Locazione MiCo Nord, nonché l'ammontare del Canone Locazione Attuali Uffici FMC, unitamente agli atti esecutivi previsti dallo stesso (l'"Operazione").

1.3 Natura della correlazione

³⁾ La Convenzione FFM/Comune di Milano è volta all'attuazione dell'Accordo di Programma Fiera Polo Urbano – Polo Urbano Fiera/Congressi – permesso di costruire ai sensi dell'art. 28-bis d.p.r. n. 380/2001 in combinato disposto con l'art. 14 comma 1-bis della l.r. 12/2005 per la realizzazione di una nuova costruzione destinata a servizi di interesse pubblico generale riguardante l'area di Via Gattamelata-Colleoni (area 3- 4 dello scpu) e opere di urbanizzazione a scomputo del contributo di costruzione.

L'Operazione è sottoposta all'attenzione del Comitato ai sensi del Regolamento Consob OPC e della Procedura OPC FM in quanto, come anticipato, verrebbe realizzata dall'emittente quotato Fiera Milano, per il tramite della controllata totalitaria Fiera Milano Congressi, con la sua controllante Fondazione Fiera Milano.

L'Operazione rientra dunque tra le "Operazioni con Parti Correlate", ai sensi degli articoli 2 e 9.2 della Procedura OPC FM.

1.4 Controvalore dell'Operazione

• 1.4.1 Ai sensi dell'articolo 9 e dell'Allegato B della Procedura OPC FM, per individuare se un'operazione con parte correlata sia qualificabile come di "maggiore rilevanza" occorre anzitutto calcolare l'"indice di rilevanza del controvalore" (4 ), vale a dire il rapporto tra (i) il controvalore dell'operazione e (ii) la capitalizzazione dell'emittente rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o informazioni finanziarie periodiche aggiuntive, ove redatte). Qualora poi il controvalore risulti superiore al 5% di detto indice di rilevanza, l'operazione con parte correlata deve essere qualificata come OPC di Maggiore Rilevanza.
• 1.4.2 Nel caso di specie, il controvalore dell'Operazione è stato determinato nell'ammontare complessivo dei nuovi canoni dovuti da FMC a FFM in forza di quanto previsto dalla Proposta di Scrittura Privata, in luogo del Canone Locazione MiCo Nord 2024.

In particolare, quanto alla Rideterminazione Canoni Locazione MiCo Nord, la Proposta di Scrittura Privata prevede che FMC debba corrispondere a FFM:

• (i) Euro 1.179.133, oltre IVA, per l'anno 2025, pari al Canone Locazione MiCo Nord 2024 dedotto, pro rata temporis, quanto dovuto per la locazione degli Uffici Timpano (determinato in Euro 350.867, oltre IVA);
• (ii) Euro 1.255.366, oltre IVA, per l'anno 2026, pari al Canone Locazione MiCo Nord 2024 dedotto, pro rata temporis, quanto dovuto per la locazione degli Uffici Timpano (determinato in Euro 274.633, oltre IVA);
• (iii) Euro 1.530.000, oltre IVA, a partire dall'anno 2027, moltiplicati per tutta la durata residua del Contratto Locazione MiCo Nord (7 anni).

Quanto poi al Canone Locazione Attuali Uffici FMC, nella Proposta di Scrittura Privata le Parti hanno convenuto che, fino alla Nuova Data di Consegna e Rilascio, FMC debba corrispondere a FFM:

(i) Euro 187.663,92, oltre IVA, per l'anno 2025, in ragione della locazione dell'ex Sala Cicogna per l'intero anno;

⁴⁾ Oltre all'"Indice di rilevanza dell'attivo" e all'"Indice di rilevanza del passivo". Detti ulteriori indici, tuttavia, non risultano essere, nelle circostanze, applicabili.

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(ii) Euro 173.305, oltre IVA, per l'anno 2026, in ragione della locazione dell'ex Sala Cicogna per 11 mesi, sino alla Nuova Data di Consegna e Rilascio.

Con riferimento, infine, all'Esclusione Aree Convenzione dal Contratto Locazione MiCo Nord, questa, per le ragioni meglio infra precisate, non ha alcun impatto sui canoni di locazione ivi previsti.

Il controvalore dell'Operazione così calcolato ammonta a complessivi Euro 13.505.468 circa, oltre IVA (il "Controvalore").

1.4.3 L'Operazione risulterebbe qualificabile come OPC di Minore Rilevanza, ai sensi della Procedura OPC FM, in quanto il rapporto tra il suo controvalore e la capitalizzazione di borsa (pari a Euro 524,3 milioni) – rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato, vale a dire il resoconto intermedio di gestione consolidato al 30 settembre 2025 – appare inferiore alla soglia del 5% di detta capitalizzazione (pari a Euro 26,2 milioni) individuata nell'Allegato 3 del Regolamento Consob OPC e nella Procedura OPC FM per la qualificazione delle OPC di Maggiore Rilevanza.

L'Operazione si configura tuttavia come una modifica di un'OPC di Maggiore Rilevanza (quale la Riallocazione e razionalizzazione del Quartiere Fieristico storico di Milano: il Nuovo MiCo Nord e il Polo Interno, oggetto del Parere 2024). Conseguentemente, anche in coerenza con quanto posto in essere in altre occasioni dalla Società ed in via prudenziale per le finalità di cui alla disciplina in materia di operazioni con parti correlate, all'Operazione viene applicata la disciplina prevista per le operazioni di maggiore rilevanza dal Regolamento Consob OPC e dalla Procedura OPC FM.

1.4.4 In virtù dell'art. 9.2 della Procedura OPC FM, la competenza a deliberare l'Operazione è attribuita in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione.

L'Operazione rimane soggetta anche agli obblighi informativi previsti dalla disciplina in materia di operazioni con parti correlate per le OPC di Maggior Rilevanza. Entro sette giorni dall'approvazione dell'Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione sarà quindi pubblicato il documento informativo ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob OPC e dell'art. 10 della Procedura OPC FM.

2. CONTENUTO E PORTATA DEL PARERE VINCOLANTE DEL COMITATO

• 2.1 In conformità alle previsioni del Regolamento Consob OPC e della Procedura OPC FM, il Comitato è chiamato ad esprimersi, con il proprio motivato parere, vincolante nelle circostanze, (i) sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, per il tramite della sua controllata totalitaria FMC, (ii) sulla convenienza dell'Operazione medesima e (iii) sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
• 2.2 Spetta al Comitato, più specificamente, innanzitutto una preliminare valutazione su interesse e convenienza per la Società al compimento dell'Operazione, per il tramite della sua controllata

totalitaria FMC. Tale valutazione, pur non dovendosi limitare ai soli profili procedurali o di legittimità, non può ovviamente avere ad oggetto un vero e proprio esame sui profili di opportunità, di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione nel suo plenum nell'ambito della definizione e implementazione dell'indirizzo strategico della Società e degli obiettivi imprenditoriali.

3. FASE ISTRUTTORIA PER L'EMISSIONE DEL PARERE DEL COMITATO. LA CORRETTEZZA PROCEDURALE

3.1 Il Comitato è stato informato della possibile Operazione durante la riunione del 6 novembre 2025, nel corso della quale, in relazione al punto all'ordine del giorno previsto per la trattazione dell'Operazione, è stata messa a disposizione del Comitato e del Collegio Sindacale una presentazione elaborata dagli Uffici della Società (la "Presentazione").

Sempre nel corso della medesima riunione, i componenti del Comitato hanno ricevuto una iniziale serie di informazioni, anche grazie all'illustrazione della Presentazione da parte degli Uffici, e avviato con il management le preliminari interlocuzioni concernenti l'Operazione.

I componenti del Comitato hanno sin da subito convenuto all'unanimità di ricorrere alla consulenza, per gli aspetti di natura normativa e regolamentare, di propri consulenti legali, individuati negli avvocati Aldo Sacchi e Matteo M. Cremascoli dello Studio Legale Galbiati, Sacchi, Lamandini e Associati (il "Consulente Legale"). Il Consulente Legale, in particolare, è stato incaricato di supportare il Comitato, per quanto concerne i profili legali e regolamentari, in relazione alla gestione del processo di predisposizione del presente Parere.

3.2 Nell'ambito della riunione del 6 novembre 2025, i componenti del Comitato hanno poi stabilito il calendario delle successive riunioni finalizzate a svolgere l'opportuna attività istruttoria necessaria per l'emissione del presente Parere.

Infine, sempre durante la riunione del 6 novembre 2025, il Comitato – in ottemperanza a quanto previsto dal Regolamento Consob OPC e dalla Procedura OPC FM che dispongono, con riferimento alle OPC di Maggiore Rilevanza, il coinvolgimento del Comitato nella fase delle trattative e nella fase istruttoria – ha conferito alla Presidente, Avv. Michaela Castelli, l'incarico di ricevere dalla Società, per conto del Comitato stesso, un flusso informativo completo e aggiornato in merito all'evoluzione delle trattative in corso tra Fiera Milano Congressi e Fondazione Fiera Milano circa l'Operazione.

3.3 In data 11 dicembre 2025, il Comitato si è riunito allo scopo di ricevere da parte degli Uffici di Fiera Milano un aggiornamento sull'Operazione e sull'andamento delle negoziazioni in corso tra Fiera Milano Congressi e Fondazione Fiera Milano.

In occasione della medesima sessione, gli Uffici della Società hanno presentato il contenuto della bozza di Proposta di Scrittura Privata, ormai ritenuta stabilizzata in tutti gli elementi essenziali dagli Uffici delle Parti coinvolti nell'individuazione di possibili intese.

I componenti del Comitato hanno quindi proceduto ad autonome valutazioni sul profilo dell'interesse e della convenienza in capo a Fiera Milano, per il tramite della sua controllata Fiera Milano Congressi, al compimento dell'Operazione, nonché della correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il Comitato ha infine incaricato il Presidente di elaborare, con il supporto del Consulente Legale, una prima traccia del Parere che recepisse le considerazioni e gli approfondimenti emersi nel corso delle precedenti riunioni, nonché (i) le informazioni ricevute dagli Uffici della Società, (ii) i chiarimenti forniti ai componenti del Comitato e (iii) la documentazione esaminata.

• 3.4 Infine, nella riunione del 17 dicembre 2025, il Comitato ha esaminato la bozza del Parere, già implementata con le osservazioni di tutti i suoi componenti a seguito di interlocuzioni informali, e ne ha approvato la versione finale, trasmettendone immediatamente copia alla Società.
• 3.5 Il Collegio Sindacale di Fiera Milano ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato sopra menzionate, richiedendo informazioni e monitorando, in relazione ai propri compiti e funzioni, il corretto svolgimento dell'istruttoria e del processo condotti dal Comitato, al fine di emettere il presente Parere.

4. L'OGGETTO SPECIFICO DEL PARERE: (A) L'INTERESSE DELLA SOCIETÀ AL COMPIMENTO DELL'OPERAZIONE

4.1 Il Comitato è chiamato a esprimere, ai sensi del Regolamento Consob OPC e della Procedura OPC FM, una valutazione della corrispondenza dell'ipotizzata Operazione all'interesse della Società.

Più in particolare, alla luce delle caratteristiche dell'Operazione, il Comitato è chiamato a valutare l'interesse di Fiera Milano, per il tramite della sua controllata totalitaria Fiera Milano Congressi, a sottoscrivere per accettazione la Proposta di Scrittura Privata, con specifico riguardo alle condizioni connesse agli Accordi Modificativi Contratto Locazione MiCo Nord, nonché al Canone Locazione Attuali Uffici FMC.

4.2 In proposito, gli Uffici della Società hanno innanzitutto rappresentato al Comitato, già nel corso della riunione del 6 novembre 2025, che l'interesse al compimento dell'Operazione si sostanzia nella necessità di gestire e risolvere una situazione di oggettiva incertezza applicativa del Contratto Locazione MiCo Nord, determinata dal differimento della data di consegna dei Nuovi Uffici FMC, dal 31 agosto 2025 al 1° dicembre 2026 in ragione dei lavori da eseguirsi nel contesto, di natura straordinaria, dell'organizzazione e tenuta dei giochi olimpici invernali Milano-Cortina 2026.

Le intese oggetto della Proposta di Scrittura Privata sono dunque volte a modificare il Contratto Locazione MiCo Nord al fine di tener conto della situazione di fatto attuale che vede (i) FFM nell'impossibilità di consegnare gli Uffici Timpano sino alla Nuova Data di Consegna e Rilascio e, contestualmente, (ii) FMC nella necessità di continuare ad occupare l'ex sala Cicogna presso il

Centro Congressi, quale spazio in cui sono collocati gli Attuali Uffici FMC, i quali verranno trasferiti presso gli Uffici Timpano solo a partire dal 1° dicembre 2026.

L'Operazione consentirebbe dunque a FMC di corrispondere a FFM canoni di locazione riproporzionati all'utilizzo effettivo degli spazi ad uso ufficio sino alla consegna degli spazi destinati agli Uffici Timpano.

4.3 Gli Uffici della Società hanno poi rappresentato al Comitato di aver accertato l'insussistenza di spazi alternativi in cui poter trasferire gli Attuali Uffici FMC fino alla Data di Consegna e Rilascio degli Uffici Timpano.

La soluzione del mantenimento degli Attuali Uffici FMC presso l'ex sala Cicogna del Centro Congressi presenta infatti indubbi vantaggi innanzitutto in termini di continuità operativa. Inoltre, la permanenza presso gli Attuali Uffici FMC consente di evitare la duplicazione dei costi connessi a smontaggio, trasporto, rimontaggio e reinstallazione degli arredi da ufficio, delle dotazioni tecniche e delle infrastrutture informatiche, con conseguente rischio di deterioramento del patrimonio aziendale e interruzione dell'operatività durante le fasi di allestimento.

• 4.4 Quanto infine all'Esclusione Aree Convenzione, appare certamente nell'interesse di Fiera Milano, per il tramite della sua controllata Fiera Milano Congressi, adeguare l'oggetto del Contratto Locazione MiCo Nord all'effettiva consistenza degli spazi nella disponibilità di FMC. Ciò al fine di evitare, anche in punto di responsabilità verso terzi, che figurino contrattualmente nella detenzione di FMC aree di cui essa ha invece perduto la disponibilità in ragione del vincolo di destinazione pubblica conseguente alla Convenzione FFM/Comune di Milano.
• 4.5 Alla luce di tutto quanto richiamato supra nel presente paragrafo, il Comitato Controllo e Rischi di Fiera Milano ritiene di condividere le valutazioni della Società in ordine alla sussistenza, nelle circostanze, di un interesse specifico nel dar corso all'Operazione per il tramite della parte correlata Fiera Milano Congressi.

5. L'OGGETTO SPECIFICO DEL PARERE: (B) LA CONVENIENZA E LA CORRETTEZZA SOSTANZIALE DELLE CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE

• 5.1 Considerazioni sulla convenienza dell'Operazione
• 5.1.1 Ai sensi del Regolamento Consob OPC e della Procedura OPC FM, il Comitato è altresì chiamato a esprimere la propria motivata opinione sulla convenienza a porre in essere l'Operazione, per il tramite della sua controllata totalitaria Fiera Milano Congressi, nonché sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
• 5.1.2 Nella fattispecie in esame, il profilo che deve essere in particolare valutato dal Comitato con riferimento alla convenienza consiste nella congruità della Rideterminazione Canoni Locazione MiCo Nord derivante dal differimento, dal 31 agosto 2025 al 1° dicembre 2026, della data di consegna dei Nuovi Uffici FMC.

A tal proposito, gli Uffici della Società hanno evidenziato come il canone di locazione per gli anni 2025 e 2026 è stato riparametrato sulla base di elementi oggettivi pienamente supportati anche dalle risultanze della fairness opinion emessa da Yard Reaas S.p.A. (l'"Esperto Indipendente Parere 2024"), in data 28 novembre 2024, in virtù dell'incarico specificatamente conferitole dal Comitato in vista del rilascio del Parere 2024 (la "Fairness Opinion 2024").

In effetti, dal Canone Locazione MiCo Nord 2024 (pari a Euro 1.530.000) verrebbe espunta, sia per l'anno 2025, sia per l'anno 2026, la quota parte di canone di locazione non dovuta per il mancato utilizzo, pro rata temporis, dei Nuovi Uffici FMC.

Più in particolare, quanto al 2025, dal corrispettivo a regime di Euro 1.530.000 (il Canone Locazione MiCo Nord 2024) è stato ipotizzato di sottrarre l'importo di Euro 350.867 per mancato utilizzo (i) per 12 mesi degli Uffici Timpano e (ii) per 28 giorni del solo Padiglione 2.

Detto importo in riduzione (Euro 350.867) risulta superiore, e dunque più conveniente per FMC, a quello che si otterrebbe calcolando la somma (i) dell'importo massimo del range previsto per la locazione annua degli Uffici Timpano sulla base della Fairness Opinion 2024 (Euro 295.000) e (ii) del 50% (riferito al solo Padiglione 2, essendo stato consegnato il Padiglione 1 antecedentemente all'1 gennaio 2025) dell'importo giornaliero del canone di locazione dei padiglioni (al netto del canone massimo per gli Uffici) moltiplicato per i primi 28 giorni di gennaio, e così per complessivi Euro 47.370.

Lo scomputo dal Canone Locazione MiCo Nord 2024 di Euro 350.867 risulta dunque, secondo le valutazioni degli Uffici, congruo in quanto superiore al calcolo prudenziale sopra riportato e basato sulla Fairness Opinion 2024 che porterebbe ad una somma massima in riduzione dal Canone Locazione MiCo Nord 2024 di Euro 342.000 circa.

Per il 2026, invece, le valutazioni sulla convenienza dello scomputo dal Canone Locazione MiCo Nord 2024 appaiono, sempre secondo le informazioni fornite dagli Uffici, più immediate.

Nel 2026, infatti, gli unici spazi oggetto del Contratto Locazione MiCo Nord non utilizzati da FMC sono gli Uffici Timpano e ciò per 11 mesi, sino al 1° dicembre 2026. Pertanto, in linea di principio, la riduzione massima del Canone Locazione MiCo Nord 2024 sarebbe pari all'importo massimo del canone annuo di locazione dei Nuovi Uffici previsti nella Fairness Opinion 2024 (Euro 295.000) riparametrato per 11 mensilità, e così per Euro 270.500.

Anche in questo caso, lo scomputo effettivo che verrebbe previsto nella Proposta di Scrittura Privata risulta superiore, pari a Euro 274.634, e pertanto maggiormente conveniente per FMC.

5.1.3 Quanto infine all'Esclusione Aree Convenzione, tali aree, in quanto esterne agli spazi espositivi del Centro Congressi e all'area Timpano, non erano state considerate ai fini del calcolo del Canone Locazione MiCo Nord 2024. Secondo gli Uffici, la loro ipotizzata esclusione dal perimetro del Contratto Locazione MiCo Nord non avrebbe quindi alcun impatto sulla Rideterminazione Canoni Locazione MiCo Nord.

A tal proposito, l'Esperto Indipendente Parere 2024 ha confermato al Comitato, con comunicazione scritta indirizzata alla Presidente, Avv. Michaela Castelli, in data 11 dicembre 2025,

che, nelle valutazioni e considerazioni alla base della Fairness Opinion 2024, non aveva tenuto conto delle aree individuate sulle mappe del Catasto Fabbricati di Milano al foglio 256, mappale 21 sub. 739 e 740 e mappale 88, sub. 703 e ciò proprio in quanto esterne alle aree ad uso commerciale e uffici.

5.1.4 Sulla base delle informazioni ricevute dagli Uffici di Fiera Milano, e delle riflessioni autonomamente svolte in proposito, il Comitato, anche alla luce del contenuto della Fairness Opinion 2024 dallo stesso richiesta ad un proprio esperto indipendente, ritiene di condividere le valutazioni della Società sulla convenienza a dar seguito all'Operazione.

5.2 Considerazioni sulla correttezza sostanziale delle condizioni della Proposta di Scrittura Privata

• 5.2.1 Il Comitato, per completezza, ha proceduto anche ad analizzare, con il supporto degli Uffici della Società, i profili relativi alle condizioni della Proposta di Scrittura Privata, nell'ambito dei propri compiti di presidio circa la correttezza sostanziale delle condizioni, oltre che della convenienza, dell'Operazione. Tale valutazione ha in particolare riguardato le previsioni della Proposta di Scrittura Privata che anticipano anche tutte le pattuizioni significative che andranno riflesse negli Accordi Modificativi Contratto Locazione MiCo Nord.
• 5.2.2 Sulla scorta delle informazioni pervenute dal management della Società, non sono emersi all'attenzione del Comitato elementi tali da non consentire di ritenere che l'impianto complessivo delle condizioni e pattuizioni della Proposta di Scrittura Privata sia, sotto un profilo giuridico, coerente con quanto normalmente previsto sul mercato per operazioni e parti di simile specie. Tutto ciò anche con riferimento alle previsioni, reciproche, di natura transattiva che usualmente accompagnano simili accordi di definizione di situazioni pendenti.

6. CONCLUSIONI

In considerazione di tutto quanto sopra, il Comitato Controllo e Rischi nella sua funzione di Comitato competente in materia di operazioni con parti correlate, composto da Michaela Castelli, Ferruccio Resta e Paola Annamaria Petrone, tutti Amministratori Indipendenti non Correlati ai sensi del Regolamento Consob OPC e della Procedura OPC FM, ad esito della propria analisi, esaminati e valutati i documenti, le informazioni e i chiarimenti forniti dal management della Società,

ESPRIME, ALL'UNANIMITÀ, AI SENSI DELL'ARTICOLO 8 DEL REGOLAMENTO CONSOB OPC E DELL'ARTICOLO 9.2 DELLA PROCEDURA OPC FM, PARERE FAVOREVOLE

in merito all'Operazione, così come descritta nel paragrafo 1.2 che precede, ritenendo che sussistano (i) l'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché (ii) la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Milano, 17 dicembre 2025

Per il Comitato Controllo e Rischi Avv. Michaela Castelli

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