Fiera Milano

Regulatory Filings • Dec 23, 2025

FIERA MILANO S.p.A.

Sede legale in Milano, Piazzale Carlo Magno 1 Sede operativa ed amministrativa in Rho (MI), S.S. del Sempione 28 Capitale Sociale Euro 42.445.141,00 i.v. Registro delle Imprese di Milano, Codice fiscale e P. IVA 13194800150

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

Redatto ai sensi dell'articolo 13.2 e dell'Allegato C della procedura in materia di operazioni con parti correlate di Fiera Milano S.p.A. nonché dell'articolo 5 e dell'Allegato 4 del regolamento adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.

ACCORDI MODIFICATIVI DEL CONTRATTO DI LOCAZIONE MICO SUD

Milano, 23 dicembre 2025

Il presente documento informativo è stato depositato e messo a disposizione del pubblico in data 23 dicembre 2025 presso la sede legale e presso la sede operativa e amministrativa di Fiera Milano S.p.A., in Rho (MI), S.S. del Sempione 28, sul sito internet della società (www.fieramilano.it – sezione Investor Relations – Corporate Governance), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato

[PAGINA VOLUTAMENTE LASCIATA IN BIANCO]

INDICE

	DEFINIZIONI	4
	PREMESSA	7
1.	AVVERTENZE: rischi connessi ai potenziali conflitti di interessi derivanti dall'Operazione
		8
2.	INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE	8
2.1 2.2	Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, del relativo grado di	8
2.3	correlazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell'Operazione	10 11
2.4	Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione	11
2.5 2.6	Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione Incidenza sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società	11
2.7	da questa controllate in conseguenza dell'Operazione Informazioni relative agli strumenti finanziari della Società detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Fiera Milano eventualmente	12
	coinvolti nell'Operazione e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie	12
2.8	Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative	13
2.9 2.10	Iter di approvazione dell'Operazione Cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con	13
	soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società, ai fini della rilevanza dell'Operazione ALLEGATO 1	15 16
	Parere del Comitato Controllo e Rischi, competente in relazione alle attività richieste dal Regolamento Consob OPC e dalla Procedura OPC FM in materia OPC, reso in data 17
	dicembre 2025, con acclusa, sub "A", la Fairness Opinion	16

DEFINIZIONI

Oltre ai termini definiti nel testo, si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni utilizzate all'interno del presente Documento Informativo. Tali definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.

Accordi Modificativi Contratto Locazione MiCo Sud

Le modifiche del Contratto Locazione MiCo Sud, in essere tra le Parti, mediante (i) l'inclusione nell'oggetto del contratto stesso delle Aree Oggetto di Migliorie, nonché della nuova centrale impianti, (ii) la sostituzione di alcuni allegati tecnici con nuovi documenti e planimetrie riportanti la nuova identificazione catastale di alcune particelle e (iii) la previsione dell'Incremento Canone Locazione MiCo Sud.

Aree Oggetto di Migliorie I Magazzini, gli Uffici Amministrativi e il Centro Cottura, oggetto di un ampio processo di riqualificazione e riallocazione presso il MiCo Sud.

Centro Congressi Il quartiere fieristico storico di Milano, di proprietà di Fondazione Fiera Milano, in cui sorge il Centro Congressi Allianz MiCo.

Comitato OPC Il Comitato Controllo e Rischi di Fiera Milano, composto da tre amministratori non esecutivi, non correlati e indipendenti, organo deputato, ai sensi della Procedura OPC FM, a rilasciare il proprio motivato parere preventivo relativamente alle operazioni con parti correlate (anche di maggiore rilevanza) poste in essere dalla Società direttamente o per il tramite di sue controllate.

Consiglio di

Il Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano.

Amministrazione

Consulente Legale Lo Studio Legale Galbiati, Sacchi e Associati, nella persona degli Avv.ti Aldo Sacchi e Matteo M. Cremascoli, incaricati di assistere il Comitato OPC, per gli aspetti di natura normativa e regolamentare, in relazione alla gestione del processo di predisposizione del Parere del Comitato OPC.

Contratto Locazione MiCo

Fiera Milano Congressi o

Locazione MiCo Sud

Sud

Il contratto di locazione in essere tra FMC e FFM, sottoscritto nel 2012, avente ad oggetto la locazione, da parte di FMC in qualità di conduttrice, del MiCo Sud, delle aree di pertinenza, nonché dei relativi parcheggi.

Documento Informativo Il presente documento informativo, redatto ai sensi dell'articolo

5 e dell'Allegato 4 del Regolamento Consob OPC e dell'Allegato 4 del medesimo, nonché del paragrafo 13.2 della

Procedura OPC FM e del relativo Allegato C.

Fairness Opinion La fairness opinion, resa dall'Esperto Indipendente e trasmessa al

Comitato OPC in data 10 dicembre 2025, sulla congruità dell'Incremento Canone Locazione MiCo Sud rispetto ai valori

Fiera Milano Congressi S.p.A., con sede legale in Milano,

di mercato e acclusa sub "A" al Parere del Comitato OPC.

FMC Piazzale Carlo Magno n. 1.

Fiera Milano o FM o Società Fiera Milano S.p.A., con sede legale in Milano, Piazzale Carlo

Magno n. 1 e sede operativa ed amministrativa in Rho (MI), S.S.

del Sempione, n. 28.

Fondazione Fiera Milano o Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano,

FFM con sede legale in Milano, Largo Domodossola, n. 1.

Incremento Canone La variazione in aumento, a partire dal 1° gennaio 2026, del

canone di locazione annuale previsto dal Contratto Locazione

MiCo Sud, per Euro 63.000 annui, oltre IVA.

MiCo Nord L'ala Nord del Centro Congressi

MiCo Sud Il padiglione 5 e il padiglione 6 del Centro Congressi,

comprensivi delle aree di pertinenza e degli annessi parcheggi.

OPC di Maggiore Rilevanza L'Operazione, qualificabile come "Operazione con Parti Correlate

di Maggiore Rilevanza" ai sensi del Regolamento Consob OPC, nonché dell'articolo 9.2 e dell'Allegato B della Procedura OPC

FM.

Operazione L'operazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione il 17

dicembre 2025, concernente la sottoscrizione da parte della

Società della proposta di Term Sheet Vincolante avente ad

oggetto gli Accordi Modificativi Contratto Locazione MiCo Sud, unitamente agli atti esecutivi ivi previsti.

Parere del Comitato OPC Il motivato parere del Comitato OPC, di natura vincolante, (i) sull'interesse della Società, per il tramite della controllata totalitaria FMC, al compimento dell'Operazione, (ii) sulla convenienza, nonché (iii) sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, allegato al presente Documento Informativo sub "Allegato 1".

Parti Fiera Milano Congressi e Fondazione Fiera Milano.

Procedura OPC FM La "Procedura in materia di operazioni con parti correlate" approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società, da ultimo aggiornata in data 13 dicembre 2023, in conformità a quanto previsto (i) dall'articolo 2391-bis del codice civile e (ii) dal Regolamento Consob OPC, pubblicata sul sito internet della Società.

Regolamento Consob OPC Il Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, da ultimo con Delibera Consob n. 22144 del 22 dicembre 2021, recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate.

Term Sheet Vincolante Il documento di natura vincolante, perfezionato a mezzo scambio di corrispondenza in data 17 dicembre 2025, in cui sono riflesse le intese raggiunte dagli Uffici di Fiera Milano Congressi e Fondazione Fiera Milano in ordine agli Accordi Modificativi Contratto Locazione MiCo Sud.

TUIF Il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

Yard Reaas o Esperto Indipendente

Yard Reaas S.p.A., advisor indipendente specializzato in valutazioni immobiliari incaricato dal Comitato OPC per (i) le valutazioni circa la convenienza dell'Operazione e (ii) l'emissione di una fairness opinion, a beneficio del Comitato OPC stesso, sulla congruità dell'Incremento Canone Locazione MiCo Sud rispetto ai valori di mercato.

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato predisposto da Fiera Milano S.p.A. ("Fiera Milano", "FM" o la "Società") ai sensi dell'articolo 5 e dell'Allegato 4 del Regolamento Consob n. 17221/2010 (il "Regolamento Consob OPC"), nonché in ottemperanza all'articolo 13.2 e all'Allegato C della "Procedura in materia di operazioni con parti correlate" approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società (il "Consiglio di Amministrazione"), da ultimo aggiornata in data 13 dicembre 2023, in conformità a quanto previsto (i) dall'articolo 2391-bis del codice civile e (ii) dal Regolamento Consob OPC (la "Procedura OPC FM").

Il Documento Informativo ha ad oggetto un'operazione con parte correlata – qualificata, per le ragioni infra precisate, di maggiore rilevanza ("OPC di Maggiore Rilevanza") ai sensi e per gli effetti del Regolamento Consob OPC e della Procedura OPC FM – realizzata da Fiera Milano, per il tramite della sua controllata totalitaria Fiera Milano Congressi S.p.A. ("FMC" o "Fiera Milano Congressi"), con la propria controllante Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano ("Fondazione Fiera Milano" o "FFM").

Nel corso del 2012, Fiera Milano, per il tramite della sua controllata totalitaria FMC, ha dato corso ad un'operazione con parte correlata di maggiore rilevanza consistente nella definizione di accordi contrattuali con Fondazione Fiera Milano volti a concedere in locazione a Fiera Milano Congressi alcune aree del quartiere fieristico storico di Milano in cui sorge il Centro Congressi Allianz MiCo (il "Centro Congressi"). Tale contratto, ancora ad oggi in essere tra FFM e FMC (le "Parti"), ha in particolare ad oggetto i padiglioni 5 e 6 del Centro Congressi (il "MiCo Sud"), le aree ad essi pertinenti, nonché i relativi parcheggi (il "Contratto Locazione MiCo Sud").

Il presente Documento Informativo si riferisce alle nuove intese raggiunte dalle Parti circa il Contratto Locazione MiCo Sud, riflesse nella proposta di term sheet vincolante che FMC ha ricevuto da FFM in data 16 dicembre 2025 e che FMC ha provveduto ad accettare previa conforme decisione del Consiglio di Amministrazione di FM tenutosi in data 17 dicembre 2025 (il "Term Sheet Vincolante").

L'operazione, in sintesi, consiste dunque nella sottoscrizione per accettazione da parte di Fiera Milano Congressi del Term Sheet Vincolante nel quale sono regolati gli aspetti relativi alle nuove intese raggiunte dalle Parti, modificative, per gli aspetti infra precisati al paragrafo 2.1, del Contratto Locazione MiCo Sud (l'"Operazione").

L'Operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 17 dicembre 2025, previo rilascio, in contestuale data, del parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi di Fiera Milano (il "Comitato OPC"), che rappresenta il comitato competente per l'espressione del motivato parere preventivo relativamente alle operazioni con parti correlate poste in essere dalla

Società direttamente o per il tramite di sue controllate (il "Parere del Comitato OPC", qui allegato sub "Allegato 1").

Il presente Documento Informativo, pubblicato in data 23 dicembre 2025, è a disposizione del pubblico presso la sede operativa e amministrativa di Fiera Milano S.p.A., in Rho (MI), S.S. del Sempione 28, sul sito internet della società (www.fieramilano.it – sezione Investor Relations – Corporate Governance) nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato .

1. AVVERTENZE: rischi connessi ai potenziali conflitti di interessi derivanti dall'Operazione

La sottoscrizione della proposta di Term Sheet Vincolante costituisce un'operazione con parti correlate in quanto, come detto, realizzata dall'emittente quotato Fiera Milano, per il tramite della controllata totalitaria Fiera Milano Congressi, con la sua controllante Fondazione Fiera Milano (entità che detiene circa il 63,8% del capitale sociale di FM).

L'Operazione comporta, quindi, un potenziale rischio di conflitto, tramite la controllata FMC, con riguardo (i) all'interesse per la Società alla conclusione dell'Operazione, (ii) alla convenienza nell'Operazione, nonché (iii) alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

In relazione all'Operazione, la Società non ritiene sussistano, alla data odierna di pubblicazione del presente del Documento Informativo, ulteriori situazioni di potenziale conflitto di interessi diverse da quelle tipiche delle operazioni con parti correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti a operazioni di analoga natura.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

2.1.1 Come anticipato in Premessa, l'Operazione ha ad oggetto la sottoscrizione per accettazione, da parte di FMC, della proposta di Term Sheet Vincolante ricevuta da FFM nella quale sono regolati gli aspetti relativi alle nuove intese raggiunte dalle Parti, modificative del Contratto Locazione MiCo Sud, al fine di recepire in detto contratto la variazione della consistenza degli spazi immobiliari locati.

2.1.2 Infatti, nell'ambito di un ampio processo di riallocazione e riqualificazione di specifiche aree del Centro Congressi, nel corso del 2024 FFM ha effettuato alcune opere aventi ad oggetto (i) i magazzini (i "Magazzini") e gli uffici amministrativi connessi all'attività fieristico congressuale (gli "Uffici Amministrativi") nonché (ii) il centro cottura (il "Centro Cottura" e, unitamente ai Magazzini e agli Uffici Amministrativi, le "Aree Oggetto di Migliorie"), precedentemente ubicati al piano interrato e ammezzato dell'ala Nord del Centro Congressi (il "MiCo Nord").

Quanto ai Magazzini e agli Uffici Amministrativi:

• (i) al piano interrato del MiCo Sud sono stati realizzati (a) due nuovi depositi, uno di materiali combustibili e l'altro di documenti cartacei, (b) un nuovo corridoio di esodo per l'evacuazione in caso di emergenza e (c) bocche di lupo per consentire una corretta aerazione dei locali;
• (ii) al piano terra del MiCo Sud sono stati realizzati (a) depositi per i materiali dei vari fornitori, (b) uffici necessari allo svolgimento delle attività congressuali, (c) interventi di miglioria della viabilità dei parcheggi, (d) un deposito blindato per lo stoccaggio delle opere d'arte, nonché (e) un impianto di spegnimento a gas inerte per la protezione delle opere d'arte in caso di incendio.

Quanto poi al Centro Cottura, nel sotto-rampa del MiCo Sud sono stati realizzati interventi di riqualificazione, in termini di funzionalità operativa (ricettività, fruibilità e risparmio energetico) volti a migliorare ulteriormente la gestione e l'organizzazione dell'importante servizio di ristorazione, al fine di garantire, anche sotto questo profilo, un alto livello qualitativo del servizio fieristico.

Fiera Milano Congressi si è occupata dell'esecuzione degli interventi supra esposti in qualità di general contractor. ha dunque coordinato, seguito e controllato le opere realizzate sugli immobili impattati dal progetto di riqualificazione e monitorato la qualità dei servizi resi dagli appaltatori/subappaltatori coinvolti (¹).

2.1.3 In tale contesto, successivamente al completamento degli interventi di riqualificazione sulle Aree Oggetto di Migliorie, le Parti hanno avviato trattative riflesse nella proposta di Term Sheet Vincolante che Fiera Milano Congressi che ha ricevuto da Fondazione Fiera Milano in data 16 dicembre 2025. Più in dettaglio, il Term Sheet Vincolante ha ad oggetto:

• (i) l'inclusione nell'oggetto del contratto medesimo delle Aree Oggetto di Migliorie, nonché della nuova centrale impianti;
• (ii) la sostituzione di alcuni allegati tecnici con nuovi documenti e planimetrie riportanti la nuova identificazione catastale di alcune particelle;
• (iii) la variazione in aumento, a partire dal 1° gennaio 2026, del canone di locazione annuale previsto dal Contratto Locazione MiCo Sud, per Euro 63.000 annui, oltre IVA (l'"Incremento Canone Locazione MiCo Sud" e, unitamente ai punti sub (i) e (ii), gli "Accordi Modificativi Contratto Locazione MiCo Sud").

_

⁽¹) Anche in via prudenziale, per le finalità di cui alla disciplina OPC, l'incarico di general contractor è stato qualificato come operazione con parte correlata. L'OPC, di minore rilevanza, è stata quindi sottoposta al preventivo parere, non vincolante, del Comitato Controllo e Rischi di Fiera Milano in funzione di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

• 2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, del relativo grado di correlazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione
• 2.2.1 L'Operazione si configura come operazione tra parti correlate poiché realizzata da FM, per il tramite della sua controllata totalitaria FMC, con la controllante FFM.

In particolare, si segnala che, alla data del presente Documento Informativo:

• (i) FFM esercita il controllo di diritto sulla Società ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile e dell'articolo 93 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUIF"), in virtù della partecipazione, pari a circa il 63,8%, da questa detenuta nel capitale della Società;
• (ii) FM esercita direttamente il controllo su FMC, possedendo il 100% del suo capitale sociale.
• 2.2.2 La natura e la portata degli interessi delle Parti coinvolte tiene conto della circostanza per cui gli Accordi Modificativi Contratto Locazione MiCo Sud consentono di includere nell'oggetto del contratto medesimo le Aree Oggetto di Migliorie, nonché la nuova centrale impianti.

Con la sottoscrizione del Term Sheet Vincolante, Fiera Milano Congressi entra nella disponibilità di spazi riqualificati e funzionalmente ottimizzati per lo svolgimento dell'attività congressuale e fieristica, nonché di strutture moderne, efficienti dal punto di vista energetico e conformi agli standard igienicosanitari più elevati.

In particolare, l'utilizzo dei nuovi Magazzini e Uffici Amministrativi comporta una più efficace gestione degli spazi del MiCo Sud.

Per quanto concerne poi il Centro Cottura, tale struttura consente a FMC l'erogazione di servizi di ristorazione di elevato standard qualitativo, finalizzati in particolare a:

• (a) migliorare il proprio posizionamento competitivo a livello internazionale attraverso un'offerta di servizi di elevato standing;
• (b) incrementare il fatturato vendendo servizi di maggiore qualità;
• (c) gestire l'attività di preparazione cibi e di distribuzione degli stessi in maniera ottimale. Il nuovo Centro Cottura, infatti, è situato a livello strada, con notevole miglioramento sul piano dell'approvvigionamento delle derrate alimentari e sulla distribuzione dei pasti con mezzi a motore nelle varie aree dell'Allianz MiCo;
• (d) gestire più efficacemente gli ambienti, permettendo di mantenere gli odori della cucina lontani dagli eventi in corso, grazie alla collocazione esterna del Centro Cottura stesso rispetto ai padiglioni.

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell'Operazione

• 2.3.1 L'aspetto della convenienza al compimento dell'Operazione, per il tramite della controllata totalitaria FMC, è stato esaminato dalla Società con riferimento alla congruità dell'Incremento Canone Locazione MiCo Sud in ottica di valori di mercato.
• 2.3.2 In particolare, la convenienza dell'Operazione deriva dalla circostanza per cui l'Incremento Canone Locazione MiCo Sud appare proporzionato e coerente con il valore aggiunto derivante dalle opere realizzate alle Aree Oggetto di Migliorie, rappresentando un investimento sostenibile a fronte dei benefici operativi e qualitativi conseguibili.

In effetti, a fronte del pagamento annuale di un maggiore importo del Canone Locazione MiCo Sud pari a Euro 63.000 oltre IVA (l'Incremento Canone Locazione MiCo Sud), Fiera Milano Congressi può beneficiare di spazi moderni, all'avanguardia e maggiormente efficienti.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione

• 2.4.1 L'Operazione ha comportato la negoziazione in via diretta tra FFM e FMC del Term Sheet Vincolante con riferimento, per quanto concerne gli aspetti economici, all'Incremento Canone Locazione MiCo Sud (stabilito in Euro 63.000 annui, oltre IVA) da moltiplicarsi poi per tutta la durata del Contratto Locazione MiCo Sud.
• 2.4.2 Il Comitato OPC di Fiera Milano, nello svolgimento delle attività di sua competenza, ha ritenuto di farsi assistere da un esperto indipendente individuato dallo stesso Comitato OPC in Yard Reaas S.p.A. ("Yard Reaas" o l'"Esperto Indipendente"). All'interno del complesso delle informazioni a disposizione del Comitato OPC si colloca dunque anche la fairness opinion resa dall'Esperto Indipendente e trasmessa al Comitato OPC in data 10 dicembre 2025 sulla congruità dell'Incremento Canone Locazione MiCo Sud rispetto ai valori di mercato (la "Fairness Opinion").
• 2.4.3 Il maggior esborso in capo a FMC derivante dall'Incremento Canone Locazione MiCo Sud si colloca nella fascia centrale del range che l'Esperto Indipendente, in via prudenziale nonché in ragione della natura accessoria delle Aree Oggetto di Migliorie, ha individuato in una forbice +/- 5% rispetto al valore target del benchmark considerato nelle circostanze.

Nella Fairness Opinion, Yard Reaas ha infatti concluso che l'Incremento Canone Locazione MiCo Sud è congruo se "risulta compreso tra 59.600 €/anno e 66.900 €/anno".

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

2.5.1 Ai sensi dell'articolo 9 e dell'Allegato B della Procedura OPC FM, per individuare se un'operazione con parte correlata sia qualificabile come OPC di Maggiore Rilevanza occorre prendere

a riferimento l'"indice di rilevanza del controvalore" (² ), vale a dire il rapporto tra (i) il controvalore dell'operazione e (ii) la capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o informazioni finanziarie periodiche aggiuntive, ove redatte). Qualora poi il controvalore risulti superiore al 5% di detto indice di rilevanza, allora l'operazione con parte correlata deve essere qualificata come OPC di Maggiore Rilevanza.

2.5.2 La capitalizzazione di borsa di Fiera Milano rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (il resoconto intermedio di gestione consolidato al 30 settembre 2025) è pari a Euro 524,3 milioni.

2.5.3 L'Operazione, tenendo conto dell'Incremento Canone Locazione MiCo Sud in funzione della durata residua del Contratto Locazione MiCo Sud, si configurerebbe al più come un'OPC di Minore Rilevanza, ai sensi della Procedura OPC FM, in quanto il rapporto tra il suo controvalore e la capitalizzazione di borsa risulterebbe inferiore alla soglia del 5% di detta capitalizzazione (pari a oltre Euro 26,2 milioni) individuata nell'Allegato 3 del Regolamento Consob OPC e nella Procedura OPC FM per la qualificazione delle OPC di Maggiore Rilevanza.

Tuttavia, trattandosi di una modifica di un'operazione con parte correlata di maggiore rilevanza (quale la sottoscrizione, nel 2012, del Contratto Locazione MiCo Sud), l'Operazione è stata comunque considerata dalla Società, anche in via prudenziale, quale OPC di Maggiore Rilevanza.

2.5.4 Quanto agli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione si segnala che, di fatto, l'impatto economico finanziario consiste nell'ammontare dell'Incremento Canone Locazione MiCo Sud, pari a Euro 63.000 annui, oltre IVA, a fronte del quale FMC può beneficiare di spazi moderni, all'avanguardia e maggiormente efficienti.

L'Operazione non presenta, dunque, impatti di rilievo in termini economici, patrimoniali o finanziari.

2.6 Incidenza sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione

L'Operazione descritta nel presente Documento Informativo non comporta alcuna modifica nei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano e/o delle sue controllate.

2.7 Informazioni relative agli strumenti finanziari della Società detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Fiera

12

^{( 2}) Oltre all'"Indice di rilevanza dell'attivo" e all'"Indice di rilevanza del passivo". Detti ulteriori indici, tuttavia, non risultano essere, nelle circostanze, applicabili.

Milano eventualmente coinvolti nell'Operazione e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie

Nell'Operazione non sono coinvolte quali parti correlate né componenti del Consiglio di Amministrazione o del Collegio Sindacale, né direttori generali o dirigenti della Società.

2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative

Si precisa che la trattativa relativa all'Operazione è stata condotta dall'Amministratore Delegato di Fiera Milano, Arch. Francesco Conci, dal Chief Financial Officer, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di FM, Dott. Massimo De Tullio.

2.9 Iter di approvazione dell'Operazione

Procedura

Le operazioni di "maggiore rilevanza" con parti correlate sono necessariamente approvate, ai sensi dell'articolo 9.2(a) della Procedura OPC FM, dal Consiglio di Amministrazione, previo motivato parere favorevole, di natura vincolante, del Comitato OPC, chiamato a esprimersi (i) sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché (ii) sulla convenienza e (iii) sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Le citate disposizioni prevedono che il Comitato OPC, anche a mezzo di uno o più dei suoi componenti, sia coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo, con facoltà di richiedere informazioni e formulare osservazioni.

Attività del Comitato OPC

• A. Il Comitato OPC riunitosi per svolgere le attività necessarie e opportune ai sensi della Procedura OPC FM con riferimento all'Operazione è sempre stato interamente costituito da tre amministratori indipendenti, non correlati e non coinvolti ai sensi del Regolamento Consob OPC e della Procedura OPC FM. In particolare, il Comitato OPC si è riunito in tre occasioni nel periodo compreso tra il 6 novembre 2025 e il 17 dicembre 2025, data del rilascio del Parere del Comitato OPC qui allegato sub "Allegato 1".
• B. In questo contesto, il Comitato OPC è stato coinvolto nella fase delle trattative e dell'istruttoria attraverso un flusso informativo tempestivo, completo e adeguato, esercitando il proprio diritto di chiedere informazioni e formulare osservazioni, ricevendo pronto riscontro alle proprie richieste ed osservazioni da parte del management della Società coinvolto nelle attività

• propedeutiche all'Operazione. Le informazioni trasmesse al Comitato OPC hanno riguardato, tra l'altro, i principali termini e condizioni dell'Operazione, la tempistica prevista per la sua realizzazione, il procedimento valutativo proposto, le motivazioni sottostanti l'Operazione medesima, nonché gli eventuali rischi per Fiera Milano.
• C. Ai fini delle proprie analisi e determinazioni, il Comitato OPC ha condiviso di farsi assistere da un proprio consulente legale, individuato nello Studio Legale Galbiati, Sacchi, Lamandini e Associati, nella persona degli Avv.ti Aldo Sacchi e Matteo M. Cremascoli, per il supporto nella gestione dei profili normativi e regolamentari del processo di predisposizione del Parere del Comitato OPC.
• D. Il Comitato OPC ha deciso altresì di avvalersi, nelle circostanze, di un proprio Esperto Indipendente, individuato in Yard Reaas, chiamato a supportare il Comitato OPC per le valutazioni da svolgersi circa la congruità delle condizioni economiche relative all'Operazione e, in particolare, con riferimento alla congruità dell'Incremento Canone Locazione MiCo Sud in ottica di valori di mercato.
• E. L'Esperto Indipendente ha rilasciato, in data 10 dicembre 2025, la Fairness Opinion acclusa sub "A" al Parere del Comitato OPC e al cui contenuto si rinvia. All'esito delle proprie analisi, Yard Reaas ha concluso ritenendo congruo l'Incremento Canone Locazione MiCo Sud se "ricompreso tra 59.600 €/anno e 66.900 €/anno".
• F. Al termine della propria istruttoria, il Comitato OPC ha approvato, all'unanimità dei suoi componenti tutti presenti, il Parere del Comitato OPC e ha così concluso: "In considerazione di tutto quanto sopra, il Comitato Controllo e Rischi nella sua funzione di Comitato competente in materia di operazioni con parti correlate, composto da Michaela Castelli, Ferruccio Resta e Paola Annamaria Petrone, tutti Amministratori Indipendenti non Correlati ai sensi del Regolamento Consob OPC e della Procedura OPC FM, ad esito della propria analisi, esaminati e valutati i documenti, le informazioni e i chiarimenti forniti dal management della Società, esprime, all'unanimità, ai sensi dell'articolo 8 del Regolamento Consob OPC e dell'articolo 9.2 della Procedura OPC FM, parere favorevole in merito all'Operazione, così come descritta nel paragrafo 1.2 che precede, ritenendo che sussistano (i) l'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché (ii) la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni".
• G. Il Collegio Sindacale di Fiera Milano ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato OPC sopra menzionate, richiedendo informazioni e monitorando, in relazione ai propri compiti e funzioni, il corretto svolgimento dell'istruttoria e del processo condotti dal Comitato OPC, ad esito dei quali il Comitato OPC ha emesso il Parere del Comitato OPC.

Approvazione dell'Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano

Il Parere del Comitato OPC è stato trasmesso in data 17 dicembre 2025 al Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano. Il Consiglio di Amministrazione della Società si è riunito in pari

data e, preso atto del Parere del Comitato OPC, ha approvato, tra le altre, l'Operazione. Alla richiamata adunanza del Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano hanno espresso voto favorevole tutti i Consiglieri presenti della Società.

2.10 Cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società, ai fini della rilevanza dell'Operazione

La fattispecie di cui al presente paragrafo non è applicabile all'Operazione.

ALLEGATI

Allegato 1 – Parere del Comitato Controllo e Rischi, competente in relazione alle attività richieste dal Regolamento Consob OPC e dalla Procedura OPC FM in materia OPC, reso in data 17 dicembre 2025, con acclusa, sub "A", la Fairness Opinion.

Milano, 23 dicembre 2025

Per il Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano

Francesco Conci

ALLEGATO 1

Parere del Comitato Controllo e Rischi, competente in relazione alle attività richieste dal Regolamento Consob OPC e dalla Procedura OPC FM in materia OPC, reso in data 17 dicembre 2025, con acclusa, sub "A", la Fairness Opinion

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COMITATO CONTROLLO E RISCHI DI FIERA MILANO S.P.A.

PARERE SU OPC DI MAGGIORE RILEVANZA

17 DICEMBRE 2025

ACCORDI MODIFICATIVI DEL CONTRATTO DI LOCAZIONE MICO SUD

Parere redatto ai sensi dell'articolo 8, comma 1 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni, nonché dell'articolo 9.2 e dell'Allegato B della Procedura in materia di operazioni con parti correlate di Fiera Milano S.p.A. approvata dal Consiglio di Amministrazione, in ultimo aggiornata in data 13 dicembre 2023.

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INDICE

1.	PREMESSA, PRESUPPOSTI E RAGIONI DELL'INTERVENTO DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI	2
1.1 1.2 1.3 1.4	I COMPITI DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI DI FIERA MILANO S.P.A 2 PRESUPPOSTI E RAGIONI DELL'INTERVENTO DEL COMITATO 2 NATURA DELLA CORRELAZIONE 4 CONTROVALORE DELL'OPERAZIONE 4
2.	CONTENUTO E PORTATA DEL PARERE VINCOLANTE DEL COMITATO	5
3.	FASE ISTRUTTORIA PER L'EMISSIONE DEL PARERE DEL COMITATO. LA CORRETTEZZA PROCEDURALE	6
3.1 3.2	IL COINVOLGIMENTO DEL COMITATO 6 INDIVIDUAZIONE E NOMINA DELL'ESPERTO INDIPENDENTE E AMBITO DEL SUPPORTO FORNITO 7
4.	L'OGGETTO SPECIFICO DEL PARERE: (A) L'INTERESSE DELLA SOCIETÀ AL COMPIMENTO DELL'OPERAZIONE	8
5.	L'OGGETTO SPECIFICO DEL PARERE: (B) LA CONVENIENZA E LA CORRETTEZZA SOSTANZIALE DELLE CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE	9
5.1	LA CONVENIENZA PER FIERA MILANO DELL'OPERAZIONE E LA CORRETTEZZA DELLE RELATIVE CONDIZIONI: I PROFILI OGGETTO DI ESAME 9
5.2	SINTESI DELLE VALUTAZIONI DELL'ESPERTO INDIPENDENTE 9
5.3	CONSIDERAZIONI SULLA CONVENIENZA DELL'OPERAZIONE SVOLTE DAL COMITATO 11
5.4	SULLA CORRETTEZZA SOSTANZIALE DELLE CONDIZIONI DELLA PROPOSTA DI TERM SHEET VINCOLANTE 12
5.5	SINTESI DELLE VALUTAZIONI DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI IN RELAZIONE AL PROFILO DELLA CONVENIENZA
	DELL'OPERAZIONE E DELLA CORRETTEZZA SOSTANZIALE DELLE RELATIVE CONDIZIONI 12
6.	CONCLUSIONI	12

1. PREMESSA, PRESUPPOSTI E RAGIONI DELL'INTERVENTO DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI

1.1 I compiti del Comitato Controllo e Rischi di Fiera Milano S.p.A.

1.1.1 Fiera Milano S.p.A. ("Fiera Milano" o "FM" o la "Società") ha adottato, approvandone da ultimo un aggiornamento in data 13 dicembre 2023, la "Procedura in materia di operazioni con parti correlate" (la "Procedura OPC FM") (1 ) in conformità a quanto previsto (i) dall'articolo 2391 bis del codice civile e (ii) dalla delibera Consob numero 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Consob OPC").

Ai sensi della Procedura OPC FM, il Comitato Controllo e Rischi (2 ) rappresenta il comitato competente per l'espressione del motivato parere preventivo relativamente alle operazioni con parti correlate (anche di maggiore rilevanza) poste in essere dalla Società direttamente o per il tramite di sue controllate (il "Comitato").

1.1.2 Il Comitato è chiamato ad esprimersi, ai sensi del Regolamento Consob OPC nonché dell'articolo 9.2 e dell'Allegato B della Procedura OPC FM, sull'ipotesi di operazione infra descritta, che costituisce un'operazione con parte correlata di maggiore rilevanza ("OPC di Maggiore Rilevanza") realizzata dalla Società – per il tramite della sua controllata totalitaria Fiera Milano Congressi S.p.A. ("Fiera Milano Congressi" o "FMC") – con la propria controllante Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano ("Fondazione Fiera Milano" o "FFM"), ente che detiene una partecipazione del 63,82% in Fiera Milano.

In tale contesto, l'intervento del Comitato è volto dunque, in particolare, a rilasciare un motivato parere, di natura vincolante, sull'interesse di Fiera Milano al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni (il "Parere").

1.2 Presupposti e ragioni dell'intervento del Comitato

1.2.1 Nel 2012, Fondazione Fiera Milano ha concesso in locazione a Fiera Milano Congressi (le "Parti") alcune aree del quartiere fieristico storico di Milano, di proprietà di FFM, in cui sorge il Centro Congressi Allianz MiCo (il "Centro Congressi").

In particolare, è in essere tra le Parti un contratto avente ad oggetto i padiglioni 5 e 6 del Centro Congressi (il "MiCo Sud"), le aree ad essi pertinenti, nonché i relativi parcheggi (il "Contratto Locazione MiCo Sud").

1.2.2 Nell'ambito di un ampio processo di riallocazione e riqualificazione di alcune aree del Centro Congressi, nel corso del 2024 FFM ha effettuato alcune opere aventi ad oggetto (i) i magazzini (i "Magazzini") e gli uffici amministrativi connessi all'attività fieristico congressuale (gli "Uffici

¹ ) La versione vigente della Procedura OPC FM è disponibile sul sito internet www.fieramilano.it nella sezione Investor Relations – Governance.

⁾ Composto dall'Avv. Michaela Castelli (Presidente), dal Prof. Ing. Ferruccio Resta e dalla Dott.ssa Paola Annamaria Petrone, tutti Amministratori Indipendenti non Correlati ai sensi della Procedura OPC FM.

Amministrativi") nonché (ii) il centro cottura (il "Centro Cottura" e, unitamente ai Magazzini e agli Uffici Amministrativi, le "Aree Oggetto di Migliorie"), precedentemente ubicati al piano interrato e ammezzato dell'ala Nord del Centro Congressi (il "MiCo Nord").

Quanto ai Magazzini e agli Uffici Amministrativi:

• (i) al piano interrato del MiCo Sud sono stati realizzati (a) due nuovi depositi, uno di materiali combustibili e l'altro di documenti cartacei, (b) un nuovo corridoio di esodo per l'evacuazione in caso di emergenza e (c) bocche di lupo per consentire una corretta aerazione dei locali;
• (ii) al piano terra del MiCo Sud sono stati realizzati (a) depositi per i materiali dei vari fornitori, (b) uffici necessari allo svolgimento delle attività congressuali, (c) interventi di miglioria della viabilità dei parcheggi, (d) un deposito blindato per lo stoccaggio delle opere d'arte, nonché (e) un impianto di spegnimento a gas inerte per la protezione delle opere d'arte in caso di incendio.

Quanto poi al Centro Cottura, nel sotto-rampa del MiCo Sud sono stati realizzati interventi di riqualificazione, in termini di funzionalità operativa (ricettività, fruibilità e risparmio energetico) volti a migliorare ulteriormente la gestione e l'organizzazione dell'importante servizio di ristorazione, al fine di garantire, anche sotto questo profilo, un alto livello qualitativo del servizio fieristico.

Fiera Milano Congressi si è occupata dell'esecuzione degli interventi supra esposti in qualità di general contractor: ha dunque coordinato, seguito e controllato le opere realizzate sugli immobili impattati dal progetto di riqualificazione e monitorato la qualità dei servizi resi dagli appaltatori/subappaltatori coinvolti (3 ).

1.2.3 In tale contesto, successivamente al completamento degli interventi di riqualificazione sulle Aree Oggetto di Migliorie, le Parti hanno avviato trattative finalizzate ad individuare accordi modificativi del Contratto Locazione MiCo Sud, al fine di recepire in detto contratto la variazione della consistenza degli spazi immobiliari oggetto del rapporto locatizio.

Le intese ipotizzate tra le Parti sono state riflesse nella proposta di term sheet vincolante (la "Proposta di Term Sheet Vincolante") che Fiera Milano Congressi ha ricevuto da Fondazione Fiera Milano in data 16 dicembre 2025, mediante la quale è regolata la modifica del Contratto Locazione MiCo Sud, prevedendo:

• (i) l'inclusione nell'oggetto del contratto medesimo delle Aree Oggetto di Migliorie, nonché della nuova centrale impianti;
• (ii) la sostituzione di alcuni allegati tecnici con nuovi documenti e planimetrie riportanti la nuova identificazione catastale di alcune particelle;
• (iii) la variazione in aumento, a partire dal 1° gennaio 2026, del canone di locazione annuale previsto dal Contratto Locazione MiCo Sud, per Euro 63.000 annui, oltre IVA (l'"Incremento

) Anche in via prudenziale, per le finalità OPC, l'incarico di general contractor è stato qualificato come operazione con parte correlata. L'OPC, di minore rilevanza, è stata quindi sottoposta al preventivo parere, non vincolante, del Comitato Controllo e Rischi di Fiera Milano in funzione di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Canone Locazione MiCo Sud" e, unitamente ai punti sub (i) e (ii), gli "Accordi Modificativi Contratto Locazione MiCo Sud").

1.2.4 Ai fini della disciplina in materia di operazioni con parti correlate (anche solo "OPC"), il presente Parere ha dunque ad oggetto la sottoscrizione per accettazione, da parte di Fiera Milano Congressi, della Proposta di Term Sheet Vincolante nel quale sono regolati gli aspetti relativi agli Accordi Modificativi Contratto Locazione MiCo Sud, unitamente agli atti esecutivi previsti dallo stesso (l'"Operazione").

1.3 Natura della correlazione

L'Operazione è sottoposta all'attenzione del Comitato ai sensi del Regolamento Consob OPC e della Procedura OPC FM in quanto, come anticipato, verrebbe realizzata dall'emittente quotato Fiera Milano, per il tramite della controllata totalitaria Fiera Milano Congressi, con la sua controllante Fondazione Fiera Milano.

L'Operazione rientra dunque tra le "Operazioni con Parti Correlate", ai sensi degli articoli 2 e 9.2 della Procedura OPC FM.

1.4 Controvalore dell'Operazione

• 1.4.1 Ai sensi dell'articolo 9 e dell'Allegato B della Procedura OPC FM, per individuare se un'operazione con parte correlata sia qualificabile come di "maggiore rilevanza" occorre anzitutto calcolare l'"indice di rilevanza del controvalore" (4 ), vale a dire il rapporto tra (i) il controvalore dell'operazione e (ii) la capitalizzazione dell'emittente rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o informazioni finanziarie periodiche aggiuntive, ove redatte). Qualora, poi, il controvalore risulti superiore al 5% di detto indice di rilevanza, allora l'operazione con parte correlata deve essere qualificata come OPC di Maggiore Rilevanza.
• 1.4.2 Nel caso di specie, dunque, il controvalore dell'Operazione è stato determinato tenendo in considerazione l'Incremento Canone Locazione MiCo Sud, pari a Euro 63.000 annui, oltre IVA, in funzione della durata residua del Contratto Locazione MiCo Sud (il "Controvalore").
• 1.4.3 L'Operazione si configurerebbe al più come un'OPC di Minore Rilevanza (in funzione, come detto, della durata residua del Contratto Locazione MiCo Sud), ai sensi della Procedura OPC FM, in quanto il rapporto tra il suo controvalore e la capitalizzazione di borsa pari a Euro 524,3 milioni (rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato, vale a dire il resoconto intermedio di

4 ) Oltre all'"Indice di rilevanza dell'attivo" e all'"Indice di rilevanza del passivo". Detti ulteriori indici, tuttavia, non risultano essere, nelle circostanze, applicabili.

4

gestione consolidato al 30 settembre 2025) risulterebbe inferiore alla soglia del 5% di detta capitalizzazione (pari a Euro 26,2 milioni) individuata nell'Allegato 3 del Regolamento Consob OPC e nella Procedura OPC FM per la qualificazione delle OPC di Maggiore Rilevanza.

L'Operazione si configura tuttavia come una modifica di un'OPC di Maggiore Rilevanza (quale la sottoscrizione del Contratto Locazione MiCo Sud). Conseguentemente, anche in via prudenziale per le finalità di cui alla disciplina in materia di operazioni con parti correlate, all'Operazione viene applicata la disciplina prevista per le operazioni di maggiore rilevanza dal Regolamento Consob OPC e dalla Procedura OPC FM.

1.4.4 In virtù dell'art. 9.2 della Procedura OPC FM, la competenza a deliberare l'Operazione è pertanto attribuita in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione.

L'Operazione rimane soggetta anche agli obblighi informativi previsti dalla disciplina in materia di operazioni con parti correlate per le OPC di Maggior Rilevanza. Entro sette giorni dall'approvazione dell'Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione sarà quindi pubblicato il documento informativo ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob OPC e dell'art. 10 della Procedura OPC FM.

2. CONTENUTO E PORTATA DEL PARERE VINCOLANTE DEL COMITATO

• 2.1 In conformità alle previsioni del Regolamento Consob OPC e della Procedura OPC FM, il Comitato è chiamato ad esprimersi, con il proprio motivato parere, vincolante nelle circostanze, (i) sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, per il tramite della sua controllata totalitaria FMC, (ii) sulla convenienza dell'Operazione medesima e (iii) sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
• 2.2 Spetta al Comitato, più specificamente, innanzitutto una preliminare valutazione su interesse e convenienza per la Società al compimento dell'Operazione, per il tramite della sua controllata totalitaria FMC. Tale valutazione, pur non dovendosi limitare ai soli profili procedurali o di legittimità, non può ovviamente avere ad oggetto un vero e proprio esame sui profili di opportunità, di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione nel suo plenum nell'ambito della definizione e implementazione dell'indirizzo strategico della Società e degli obiettivi imprenditoriali.
• 2.3 Con specifico riferimento poi al tema della convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni dell'Operazione, il Comitato ha ritenuto di farsi assistere, come più dettagliatamente infra illustrato, da un esperto indipendente (5 ) individuato in Yard Reaas S.p.A. ("Yard Reaas" o l'"Esperto Indipendente"). All'interno del complesso delle informazioni a disposizione del Comitato si colloca dunque anche la fairness opinion, resa dall'Esperto Indipendente e trasmessa al Comitato

OPC FM).

⁵ ) Ai sensi dell'articolo 7, comma 1, lettera (b), del Regolamento Consob OPC (richiamato, per le operazioni di maggiore rilevanza quale quella in esame, dall'articolo 8, comma 1, sempre del Regolamento Consob OPC) e dall'articolo 9.1, comma 1, lettera D, della Procedura OPC FM (richiamato, per le operazioni di maggiore rilevanza quale quella in esame, dall'articolo 9.2, comma 1, sempre della Procedura

in data 10 dicembre 2025, sulla congruità dell'Incremento Canone Locazione MiCo Sud (la "Fairness Opinion", qui allegata sub "A").

3. FASE ISTRUTTORIA PER L'EMISSIONE DEL PARERE DEL COMITATO. LA CORRETTEZZA PROCEDURALE

3.1 Il coinvolgimento del Comitato

3.1.1 Il Comitato è stato informato della possibile Operazione nel corso della propria riunione del 6 novembre 2025, nell'ambito della quale, in relazione al punto all'ordine del giorno previsto per la trattazione dell'Operazione, è stata messa a disposizione del Comitato e del Collegio Sindacale una presentazione elaborata dagli Uffici della Società (la "Presentazione").

Sempre nel corso della medesima riunione, i componenti del Comitato hanno ricevuto una iniziale serie di informazioni, anche grazie all'illustrazione della Presentazione da parte degli Uffici, e avviato con il management le preliminari interlocuzioni concernenti l'Operazione.

I componenti del Comitato hanno sin da subito convenuto all'unanimità di ricorrere alla consulenza, per gli aspetti di natura normativa e regolamentare, di propri consulenti legali, individuati negli avvocati Aldo Sacchi e Matteo M. Cremascoli dello Studio Legale Galbiati, Sacchi, Lamandini e Associati (il "Consulente Legale"). Il Consulente Legale, in particolare, è stato incaricato di supportare il Comitato, per quanto concerne i profili legali e regolamentari, in relazione alla gestione del processo di predisposizione del presente Parere.

• 3.1.2 Sempre nell'ambito della riunione del 6 novembre 2025, i componenti del Comitato hanno unanimemente deciso, come supra anticipato, di farsi assistere da un advisor indipendente, specializzato in valutazioni immobiliari, in grado di coadiuvare l'organo endoconsiliare nelle valutazioni da svolgersi circa la congruità delle condizioni economiche relative all'Operazione.
• I componenti del Comitato hanno poi stabilito il calendario delle successive riunioni finalizzate a svolgere l'opportuna attività istruttoria necessaria per l'emissione del presente Parere.

Infine, sempre durante la riunione del 6 novembre 2025, il Comitato – in ottemperanza a quanto previsto dal Regolamento Consob OPC e dalla Procedura OPC FM che dispongono, con riferimento alle OPC di Maggiore Rilevanza, il coinvolgimento del Comitato nella fase delle trattative e nella fase istruttoria – ha conferito al Presidente, Avv. Michaela Castelli, l'incarico di ricevere dalla Società, per conto del Comitato stesso, un flusso informativo completo e aggiornato in merito all'evoluzione delle trattative in corso tra Fiera Milano Congressi e Fondazione Fiera Milano circa l'Operazione.

3.1.3 In data 11 dicembre 2025, il Comitato si è riunito allo scopo di ricevere da parte degli Uffici di Fiera Milano un aggiornamento sull'Operazione e sull'andamento delle negoziazioni in corso con Fondazione Fiera Milano.

In tale occasione, l'Esperto Indipendente ha proceduto a presentare al Comitato le metodologie individuate per le valutazioni circa la congruità dell'Incremento Canone Locazione MiCo Sud. Yard

Reaas ha altresì proceduto a illustrare al Comitato la bozza, ormai stabilizzata, di Fairness Opinion riportante i range di valori cui l'Esperto Indipendente è pervenuto nel corso dell'attività valutativa fino a quel momento compiuta. Al termine dell'illustrazione, il Comitato ha condiviso le metodologie utilizzate da Yard Reaas ed il relativo sviluppo applicativo.

Durante la riunione è stata inoltre sottoposta ed illustrata al Comitato dagli Uffici la bozza, dagli stessi individuata come sostanzialmente definitiva, di Proposta di Term Sheet Vincolante disciplinante gli Accordi Modificativi Contratto Locazione MiCo Sud.

In occasione della sessione dell'11 dicembre, dunque, i componenti del Comitato hanno potuto procedere ad autonome valutazioni specificamente sul profilo dell'interesse di Fiera Milano, per il tramite della controllata totalitaria FMC, al compimento dell'Operazione, nonché sul profilo della convenienza e della correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il Comitato ha infine incaricato il Presidente di elaborare, con il supporto del Consulente Legale, una prima traccia del Parere che recepisse le considerazioni e gli approfondimenti emersi nel corso delle riunioni, nonché (i) le informazioni ricevute dagli Uffici della Società, (ii) i chiarimenti forniti ai componenti del Comitato, (iii) la documentazione esaminata e (iv) le valutazioni illustrate dall'Esperto Indipendente.

• 3.1.4 Nella riunione del 17 dicembre 2025, il Comitato anche alla luce (a) del contenuto della Fairness Opinion ricevuta in data 10 dicembre 2025 dall'Esperto Indipendente nonché (b) della corrispondenza della Proposta di Term Sheet Vincolante rispetto al testo analizzato – ha esaminato la bozza del Parere, già implementata con le osservazioni di tutti i componenti del Comitato a seguito di interlocuzioni informali, e ne ha approvato la versione finale, trasmettendone immediatamente copia alla Società.
• 3.1.5 Il Collegio Sindacale di Fiera Milano ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato sopra menzionate, richiedendo informazioni e monitorando, in relazione ai propri compiti e funzioni, il corretto svolgimento dell'istruttoria e del processo condotti dal Comitato, al fine di emettere il presente Parere.

3.2 Individuazione e nomina dell'Esperto Indipendente e ambito del supporto fornito

3.2.1 Come già ricordato, i componenti del Comitato, sin dall'avvio dei propri lavori, hanno deciso di avvalersi della facoltà di farsi assistere da un esperto indipendente di propria individuazione e nomina per le valutazioni circa gli aspetti economici dell'Operazione e per il rilascio della fairness opinion sull'Incremento Canone Locazione MiCo Sud.

In tale contesto, il Comitato ha affidato l'incarico a Yard Reaas, scelto all'interno di una rosa di candidati già selezionata dagli stessi membri del Comitato (in occasione di recenti operazioni con parte correlata di simile entità condotte dalla Società nel corso del 2025) dopo aver valutato, tra gli altri requisiti, la sussistenza dei profili di indipendenza.

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La procedura di selezione per l'individuazione dell'Esperto Indipendente era stata condotta dal Comitato sulla base dei seguenti criteri:

• l'assenza di relazioni economiche, patrimoniali o finanziarie significative in corso o intervenute nel precedente triennio con la Società e/o con le sue parti correlate FFM e FMC e/o con loro controllate e/o con i componenti dei rispettivi organi sociali;
• l'esperienza specifica in attività di consulenza e assistenza resa nell'ambito di operazioni di natura immobiliare;
• la conoscenza diretta, da parte del Comitato, delle capacità dell'Esperto Indipendente e dei suoi tempi di risposta;
• le condizioni di pricing offerte.
• 3.2.2 L'Esperto Indipendente, dopo aver condiviso con il Comitato le metodologie adottate ai fini dello svolgimento delle valutazioni a lui richieste, ha illustrato al Comitato stesso, nella riunione dell'11 dicembre 2025, l'esito dell'applicazione in concreto delle metodologie individuate.

Al termine del suo lavoro, per il tramite degli Uffici di Fiera Milano, Yard Reaas ha quindi trasmesso la Fairness Opinion in data 10 dicembre 2025.

4. L'OGGETTO SPECIFICO DEL PARERE: (A) L'INTERESSE DELLA SOCIETÀ AL COMPIMENTO DELL'OPERAZIONE

4.1 Il Comitato è chiamato anzitutto a esprimere, ai sensi del Regolamento Consob OPC e della Procedura OPC FM, una valutazione della corrispondenza dell'ipotizzata Operazione all'interesse della Società.

Più in particolare, il Comitato è chiamato a valutare l'interesse di Fiera Milano, per il tramite della sua controllata totalitaria Fiera Milano Congressi, a sottoscrivere per accettazione la Proposta di Term Sheet Vincolante, con specifico riguardo alle condizioni connesse agli Accordi Modificativi Contratto Locazione MiCo Sud.

• 4.2 In proposito, gli Uffici della Società hanno innanzitutto rappresentato al Comitato, già nel corso della riunione del 6 novembre 2025, che Fiera Milano ha un interesse strategico e operativo nel dare corso all'Operazione, per il tramite della sua parte correlata Fiera Milano Congressi, in quanto gli Accordi Modificativi Contratto Locazione MiCo Sud consentono di includere nel perimetro contrattuale in essere con Fondazione la disponibilità in capo a FMC di spazi riqualificati e funzionalmente ottimizzati per lo svolgimento dell'attività congressuale e fieristica, nonché di strutture moderne, efficienti dal punto di vista energetico e conformi agli standard igienico-sanitari più elevati.
• 4.3 Gli Uffici della Società hanno altresì evidenziato come l'utilizzo dei nuovi Magazzini e Uffici Amministrativi comporterà una più efficace gestione degli spazi del MiCo Sud. Per quanto concerne

il Centro Cottura, tale struttura permetterà a FMC l'erogazione di servizi di ristorazione di elevato standard qualitativo, finalizzati in particolare a:

• (a) migliorare il proprio posizionamento competitivo a livello internazionale attraverso un'offerta di servizi di elevato standing;
• (b) incrementare il fatturato vendendo servizi di maggiore qualità;
• (c) gestire l'attività di preparazione cibi e di distribuzione degli stessi in maniera ottimale. Il nuovo Centro Cottura, infatti, è situato a livello strada, con notevole miglioramento sul piano dell'approvvigionamento delle derrate alimentari e sulla distribuzione dei pasti con mezzi a motore nelle varie aree dell'Allianz MiCo;
• (d) gestire più efficacemente gli ambienti, permettendo di mantenere gli odori della cucina lontani dagli eventi in corso, grazie alla collocazione esterna del Centro Cottura stesso rispetto ai padiglioni.
• 4.4 Alla luce di tutto quanto richiamato supra nel presente paragrafo, il Comitato Controllo e Rischi di Fiera Milano ritiene di condividere le valutazioni della Società in ordine alla sussistenza, nelle circostanze, di un interesse specifico della Società nel dar corso all'Operazione.

5. L'OGGETTO SPECIFICO DEL PARERE: (B) LA CONVENIENZA E LA CORRETTEZZA SOSTANZIALE DELLE CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE

• 5.1 La convenienza per Fiera Milano dell'Operazione e la correttezza delle relative condizioni: i profili oggetto di esame
• 5.1.1 Ai sensi del Regolamento Consob OPC e della Procedura OPC FM, il Comitato è altresì chiamato a esprimere la propria motivata opinione sulla convenienza a porre in essere l'Operazione, per il tramite della sua controllata totalitaria Fiera Milano Congressi, nonché sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
• 5.1.2 Nella fattispecie in esame, il profilo che deve essere in particolare valutato dal Comitato con riferimento alla convenienza consiste nella congruità, in ottica di valori di mercato, dell'Incremento Canone Locazione MiCo Sud.

In relazione a tale profilo, il Comitato ha ritenuto, come già ricordato ed in linea con la best practice in operazioni similari, di farsi assistere da un esperto indipendente, individuato in Yard Reaas, il quale ha trasmesso, in data 10 dicembre 2025, la Fairness Opinion qui allegata sub "A".

Il Comitato ha quindi proceduto a svolgere una propria autonoma valutazione sui risultati delle attività svolte dall'Esperto Indipendente, come riflessi nella Fairness Opinion, tenendo debitamente conto anche di tutte le informazioni, le considerazioni e gli approfondimenti ricevuti dagli Uffici della Società.

5.2 Sintesi delle valutazioni dell'Esperto Indipendente

• 5.2.1 Nel rinviare alla Fairness Opinion per una più analitica descrizione delle metodologie utilizzate e per una più dettagliata analisi del contenuto, dei limiti e dei risultati cui l'Esperto Indipendente è pervenuto, si riporta qui di seguito una sintesi del lavoro svolto da Yard Reaas.
• 5.2.2 La Fairness Opinion, come usuale, indica al suo interno talune "Assunzioni e limiti alla valutazione" (insieme, le "Avvertenze") ed ha specificamente ad oggetto l'analisi in termini finanziari dell'Incremento Canone Locazione MiCo Sud.

In particolare, nelle Avvertenze, l'Esperto Indipendente segnala di:

• non aver svolto attività di due diligence tecnica, due diligence legale e/o due diligence ambientale sugli immobili oggetto di valutazione, né una perizia tecnica volta a valutare la conformità fisica e strutturale degli spazi;
• essersi basato sulle informazioni ricevute da Fiera Milano, nonché sui dati e le informazioni acquisiti in forma scritta e orale in occasione delle interlocuzioni avute con il management della Società, oltre che sui dati e sulle informazioni pubblicamente disponibili da fonti qualificate;
• aver assunto che tutte le informazioni fornite da Fiera Milano siano state accurate, veritiere e complete (non avendo Yard Reaas effettuato indipendenti verifiche e controlli circa la loro accuratezza, completezza e veridicità) e che non sia stato omesso dalla Società il riferimento ad alcun dato, evento o situazione che, anche solo potenzialmente, se fosse stato reso noto a Yard Reaas, avrebbe potuto influenzare in modo rilevante i dati e le informazioni fornite all'Esperto Indipendente e le conclusioni di cui alla Fairness Opinion.
• 5.2.3 Quanto alle metodologie valutative utilizzate, Yard Reaas si è avvalso dell'approccio basato sulla comparazione dei beni oggetto di valutazione (vale a dire, le Aree Oggetto di Migliorie) con building identici o simili, per i quali sono disponibili informazioni sui canoni. Tale approccio valutativo si fonda sull'assunto per cui nessun conduttore o locatore razionale sia disposto a pagare un prezzo per un bene immobiliare superiore al costo di beni similari che presentino lo stesso grado di utilità.

L'Esperto Indipendente, dunque, dopo aver ricordato il trend macroeconomico del mercato dei convegni in Italia, ha condotto una ricerca specifica volta a comprendere il rapporto ricavi/area espositiva congressuale in possibili comparables di mercato, quali (i) Trieste Generali Convention Center, (ii) Roma Convention Group, (iii) Firenze Fiera, (iv) Padova Congress e (v) Superstudio Group Milano. Yard Reaas ha dunque escluso tale comparazione concludendo che ogni centro congressi rappresenta una realtà a sé stante, anche in ragione dei differenti business non perfettamente sovrapponibili e dell'impossibilità di identificare set di comparables omogenei.

Yard Reaas ha pertanto ritenuto di utilizzare, quale benchmark principale delle proprie valutazioni, alcuni spazi, della medesima tipologia funzionale delle Aree Oggetto di Migliorie, parimenti ubicati nel Centro Congressi, vale a dire il MiCo Nord e il Central Building.

5.2.4 L'analisi dei corrispettivi medi dei canoni di locazione del MiCo Nord e del Central Building ha portato a concludere che il valore target deve ricomprendersi tra 35 €/mq/anno e 45 €/mq/anno.

Tale intervallo è stato poi adeguato al fine di tener conto della differente natura, prettamente accessoria, delle Aree Oggetto di Migliorie rispetto ai complessivi spazi del MiCo Nord e del Central Building (nonché del MiCo Sud). Ciò ha portato l'Esperto Indipendente a delimitare il range di riferimento in una forbice di +/- 5% rispetto al valore target, giungendo all'individuazione di un intervallo da ricomprendersi tra 33 €/mq/anno e 37 €/mq/anno.

5.2.5 L'Esperto Indipendente è giunto alle proprie conclusioni analizzando i valori riscontrati dall'analisi di benchmark sopra descritta e applicando delle ponderazioni che rispecchiano le caratteristiche peculiari dei singoli edifici interessati al fine di determinare un range di canone a mercato.

All'esito delle proprie analisi, Yard Reaas ha in definitiva concluso ritenendo che, a suo avviso, stanti le valutazioni effettuate al 30 novembre 2025, il maggior esborso in capo a FMC determinato dall'Incremento Canone Locazione MiCo Sud è congruo se "risulta compreso tra 59.600 €/anno e 66.900 €/anno".

5.2.6 La Fairness Opinion sarà allegata, come il presente Parere, al documento informativo che dovrà essere predisposto e pubblicato dalla Società, ai sensi della normativa applicabile, entro sette giorni dall'approvazione dell'Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società.

5.3 Considerazioni sulla convenienza dell'Operazione svolte dal Comitato

• 5.3.1 Oltre alle indicazioni degli Uffici della Società, ricevute nel corso delle riunioni, il Comitato ha innanzitutto potuto tenere in considerazione, nelle proprie valutazioni, la Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente, apprezzandone la dettagliata esposizione (i) della metodologia seguita, (ii) della modalità di individuazione del benchmark comparabile e (iii) delle conclusioni raggiunte. In proposito, si ricorda come la Proposta di Term Sheet Vincolante preveda, quale Incremento Canone Locazione MiCo Sud, l'importo di Euro 63.000 annui, oltre IVA, che si colloca nella fascia centrale del range indicato da Yard Reaas di maggior esborso per Fiera Milano Congressi a seguito degli Accordi Modificativi Canone Locazione MiCo Sud.
• 5.3.2 In aggiunta alle considerazioni sviluppate dall'Esperto Indipendente, e fatte proprie dal Comitato, che confermano la congruità dell'Incremento Canone Locazione MiCo Sud, sono state svolte dai componenti del Comitato stesso ulteriori considerazioni in ordine alla convenienza per Fiera Milano, per il tramite della controllata totalitaria Fiera Milano Congressi, a dare corso all'Operazione.

In particolare, il Comitato ha valutato come, nel caso di specie, la convenienza dell'Operazione derivi anche dalla circostanza che l'Incremento Canone Locazione MiCo Sud appare proporzionato e coerente con il valore aggiunto derivante dalle opere realizzate alle Aree Oggetto di Migliorie, rappresentando un investimento sostenibile a fronte dei benefici operativi e qualitativi conseguibili.

In effetti, a fronte del pagamento annuale di un maggiore importo del Canone Locazione MiCo Sud pari a Euro 63.000 oltre IVA (l'Incremento Canone Locazione MiCo Sud), Fiera Milano Congressi beneficerà di spazi moderni, all'avanguardia e maggiormente efficienti.

5.4 Sulla correttezza sostanziale delle condizioni della Proposta di Term Sheet Vincolante

Il Comitato, per completezza, ha proceduto anche ad analizzare, con il supporto degli Uffici della Società, i profili relativi alle condizioni della Proposta di Term Sheet Vincolante, nell'ambito dei propri compiti di presidio circa la correttezza sostanziale delle condizioni, oltre che della convenienza, dell'Operazione. Tale valutazione ha in particolare riguardato le previsioni della Proposta di Term Sheet Vincolante che anticipano tutte le pattuizioni significative che andranno riflesse negli Accordi Modificativi Contratto Locazione MiCo Sud.

Sulla scorta delle informazioni pervenute dal management della Società, non sono emersi all'attenzione del Comitato elementi tali da non consentire di ritenere che l'impianto complessivo delle condizioni e pattuizioni della Proposta di Term Sheet Vincolante sia, sotto un profilo giuridico, coerente con quanto normalmente previsto sul mercato per operazioni e parti di simile specie.

5.5 Sintesi delle valutazioni del Comitato Controllo e Rischi in relazione al profilo della convenienza dell'Operazione e della correttezza sostanziale delle relative condizioni

Tenuto conto di tutto quanto richiamato nei precedenti paragrafi da 5.1 a 5.4, al cui contenuto si rinvia, il Comitato Controllo e Rischi ritiene sussistenti, nelle circostanze, anche la convenienza dell'Operazione e la correttezza sostanziale delle relative condizioni.

6. CONCLUSIONI

In considerazione di tutto quanto sopra, il Comitato Controllo e Rischi nella sua funzione di Comitato competente in materia di operazioni con parti correlate, composto da Michaela Castelli, Ferruccio Resta e Paola Annamaria Petrone, tutti Amministratori Indipendenti non Correlati ai sensi del Regolamento Consob OPC e della Procedura OPC FM, ad esito della propria analisi, esaminati e valutati i documenti, le informazioni e i chiarimenti forniti dal management della Società,

ESPRIME, ALL'UNANIMITÀ, AI SENSI DELL'ARTICOLO 8 DEL REGOLAMENTO CONSOB OPC E DELL'ARTICOLO 9.2 DELLA PROCEDURA OPC FM, PARERE FAVOREVOLE

in merito all'Operazione, così come descritta nel paragrafo 1.2 che precede, ritenendo che sussistano (i) l'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché (ii) la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Milano, 17 dicembre 2025

Per il Comitato Controllo e Rischi Avv. Michaela Castelli

Allegati

"A" – Fairness Opinion.

OGGETTO E FINALITÀ DELL'INCARICO

Il Comitato Controllo e Rischi di Fiera Milano S.p.A., in qualità di Comitato Parti Correlate, ha affidato a Yard Reaas S.p.A. l'incarico per la predisposizione un'attività di Advisory volta al rilascio di una Fairness Opinion relativa al canone di locazione di alcuni beni immobiliari di proprietà di Fondazione Fiera Milano ubicati all'interno del Centro Congressi Allianz MICO, sito in Milano.

L'attività è stata mirata alla redazione di parere di congruità su canoni di locazione degli asset oggetto di analisi. Il lavoro si seguito di intervento di aggiornamento della tipologia di funzione effettiva del piano terra ed interrato dell'autorimessa in depositi ed uffici amministrativi connessi all'attività fieristico congressuale e del nuovo centro cottura.

L'analisi ha previsto lo svolgimento di un sopralluogo presso tutti gli spazi, volto ad individuare l'attuale stato manutentivo di essi. E' stata redatta una ricerca di mercato nella zona analizzando i canoni di locazione comparabili agli spazi in oggetto.

ASSUNZIONI E LIMITI DELLA VALUTAZIONE

La valutazione è condotta sulla base delle seguenti definizioni:

Valore di mercato

L'ammontare stimato a cui una proprietà dovrebbe essere ceduta e acquistata, alla data della valutazione, da un venditore e da un acquirente entrambi interessati alla transazione, a condizioni concorrenziali, dopo un'adeguata commercializzazione in cui le parti abbiano agito in modo informato, con cautela e senza coercizioni (da RICS Appraisal and Valuation Standards - "Red Book" edizione 2022).

Stato di fatto e di diritto

Per stato di fatto e di diritto sono da intendersi, congiuntamente, lo stato di conservazione e di manutenzione, le condizioni di contorno e la situazione urbanistica nonché la situazione locativa, il titolo di proprietà, l'eventuale presenza di servitù e gravami ed altri fattori connessi al godimento del bene.

Data di riferimento della valutazione

Il presente documento assume quale data di riferimento della valutazione il 30/11/2025.

ASSUNZIONI E LIMITI DELLA VALUTAZIONE

Criteri di analisi

In ottemperanza ai termini dell'incarico ricevuto, per la valutazione degli immobili, sono stati adottati i seguenti criteri di analisi:

Analisi full con sopralluogo: l'analisi ha previsto una visita interna ed esterna all'immobile oggetto di valutazione, in presenza di un referente individuato dal Cliente, allo scopo di accertare la qualità formale degli spazi, il loro generale stato di manutenzione, la funzionalità, nonché il contesto urbano e immobiliare di riferimento.

Servizi professionali oggetto di incarico

I criteri di analisi sopra esposti hanno per oggetto i servizi professionali rappresentativi di una valutazione del bene immobiliare, pertanto non sono state svolte attività connesse a servizi di due diligence tecnica, due diligence legale e due diligence ambientale.

Conflitti di interesse

A seguito delle opportune verifiche si precisa che l'attività oggetto del presente incarico NON presenti potenziali conflitti di interesse.

ASSUNZIONI E LIMITI DELLA VALUTAZIONE

Consistenze

Le consistenze edilizie sono state fornite dal Committente; chi scrive non ha effettuato alcuna misurazione delle superfici, né alcuna campionatura delle stesse, in sede di sopralluogo o in modalità desk. Le planimetrie, ove rese disponibili dal cliente, sono state utilizzate al solo fine di rappresentare, identificare e descrivere la Proprietà.

Condizione degli edifici e dei servizi

Il sopralluogo svolto (ove previsto) e le indagini condotte non costituiscono una perizia tecnica sull'edificio. L'indagine e le osservazioni sulla struttura e sugli eventuali difetti costruttivi saranno solo volti a determinare assunzioni relative alla qualità dell'edificio e non a valutarne la conformità fisica e strutturale. Per quanto riguarda gli impianti presenti all'interno dell'edificio, chi scrive ha proceduto ad un'analisi visiva tramite sopralluogo (ove previsto) o tramite immagini (ove reperite o fornite). Tale indagine non costituisce un'analisi tecnica relativa agli impianti ma è volta a comprenderne il relativo grado di funzionamento e la relativa qualità in una più ampia ottica di valorizzazione immobiliare e sulla base delle informazioni disponibili.

ASSUNZIONI E LIMITI DELLA VALUTAZIONE

Titolarità, situazione urbanistica e Conformità

Chi scrive si è basato sulla documentazione resa disponibile e sulle informazioni fornite dal Committente. Non son state svolte attività di verifica, ricerca o integrazione documentale presso Uffici Pubblici e/o enti ad essi assimilabili (privati e/o pubblici). Non è stata verificata l'esistenza del titolo di Proprietà in capo al soggetto che ne esercita attualmente il possesso, né accertamenti in ordine all'esistenza di altri diritti di terzi sulle proprietà. Non sono state condotte analisi sulla conformità urbanistica e catastale dei beni immobili; si è pertanto assunto che gli immobili, nello stato di fatto, risultino conformi alle norme urbanistiche e catastali vigenti.

Impatto ambientale

La valutazione non considera le eventuali passività ambientali gravanti sulle proprietà. Per "passività ambientali" si intendono tutti i costi da sostenere sia per evitare danni, sia per sanare situazioni non conformi a quanto prescritto dalle vigenti normative in materia ambientale. La stima del valore esclude specificatamente l'esame dell'impatto ambientale derivante da sostanze pericolose (amianto, formaldeide, rifiuti tossici, ecc.) o potenzialmente tali. Si presume inoltre la conformità delle proprietà in oggetto a quanto previsto dalle vigenti regolamentazioni in materia.

ASSUNZIONI E LIMITI DELLA VALUTAZIONE

Assunzioni valutative

Sono state condotte analisi di mercato su data provider nazionali, sulla base di annunci disponibili e sulla base di Broker Opinion di persone/provider qualificati. Le analisi di mercato sono a parere di chi scrive rappresentative della situazione di mercato di zona al momento della valutazione, tuttavia non si esclude che esistano segmenti di domanda e offerta ulteriori rispetto a quelli individuati e tali da modificare i parametri unitari adottati nella presente valutazione.

Eventi di natura non prevedibile

Le analisi e le valutazioni svolte sono basate sugli eventi ritenuti certi o ragionevolmente prevedibili alla data di stesura della presente valutazione. Chi scrive ha ritenuto opportuno escludere tutti gli elementi di natura eminentemente straordinaria e imprevedibile, non coerenti con i principi generalmente adottati.

Analisi della documentazione fornita

In conformità agli standard RICS, laddove le assumptions e l'attività facciano riferimento a documentazione fornita dal Cliente, chi scrive afferma che su tale documentazione sono state condotte analisi e controlli sulla sensatezza delle stesse. Laddove, il valutatore, a seguito di sopralluoghi o di un esame specifico, abbia verificato che una o più assumption siano in contrasto con i fatti osservati, tali assunzioni costituiscono assunzioni speciali.

ASSUNZIONI E LIMITI DELLA VALUTAZIONE

Copertura Assicurativa

Yard Reaas dispone delle necessarie polizze RCT e RCO e delle relative coperture assicurative, attualmente in corso di validità. Qualora necessario sarà cura dello scrivente fornire la documentazione ufficiale provante quanto dichiarato.

TEAM DI LAVORO

Direzione e supervisione

Dr. Federico Chiavazza MRICS, Head of Business Development - Valuation Division

Dr. Federico Trevaini MRICS, Head of Operations - Valuation Division

Dr. Andrea Garibaldi MRICS, Head of Corporate & Distressed Valuation

Team operativo

Ing. Emanuele Lombardi, Key Account Advisory

Arch. Elisa Fanton, Project Manager

Dr. Marco Casu, Valuer

Nota finale

Il presente motivato parere ha carattere consultivo ed indipendente e non potrà essere divulgato o mostrato a terzi estranei senza il preventivo consenso scritto di Yard Reaas, fatte salve le fattispecie previste dalla normativa vigente (anche in materia di Operazioni con Parti Correlate) o per espressa richiesta delle autorità competenti. Non dovrà inoltre essere impiegato a fini diversi da quelli per cui viene redatto.

UBICAZIONE

L'area oggetto d'analisi è ubicata tra Via Gattamelata e Via Bartolomeo Colleoni, nel quartiere di CityLife del Comune di Milano (MI), e si estende all'interno del complesso congressuale Allianz MiCo. Questo polo si distingue per essere uno dei maggiori centri congressuali presenti in Italia ed Europa. L'intero complesso ospita annualmente eventi di settori come moda, design, tecnologia e altro ancora. L'area urbana è caratterizzata da una forte riqualificazione e risulta ben servita dai trasporti pubblici. Grazie alla sua posizione centrale, l'Allianz MiCo beneficia di un contesto dinamico e accessibile, sia per i visitatori locali che internazionali.

ACCESSIBILITA'

Il complesso MiCo, acronimo di Milano Congressi, si trova in una posizione strategica della città Milano, nei pressi della zona denominata Fiera Milano City. La zona, caratterizzata da un mix di residenze, spazi commerciali e pubblici, è ben collegata dai mezzi di trasporto pubblico:

• Fermata M5 Portello nei pressi del gate n.4;
• Fermata M1 lotto raggiungibile a circa 200 mt;
• La linea autobus urbano n.78 fermata Portello;
• Il MiCo dista a circa 5Km dallo svincolo autostradale Milano Certosa che permette il collegamento con l'autostrada A4 e A8;

PERIMETRO D'ANALISI

Il perimetro di analisi ricomprende i seguenti spazi del MiCo Sud:

• Depositi accessori al piano terra;
• Locali tecnici;
• Aree comuni al piano terra;
• Aree non oggetto di modifiche al piano interrato;
• Uffici di nuova realizzazione al piano terra;
• Centro Cottura al piano terra;

CONSISTENZE

Unità	Lorda (mq) Sup	Ponderazione	Commerciale Sup
DEPOSITO 1	449	30%	135
DEPOSITO 3	799	30%	240
DEPOSITO 4	48	30%	14
DEPOSITO 5	50	30%	15
DEPOSITO 7	645	30%	193
UFFICIO 1	128	30%	38
UFFICIO 2	42	30%	13
UFFICIO 3	63	30%	19
UFFICIO 4	40	30%	12
UFFICIO 5 6 7 + +	68	30%	20
UFFICIO 8 9 10 11 WC + + + +	161	30%	48
UFFICIO 12	55	30%	17
UFFICIO 13	19	30%	6
UFFICIO 14	51	30%	15
UFFICIO 14	42 77 ,	30%	13
LOCALE TECNICO	13	0 %	0
AREE COMUNI PIANO TERRA	602	10%	60
AREE PIANO INTERRATO	1876	30%	563
CENTRO COTTURA	772	50%	386
Totale	5 882		1 807

Le aree in oggetto si inseriscono all'interno della più ampia ala sud dell'impianto Allianz MICO, che ospita una molteplicità di servizi, quali: sale conferenze, ristoranti, punti informativi ed aree relax.

Nello specifico i locali oggetto di analisi svolgono funzioni prettamente accessorie all'attività principale del polo fieristico e ammontano ad un totale di 5.882 mq di superficie lorda, come mostrato nel dettaglio a sinistra.

IL METODO DI VALUTAZIONE UTILIZZATO

Approccio basato sul mercato - Comparativo

L'approccio basato sul mercato è basato sulla comparazione del bene in oggetto con attività (o passività) identiche o simili per le quali siano disponibili informazioni sui canoni, ad esempio una comparazione con operazioni di mercato relative a un tipo di attività (o passività) identico, o sostanzialmente identico, entro un appropriato orizzonte temporale. Il metodo si basa sul presupposto che nessun conduttore o locatore razionale sia disposto a pagare un prezzo per un bene immobiliare superiore al costo di beni similari che presentino lo stesso grado di utilità.

Questa espressione rimanda ai principi economici di sostituzione (secondo il quale il valore di un bene è determinato dal prezzo che dovrebbe essere pagato per un bene perfettamente identico con le stesse caratteristiche di utilità e desiderabilità) e di equilibrio tra domanda ed offerta (secondo il quale il prezzo di un bene è determinato direttamente dal mercato di scambio e rappresenta la sintesi conclusiva del processo di negoziazione a cui partecipano conduttori e locatori). L'applicazione del metodo di mercato presuppone:

• l'identificazione dei valori unitari (€/mq) di canoni contrattualizzati o di offerta sullo stesso mercato o su piazze concorrenziali d'immobili aventi caratteristiche comparabili all'oggetto di valutazione;
• la determinazione d'idonei fattori di aggiustamento del valore unitario in funzione alle caratteristiche specifiche dell'immobile rispetto ai comparables individuati.

ANALISI DI MERCATO - IL MERCATO DEI CONVEGNI IN ITALIA

Il segmento dei congressi ed eventi ha evidenziato una crescita costante, confermando la fase di ripresa post pandemia che ha faticato ad arrivare con un posizionamento dell'Italia ai primi posti nella classifica Europea e mondiale. Questo comparto, si rivela in realtà un pilastro fondamentale dell'economia nazionale, capace di generare un impatto significativo sul PIL e sull'occupazione, i numeri indicano infatti che il turista congressuale ha una capacità di spesa di oltre due volte rispetto al normale turista. L' Italia si posiziona infatti tra le nazioni ospitanti che meglio sono ripartite dopo il covid con una crescita degli eventi nazionali e internazionali.

Rispetto l'annualità precedente le presenze sono aumentate di oltre il 30%, superando i livelli pre-pandemia in riferimento a tutte le tipologie di sedi congressuali, ad esclusione di quella riferita agli hotel con capacità massima inferiore ai 500 posti. Risultano invece maggiormente favorite in termini di incremento del numero di eventi le sedi con una capacità superiore i 2.500 posti. Il Nord Italia si conferma in testa alla classifica per il numero di eventi ospitati, con oltre 200 mila eventi e più di 16 milioni di partecipanti.

I Centri Congressi sono quelle che risultano maggiormente cresciute rispetto il 2022 sia in termini di numero di giornate che in termini di presenze.

Il numero di partecipanti, online e off line, agli eventi nel corso dell'anno 2023. con un aumento delle presenze di oltre il 30% rispetto il 2022.

ANALISI DI MERCATO - IL MERCATO DEI CONVEGNI IN ITALIA

Il mercato espositivo/congressuale si caratterizza per un andamento altamente singolare, con notevoli differenze sia a livello di struttura societaria che locativa tra i vari player del settore. Ogni centro rappresenta una realtà a sé stante, rendendo difficoltoso identificare comparables di mercato omogenei, considerato anche che i business tra di loro possono non essere completamente sovrapponibili. Ad esempio, i ricavi annui e i ricavi/posto dei competitor nazionali individuati variano significativamente in base alla struttura e alla gestione degli spazi. Gli oggetti e le informazioni raccolti evidenziano quanto unico sia questo mercato, il che impedisce l'uso di parametri standard per misurare la performance economica di ciascun soggetto.

	Trieste Generali Convention Center	Convention Roma Group	Firenze Fiera	Padova Congress	Superstudio Group Milano
Superficie Lorda Espositiva/Congressuale - Area	10.000	35.000	65.000	5.400	29.700
Posti	2.834	10.200	15.000	3.334	10.800
Ricavi 2023	3.040.251	11.070.144	20.626.570	8.625.755	12.427.201
Ricavi/sedute	1.073	1.085	1.375	2.587	1.151
Ricavi/mq	304	316	317	1.597	418

ANALISI DI MERCATO - COMPARABLES

Come evidenziato nell'analisi di mercato, il segmento congressuale non presenta un set di comparables omogenei. Nel caso specifico, gli spazi analizzati del MICO Sud, sono degli spazi accessori parte di uno spazio espositivo-congressuale, che rientrano nella medesima tipologia funzionale degli spazi dell'ala nord (Nuovo MICO Nord) e del Central Building, già analizzati nella precedente Fairness Opinion. Poiché tali asset rappresentano l'unico riferimento interno dotato di congruenza funzionale e di un canone di mercato stimato, si è ritenuto metodologicamente appropriato utilizzarli come benchmark principale.

I valori di riferimento per gli spazi del Nuovo MICO Nord e del Central Building risultano compresi tra 35 e 45 €/mq/anno. Nelle successive sezioni si illustra come tale intervallo venga adeguato per tener conto della specifica natura degli spazi in oggetto.

RANGE INDIVIDUATO

Considerate le analisi effettuate sul segmento congressuale, e le specificità degli spazi oggetto di valutazione, si ritiene adeguato proporre un range di canone 33-37 €/mq/anno. Rispetto al range di riferimento del MICO Nord, di 35-45 €/mq/anno, si è individuato come valore più adatto l'estremo inferiore: 35 €/mq/anno. Nello specifico, data la natura prettamente accessoria degli spazi, si è delimitato il range di canone mediante una forbice di +/- 5% rispetto al valore target.

Canone Aree Accessorie Mico Sud (€/mq/anno) - Range inferiore 33 Canone Aree Accessorie Mico Sud (€/mq/anno) - Range superiore 37

Spazi Espositivo-Congressuali MICO Nord e Central Building €/mq/anno 35-45

Spazi Accessori MICO Sud €/mq/anno 33-37

SINTESI DEL RISULTATO

Prospetto Analitico di Calcolo €/mq/anno

Unità	(mq) Sup Lorda	Ponderazione	Sup Commerciale
DEPOSITO 1	449	30%	135
DEPOSITO 3	799	30%	240
DEPOSITO 4	48	30%	14
DEPOSITO 5	50	30%	15
DEPOSITO 7	645	30%	193
UFFICIO 1	128	30%	38
UFFICIO 2	42	30%	13
UFFICIO 3	63	30%	19
UFFICIO 4	40	30%	12
UFFICIO 5 6 7 + +	68	30%	20
UFFICIO 8 9 10 11 WC + + + +	161	30%	48
UFFICIO 12	55	30%	17
UFFICIO 13	19	30%	6
UFFICIO 14	51	30%	15
UFFICIO 14	42 77 ,	30%	13
LOCALE TECNICO	13	0 %	0
AREE COMUNI PIANO TERRA	602	10%	60
AREE PIANO INTERRATO	1876	30%	563
CENTRO COTTURA	772	50%	386
Totale	5 882		1 807

Canone di locazione

	Mkt - Range Inferiore	Mkt - Range Superiore
Canone di Locazione Aree	33
MiCo Sud (€/mq/anno)		37
Canone di Locazione Aree
MiCo Sud (€/anno)	59 600	66 900

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Analisi Locativa

SINTESI DEL RISULTATO

Conclusioni

Attraverso il processo di valutazione sopra esposto e nel rispetto delle limitazioni e delle assunzioni enunciate si è giunti alla fairness opinion del canone di locazione degli immobili oggetto di analisi al 30/11/2025.

A parere di chi scrive, dunque, il valore di complessivo del canone degli immobili al 30/11/2025 risulta compreso tra 59.600 €/anno e 66.900 €/anno.

CON I MIGLIORI SALUTI

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