QSC AG

Governance Information • Nov 19, 2015

ERKLÄRUNG VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT DER QSC AG NACH § 161 AKTG ZUR BEACHTUNG DES DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEX IN DER FASSUNG VOM 24. JUNI 2014 BZW. AB DEREN GELTUNG VOM 5. MAI 2015

Die QSC AG ("QSC") legt seit ihrer Gründung größten Wert auf gute Corporate Governance und erachtet Transparenz sowie eine wertorientierte Unternehmensführung als Selbstverständlichkeit. Folgerichtig setzt das Unternehmen die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in nahezu allen Punkten um und lebt sie in der täglichen Arbeit. Die Gesellschaft hat den Empfehlungen der Regierungskommission "Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 24. Juni 2014 bzw. ab deren Geltung in der Fassung vom 5. Mai 2015 seit Abgabe ihrer letzten Entsprechenserklärung mit folgenden Ausnahmen entsprochen und wird ihnen mit folgenden Ausnahmen entsprechen:

Keine Vereinbarung eines den Vorgaben des § 93 Abs. 2 AktG entsprechenden Selbstbehalts in der D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat (Kodex Ziffer 3.8, Absatz 2 und Absatz 3)

QSC folgt der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex insofern, als die D&O-Versicherung seit dem 1. Juli 2010 für Mitglieder des Aufsichtsrats einen Selbstbehalt von 10 Prozent der Schadenssumme vorsieht. Abweichend von der Empfehlung ist die Haftung pro Jahr jedoch auf 100 Prozent der festen jährlichen Vergütung der Aufsichtsräte beschränkt, da QSC eine über die Jahresvergütung hinausgehende Selbstbeteiligung für nicht angemessen hält.

Keine betragsmäßige Höchstgrenze für einzelne variable Vergütungsteile und die Vergütung eines Vorstandsmitglieds insgesamt und hierauf bezogen keine Darstellung der erreichbaren Maximalvergütung im Vergütungsbericht

(Kodex Ziffer 4.2.3, Absatz 2, Satz 6 und Ziffer 4.2.5, Absatz 3 (erster Spiegelstrich), Absatz 4)

Lediglich ein Vorstandsmitglied hält als variablen Bestandteil seiner Vorstandsvergütung u.a. noch Wandelschuldverschreibungen aus dem AOP 2006, welche vor Inkrafttreten der Empfehlung zugeteilt wurden. Der bestehende Vorstandsvertrag sieht zwar eine Begrenzungsmöglichkeit für den Fall außerordentlicher Entwicklungen vor; eine feste betragsmäßige Höchstgrenze ist für etwaige Kursgewinne aus der Ausübung von Wandlungsrechten aus dem AOP 2006 und damit die Vergütung des Vorstandsmitglieds insgesamt jedoch nicht festgelegt. OSC wird insoweit auch in den Mustertabellen im Vergütungsbericht keine Maximalbeträge angeben. Hiervon abgesehen entspricht QSC den Empfehlungen im Hinblick auf die bestehende Vorstandsvergütung vollumfänglich und wird den Empfehlungen auch künftig bei einer etwaigen Neufestlegung der Vorstandsvergütung entsprechen.

Keine Festlegung eines Abfindungs-Cap beim Abschluss von Vorstandsverträgen für den Fall vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit in einzelnen Vorstandsverträgen (Kodex Ziffer 4.2.3, Absatz 4)

Lediglich in einem Vorstandsdienstvertrag ist kein Abfindungs-Cap festgelegt. Der Aufsichtsrat von QSC in seiner früheren Besetzung, in dessen Amtszeit der betreffende Dienstvertrag geschlossen wurde, vertrat die Auffassung, dass eine im Voraus getroffene Vereinbarung über ein Abfindungs-Cap der Natur des regelmäßig auf die Dauer der Bestellungsperiode abgeschlossenen und im Grundsatz nicht ordentlich kündbaren Vorstandsvertrags widerspreche. Der Aufsichtsrat hat diese Auffassung zwischenzeitlich aufgegeben, sodass QSC

ENTSPRECHENSERKLÄRUNG

von dem Altvertrag abgesehen der Empfehlung vollumfänglich entspricht und auch künftig weiterhin entsprechen wird.

Keine angemessene Berücksichtigung von Frauen bei der Zusammensetzung des Vorstands angestrebt (Kodex Ziffer 5.1.2, Absatz 1, Satz 2 in der Fassung vom 24. Juni 2014)

Der Aufsichtsrat hat der Empfehlung in Ziffer 5.1.2 Abs. 1 Satz 2 des Kodex in der noch bis zum 12. Juni 2015 geltenden Fassung vom 24. Juni 2014 insoweit nicht entsprochen, als danach eine angemessene Berücksichtigung von Frauen angestrebt werden soll, weil er dem Geschlecht in diesem Zusammenhang keine vorrangige Entscheidungsrelevanz zuweisen wollte. Der Empfehlung des Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 entspricht der Aufsichtsrat vollumfänglich und kommt selbstverständlich den jetzt geltenden gesetzlichen Anforderungen zur Festlegung von Zielgrößen für den Anteil von Frauen im Vorstand nach.

Keine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat festgelegt (Kodex Ziffer 5.4.1, Absatz 2 Satz 1 in der Fassung vom 5. Mai 2015)

Der Aufsichtsrat von QSC hat konkrete Ziele für seine Zusammensetzung benannt, die den Empfehlungen in Ziffer 5.4.1 des Kodex entsprechen, mit Ausnahme der Festlegung einer Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat, wie sie in Ziffer 5.4.1 des Kodex in der seit dem 12. Juni 2015 geltenden Fassung vom 5. Mai 2015 neu empfohlen wird. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass es nicht im Interesse der Gesellschaft liegt, im Vorhinein festzulegen, wie lange die einzelnen Mitglieder dem Gremium angehören sollen. Zwar ist es grundsätzlich wünschenswert, dass sich der Aufsichtsrat in gewissen Abständen verändert. andererseits soll aber der Gesellschaft auch die Expertise erfahrener Aufsichtsratsmitglieder zur Verfügung stehen.

Keine Offenlegung der persönlichen und geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bei Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung

(Kodex Ziffer 5.4.1, Absätze 4 bis 6 in der Fassung vom 24. Juni 2014 bzw. Ziffer 5.4.1, Absätze 5 bis 7 in der Fassung vom 5. Mai 2015)

Die Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex regelt nach Auffassung von OSC nicht konkret genug, welche Beziehungen eines jeden Kandidaten im Einzelnen und in welcher Tiefe bei Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung offenzulegen sind, um der Empfehlung zu genügen. Im Interesse der Rechtssicherheit künftiger Wahlen zum Aufsichtsrat haben Vorstand und Aufsichtsrat sich entschieden, eine Abweichung von dieser Empfehlung zu erklären. QSC ist der Auffassung, dass bereits die gesetzlichen Angabepflichten in § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG dem Informationsbedürfnis der Aktionäre Rechnung tragen und wird zu gegebener Zeit prüfen und entscheiden, ob anlässlich von Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung freiwillig und ohne Bindung an die Empfehlung des Kodex zusätzliche Informationen über die Kandidaten zugänglich gemacht werden.

Köln, 19. November 2015

ür den Vorstand Jurgen Hermann

Für den Aufsichtsrat Dr. Bernd Schlobohm

Zentrale: QSC AG - Mathias-Brüggen-Straße 55 - 50829 Köln info@qsc.de - www.qsc.de Vorstand: Jürgen Hermann (Vorsitzender), Stefan A. Baustert, Udo Faulhaber Aufsichtsrat: Dr. Bernd Schlobohm (Vorsitzender) HRB-Nummer: 28281, Amtsgericht Köln