Ludwig Beck am Rathauseck-Textilhaus Feldmeier AG

Governance Information • Nov 27, 2015

2015

Erklärung zum Corporate Governance Kodex nach § 161 AktG

Die nachfolgende Erklärung bezieht sich für den Zeitraum vom 27. November 2014 bis zum Ablauf des 27.11.2015 auf die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("Kodex") in seiner Fassung vom 24. Juni 2014, die am 30. September 2014 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde.

Für den Zeitraum ab dem Beginn des 28.11.2015 bezieht sich die Erklärung auf die Empfehlungen des Kodex in seiner Fassung vom 5. Mai 2015, die am 12. Juni 2015 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde.

Vorstand und Aufsichtsrat der LUDWIG BECK am Rathauseck – Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft erklären gemäß § 161 AktG, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" mit nachfolgenden Ausnahmen entsprochen wurde und auch künftig entsprochen wird:

1. Der Vorstand der Gesellschaft hat keinen Vorsitzenden oder Sprecher (Kodex Ziffer 4.2.1 Satz 1). Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass dies der gleichberechtigten, vertrauensvollen und engen Zusammenarbeit der beiden Vorstandsmitglieder am besten gerecht wird.

2. Die Dienstverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder sehen hinsichtlich der Festvergütung und des überwiegenden Teils der variablen Vergütungsbestandteile betragsmäßige Höchstgrenzen vor. Nur hinsichtlich einzelner variabler Vergütungsbestandteile und der "Vergütung insgesamt" sehen die Dienstverträge keine betragsmäßigen Höchstgrenzen vor. Der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 des Kodex wird daher nicht vollumfänglich entsprochen. Seinen Grund hat die Abweichung von der Empfehlung darin, dass Aufsichtsrat und Vorstand aus Gründen des Bestandsschutzes in die bestehenden Vertragsverhältnisse nicht eingreifen wollen. Im Übrigen führt die fehlende betragsmäßige Begrenzung einzelner Vergütungsbestandteile nicht dazu, dass die den Vorstandsmitgliedern zu gewährende Vergütung den angemessenen Rahmen überschreiten könnte.

3. Der Aufsichtsrat hat keinen Nominierungsausschuss gebildet (Kodex Ziffer 5.3.3). Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass die Erarbeitung von Wahlvorschlägen für Aufsichtsratsmitglieder an die Hauptversammlung in dem an Personen überschaubaren sechsköpfigen Plenum erfolgen sollte.

4. Die den Aufsichtsratsmitgliedern letztmals für das Geschäftsjahr 2015 zugesagte erfolgsorientierte Vergütungskomponente ist nicht auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet (Kodex Ziffer 5.4.6 Absatz 2 Satz 2), da sie an die für das jeweilige Geschäftsjahr ausgeschüttete Dividende anknüpft. Vorstand und Aufsichtsrat waren bislang der Auffassung, dass von der bestehenden Vergütungsregelung ein ausreichender Anreiz für die Aufsichtsratsmitglieder ausgeht, ihre Amtsausübung auf eine langfristig orientierte, erfolgreiche Entwicklung des Unternehmens auszurichten. Die Gesellschaft ist nunmehr zu der Auffassung gelangt, dass eine reine Festvergütung besser geeignet ist, der unabhängig vom kurzfristigen

Unternehmenserfolg zu erfüllenden Kontrolltätigkeit des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Auf Vorschlag der Verwaltung hat die Hauptversammlung 2015 deshalb eine entsprechende Umstellung der Aufsichtsratsvergütung beschlossen. Erstmals für das am 1. Januar 2016 beginnende Geschäftsjahr erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine reine Festvergütung. Ab diesem Zeitpunkt wird der Empfehlung in Ziffer 5.4.6 Absatz 2 Satz 2 des Kodex vollumfänglich entsprochen.

1. Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte werden vom Aufsichtsrat oder seinem Prüfungsausschuss vor der Veröffentlichung nicht mit dem Vorstand erörtert (Kodex Ziffer 7.1.2 Satz 2). Aufsichtsrat und Vorstand sind auf der Grundlage der monatlichen Berichterstattung ständig in engem Kontakt. Eine gesonderte Erörterung von Halbjahres- und Quartalsfinanzberichten vor deren Veröffentlichung ist deshalb entbehrlich.

München, den 27.11.2015

Der Vorstand:

gez. Dieter Münch

gez. Christian Greiner

Der Aufsichtsrat:

gez. Dr. Steffen Stremme

gez. Edda Kraft

gez. Hans Rudolf Wöhrl

gez. Clarissa Käfer

gez. Michael Neumaier

gez. Philip Hassler